Professional Documents
Culture Documents
Contraloría Archivó Proceso Por Venta de Acciones de La Triple A
Contraloría Archivó Proceso Por Venta de Acciones de La Triple A
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
..AL.„..E..c. FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos pubhcos ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 1 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
IP-80011-2022-43001
INDAGACIÓN PRELIMINAR
CUN: AC-80011-2023-35075
MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO
ENTIDAD AFECTADA
PÚBLICO NIT No. 899999090-2
PRESUNTOS
POR DETERMINAR
RESPONSABLES
ASEGURADORAS POR DETERMINAR
CUANTÍA ESTIMADA POR DETERMINAR
I. ASUNTO Y COMPETENCIA
II. ANTECEDENTES
311) CONTRALORÍA
AUTO o. 0948
PÁGIN 2 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIE ' E CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMI AR IP-80011-2022-43001
"( ) Que mediante Auto No 0262 de 2 de n viembre de 2022, fue declarado de impacto
nacional y asignada la competencia por el se or el Contralor General de la República a la
Unidad de Investigaciones Especiales contra Corrupción, los hechos relacionados con la
administración que realiza la Sociedad de Act vos Especiales S A S -SAE, sobre los bienes
del Fondo para la Rehabilitación, Inversión S sial y Lucha contra el Cnmen Organizado -
FRISCO
RESU L VE:
( )"
Con Auto No. 0231 del 13 de febrero de 20234, este Despacho avocó
conocimiento de la Indagación Preliminar
• Ley 1474 de 2011 "Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los
mecanismos de prevención, investigación, y sanción de actos de corrupción y la efectividad
del control de la gestión pública"
• Código General del Proceso, en cuanto sea compatible con las Leyes 610
de 2000 y 1474 de 2011
• Ley 333 de 1996, "Por la cual se establecen las normas de extinción de dominio sobre
los bienes adquiridos en forma ilícita"
• Ley 793 de 2002, "Por la cual se deroga la Ley 333 de 1996 y se establecen las reglas
que gobiernan la extinción de dominio"
• Decreto 135 de 2010, "Por medio del cual se distnbuyen recursos del Prisco para el
fortalecimiento de la Política Nacional para la Reducción del Consumo de Sustancias
Psicoactivas y su Impacto y se dictan otras disposiciones"
• Ley 1453 De 2011, "Por medio de la cual se reforma el Código Penal, el Código de
Procedimiento Penal, el Código de Infancia y Adolescencia, las reglas sobre extinción de
dominio y se dictan otras disposiciones en morena de segundad"
• Decreto 1068 de 2015, "Por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentano
del Sector Hacienda y Crédito Público"
• Decreto 2136 de 2015, "Por el cual se reglamenta el Capítulo VIII del Titulo III del
Libro III de la Ley 1708 de 2014".
• Ley 1753 de 2015, "Por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2014-2018
"Todos por un nuevo país"
• Decreto 1407 de 2017 "Por medio del cual se designa el administrador del patrimonio
autónomo previsto en el Decreto-ley número S 03 de 2017 y se crea la Comisión Transitoria
de Venficación de los Bienes y Apoyo al Administrador del Patrimonio Autónomo".
• Decreto 1760 de 2019, "Por medio del cual se modifican y adicionan las
disposiciones relacionadas con la administración de los bienes del FRISCO de las que
trata el Título 5 de la Parte 5 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015, Único Reglamentano
del Sector Hacienda y Crédito Público"
• Ley 2155 de 2021, "Por medio de la cual se expide la ley de inversión social y se
dictan otras disposiciones".
4. Así las cosas, a la fecha se han realizado los siguientes pagos por parte del
comprador10:
99.N.TY'-
_,9,5L11/4. t
hstl FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido! AUTO go. 0948
PÁGINA 6 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMI MAR IP-80011-2022-43001
De acuerdo con el Artículo 2, numeral 2 1, del contrato suscrito entre la Sociedad de Activos Especiales
SAS y la empresa de Alumbrado Público de Barreno, Ila S A S , en el contrato se establecieron dos pagos,
cada uno correspondiente a un 50% del valor total, e primero de los cuales se convino en los siguientes
términos
PRIMERO PAGO
CONDICIONES FECHA DE
PORCENTAJE VALOR 50% VALOR OJOTA
CONTRACTURMIS PAGO
$ 113,000.300,000 N/A 31/12/2021
$ 56,500,900,000 N/A 31/03/2022
50% $ 282,500,000,000
Interes DFT + 4
$ 113,000,000,000 31/12/2022
puntos
Total Primer pago $ 282,500,000,000
En la tabla anterior se resume como se afectaron los pagos correspondientes al 50% del contrato en tres
fechas de pago o cuotas Para las dos primeras de ellas el comprador no estaba obligado a pagar interés,
pero si un interés correspondiente al DTF + 4 Puntos en la tercera cuota
La Gerencia Técnica constató que el valor de la DTF de la semana del pago fue 12 97%, por lo tanto, la tasa
de interés a aplicar era de 1697% Como resultaco, el monto de los intereses a pagar ascendía a
$19,176,100,000, y el valor total a pagar era de $132,176,100,000 Así mismo, validando la información
suministrada por la Gerencia Financiera antes mencior ada, se constató que el ultimo pago realizado fue por
un valor de $133,401239,722, liquidado a una tasa de interés de 18 05%.
11Carpeta principal 4, subcarpeta nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio_834, subcarpeta nombrada TRIPLE A 25-04-23,
subcarpeta 00_Presentacion, archivo PDF Resolucion_No_51_de_ 6_de_Febrero de_2023
12 Carpeta principal 4, subcarpeta nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio_834, subcarpeta
" nombrada TRIPLE A 25-04-23,
subcarpeta 00_Presentación, archivo PDF Resolucion No 52 de 17 de Febrero de 2023
V. ACTUACIONES
2. Auto No 136 del 30 de enero de 2023, "POR MEDIO DEL CUAL SE SOLICITA LA
DESIGNACIÓN DE UN FUNCIONARIO DE APOYO TÉCNICO DENTRO DE LA INDAGACIÓN
PRELIMINAR No 80011-2022-43001"14
3. Auto No. 0231 del 13 de enero de 2023, "POR EL CUAL SE AVOCA CONOCIMIENTO
Y DESIGNA FUNCIONARIOS PARA LA SUTANCIACIÓN EN DESARROLLO DE LA
INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-4300115
4. Auto No. 0263 del 17 de febrero de 2023 "POR MEDIO DEL CUAL SE DECRETA LA
PRÁCTICA DE PRUEBAS Y DESIGNA FUNCIONARIOS DE APOYO TÉCNICO EN
DESARROLLO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001"16
5. Auto No. 0322 del 28 de febrero de 2023, "POR MEDIO DEL CUAL SE DECRETA LA
PRÁCTICA DE PRUEBAS Y ORDENA VISITA ESPECIAL EN DESARROLLO DE LA
INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001"17
6. Auto No. 500 del 23 de marzo de 2023, "POR MEDIO DEL CUAL SE DECRETA LA
PRÁCTICA DE UNA VISITA ESPECIAL EN DESARROLLO DE LA INDAGACIÓN
PRELIMINAR IP- 80011 -2022 -43001"e
8 Auto No. 0605 del 12 de abril de 2023, "POR MEDIO DEL CUAL SE ORDENA
CORREGIR LA FOLIATURA EN DESARROLLO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-
80011-2022-43001"20
9 Auto No. 0800 del 15 de mayo de 2023, "POR MEDIO DEL CUAL SE DECRETA LA
PRÁCTICA DE PRUEBAS DE OFICIO DENTRO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-
80011-2022-43001" 2 1
10.Auto No. 0840 del 23 de mayo de 2023 "POR MEDIO DEL CUAL SE CONCEDE
PRÓRROGA PARA RENDIR INFORME TÉCNICO DENTRO DE LA INDAGACIÓN
PRELIMINAR IP-80011 -2022-43001" 22
e CONTRALORÍA
VD
Defender juntos los recursos públicos ¡Tiene Sentido!
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
DOCUMENTALES
0
. CONTRALORÍA
1"»
Defender juntos los recursos poneos iTiene Sentido!
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
D
e CONTRALORIA t.» FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publico ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 12 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
03 1999
- Archivo llamado 10 CONTRATO DE PIGNORACION DE ACCIONES
Y DIVIDENDOS 031219999
- Archivo llamado 11 ACUERDO PARA LA AMPLIACION DEL PLAZO
DE LA CONCESION AAA
- Archivo llamado 12. CONTRATO DE OBRAS Y MANTENIMIENTOS
DEL PARQUE UNION AAA E INGEPRO LTDA DEL 131020010
- Archivo llamado 13 CONTRATO DE OBRAS Y MANTENIMIENTO
DEL PARQUE CALANCALA AAA E INGEPRO LTDA DEL
13OCTUBRE2000
- Archivo llamado 14 CONTRATO DE OBRA Y MANTENIMIENTO
UNION TEMPORAL JA ASOC LTDA
- Archivo llamado 15 CONTRATO CELEBRADO ENTRE EL
DISTRITO Y AAA 28022002
- Archivo llamado 16. ACUERDO DE PAGO ENTRE EL DISTRITO
METROPOLITANO DE BARRANQUIL LA AAA
- Archivo llamado 17. OTROSI AL CONVENIO 1 DE AGOSTO2007
- Archivo llamado 18 OTRO SI N° 1 Y N° 2 CONTRATO Y ACUERDO
- Archivo llamado 19. OTROSI No3 AL CONTRATO DEL 18 DE
FEBRERO DE 2002 15062011
E CONTRALORÍA
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicos ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 17 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
J
• ONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
991`7
,05&!7[95 h FECH • : 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos públicos iTiene Sentido! AUTO o. 0948
PÁGIN • 18 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIE• E CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMI AR IP-80011-2022-43001
>
Carpeta nominada Sabanalarga contentiva de 4 archivos
>
Carpeta nominada Santo Tomas contentiva de 2 archivos.
>
Carpeta nominada Soledad contentiva de 4 archivos.
>
Carpeta nominada Tubara contentiva de 2 archivos
>
Carpeta nominada Usiacuri contentiva de 2 archivos.
Carpeta nombrada 2020 la cual contiene:
> Carpeta nominada Baranoa contentiva de 2 archivos.
> Carpeta nominada Barranquilla contentiva de.
Carpeta denominada Barranquilla Verde contentiva de 4 archivos
Archivo llamado TR 5261 Barranquilla 12020
Archivo llamado TRET-25-Barranquilla II 2020
AA A AAA AA AA
1
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
GENERAL DE LA REPUBLICA
ta FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicus ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 20 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
archivos
> Archivo llamado ANEXOS II SE 2020
. Archivo llamado Certificado van y flow 1887
> Archivo llamado El El Relleno
> Archivo llamado E2. Aulas ambi-ntales
> Archivo llamado E3. Cuatro Boc es
> Archivo llamado FO-PO-PSM-6 -02 Datos PM10
> Archivo llamado FO-PO-PSM-64-03 Datos PM2.5
Archivo llamado FO-PO-PSM-64-08 Lista Chequeo
. Archivo llamado OT 4032-1-CA 0852 Informe
> Archivo llamado Plan de mondo eo
. Archivo llamado Planilla de verikación de equipos
> Archivo llamado Planillas de car po
> Archivo llamado Prorroga Vigen la Res. 0180 de 2020
> Archivo llamado Reporte SERA BIENTE S A.S
> Archivo llamado Reporte SGS cOLOMBIA S.A.S
> Archivo llamado Resolución 01:0 de 2020
> Archivo llamado Resolución 1013 de 2019
> Archivo llamado Terminología y abreviaturas
> Archivo llamado Verificación de PM10
Carpeta llamada Caracterizació de Residuos contentiva de 3
archivos
Carpeta llamada Estabilidad co tentiva de 3 archivos
- Carpeta llamada Fauna contenti a de:
Carpeta nombrada 2018 conten iva de 1 archivo
Carpeta nombrada 2019 conten iva de 2 archivos
Carpeta nombrada 2020 conten iva de 8 archivos
Carpeta llamada Flora la cual cc ntiene:
Carpeta nombrada 2018 conten Iva de 1 archivo
Carpeta nombrada 2019 conten iva de 2 archivos
Carpeta nombrada 2020 conten iva de 6 archivos
Carpeta llamada Hidrobiológico a cual contiene.
Carpeta nombrada 2018 conten iva de 1 archivo
Carpeta nombrada 2019 1 conte tiva de 1 archivo
- Carpeta nombrada 2019 II conte ntiva de 6 archivos
Carpeta nombrada 2020 I conte tiva de 5 archivos
Carpeta nombrada 2020 II contzintiva de 7 archivos
Carpeta llamada Olores content va de 13 archivos
Carpeta llamada Partículas Viales contentiva de.
Carpeta nombrada 2018 conten iva de 12 archivos
Carpeta nombrada 2019 conten iva de 12 archivos
Carpeta nombrada 2020 conten iva de 12 archivos
Carpeta llamada Ruido la cual c•ntiene.
Carpeta nombrada 2018 conten iva de 1 archivo
Carpeta nombrada 2019 conten iva de 1 archivo
Carpeta nombrada 2020 conten iva de
> Carpeta denominada Anexos 2119 O, la cual contiene:
Carrera 69 No 44-35 Piso 11 • Codigo P• stal 111071 • PBX 518 7000
cqracontraloria gay co • www contraloría o•v co• Bogotá, D C , Colombia
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
(j)CONTRALORÍA
GENERAL DE LA REPUBLICA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicas !Tiene Sentido!
AUTO No. 0948
PÁGINA 23 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
7
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
L DE LA REPUDLICA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido!
AUTO No. 0948
PÁGINA 27 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
Carrera 69 No 44-35 Piso 11 • Código ' .stal 111071 • PBX 518 7000
corOcontralona oov co • www contralora • ov co• Bogotá, D C , Colombia
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
GENERAL DE LA REPUBLICA
Defender juntos los recursos publicus ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 35 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
1
CONTRALORÍA DELEGADA
,INTERSECTORIAL No. 13
O CONTRALORÍA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
$13
Defender juntos los recursos públicos ¡Tiene Sentido! AUTO %lo. 0948
PÁGINA 38 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
VISITA ESPECIAL
(-/
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
L DI LA REPuBLICA
st»
Defenderiuntos los recursos pubbcos ¡Tiene Sentido'
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
1
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
{CONTRALORÍA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
cemen.,or L• REPUBlICA h
Defender juntos los recursos públicos ¡Tiene Sentido! AUTO 1o. 0948
PÁGINA 42 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMI IJAR IP-80011-2022-43001
> Carpeta nombrada 4.1. y 4.2 Certificaciones Eco y Eca, con lo siguiente:
Carpeta denominada Soportes con 2 archivos.
Archivo llamado 4.1 y 4.2 Certificación ECA y ECO - Fiduprevisora
> Carpeta nombrada 4.3. Certificación LTV de DISTASA con lo siguiente:
Carpeta denominada Soportes con 1 archivo.
Archivo llamado 20210511 Certificación LTV sobre Distase ESP Firmada
> Carpeta nombrada 4.4. Experiencia Comcel con lo siguiente:
Carpeta denominada Soportes con 1 archivo.
Archivo llamado TELECOM - Certificación LTV
Archivo llamado 20210513Cotizac onParaSAE-ValoracioVentaAAA de
LATINVESTCO
Carpeta nominada PAGO con la siguiente información. 10 archivos y
- Carpeta llamada REEMBOLSOS contentiva de. 10 archivos y
> Carpeta nombrada Relación de Gastos con 28 archivos
Carpeta llamada Relación de Gastos contentiva de 42 archivos.
Carpeta nominada UT DAL con 16 arcnivos.
- Archivo llamado 211203 Fairness Opinion Triple
- Archivo llamado BORRADOR POLIZA TRIPLE A
- Archivo llamado Certifica_10_NB-100171624
- Archivo llamado Clausulado 10 NB-100171624
- Archivo llamado COMPARATIVO COTIZACIONES
- Archivo llamado Esquema avance vale ración Triple A
- Archivo llamado F-BS2-349_Acta_de_asignación Triple A (firmada)
- Archivo llamado F-BS2-349_Acta_de_asignación Triple A
- Archivo llamado F-BS2-349_Acta_de_asignación Triple A
- Archivo llamado FORMATO DE ESCOGENCIA AAA
- Archivo llamado REMISION INFORMACION TRIPLE A
- Archivo llamado SPA SAE AAA 03122021 VJVS-CTO
- Archivo llamado Triple A - Cronograma actualizado 20210531 (1)
- Archivo llamado Triple A - Cronograma actualizado 20210531
- Archivo llamado Triple A - Informe de valoración 20211012 (1)
- Archivo llamado Triple A - Informe de valoración 20211012
- Archivo llamado Triple A - Informe de valoración 20211123
Archivo llamado Triple A - Modelo Financiero 20211012 (1)
- Archivo llamado Triple A - Modelo Financiero 20211012
Archivo llamado Poliza_10_NB-100171624 O
- Archivo llamado 11. 1 acta de conformación de Firmas
- Archivo llamado 11. 2 acta de Asignación
- Archivo llamado 11. 3 contrato 27 de 2321
- Archivo llamado 11.4 Triple A - lnform de valoración 20211123
- Archivo llamado 11. 5 211203 Fairnesa Opinion Triple
- Archivo llamado 11. 6 C12021-016707 Entrega de informe de valoración de
la sociedad Triple A
- Archivo llamado Triple A - Modelo Financiero 20211012
> Carpeta nombrada Anexos punto 1 con lo siguiente:
- Carpeta nominada Soportes la cual contiene lo siguiente:
Carpeta llamada 12. TRIPLE A con lo siguiente-
Carrera 69 No 44-35 Piso 11 • Código P )stal 111071 • PBX 518 7000
cgr@contralona gov co • www contralora qov co• Bogotá, D C . Colombia
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
GENERAL DE LA REPUBLICA
1»
Del enderjuntos los recursos publicas iTiene Sentido!
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
( e0 ggRNATE?Le».-RE9,
5j, t»
Defender juntos los recursos publicas 'Tiene Sentido!
INTERSECTORIAL No. 13
i
Carrera 69 No 44-35 Piso 11 • Codigo Prstal 111071 • PBX 518 7000
core contralora gay co • www contralora ov co• Bogota, D C , Colombia
•
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
j CONTRALORÍA
fiscal Este término empezará a contarse para los hechos o actos instantáneos desde el día
de su realización, y para los complejos, de tracto sucesivo, de carácter permanente o
continuado desde la del último hecho o acto La responsabilidad fiscal prescnbirá en cinco
(5) años, contados a partir del auto de apertura del proceso de responsabilidad fiscal, si
dentro de dicho término no se ha dictado providencia en firme que la declare "
Así mismo en el concepto CGR- OJ 085 20168 la Oficina Jurídica señaló que, para
los actos complejos, de tracto sucesivo, de carácter permanente o continuado el
término de caducidad se contabilizará a partir del último hecho o acto, y señala en
concordancia con la descripción legal que esta se predica del hecho generador de
daño.
Para el caso en concreto, se tiene que los hechos descritos son de tracto sucesivo
ya que guardan relación con el contrato de compraventa de acciones de la
sociedad ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO DE BARRANQUILLA S.A.
E.S.P. — TRIPLE A S A. E S.P. suscrito el 3 de diciembre de 202186, entre la
SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S A.S. - SAE S.A.S. y la EMPRESA DE
ALUMBRADO PÚBLICO DE BARRANQUILLA S.A.S. hoy K-YENA S.A.S por
valor de $565 000 000 000, acordando la siguiente forma de pago.
> El primer pago seria del 50% del precio de la compra distribuido, así:
r El saldo del otro 50% se cancelaría mediante 6 pagos anuales, cada uno
por la suma de $47.083.333 333, iniciando en la vigencia del año 2023
hasta completar el valor correspondiente al precio total
IX. CONSIDERACIONES
DE LA RESPONSABILIDAD FISCAL
Defender juntos los recursos publicos ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 55 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
La indagación preliminar tendrá por objeto verificar la competencia del órgano fiscalizador,
la ocurrencia de la conducta y su afectación al patrimonio estatal, determinar la entidad
afectada e identificar a los servidores públicos y a los particulares que hayan causado el
detnmento o intervenido o contribuido a él"
"( ) para el caso de las indagaciones preliminares dicha investigación tiene los siguientes
objetivos
-Verificar la competencia del órgano investigador
-Verificar la ocurrencia del hecho que se investiga
" Sentencia del veinte (20) de septiembre de dos mil siete (2007) Consejo de Estado, Seccion Primera, Radicación 18001-
23-31-000-2000-00277-01 M P Dra MARTA SOFIA SANZ TOBON
ee
Sentencia C — 840 del nueve (9) de agosto de dos mil uno (2001) M P Dr Jaime Araujo Rentera
1
i ONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA FECH • : 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos públicos ¡Tiene Sentido! AUTO o. 0948
PÁGIN • 56 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIE E CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMI AR IP-80011-2022-43001
En este orden, esta acción va dirigida a esta Placer la viabilidad para dar inicio al proceso
de responsabilidad fiscal y así, podría afirmar e que esta actuación se contrae a afianzar o
desvirtuar los hechos de un hallazgo fiscal "
"(...) ARTÍCULO 5.- OBJETO. MODIFICADO ACTA 26 de 2018: La sociedad tendrá por
objeto administrar, adquirir, comercializar, intermediar, enajenar y arrendar a cualquier
título /plenas muebles, inmuebles, unidades comerciales, empresas, sociedades, acciones,
cuotas sociales, y partes de interés en sociedades civiles y comerciales, sin distinción de
su modalidad de constitución, así como el cobro y recaudo de los frutos producto de los
mismos
Es del caso indicar que el Decreto 1068 de 2015, por medio del cual se expide el
Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda y Crédito Público, expresa
1
ONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA FECH • : 15 DE JUNIO DE 2023
GENERAL DE Lw REPÚBLICA
Los actos que emita el representante legal dE SAE en cumplimiento de funciones públicas
asignadas por la ley, se denominarán actos ac ministrahvos
Las acciones y los demás valores que emita la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES
S A S, no podrán inscnbirse en el Registro N cional de Valores y Emisores ni negociarse
en bolsa, de conformidad a lo dispuesto en el rtículo 4 de la ley 1258 de 2008( )"
"( ) a Adelantar las actividades que se dei ven de las funciones administrativas que le
sean asignadas por la Ley
b Adelantar las funciones administrativas reo! idas a título de delegación
c Ejecutar las actividades y obligaciones envadas de los contratos que suscnba la
sociedad en desarrollo de su objeto social
d Sanear, comercializar, diagnosticar, valorar intermediar, agenciar y promover los activos
a su cargo
e Invertir y administrar todo tipo de papeles instrumentos financieros, títulos de deuda,
títulos valores, derechos fiduciarios, derecho crediticios de cualquier clase, para lo cual
podrá cobrar, recuperar o negociar dichos par les, instrumentos, títulos y créditos
f Realizar la cobranza que se derive de los d6 echos de los activos administrados
g Intervenir en toda clase de operaciones fi ancieras, girar, endosar, aceptar, descontar,
asegurar y negociar en general toda clase de (hilos valores y créditos comunes
h Intervenir y hacerse parte en procesos ad inistrativos y judiciales relacionados con la
administración de los activos a su cargo ( )"
"( ) 1 Elaborar y mantener actualizado el in 'ventano de los bienes afectados con medida
cautelares y con extinción de dominio
Defender Juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 59 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
2 Velar por la correcta administración y disposición de los bienes afectados con medidas
cautelares y con extinción de dominio, a través de los mecanismos definidos por la ley
1708 de 2014
Transcurridos tres (3) días desde la fecha de comunicación del acto, el Administrador del
FRISCO podrá practicar la diligencia de entrega real y matenal del bien directamente o por
autondad competente, de conformidad con el protocolo que para tal efecto expida el
Administrador del FRISCO
De conformidad con las disposiciones del artículo 75 de la Ley 1437 de 2011, contra el acto
administrativo que ordene la entrega real y material del bien, así como contra los actos y
operaciones de materialización, no procederán recursos u oposiciones, toda vez que se
tratan de actos de ejecución La diligencia sólo podrá ser suspendida siempre que exista
orden judicial en firme que así lo ordene
Por otra parte, también es importante señalar que el artículo 18 del acta de
reforma a los estatutos del 28 de junio de 202194 de la SOCIEDAD DE ACTIVOS
ESPECIALES S.A.S - SAE S.A.S., frente a la Administración de la sociedad
señala:
"ARTICULO 18.- ADMINISTRACION: La administración de la sociedad será ejercida por.
1 La Junta Directiva
2. El Presidente en su calidad de representante legal
Cada uno de estos órganos desempeñará sus atnbucionés dentro de los límites indicados
por estos estatutos, normas aplicables y lineamientos del buen gobierno corporativo"
Así las cosas, en los Estatutos96 se dispuso que el presidente de la Junta puede
ser cualquiera de los miembros previamente designados por el Ministro de
Hacienda y Crédito Público para conformarla; La elección del presidente se lleva a
cabo por la totalidad de los miembros presentes en la sesión respectiva y ejercerá
la suplencia de dicha presidencia, el miembro no seleccionado.
"( )
a Aprobar las políticas necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad, que
propendan por el cumplimiento del objeto social
b Aprobar la apertura, traslado, modificación o supresión de sucursales y agencias que
juzgue necesarias de conformidad con los estatutos
c Establecer la estructura general de la sociedad, así como fijar el régimen salanal y
prestacional de los empleados, bonificaciones y estímulos,
"Carpeta principal 5, referencia cruzada "65_anexo1 usb a folio _460", subcarpeta "visita especial Triple A", subcarpeta
"Anexos punto 16", subcarpeta "Estatutos Sociales de SAE SAS"
" Carpeta principal 5, referencia cruzada "65anexo1 usb a folio _460", subcarpeta "visita especial Triple A", subcarpeta
"Anexos punto 16", subcarpeta "Estatutos Sociales de SAE SAS"
96 Carpeta principal 5, referencia cruzada "65_anexol usb a folio _460", subcarpeta "visita especial Triple A", subcarpeta
"Anexos punto 16°, subcarpeta "Estatutos Sociales de SAE SAS" 1
97 I Carpeta principal 5, referencia cruzada "65_anexo1 usb a folic _460", subcarpeta "visita especial Triple A", subcarpeta
"Anexos punto 16", subcarpeta "Estatutos Sociales de SAE SAS°
"( ) El Fondo para la Rehabilitación, Inversión Social y Lucha contra el Crimen Organizado
(Prisco) es una cuenta especial sin personería jurídica administrada por la Sociedad de
Activos Especiales S A S (SAE), sociedad de economía mixta del orden nacional
autorizada por la ley, de naturaleza única y sometida al régimen del derecho pnvado, de
acuerdo con las políticas trazadas por el Consejo Nacional de Estupefacientes o su
equivalente, con el objetivo de fortalecer el sector justicia, la inversión social, la política de
drogas, el desarrollo rural, la atención y reparación a víctimas de actividades ilícitas, y todo
aquello que sea necesario para tal finalidad ( )"
Conforme a lo anterior, la mencionada ley rat ficó la naturaleza jurídica del FONDO
PARA LA REHABILITACIÓN, INVERSIÓN bOCIAL Y LA LUCHA CONTRA EL
CRIMEN ORGANIZADO —FRISCO, el cu. l fue administrado por la liquidada
Dirección Nacional de Estupefacientes — D E hasta junio del 2014 y a su vez
designó que su administración de ahora en adelante estaría a cargo de la
Sociedad de Activos Especiales S A S. - S E a partir del 30 de septiembre de
2014 la cual actualmente está vinculada I Ministerio de Hacienda y Crédito
Público
Ahora bien, el Decreto 1069 de 2015, por medio del cual se expide el Decreto
Único Reglamentario del Sector Justicia y del Derecho, en relación con los
recursos provenientes de procesos de extinción de dominio, dispuso•
a) Las sumas de dinero cuyo derecho de dominio haya sido extinguido en cualquier tiempo
mediante sentencia ejecutonada a favor del Estado y que hayan sido efectivamente
ingresadas al FRISCO en el correspondiente año
b) El monto total de las ventas netas realizadas en el correspondiente año, de los bienes
ingresados a favor del Estado a través del FRISCO, cuyo derecho de dominio haya sido
extinguido en cualquier tiempo mediante sentencia ejecutonada
De la misma manera, el artículo 2.5 5 11.3 del Decreto 1068 de 2015, por medio
del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda y Crédito
Público, modificado por el artículo 27 del Decreto 1760 de 2019 que modifica y
adiciona las disposiciones relacionadas con la administración de los bienes del
FONDO PARA LA REHABILITACIÓN, INVERSIÓN SOCIAL Y LUCHA CONTRA
EL CRIMEN ORGANIZADO -FRISCO de las que trata el Título 5 de la Parte 5 del
Libro 2 del Decreto 1068 de 2015, Único Reglamentario del Sector Hacienda y
Crédito Público señala:
"( ) ARTÍCULO 2.5.5.11.3 Destinaciones p evistas en leyes especiales Los bienes que
tengan destinación específica, para prog mas determinados en leyes especiales,
incluyendo aquellas establecidas en la Ley 3 de 1986, en concordancia con lo dispuesto
en el Decreto ley 2897 de 2011 y la Ley 144 de 2011, sobre los que se declare extinción
de dominio, no serán objeto de comercializad n y serán asignados por el Administrador del
FRISCO a las entidades beneficiarias, para l cual el Administrador del FRISCO expedirá
el respectivo acto de asignación definitiva, q e servirá de título traslaticio de dominio del
bien
PARÁGRAFO 1° Cuando las leyes esped les indiquen que la destinación específica
recae sobre recursos líquidos, estos se proy ctarán en el presupuesto anual del FRISCO,
por parte de su administrador, y una v z aprobado por el Consejo Nacional de
Estupefacientes, se girarán al Ministerio de menda y Crédito Público para que, una vez
apropiados por este, se distribuyan en los p rcentajes citados en el artículo 91 de la Ley
1708 de 2014 modificado por el articulo 22 de la Ley 1849 de 2017, adicionado por el
artículo 283 de la Ley 1955 de 2019 y sus n .rmas reglamentanas PARÁGRAFO 2° Las
solicitudes de donación de bienes que realice; las entidades facultadas en el artículo 91 de
la Ley 1708 de 2014, deberán efectuarse ant el Administrador del Risco antes del 30 de
marzo de cada año a efectos de la respecti a incorporación en el presupuesto de cada
entidad para la vigencia fiscal siguiente ( )"
Así mismo, resulta importante señalar que e artículo 91 de !a Ley 1708 de 2014,
modificado por el artículo 91 de la Ley 21s7 de 2022 y por el artículo 26 del
Decreto 207 de 2022, respecto a las destina iones específicas de los recursos del
FONDO PARA LA REHABILITACIÓN, INV RSIÓN SOCIAL Y LUCHA CONTRA
EL CRIMEN ORGANIZADO -FRISCO indicó.
"( ) Los bienes sobre los que se declare la e tinción de dominio, los recursos provenientes
de la enajenación temprana y los recursos p venientes de la productividad de los bienes
administrados, descontando, aquellos destina os para el pago gradual y progresivo de los
pasivos de dicho Fondo, los recursos que sea indispensables para el funcionamiento de la
entidad encargada de la administración de los bienes, y las destinaciones específicas
previstas en la ley, se utilizarán a favor del Es ado y serán destinados así en un veinticinco
por ciento (25 %) a la Rama Judicial, en ur veinticinco por ciento (25 %) a la Fiscalía
General de la Nación, en un diez por cient (10 %) a la Policía Judicial de la Policía
Nacional para el fortalecimiento de su funció investigativa, en un cinco por ciento (5 %)
para la Defensoría del Pueblo para el fortalece ento de la defensa pública en los procesos
de extinción de dominio y el treinta y cinco por ciento (35 %) restante para el Gobierno
nacional, quien reglamentará la distribución de este último porcentaje, destinando una
parte a infraestructura penitenciaria y carcelar
Se exceptúan de estos porcentajes los pre ios rurales no sociales, que cuenten con
vocación agrícola y no sean desistidos o requ • ndos por la Agencia Nacional de Tierras los
cuales una vez extintos, deberán ser destina • e s definitivamente a esta entidad, lo anterior,
salvo que el predio haya sido solicitado ¡oreo mente por la Unidad Administrativa Especial
de Gestión de Restitución de Tierras Des ojadas o por la Agencia Nacional para la
Reincorporación y la Normalización, o a quien s hagan sus veces
De igual forma, por razones de segundad y efensa, o por necesidades del servicio, sin
afectar los porcentajes previstos en el incis pnmero del presente artículo, se podrán
destinar de forma directa y definitiva predio urbanos y rurales, extintos, por parte del
administrador del Risco al Ministerio de Def nsa Nacional, o al Ejército Nacional, o a la
Armada Nacional ,o a la Fuerza Aérea Co ombiana, o a la Policía Nacional, para el
desarrollo de proyectos de infraestructura de 1 Fuerza Pública y/o para el cumplimiento de
sentencias judiciales, para la reubicación, ovilización o traslado de las instalaciones
• 111071 • PBX 518 7000
Carrera 69 No 44-35 Piso 11 • Codigo stal
core contralona qov co • www contralora ov co• Bogotá, D C , Colombia
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
GENERAL DE LA RCPUBLICA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Del ende:- juntos los recursos publicus Mane Sentido!
AUTO No. 0948
PÁGINA 65 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
Los bienes destinados a la Fiscalía General de la Nación serán administrados a través del
Fondo Especial para la Administración de Bienes creado mediante Ley 1615 de 2013
En el caso de las divisas, una vez incautadas, estas serán entregadas al Banco de la
República para que las cambien por su equivalente en pesos colombianos, sin que se
requiera sentencia que declare la extinción definitiva del dominio sobre las mismas
Estos bienes y/o recursos serán destinados pnontanamente a programas sociales que
beneficien a la población raizal Cuando la justicia Premial opere sobre bienes o recursos
que puedan ser objeto de una de las destinaciones específicas establecidas en la ley, en
tratándose de la retribución, la sentencia anticipada, la negociación patrimonial por
colaboración efectiva y la sentencia anticipada por confesión, a que se refieren los artículos
120, 133, 142A y 189A, de esta ley, el Juez de conocimiento, avaluará, con la eficacia de la
colaboración, la afectación a la respectiva destinación específica y podrá retribuir al
particular, afectado, titular o interesado, con la titularidad del derecho de propiedad de los
bienes, según los porcentajes y límite establecidos en cada mecanismo de justicia premial
establecidos en la presente ley Los bienes de los que trata el presente inciso no estarán
condicionados a los cntenos previstos para los sujetos de reforma agraria, contemplados
en fa Ley 160 de 1994 y en sus normas compilatonas
La facultad para decidir sobre la destinación y distribución definitiva de los bienes que le
corresponden a la Fiscalía General de la Nación y a la Rama Judicial, en los porcentajes
establecidos en el inciso 10 del presente artículo, estará a cargo de las propias entidades
A su vez, el artículo 158 de la Ley 1753 de 2015, por la cual se expide el Plan
Nacional de Desarrollo 2014-2018 "Todos por un nuevo país", adiciona dos incisos al
artículo 91 de la Ley 1708 de 2014, así.
La facultad para decidir sobre la destinación y distnbución definitiva de los bienes que le
corresponden a la Fiscalía General de la Nación y a la Rama Judicial, en los porcentajes
establecidos en el inciso 1° del presente artículo, estará a cargo de un Comité integrado
PARÁGRAFO. Los recursos líquidos que gresen al Fondo de Reparación para las
Víctimas en cumplimiento de este artículo serán destinados a la reparación colectiva
administrativa de las víctimas en el marco de o establecido en la Ley 1448 de 2011 ( )
Se excluyen de esta previsión los bienes a qi se refiere el artículo 144 de la presente Ley
)"
Ahora bien, la Ley 1708 de 2014, incli e. los mecanismos para facilitar la
administración de los bienes así.
ARTÍCULO 92. Mecanismos para facilitar la administración de bienes Los bienes con
extinción de dominio y afectados con medidé s cautelares dentro del proceso de extinción
de dominio podrán ser administrados utilizando, de forma individual o concurrente, alguno
de los siguientes mecanismos
1 Enajenación.
2 Contratación
3 Destinación provisional
4 Depósito provisional
5 Destrucción o chatarrización
6 Donación entre entidades públicas (
DE LA ENAJENACION TEMPRANA
9 Los dineros producto de la enajenación temprana y de los recursos que generen los
bienes productivos en proceso de extinción de dominio, ingresarán al FRISCO y se
destinarán bajo los lineamientos del artículo 91 de la presente ley Para efectos de la
aplicación del presente artículo el administrador del FRISCO constituirá una reserva
técnica del treinta por ciento (30%) con los dineros producto de la enajenación temprana y
los recursos que generan los bienes productivos en proceso de extinción de dominio,
destinada a cumplir las órdenes judiciales de devolución de los bienes, tanto de los
afectados actualmente como de los que se llegaren a afectar en procesos de extinción de
dominio
En todos los eventos una vez el bien sea enajenado chatarnzado, demolido o destruido, el
administrador del FRISCO deberá informar a la autoridad judicial que conoce del proceso
de extinción de dominio En la chatarnzación o destrucción de bienes automotores,
motonaves, aeronaves, será procedente la cancelación de la matrícula respectiva, sin los
requisitos del pago de obligaciones tnbutanas de carácter nacional, revisión técnico-
mecánica, seguro obligatorio, y sin que el bien llegue por sus propios medios a la
desintegradora Deberá dejarse un archivo fotográfico y fílmico del bien a destruir donde se
deje evidencia sobre las razones por las que s ordenó la destrucción o chatarnzación.
(...)
PARÁGRAFO 2o. El administrador del F SCO podrá enajenar tempranamente, las
acciones, cuotas partes, cuotas sociales, der: chos fiduciarios o derechos de participación
societana en cualquier tipo de sociedad c marcial, establecimientos de comercio y/o
cualquier persona jurídica, sin acudir al comí é de que trata el primer inciso del presente
artículo. Los dineros producto de la enajenac n temprana y de los recursos que generen
los activos productivos en proceso de eximo ón de dominio, ingresarán al FRISCO y se
destinarán bajo los lineamientos del artícul 91 de la presente ley En este caso, el
administrador del FRISCO constituirá una re erva técnica del cincuenta por ciento (50%)
con los dineros producto de la enajenación t mprana El Administrador del FRISCO debe
proceder a realizar la enajenación de la soci dad o el establecimiento de comercio, bien
sea directamente o por intermedio del tercer especializado que realizó la valoración y la
estructuración del proceso de venta ( )".
GS Carpeta principal 2, referencia cruzada "65_Anexo 1 USB a Foil _460", carpeta "Visita Especial - Tnple A", subcarpeta
'Anexos punto 4°
6 El contenido de todas las reuniones del Comité constará de actas que tendrán
numeración consecutiva, serán elaboradas por la Secretaría Técnica y sometidas a
aprobación por parte de los miembros del Comité Aprobado el contenido del acta por
los miembros, la misma será suscnta por el presidente y la Secretaría Técnica
7 Todas las actas del Comité deberán ser archivadas por la Secretaría Técnica junto
con los documentos que den cuenta del desarrollo de las reuniones ( )"
Así mismo, establece que para desarrollar dicho procedimiento debe contar con el
memorando de informe de viabilidad jurídica y el memorando de informe de
valoración de la sociedad y activos especiales.
99 Carpeta principal 2, referencia cruzada "65_Anexo 1 USB a Folio_460", carpeta "Visita Especial - Triple A", subcarpeta
"Anexos punto 2", documento denominado "P-DP2-183 Procedimiento Enajenacion Temprana de Sociedades Activas"
lY
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
(\,,,_
rOCONTRALORÍA
I G.—DÉLA—pu—e. MY FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defender juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 70 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
■ Acciones Clase A -
Distrito de
Barranquilla
■ Acciones Clase B -
Sector Privado
Acciones Clase C -
Socio Calificado
(e CONTRALORÍA; l»
Defender juntos los recursos públicos ¡Tiene Sentido!
INTERSECTORIAL No. 13
Resulta importante precisar que la ley 1708 de 2014 "Por medio de la cual se expide el
Código de Extinción de Dominio" en su artículo 15, definió el concepto de extinción de
dominio así:
Carrera 69 No 44-35 Piso ll• Codigo Postal 111071 • PBX 518 7000
cgrcontraloria qov co • www contraloría 3ov co• Bogotá, D C , Colombia
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
GENERAL DE LA REPUBLLCA FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Defenderjuntos los recursos publicas iTiene Sentido' AUTO No. 0948
PÁGINA 73 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
"En nombre de todos los barranquilleros quisiera solicitar iniciemos el proceso para para la
enajenación a favor del Distnto de Barranquilla de la participación accionaria que la
Sociedad de Activos Especiales administra dentro de la sociedad de acueducto,
alcantanllado y aseo de Barranquilla SA ESP (Tnple A SA ES P)
Desde hoy convocaremos al sector privado y la sociedad civil para una construcción
colectiva de un código de buen gobierno que garantice la recuperación y crecimiento del
patrimonio de la ciudad aprendiendo de los errores del pasado y garantizando una
operación y gestión eficiente, transparente y siempre pensando en el bienestar de los
Barranquilleros
La posibilidad de adquisición y por ende control de Triple A que solicitamos para el Distrito
nos permitirá ponernos a tono con los grandes desafíos urbanos del presente en matena
de innovación, competitividad, sostenibilidad, seguridad, buen gobierno, atracción de
talento humano, mejora de la calidad de vida, garantía de los derechos humanos, mayor
equidad, lucha contra la pobreza y adaptación y mitigación del cambio climático
104
Carpeta antecedente, referencia cruzada "4_202301121E0002898_0FICIO DE ASIGNACION 001_FI-9-10-1",
subcarpeta "USB mesa de trabajo"
ICS Carpeta antecedente, referencia cruzada "4_20230112_1E0002898_0FICIO DE ASIGNACION 001_FI-9-10-1",
subcarpeta "USB mesa de trabajo"
'e Carpeta Antecedente, subcarpeta nombrada 4_20230112_1E0002898_0FICIO DE ASIGNACION 001. 11-9-10_1, carpeta
nombrada USB mesa de trabajo, archivo PDF nombrado Anexo No. 4
80' Carpeta Antecedente, subcarpeta nombrada 4_20230112_1E0001898_0FICIO DE ASIGNACION 001_F1-9-10_1, carpeta
nombrada USB mesa de trabajo, archivo PDF nombrado Anexo No 4
108 Carpeta principal 4, carpeta de referencia cruzada denominada z _Anexo 1 USB a Folio_866, archivo nombrado 2 ACTA
DE JUNTA
Defender juntos los recursos públicos iTiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 76 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
HOY
aromes th 'frie &VIS% • 711= Momento del narre dela transará& 30%•Vabr de Giro
Inassa I• la N% Valor de Gro N (á)
StE •
Paaa aviaran».
APBAQ • 1+2. 70% Valor ce Gro14(C)
4Cuotas IC)Igualara
• T•3: 709/abro/ Gola (P)
• Fa= 70% Valor de Gro (C)._
MOMENTO DE LA COMPRA
ALUBAQ
ns Praline de ALUBM7
• APBAQ pot elvala
comprai la SAE
Sector
Privado APBAQ
]m%:. itr5rs jatos
(BENEFICIARIOS)
Itt
• El Credo que haga AL113AQ se pagana mediante los din dendos que ler be APEA() de 7nple A
• La geranio del Greda° seriar, 9100% de los derechos etimólogos de las acciones que bone APEAD en Triple A
• Los recames serán admmistrados a laves de una Ruca
• ALUBAQ pagana una Peco (E) en el moniato de compra al Distrito por lefinir
PAGO DEL SERVICIO DE LA DEUDA DEL CREDITO HECHO POR ALUBAQ A APBAQ
2 La Fecha del vencimiento del crédito hasta de 5 años agregando un período de gracia
de 12 meses iniciales Si no se alcanza a amortizar todo el crédito a la fecha del
vencimiento, se buscará nuevas fuentes de pago
109 Carpeta principal 2, carpeta de referencia cruzada nombrada 65_Anexo 1 USB a Folio_460, Visita Especial - Triple A,
carpeta nombrada Anexos punto 4, subcarpeta nombrada Actas de Comite de enajenaciones, subcarpeta nombrada
ACTAS 26 a 36 - año 2021, archivo PDF nombrado ACTA No 32 (12 de noviembre 2021)
II° Carpeta principal 2, carpeta de referencia cruzada nombrada 65_Anexo 1 USB a Folio_460, Visita Especial - Triple A,
carpeta nombrada Anexos punto 4, subcarpeta nombrada Actas de Conde de enajenaciones, documento denominado
"ACTA NO 33 (12 de noviembre 2021)"
111 ARTICULO 93 ENAJENACIÓN TEMPRANA, CHATARRIZACIÓN, DEMOLICIÓN Y DESTRUCCIÓN El administrador
del FRISCO, previa aprobacion de un Comite conformado por un representante de la Presidencia de la Republica, un
representante del Ministerio de Hacienda y Credito Publico y un representante del Ministerio de Justicia y del Derecho y la
Sociedad de Activos Especiales SAS en su calidad de Secretaria Tecnica, debera enajenar, destruir, demoler o chatarrizar
De acuerdo con la información solicitada respecto a: "la totalidad de las actas de junta
directiva ordinarias y extraordinarias de las sesiones en las cuales se haya deliberado o impartido
aprobación relacionada con el proceso de compra de las acciones de la sociedad de acueducto,
alcantanllado y aseo de Barranquilla S.A ESP — Triple A" en el marco de la visita especial
realizada por este Despacho y ordenada mediante Auto No. 0322 del 28 de
febrero de 2023, la SOCIEDAD DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO
DE BARRANQUILLA S.A. E.S.P — TRIPLE A S.A. E.S.P., informó113:
(I) Partiendo del supuesto que el proceso de compra de acciones al que hace alusión
el ente de control corresponde al contrato de compraventa celebrado entre la
Sociedad de Activos Especiales S.A.S — SAE SAS y la Empresa de Alumbrado
Público de Barranquilla S A.S hoy K-YENA S.A.S, se certifica que en las reuniones
de Junta Directiva ordinanas y extraordinarias de los años 2021 y 2022 no se
encuentra deliberación o aprobación relacionada con el proceso de compra de
acciones antes mencionado.
Nota: Se deja constancia que, en este momento de la reunión, ingresó el doctor Jaime
Pumarejo Heins, en su calidad de Alcalde del Distnto de Barranquilla
A continuación, el Doctor Jaime Pumarejo y Andrés Ávila Ávila, señalan que como es de
público conocimiento, en los pnmeros meses lel 2021 el Distrito formalizó su intención de
adquinr las acciones que en calidad de secuestre, administra la Sociedad de Activos
Especiales SAE S A S La operación luego de un proceso acompañado por terceros
expertos se concretó a través de la empresa Alumbrado Público de Barranquilla S.A S,
APBAQ, en donde el Distrito posee una participación accionaria mayoritaria.
las acciones fueron tasadas a partir de las valoraciones que hicieron diferentes bancas de
inversión y la matenalización del acuerdo está ligado al cumplimiento de ciertas
condiciones de pago establecidas en el mismo
tempranamente los bienes con medidas cautelares dentro del proceso de extinción de dominio cuando se presente alguna
de las siguientes circunstancias
1 Sea necesario u obligatorio dada su naturaleza
"2 Carpeta antecedente, referencia cruzada "4_20230112_1E0002898_0FICIO DE ASIGNACION 001_FI-9-10-1",
subcarpeta "USB mesa de trabajo"
"3 Carpeta Principal 4 folios 835 — 850 Carpeta Referencia Cruzada 3_Anexo 1 DVD a Folio_850 Carpeta 09 - Actas JD
proceso de compra de acciones
Defender juntos los recursos publicus ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 79 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
(1) Un primer pago del cincuenta por ciento (50%) del Precio de Compra, equivalente
a DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS
(COP $282 500 000 000) (el "Primer Pago del Precio de Compra') el cual se
realizará de la siguiente forma
• CIENTO TRECE MIL MILLONES DE PESOS (COP$ 113 000 000 000) que se
pagarán antes del treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintiuno (2021),
• CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS (COP$
56 500 000 000) que se pagarán antes del treinta y uno (31) de marzo de dos
mil veintidós (2022),
• CIENTO TRECE MIL MILLONES DE PESOS (COP$ 113 000 000 000) más
un interés del DFT + cuatro (4) puntos, que se pagarán antes del treinta y uno
(31) de diciembre de dos mil veintidós (2022)
(u) El saldo se pagará mediante seis (6) pagos anuales, iniciando en la vigencia 2023
hasta completar el valor correspondiente al cincuenta por ciento (50%) del valor del
Precio de Compra, dichos pagos se realizarán hasta el último día hábil de cada
año, discriminados de la siguiente forma seis (6) pagos anuales iguales de
CUARENTA Y SIETE MIL OCHENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS
TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES PESOS (COP$
47 083 333 3333) cada uno A los valores pagaderos de cada año se les aplicará el
aumento correspondiente a la DTF + cuatro (4) puntos adicionales
Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al pago íntegro de la cuota correspondiente,
el Vendedor deberá emitir un certificado de cumplimiento o paz y salvo de las obligaciones
económicas del Comprador relacionados con dicho pago
(iii) El Comprador deberá pagar al Vendedor un monto adicional que será parte del
Precio de Compraventa (el "Earn-out), que será determinado de conformidad con
lo dispuesto a continuación
PRIMERO PAGO -
CONDICIONES FECHA DE
PORCENTAJE VALOR 50% VALOR CUO1A
CONTRACTURALES PAGO
$ 113,000,000,000 N/A 31/12/2021
$ 56,500,000,t00 N/A 31/03/2022
50% $ 282,500,000,000
Interés DET + 4
$ 113,000,000,000 31/12/2022
I puntos
Total Primer pago $ 282,500,000,000
En la tabla anterior se resume como se afectaron los pagos correspondientes al 50% del contrato en tres
fechas de pago o cuotas. Para las dos primeras de ellas el comprador no estaba obligado a pagar interés,
pero si un interes correspondiente al DTF «4 Puntos en la tercera cuota
La Gerencia Técnica constató que el valor de la DTF de la semana del pago fue 12.97%, por lo tanto, la tasa
de interés a aplicar era de 1697% Como resultado, el monto de los intereses a pagar ascendia a
$19,176,100,000, y el valor total a pagar era de $132,173,100,000. Asi mismo, validando la información
suministrada por la Gerencia Financiera antes mencionada se constató que el ultimo pago realizado fue por
un valor de $133A01239,722, liquidado a una tasa de mires de 18 05%.
"4 Carpeta principal 2, Carpeta de referencia cruzada nombrada 65_Anexo 1 USB a Folio_460, subcarpeta nombrada Visita
Especial - Triple A, archivo PDF nombrado Anexos punto 15
115 Carpeta principal 2, carpeta nombrada 65_Anexo 1 USB a Folio 460, subcarpeta nombrada Visita Especial - Triple A,
subcarpeta nombrada Anexos punto 15, documento PDF CERTIFICA—CION INGRESOS TRIPLE A
-J
L
CONTRALORÍA DELEGADA
INTERSECTORIAL No. 13
CONTRALORÍA
y»
Defender juntos los recursos publicus triene Sentido!
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Convenio `.4
Nombre Tercero (Todas) L57459
Idendficadónl 901040175
Fecha Concepto del recaudo No de referencia No Cuenta Banco Valor$
21/12/2021 Recaudos Ventas Sociedades 8909039370 26-46 BANCOLOMBIA $ 25,000,000,CCO
22/12/2021 Recaudos Ventas Sociedades 8909039370 26-46 BANCOLOMBIA $ 25,003,030,000
22/12/20211 Recaudos Ventas Sociedades 8909039370 26-46 BANCOLOMBIA $13,000,000,000
22/12/202f Recaudos Ventas Sociedades 8909039370 26-46 BANCOLOMBIA 25,000,000,000
22/12/2021 Recaudos Ventas Sociedades 8903039370 26-46 BAN COLOMBIA 25,0017,000,000
28/133/2022 Recaudos Ventas Sociedades 8903039370 26-46 BAN COLOMBIA 25,600,600,000
H/03/2922 Recaudos Ventas Sodedades 8909039370 26-46 BANCOLOMBIA 25,000,030,000
213/03/2022 Recaudos Ventas Sociedades 8903039370 26-46 BANCOLOMBIA $ 6,274,600,000
28/03/2022 Recaudos Ventas Sociedades 819000339 26-96 BANCOLOMBIA $726,030,000
21/12/2022 Recaudas Ventas Sodedades 8190039391 26-46 BANCOLOMBIA 93,625,498,008
21/12/2022 Recaudos Ventas Sociedades 8909064137 26-46 BANCOLOMBIA $ 3%775,741314
" Valor total del recaudo 302,901,239,722
Vakr en Pesos
116 Carpeta principal 4, subcarpeta nombrada 2_Anexo 1 USB a Foho_834, subcarpeta nombrada TRIPLE A 25-04-23,
subcarpeta 00_Presentacion, archivo PDF Resolucion_No_51_de_16_de_Febrero_de_2023
117 Carpeta principal 4, subcarpeta nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio_834, subcarpeta nombrada TRIPLE A 25-04-23,
subcarpeta 00 Presentacion, archivo PDF Resolucion_No_52_de_17_de_Febrero_de_2023
118 Ley 1708 le 2014, ARTICULO 92 PARAGRAFO 4o Cuando el administrador del FRISCO emplee la enajenacion
temprana podra expedir acto administrativo que servira de titulo traslaticio de dominio del bien a favor del FRISCO y tendra
las mismas consecuencias fijadas en el articulo 18 de la Ley 793 de 2002
PÁGINA 82 DE 101
19 146 EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS MIXTA Es aquella en cuyo capital la Nacion, las entidades territorlales, o
las entidades descentralizadas de aquella o estas tienen aportes iguales o superiores al 50%
35% ALUBAQ
(iii) El Comprador deberá pagar al Vendedor un monto adicional que sera parte del Precio de
Compraventa (el "Earn-out"), que será determinado de conformidad con lo dispuesto a
continuación
120 Carpeta Principal 4, carpeta de referencia cruzada nombrada 2_Anexo 1 USB a Foiio_834, subcarpeta nombrada
TRIPLE A 25-04-23, subcarpeta nombrada 05 - Contratos de concesión y operacion vigentes 2021 — 2022, subcarpeta
nombrada SOLEDAD Contrato y Otrosi, archivo PDF nombrado Contrato, metas y anexos Soledad
Así mismo con el Otro Si No. 7 del 15 de octubre de 2022122, las partes
modificaron la cláusula segunda del contrato de concesión, relativa al plazo de
vigencia y ejecución, prorrogándolo hasta el 21 de diciembre de 2022.
"El Doctor Carlos Sarabia indica que, la SAE 'uzo un estudio, que determino el precio del
contrato y el Distnto estudio el precio ofrecido por la SAE, el cual estaba de acuerdo con el
valor del mercado Así mismo señala, que la negociación las proyecciones, el escenano o
el método que se tomo fue el flujo de caja y S3 tuvo en cuenta los contratos de concesión
que tenía tnple A vigente
121 Carpeta Principal 4, carpeta de referencia cruzada nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio_834 subcarpeta nombrada
TRIPLE A 25-04-23, subcarpeta nombrada 05 - Contratos de concesión y operación vigentes 2021 — 2022, subcarpeta
nombrada SOLEDAD Contrato y Otros', archivo PDF nombrado Otro si 6
122 Carpeta Principal 4, carpeta de referencia cruzada nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio 834, subcarpeta nombrada
TRIPLE A 25-04-23, subcarpeta nombrada 05 - Contratos de concesión y operación vigentes 2021 — 2022, subcarpeta
nombrada SOLEDAD Contrato y Otros', archivo PDF nombrado Otro li 7
1" Carpeta Principal 4, carpeta de referencia cruzada nombrada 2_Anexo 1 USB a Folio_834, subcarpeta nombrada
TRIPLE A 25-04-23, subcarpeta nombrada 05 - Contratos de concesión y operación vigentes 2021 — 2022, subcarpeta
nombrada SOLEDAD Contrato y Otros', archivo PDF nombrado Otro ti 8
124 Carpeta principal 4, archivo nombrado 4_20230427_Acta de Visita Especial Sociedad K VENA S A S_FL 851-866
El Doctor Daniel Largacha, explico que el EARN OUT es un seguro para la SAE porque lo
que se está diciendo es que, si la empresa mejora en su proyección y se prorroga la
concesión, por lo tanto, la empresa tendría un valor supenor
Se evidencia que a la fecha las partes no han pactado el monto adicional que
debe ser pagado por parde del comprador, teniendo en cuenta que ya se prorrogó
el contrato de concesión con el Municipio de Soledad — Atlántico, sin embargo,
resulta importante precisar que de acuerdo con el "ARTÍCULO 2 Compraventa de
Acciones Sección 2 1, Compraventa de Acciones numeral ( my del contrato de
compraventa de las acciones, no se estipuló un tiempo límite para realizar el
reajuste de precio
125 Carpeta principal 4, archivo nombrado 4_20230427_Acta de Visita Especial Sociedad K YENA S A S_FL 851-866
"( ..) Es así como el informe técnico constituye una prueba que puede ser decretada por el
investigador de conocimiento durante el proceso o puede ser aportado por las partes
Consiste en que personal especializado o experto informa al juez cuáles son las reglas
especializadas de la expenencia que se pLeden utilizar para valorar las pruebas del
proceso o para interpretar los hechos probados
Defender juntos los recursos pubilCOS ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 87 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
El informe se pondrá a disposición de los sujetos procesales para que ejerzan su derecho
de defensa y contradicción, por el término que sea establecido por el funcionano
competente, de acuerdo con la complejidad del mismo
Quiere ello decir, que de no existir el personal especializado en la Entidad que adelanta el
proceso de responsabilidad fiscal, para rendir el informe técnico se debe acudir a las
entidades estatales y posteriormente a los particulares
Ahora bien, el artículo 10 se refiere a la gratuidad, es decir que quienes nnden el informe
no lo pueden cobrar Dicho concepto de gratuidad se extiende al caso de que el informe
técnico, cuando sea aportado por las partes al proceso, no puede generar emolumento
alguno para las otras partes ni para la entidad, así ellos hayan pagado por él"
Ahora bien, los funcionarios de apoyo técnico mediante oficio con radicado
SIGEDOC 20231E0057268 del 6 de junio de 2023127, rindieron el informe técnico
dando respuesta a los requerido:
"Deloitte, quien fue contratada por la SAE ara realizar los ejercicios de valoración y
estructuración de la venta sobre la Socied d de Acueducto, Aseo y Alcantanilado de
Barranquilla S A ES P,, realizó su valora ión utilizando las metodologías de flujos de
caja libre descontados y múltiplos campar : bles Hay dos versiones del informe de
valoración de la Triple A En el documento "In orme de valoración Empresa de Acueducto,
Alcantarillado y Aseo de Barranquilla S A S P Octubre de 2021"2 se plantean 4
escenarios, los cuales estaban sujetos a las r novaciones de las concesiones de Soledad y
Barranquilla Estos escenarios son
< CONTRALORÍA
y»
Defender juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido!
FECHA: 15 DE JUNIO DE 2023
Por otra parte, Bonus, quien fue contratada como asesora financiera de Puerta de Oro S
A S, realizó su valoración utilizando la metodología de flujos de caja libre descontados
Para ello utilizó los estados financieros de la compañía
( )"
Frente a la solicitud "4 Realizar análisis comparativo entre los ejercicios de valoración de la
EMPRESA DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO DE BARRANQUILLA SA ESP -
TRIPLE A S A E S P para la enajenación temprana de las acciones bajo la administración de la
Sociedad de Activos Especiales - SAE S A S"
PÁGINA 90 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMIMAR IP-80011-2022-43001
ESCWISnO hm
'• Este cucaran° modera la n'anua de la Courson de garranquala basta 2033 y un acuerda rie prdroga dud contrato con el Munir:pode Soledad has:a 2022 '
• Se asume que las Otras Concesieres nene, la apena !agenda que la Oseresión de Barranca:16 tquitySAE(112.1111:
• Se asume la devolución de la totaldad del acuso no amortizado de Barranquala al fin de Use :opresión WI'Sfs4 MI u
• Se asumen inversiones de un POS hipoleece a partir del 2027, basado en el comportamiento autorice del ~no, causando que las tardas se comporten de 004
acuerdo ala inflaran proyectada
• Se asumen ..emanes adirlonalei Iguales a la ansortuarion del Intangible del ario inmediata-mute anterior
O. EMMIZIO A
• Este 'reunan° considera b nema de la Coreare de Barranquala basca 2033 y un acuerde be prorroga del contrate ion el Muncipiede Soledad lusas 2012
O
Se asume que lasOtras Comes" tienen la nena Ingenua que la Coreare de Barranquilla
EquilySting2.14%):
• Se asume la deesbadn del aelborio amortizado del intangible historie° (basta 20211de Barraquilla al O, de &Jiu conculco
co, 536 miles elti
• Se asumen mversiones de un PIDIF Sometas a partir del 2027, basadoenel compulanaentc asunto del mismo causando que las tantas se ournporuo de
acuerdo a la Halda proyectada MM
• Se asumen inversiones adicionales Iguales a la amortuacion del Intangible del do inmedatasente anterior hasta el arlo 2026
• Se asume que la Campeal. no reaaa inverssones adicionales a pana de 1027
Fuenarse1
• Este mcenanoransidera la laten°. de la Concesseo de Barranquilla hasta 2033 y un acuerdo oe prorroga del contrato con el MunIcipiode Soledad hasta 2022
111 • Se asume que las Otras Concesiones amen La mena vigenaa que b Conresido de Barranquie Estulta SPE (12.11%);
• Se abone ta devoludon del actIvono agrado del intangibk invertido has,a la fecha &MOR (alio 20261de Barranquilla al fin de didu comed& , COI. SZ3 miles de
• Se asumen in...u. de un POO b potoco a parlo del 2027, besado. el comportamiento. asomo del mismo, causando que las untas se componen de MM
acuerda la inflacion proyectada
• Se asumen Inversiones addenale, iguales a la amortraaon del Intangible del ido inmedta !afrente anterior
Fuenano e
• Este moulano considera la vigencia de la Canceran de Barranquilla basta 2033 y un acuerde pe prórroga del contrato con el Municipio de Soledad hasta 2022 gqwgy 501 (num,
• Se asume que las Otras Conresiere Penen la aduna A/anda que la Concesión de 8aranquiU
• COP 593 milla de
Se asume Ls devolorldn del activono anunciado del intangible Invertido hasta La tedia del PM laño 20261 de Barranquilb al fin de dcha concesión
O • Se asume que no habrán Inversiones de POIR &remes ded 2027 MM
• Se asumen insersicrecadeionales Iguales a La amo-solapo del Intangible del alio rnmedialamante ameno;
Lituano Bate .
de
< Este escotado considera Inepta de la Coxal de Bayanqula mx t COP 7981 ries de MM
adds
hasta 2033 y un acuerdo de prórroga del contrato tonel Municipio
de Soiedad hasta 20U
' Se asume que bs Otras Conculcas henen b misma iegenda que b Deuda Neb"
antelo deflarranqa. Enterprisevalue CDP 7981 ries de MM mil■■■•111 Equity vale COP 685 9 nules de MM
1009 111 7 les de MM)*
• Se asume la eksolución de la totalidad del activo no anulado de
Barranquilla al fin de dila eones&
I 8216% de
• Se asunten inversiones de un nuevo PaR a partir del AV, basado
PattiaPatin
en el comportamiento hielen del Immo.
• Se asumen inmersiones adicionales iguales a la amedactón del
intangibk ¿el ato irenedatareente anterior. t'yute ción SU COP 563 5 aules de MM
"Supuestos de Deuda a tte 20214926C t Mks de nik
tem No anees, &mto ett avivada ellbt
Supu esto de O la a «e 2021 tOli Mi I& le IN
128Carpeta principal 2, carpeta de referencia cruzada 53_4nexo I USB a Folio 409, subcarpeta nombrada
2023EE0029865, subcarpeta nombrada Punto 5, archivo nombrado 2 Version definitiva de la Valoracion
arn,, aa,,,, 1,3..., as,„ ”1„, ...a. 2,31a 2,0”, ace. ..... a... ,..» „as. 095.8.
uota,.... .07—, —.9 a—,
„.. nes.
a„.. .13., Inim uzo,. 1.50 luna „.„ ,O,,
07,11 „7797 493eoa 130.175
in ine.1 cae mr■ 171397 mas. mem Ing !sun 6734e loo333 lona Imue Lula. lo2s. men 1„471
N on...h. u, ffirn 64n .0399 aos. z9626 71751 sIss 31 col 72 Iss 33117 as o„ 43117 one 3 z„
N eran.. de33b.
, cop.,, »a.
6i9o3
e.ss.s
422.5
95 lee 9.035 esns 97346 95471 n.o 19301
4„16 43721 62_157 ms. aem „t„ 42roe
latas
m es)
3G567}
osa.
losen
„ su
ma„
1 1.e.. we.rn 237
Co7677 „I 53 aun ile.476 93.3 95.zeo 9.337 „so 197373 1.149 .636 Inm aso. „es
rhoe.c.le u. ole.. eras 97 s. 43.451 so77. 71»sl 137.3 92530 943.7 91an „ns eszel 12a7z. 37710
635p374.1.3...7614 71376 02051 59373 ezaos .raco sno 4.957 4be33 „..ta ).„9 37499 „wo „es
wose
El valor estimado del 82,16% de la participación Accionaria de Triple A es de aproximadamente COP 562mi1
millones utilizando esta metodología Es importante resaltar que para hallar este valor fue necesario restarle
la deuda y sumarle la caja obtenida del resultado a Diciembre 2021 Ahora bien, esto es asumiendo que no
se repartió dividendos en lo corrido del año 2021
"( ) De los análisis presentados se concluye que las diferencias entre los cálculos de
Deloitte y Bonus se derivan esencialmente de algunas condiciones de supuestos o de
procedimientos de agregación de variables, pero no de la definición misma de los derechos
económicos de Tnple A En contraste, la SSPD les atribuye un comportamiento
homogéneo a las variables del flujo de caja :uyo valor se descuenta del margen bruto, y
por esa vía ocasiona distorsiones que afect: n la razonabilidad de la cuantificación No
obstante, la mayor discrepancia radica en que la SSPD extiende los derechos económicos
de Tnple A sobre todos los flujos de caja sus eptibles de ser generados con la operación
de la Infraestructura de los entes terntonales , eispuesta para la prestación de los servicios
de acueducto, alcantanllado y aseo Tal atnb ción implicaría la suscripción de prórrogas
sucesivas de los contratos de concesión o mn el operador Triple A, situación que es
incierta "
( )
"En cuanto a la diferencia de tratamiento co ceptual para la venable del valor terminal
entre la valoración de la SSPD y las realizada' por las firmas consultoras Deloitte y Bonus,
ésta no posee por sí misma una connotación de error, inconsislencia u omisión Tiene un
significado de repercusión más amplia, ya qu∎ se trata, en la práctica, de una divergencia
en la delimitación misma del objeto de la velo' ;ción Mientras que Deloitte y Bonus valoran
la capacidad de generación de fondos de nple A en desarrollo de las concesiones
pactadas a corte de 2021, la SSPD desborda ese alcance contractual al asumir la
suscnpción de prórrogas sucesivas e imnterrun pidas ad infinitum con los entes terntonales
en cuya jurisdicción operaba en diciembre de 2021 La magnitud de la divergencia
asociada únicamente a la variable de valor ter,' mal, a partir de las cifras consignadas en la
respuesta al numeral 4, es de $885 479 n iliones en exceso sobre la valoración de
Deloitte "131
"( )
- Por motivo de la utilización del WACC (11,(11%) en lugar de la tasa /Ce (12,32%) debido
a que la entidad generó un cálculo de flujo de aja libre operativo (la tasa Iré se halla en la
hoja de cálculo de la tasa de descuento en el archivo anexo al folio 511 del expediente), la
valoración posee un desfase de $73 390 millones en exceso
- Por motivo del gradiente utilizado entre el flujo de caja de 2025 y el primer año del
período de perpetuidad (15,04% en lugar dr 3%), la valoración posee un desfase de
$243 070 millones en exceso
( )x•132
En desarrollo del informe técnico los profesior ales consideraron pertinente resaltar
los siguientes, puntos que, si bien no tier en incidencia con los cálculos de
valoración, es información de la compravent: de las acciones de !a SOCIEDAD
DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASE O DE BARRANQUILLA S A E.S P-
10 1 CONTRALORÍA
GENERAL DE LA REPUBLIGA
1) La cláusula Earn-Out:
Igualmente, se estipuló que las partes podrían acudir a una banca de inversión o
peritaje idóneo para determinar el precio adicional, a su vez fijarían la forma de
pago y demás disposiciones
Asu vez, se resalta que esta concesión representa cerca del (16 9%) de los
ingresos totales por la prestación de servicios de acueducto y alcantarillado en el
año 2021, siendo la segunda más importante en la contribución de ingresos.
Cabe mencionar que en el informe final se el gió el escenario "pesimista", que fue la
base para crear tres nuevos escenarios ajustados al supuesto de la no renovación
de las concesiones, sin embargo, no hay información y/o documentación del ajuste
de los escenarios y del argumento de la elección del escenario pesimista.
Dicha firma dentro del informe final de consultoría emitió varias apreciaciones,
dentro de las principales se encuentran las siguientes:
( )
Como último tópico, G&P resalta (página 24) que Deloitte proyectó las cuantías
económicas asociadas a distintos escenarios de prórroga de la concesión de Soledad y su
efecto sobre la compensación adicional (Earn-Out) que el comprador le reportaría a SAE
( )"
14 Carpeta principal 2, referencia cruzada 47_Anexo 1 DVD a Folio_384, subcarpeta nombrada Documentos Respuesta,
archivo 210429 Contrato No 27 de 2021 - Fairness Opinion 2 firmado
Defender juntos los recursos públicos illene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 96 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
"( )
En razón a que Bonus no desarrolla un argurr ento interpretativo sobre los rangos de valor
generados, que van desde $525 mil millones hasta $630 400 millones para el 82,16% de
participación accionan, es de entender que el propósito de esa sección del documento es
meramente ilustrativo sobre la forma en que pequeños o moderados cambios en la tasa de
descuento afectan de modo notable la valoración. En modo alguno el consultor relativiza o
supedita a ajuste la selección de la tasa de descuento efectivamente empleada en la
sección de resultados de la valoración
Así mismo, los profesionales de apoyo técnico indicaron que esta situación
financiera es ajena al ejercicio de valoración realizada de las acciones donde se
determinó el precio de venta, por lo que no tiene incidencia en la ejecución o el
resultado de los cálculos.
Defender juntos los recursos publicos ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 98 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
135 Carpeta principal 2, carpeta referencia cruzada 65_Anexo 1 USB a Folio_460, carpeta nombrada Visita Especial - Triple
A, subcarpeta nombrada Anexos punto 15, archivo nombrado 2023¿400014563_00005 Validación pagos
115 Carpeta principal 2, carpeta refe-encia cruzada 65_Anexo 1 USB a Folio_460, carpeta nombrada Visita Especial - Triple
A, subcarpeta nombrada Anexos punto 15, archivo nombrado CERT IFICACION INGRESOS TRIPLE A
Defender juntos los recursos publicas iTiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 99 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
De la lectura del anterior artículo se concluye que una de las causales para el
archivo de la Indagación preliminar guarda relación con la existencia del daño al
erario, situación apenas lógica, en el entendido que uno de los presupuestos
legales para abrir proceso de responsabilidad fiscal es que se encuentre
establecida la existencia del daño, es decir ante su inexistencia, no es posible abrir
proceso de responsabilidad fiscal
En este punto, resulta oportuno señalar que, para que el daño sea indemnizable,
debe ser cierto, actual, real, es decir, que quien alegue haber sufrido un daño
debe demostrar su existencia, y que no se trate de un daño meramente hipotético
o eventual. precisamente porque no es cierto y se funda en suposiciones, y
aunque pueda tratarse de un daño futuro, deben existir los suficientes elementos
de juicio que permitan considerar que así el daño no se haya producido, existe
suficiente grado de certeza que ha de producirse, tal como ha mencionado el
honorable Consejo de Estado en diferentes sentencias
"( )
es necesario que la lesión patnmonial se haya ocasionado realmente, esto es, que se trate
de un daño existente, especifico y objetivamente venficable, determinado o determinable y
ha manifestado en diferentes oportunidades que la responsabilidad fiscal tiene una
finalidad meramente resarcitona y, por lo tanto, es independiente y autónoma, distinta de la
responsabilidad penal o disciplinaria que pueda corresponder por la misma conducta, pues
lo que en el proceso de responsabilidad fiscal se discute es el daño patnmonial que se
causa a los dineros públicos, por conductas dolosas o culposas atnbuibles a un servidor
público o persona que maneje dichos dineros, lo que significa que el daño patnmonial debe
ser por lo menos cuantificable en el momento en que se declare responsable fiscalmente a
una persona""'
28 Sentencia del Consejo de Estado, radicado No 05001-23-31-000-1991-06952-01 (29590) del 10 de septiembre de 2014
Defender juntos los recursos publicas ¡Tiene Sentido! AUTO No. 0948
PÁGINA 101 DE 101
POR MEDIO DEL CUAL SE PROFIERE CIERRE Y SE ORDENA EL
ARCHIVO DE LA INDAGACIÓN PRELIMINAR IP-80011-2022-43001
RESUELVE
CÚMPLASE