Lic. FERNANDO RODRIGUEZ GAR NOTARIO PUBLICO NUM.2 DISTRITO JUDICIAL MORELOS ‘CHIHUAHUA? PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO “mem VOLUMEN CIENTO SESENTA Y NUEVE ---—--—~ “ESCRITURA CUATRO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES. ~~ En la Ciudad de Chihuahua, a los 24 veinticuatro dias del mes de julio de 2013 dos mil trece, ante mi, LICENCIADA ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN, Adscrita a la Notaria Publica Numero Dos, para este Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, en funciones de noterio por separacién temporal de su titular LICENCIADO FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA, comparecen los sefiores HECTOR RODRIGUEZ PATINO y DANIEL RODRIGUEZ PATINO, y expusieron:- ~ Que por medio del presente insrumento y de acuerdo con las disposieiones de la Ley General de Sociedaces Mercantiles, vienen a constituir una Sociedad, al tenor de las siguientes: ~DECLARACIONES -—. Manifiestan los comparecientes que solicitaran y obtuvieron de la Secretaria de Economia, AUTORIZACION con Clave Unica del Documento l- '8201306251101469981 a, dos, cero, uno, tres, cero, seis, dos, cinco, uno, uno, e270, uno, cuatro, seis, nuevs, nueve, ocho, uno, para el uso de la denominacién “GRUPO TIDA DE CHIHUAHUA”, a partir de la fecha y hora que se indican en la seccién de Firma Electrénica la cual se otorga con independencia de que se use ‘en plural o singular, con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su regimen juridico, 0 en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En la cual confiere a 'a asociacién las siguientes obligaciones: —~ — |. Responder por cualquier dato, peuico 0 afectacién que pure eausar el uso Indebio ono auorizad de a Denominaciono Razin Social otorgeda mediante la presente Autrizacén,confore ala Ley de Inversion Extranora yal Reglamento para la Autorzacion de Uso de Denominaions y Rezones Sociales; ——— I. Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacion y documentacién que le sea requerida por escrito 0 a través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién o Razén Socal otorgada mediante la presente Autorizacion, al momento de haberta reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y \después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la misma. [Documento que agrego al apendice de esta escritura en su legajo respectivo para ue forme parte integrante de la misma IL. Siguen manifestando qve la Sociedad que constituyen, se regird de acuerdo los siguientes: ~ ITULO |. ORGANIZACION. r- PRIMERA.- La Sociedad es una sociedad anénima de capital variable que se fegira por estos Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley General de ociedades Mercanties. ~ —-TITULO Il a —- DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.SEGUNDA.- La Sociedad se denomina “GRUPO TIDA DE CHIHUAHU: denominacién que siempre ird seguida de las palabras “Sociedad Anénima de Capital Variable” o de su abreviatura “S.A. de C.V." TERCERA. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua, pero el Administrador Unico © e! Consejo de Administracion podran establecer agencias 0 sucursales de la Sociedad en cualquier parte de la Republica Mexicana y del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio, — CUARTA.- La duracién de la Sociedad serd de 99 afios contados a partir de la fecha de esta escritura, QUINTA.- El objeto de la Sociedad sera: o —— ‘A~ Prestacion de servicios, enajenacion de bienes, otorgamiento de uso 0 goce temporal o cualquier actividad ya sea mercanti, civil, con fines o sin fines de lucro yio economicos, en especial la comercializacion, importacion, exportacion, produccién {ya sea por si mismo o por medios de terceros), semi-producci6n, y empaque de todo tipo de bienes 0 derechos que sean objeto de comercio, sefialando lo anterior de ‘manera enunciativa més no imitative, — B.- La prestacién de servicios de asesoria, reparacion, distribucion, instalacion y ‘mantenimiento de equipo relacionado con el objeto social anteriormente descrito.— C= La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, uso, comodato y administracion de todo tipo de bienes muebles o inmuebles. — D- Otorgar servicios de toda clase de gestiones ante autoridades Gubernamentales, sean Federales, Estatales 0 Municipales, relacionados con el desarrollo del objeto social. E.- La contratacién de profesionistas, personal administrative y secretarial, para la ‘mejor realizacién del objeto social y el ejercicio profesional de sus socios. —— F.. Representar a sus socios frente a las autoridades y los particulares en todo lo relativo al ejercicio de su profesion, cuando asi se lo solicte el interesado. ~~ G.- Formar parte temporal o permanente de otras personas morales 0 empresas ya sean naturaleza civil 0 mercantil, por lo que podré adauirir y enajenar en cualquier forma legal toda clase de acciones, partes sociales, membrecias, 0 Participacton es. eae aan H.- Representar toda clase de sociedades o personas fisicas, dentro 0 fuera de la Republica Mexicana como agente comisionista, representante o mandatario. ~ Solicitar préstamos, con o sin garantia hipotecaria o prendaria o de cualquier otra forma legal y garantizar las obligaciones propias o de teroeras personas con fianza, hipoteca, prenda o de cualquier otra forma permitida por la Ley, por lo que podra suscribir y otorgar toda clase de titulos de crédito y ottos documentos y otorgar garantias para cualquier operacion realizada, en los términos del articulo 9° Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédit.derechos de patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales y todo tipo de propiedad industrial y derechos de autor. ——~ K. Abrir y cancelar cuentas bancarias, en cualquier tipo de institucién de crédito, pudiendo suscribir cualquier ipo de contrato u otra documentacion necesario para tal efecto. L- En general la celebracion de toda clase de actos juridicos, contratos, operaciones 0 actividades que se relacionen directamente con el objeto de la sociedad y ejercer el comerco en general, —- TITULO Il, NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD —en--vno— nn E INVERSIONISTAS EXTRANJEROS. — SEXTA.- La sociedad sera de nacionalidad mexicana, con posibilidad de admitr extranjeros. En virtud de lo anterior se conviene con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exceriores, por los socios fundadores y fos futuros que la sociedad pueda tener, en que: “Los Socios Extranjeros actuales o futuros que la Sociedad llegue a tener se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de: |. Las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares; 1. Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad; Ill. Los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos de los que sea parte la sociedad. Asi mismo renuncian a invocar la proteccién de sus gobiernos bajo la pena, en caso. conlrario, de perder en beneficio de la Nacién los derechos y bienes que hubiesen adquirido.” Seran nulos, y en consecuencia no podran hacerse valer ante autoridad alguna, los actos que se efecttien en contravencién 2 las disposiciones de la Ley de Inversion Extranjera y de cualesquier otra disposicién legal aplicable. —~ TITULO IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. — SEPTIMA.- El capital de la Sociedad es variable. El capital minimo fjo sin derecho a retiro asciende ¢ la cantidad de $100,000.00 (Cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional). Las acciones se dividiran para efectos de identificacién en acciones de la Serie A (captal fjo) y acciones de la Serie B (capital variable). Se podran crear otro tipo de actiones. Todas las acciones son nominativas, comunes u ordinarias y con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, —- OCTAVA.- Las acciones estan sujetas a las siguientes estipulaciones: a) Cada accién conferiré iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. b) Cada accion otorga el derecho a un voto en Asamblea que tengan derecho a asistir sus tituleres. c) Las acciones pagadas en especie quedarén en depésito en la Sociedad por un periodo de 2 dos afios, de acuerdo con lo que dispone el Articulo 141 ciento cuarenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. d) No pueden emitirse nuevas acciones si no estén totalmente pagadas las acciones previamente emitidas. e) Para la amortizacién de acciones con utilidades faa Do‘epartibies se estaré a lo que dispone el Articulo 136 ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La amortizacién podra llevarse a cabo, a eleccion de la Asamblea General Extraordinaria: (I) Mediante la adquisicién de las acciones correspondientes en oferta publica que se efectiie por conducto de una bola de valores o mercado en que coticen las acciones de la sociedad, al precio y conforme al método que al efecto determine la propia asamblea, (I). En cualquier otra forma permitida por las disposiciones legales aplicables. Las acciones amortizadas quedaran anuladas y los titulos © certiicados provisionales de acciones que le representen deberan cancelarse. f) Si el valor de las acciones ‘amortizadas no es cobrado por sus propietarios dentro del afto siguiente a la fecha fen que hayan sido informados al respecto, la cantidad que le corresponda se erderé en el beneficio de la Sociedad. g) La constitucion de cualesquier ‘gravamen sobre las acciones de la Sociedad, se llevara a cabo de conformidad on lo previsto en las Cldusulas Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Cuarta y Décima Quinta de estos Estatutos. ~ NOVENA.- Los aumentos y reducciones de! capital social quedan sujetos a la Siguiente disposicién: a) El aumento de capital social de la Sociedad podré realizarse por aportaciones posteriores de los socios 0 por admisién de nuevos Socios y podra ser disminuido por retiro parcial 0 total de aportaciones de conformidad con lo estipulado en esta Cléusula. b) Los aumentos y reducciones de las acciones representativas del capital social fo o minimo de la Sociedad Solamente podra efectuarse mediante resolucién de una Asamblea General Extreordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Cléusula Vigésima Segunda de estos Estalutos. Los aumentos y reducciones de las acciones representativas del capital social variable podran efectuarse mediante resolucién de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, c) Las acciones representativas del capital social variable emitidas y pagadas mediante nuevas contribuciones en efectivo 0 en especie, 0 emitides y pagadas por capitalizacion de utilidades 0 superavit por revaluacién de actives seran emitidas 0 retiradas mediante resolucién de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. d) Los accionistas ho podran ejercitar el derecho de separacién, cuando tenga como consecuencia reducir el capital social a menos del minimo. e) No se admitiran nuevas acciones, sino hasta que todas las acciones emitidas con anterioridad hayan sido totalmente Pagadas. f) Los accionistas tendran el derecho de preferencia en caso de aumento de capital en los términos de la Ciausula Décima de estos Estatutos. g) Las acciones autorizadas pero aun no suscritas y aquéllas que hayan sido amortizadas © ‘retiradas debidamente canceladas se conservarén en la tesoreria de la Sociedad, h) Solamente las acciones integramente pagadas podran ser amortizadas © retiradas. i) Salvo acuerdo en contrario de los accionistas, 1a amortizacién y retiro de acciones se har proporcionalmente entre los accionistas, i) Todo aumento o disminucién del capital social se deberd registrar en el libro de Variaciones de Capital que llevara ta Sociedad. k) Sera requisito indispensableRODRIG; 3:0 PUBLICA IG. FERNANDO RODRIGUEZ GAI “wets para el ingreso de cualquier nuevo accionista cuya aportaci fecie ylo mediante la aportacin de acciones de otra empresa, que la Asamblea de ‘Accionistas apruebe 0 rechace su ingreso a la sociedad, de acuerdo con el resultado que arroje ta euditaria legal, financiera y fiscal que para tales efectos se practique a la empresa emisora de las acciones que se pretendan aportar. ——- - ----- TITULO V. DERECHOS DE PREFERENCIA DE LOS—--——---————- —~-----» ACCIONISTAS EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL. ~ —— DECIMA.- Cada accionista tendra preferencia para suscribir y adquirir las nuevas acciones que emita la Sociedad al efectuarse cualquier aumento al capital social, en proporcién al numero de acciones que posea antes del aumento y sin NOTARIO PUBLICO NUM.2 TO JUDICIAL MORELOS cH DLO ABIERTO ORDINARIC contar para los efectos de cicha proporcion las acciones poseidas por accionistas ‘que no ejerzan su derecho de preferencia. Dicho derecho de preferencia debera ser ejercitado dentro de los 15 (quince) dias naturales siguientes a la fecha en que la resolucién que decrete 21 aumento de capital sea publicada en el periédico oficial del domiciio de la Sociedad. —~ TITULO VI, TRANSMISION DE ACCIONES. —- DECIMA PRIMERA.- La transmision de las acciones de esta Sociedad por ‘cualquier accionista, deberd efectuarse solamente con la previa autorizacion del ‘Administrador Unico © del Consejo de Administracion de conformidad con las disposiciones establecidas an la presente clausula. Toda transmision de acciones, de cualquier naturaleza, efectuada en contravencién a esta Clausula Décima Primera sera nula y carecard de efecto alguno y el Accionista 0 tercero queda apercibido de que el Secretario no deberd inscribrla en el Registro de Acciones de la Sociedad, por lo que, en su caso, se podra solicitar judicialmente la nulidad de dicha transmision. 2) En caso de tratarse de transmisién de acciones, los accionistas gozaran del derecho de preferencia para adquirir las Acciones de la Sociedad que cualesquier accionista desee transmitir, en proporcion al nimero de ‘Acciones de que sean tituiares en la Sociedad, b) Cualesquier accionista que desee vender, ceder, transmitir o de alguna otra manera disponer de sus acciones; deer notificar por escrio al Secretario del Consejo de Administracion o al ‘Administrador Unico de la Sociedad su deseo de transmitir dichas acciones, en los siguientes términos: En caso de transmisi6n de acciones por cualquier accionista, este debera notificar a la, sociedad dando cumplimiento a lo siguiente: (1) identificacién de cualquier tercero oferente de buena fe, en su caso; (ll) el precio ‘en efectivo de las acciones ofrecidas por dicho tercero oferente de buena fe, en su aso; (Ill) los términos y condiciones aplicables para el pago de dichas acciones; (IV) una copia del documento en el que conste la oferta y de cualquier otro documento celebrados, en su caso, entre el tercero oferente de buena fe y el accionista con respecto a la transmision de acciones; (V) y, en su caso, comprobacion de que el tercero reine los requisitos fjados por el Consejo de Administracion y por la Asamblea de Accionistas para la admisién de nuevos accionistas a que se refieran estos estatutos y el inciso k) de la cldusula novena. - TesanoDECIMA SEGUNDA.- En caso de transmision de acciones, una vez que el Sectetario del Consejo de Administracion 0 el Administrador Unico de la Sociedad reciba la notificacién por escrito a que se refiere el pérrafo b) de la cldusula Décima Primera, deberé notificar inmediatamente a los demas accionistas por Osetto de los términos de la oferta, Los demas accionstas tendrdn 30 (tanta) dias naturales a partir de la fecha en que la notificacién del secretario haya sido recibida para ejercer su derecho de preferencia para adquirr las acciones, debiendo los accionstasinteresados rotificar por escrito, dent de dicho plazo, al Secretaio de Consejo de Administracin 0 al Administrador Unico de la Sociedad, ‘Su voluntad de adquirir las acciones y para lo cual se observaran las siguientes: ‘eglas: |) El precio de las acciones a ser transmitdas, no podrd ser inferior al ofrecdo por el tercero oferente de buena fe, de conformidad con lo previsto en el subinciso (1) del inicio b) que antecede y las condiciones y términos previstos para «1 pago de dicho precio, deberén ser, al menos, las mismas que las previstas en el ‘subinciso (III) de dicho numeral e inciso; |!) El precio de las acciones materia del derecho de preferencia seré cubierio contra la entrega de los correspondientes cortiicades o ti los de acciones, debidamente endosados a cada adquirente Fespectivo; Para ejercer el derecho de preferencia aqui establecido, si mas de un accionista manifiesta su intencién de adquitir las acciones ofrecidas, dichas acciones deberdn ser adquiridas por los accionistas respectivos en proporcién al numero de acciones que cada uno de ellos posea al momento de hacerse la oferta, excluyendo para efectos de dicho cémputo tanto las acciones ofrecidas en venta, como las acciones de aquellos accionistas que no deseen hacer uso de su Gerecho de preferencia. En caso de que uno o mas accionistas no ejerzan su derecho de preferencia el derecho de preferencia de los demés accionistas para adquirir las acoiones se incrementara en proporcién al nimero de acciones que cada uno de ellos posea al momento de Ia oferta, excluyendo para efectos de dicho cémputo tanto las acciones ofrecidas en venta, como las acciones de ‘aquellos accionistas que no deseen hacer uso de su derecho de preferencia. ~~ DECIMA TERCERA.- Si al concluir el plazo de 30 (treinta) dias naturales al que Se refiere este inciso d) de la cléusula anterior los accionistas no han ejercitado su derecho de preferencia para adquirir todas las acciones ofrecidas en los términos Previstos en esta Cldusula, el Secretario del Consejo de Administracion tumnaré or escrito el asunto para su aprobacién al Consejo de Administracién de la Sociedad y convocard a sesiOn de dicho Consejo, — DECIMA CUARTA.- Ei Administrador Unico 0 el Consejo de Administracion deberd resolver sobre la transmision de las acciones del accionista respective en favor de terceros, en los siguientes términos: La’ notificacién de la resolucién respecto la transmision de las acciones se llevard a cabo en el domicilio en que se encuentre registrada la sociedad, en el entendido de que dicha autorizacion del Administrador Unico 0 del Consejo de Administracién, permanecera vigente solo Gurante un periodo de 45 cuarenta y cinco dias naturales a partir de la fecha enERNANDO RODRIGUEZ GAR NOTARIO PUBLICO NUM.2 DICIAL MORELOS ‘CHIHUAI ABIERTO ORDINARIO que sea noticada al acciorista antes mencionado en los términos previstos en esta Clausula, En caso de que el accionista que desee transmit dichas acciones 10 lo hiciere, durante dicho plazo de 45 cuarenta y cinco dias naturales, dicho accionista deberd nuevamente cumplir con las isposiciones de las Cidusulas Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera y Décima Cuarta de estos estatutos, —— — DECIMA QUINTA.- Todos los certiticados provisionales de acciones o titulos cexpedides por la sociedad, deberdn contener la siguiente leyenda: “ESTE CUPON NO ES ENDOSABLE" y se entionde expedido a la orden de quien aparezca inscrito como titular de las aeciones en el registro de acciones de la sociedad”. Se fequeriré que el Administrador Unico 0 e! Consejo de Administra 1 resuelva por unanimidad sobre la autorizecion de la transmisién de acciones si del analisis que ésle lleve a cabo sobre la informacién proporcionada, se desprende que el tercero Que pretenda adquirr las actiones, participa en capital social o mantiene relacién directa 0 indirecta en sociedades 0 entidades nacionales © extranjeras, cuya actividad principal o secundaria a través de subsidiarias, filales 0 cualquiera otra andloga, sea la de producir, procesar, distribuir, comercializar, promover, fomentar, industrislizar 0 de cualquier otra forma desarrollar la industria de Produccion de energia. Para los efectos de este parrafo, se entendera que el tercero que pretenda adquir, participar directa o indirectamente en el capital social de una sociedad o entidad, siempre que sea socio, accionista, inversionista de cualquier tipo o que bajo cualquier otro cardcter aporte a la sociedad o entidad de que se trate numerario © bienes a cambio de los cuales adquiera derechos corporativos y patrimoniales, Asimismo, se entenderd que el tercero mantiene relacién directa o indirecta en dichas sociedades o entidades, si éste forma parte integrante del érgano de aiministracién, desempefia un cargo de naturaleza administrativa u operacional Jentro de la sociedad o entidad tales como Comités Ejecutivos, de Planeacion, de Negocios o cualquier otro similar a través del cual adquiere el manejo de informacion privilegiada relacionada con el objeto de la sociedad 0 entidad, es apoderado para actos de administracion 0 de dominio de cualquier tipo 0 funcionario de la sociedad 0 de la entidad, siempre que se encuentre investido con facullades de decisién, ———— ~~ TITULO VI. TITULOS DEFINITIVOS, CERTIFICADOS — ~ DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONES. ~~ DECIMA SEXTA.- Las acciones estarén amparadas por titulos definitivos, pero se pueden emitir certificadss provisionales en tanto se emitan los titulos efinitivos. Los certificados provisionales deberan canjearse por titules definitivos en el término previsto en el Articulo 124 clento veinticuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los certificados provisionales y los titulos definitivos de las acciones llevardn numeracién progresiva y contendran todos los datos que establece el Articulo 125 cienio veinticinco y demas relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, asi como el texto completo de las Cldusulas Quinta yis ey \y X Sexta de estos Estatutos, al igual que la leyenda que se indica en la Clausula Décima Quinta, Los titulos definitives de acciones podran llevar adheridos cupones de dividendos. —~ DECIMA SEPTIMA.-. Los certificados provisionales 0 titulos definitivos de acciones podrén amparar una o varias acciones y serén fimados por el Administrador Unico 0 por el Presidente y el Secretario del Consejo de ‘Administracién cuyas firmas podrén encontrarse impresas en facsimil, en los terminos de lo dispuesto por la Fraccién Vill octava del Articulo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuyo caso, el original e las firmas de dichos consejeros debera depositarse en el Registro Pablico de Comercio correspondiente al domicilo social de la Sociedad. Cualquier accionista Podré solictar al Administrador Unico 0 al Consejo de Administraciin el canje de cualquier certiicado que previamente se hubiere emitido a su favor por uno o varios titulos 0 certiticados nuevos que amparan sus acciones, siempre y cuando 1 numero total de acciones amparadas por dichos nuevos certficados sea igual al ‘numero total de acciones amparadas por los certifcados sustitudos. El costo de ‘cualquier canje de titulos 0 certificados que un accionista solicite seré por cuenta de dicho accionista, — ~~ DECIMA OCTAVA.- La Sociedad llevard un Registro de Acciones en que se haran constar todas las emisiones de acciones, asi como el nombre, domicitio, Nacionalidad de los tenedores de las mismas, el registro federal de contribuyentes de los tenedores y si las acciones han sido total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se hagan, los gravimenes que se impongan y todas las transmisiones de acciones, Este registro sera llevado por el Secretario de la Sociedad, a menos que los accionistas 0 el Adminisirador Unico 0 el Consejo de Administracién designen una persona diferente para llevar dicho libro. Toda transmision de acciones sera efectiva respecto de la sociedad a partir de la fecha ‘en que dicha transmision o gravamenes, segun sea el caso, haya sido inscrita en el Registro de Acciones. - “—-r=-—--——-~ TITULO VIIl. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ~~ DECIMA NOVENA.- La Asamblea de Accionistas es el érgano supremo de la Sociedad y sus resoluciones seran obligatorias para todos los accionistas, aun ara los ausentes o disidentes, quienes en todo caso gozarén de los derechos que les conceden los Articulo 201 doscientos uno, 206 doscientos seis y demas disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, —--—-— ~ VIGESIMA.- Las Asambleas de Accionistas seran ordinarias, y extraordinarias. @),Con excepcién de lo previsto en estos Estatutos, seran Asambleas Ordinarias aquéllas que se retnan para tratar exclusivamente los asuintos a que se refiere el Articulo 181 ciento ochenta y uno de ta Ley Generel de Sociedades Mercantiles. b) Serén Asambleas Extraordinarias aquéllas que se retnan para tratar cualesquiera de los asuntos que se mencionan en el Ar lo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ios asuntos previstos en la Cldusula VigésimaFERNANDO RODRIGUEZ GARCL NOTARIO PUBLICO NUM.2 Segunda de estos Estatutos, asf como cualquier otro asunto no reservado expresamente a las Asambleas Ordinarias de Accionistas, conforme a lo que se establece en el pérrafo a) de esta Cldusula, - VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas de Accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones: a) Salvo las estipulaciones en contrario aqui contenidas en estos Estatutos, las Asambleas de Accionistas podrén celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Admiistrador Unico 0 el Consejo de Administracion o a Solicitud de (|) el comisario, (I el Secretario del Consejo de Administracién de la Sociedad, lI) de los accionistas que posean en total un numero de acciones que or lo menos represente el 23% (veinte por ciento) del capital suscrito y pagado de la Sociedad, 0 (IV) por cualquier accionista en los casos previstos por el Articulo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Las ‘Asambleas Ordinarias deberdn celebrarse cuando menos una vez cada allo dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, c) Todas las Asambleas de Accionistas se celebraran en el domiciio de la Sociedad, salvo aso fortuito 0 fuerza mayor. é) De acuerdo con cada caso, la convocatoria para cualquier Asamblea seré hecha por el Administrador Unico, 0 por el Consejo de Administracion, © por el corrisario, o el Secretario del Consejo de Administracion de la Sociedad, 0 de acuerdo con las disposiciones de los Articulos 168 ciento sesenta y ocho, 184(ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. e) La convocatoria sera publicada en el Periécico Oficial del Estado de Chihuahua y/o en un diario de los de mayor Circulecién de! domiciio social de la Sociedad cuando menos con 16 quince dias naturales de anticipacién a a fecha de cualquier Asamblea. f) La convocatoria Contendré por lo menos, la fecha, hora y lugar de la Asamblea, asi como el Orden del Dia para la misma y sera firmada por el Administrador Unico 0 por el Presidente de! Consejo de Administracién 0 por el comisario, o el Secretario de la Sociedad, 0 en ausencia ce ellos, por un juez competente conforme a las disposiciones de los Articulos 168 ciento sesenta y ocho, 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercanties. 9) Cualquier Asamblea de Accionistas podra celebrarse sin necesidad de previa Convocatoria, si los accionistas que poseen o representan la tolalidad de las acciones con derecho @ vo'o en dicha Asamblea se encuentran presentes 0 Tepresentados en el momento de la volacién, asi mismo, toda Asambiea que se ‘suspenda por cualquier razén podra reunirse sin previa convocatoria, al contar con el requisito establecido en el presente inciso. h) Todo accionista podra ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de fa persona que designe como apoderado por escrito, mediante simple carta poder otorgada ante 2 dos testigos. Los conssjeros y el comisario no podrén actuar como apoderados de los accionistas para estos efectos. i) Salvo el caso de orden judicial en contrario, ara concurrir a cualquier Asarnblea de Accionistas, la Sociedad tnicamente Feconoceré como tenedores de acciones a aquéllas personas fisicas 0 moralesKn TERE cuyos nombres se encuentren inscritos en el Libro de Registro de Acciones; dicha inscripcién en este Libro sera suficiente para permitir la participacion de dicha Persona en la Asamblea. j) Todas las Asambleas de Accionistas seran presididas Por el Administrador Unico 0 por el Presidente del Consejo de Administracion asistido del Secretario de la Sociedad, a fata de uno u otro 0 de ambos, actuaran en su lugar como Presidente y Secretario, segin sea e! caso, quienes sean designados por la Asamblea por simple mayoria de votos. k) Antes de instelarse la ‘Asamblea, la persona que la preside designara uno 0 més escrutadores que hagan el recuento de las personas presentes en la Asamblee, el nimero de acciones de que sean tenedores 0 representen y el niimero de votos que cada uno de ellos tenga derecho a emit. |) A solicitud de grupos de accionistas que retnan 1 30% treinta por ciento de las acciones representadas en la Asamblea, la misma podra suspenderse por 3 tres dias habiles, sin necesidad de nueva convocatoria, para tratar cualquier asunto que dicho grupo de accionistas considere que no se encuentra debidamente informado. Este derecho no podra ejercerse sino una sola vez para el mismo asunto, m) Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberan estar fepresentadas por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones que integran el capital social, En caso de no reunirse el porcentaje antes sefialado, se convocaré a una segunda Asamblea Ordinaria de Accionistas a celebrarse dentro de los 15 quince dias naturales siguientes. Esta ditima Asamblea y las ulteriores que se celebren se podrén llevar a cabo con el numero de acciones que se encuentren representadas en las mismas. Las resoluciones de la Asamblea Ordinaria, reunida en virlud de primera o ulterior convocatoria se tomardn ‘mediante el voto favorable de por lo menos el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones que integran el capital social la mayoria de las acciones del capital social representado en la Asamblea de que se trate. n) Para considerar legalmente instalada una Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera 0 Uterior convocatoria, deberén estar presentes o representados los tenedores de Por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas que integran el capital social, En caso de no reunirse el porcentaje antes sefalado, se convo. 4a una segunda Asamblea Extraordinaria de Accionistas a celebrarse dentro de los 15 quince dias naturales siguientes. Esta ultima Asamblea y las Ulteriores que se celebren se podran llevar a cabo si se reine, por lo menos, el 51% cincuenta y un por ciento de las acciones emitidas que integran el capital social. Para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requeriré el voto afirmativo de las acciones emitidas que representen por lo menos el 51% cincuenta y un por ciento del capital social. 0) Con excepcion de acciones de voto limitado que sean emitidas por la Sociedad, cada accién dara derecho 2 emir un voto en cualquier Asamblea Ordinaria, y Extraordinaria de Accionistas. p) ‘Comprobada la existencia de quorum para la Asamblea, la persona que preside laJUDICIAL MORELOS ABIERTO ORDINARIO Geclarara legalmente instalada y someteré a su consideracién los puntos del Orden de! Dia. q) Todas las votaciones seran econdmicas a menos que los asistentes que poseen o representen la mayoria de las acciones acuerden que el voto sea por escrito. r) El Secretario levantaré un acta de cada Asamblea de ‘Accionistas, que se asentara en el correspondiente libro de actas y que seré firmada, cuando menos, por el Presidente y el Secretario de la Asambiea, igualmente deberan firmar los comisarios si hubleren asistido. Asimismo, deberé Preparar un expediente que contendra por lo menos: |) Un ejemplar de los eriédicos en que se publicé la convocatoria, en su caso; II) Las cartas poder que ‘se hubieren presentado o un extracto de las mismas certificado por el escrutador 0 escrutadores; Il) Los informes, dictamenes y demas documentos que se hubieren Presentado en la Asamblea; IV) Una copia del acta de la Asamblea; s) Si por cualquier motivo no se instala una Asamblea convocada legalmente, este hecho y su causa se harén constar en el libro de actas y se formara un expediente de ‘acuerdo con el inciso r) que antecede, t) Sin perjuicio de lo anterior, con sujecion a los requerimientos de votacién anteriormente indicados, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto tendran la misma validez que si hubieren sido ‘adoptades por dichos accionistas reunidos en asamblea legalmente instalada, slempre que se confirmen po" escrito. El Secretario de la Sociedad deberé recibir los documentos que acrediten la adopcién de cualquier resolucién conforme a este rocedimiento y hard las anotaciones en los libros respectivos. — ~~ VIGESIMA SEGUNDA.- Para la adopcién de resoluciones con respecto a la Presentacién, discusién y desahogo de los siguientes asuntos, se convocard a ‘Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se requeriré tanto la asistencia Prevista en este estatuto para este tipo de asambleas como el voto afirmativo de los accionistas tenedores de, por lo menos, el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones de la sociedad con derecho a voto ya sea en primera o ulterior convocatoria: 1. Modificacions a los Estatutos de la Sociedad. 2, Aumentos y reducciones del capital social ninimo o fjo de la Sociedad. 3. Cambio de objeto de la sociedad. 4. Transformacion de la sociedad. 5. Fusién con otra sociedad 0 escisién de la sociedad. 6. Emision de acciones privilegiadas. 7. Amortizacién por la sociedad de sus propias acciones y emisién de acciones de goce. ~ — VIGESIMA TERCERA.- Para la adopcién de resoluciones con respecto a la Presentacion, discusién y desahogo de los siguientes asuntos, se convocara a ‘Asamblea General Ordinara de Accionistas y se requerira tanto la asistencia como el volo afirrativo de los accionistas tenedores de, por lo menos, el §1% cincuenta Y uno por ciento de las acciones de la sociedad con derecho a voto ya sea en Primera o ulterior convocatori: 1. La aprobacién anual del plan de negocios dé la Sociedad y los presupuestos financieros anuales y provisiones para reservas en efectivo para necesidades de capital y operacién; incluyendo el de sus sociedades subsidiarias. 2. Cualquier desviacion al plan de negocios de la Sociedad o de sus TTeR 3 a & subsidiarias en relacién al capital social y capital de trabajo que den‘vomo resultado un cambio de més del 10% diez por ciento del total de las cantidades previstas originalmente en dicho plan de negocios. 3. Con excepcién de lo aprobado en el plan de negocios, la celebracién de contratos 0 convenios entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas o las Aflliadas de dichos accionistas, 0 los pagos por parte de la Sociedad a cualquiera de dichas personas, reconociendo en todo caso que los contratos, actos 0 acuerdos celebrados entre ellos con anterioridad a la constitucién de ta Sociedad son validos y en consecuencia, obligatorios. 4. Con excepcién de lo aprobado en el plan de negocios anual: la contratacién de créditos, préstamos u otro tipo de financiamiento para la Sociedad © para sus subsidiarias, asi como el otorgamiento de créditos, préstamos u otro tipo de financiamiento por parte de la Sociedad, los términos y condiciones de dichos compromisos, el otorgamiento de cualquier tipo de garantia sobre los, activos de la Sociedad 0 de sus subsidiarias, o el acuerdo de la Sociedad de ‘actuar como fiador, avalista 0 garante de sus subsidiarias, 5. Con excepcién de lo aprobado en el plan de negocios anual: la compra, venta, enajenacién, transmision, cambio u otra disposicién de inmuebles, derechos derivados de arrendamiento, acciones (No’ se encuentran comprendidas dentro de este concepto la compraventa, enajenacion, transmision, cambio u otra disposicién de las acciones que integran el capital social de esta Sociedad) u otros valores, 0 de ‘cualquier otro activo, cuyo valor de avalio 0 de mercado sea superior a la cantidad de U.S.$500,000.00 (QUINIENTOS MIL DOLARES 00/100 U.S.Cy,), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América; 6, Nombramiento del Administrador Unico © de los miembros que integraran el consejo de administracion de la sociedad asi como la ratficacién 0 remocién de los existentes. 7. La forma en que la Sociedad ejercera su derecho de voto en el nombramiento del Administrador Unico © del Consejo de Administracién y Funcionarios de sus sociedades subsigiarias, asi como en cualquier Asambiea de Accionistas 0 Sesion del Consejo de Administracion de cualquiera de as empresas en que la Sociedad adquiera un interés 0 participacién, en relacién a cualquier cambio de estatutos de dichas empresa 0 a las fusiones, escisiones totales 0 parciales, coinversiones u operaciones similares de dichas empresas con cualquier otra persona, asi como la constitucién, disolucién 0 liquidacién de cualquiera de dichas empresas; 8. La propuesta y aprobacién de las politicas de distribucion de dividendos de la Sociedad; 9 Las politicas laborales de las Sociedades subsidiarias, inclusive el reconocimiento de cualquier sindicato 0 asociacién y la celebracién de cualquier convenio 0 acuerdo con los mismos; 10. Con excepcién de lo aprobado en el plan de negocios, la designacién, incluyendo los emolumentos, remocion y reemplazo del director general, funcionarios clave de la Sociedad, empleados con cargos tecnicos clave y de cualquier persona que tenga la facultad de obligar a la Sociedad, asi como la politica de aprobacién, reembolso y compensacion de gastos erogados por cualquiera de los funcionarios anteriormente nombrados. 11NOTARIO PUBLICO NUM.2 'O JUDICIAL MORELOS CHIHU. LO ABIERTO ORDINARIO EI nombramiento y/o camsio de auditores extemos de la Sociedad, 12. El ‘otorgamiento de poderes en la sociedad y sus sociedades subsidiarias para actos de administracién, can excepcién de los que se otorguen en materia laboral, actos de dominio y titulos y cperaciones de crédito por un monto superior 2 U.$8500,000.00 (QUINIENTOS MIL DOLARES 00/100 U.S.Cy.), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América. — TITULO IX. DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD —=an----ee—=—- — VIGESIMA CUARTA.- La administracion y la representacién de la sociedad segun elija la Asamblea de Accionistas estard a cargo de un Administrador Unico © de un Consejo de Adminis:racién, en este ultimo caso se observaré lo siguiente: 2) El Consejo de Administracién, estard integrado por § cinco consejeros. b) Por cada consejero propietario se designara a un suplente, quien supliré al propietario Fespectivo en sus ausencias temporales o definitvas, en el entendido, sin embargo, que los accionistes que hagan la designacién de Consejeros podran indicar otra forma de suplencia. c) La designacién o eleccién de miembros del Consejo de Administracién ser hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoria de votos. Sin embargo, el accionista 0 accionistas minoritarios que representen por lo menos el diez por ciento 10% del capital Pagado de la Sociedad, tencran derecho a designar un consejero propietario y @ Su respectivo suplente en la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Para computar la mayoria de votos de que trata este inciso, no se omputaran los votos de los accionistas minoritarios que hubieren hecho uso del derecho indicado. d) Para ser miembro del Consejo no se requiere ser accionista de la Sociedad, ~ -— VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Unico o los consejeros propietarios y Sus suplentes duraran en su cargo un ao a partir de la fecha de su designacién, Podran ser reelectos y continuaran validamente desempefiandolo hasta que las Personas designadas para sustituiros tomen posesién de sus cargos y lo caucionen. Los consejeros propietarios y sus suplentes podran ser o no accionistas de la Sociedad, 8 Administrador Unico 0 los consejeros propietarios y suplentes podran ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas quien designara su sucesor para completar el plazo para el cual hubieren sido elegidos los corsejeros removidos. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas determinara las remuneraciones que deban percibir el Administrador Unico 0 los consejeros. Cuando no pueda reunirse el quorum Fequerido debido a muerte, remocién, renuncia, incapacidad legal o impedimento Permanente de uno 0 mas consejeros y sus suplentes, el comisario o los comisarios por mayoria designaran a uno o mas sucesores, segin sea el caso, ara desempefiar el cargo 0 cargos vacantes hasta que la Asamblea designe al Sucesor 0 sucesores en su caso, —- ~ VIGESIMA SEXTA...EI Consejo de Adminisracion podré reunirse en cualquier lugar de los Estados Unidos Mexicanos 0 del extranjero a donde sea legalmentefs oy Is Xi citado, en la inteligencia de que los gastos de viaje y hospedaje de los conssjeros propietarios y suplentes que se revnan fuera del domicilio social serén por cuenta de la Sociedad, El Consejo podra reunirse cuantas veces los juzgue necesario 0 conveniente su Presidente, el Secretario 0 una mayoria de los consejeros propietarios 0 suplentes en funciones. Las convocatorias para las Sesiones del Consejo deberén ser notiicadas por escrito y de manera feha te a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes, asi como a todos los comisarios Propietarios y suplentes, con por lo menos § cinco dias naturales de anticipacion la fecha de la sesién, en la ultima direccin que dichos destinatarios hayan registrado con el Secretario de la Sociedad. La convocatoria contendra la hora, fecha, lugar y Orden del Dia de la Sesi6n, seran fimadas por el Presidente y por el Secretario. Cualquier Sesion del Consejo podra celebrarse validamente adn sin Previa convocatoria, cuando estén presentes en ella todas las personas con derecho a recibir la convocatoria de Ia misma, o si hubiere quorum cuando cada luno de los consejeros 0 comisarios ausentes hayan firmado una renuncia @ su derecho de recibir dicha convocatoria o en el caso de que el propio consejo haya autorizado el calendario de sesiones del consejo de administracion del afio en curso. — VIGESIMA SEPTIMA.- Habra quérum en cualquier Sesion del Consejo de Administracin cuando esté presente el 75% setenta y cinco por ciento de los ‘consejeros propietarios o sus respectivos suplentes y las resoluciones del Consejo de Administracién Gnicamente serén validas cuando sean aprobades por lo menos por el §1% cincuenta y uno por ciento de los consejeros propietarios 0 de sus respectivos suplentes presentes en la reunién. El-presidente del Consejo 0 su suplente, tendré voto de calidad en caso de empate. Sin periuicio de Io anterior, con sujecion 2 los requerimientos de votacion arriba mencionados, las resoluciones tomadas fuera de Sesion de Consejo por unanimidad de sus miembros, tendran la misma validez que si hubieren sido aprobadas en Sesion de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. Para tal efecto el Secretario del Consejo debera recibir los documentos que acrediten la adopcién de resoluciones conforme a este procedimiento y debera hacer las anotaciones en los libros respectivos. ——-— ~- VIGESIMA OCTAVA.- El Administrador Unico 0 el Consejo de Administracién gozaré de las facultades que se enumeran a continuactén A)- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y ain las especiales que requieran ciausula especial conforme a la ley, y a las cuales se refferen el articulo 2,564 del Codigo Civil Federal, y los articulos correlativos de las, enlidades federativas, en especial el articulo 2,453 del Cédigo Civil del Estado de Chihuahua, pu: ndo ejercitarlo ante todo tipo de personas y autoridades federales, estatales 0 municipales, con facultades para desistirse; transigir, ‘comprometer en arbitros; absolver y articular posiciones; hacer cesién de bienes;recusar, recibir pagos; entablar toda clase de recursos; presenta denuncias y Querellas de carécter penal, ratificar las mismas, coadyuvar con el Ministerio Pablico y ante las autoridades competentes solicitar la reparacion del dafio causado en el patrimonio de la sociedad; otorgar el perdén e interponer y desistirse del juicio de amparo; celebrar todo tipo de contratos, convenios y actos i dominio sin limitacién alguna; entregarlos en fideicomiso; otorgar todo tipo de IcOS que se requieran para la operacién de la Sociedad; realizar actos de Gerantias reales o personales en nombre de la Sociedad. -—aewae nnn B)- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION para tener la representacion patronal de la persona moral ara los efectos de las artictlos 11, 46, 47, 134, fraccién Ill, 523, 692, fracciones |, | y Ill, 786, 787, 788, 873, 874, 878, 879, 880, 883, 881 y demés relativos de la Ley Federal del! Trabajo vigente, pudiendo actuar ante o frente de: 1 Los sindicatos con los cules existan celebrados contratos de trabajo y para todos los efectos conflictivos.- Il- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflicos individuales; en general, para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades de trabajo y servicio social a cue se refiere el articulo 523 de la Ley Federal de! ‘Trabajo; asimismo comperecer ante las Juntas de Conciliacion y Arbitraje, ya sean locales 0 federales; proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones para tomar toda clase de decisiones, para negociar y describir convenios laborales, articular y absolver posiciones, asimismo podré actuar como representante de la Persona moral en calidad de administrador, respecto y para toda clase de juicios o rocedimientos de trabajo que se tramite ante cualesquiera autoridades; Al mismo tiempo podré celebrar, modficar, resolver, novar, extinguit, revocar o rescindir contratos de trabajo; podra 2agar y recibir pagos; podra intentar toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo y desistirse de unos y otros, ~ Limitacién: Queda expresamente establecido que los miembros del Consejo de. Administracion de la Sociedad, actuando en forma’ individual, no estarén facultados para absolver ni articular posiciones individualmente en representacion de la Sociedad. Sin embargo, e! Consejo de Administracién podra otorgar poderes y facultades en favor de una o varias personas determinadas para absolver y articular posiciones en representacién de la Sociedad. — C).- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION con todas las facultades generales y aun las especiales que requieran cléusula especial conforme a la ley, para que en los términos del articulo 19 del Codigo Fiscal de la Federacién, pueda tramitar en nombre de la persona moral todo tipo de asuntos fiscales ante el Servicio de Administracion Tributaria de la Secretaria de Hacienda 7 Crédito Publico, en todas y cada una de sus |Gependencias y ademas ante cualquier otra autoridad fiscal como es la Secretaria ide Hacienda del Gobierno del Estado; Tesoreria Municipal y sus dependencias, Pudiendo acudir con estas mismas facultades ante el Tribunal Federal de Justicia ZAooaFiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacién, pudiendo presentar toda clase de papeles de trabajo, asi como gestionar, tramitar, promover, presentar pruebas, formular alegatos, interponer recursos, olt y recibir toda clase de notificaciones, tramitar y recibir cheques de devoluciones de impuestos, presentar y fimar toda clase de documentos, para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el poder mas amplio como en derecho sea posible, D)- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRAGION con todas las facultades generales y atin las especiales que fequieran cléusula especial conforme a la ley, para que pueda acudir ante Instituto Mexicano del Seguro Social, cualquiera de sus delegaciones, sus dependencias asi como ante cualquier organismo descentralizado 0 paraestatal, ‘en nombre de la persona moral, pudiendo en consecuencia fimar altas y bajas de trabajadores, avisos de alta y terminacién de obra, tramitar, promover, presentar pruebas, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, ofr notificaciones, suscribir, rescindir y resolver contratos o convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativ, toda vez que se le olorga el poder mas amplio como en derecho sea posible. E).- PODER ESPECIAL para emit, suscribir, girar, librar, endosar, avalar, cheques, titulos de crédito, valor o instruments de pago, en los términos del articulo 9” noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito; abrir, ‘operar y cerrar cuentas bancarias; la solicitud de los créditos que sean necesarios, para la consecucién de los objetivos sociales ante cualquier institucién bancaria 0 sus auxiiares, gubernamental o particular, y para otorgar avales a favor de terceros, con facultades expresas para delegar las facultades a que se refiere este inciso en otras personas, solicitando a las instituciones bancarias el registro de sus firmas para que se las tengan por autorizadas. -—- F).- PODER ESPECIAL para designar gerentes, funcionarios y empleados, determinandoles sus atribuciones, derechos y obligaciones; asi como sus ‘emolumentos, gratificaciones y honorarios. ~ G)- PODER ESPECIAL para otorgar poderes 0 mandatos con las facultades que en cada caso estime pertinentes, asi como revocar, modificar, resolver y rescindir los poderes 0 mandatos otorgados, sin que lo primero implique una disminucion de las facultades que se le confieren. ——-— -— Todas las facultades enunciadas en los incisos anteriores deberan entenderse otorgadas de una forma enunciativa y no limitativa, confiriéndose las mismas en los téminos ‘de los articulos 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal, del 2,453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Codigo Civil del Estado de Chihuahua, y los articulos correlativos de los ordenamientos de las entidades federativas. TITULO X. FUNCIONARIOS. ——ic. FERNANDO RODRIGUEZ DI PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO NOTARIO PUBLICO NUM.2 ITO JUDICIAL MORELOS ‘CHIABAI ~~ VIGESIMA NOVENA.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas designaré de entre sus miembros a un Presidente del Consejo de Administracion y a un Secretario que sera tambien el Sectetario de la Sociedad. El Presidente del Consejo de Administracion gresidiré las Asambleas Generales de Accionistas y las Sesiones de dicho Consejo, ejecutando tas resoluciones 0 acuerdos de las ‘mismas sin necesidad de resolucion especial alguna, sin que lo anterior signfique gue la Asamblea General 0 el Consejo de Administracién se vean limitados para designar en casos especifices a otras personas para que ejecuten los acuerdos 0 resoluciones respectivos. Ademas, la Asamblea de Accionistas 0 el Consejo de ‘Administracién podran designar uno o més funcionarios, directores y gerentes generales o especiales, quienes podran ser 0 no accionistas o consejeros, y que gozardn de las facultades que expresamente se les confieran. La Asamblea de Accionistas, a su ciscrecitn, podré remover a cualquier persona designada conforme a esta Cusula. As mo, el Consejo de Administracion podra Femover a cualquiera de los funcionarios que haya designado. El Presidente del Consejo de Administracién tendré en lo personal las facultades establecidas en la cléusula Vigésima Octava pera el Consejo de Administracién. ——- —- TITULO XI. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. — ~ TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estaré confiada a uno o mas comisarios. La Asamblea dz Accionistas designaré a uno o varios comisarins, quienes podran ser no accionistas y asumiran los derechos y obligaciones que les confieren los Articulos 165 ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles todo caso, los accionistas que cuenten, al menos, ‘con un 20% vei te por cientc del capital social, podran designar un Comisario y su respectivo suplente, Los comisarios duraran en su cargo un affo, hasta que sus sucesores hayan sido desgnados y tomen posesién de sus cargos. Los accionistas podran designar a la vez uno o varios comisarics suplentes, que odran ser 0 no accionistas, para sustituir a los comisarios propietarios en sus faltas temporales 0 permenentes. Las siguientes personas no podran ser Comisarios ni Comisarios supientes: |) Las personas que de acuerdo con la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; I!) Los empleados de la sociedad; Il) Los empleados de las sociedades que sean accionistas de esta Sociedad, que sean tenedoras de mas del 25% veinticinco por ciento del capital social, y IV) Los empleados de las sociedades en que esta Sociedad sea propietaria de mas del 50% de su capital social ~ TITULO XII, GARANTIAS DE LOS —ne=—=-----eeee—————= ~~~w-ssenweenereee CONSEJEROS, FUNCIONARIOS Y COMISARIOS. -~ TRIGESIMA PRIMERA.- El Administrador Unico 0 los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracion y los funcionarios, directores, gerentes generales 0 especiales, comisarios y comisarios suplentes, caucionaran el fiel cumplimiento de.sus obligasiones, a menos que la Asamblea de Accionistas areasdecida lo contrario, en cuyo caso deberd establecer los términos y condiciones aplicables a dichas garantias, = ——_——— -—--- TITULO XIll. EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS --——---———--—---— -- FINANCIEROS, RESERVAS Y RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRIGESIMA SEGUNDA. El ejercicio social de la Sociedad serd igual al afio calendario —- TRIGESIMA TERCERA... Al final de cada ejercicio social se practicara un balance general que contendra todos los datos necesarios para comprobar el estado financiero de la Sociedad a la fecha de cierre de dicho ejercicio social. —— TRIGESIMA CUARTA.- El informe de la administracién y los estados financieros requeridos por el Articulo 172 ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serdn preparados al cierre de cada ejercicio social y contendran toda la informacion requerida por dicho Articulo. Dichos estados financieros se preparan dentro de tos 3 tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y junto con los informes del Administrador Unico 0 del Consejo de ‘Administracién y del comisario a que se refiere la Fraccién IV cuarta del Articulo 4166 ciento sesenta y seis de la misma ley, serin puestos a disposicion de los accionistas por lo menos quince 15 dias naturales antes de la fecha fjada para la celebracion de la Asamblea de Accionistas en que se vayan a discuti. ————- - TRIGESIMA QUINTA.- Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de impuestos, reparto de ulilidades, creacién 0 aumento del fondo de reserva legal hasta que éste alcance, por lo menos, la quinta parte det capital social, las cantidades que la Asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales 0 especiales, las utiidades que anualmente obtenga la Sociedad conforme al balance general aprobado, quedaran a disposicion de la Asamblea y se aplicaran a los fines que disponga la Asamblea de Accionistas. —~ TRIGESIMA SEXTA.- Las pérdidas, en su caso, serén reportadas por todos los accionistas en proporcién al numero de sus acciones, hasta por el haber social por ellas representado, —-————-—-— = TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores de la Sociedad no se reservan participacién especial alguna en las uliidades de la Sociedad, —-————-—-—- — TRIGESIMA OCTAVA.- La responsabilidad de cada accionista quedaré limitada al valor de las acciones que cada accionista posea, y cada accionista debera ser responsable por cualquier parte insoluta del valor de las acciones que posea, —~ - TITULO XIV, DISOLUCION Y LIQUIDACION -——----—--—-- DE LA SOCIEDAD. -— TRIGESIMA NOVENA.. La Sociedad se disolveré en los casos enumerados en el Articulo 229 doscientos veintinueve de la: Ley General de Sociedades Mercantiles, pero unicamente de acuerdo con lo previsto en el Articulo 232 doscientos treinta y dos de dicha Ley.NOTARIO PUBLICO NUM.2 DISTRITO JUDICIAL MORELOS CHIHUAH -ROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO Gispuesto por el capitulo XI Décimo Primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se llevaré a cabo por dos o mas liquidadores designados por una ‘Asamblea de Accionistas. En todo caso, cada accionista que cuente al menos con lun 20% veinte por ciento de acciones del capital social, tendré el derecho de ombrar un liquidador. CUADRAGESIMA PRIMERA.- Durante la liquidacién de la Sociedad, los liquidadores tendran las mismas facultades y obligaciones que durante el término hormal de vida de la misma tiene el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracion de la Sociedad. —- ~~ CUADRAGESIMA SEGUNDA.- Mientras no hayan sido inscritos en el Registro Publico de Comercio correspondiente al domiciio social de la Sociedad el ombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracién y los funcionarios, gerentes generales y especiales de lz sociedad continuarén desempefiando sus funciones, ero no podran iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobada por los accionistas la resolucién de liquidacién de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta, en los términos del Articulo 242 doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, -————---—-— TRANSITORIOS ———- ~~ En este acto reunido el total de los accionistas celebran su primera Asamblea General Ordinaria, adoptindose los siguientes acuerdos: — PRIMERO.- E! capital social ha quedado Integramente suscrito y pagado con dinero en efectivo, quedando distribuido el capital de la siguiente forma:— ACCIONISTA SERIE IMPORTE ” CAPITAL HECTOR RODRIGUEZ PATING: 50,000 $80,000.00 DANIEL RODRIGUEZ PATING 50,000 $50,000.00 TOTAL| 100,000 [$100,000.00 ~~ SEGUNDO.- El primer eje’cicio fiscal de la sociedad sera iegular, y correra de 'a fecha de firma de la presente escritura al dia 31 treinta y uno de diciembre de 2013 dos mil trece, y los demas ejercicios serdn regulares y correran del primero de enero al treinta y uno de dciembre de cada afio de caléndario,—- — TERCERO.- La administracion de la sociedad estaré a cargo de un Consejo de Administracién, designando en este momento al sefor HECTOR RODRIGUEZ PATINO como PRESIDENTE y al sefior DANIEL RODRIGUEZ PATINO como SECRETARIO. ~~ Les confieren al Consejo de Administracién en lo individual a cada uno de sus miembros, para que ejerciten conjunta o separadamente las facultades que se mencionan en la cldusula Vigésima Octava de esta escritura constitutiva‘CUARTO.-. Designan como comisario al sefior GUILLERMO ANTONIO EGUIA RUIZ.~ ~~ QUINTO.-. Se adopta el acuerdo de no fijar por esta ocasiOn, el monto de garantia para caucionar los cargos a los miembros del Consejo de Administracion y al Comisario; por lo que basta con que las personas designadas se comprometan a despefiar sus cargos con honorabilidad, —-— -~ SEXTO.- Los miembros del Consejo de Administracién aceptan el mandato y ccargo que les fue conferido, y se comprometen a desempeftarios con honorabilidad, - YO LA ADSCRITA A LA NOTARIA PUBLICA ~~ —--------—---—---—- NUMERO DOS, DOY FE Y CERTIFICO I Que en virtud que la Ley Federal para la Prevencién e Identificacion de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilicita considera como Actividad ‘Vulnerable mi intervencién en este acto por la prestacién de los servicios de fe publica, hago constar: — A) Que el otorgamiento de este instrumento no se deriva de una relacion de negocios entre los comparecientes y la Suscrita, por tratarse de un acto ocasional — B) Que los comparecientes me proporcionaron para su identificacién sus datos, personales que obran asentados en este instrumento, y que verifiqué su identidad con base en los documentos cuya copia certificada agrego al mismo. ~ — = €) Que solicté a los comparecientes que me informaran si tienen conocimiento de la existencia de un duefo beneficiario del acto juridico consignado en este instrumento, habiendo respondido los sefiores HECTOR RODRIGUEZ PATINO y DANIEL RODRIGUEZ PATINO en sentido negativo. == Ile Que todo Io inserto y relacionado en esta escritura, concuerda fiel y cortectamente con sus originales que tuve a la vista y a los que me remito.—--— = Ile Que en cumplimiento 2 lo dispuesto en el articulo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y el texto de su correlativo el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal, cuyo texto es similar, transcribo dichos numerales: ~—~ ad = Aticulo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua: “En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastard que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme a la ley, para que se entiondan conferidos sin limitacién alguna, En el mandato general para administrar bienes, bastaré expresar que se confiere con ese carécter, para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para elercer actos de dominio, bastard expresar que se den con ese cardcter para que el mandatario ejerza todas, las facultades de defo, tanto en lo relatvo 2 los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderios. Traténdose de actos gratutos, es necesaria autorizacion expresa de! mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres, ‘casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarén las limitaciones, 0 los mandatos serén especiales. Los Notarios insertaran este articuloLIG. FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA NOTARIO PUBLICO NUM.2 DISTRITO JUDICIAL MORELOS CHIHUAHUA PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIC en los instrumentos de los rrandatos que se otorguen.” Articulo 288 Civil Federal: “En todos los ooderes generales para pleltos y cobranzas, bastara que se diga que se otorga ocn todas las facultades generales y las especiales que requieran cldéusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastara ‘expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastaré que se den con ese caracter para que el apoderado tenga todas las facultades de duetio, tanto en lo relativo los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderios. Cuando se quisieren limitar, en los tres ‘casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, 0 los poderes serén especiales. Los notarios insertaran este articulo €en los testimonios de los podsres que otorguen, ————————--———— ~ IV.= Que conozco a los comparecientes, a quienes considero habiles a mi juicio para contratar y obligarse, per sus generales manifestaron ser: mexicanos, — El sefior HECTOR RODRIGUEZ PATINO, originario de esta Ciudad de Chihuahua, donde nacié el dia 30 treinta de novieribre de 1990 mil novecientos noventa y noventa, empresario, con registro federal de contribuyente ROPH901130RG8, soltero, y con domicilio en la Calle Rincon del Palmito numero 6353 seis mil rescientos cincuenta y tres, de la Colonia Rincén de Las Lomas I de esta Ciudad de Chihuahua. -— El sefior DANIEL RODRIGUEZ PATINO, originario de esta Ciudad de Chihuahua, donde nacié el dia 22 veintidés de noviembre de 1993 mil novecientos noventa y tres, empresario, con registro federal de contribuyente ROPD931122FF7, soltero, y con domicilio en la Calle Rincén del Palmito numero 6363 seis mil trescientos cincuenta y tres, de la Colonia Rincén de Las Lomas II, de esta Ciudad de Chihuahua. ~~ Viz Que, de conformidad con el articulo 27 veintisiete del Cédigo Fiscal de la Federacién, hice del conocimiento de los comparecientes la obligacién que tienen de inscribir la presente sociedad en el registro federal de contribuyentes debiendo ‘comprobarlo ante el suscrito en un término no mayor de 1 un mes, de lo contrario daré aviso de dicha omisién al Servicio de Administracién Tributaria, ——- — Vi Que agregaré al apéndice de este protocolo, en su legajo respectivo, marcados con los nuimeros del 1 uno al § cinco: Copia certiicada de la credencial ara votar de los comparecientes, autorizacion de la Secretaria de Economia, Cédulas de identificacién fiscal de los socios, acuse de inscripcién en el Registro Federal de Contribuyentes de la sociedad y la Nota que se envie al fisco Estatal, respectivamente. VIL Que les di a leer a los comparecientes la presente escritura, la leyeron por si mismos, les explique su valor y fuerza legal, y estando conformes con su tenor y DTeJAoOContenido, la ratificaron y firmaron en mi presencia.~ DOY FE, evn Za— HECTOR RODRIGUEZ PATINO DANIEL RODRIGUEZ PATINO AUTORWZO PREVENTIVANENTEALOS_2-7_ DASDELNES Esa DEL ANO20.2..DOY: AUTORIZO DEFINITIVAMENTE Y FIRMO LA‘ANTERIOR ESCRITURA ‘EN-LA CIUDAD DE CHIHUAHUA A__S_DIAS DEL MES DE — DELANO 20_G_.. DOY FE. LAADSCRITA A LA NOTARIA PUBLICA No, 2LIC. FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA NOTARIO PUBLICO NUM.2 DISTRITO JUDICIAL MORELOS PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO oe. ESTO BE TUAAA SOOT ETARA De HAIDA | CCERTIFICADO DE PAGO \ ci FECHA. / HORA CAJA OPERATION SARE coils oer a Saiatree DATOS DEL, CONTRIBUYENTE coNTRIBUYENTE: RODRIGLEZ PATIO HECTOR | Distrito: Notario: Escritura: Valor Base: Op Anterior: DESORIPCION DEL PAGO ANT. us .ueTons et fsT#00 CIVIL sib lveistTieta Pat REDONDD EN CENTAES TOTAL (SON CIENTO TREINTA Y DOS PESOS 00/100 ¥.H.) UNUM ovats2are-oe 0223-618 2651055 Wo EIPONER RECTED A CALOR, NE EIATCARC GUARDAR EN PLASTICO pan CUALOVER COAT, CUE SUERACIA CONTACTANS: VST Tae U8. So EON ES PCRTATE ORIGINAL B ook 8S BB: PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE PARA USO DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “GRUPO TIDA DE CHIHUAHUA”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, VA EN DIECISIETE HOJAS, COTEJADAS, CORREGIDAS, SELLADAS Y RUBRICADAS, LO QUE AUTORIZO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, A LOS CINCO DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL ANO 2013 DOS MIL TRECE.- DOY FE.-- LA ADSCRITA A LA NOTARIA PUBLICA NUMERO DO: LIC, ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN,j £102 O9V 9 i RECIBIOO ZARA NSCRIPCION EGISTRO PIIBLICO NF COMER’ 23 AGO 2013 ben ADISTRIFO-JUDICIAL MORELOS PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO Clave Unica del Documento (CUD): SECRETARIA DE ECONOMIA DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL SE EL PRESENTE DOCUMENTO FORMA PARTE DE LABSC-No. AG VOL. (G1 FOLIO_26.4 SE AGREGA CON EL No. 2 oO En atencién a la reserva realizada por Rosario Alejandra Maza Fourzan, a través del Sistema establecido p ‘Secretaria de Economia para autorizar el uso de Denomiraciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dist por los articulos 15, 16 y 16 A de Ia Ley de Inversién Extranjera; articulo 34, fraccién XII bis de la Ley Organica de ‘Administraci6n PUblica Federal; articulo 69 C Bis de la Loy Federal de Procedimiento Administrativo; y el articulo 17 dé Regiamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; asi como en los articulos 2 apartado B.) fracolén Xil, y 22 fracciones Il, XXIV, XXV y dltimo parrafo del Reglamento Interior de la Secretaria de Economfa, publicado en el Diario Oficial de la Federacion el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE ‘SIGUIENTE DENOMINACION © RAZON SOCIAL: GRUPO TIDA DE CHIHUAHUA. Lo anterior a partir de Ia fecha y hi {que se indican en la seccion de Firma Electronica mas adelante, Los términos con mayiscula inicial contenidos en la presente Autorizacién tendrén el significado que se les atribuyg a dichos términos en el Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singuar. De conformidad con lo dispuesto por el articulo 48 del Reglamento para la Autorizaci6n de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorizacién se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen juridico, 0 en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En términos de lo dispuesto por el articulo 21 de! Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Publico Autorizado 0 Servidor Pubjico, o tratandose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o Asociacién correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacién o Razén Social, deberd carciorase previamente a la realizacién de dichos actos, que se cumple con las, condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren sefialadas en Ia presente Autorizacién y en el referido Reglamento, y a su vez deberd cerciorarse de que la presente Autorizacién se encuentre vigente. AVISO DE USO NECESARIO De conformidad con lo dispuesto por el articulo 24 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pdblico Autorizado 0 Servidor Pablico que haya sido elegido conforme al articulo 14 de dicho Reglamento, debera dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacién, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaria de Economia de que ha iniciado el uso de la Denominacién o Raztn Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad 0 Asociacién, o formalizado su cambio de Denominaciér o Pagina 1 de 4Clave Unica del Documento (CUD): Raz6n Social ante su fe. En caso de que el Fedatario Publico Autorizado 0 Servidor Pablico que haya sido elegido conforme al articulo 14 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al articulo 24 de dicho Reglamento, éste podré presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporénea fen cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economia, dentro de los treinta dias naturales contados a partir de la fecha en que concluyé el piazo de ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacion. La Secretaria de Economia no reservara el uso exclusive de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes sefialados, y dentro del plazo establecido en el parrafo que antecede. AVISO DE LIBERACION En caso de fusi6n o liquidacién de la Sociedad o Asociacién, o en el caso de'cambio de Denominacién o Razén Social de la misma, el Fedatario Pablico Autorizado o Servidor Pablico ante quien se formalizara dicho acto, deberé de dar, a través, del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalizacién del instrumento respectivo, un Aviso de Liberacion de la Denomninacién o Razén Social. Tratandose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominacién o Razén Social ante alguien distinto de un Fedatario Pablico Autorizado, el representante legal de |a sociedad cooperativa debera solicitar por escrito el apoyo de la Secretaria de Economia para poder dar el Aviso de Liberacién correspondiente. Lo anterior, con fundamento en el articulo 28 de! Roglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones o Razones: Sociales. RESPONSABILIDADES De conformidad con lo dispuesto por el articulo 22 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacién o Razén Social tendran las obligaciones siguientes: |, Responder por cualquier dafio, perjuicio o afectacién que pudiera causar el uso indebido 0 no autorizado de la ‘Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a la Ley de Inversién Extranjera y al Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II, Proporcionar a la Secretaria de Economia Ia informacién y documentacién que le sea requerida por escrito 0 a través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién 0 Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la misma. Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberan constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitucién de la Sociedad o Asociacién o el cambio de su Denominacién o Razén Social La presente Autorizacién tiene una vigencia de 180 dias naturales a partir de la fecha de su expedicién, y se otorga sin pefjuicio de lo establecido por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. FIRMA ELECTRONICA Pagina 2 de 4Clave Unica del Documento (CUD): ‘Cadena Original del servidor publica que dictaming favorablemense: X+M3MzcUbbm8z0VESIZMGKQg2W= ‘Sello del servdor piblica que dictamind favorablemente: ‘7o4080670b91210e35td7S010F172cd5744afBbI6e073703 10va54d304727 12880124495 1686006 IbdfebdBBcd 18Ic0e950e17acBécbO146 £€82(69557 170350209 1 acce3ab292644da226c9356278547 16b02519234728d37 7057 b'89676cb9696C7 1508042d4ddBcdddladDeSSIAST ‘adSta7Mb6/648MbBbeff91d19474cct i 215108180557734483 187066766755503195412316762425- ‘SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=DIMC52031 1 MOFZRROT, OID.2.5.4.45=DIMC520311EJ9, C=MX, O=MARIA DEL CARMEN GUADALUPE DIAZ MIRANDA, O1D.2.5.4.41=MARIA DEL CARMEN GUADALUPE DIAZ MIRANDA, CN=MARIA DEL CARMEN. ‘GUADALUPE DIAZ MIRANDA ‘Slo de Tiempo del momento de ia emision del dictamen favorable: CertficadoAC:4: LeAlvaro Obregon,ST=Distito Federal,C=MX,CN=tss1. economia gob.mx,OU=nCipher DSE ESN:471F-2C01-9825,0=Secrotaria de Economia|Fecha:20130624191259.2662|Digeston:2VPIbZTswYEWP/+ inBJRIVypA= ANTECEDENTES RESERVA HP +jo0eZQWFqsxdKSJDEZuhfog= ‘Sella. de la persona sollciante: QbXq'UCCMgdZus"ixz2xz3ybVX«Ae8gBCZ46.lvagK 117 OokySSYEPgDgloGzmF2ijbyRUozIGHe \VopGbmNiszy/ZdGyHisiy TSiQa4 QOUPsn6J3FGFhMvk/DsERIEMIWEoIhavXIRNEngCw1FYVNBTOA, RlcQkmut0czPciO/B5A= Cextticado dela persona salctante: 275108190557734483 1870667667555920 12846535864533- ‘SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=MEFR730409MCHZRS0S, OID.2.5.4.45=MEFR7304091HA, C=MX, O=ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN, OID.2.5.4.61=ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN, CN=ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN ‘Sella de Tiempo de la soliciud. CertticadoAC:4: L=Alvaro Obregen ST=Distito Fedaral,C=MX,CN=t9s1,economia,geb.mx,OU=nCipher DSE ESN:471F-2001-9826,0=Secretaria de EconomialFecha:201306251 10240.5492[Digeston:GhyZTexto1TwNp2zmChOBIK2WKW= Pagina 4 de 4LIC. FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA NOTARIO PUBLICO NUM.2 DISTRITO JUDICIAL MORELOS CHU PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO. ° So a oO) 3 Clave Unica del Documento (CUD): _A201306251101469981 DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA : SxISaJFCLES7ISArAATG205yPLO= b6ec2e4dabe87850907403a66d614safa57b889238053b608 eb 7afad14675 1aafba3570019/9b6e09ba402484081e6b4d52 00827103da7!2e669eb357097c097 eGbi43def85964b{6 19909db7db341109314040738cfab' 6f84c7bS4db4341B3ae3d59aaf5 47ctccb4cofé808bda0a105db247105c7 3of3c629b8481157061b8 Cattificado de la Secretaria de Economia: 3279-SERIALNUMBER=EMAILADDRESS=sal (O=Secretaria de Economia, CN=Denominaciones y Razones Sociales, STREET=Insurger 010.2.5.4.1 MX, ST=Distito Federal, L=Alvaro Obregon a cin: CertificadoAC:4: Federal, =MX,CN=Iss 1.economia.gob.mx,OU=nCipher DSE ESN:471F-2C0 1-9826,0: EconomialFecha:201306251 10234.9392|Digestion:3UKMXhX46zNBKS/FT1UW7Dsp9hn= Alvaro Obregon,ST=Distrito cretaria de Pagina 3 de 4LIG. FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA NOTARIO PUBLICO NUM.2 4 DISTRITO JUDICIAL MORELOS PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO EL PRESENTE DOCUMENTO FORMA PARTE DE LAESC-No._ACZ% VoL. \G4 FOLIO 244 YSEAGREGACONELNo. 3EL PRESENTE LABSC-No._AL35_ vou. DECLARACION NOTARBRREGA CON EL No. IMPUESTO SOBRE ACTOS JURIDICOS DIA mes f ©. RECAUDADOR DERENTAS EN: Chihuahua, Chih. 24 JULIO 2013 ESCRITURA NUMERO FECHA DE ELABORAGION FECHADE FIRMA VOLUWEN 4633 24 DE JULIO DE 2013 24 DE JULIO DE 207 168. "ACTOS JURIDIGCS QUE CONTIENE CONSTITUGION DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “GRUPO TIDA DE CHIHUAHUA’, S.A. DE CV. ‘OTORGANTE (S) ‘APELLIDO PATERNO MATERNO NOWBRE (5) (RICTEROR. CICRG'NTEENELACTO RODRIGUEZ PATINO HECTOR "AOCONSTAS" RODRIGUEZ PATINO DANIEL SENET DATOS DEL NOTARIO. "APELLIDO PATERNO WATERNO NOMBRE (5) MEZA FOURZAN, ROSARIO ALEJANDRA NOTARIO ‘REGISTRO FEDERAL DE CONTRBUYENTES MEFR-730409-1HA TPDENGTARIA_DOS DISTRITO JUDICAL a FR MORELOS ares E COPERAGION EXENTA Y PRECEPTO LEGAL QUELA ESTABLECE PRECEPTO LEGAL QUE ESTAELEGE EL PAGO DEL MPUESTO ARTICULO 305 DEL CODIGO FISCAL DEL ESTADO DE CHIHUAHUA “ADEUDOS ANTERIORES TIQUIDACION. INPTO, SOBRE ACTOS JURIDIGOS | 127.17 ‘not INPTO. UNW, [6.08 42001 FIRMA DEL CAJERO REGIBIOOR ToTAL [132,00 IMPRESION DE LA MAQUINA REGISTRADORA ‘0 cuando no se cuonta con és, nimero oe flo dol cortices de ne Ingresos D¢F 84.01, Chihuahua ‘GOBIERNO DEL ESTADCYDYeasn GonoTl do Finanzas y AGMRISTaSBD LMFLIC. FERNANDO RODRIGUEZ G NOTARIO PUBLICO NUM. DISTRITO JUDICIAL MORELOS PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO EL PRESENTE DOCUMENTO FORMA PARTE DE LAESC-No.UC, ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN, ADSCRITA A LA NOTARIA PUBLICA NUMERO DOS PARA ESTE DISTRIT) MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, EN FUNCIONES DE NOTARIO POR LICENCIA DE SU TITULAR EL LICENCIADO FERNANDO RODRIGUEZ GARCIA DOV FEY CERTICO: Que la presente copia concuerda exactamente con si Original mismo que uve a la vista y al cual me remit (CHIHUAHUA, CHIH. Se tee bet ao 20 LAADSCRITA A LA NOTARIA PUBLICA No. 2 LIC. ROSARIO ALEJALIC. FERNANDO RODRIGUE: NOTARIO PUBLICO NUGS DISTRITO JUDICIAL MORELOS § PROTOCOLO ABIERTO ORDINARIO WAESC-No. ACZS_ VOL. _i¢4 FOLIO_260_— SE AGREGA CON EL No. INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL REGISTRO FEDERAL DE ELECTORES ‘CREDENCIAL PARA VOTAR 505128993480) | UC, ROSARIO ALEJANDRA MEZA FOURZAN, ADSCRITA A LA NOTARIS PUBLICA, NUMERO DOS PARA ESTE DISTRITO MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, EN FUNCIONES DE NOTARIO POR LICENCIA DE SU TITULAR EL UICENCADO FERNANDO RODAIGUEZ GARCIA OV FE Y CERTIFICO: Que ta presente copia concuerda exactamente con su Original mismo que tuye a la vista y al cual me remito CHUAHUR. OHH 2&de elt pELANO 20 LAADSC! LA NOTARIA PUBLICA No. 2BOLETA DE INSCRIPCION REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DEL ESTADO DE (CHIHUAHUA TIL ELECTRONICO No. 28161 + 10 | ‘DISTRITO HORELOS Control Interne Fecha de Prelacién 4 * 23 /AGOSTO / 2013 Antecedentes Registrales: Denominacién ITO EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDO INSCRITO EN EL: | = oe | pare TIDA DE CHIHUAHUA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Afectaciones a! ren Soe ea Folio ID acto Descripcil Registro 28161 10 M4 Constitucion de sociedad 28-08-2013 rcteres de Astenticdad de Inenpeiin: - S9e4eeeceSSODVeIt6HEs87S21 616913374 7ab [See seeeee tee ree Fecha 18 AGOSTO 2019 ee Boleta de Fago No. : 336286 Subeidio #.00 ADSCRITO AL DISTRITO a Registro 1