COCACOLAFEMSA.S.A.DECY. OFERTA PUBLICA SECUNDARIA DE 16°409,000 ACCIONES SERIE “L”” DE VOTO LIMITADO, CON EXPRESION DE VALOR NOMINAL DE 'NS1.00 (UN NUEVO PESO M.N.), REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL MONTO TOTAL DE LA OFERTA 1NS104°689,420.00 ‘CARACTERISTICAS DE LA FMISION: (OFERTA SECUNDARIA: 1609,000 Aesiones por NS104°689 420.00 representatvas del 3.48% del capital social pagedo PRECIO DE COLOCACION: _NS6.38 NUMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE LA EMISORA: 475'000,000 CLAVE DE PIZARRA: KOPF PERIODO DE OFRECIMIENTO: My 15 de septiembre de 1993 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 1 de septiembre de 1993 FECHA DE LIQUIDACTON: 20 de septiembre de 1993 POSIBLES ADQUIRENTES: Persona fisias 0 morales de nacionalidad mexicana 0 extraner, Istitucionesy Socadades Mutuaistas de Seguros, netituciones de Fianzas, Organizaciones Auxlares del Crit y Sociedade de Iaversién Communes, ‘Las aciones materia de sa oferta pblica secundaria provienen de uno dels ecinistas actuals dela sociedad y reprsentanel.3.48% ‘el capital soci pagido de Coca-Cola FEMSA, S.A. de CY. ‘Lacferta pblica aque se referee presente prospecto, forma pate de na oferta global simultanca del 17.27% del capital social pagado de Coca-Cola FEMSA, S.A. de CV, que paralelamente ge oftece en los Estados Unis de América y en otros pases, expidiendose “American Depositary Shares *ADS®") sabe ak acclones emis. [I acionsta vendedor ha ctorgado al lider colocador de ia oferta global una opcién de sobre aignacén de haste 1.739% del capital social pegado de Coca-Cola FEMSA, S.A. de CY. En el supusto de ques cere ens toad In opcibn de sobre asignacin se habré colocado entre el pili iverionista el 18.0% el capital sia pagndo de Coca-Cola FEMSA, S.A. de CV 1 opeién estar vigente por un plazo de 30 dias pats del fecha en que ince I oferta simulta INTERMEDIARIO COLOCADOR: _ (CASA DE BOLSA BANCOMER. S.A. DECY.. SINDICATO COLOCADOR: (GRUPO FINANCIERO BANCOMER Tnverora Bon, ‘Accione Valores de México, Vase Mexia, pecan de Ho Sen, SAdCV. Cant deBoia, S.A deCV, Cam de Bl Case Bis SAde CY, Case de Boa, Grupo (Grupo Faacier Inbors.” Grupo Financier Sadecv, hance Se Cs de Bt, (Css de Bo, SAUCY. Codes, Comde Rob, Cade Bae, Saaev. (Grup Finance Grup Francero SAdeCY. SA deC¥. ‘Las accones representatives del capital socal de Coca-Cola FEMSA, S.A. de CY. se encucnran inscritas en a Scsién de Valores y "Especial dl Registro Nacional de Valores ¢ Intermediaries y se cotizarin en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de CV, yen oto smercados exraneros. La iscrpciaen el Registro Nacional de Valores «Intermediarios no implica cetifcacin sabre Ia bond del ‘alr o i solvencis del Emir. México, DR, a 14 septiembre de 1993 ‘Aut CNV. 5476INDICE Resumen del Prospecto . Consideraciones sobre la InversiGn | La Empresa . Informacién de Mercado ....... Politica de Dividendos * Informacion Financiers Seleceionade . Anlisis de la Administracién sobre ‘Accionistas Principales y Vendedores. .. Deserlpetém del Capital Social. Impuestos ..... Indice de los Estados Financieros Consolidados y CombinadosCon vigor al 1° de enero de 1993, el gobierno de México estableci6 una nueva unidaci monetarie, el Nuevo Peso, que sustituye al Peso y equivele a mil Pesos. En cl presente Prospecto, los “Pesos” 0 “Ps refieren a Pesos mexicanos y las menciones “Nuevos Pesos” o “NPs” se refieren a Nuevos Pesos mesicanos, cen tanto los “Délares” 0 '$” se refieren a Délares estadounidenses. Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V., pub'ica sus estados financieros en Nuevos Pesos. De conformidad con los principios de contabilidad generslmente aceptados en México ("POGA Mexicanos”), la informacion financiera incluida en los estados financieros correspondientes a todos los petiodos y, salvo indicacién en contrario, en la totalidad del presente Prospecto, se ha convertido a Nuevos Pesos constantes al 30 de junio de 1993. xclusivamente con el fin de facilitar Ia comprensién de! lector, el presente Prospecto incluys conversiones de ciertos importes en Pesos y Nuevos Pesos a Délares por tipos de cambio especificos. Estas conversiones no deben scr interpretadas como uns. declaracién de que los importes en Pesos o Nueyos Pesos de hecho representen tales importes en Délares ‘podrian eonvertirse a Délares por el tipo de eamibio indicado. Salvo especficacién en contrario, dichos montos «en Nuevos Pesos han sido convertidos a Délares por un tipo de cambio de NPs3.115 por $1.00, tipo de cambio vigente al 30 de junio de 1993 segin publicacién de dicha fecha de Euromex. S.A. de C.V., subsidiaria de Banco Nacional de México, S.A. Ver “Tipos de Cambio”, donde se incluye informacién sobre los tipos de cambio vigentes a partir del 1° de enero do 1988. Al 9 de septiembre de 1993, el tipo de cambio era de .NPs3.1100 por $1.00. Ciertos impories que se incluyen en el presente Prospecto pueden no sumar debido al redondeo, como se utiliza en el presente Prospect e txmino “refieweo” se refere en gone las bebidas ental emt Pmt i ons onaieelen La enprosiSn “aja unidad” ae reflere a 192 onzas de bebide listas para el consumo (2 se a oa a lpm gaia mec p= Sodas ("Post Mix"), y concentrado, se refiere al concentrado o al jarabe para Post Mix necesario para prod {92 onzas de bebida listas para el consumo. Las tasas y niveles anuales de crecimiento de voimenes y consumo per eépita as{ como los datos sobre participacin en las ventas, segmentos de producios, envases y poblacién correspondientes a los territorios de las emabotelladoras que se incluyen en el presente Prospecto haan sido determinacos y calculados sobre la base de estadisticas acumuladas y de ciertos supuestos adoptados or Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. con la colaboracién de The Coca-Cola Company. También se utilizaron estadisticas adicionales suministradas por terceros. En cuanto se refiere a las estimaciones basadus en datos interos que se incluyen en el presente Prospecto, la Administraciéa de Coct-Cola FEMSA, S.A. de C.¥. considera que las mismas son confiable. La informacion relativa a las cifras de ventas y ala partcipacié de Ia Empresa en las ventas asi como la informacién sobre el consumo per cfpita en los territorios de la Empresa incluye la cajas de refrescos que la Empresa distribuye sin eargo en forma promocionalRESUMEN DEL PROSPECTO La totalidad de la informacién que se incluye a continuacién se basa en la informacién detallada y Jos cestados financiers que figuran en otros fugares en el presente Prospecto y est sujeta a la misma. Salvo que cl contexto implique un significado diferente, las expresiones "Coca-Cola FEMSA” o “la Empresa” incluidas ‘en el prosente Prospecto se referirén a Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V., y a sus subsidiarias consolidadas, ‘LA EMPRESA ‘Coca-Cola FEMSA es una empresa controladora que a través de sus subsidiarias produce, comercializa, y distribuye refrescos en la Ciudad de México y regiones aledafias (“territorio del Valle de México” 0 “Valle de México”) y en el sureste de México (“territorio del Sureste” 0 “Sureste de México” o “Sureste”). Coce- Cola FEMSA tiene cl derecho exclusivo de producir y comercializar Coca-Cola, diet Coke, Sprite, diet Sprite y Fanta en estos territorios en virtud de dos contratos de embotellador suseritos con The Coca-Coca Company (los “‘Contratos de Embotellador”). El volumen de ventas de refrescos en México es cl segundo del mundo, con un consumo total estimado de 2,058 millones de cajas unidad en 1992. Las ventas de bebidas de cola ex ‘Mexico, que se estima ascendicron a 1,289 millones de cajas unidad en 1992, son las segunda del munci, consumo per efpita en México de Coca-Cola fue el mas alto def mundo durante el primer trimestze de 199) Ta Empresa estima que el territoro del Valle de México incluye una poblacin aproximada de 16 milloncs de habitants lo cual lo converte en la mayor operaci6n de embotcllado de Coca-Cola del mundo en termina de poblacién en un tinio teritorio El territorio del Sureste tiene una poblacién aprosimads de 8 mionss de fatitantes En forma conjunts, 10s terrtorios de la Empresa abarean aproximadamente un 29% lacion de México, ve 192, a ‘Empresa deslar6 ventas netas por un total de NPs1,591.5 millones y un volumen total de ventas de 221.7 millones de cajas unidad. Durante el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 41992, la Empresa represent6 un 54.0% y un. 71.7% de las ventas de bebidas de cola en el Valle de México y en el Streste respectivamente. En términos de volumen de ventas, durante el mismo aifo Ia Empresa registré 1 més répido crecimiento entre todos los embotelladores de Coca-Cola de México. La Empresa tiene actualmente ocho plantas cmbotclladoras en el territorio del Valle de Mésico, con una capacidad total instalada de produccién anual de 186.9 millones de cajas unidad, y cinco plantas embotelladorus en ell terrtorio del Sureste, con una capacidad total instalada de produccién anual de 76.1 millones de cajas unidad. [La red de distribucién de la Empresa inchuye 42 grandes centros de distribucién ubicados estratégicamente y aproximadamente 1,810 carsiones. Los productos de Ia Empresa se entregan directamente a més de 75,000 detallistas en el Valle de México y a aproximadamente 71,000 detallistas en el Sureste. El dia 21 de junio de 1993, The Inmex Corporation (‘“Inmex”), una subsidiaria indirecte de The Coca- Cola Company, suscribié un 30% del capital social de Coca-Cola FEMSA, representado por 142,500,000 cl equivalente aproximado en N' de Ia Oferta Estadounidense y ¢= = del tipo de cambio vigente a! representa diez. Acciones Serie ! 2 Oferta Bstadounizense y ~~ ADS. El precio de oferta ‘Accionista Vendedor....++4++.+ Impulsora de Mercados, $.A. de C-¥ FEMSA. La Empresa no recibiré for? Global. I Accionista Vendedor ha otorgado = podré ser ejercitada por el Repr compra de basta 820,500 ADS adicicn>.*s 2. ~ ‘menos un descuento por colocacién. ‘Opci6n de Sobre Asignacién .. Acciones en Circulacién .. ALT de agosto de 1993, el capital socis! «= cconstituido por 475,000,000 acciones ses <: Acstones ex Grease so deta “dla =" Deracbor de ‘soca = Oo Serle Assesses sess, 242,250,000 5 3 SerieDeeesss cisse 142,500,000 37 Serie L 90,250,000 = + Total 475,000,000 100 Los renedores de Acciones Serie Ly y por consige! ADS, solamente tienen derecho a voto en circunstansias “ftadas. As ssmo. se han autorizado y emitide, pero xo se han suscrito, 1B") y 68,000,000 Acciones Serie L, que se wn tesoreria. Ver “Descripcién del Capital So- Dividendos é «series del capital social de a Empresa tendrin ‘< mismos dividendos. De conformidad con el : 's de ADS tendrén derecho a recibir sms medide que Tos tenedores de nel Contrato de Depésito, se © téemino a continuacién)referencia en Caso de Liguidacién .. Cotizacion, Clave de Pizarra . que tan pronto como cllo sea posible convierta a Délares todos los dividendos en efectivo nominados en Nuevos Pesos que rociba con respecto a las Acciones Serie L depositadas, sujeto a ciertas condiciones, ¥y que distribuya tales montos entre los tenedores de ADS. El decreto, ‘pago © importe de dividendos sobre el capital social de la Empresa, incluyendo las Acciones Serie L, quedan sujetos a la aprobacién de los tenedores de acciones que no sean Acciones Serie L. Ver “Politica de Dividendos”. Los dividends pagados con respecto a las Acciones Serie LL ropresentadas por ADS a los tenedores que no sean residentes en México no estén actualmente sujetos @ ninglin impuesto de retencién mexicano. Ver “/mpuestas”. Los tenedores de ADS tendrin los mismos derechos de voto que los tenedores de Acciones Serie L. Los tencdores de Acciones Serie 1 tienen Uerecho de voto solamente en cireunstancias limitadas y pueden elegir fun integrante del Consejo de Administracién. Ver “Descripcién del Capital Social—Derechos de Voto”. Ninguna de las series de acciones de la Emprese tendrd preferencia en. ‘caso de liquidacién. Con anterioridad a la Oferta Global no ha existido un mercado piblico para las acciones de Ia Empresa ni para las ADS. Las ADS han sido aprobadas para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York, sujetas al aviso del emisor. Se ha presentado también una solicitud para que las Acciones Serie [. se coticen en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de CLV. Actualmente la Empresa no tiene Ia intencién de disponer que las Acciones de las Scries A, Bo D se listen 0 coticen en ninguna otra bolsa de valores, KOFCONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSION ‘Los compradores potenciales de Acciones Serie L deberdn analizar cuidadosamente toda la informacion ‘que se incluye en el presente Prospecto y en particular la que se incluye a continuacién: Controles de Precios ‘Con anterioridad al mes de noviembre de 1992, las presentaciones en botellas de vidrio de 12 y 26 onzas de la Empresa, @ las que en 1992 correspondié aproximadamente un 6% de sus ventas de cajas unided, ssn hs nc eae oe ee ste nae See nt eee mie pee Fo hl ahem RE ae nat Sees fa eae es mnt Son ee eo pre ts im i wei ne ct irbep Nome epi tp ee pores omaha “Regulacién”. Empresa para aumentar los pr t Precio del Aziicar ji Tl arGear, una de las principales materias primas utlizadas por la Empress, puede, adauirse de prnductores menicanos oa tsvés de compras en ef mercado intemsacional El asteas morse importada est productores menicaney cechoe de importacién, cay mento cs fjado por el gobierno a forma mensual. $i aeaae tad de Libre Comercio entre México, Canadé y Estados Unides ("TLC") habra de afectar os derechos de importacién aplicados al aztiear comprada a proveedores de los Estados Unidos y Canadé, la ‘Administracién no considera que ello resulte en una modificacion del costo del azsiexr importada para la Empress, dado que las compras de azcicar de México a estos paiscs se mantendrin en un nivel bajo debido a Ios mayores precios que se cobran en comparacién a otros paises productores de azGcar. Los aumentos del precio del azicar, incluyendo fos incrementos que pusden ocucrir en razén de wn cambio en los derechos de Jmportacién o en las restricciones a Ia importaci6n de azcar morena, aumnentarin el costo de ventas de I Empresa y tendran un efecto adverso sobre la utilidad neta en la medida en que la Emprosa no pueda trasladar al consumidor Ia totslidad de dichos sumentos. No existe seguridad de que no se impongan restricciones a la importacién de azicar ni de que cl monto de los derechos de importacion mantenga sus niveles histricos. Ver “Descripeion del Negocio—Mercado Mexicano de Refrescos—Regulacién Gubernamental” y “Descripeion del Negocio—Materia Prima” Control e Infiuencia de The Coca-Cola Company y FEMSA ‘Como efecto acumulado de las relaciones de Ia Empresa con The Coca-Cola Company y FEMSA, ead. ‘una de estas empresas tiene una importante influencia sobre la administracin de fos negocios de la Empresa y, conjuntamente, la posibilidad de controlarla. Los Contratos de Embotellador (tal como se define en cl presente) con The Coce-Cola Company cubren todos Ion trvitevine nctules de Ia Empresa, De conformidad con dichos contratos, The Coca-Cola Company trode far uniletcralmente el precio del conceatrado. Los Contratos requieren a Ia Express que anuslments Pizente a The Coca-Cola Company, para su aprobaciOn, sus planes de comercializacin, administracion y Publicidad. The Coca-Cola Company puede exjeir a la Empresa que demuestre su capacidad financiera para Eumplir sus planes ¥ pucde tambign cancelar Tos derechos de Ia Empresa a produeir, comercializary distribuir refteacos en los terstorios con respzcto Tos cuales se niceue tal aprobacién. La Empresa no puede producir ni comercializar bebidas de cola que no the Coca-Cola Company, y tampoco puede embotellar ringiin refresco, salvo con gio de ‘The CoemCola Company. The Coca-Cola(Company tiene el derecho exclusivo de importar cle México y exportar a México Marcas de Coca-Cola (segiin se define mas adelante). Adicionalmente, la Empresa no puede transferir el control de sus derechos de embotellado para un territorio sin cl consentimiento de The Cocs-Cols Company. En caso de ocurrir una situaci6n de incumplimiento conforme a los Contratos de Embotellador, The Coca-Cola Company puede cancelar los derechos de embotellado de la Empress, Los Contratos de Embotellador prevén un plazo de vvigoncia de dicz afios, a partir de Junio 21 de 1993 renovable automaticamente por plazos adicionales de diez afios y sujeto a su no renovacién por cualquiera de las partes, mediante notificacién a la contraparte. Los Contratos de Embotellador, y por ende el derecho de la Empresa a distribuir Marcas de Coca-Cole, estén ‘sujetos a rescisién por parte de The Coca-Cola Company en caso de incumplimiento por parte de Coca-Cola FEMSA o al vencimiento de su plazo de vigencia. Ver “‘Descripeion del Negocio—Contratos de Embotellador™. Adicionalmente a los Contratos de Embotellador, The Coca-Cola Company tiene otras relaciones signficativas con ia empresa Inmex, subsidiaria indirecta de The Coca-Cola Company, que ¢s propictaris de tun 30% del capital social de la Empresa, esté facultada para designar a cuatro de los dieciséis integrantes del Consejo de Administracién de la Empresa y a algunos de sus directores y, salvo circunstancias Himitadas, tiene facultades para vetar la mayor parte de las decisiones del Consejo de Administracién, Sin embargo, de acne tacwiad con lo estatutos dela Empresa y con ef Contrato de Asociacién, uns acclén negativa por parte Seite Cova-Cola Company de conformidad con cualquiera de los Contratos de Frabotellador puede resutar dea ccopensign de algunos de sus derechos de veto. Ver “Aecionistas Principal y Vendedores—Consraio de Asociacién”. ve poreenaj inieatvo del material de cava de In Empresa escomprado a une subsidiaria de Foner ee tin sulmdnria de FEMSA prea Empresa certotsviiosadminatrativos de conformidad con un contrato de servicios. Ver “Descripcton del Negocio—Transacciones con Terceros Fe eee cg Emporu™ Con posteindad a la Ofria Global, FEMSA serépropictrin dl 51% del aon oe dela Enya, que representa an S% de os derechos de vot en a Empresa, FEMSA Seale mienros dl Cone de AcmisaciGn de Epes: ya algunos de sus dzetore. En consecuencia, FEMSA ¢ Inmex en forma conjunta 0 FEMSA por sf sola en ciertas circunstancias limitadas, tendrén un poder que les permitird determinar el resultado de cualquier resolucién que requiera aprobacibn por parte del Consejo de Administracién, y FEMSA ¢ Inmex en forma conjunta podran, con excepeién de ciertas situaciones limitadas, determinar el resultado de todas las resoluciones que requieran probacién de los Accionistas. Ver “Accionistas Principales y Vendedores” y “Deseripcién del Capital Social— Restriceiones a las Transferencias”. Derechos de Voto Limitados de las Acciones Serie L Segiin lo disponen los Estatutos Sociales de la Empresa, los titulares de Acciones Serie L solamente tienen derecho a voto en circunstancias limitadas. Puciea clegir @ uno de los dieciséis conscjeros de la Empresa. Adicionalmente, las resoluciones que se adoptea sobre los asuntos que se indican a continuaciém requieren un quérum del 82% del capital social de la Empresa y el voto de al menos una mayoria del capital social de la Empresa con derecho a voto (sin abstenciones): () transformacién de Coca-Cola FEMSA de un tipo de sociedad a otro (que no sea un cambio de sociedad de capital variable a sociedad de capital fjo y viceversa), () cualquier fosién en la que Coca-Cola FEMSA no sea la sociedad que persista 0 cualquier fusién on una entidad cuyos principales objetos sociales scan diferentes a los de la Empresa o sus subsidiarias y (i) la cancclacién del registro de las aeciones de la Empresa ante el Registro Nacional de Valores ¢ Intermediarios de México o ante cualquier bolsa de valores extranjera en la que étas se coticen. Por su parte, se requerirs el ‘voto afirmativo del 95% del capital social de la Empresa en caso de que se desee modificar las disposiciones de los estatutos de la Empresa que requieren quc los accionistas controladores de la Empresa, en caso de ccancelacién del registro de cualquiera de las acciones de In Empress del antes mencionado Registro Nacional y a solicitud de In Empresa 0 mediante resolucién de la Comisién Nacional de Valores, hagan una oferta piblica para la adquisicién de dichas acciones. Con excepcién de lo que se acaba de describis y en otras 9Circunstancias limitadas, los titulares de Acciones Scrie L no tienen derecho a voto. Los titulares de Acciones Serie L no tienen derecho a participar ni a dirigirse a las asambleas de Acciouisias en las que no tengan derecho a voto. Ver “Descripcién dei Capital Sacial—Derechos de Voto" Dilucién de la Suscripeién de Acciones en Tesoreria Inmediatamente después de la Oferta Global, la Empresa maniendré en texoreria 90,250,000 Acciones Sci B y 68,000,000 Acciones Serie L que habian sido previament: autorisadasy emitidas pore no haven sido suscritas y con respecto a la cusles se habia renunciado a todo derecho de prioridad, La Empress he acordado con los Colocadores en que estas acciones, que podrin suscribirse mediante autorizacién del Consejo de Administracién, no podrin ser vendidas durante un pci iodo de 90 dias a partir de la fecha del resente Prospeeto. En caso de suscribirse con anterioridad a dicho periodo, dichas accicncs reducisian Proporcionalmente la participacién de los Accionistas actuales en los dividendos y en otras distribuciones de Utilidades asi como en ciertos derechos de yoto expresados como porcentaje de la totalidad del capital social de Ia Empresa. Adicionalmente,segin la proporcién en que se suscriban dichas Acciones Serie B 0 Serie (que se encuentren en tesoreria, las miamas podrian aumentar o reducir la parte del capital socal de la Empress representa por Asin dea Sei L' vlan fs ethos de Ve dels Acie See L actuals expresados como porcentaje de todas Ins Accioncs Serie L. Ver “Descripcin del Capital Social: Dillucin por In Emisin y Suscripei6n de Acclones Adicionales Mediante resolucin de una asambles general de accionistasen la que los tenedores de Acciones Serie L no tendrén normalmente derecho a voto, se podrian autorizar, emitir y suscribir acciones adicionales del capital social de ta Empresa, incluyendo Acciones Serie L. Ver “Descripeién del Capital Social—Derechos de Voto” y “—Otras Disposiciones—Variaciones del Capital’. Si un tenedor de Acciones Serie L no pudiera o no stuviera dispuesto a cjercitar sus derechos de preferencia correspondientes a dicho aumento del capital, la participacién de dicho tenedor en los dividendos y demés distribuciones de utilidades y derechos de voto exprestddos como porcentaje de la totalidad del capital social de la Empresa se reduciré proporcionalmente, Adicionalmente, segin la serie que se haya inerementado y la forma en que dicihos derechos de preference ppudieram ejereitarse, dicho aumento de capital podria aumentar o reducir la porein de! capital social de la Empresa representada por Acciones Serie Lo aumentar 0 reducir los derechos de voto de los tenedores de Gichas acciones que se expresan como porcentaje de In totalided de las Acciones Serie L. Ver “Descripeisn del Capital Social” LA EMPRESA ‘La Empresa opera en el ramo de la produccién, comercializaciém y distribucién de refrescos en dos {erritorios, el territorio del Valle de México, que incluye de la Ciudad de México y una parte sustancial del Estado de México, y el territorio del Sureste, que cubre estado de Tabasco y partes contiguas de los estados de Ossaca, Chiapas y la parte surefia del estado de Verscruz. La poblacién total del terrtorio del Valle de ‘México es de aproximadamente 16 millones de habitantes y la poblacién total del territorio del Sureste es de aproximadamente 8 millones de habitantes. Los dos territorios de Ia Empresa tienen earacteristicas diferentes, El Valle de México se caracteriza por su alta densidad de poblacién, un nGmero relativamente mayor de marcas y competidores menores, y un mayor ingreso per cépite, El terntorio dei Sureste, por su parte, 6 ‘caracteriza por cubrir una regién grande y monta‘iosa, con una menor densidad de poblacidn, menor ingreso er eépita, menor consumo per cépita de refiescos, un nlimero relativamente menor de competidores y un ‘mayor precio al consumidor cobrado por lo detalistas a quienes la Empresa vende sus productos. Coca-Cola FEMSA prociice, comercializa y distribuye Coca-Cola, dict Coke, Sprite, diet Sprite y Fanta (Gas “Marcas de Coca-Cola") en virtud de dos Contratos ce Embotellador y dos convenios complementaree Ssuscritos con The Coca-Cola Company que otorgan a Coca-Cola FEMSA (eujeto a ciertas exclusiones 10limitativas) el derecho exclusivo de produeir y vender los productos bajo licencia y dc utilizar cn Jos territorios Jas marcas y lo: nombres registrados. Yer “Descripcion del Negocio—Contratos de Embotellador”. La Empresa también vende Extra Poma, refresco con sabor a manzana, y Etiqueta Azul, un agua mineral, de ‘conformidad con diversos contratos dec licencia y distribueién suscritos con Cadbury Schweppes PLC. Ash ‘mismo, la Empresa produce y distribuye Sin Rival, marca propiedad de la Empresa, que se clabora en diversos sabores de frutas y que solamente se vende en el tervitorio del Sureste. La marca més importante de Ia Empresa es Coca-Cola, que en 1992 represent6 un 84.8% del volumen de ventas. Actualmente, la segunda ‘area en términos de volumen anual de ventas en cajas unidad es Sprite, a pesar de que durante los Gltimos aos los voliimenes de ventas han seguido una tendencia decreciente. En 1992, Sprite representé un 4.1% del ‘Volumen de ventas de cajas unidad de la Empresa. La principal competencia de Jos productos de Ia Empresa son los productos de Pepsi Co, Inc ("PepsiCo"). La participacién de la Empresa cn 1992 en las ventas totales de refrescos en comparacién con PepsiCo, fue 52.59% en el Valle de México y 70.4% en el Sureste. En 1992, Coca-Cola FEMSA vendié 1604 nallones de ajs unidad de refresos en el Vallee México y 61.3 millones de cj uni de eftenon cx To que represcata respectivamente tun 36.5% un 60.7% de las ventas totales de refrescos en estos aaeeise ipl compenente deny onan cua n ic so a bebidas de col gh 198 representaron aproximadamente un 60.6% y un 65.07% de as ventas totales de refrescos en el Valle de México Janel tersivorio del Sureste, respoctivamente, en comparaci6n con ls cifras del 58.5% y 60 4% retistacse Tespectivamente on 1991. Apaste del nivel de precios, Ia competitividad de Ia Bmprese depende en gran parte ‘Geum sistema de distribuciOn eficiente, una politica ce comercializacin agresiva y, ms recientemente, de le {ntroduocién de nuevas presentaciones y promociones entre los consumidores. Las instalaciones de produccién de la Empresa incluyen ocho plantas de embotellado en el Valle de ‘México con una capacidad instelada total de 186.9 millones de cajas unidad por afio y cinco plantas de embotellado en el Sureste con una capacidad instalada total de 76.1 millones de cajas unidad por afio. Le Empresa se encuentra en proceso de reequipar tna planta de embotellado en el Valle de México y tiene programada la construccién de tna nucva planta de embotellado de grandes dimensiones en el Valle de ‘México para la produccién de las nucvas presentaciones. Estas instalaciones contarin con lineas de ‘embotellado més efcientes, capaces de producir diferentes presentaciones, y mejoraréa. la cepacidad de la Empresa para cubrir la demanda de nuevas presentaciones por parte de los consumidores. La Empresa tiene 18 grandes centros de distribuci6n, 12 minidepésitos de almacenamicnto y 8 estaciones de Menado en cl Valle de México, asi como 24 grandes ecntros de distribucién y 17 minidepésitos de almacenamiento en cl territorio del Sureste y aproximadamente 1,810 camiones. La red de distribucién de la Empresa cubre aproximadamente 75,000 detallistas en el terrtorio del Valle de México y aproximadamente 71,000 detallistas en el territorio de! Sureste. La Empresa promociona sus productos por medio de campafias de publicidad, promociones entre los ‘consuinidores y programas de incentivos entre los detallisias que no afectan a los precics. En 1992, los gastos totales de comercializacién de la Empresa ascendieron a NPs62.2 millones. De conformidad con un contrato de cooperaeién para la comercislizaciOn, The Coca-Cola Company, a través de su filial mexicans, incurrié en ‘gastos por tn importe similar en los territories de la Empresa. Ver “Descripciin del Negocio— Comercializacion ‘La presentaci6n més popular de los refrescos s la botella de vidrio cetornable de 12 onzas (355 ml), a la que correspondié un 43.6% de las ventas totales de refrescos de Ia Emprese cn 1992. Sin embargo, el reciente crecimiento de las ventas de refrescos ha sido lidereado por el erecimiento de las nuevas presentaciones retomables de mayor tamaiio, incluyendo la botella retornable grande (1.5 litros) de teretalato de potitileno PET"). A las ventas de bebidas en las nuevas presentaciones, tales como la botella de vidrio retornable de 1.25 ltros, la botella de vidrio retornable de 0.5 litros y la botella retornable de PET de 1.5 litros, que se introdujeron en el mercado en el iltimo trimestre de 1991, correspondi6 un 17.99% del total de ventas de 1992 y un 29.8% del total de las ventas registracas durante el primer semestre de 1993. nCoca-Cola FEMSA es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas. Su oficina ejecutiva principal esté situada en Pasco de la Reforma 404, Piso 5, México D.F., 06600 México. El nimero telefSnico de la Empresa es el (52-5) 533-5302. INFORMACION DE MERCADO Con anteriorided a la Oferta Global no he existido wn mercado piiblico para las ADS ni para las Acciones Serie L. Las ADS han sido aprobadas para cotizar en el New York Stock Exchange (“NYSE”), sujetas al avigo del emisor. Se ha presentado también una solicitud para que las Acciones Serie L se coticen en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de-C.¥. Actualmente la Emprese no tiene la intenciOn de solicitar que las Acciones Serie A, B 0 D se coticen en ninguna Bolsa de Valores. La clave de pizarra propuesta para la negociacién de las ADS en el NYSE y para la negociacién de las Aociones Serie Len la Bolsa Mexicana de Valores, $.A. de C.V. es KOF. POLITICA DE DIVIDENDOS ° wo et le or 1 ane A yon joiner a etn rg NT io st sce PN osname a Se ee TA en See eee ee eae a mee Es acre fo ten ke oe rr beam a cn ne i pee cea De conformicad con los Estatutos actuales de la Empresa y de cada una de sus subsidiarias, cada uno de ellos aprobados con fecha 21 de junio de 1993, y en cumplimiento de la legislaciém mexicana, las utilidades bbrutas de la Empresa y de cada una de sus subsidiarias, una vex deducidos los pagos de impuesto sobre la enta y los pagos cozrespondientes a Jos acuerdos de participacién de los trabajadores en las uitilidacee (Cutilidad neta”), se aplican como se establece a continuacién: En primer lugar, un importe equivalente al 5% de la utilidad neta de la Empresa y de cada una de sus subsidiarias se destina a conformar una reserva legal, hasia que el saldo de dicha reserva sea igual a ‘un 20% del capital social de 1a Empresa o de dicha subsidiaria, segiin sea aplicable. + En segundo lugar, los accionistas (que no sean tenedores de Acciones Seric L) pueden determinar y aplicar un cierto porcentaje de la utilidad neta a cualquier reserva especial, incluyendo una reserva para la compra de Acciones de Ia Empresa en el mercado abierto, ‘© En tercer lugar, el saldo de la utilidad neta queda disponible y puede distribuirse en calidad de dividendos. EE deoreto, importe y pago de dividendos deben ser aprobados por los tenedores de todas las Acciones de todas las series del capital de la Empresa votando como una tinica serie, con exclusién de las Acciones Serie L segin lo recomiende el Consejo de Administracién, lo que dependerd de los resultados de operacién, la situacion financiera y los requisitos de capital de Coca-Cola FEMSA, asi como de la situacién general de Jas empresas. El Contrato de Asociaci6n establece que las partes, en calidad de Accionistas principales de la Empresa, convienen en que uno de los objetivos de le Empresa consiste en pagar dividendos anuales que asciendan por lo menos al 20% de la utilidad neta consolidada del ejercicio anterior, considerando ebidamente las necesidades de rcinversin destinadas a respaldar el crecimiento y el desarrollo del mercado, Todas las Acciones de cada una de las series de Acciones que integran el capital social de la Empresa ftendrin el derecho de recibir los mismos cividendos. Bn la medida en que la Empresa decrete y paguedividends sobre cualquiera de las series de Acciones de su capital social, los propetarios de ADS a Ja fecha de registro pertinente tendrén igualmente el derecho de recibir los dividendos por pagar con respecto a las AAcciones Serie L que representan a las ADS con sujecién al cumplimiento de los términos del Contrato de Depésito. El Depositario recibird el pago de los dividendos en cfectivo en Nuevos Pesos y, salvo que seindique lo contrario, los convertir a Délaes y los pagard a los propietarios de ADS neto de los gastos inherentes a Ja conversin de la moneda y de los cargos por servicios. Los dividends pazedos a los propietatios de ADS due no residan en México no estén actualmente sujetos a impuestos de retencin ni a ningtin otro impuesto splice por Maio, on exeepsin de lo qu we inden en el presents, Ver “Tpsor—Impuet sabe lot DILUCION ‘A130 de junio de 1993, segin los PCGA Mexicanos, la empresa tenia un valor contable neto de NPs21-13, por ADS 0 $6.78 por ADS, una vez efectuado el ajust= necesario para reflejar Ia eapitalizaciOn por parte de FEMSA de los saldos intercompafiia y Ia suscripcién de Acciones Serie D por parte de Inmex. El valor Gontable neto por ADS se determina dividiendo el activo tangible menos el pasivo entre el nimero total de seosiones Serie Len circulacion y ajustando cl resultado a raz6n de diez Acciones Serie L por ADS. Bl valor aartabte neto por ADS de la Empresa no se veréafectado por la Oferta Global. Rajo el supuesto de un precio facial de oferta al piblico de $18.00 por ADS, la diluciém inmediata para los compradores de ADS en Is, Oferta Global serd de $11.22 por ADS. A efectos del presente, dilucin representa la diferencia entre Ia Gotizacién por ADS pagada pot los compradores en la Ofarts Global y el valor contable neto por ADS al 30 de junio de 1993. BPASIVO ¥ CAPITAL Con anterioridad @ la suscripein del 30% del capital social de la Empresa p Cola FEMSA era administrada como divisiGn de FEMSA. La estructura de capital d= por las politcas y requisitos dela totalidad de FEMSA. En consecuencia, el c2pitel yp Empresa no indican necesariamente cual hubiera sido si estructura de capital sila Expo como entidad independiente durante dichos perfodos y vampoco indian necessrian desu capital La tabla que se incluye a continuacién indica cl pasivo y capital consolidados subsidiarias al 30 de junio de 1993 sobre la base de los PCGA. Mexicanos. Ver en “Desc “ntecedentes de la Empresa” una descripciéa de ciertas transacciones que afectaron el pas 1 Empresa anteriores a junio 30 de 1993, Pasivo a corto plazo ‘Pasivo y capital: Pasivo a largo plazo... Capital contable: Capital Social . Prima en Venta de acciones Utilidades retenidas .. Utilidad neta del perfodo. 7 eres ‘Resultado acumulado por la tenencia de actives no monetarios - Capital contable total... +++INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA La tabla que se incluye a continuacién presenta informacién financiera seleccionada de a Empresa y sus subsidiarias correspondiente a cada uno de os perfodos indicados. La presente informacién debera ser lefda conjuntamente con los Estados Financieros de Coca-Cola FEMSA, incluyendo las Notas adjuntas a los mismos, que se encuentran en otros capftulos del presente Prospecto, y se basa en su totalidad en dichos Estados y Notas. Los Estados Financieros de Coca-Cola FEMSA se prepararon de conformidad con los PCGA Mexicanos, que difieren en algunos aspectos de los GAAP Estadounidenses. ‘Los Estados Financicros de Coca-Cola FEMSA se prepararon tomando en cuenta la Tercera Adecuacién del Boletin B-10 y el Boletin B-12 emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Pablicos, A.C., ambos fen vigencia a partir de 1990. En términos gencrales, el Boletin B-10 establece el reconocimiento de ciertos efectos de la inlacién, al requerir que Coca-Cola FEMSA actualice sus activos no monetarios afin de releiar su costo actual de reposicién, que actualice sus pasivos no monetarios utilizando el Indice Nacional de Precios al Consumidor ("INP de Mésico, que atuaice los componcntes dl capital contablewiizando ot INES ue regisize las pérdidas o ganancias de poder adquistivo deriv ia tcncncia de pasivos 0 activos eee ei ee lr as Frpasog constantes ala fecha del iltimo balance general preseutado. Fl Boletin B-12 requiere que en el est ‘de cambios en la situacion financiera se concilien los cambios del balance general histérico sjustado por {nflacin con respecto al balance general actual. En consecuencia, todos los datos de ls estados financiros y Ii informacion financiera scleccionada que se deriva de los mismos y que se transcribe a contimuacién sido convertidos a Nuevos Pesos constantes al 30 de junio de 1993. Los Estados Financieros de la Empresa se presentan en forma consolidada al 31 de diciembre de 1991 y 1992 en el Estado de Situacién Financiera y para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 1992 en el Estado de Resultados, y en forma combinada al 31 de diciembre de 1988 y hasta 1990 en el Estado de Situacién Financiera y para los resultados de los jercicios terminados al 31 de diciembre de 1988 hasta 1991. Semetreterminado ol 30. jon jereclo Torminado ol 3 de diciembre Ts o_—_a8O Bes) ~— ‘lone de Naevos Pesos Contantes) @) Dator del Estado de Resultados: POOA Mexicanos: Ingreso Total... --.s-s [NPsH81.6 NPAT6T6 NPAL6OL1 NPHLAGK1 NPs2035 NPs10W2.7 NPCS (Coit de ventas. 4039003837781 7360 HTL 59ND iid rata, ams 39359 TR SBA dD OS Gaston de operas... : 3857 2027 6nd 53024573982 RL Usilidad de opercion 7 imo 967 20650 9064284 [ula neta ants de partis exiracedinaran| Ss 3620 S382 Saas Pardes extordinariat ssn ts tT @y fiers slid neta. 456 379 152.3. 1092 210 Uli neta por acca) 017 ole 033 ass as a8 ‘Uuldad nats por ADS(S) 138332 086 GAAP Bxtadounidenses: Tngreso total. cesses [NPs#81,6 NPS767.6 NPs 6OL.L NPsI,¢68.1 NPW203.5 NPs},042.7 NPS9633, Unidad de operacion «.. 08955 BERSWSRT BTS 499 206 Partdas extaordinaias — — = = = = Unidad Nets. : 5735700886 HORS) Uda neta por accion) ont 013, ost, ass) ‘ili neta por ADSCS) 2 1st B80 87ST (138) 15Semestre termina et ‘Sie Junio de jerccio Terminado ol 3 de diciembre de SeSpde juno de _Fleesio Terminado 31 8¢ Coen Sas TT ioe —_1081_—« 1880) OH SNH “Tilton de Nowvor Pesos constants) 3) | NpaL1904. NBs1 0923. NPSL 1346 NPL NPsESR NPWTOBS NETO ee aise 30821958 ts22 86 jot ose ULE 2970 63S 6ON_ $869 hiss 1023 tise 91 SRS THRE TBO 5 Sons ies soz 958 tsa 2568 Capital contable otal. : ous ok KTS SEATS 497 nformariin Adicionl sobre Operaciones: Ietermecn Abo Sprain) eens SSIS Ts 116 1ST versiones 2.0 v7" og “ORO NPs 1059 NPs 1660 NPs2167 NFv 725, NPs $22 NPS N08 ‘Margen bruto (sobre ventas nes) Boo sts tO MH BG AE Darpen de operncin (e sobre ingreso taal) Mes) 0 a9 8B 26 @ Las cifras incluidas en los Estados de Resultados de 1988, 1989, 1990 y 1991 s¢ informan en forma combinads. 2) iminformacién del balance de los eereicios 1988, 1989 y 1990 se reins en forme combinada. ©, Con excepién de los datos por Accié, el volumen de ventas, cl margen brute yl svt de operacién. {Les utildades por acién se basan en el promesio ponderado det mimero de ASSOMS et cixculacion rae daa Peo, eon excepciin de los ejerecios de 1988 a 1990, para los que ae cslcularon coms el promedio ponderado del nimero de aesiones en circulasi6n durante 1991- (5) Caloulada sobre una base de diez Acciones Serie L por ADS. Q Farth "Descrpctn del Negocio Aniecedentet de la Empresa, wn anilsis de cera tansaesionss 6° ‘iminaron el pasivo a largo plazo de la Empresa en el gercicio 1993ANALISIS DE TA ADMINISTRACION SOBRE LA SITUACION PINANCIBRA ¥ LOS RESULTADOS DE OPERACION Fl iforme que se incuye a cotinaain deber ser ldo eonjontarente con los Fstados Financiers y las Notas Tos mismos ques inclyen en otto capitule det presente Psp. Los Estados Financeros han sido preparados de conformidut oom on PCOA Meseanos, Ue dilere en aspect sigieaios de los GAAP Eatsdounidenes (Coct-Cola FEMA es una empresa mericana que leva sus reistros tnanceros en Nuevos Pesos. Et Instituto Merlcano de Contadores Péblicos, A.C. ha emido ins tereer ndecuacién a sa Boletin B10, ‘"Reconocimiento de los Best de Ia Intestin aobre In Informacigm Financiers", yn wu Bole, B12, “Estado de Cambios en la Siacin Financera" *Adecuaciones Las dgpsiiones dels Adeeusione: Juan entado en vigenci «parts de {de enero de 1990. Conorme alo dispesto en ls Adecucions, ot EEtador Fnancoros de a Himpres = reitran en Nuevos Pesce mwa valor a irre del period con elf de sjstar ls cfs en func de los efectos de le iain ropistrais etre los periodon. Un prventacin de In faformacién fnancsraentnidedes monetaris aa valor del cierre el perodo o constant tiene por oe clinina l efoto uatossonante dela fics abr on ead insncier pei anacomperacin etre Pevodos comparables en unidades monetarias comparables, Como resutado de estos ajustes ns tases de ‘rcinento entre fos pecodos se etblecen en tinos reais, elmiaando el ecto de crecimiento des Infact, Salvo indcacin en eontrario, los dats financiers de todos los pariodoscubertes po los Etadon Finance y todos los qe eincluyen en el presnte Prospocto we han converido a Naevos Peeos constants 3130 de junio de 1993. Las referencia imports “rear” ae referen a cfs sjustadse por talc lon lnpportes“nominsles” ve referencias sn astar. Salvo espeieacién en contaria, todas Int twat So ‘crecimiento ques inclyen en el presents anise han expresdo en tins reales. Enel mnisis que se ncuye a coninueién tambidn se hacen clerta ofrenis a cambios en los precios ominnes. Los precios omizalss sc releren al reco real fjaco par ls prodactos eh ur momento en particulary, por tanto, los precios pominales no ham sido ajostados por lan. Los sumentor de lx precios Foal, qe eiminan low cfsrtos de it inlacin, son ‘aferon «lou sents de los pesos nominal, ‘Con anterordad a ia ente del 30% del eal sock de a Bmpreta &Inmex, vba inden de The Coca-Cola Company, Coct-Cala FEMSA era administra como divsén de PEMSA y la ctrcture de capil dela Empresa era dicta por las poles y requis de a tolaidad de FEMSA. En conascusncin, 4 exritura istrien del capital de ln Empresa y os costes de fissnciaianto cenltantes no elem necesrament oe resultados que os hubleranlograde si Coe Cola PENSA nye sido ministre cos ‘opres independiente los resultados Sancleroshistrieo porden no indore deems (uno dela EmpresaResultados de Operacién La tabla que se incluye a continuacién establece el estado de resultados de Coca-Cola FEMSA para cada, uno de los ejercicios del periodo de tres afios terminado el 31 de diciembre de 1992 y para los semestres terminados el 30 de junio de 1992 y 199: Semestre Ternintdo 130 dejano _Ejerciio Terminado e131 de diciembre de 53198 1991 91d) 19900 ‘ions de Nacvos Pesos constants) Ingresoxt Ventas nab ose. Otros ingresos de opeacion Ingreso total Cont de vent iia brute NPAS7S3 NPST638 NPBIS9LS NPAIASS6 NPRI,I935 Administra : ‘Tal gastos de operaion... ‘Uilidad de opeeacin ‘Cost integral de nanciamiento: Tntereseh-- os eeenen Perdida (ganancs) catia CGananca por poscién monetara CCosto integral de nancamienis (tos gastos ingress) netas 2 Unidas (pris) antes de impoesos y partcipacién de abeladores en Ie laden 85.1 72 11835 2363 m2 Impuerto sobre ia enta eeeesseeeeee 333 238 553 803 485 Participacién de trabajadores en ia tilda 80 s1 38 8 43 sida (pedi) antes de partidas exraorinarasy pro visin de plan de pensiones de enpleados 48 362 us 1382 was Proviin plan de pensiones de empleados aia Pains extraodinariae a3 11 403 ‘Vida (périds) neta 107. 123 1082 Usd bruta como porcentje de Ia ventas netas Como poreentje del ingreso total: 319% Uilidad de operacion 9% 13.8% 139% Uilidad antes de impose 110% 16.1% 102% Uslidad neta 67% = 104% 9.1% (1) Los resultados correspondiontes a 1990 ¥ 1991 se presentan en forma global. ‘Resultados de Operacién correspondientes al semestre terminado el 30 de junio de 1993 en comparacién al ‘semestre terminado el 30 de junio de 1992 A lo largo del ejercicio se producen sumentos de ciertos costos de materias primas (que no incluyen el cconcentrado para Ia elaboracién de refrescos) y de los gastos de ventas y administcacién, Durante los iiltimos afios, los aumentos de precio de los productos de la Empresa se han empezado a aplicar generalmente durante ¢l Gltimo trimestre del afio. Histéricamente, las diferencias entre los momentos en que se aplican los aumentos de precio de las materias primas y el aumento de precio de los productos de la Empresa han hecho que el ‘margen de utilidad de Coca-Cola FEMSA durante cl primer semestre del afio sea superior al de! segundo semestre del mismo ejercicio. Adicionalmente, las ventas de refrescos son ciclicas, con voltimenes de venta ligeramente mayores en los meses de primavera y verano y, en el exs0 del Valle de México, en el mes de diciembre. Por estos motivos, entre otros, los resultados de operacién de Coca-Cola FEMSA en periodos intermedios del ejercicio no son necesariamente indicativos de los resultados del total del ejercicio, 18Total de Ingresos El ingreso total aument6 un 14.8%, a NP881.6 millones, durante el semestre terminado al 30 de junio de 1993, en comparacién al nivel de NP‘767.6 millones registrado en el semestre terminado al 30 de junio de 1092. Las ventas netas se incrementaron un 14.6%, habiendo alcanzado la cifra de NPs875.3 millones, en tanto otros ingresos de operacién se incrementaron a NPs6.3 millones en el semestre terminado el 30 de junio de 1993, desde su nivel de NPs3.8 millones en el primer semestre de 1992. Hl volumen de ventas aument6 un 10.5%, 2 115.9 millones de cajes unidad, durante el primer semestre de 1993, a partir de un nivel de 104.9 millones de cajas unidad en el mismo periodo de 1992. El incremento del volumen fue particularmente signiticativo en el Valle de México, donde el volumen de ventas de cajas, ‘unidad de bebidas die cola aumenté un 13.8% y el volumen total de ventas de cajas unidad aument6 en un 12.5%, a 84.6 millones de eajas unidad durante el semestre terminado el 30 de junio de 1993. El incremento de los volimenes result6 en un aumento de la participacién en el mercado del Vallc de México durante el semestre, a un 56.6% de las ventas de bebidas de cola y un 37.39% del mercado de refrescos, desde sus niveles espectivos del 51.7% y del 34.89% registrados un aio antes. El aumento de Ia participacién en las ventas también representa una recuperacion con respecto a una reduccién temporal de la participaci6n en Ins ventas que se habia registrado durante los primeros seis meses de 1992 debido a la introduecién de muevas presentaciones y a Jos esfuerzos promocionales agresivos de los competidores dc Ia Empresa, asf como a una demora en Ia entrada en funcionamiento de algunas nuevas lineas de embotellado de la Empresa. El volumen de ventas en el teritorio del Sureste creci6 un 4.0% y un 5.4% respectivamente en las categorias de bebidas & cola y refrescos totales, alcanzando a 23.8 millones de cajas unidad de bebidas de cola y 31.3 millones de uunidad de refrescos durante el periodo de seis meses terminado el dis 30 de junio de 1993. La baticipacion dels venta one testoro del Sureste se incremental 71.8% ene segicnto dels bebides de cola desde su nivel del 70.7% en periodo similar de 1992 y, si bien la Empresa sufrié una ligera reduccién en la participaciOn de sus ventas de refrescos con sabor en el Sureste durante el primer semestre de 1993, la participacién de las ventas totales de sefreseos en el tcrritorio del Sureste se increment6 de wn 59.3% en el pperiodo tzrminado el 30 de junio de 1992 al 59.7% en el periodo terminado el 30 de junio de 1983. El crecimiento de las ventas netas del 14.6% fue mayor que el ineremento de los volimenes, del 10.5%, ebido al impacto favorable del aumento del precio nominal promedio del 16% que se registré en noviembre de 1992 en el Valle de México y al aumento del 17.4% que se aplicd en febrero de 1993 en el tervtorio del Sureste. Costo de Ventas Los componentes del costo de ventas incluycn materias primas (principalmente azticar, concentrado de refrescos y agua), matcriales de envasado, gastos por depreciacién asignados las instalaciones de produccién dc la Empresa, salarios y otros gastos laborales asociados a las fuerzas de produccién, asi como algunos gastos generales. Los precios del concentrado de las Bebidas Registradus de Coce-Cols se basan en un porcentaje del precio del refresco cobrado a los detallistes, neto de cualquier impuesto al valor agregado o impuesto similar pagadero por Coca-Cola FEMSA. Durante el semestre terminado ef 30 de junio de 1993 el costo de ventas sument6 un 6.8%, a NP203.9 millones, desde su nivel de NPs378.3 millones regisirado un afio antes. Los factores més significativos que tuvieron un efecto sobre el aumento del costo de ventas fueron un aumento del 16.4% en los gastos de concentrado, a NPs142.8 millones 0 un 35.4% del costo de ventas, y un aumento del 29.7% en el costo de Jos productos enlatados, que represent6 un 5.1% del costo de ventas en el primer semestre de 1993 en comparacién a su nivel del 4.2% en el mismo periodo de 1992. El gasto en azGicar, que represent6 un 26.4% el costo de ventas, aument6 un 5.1%, en reflejo de un mayor precio promedio del aziicar en el primer semestre de 1993. El aumento en el costo de los productos enlatados se debi6 principalmente al mayor volumen de ventas de dichas presentaciones y se compens6 en parte a través de una reducci6n del 15.5% en Jos costos asociados a los envases no retornables, lo que re‘ieja un cambio en la preferencia del consumidor 19hhacia la presentacién en lata no retornable. Los gastos de distribucin se redujeron en un 22.3% en el primer semestre de 1993, como reflejo de una mejora de la eficiencia iuego de la ampliacién de las plantas de ‘embotellado de la Empresa en el territorio del Sureste, que tuvo lugar en 1992, Durante los primeros seis ‘meses de 1992, la Empresa envié productos desde el Valle de México hacia el territorio del Sureste con el fin de cubrir la demanda durante las obras de ampliaciOn de la capacidad. E! margen bruto de utilidad de la Empresa aument6 al 54.6% de las ventas netas durante cl semestre terminado el 30 de junio de 1993 desde su nivel del 51.0% en el mismo periodo del afio anterior. Gastos de Operacién Durante el perfodo de seis meses terminado el 30 de junio de 1993, Ia Empresa incurri6 en un total de gastos de operacién de NPs355.7 milloncs, lo que representa un incremento del 21.5% sobre el total de gastos de operacion de NPs292.7 millones registrado durante el mismo periodo del ejercicio anterior. Los gastos de ‘ventas aumentaron un 26.39%, a NPs277.5 millones, en el primer semestre de 1993 y epresentaron tn 31.79% de las ventas netas del periodo, que ascendieron a NPs219.8 millones, en comparacién al 28.8% registrado durante el ejercicio anterior; por su parte, los gastos de Administracién del primer semestre de 1993 se inerementaron en un 7.3%, a NP378.2 millones (8.9% de los ingresos) desde un nivel de NPs72.9 millones (9.5% de los ingresos). Los gastos administrativos correspondientes al primer semestre de 1993 incluyeron NPs16.3 millones de gastos generales asignados a la Empresa por FEMSA, en comparacién a los NPs!7.7 asignados en el mismo perfodo de 1992. El aumento de los gastos de ventas se atribuye al ineremento en el volumen de ventas, y en los costos de Promocién de las nuevas presentaciones y al aumento de los costos laborales vinculados a la introduoci6n de ‘nuevas rutas de venta, Durante el primer semestre de 1993, la Empresa inauguré 31 nuevas rutas de venta en cl Valle de México y 8 nuevas rutes de venta en el territorio de] Sureste. Los gastos de administracién se fncrementaron como resultado del aumento de los salarios reales y del incremento del personal tudministrativo, Los salarios se inerementaron un 13% on términos nominales en mayo de 1992 y un 17% en febrero de 1993. Por cuanto la Empresa sigue registrando aumentos en el volumicn de ventas, espera continuar ampliando su capacidad de distribuci6n y produccién. Ver “—Liguidez y Recursos de Capital Recursos de Capital”. Bn caso de que se incorpore eapacidad adicional para cubrir In demanda, la Empresa espera aumentar su personal de produccién y distribucién segiin sea necesario para el funcionamiento de tales ampliaciones. Sin embargo, ya que la Empresa incrementa su eapacidad de produecién a través de la introduccién de nueva teenologia, la Administracién no considera que el nimero de empleados de produccién ‘debs aumentar proporcionalmente a la capacidad de produccién. Sin embargo, el personal y Gastos de Venta y Distribucién pueden continuar incrementindose debido a la implementacién de nuevas técnicas de ventas y mereadeo como el Sistema de Proventa. Bajo este programa las fanciones de venta y distribucién, que en el Pasado eran realizadas por el chofer de la ruta al tiempo de In entrega, fueron dividicas. La funcién de Ventas Y Mercadeo se realiza anticipadamente a la entrega por un vendedor que toma Ja orden del detallista y provee asistencia en mercadeo en el punto de compra. Posteriormente, el chofer de la ruta entrega la orden al Getallista. Bl objetivo de este programa es aumentar la imagen de los productos de la compattia a través del ‘mercado ¢ incrementar Ix eficiencia del proceso de distribucién al reducir In incertidumbre de los productos ue debe repartir la ruta. Los gastos de administracién crecieron como resultado de incrementos reales en los Salarios y en el nero de personal administrativo. Los salarios aumentaron 13% en términos nominales en mayo de 1992 y 179% en febrero de 1993. Sin perjuicio del aumento de los gastos de operacién, durante el primer semestre de 1993 la utilided de opersciGn de la Empresa aumenté a NPS122.0 millones, un 26.29% por encima de su nivel de NP:96.7 millones registrado durante el mismo periodo de 1992, y el margen ce operaci6n de la Empresa, expresaco como porcentaje del ingreso total, auments al 13.89% durante el primer semestre de 1993, en comparacin con un margen de operacién del 12.69% en el mismo perfodo de 1992. Costo Integral de Financiamiento La expresion “costo intogral de financiamicnto” se efiere alos efectos fnancieros eombinados de () los {Eastos o ingresos netos por intereses, (ji) las pérdidas © gananciss netas cambiarias, y (if) las pérdidaa 0 20ganancias netas por la posicién monetaria. Las pérdidas o ganancias netas de la moneda extranjera refljan el {impacto de las uctuaciones del tipo de cambio sobre los activos o pasives denominados en monedas que no sean ol Nuevo Peso. Las pérdidas de moneda extranjera surgen cn caso de que un pasivo esté denominado en ‘una moneda extranjera que se valorice en relacién al Nuevo Peso entre el momento en que se ineurre en el asivo y la fecha de su cancelaci6n, en la medida en que la valorizacién de a moneda extranjera resulte en ‘un aumento del importe en Nuevos Pesos que deberdn cambiarse para cancelar el importe especifico del pasivo fen moneda extranjera. Las pérdidas o gananciss por la posicién monetaria se refieren a las pérdidas 0 ‘ganancias obtenidas de la tcncncia de activos o pasivos monetarios netos y reflejan el impaeto de la inflacion, Sobre los activos y pasivos monetarios. Una ganancia por posicién monetaria resulta de las tenencias de pasivos monetarios netos durante perfodos de inflacién en que el poder adduisitivo representado por los asivos nominales en Nuevos Pesos se reducen con el transcurso del tiempo. Antes de la recapitalizacién de la Empresa por parte de FEMSA.y de la venta del 30% del capital social do la Empresa a Inmex, subsidiaria indirccta de The Coca-Cola Company, Coca-Cola FEMSA era administrada como una division de FEMSA. Ver “Descripcién del Negocio -Antecedentes de la Empresa”. Por consiguiente, la estructura del capital de la Empresa era dictada por las politicas y los requisitos que saplicaba FEMSA para toda su organizacién, En consecuencia, la est-uctira histrica de capital dela Empress ¥ los costos de financiamiento resultantes no reficjan necesariamente los resultados que se hubieran obtenido Bi Coca-Cola FEMSA hubiera sido administrada como empresa independiente, y Ios resultados financieros histéricos pueden no ser indicativos de su desempeiio en e! futuro. ‘La recapitalizacin de la Empresa y Ia suseripeién por partc de Inmex del capital social de Ia Empresa resultaron en la eliminacién de pasivos de operacién y de otro tipo adleudados a FEMSA. Los gastos financieros asociados a Jos pasivos no vinculados a las operaciones que formaban parte de la estructura de eapital de la Empresa para acompatiar la estrategia financiera general de FEMSA ya no habrin de tener <*fectos sobre el desemperio financiero de la Empress. Al 30 de junio de 1993, Ia Empresa no registraba pasivos de largo plzzo. Por tanto, los gastos financieros atribuibles a ios pasivos de operacién, que hasta el momento de la recapitalizacién habfan sido de propiedad de FEMSA, también habrén de reducirse. La Administracién considera que la situacié6n financiera actual de Coca-Cola FEMSA permitiria a la Empresa accesar a tasas de financiamiento que son al menos tan favorables como las que FEMSA cobraba a la Empresa. Ver "\-Liguides y Recursos de Capital”. Durante el primer semestre de 1993 el costo integral de financiamiento aumenté un 3.4%, a NP332.4 millones, desde su nivel de NPs31.4 millones en el mismo periodo de 1992. Toe gastos por intereses correspondientes al perfodo se redujeron en un 9.0%, a NPs103.6 millones, desde su nivel de NPsi13.8 millones registrado tn aflo antes, en rellejo de una reduccién en las tasas de interés promedio y del menor nivel promedio de obligaciones pendientes del semestre terminado el 30 de junio de 1993 ca comparacién a Jas obligaciones que devengaban interés durante el mismo periodo del afio anterior. El impacto positivo del ‘menor gasto en intereses se vi6 reforzado por una ganancis cambiaria de NPsi.1 millones durante el semestre terminado el 30 de junio de 1993, en comparacién a una pérdida cambiaria de NPs16.1 millones repistrade un afio antes. La ganancia cambiaria fue atribuible a Ia revaluacién del Nuevo Peso con respecto al Délar durante el primer semestre de 1993. Estas partidas se compensaron con una reduccién del 28.9% en las ‘ganancias por la posicién monetaria, que alcanzaron 8 NPs70.1 millones durante el primer semesvre de 1993 Gon respecto a su nivel de NPS98.5 millones un afio antes. La reduccién de las ganancias por la posicién ‘monetaria fueron el resultado de la reduccién de la inflacin en México que se registré durante cl periodo de 1993 en comparacién al mismo perfodo de 1992. Ls inflacién acumulada hasta el 30 de junio fue del 4.49% en 1993, en comparacién a un nivel del 6.4% en 1992. Utilidad Nera Durante ¢l primer semestre de 1993 la utilidad neta se increment6 en un 20.3%, a NPS45.6 millones en ‘comparacién con su nivel de NPs37.9 millones en el mismo periodo de 1992. £1 aumento de la utilidad neta efleja principalmente el aumento de la utilidad bruta y de la utilidad de operaci6n que se analizé 21anteriormente, Estas partidas fucron parciaimente compensadas por una reduccién de NPs9.3 millones en otros ingresos, que habfan aportado NPs4.9 millones a las utilidades antes de impuestos durante cl primer semestre de 1992, en comparacién a una reduecién de NPs44 millones en la utilidad antes de impuestos del fio 1993. La utilidad antes de impuestos aumenté un 21.3%, a NPS85.1 millones, durante el semestre terminado el 30 de junio de 1993, en comparacién a los NP870.2 millones registrados un afio antes. Las provisiones para impuesto sobre la rents y participacion de los trabajadores en las utilidades aumentaron un 21.7%, a NPs41.3 millones, en el primer semestre de 1993, en rcfijo de una tasa fiscal promedio del 46.49% ‘Iuego del ajuste realizado para aplicar la utilizacion de las pérdidas fscales, en comparacién a una tasa fiscal romedio del 45.9% durante el primer semestre dc 1992. Como resultado de estos factores, el margen neto de la Empresa sument6 al $.2% del ingreso total por los seis meses terminados el 30 de junio de 1993 deste su nivel del 4.9% registrado un afi antes. Resultados de Operacién correspondientes al Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 1992 en Comparacién al Ejereicio Terminado el 31 de diciembre de 1991 Total de Ingresos Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1992, la Empresa registré ingresos por un total de NPS1,601.1 millones, lo que representa un aumento del 9.1% con respecto a la cifra de ingreso total de ‘NPs1,468.1 millones registrada en 1991, El aumento de los ingresos se gener6 a partir de un aumento del 8.7% de las ventas netas, a NPs1.591.5 millones, y de un aumento de otros ingresos a NPs9.6 millones desde su nivel de NPs4.5 millones registrado en 1991, El aumento de las ventas netas se debié tanto a un aumento del precio como & un aumento del volumen de ventas. Ventas Netas El aumento del 24% del precio nominal y la reducci6n del impuesto al valor agregado de un 15 a un 10 Por ciento en el mes de noviembre de 1991, que no se trasladé al precio al consumidor, sesultaron en un aumento efectivo del 2.69% de los precios al mayoreo reales de la Empresa durante 1992. Los voliimenes de ventas aumentaron a 221.7 millones de cajas unidad en 1992, un aumento del 6.1% sobre los volimenes de ventas de 1991, que habian ascendido a 209.0 millones de cajas unidad. El aumento del volumen fue particularmente considerable en el territorio del Sureste, donde el volumen de las ventas stimenté un 12.1% en 1992, a 61.3 millones de cajas unidad. La participaci6n de la Empresa en el total de las ventas de bebidas de cola en el Valle de México aument6 durante el segundo semestre del ejercicio, luego de haber sufrido tna reduccién hasta abril de 1992, debido a Ja demora en Is introduccién de las presentaciones die mayor tamafio, demora que a su ver se debié al hecho de que las nuevas instalaciones de produccién no estaban aén en funcionamiento. Sin embargo, a partir de! ‘mes de mayo de 1992, Ia participacién de Ia Empresa en las ventas de bebides de cola sumeut6 en forma notoria y la Empresa terminé el afio con un 54.0% de las ventas en cl Valle de México en relacién con PepsiCo, en comparacién al 51.7% registrado en junio de 1992. El aumento de los voltimenes de ventas en 1992, un 4.0% en el territorio del Valle de México, aumenté la participacién total de la Empresa en las ventas de reftescos en este territorio al 36.59% cn 1992, en comparacién con tn porcentaje del 36.2% reeistrado en 1991. Bt aumento de volimenes en el territorio del Sureste en 1992, excedié al crecimiento general de las ventas de refrescos en el territorio, en virtud de lo cual la Empresa aumenté su participacion en las ventas de relveseos de un 59.5% en 1991 a un 60.7% en 1992. Por quinto afio consecutivo, el tervitorio del Sureste registr6 el mayor aumento poreentual en yolumen de ventas entre todos los territorios de embotelladores de Coca-Cola de México. En 1992 se introdujeron un cierto mimero de nuevas presentaciones de Coca-Cola y dos nuevas resentaciones de Fanta, Estas nuevas prosentaciones constituyeron un importante elemento que contribuyé al aumento del 6.196 en el volumen de ventas de 1992. En 1992 a Jas nuevas presentaciones correspondié in 14.89% del volumen de ventas en cl territorio del Valle de México y un 26.0% del volumen de ventas del 2