SENOR NOTARIO PUBLIC = = ee SON AG EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESORITURAS PUBLICAS, UNA DE CONSTITUGION De SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, SIENDO EL CONTENIDO DEL PACTO Soe ent SIGUIENTE: = = ERUMERO. - LOS OTORGANTES HUMBERTO CHRISTIAN MELENDEZ JARAMILLO, GUIEN MANIFIESTA ROnne TOMAGIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO CON DIANA JACQUELINE. Die EN AS IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N" 43040638, GON BOMICy As SIOGALLE EL PALMAR N° 379 DEPARTAMENTO N° 108 URBANIZACION EL GOLF. bisto ig ee DONIC EDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD. N° 17011309, Con DRMIGILIO EN LA CALLE ANDORRA N° 442 VILLA DEL INGENIERO, MONSERRATE. IY ewe a INOERO INDE QVINGIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, be PROFEGGN GERRADA SIN DIRECTORIO QUE SE DENOMINARA “PROYECTOS Y SOLUCIO. SAC.*, LAMISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. & SRSUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 SOLES), REPRESENTADOS INT om ante il) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN CON 00/460 SOL) CANA Une DEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS MEDIANTE APORTE De DINERO CA INSERT ox PORTE EN EFECTIVO QUE CONSTARA EN EL CORRESPONDIENTE VOUCHEN COE ot INSERTARA EN LA ESCRITURA PUBLICA A LA QUE LA PRESENTE MINUTA DE LUGAR APORTE DE LOS Soci0s: 1. HUMBERTO CHRISTIAN TaRGERO, | LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE UN GERENTE GENERAL, TOENTIRICGoe QERA DESEMPENADO POR HUMBERTO CHRISTIAN MELENDED JARAMICCS, IDENTIFICADO CON DOGUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 43088625. GUARTO, - LA SOCIEDAD ASI CONSTITUIDA SE SUJETARA A LOS SIGUIENTES ESTATUTOS: THTULO | = = DENOMINACION, OBLETO, DURACION ¥ DOMICILI SRUCULO PRIMERO. ~ BAJO LA DENOMINACION DE *PROYECTOS Y SOLUCIONES ENERGETICAS BAS. SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO. LA llisnts cic oe REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. = ARTICULO SEGUNDO. - EL OBJETO DE LA ACTIVIDADES: == _ — 7 FEAUPACION DE ESTUDIOS DE INGENIERIA, ASESORIA TECNICA Y SUPERVISION DE OBRAS ELBE SUSION DE PROYECTOS DE INGENIERIA QUIMICA, INDUSTRIAL, MECANIGA, ELece Sica y ELECTRONICA, = = ~ ELABORACION DE EXPEDIENTES TECNICOS. TACTIMOADES DE ARQUITECTURA E INGENIERIA Y ACTIVIDADES CON TECNICO. ES DEDIGARSE A LAS SIGUIENTES Sei et csaa \ ‘a80¢an0. alt W870SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL, OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO. QUE COADYUVEN AA REALIZACION DE SUS FINES = Se oO AO ARGERO. - EL TERMINO DE DURACION, DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO Y Ree eS GENCIA A PARTIR DE SU INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS SoM UCD GUARTO.- [A SOCIEDAD ESTARA DOMICILIADA EN TA CIUDAD DE TRUMILLO, DISTRITO Ree REE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PUDIENDO ESTABLECER Coeee eee RGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EN EL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, "YEAS ACCIONE: = GeIGULO QUINTO . EL CAPITAL SOCIAL ES DE Si 1,000.00 (UN MIL CON o0/t00 SOLES), eae Te 1 000 (UN MIL) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE Si 1.00 (UN CON 00/100 Rat TA aaa Catania PAGADAS. = Soe ee weictO. = LAS AGCIONES SON NOMINATIVAS. LAS AGCIONES SON INDIVISIBLES, LOS Nee ete OEDERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS OTe oe SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE, FRENTE A LA SOCIEDAD, DE CUANTAS DERECHOS 95 DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACION SE EFECTUARA eee NES TA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS eee a CGENTEN MAS DEL CINGUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES SOBRE TAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. = Fe er ETIMO. EL ACCIONISTA GUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTS ARTICULO SETMO TRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD So ATE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE Mee TS RCCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, PARA QUE_DENTRO DEL sos ews PENTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADGUISIGION PREFERENTE PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL a EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE EN on AGONY. SiS PERSONA JURIDICA, EL OF SUS PRINCIPALES SOCIOS © ACCIONISTAS, EL COMPRADOR Ui aSE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA Conn N ES ee TAGCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS CONDICIONES, DE LA Seer GERAN LOS. QUE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR SL ACCIONISTA OE AN, ee UNANSFERIR. EN CASO DE GUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, © A TITULO GRATUITC CIO DE Fete GION SERA FUJABO POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES. ==== Hoe RISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS Beer NES COMUNICADAS ALA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DIAS DE COC NE TO SN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA Caer ey DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA. See EOLD VOCTAVO. = TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA A RET OTIENTS PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARA MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA Coase DO CON NO MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS GENERA EEHO A VOTO. LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESGRITO AL ACCIONISTA SU DENEGATORIA A LA TRANSFERENCIA = cea ea oR A DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA DETERMINA QUE LA SOCIEDAD Seen SADA A ADGLIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS. Seo eet ASO, DE TRANSFERENCIA DE ACGIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS NO Fe eee ENECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR, LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO PO IRYORIA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. Sue RsLO. NOVENO. . EN CASO DE LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS ACCIONES DE 1 ABTICULS MOT ERD DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA DICHA VENTA FORZOSA, LA Sooo PENG DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, FOR EL MISMO PRECIO QUE Se HAYA PAGADO POR ELAS. = ee ee OECIMO. ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ARE NOSE SUIETE A LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO: aoe LS DECIMO PRIMERO, - EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS See REMC UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA SU_CONYUGE © RSCENDIENTE 0 DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO. oe ee LS DECMO SEGUNDO. - EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARA LA CREACION 0 Nee aso CORRESPOND. IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION aoe eS ee ANGEA QUE ESTEN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS, =+=== a a OFFINTIVGS.TRIGULA, SE ANOTAN. TAMBIEN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES, | Y Be a HM ENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE LASMISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE AQCIONISTAS © DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACGIONES © QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. = LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE EFECTO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. = ‘A DICHO ‘TiTuLo = ======== DE LOS ORGANOS DE LA SOCIED/ ARTICULO DECIMO_TERCERO. - EL REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ESTA ENCOMENDADO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y A LA GERENCIA. ESTA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. TiTULo : : == DE LA JUNTA GENERAL DE ACCION| — = ARTICULO DECIMO CUARTO, - LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE GONVOCADA, Y GON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE “ ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIOOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO DECIMO QUINTO. - EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR GIENTO (20%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. = TICULO_DECIMO_SEXTO. - JUNTA OBLIGATORIA_ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL ANO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO. = COMPETE A ELLA: = 1) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. 2) APLICACION DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE, 3) DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA. 4) RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS ‘SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. ARTICULO DECIMO SETIMO. - OTRAS ATRIBUCIONES £ 1) REMOVER A LOS GERENTES Y ‘ASUS REEMPLAZANTES; 2) MODIFICAR EL ESTATUTO; 3) AUMENTAR © REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL; 4) EMITIR OBLIGACIONES, 5) ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, 6) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES, === 7) ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REOR SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION. = 8) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU INTERVENCION, Y EN CUALQUIER QTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIA\ ARTICULO DECIMO OCTAVO. - LA JUNTA GENERAL DEBE SER CONVOCADA MEDIANTE ESQUELA QUE CONTENGA LA INDICACION DEL DIA, LA HORA Y EL LUGAR DE LA REUNION, ASI COMO LOS ‘ASUNTOS A TRATAR. = LA ESQUELA CON CARGO DE RECEPCION DEBE ENTREGARSE CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS PARA LA CELESRACION DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, Y DE TRES DIAS TRATANDOSE DE LOS DEMAS CASOS. PODRA HACERSE CONSTAR EN LA ESQUELA LA FECHA EN LA QUE SI PROCEDIERA SE REUNIRA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNION DEBE CELEBRASE NO MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA, "A AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACGIONISTA A Y DISOLUCION DE LA RTICULO DECIMO_NOVENO. - SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOGADA, NO SE CELEBRARA EN PRINERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIESE PREVISTO EN LA ESQUELA LA FECHA ELA SEGUNDA REUNION, DEBERA SER ANUNCIADA ESTA, CON LOS MISMOS REQUISITOS DE. PUBLICIDAD DE LA PRIMERA, Y CON LA INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, MENOS CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION, ARTICULO VIGESIMO, - JUNTA UNIVERSAL: NO OBSTANTE, LO PRESCRITO POR LOS ARTICULOS BREGEDENTES LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA SEMPRE ATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES ONG SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAG a80GA00) CALL 0978[ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. KRTICULO. VIGESIMO PRIMERO. - TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, LOS PE TLARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIP? DE DOS DIAS Al, DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL ‘ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. - QUORUM SIMPLE: LA JUNTA GENERAL GRNSTIUDA-EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MNOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS GON DERECHO A VOTO. ae EN TODO CASO. PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA, PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. ‘ARTICULO VIGESIMO TERGERO, - QUORUM CALIFICADO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE SEIGANENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS_2, EMEN 7 DEL ARTICULO DECIMO SETIMO DE ESTOS ESTATUTOS, ES NECESARIA EN PRIMERA ZoNVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. == = EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS AGCIONES SUSCRITAS GON DERECHO A VOTO. a ARTICULO VIGESIMO CUARTO. - LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA ARYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN UNIUNTA, CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO PRECEDENTE, Se REQUIERE QUE El. ACUERDO SE ADOPTE POR UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, QUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. GRTIGULO. VIGESIMO-QUINTO.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL GERENTE GENERAL. Y COMO SECRETARIO ACTUARA UN SOCIO DESIGNADO PARA EL EFECTO. = THTULOY -AGION FTULO I: LA GEREN ‘ARTICULO VIGESIMO SEXTO. - LA GERENCIA ESTA CONFORMADA POR UN GERENTE GENERAL. sOCIEDAD =" ‘QUE SERA DESIGNADO POR LA JUNTA GENERAL. = ARTICULO VIGESIMO SETIMO. - LA DURACION DEL CARGO DEL GERENTE GENERAL, ES TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE GENERAL, PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER POR LA JUNTA GENERAL, ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. - LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA SON: FACULTADES DE ADMINISTRACION. - EL GERENTE GENERAL, A SOLA FIRMA PODRA EJERCER LAS SIGUIENTES FACULTADES: OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LA DECISIONES DE LA VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS LIBROS SOCIALES. TASISTIR CON VOZ, PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTOS DECIDAN LO CONTRARIO. == “TENER LA PERSONERIA JURIDICA Y REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD, ======- | EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISION DE LA VOLUNTAD SOK ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. =" “EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES. {'SOMETER A APROBACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL © LA JUNTA GENERAL SU PLAN Y ROL DE TRABAJO, ASI COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES, - CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACION Y DEL OBJETO SOCIAL. “EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS ESTADOS FINANCIEROS “ NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES. \VOLUNTAD SOCIAI TOTORGAR RECIBOS O CANOELACIONES SIN LIMITE ALGUNO EACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACION. - EL GERENTE GENERAL, A SOLA FIRMA PODRA EJERCER LAS SIGUIENTES FACULTADE: ae PCREPRESENTAR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARACTER COMERCIAL, ADMINISTRATIVO; JUDICIAL, MINISTERIO PUBLICO; REGISTROS PUBLICOS, SUNAD, SUNAT, ESSALUD, ONP; INDECOPI; DEFENSORIA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES; POLIGIA NACIONAL DEL PERU, PREFECTURA, SUBPREFECTURAS, TRIBUNAL CONSTITUCIONAL, CONSEJO SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ARBITROS ¥ TRIBUNAL ARBITRAL; Y DEMAS. INSTITUGIONES PUBLICAS Y PRIVADAS; ESTANDO FACULTADO PARA INICIAR Y PROSEGUIR CUALQUIER TIPO DE PROCESOS INTERPONIENDO RECURSOS EN TODAS LAS INSTANCIAS; ASINISMO, PODRA DEMANDAR, DENUNCIAR, MODIFICARLAS Y/O AMPLIARLAS: RECONVENIR, CONTESTAR DENUNGIAS YiO DEMANDAS Y RECONVENGIONES, CONTRADECIRRESUES, EN SEGUNDA INSTANCIA: INTERPONER REGURSOSLas MEDIOS IMPUGNATORIOS DE CORCSSION, -APELACION, CASACION -Y NULIDAR CoH TODAS LAS _ INSTANCIAS = SORRESFONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS RECURSS. PRESTAR DECLARAGION DE PARTE: FIO MAR TODA CLASE DE MEDIDAS GAUTELARES DENTRO ¥ tania oe PROCESO, AMPLIARLAS CONTMIQDIICARLAS YiO SUSTITUIRLAS VIO. DESiSTIRgg Cae LAS MISMAS; OFRECER GONTRACAUTELA REAL © PERSONAL. PRESTAR CALGON JURATORIA; EJECUTAR LAS BELEN GS Y,COBRAR LAS COSTAS Y COSTOS. PROCESALESS PUDIENDO SUSTITUIR VIO PRO A REPRESENTACION PROCESAL, REASUMIRLA ¥ RECo iS LA REPRESENTACION PROCESaL, iad EN LAS QUE PUEDA CONVENIO ARBITRAL: ARBITROS YO INSTITUCIONES QUI _INTERVENIR COMO POSTOR © A EXTRAJUDICIAL; PUDIENDO OFERTA SUSCRIBIR EL ACTA DE REMATE: ETC. Ai [ GARTICIPAR E INTERVENIR, ‘SIN’ ii Ke gREPRESENTACION PODRA SER OTORGADA RGGISTRO, POR ESCRITURA PUBLICA O ANTE SeyRe SUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR AVANGES ¥ UENTAS COTM ATECTAR Y, RETIRAR DEPCSITOS, RETIRAR Y TRAE NOESY OTRAS Y DEMAS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS CORRIENTES, ====-eecseceo™ RENOVAR CUSTER pEETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPOSITS: CERRAR, CANCELAR Y , PERSONRS GaNTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES At cond DELEGAR A TERCERAS TERS yPARA QUE EFECTUEN LOS RETIROS DE INS Eo CUENTAS ANTE LAS INSTITUCIONES DE CREDITO, ==. oi catia A80GA00" cate tara cee tae eeeIMPORTACION, CREDITO PARA DESCUENTO DE LETRAS, PAGARES Y CUALQUIER OTRO TITULO IMPORTACION OR CUALQUIER OTRO TIPO DE CREDITO EN GENERAL, AS) ‘COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS. san 4 CSOLIGITAR Y OTORGAR FIANZAS, INDI SIN GARANTIA REAL. _— ; DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS: seOMP RAS WENDER, DONAR, BIENES MUEBLES E INMUFBLES, FACULTANDOLO PARA PACTAR 7 COMPRAR VICE tasntos QUE PODRAN EXCEDER EL 50% (CINCLENTS POR CIENTO) DEL HMONTO DEL CAPITAL SOCIAL, LOS DEMAS TERMINOS Y CONDICIONES DE MONT CUNTRATOS. DE. COMPRAVENTA VIO. TRANSEERENCI'S, PUDIENDO PARA EL EFECTO SUSCRIBIR LOS CONTRATOS DE Ct ACTAS DE TRANSFERENCIA, ASI COMO LOS See MENTOS RECTIFICATORIOS QUE SEAN NECESARIOS: asa eee TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES LSOLIcITAR YY SUSCRI RTAS. DE CREDITO; CARTAS ORDEN! ARRENDAMIENTOS FINA OARRENDAMIENTO. FINANCIEF BACK, SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO. = = DA RAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y CANCELARLAS. -_ cern AR A TIGRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUE ES Y MUEBLES, SEAN WilGOTiSAR, OMMERGANTILES YEN. GENERAL GRAVAR_Y OTORGACL ‘CUALQUIER TIPO DE MOUS TRA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, AS! COMO EJERCER EL DERECHO DE RETENCION O RENUNCIAR A EL. OTORGAR YIO SOLICITAR ES; SE ‘SEGUROS, = SEGUROS CEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR_ EN cee ita, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORES EN GENERAL 1, ‘CERTIFICADOS, INCLUSIVE CUS OOR FICABOS. JUDICIALES, CERTIFICADOS | BANCARICS, CN MONEDA NACIONAL | O woe En. CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FO EN. MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA; LORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO ZA. TITULO VALOR ENTE A LA UTILIZAGION Y MANEJO DE TITULOS VALOTES. cee eR ENDOSAR, RENOVAR ¥ RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPOSITO. ce RO ee DE, LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR COBRAR. ETI Wet BIg GIRAR 0 EMITIR, PROTESTAR, REACEPTAR Y RENO NECOCIAR, OE PAGARES Y VALES A LA ORDEN: AVALAR, COBRAR, DEST NEGOCIAR, PROTESTAR, SUSCRIBIR O EMITIR Y RENOVAR. NEGOCIAR, PROT E CHEQUES: COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO.EN CUESTA 0 EN FAVOR DE TEN ERE IE GOcIAR, EMITIR VIO GIRAR, CON SALDO Y.GIRAR SINLGALDO FH ‘SOBREGIRO; DE TERCEROS, NEGPOINGEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO._ NUEVOS. TITES ES: MOD a OS, DEPOS TARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTIA O RETIRAR Oe =: = Reo OUIACIONES EN PARTICIPACION, CONSORGIOS, JOINT VENTUTED SoS Nos: DeTERMINANDO LA PARTICIPACION DE LA SOGIEDAD EN EL RICIONES DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL, © LOS TERMENEES OF N CORRESPONDA; CON CARGO A DAR CUEN’ JOR ALA IONES BANCARIAS O FINANCIERAS. ADEMAS, DE ER MODALIDAD REFERENTE A TITULOS VALORES ‘SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL EN (70, FINANCIERAS, CAJAS RURALES, CAJAS GENERAL, ©. PENGMES Y ORGANISMOS NO GUBERNAMENTALES: YEN. GENERA CON Mae oe CREDITG. NACIONAL O EXTRANJERA, SE ENCUENTREN 0 NO_BAIO L* SUALGUISIONY CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANGA Y SECUROS, — Sea ON eo tipO DE CONTRATOS, ADEMAS DE LOS ANTES SENALADOS V ESPECINNE NTE Cee ee GARANTIA De LETRAS HIPOTECARIAS, FACTORING, UNDERWRITING, ECiSNG, Cee oN A RICHISING: ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITIES, TARJETA DE: CREAT: t, TODA _CLASE DE TOS MODERNOS EN GENERAL, ASI COMO CEDER LA POS CONTRACTUAL. =» = WEN LO REFERENTE A LA TAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN Cee oo REE SCIACION DE TITULOS VALORES; ASI COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTS, CO A een PARA. CODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR FOROS T UE PACS DE VENTA O PAGO: PACTAR EL PREGIO, SUS CONDICIONES ¥ FORWAS DE = CONDICIONES ONT RATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO. CONDICIONES ECONCMICAS: cee ee ULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO SE_ENTIENDE! TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL 0 EXTRANJERA 2a-—e cae OA TENSE QUE LA RELACION DE FACULTADES ES MERAMENTE ENUNCIATIVE MAS V2 Ceara ae PAL’ CASO. DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN TANTO NG SF oitte EXPRESAMENTE LMITADO 0 PROHIBIDO ESPECIFICAMENTE EL ACTO O CONTRAT( IRBINS CUEENES MUEBLES E INMUEBLES DE PROPIEDAD DE ESTA SOCIEDAD VIO COMPRAR BIENES MUEBLES UEBLES A FAVOR DE ESTA SOCIEDAD, PUDIENDO PARA EL EFECTO NATE enpeRAR LOS CONTRATOS DE CONMPRAVENTA CONSIGO MISMO COMO PERESNS NATURAL © COMO REPRESENTANTE LEGAL DE OTRA PERSONA JURIDIC = PROAGRIBIR, CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEGLES INU E Fern eenueDG ESTA SOCIEDAD VIO ARRENDAR BIENES MUESLES © INMUCBLES S Fate OE ARRENDRMIEN IS CODENDO PARA EL. EFECTO INCLUSIVE CELEBRAR Los CoMToanoe SE Be Or MENTO GONSIGO MISMO CONO PERSONA NATURAL © COMO REPRESENTARTE Geo DE OTRA PERSONA JURIDICA TICULO_VIGESIMIO_NOVEN ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO-Y. EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES ‘E: APROPIADAMENTE. — TA NEBACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA Gi = EL OCULTAN LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDAL SOCIEDAD, = = LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOGIEDAD, EL EMPLE ECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL SOCIEDAD. = IGESIMO PRIMERO. - LA MODIFIGACI GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA, FU RTOE SAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA, = = Fic BUk GL ACUERDO SE ADOPTE DE GONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN, NIGESIMO TERCERO Y VIGESIMO CUARTO DEL PRESENTE ESTATUTO. & Dish CONSTANCIA EXPRESA GUE LO RELATIVO AL AUMENTO'Y REDUGCIGN OE GENERALS Mi SS REGIRA POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 2Olr AL Bryer Ley GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N’ 28887), = ABIL TRIGESINO SEGUNDO. - CUALQUIER MODIFIGACION DE LOS ZeTATUTOS Gl TE QUIENES Ne SACIONES DE CARACTER ECONOMICO PARA LOS ACCIONIe Me: ug oI PARA SAGEM SNOLPRESTAN SU APROBACION EN JUNTA GENERAL Y EN COALSUNSR Moet Cs HACER USO DE Si CHO EN LAFORMA QUE LALEY SENALA = BI DE LAS UTILIDADE: = RTICUI ESI IZADO EL EJERCICIO EL GERENTE ‘AL DEBE OPES A MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA Me noL CaN DE LAS PREG RRS EN CASO DE HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS Dese REGUL os NEB o eM iA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SEC DRG or GON rc} i REGLAS SIGUIENTES: === 4- SOLO PUEDEN SER PAGAUES LAS ACCIONES DE LA SOGIEDAD, AUN CUANDO No SE ENCUENTRI GAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO. AL DIMMERS INDEPENDIENTE SPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS © PAGADAS. PARA LAbIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A GUENTR, SALVO Paw PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION LEGAL EXPRESA, SS ee ety4c SILA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA, LA RESPONSABILIDAD SOLIDARLA fal eaCo RECAE EXCLUSIVAMENTE SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR DEL i UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, UN MIN OE APUESTO ALA RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE DEOL OO A EMON MONTO IGUAL A'LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL. EL EXCESO SOBRE ESTE Tinifte NO TIENE LA CONDICION DE RESERVA LEGAL. = = LIMITE NO TENE ORRESPONDIENTES A UN EJERCICIO SE COMPENSAN CON LAS UTILIDADES. © RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION a = RESERVA LEGAL, EN ESTE ULTIMO CASO, LA EN AUSENCIA DE ESTAS SE COMPENSAN RISSURVA LEGAL DEBE SER REPUESTA, ====5=— Re eee ote CAPITALIZAR LA RESERVA LEGAL, QUEDANDO OBLIGADA A REPONERLA. See ot eee RESERVA LEGAL SE HACE DESTINANDO UTILIDADES DE_EJERCICIOS POSTERIORES EN LA FORM) ESTepES EN ESTE ARTICULO. = aa Seettaen TYLON! — = E LA LIQUIDATION ¥ DISOLUGION = = TeULo TRIGESIMO QUINTO, - LA SCCIEDAD PROCEDERA A LA LIQUIDACION EN LOS CASOS Fee Ee Ste ND CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONSTAS PRES TOS Ora TAL EPEGTO. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU. PERSON OAR COCA ERIRAS DURA EL PROGESO DE LIQUIDAGION y HASTA QUE St INSCRIA CA JURIDIC, MIEN REGISTRO. LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O EN SU CASO EL JUEZ DESINAR [0S LIQUIDADORES. se —— D _ oT pig pbSICIONES FINALE == ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. DISPOSICIONES FINAG ESTE EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. oo eee MO SETIMO, - LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE MINUTA, DEBIDAMENTS, Neer eee TAS SERUSULAS QUE ANTECEDEN, LAS, ACEPTAMOS, NOS RATIEICANGS FS ae OS BARTES, Y NOS OBLIGAMOS A SU CUNPLIMIENTO Y NOS COMFROMETEMOS A Ter TODAS SUS IUESTRO. TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, ¥ TODO LO GUE ESTE A NUESTRO SADA GN PARA EL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD QUE ESTAMOS CONSTITUYENDO ROREGUE USTED SENOR NOTARIO, LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY. £2" TRUJILLO, 20 DE JUNIO DE 2022, =======" = HUWBERTO CHRISTIAN MELENDEZ JARAMILLO VICTOR HUMBERTO MELENDEZ RODRIGUEZ S CACITAI ACE TVA LO. Ba Womagtm MAE OE DONU Ee = 1: JBL PB? AQOCE