DIREITO COMERCIAL (GESTÃO-D)

2.º ANO/1.º SEMESTRE

2.ª PROVA ESCRITA
DURAÇÃO: 2H00M

2 de fevereiro de 2023

Apenas se permite a utilização de legislação não anotada. As

notas serão disponibilizadas de acordo com os prazos
regulamentares.

Grupo I (10,0 valores)

Leia atentamente as afirmações abaixo e assinale a resposta correta. Só existe uma

resposta correta. Cada questão vale 2 valores, sendo descontado 1 valor por cada
resposta incorreta ao valor global da cotação do Grupo I.

1 – Num contrato de sociedade por quotas, com cinco sócios, existe uma cláusula que
indica: “todos os sócios são gerentes”. Esta cláusula:
☐ É uma cláusula inválida porque os gerentes devem ser eleitos pela assembleia de
sócios
☐ É uma cláusula inválida porque a sociedade só pode ter dois gerentes
☐ É uma cláusula válida porque os gerentes devem ser designados no contrato de
sociedade
☐ É uma cláusula válida porque se trata de um direito especial

2 – Numa sociedade por quotas, a transmissão de participações sociais:

☐ Pode ser proibida pelo contrato de sociedade por um determinado período de
tempo
☐ Pode ser proibida pelo contrato de sociedade se for para transmitir a não-sócios
☐ Pode ser proibida pelo contrato de sociedade se for para transmitir a sócios
☐ Todas as respostas anteriores

3 – Numa sociedade por quotas:

☐ Os sócios respondem pela sua entrada e pelas dívidas da sociedade
☐ Os sócios respondem pelo valor acordado das entradas
☐ Os sócios respondem apenas pela sua entrada
☐ Os sócios respondem apenas pelas dívidas da sociedade
4 – Podem celebrar-se contratos com recurso ao regime da constituição online de
sociedades:
☐ De todos os tipos de sociedade comercial
☐ De sociedades por quotas e anónimas com entradas em dinheiro
☐ De sociedades por quotas e anónima cujas entradas são prédios urbanos ou
rústicos
☐ Apenas de sociedades anónimas

5 – Um trespasse de estabelecimento:*
☐ Só existe se for um negócio entre vivos
☐ Só existe se for um negócio oneroso
☐ Só existe se for uma compra e venda
☐ Nenhuma das respostas anteriores
*Verificando-se uma divergência doutrinária, aceitam-se ambas as respostas.

Grupo II (10 valores)

Em janeiro de 2022, Antero, Bernardo, Carlos e Duarte decidiram criar uma sociedade
anónima para gestão e representação de influencers e respetivos contratos
publicitários, com o capital mínimo previsto na lei. Para impulsionar a empresa,
convidaram ainda para sócia Eduarda, jovem tiktoker com milhões de seguidores em
todo o mundo. Carlos ficou com € 20 000 de ações, sendo o remanescente dividido
em partes iguais pelos restantes sócios. No dia da constituição, foram realizados € 15
000 de entradas, tendo Duarte entregue uma carrinha nova como entrada, avaliada
pelos sócios em € 7500. Celebrado e registado o contrato, tudo corria de feição, mas
dois meses depois descobre-se que Eduarda, ao contrário do que se pensava, era
ainda menor. Uns meses mais tarde, Bernardo fica desconfiado da administração de
Filipe, que era administrador único, solicitando por escrito informações sobre um
contrato negociado pela sociedade com uma blogger famosa, que recusa dar-lhe essa
informação.

Analise os aspetos jurídicos patentes na hipótese, tendo em conta o tipo de contrato,

as suas cláusulas e as vicissitudes da vida societária apresentadas, justificando
legalmente a sua resposta.
 Todos os artigos indicados são do CSC, salvo menção em contrário.

Contrato de sociedade anónima (art.ºs 1/2 e art.º 271.º e ss).; 0,5 valores n.º mínimo
de sócios – 5 (art.ºs 7.º/2 e 273.º/1); 0,5 valores objeto social lícito (art.ºs 9.º/1/d) e
11.º/2); 0,25 valores capital social mínimo – 50 000 (art.º 276.º/5); 0,25 valores valor
da participação (art.ºs 9.º/1/g) 25.º/1;0,25 valores entradas dos sócios – em dinheiro e
em espécie – (art.º 20.º a) como obrigação de todos os sócios; entrada em espécie
deverá ser avaliada pelo ROC – (art.º 9.º/1/h) e 28.º); 1 valor; tempo das entradas em
dinheiro (art.º 9.º/1/g); art.ºs 26.º/1 e 26.º/ 3, 277.º/2 e 285.º/1) – há diferimento de
entradas em dinheiro, tendo sido realizados apenas € 7500 – discutir se se verificam
os 30% exigidos pela lei; 2 valores; menor só pode ser sócio com representação legal
– não existindo – anulabilidade do contrato por parte de Eduarda, com possibilidade de
sanação (artºs 45/2, 47.º, 49.º); 2 valores caso Eduarda deixe de ser sócia, a
sociedade deixa de ter o n.º mínimo de sócios – é nulo? (art.º 42.º/1/a) 1 valor; Filipe é
administrador único e não é acionista (art.ºs 390.º/2 e 3); 0,25 valores; direito à
informação (art.º 21.º/1c); direito coletivo à informação (art.º 291.º/1) – preenche os
10% e pode pedir informações sobre assuntos sociais; fundamentos da recusa (art.º
292.º/4) e consequências da recusa (art.º 292.º) 2 valores