PROJET de FUSION } T. de Comnerce de CUSSET W dit OI © Société absorbante 15 NOV, 86 Ro DBC 2236 Uy | THIVAT NUTRITION ANIMALE ai Bus Société anonyme au capital de 23.450.000 francs Siége social : Saint-Germain de Salles - 03140 CHANTELLE © Sociétés absorbées ALIMENT DISTRIBUTION Société anonyme au capital de 2.550.000 francs Siége social : Lapeyrouse - 63700 Saint-ELOY les MINES SOMBAC Société anonyme au capital de 8.134.000 francs Sige social : La Chaume Blanche - Pouligny Notre Dame - 36160 Sainte-SEVERE sur INDRE ARIALIMENT Société anonyme au capital de 11.250,000 francs ge social : 65 avenue de Latire de Tassigny - 18000 BOURGES we w “oHEntre les soussignés : 1- Monsieur Jean-Marc DUBOIS, agissant au nom et pour le compte de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, société anonyme au capital de 23.450.000 francs, dont le siege social est & CHANTELLE (03140), Saint-Germain de Salles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cusset sous le numéro B 382 236 214 et spécialement habilité l'effet des présentes aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 novembre 1996 . 2- Monsieur Louis THIVAT, agissant au nom et pour le compte de la société ALIMENT DISTRIBUTION, société anonyme au capital de 2.550.000 francs, dont le siége social est a ST-ELOY les MINES (63700), Lapeyrouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Riom sous le numéro B 347 845 463 et spécialement habilité 4 effet des présentes aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 novembre 1996 3+ Monsieur Michel ALAPETITE, agissant au nom et pour le compte de la société SOMBAC, société anonyme au capital de 8.134.000 francs, dont le siége social est 4 Ste-SEVERE/INDRE (36160), La Chaume Blanche - Pouligny Notre Dame, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ‘Chateauroux sous le numéro B 392 206 066 et spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 novembre 1996 4- Monsieur Maurice MILLET agissant au nom et pour le compte de la société ARIALIMENT, société anonyme au capital de 11.250.000 francs, dont le siége social est @ BOURGES (18000), 65 avenue de Lattre de Tassigny, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro B 380 784 256 et spécialement habilité a leffet des présentes aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 novembre 1996ont déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE Section 1 : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - REMUNERATION DES APPORTS - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - TRANSMISSION DU PATRIMOL 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES 1 - Constitution - capital - valeurs mobiliéres - objet Sociétés absorbées @) ALIMENT DISTRIBUTION La société ALIMENT DISTRIBUTION a été constituée le 31 Aodt 1988 pour une durée de 99 années qui expirera le 30 Aotit 2087, Le capital de la société s'éléve a ce jour 4 2.550.000 francs. I] est divisé en 25.500 actions de 100 francs de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées. Les actions de la société ne sont pas inscrites & la cote officielle des agents de change ni au hors cote, La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. Elle n'a émis aucun emprunt obligataire. rincipal «la fabrication et la distribution d'aliments du bétail et daliments médicamenteux et de tout autre produit ou matériel nécessaire aux exploitations agricoles. La société ne détient pas de participation a la cléture de lexercice 4) SOMBAC La société SOMBAC a été constituée le 31 Aoit 1993 pour une durée de 99 années qui expirera le 30 Aoiit 2092, Le capital de la société s'éléve a ce jour a 8.134.000 francs. Il est divisé en 81.340 actions de 100 francs de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées. Les actions de la société ne sont pas inscrites a la cote officielle des agents de change ni au hors cote, La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. iw et Elle n'a émis aucun emprunt obligataire. PM eer ,Elle a pour objet principal ~ achat, la fabrication et la vente d'aliments pour le bétail et les animaux de basse-cour et daliments médicamenteux ainsi que la commercialisation et la transformation de tous les produits ayant un rapport avec l'agriculture et les industries para-agricoles. Filiales et participations : - la société détient a la cloture de lexercice des titres de la caisse de Crédit Agricole pour une valeur de 23,620 francs, une action sur 10,000 de la société FORCE CENTRE. ©) ARIALIMENT La société ARIALIMENT a été constituée le 4 Février 1991 pour une durée de 99 années qui expirera le 3 Février 2090. Le capital de la société s'éléve & ce jour a 1.250.000 francs. Il est divisé en 112.500 actions de 100 francs de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées. Les actions de la société ne sont pas inscrites a la cote officielle des agents de change ni au hors cote. La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. Elle n'a émis aucun emprunt obligataire. Elle a pour objet principal : - la prise de participation dans toute personne morale quelle qu’en soit la forme et ayant pour objet la recherche, la production, la transformation, la commercialisation de produits & usage de lalimentation animale. Bil sanawaai ~ la société détient a la cléture de 'exercice 72.136 actions sur 81.340 de la société anonyme SOMBAC 4 la cléture de l'exercice, 81.334 actions sur 81,340 au ler Septembre 1996, . 37.494 actions sur 75,000 de la société anonyme NUTRI-AUVERGNE (production et vente dialiments du bétail) la cléture de l'exercice, 49.494 actions sur 75.000 au 2 Juillet 1996, 1 action sur 4.887 de la société BERRY ALIMENTS, 1 action sur 25.500 de la société ALIMENT DISTRIBUTION. se WH FM Fs :et Me Société absorbante THIVAT NUTRITION ANIMALE La société THIVAT NUTRITION ANIMALE a été constituée le 27 Juin 1991 pour une durée de 99 années qui expirera le 26 Juin 2090. Le capital de la société s'éléve a ce jour a 23.450,000 francs. Il est divisé en 234.500 actions de 100 francs de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées et non remboursées, Les actions de la société ne sont pas inscrites & la cote officielle des agents de change ni au hors cote, La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation Elle n'a émis aucun emprunt obligataire. Elle a pour objet principal - la création , Pachat, la vente, la prise & bail, la location, la gérance, l'nstallation, exploitation directe ou indirecte de toute usine de fabrication dialiments y compris les aliments médicamenteux ou autres, de toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiligres, financiéres se rattachant au commerce de 'alimentation du bétail y compris les aliments médicamenteux, de V'élevage ou de I'élevage expérimental, de la vente d'animaux vits ou morts, de négoce de produits phytosanitaires et raticides, de la collecte des céréales, oléagineux et protéagineux, ainsi que des produits qui y sont assimilés ou qui en dérivent, et du commerce des transports sous toutes ses formes, zone longue, zone courte, zone de camionnage, ... ainsi que le louage de véhicules en totalité ou en partie aux objets précités ou pouvant en faciliter Yextension. Filiales et participation: + la société détient a la cléture de lexercice . 28.494 actions sur 25.500 de la société ALIMENT DISTRIBUTION, - $10 parts sur 1.000 de la SARL BARRAUX DISTRIBUTION (vente d'aliments du bétail), 199 parts sur 7.120 de la SICA SELECT‘OEUF (prestations de service aux éleveurs de volailles), 480 parts sur 800 de la SARL THIVAT SUD (négoce de produits pour T'alimentation animale), 1 action sur 75.000 de la société NUTRI-AUVERGNE, 125 parts sur 500 de la SARL Société BOURBONNAISE (promotion des volailles de tradition), 300 actions sur 15.160 de la SAEM Viandes du Pays Gentiane, 200 actions de la société GENELITE, 20 actions de la société REV PORCS, 1 action sur 20.000 de la société DOMAINE DU PRIEURE. 2- Liens entre les sociétés L Liens en capital 1) La société THIVAT NUTRITION ANIMALE posséde a ce jour 25.494 actions de la société ALIMENT DISTRIBUTION. , profisie2) La société ARIALIMENT posséde a ce jour 81.334 actions de la soci en possédait 72.136 au 30 Juin 1996. SOMBAC, mais elle Toutefois les quatre sociétés objet de la fusion dépendent directement ou indirectement de la société AR.LAN.E. SA. Cette demiére société détient directement ou indirectement la quasi totalité des actions des sociétés intéressées. Administrateurs et dirigeants communs aux quatre soci Monsieur Jean-Marc DUBOIS est Président du Conseil d'Administration des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, ARIALIMENT et SOMBAC et administrateur de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. Monsieur Olivier BUTTOUD est administrateur des sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE, ALIMENT DISTRIBUTION et SOMBAC. Monsieur Louis THIVAT est administrateur des sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE et ALIMENT DISTRIBUTION. Monsieur Bruno BOUVAT-MARTIN est administrateur des sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE et ARIALIMENT. Monsieur Maurice MILLET est administrateur des sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE et ARIALIMENT. Monsicur Gérard TRAMESON est administrateur des sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE et ARIALIMENT. Monsieur Michel ALAPETITE est administrateur des sociétés ARIALIMENT et SOMBAC. I~ MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION Ainsi qu'il est dit ci-dessus, les sociétés concernées dépendent financiérement de la société dite “ALLIANCE REGIONALE d'INVESTISSEMENT AGRICOLE POUR UNE NOUVELLE EXPANSION - AR.LA.N.E.", société anonyme au capital de 155.500.000 francs ayant son siége social 4 BOURGES (18028), 65 avenue de Lattre de Tassigny et la fusion envisagée permettra de simplifier Vorganisation juridique. Les sociétés THIVAT NUTRITION ANIMALE, ALIMENT DISTRIBUTION et SOMBAC exercent actuellement T'activité de production d'aliments pour animaux et la société ARIALIMENT deétient notamment les titres de SOMBAC. Tl est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrdle de ta rentabilité, de rassembler les exploitations de THIVAT NUTRITION ANIMALE, ALIMENT DISTRIBUTION et SOMBAC en les confiant a une seule société. La présente fusion a donc pour objet d'assurer le transfert de l'activité des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION et SOMBAC et les participations détenues par ARIALIMENT 4 la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. Le nouvel ensembie ainsi créé aura un poids économique plus important et permettra la réalisation yovy HH déconomies. Lobjectif sera alors de saturer les outils industriels afin d'obtenir une meilleure UF productivité J ‘in dos profusio ‘fH! vp Wi oil IIL - REMUNERATION DES APPORTS 1) Modalités de remise des actions nouvelles La société absorbante n'étant pas inscrite 4 la cote officielle des valeurs mobiliéres, les actions nouvelles feront l'objet d'une inscription dans les registres de la société absorbante, a T'nitiative de la direction de celle-ci, aprés la réalisation juridique de lopération, tous les actionnaires des sociétés absorbées étant connus. 2) Date é laquelle les actions nouvelles donneront droit aux bénéfices Il sera proposé de créer les actions nouvelles de la société absorbante, jo ance du ler Juillet 1996, date d'effet de la fusion IV - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DES SOCIETES ABSORBEES Pour établir les conditions de l'opération, les organes d'administration des quatre sociétés ont décidé utiliser les comptes arrétés au 30 Juin 1996, date de cléture des exercices sociaux des sociétés concernées, THIVAT NUTRITION ANIMALE : les comptes arrétés au 30 Juin 1996 mont pas encore été soumis & approbation de Vassemblée générale des actionnaires. La réunion de cette derniére est fixée au 26 Novembre 1996, En conséquence, l'approbation des comptes au 30 Juin 1996 de cette société constituera une condition suspensive de la réalisation de la présente fusion. ALIMENT DISTRIBUTION : les comptes arrétés au 30 Juin 1996 n'ont pas encore été soumis & Yapprobation de Vassemblée générale des actionnaires. La réunion de cette derniére est fixée au 26 Novembre 1996. En conséquence, l'approbation des comptes au 30 Juin 1996 de cette société constituera une condition suspensive de la réalisation de la présente fusion SOMBAC : les comptes arrétés au 30 Juin 1996 n'ont pas encore été soumis a Vapprobation de Vassemblée générale des actionnaires. La réunion de cette demigre est fixée au 26 Novembre 1996, En conséquence, l'approbation des comptes au 30 Juin 1996 de cette société constituera une condition suspensive de la réalisation de la présente fusion, ARIALIMENT : les comptes arrétés au 30 Juin 1996 n'ont pas encore été soumis & l'approbation de Tassemblée générale des actionnaires. La réunion de cette demire est fixée au 26 Novembre 1996. En conséquence, l'approbation des comptes au 30 Juin 1996 de cette société constituera une condition suspensive de la réalisation de la présente fusion. Il est précisé qu'au 30 Juin 1996, les comptes de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE tiennent compte du régime dintégration fiscale auprés de la société AR LANE. V - TRANSMISSION DU PATRIMOINE - DATE D'EFFET COMPTABLE DE LA FUSION Le patrimoine des sociétés absorbées sera transmis a la société absorbante tel quil se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, en application de la législation en vigueur Les soussignés conviennent que la fusion aura effet au point de vue comptable au ler Juillet 1996 ; en conséquence, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire objet entre le Ter Juillet 1996 et la date de téalisation definitive de la fusion, seront considérées de plein droit ‘comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante. os profusion 1Section 2 : APPORTS A TITRE DE FUSION 1 - DECLARATION GENERALE a) Biens immeubles et meubles Les soussignées constatent que les biens apportés comprennent des constructions, des agencements et du matériel. Eu égard activité des sociétés et a la spécificité de leurs installations, certains éléments peuvent tre comptabilisés de fagon différente dans les sociétés absorbées. Afin de préciser certaines qualifications, les soussignés ont convenu de considérer comme ~ immeubles par nature : les terrains et constructions, = immeubles par destination tels que définis aux articles 523,524 et 525 du code civil’: les éléments figurant sous les rubriques "aménagements des constructions", = meubles : tous les autres éléments apportés sans exception, b) Evaluation des biens apportés Les biens sont apportés pour leur valeur nette comptable figurant au bilan de chacune des sociétés absorbées au 30 Juin 1996. En conséquence, les soussignées et en particulier Monsieur Jean-Marc DUBOIS, au nom de la société absorbante, entendent faire référence a la valeur figurant pour chaque bien dans les comptes des sociétés absorbées pour lévaluation des biens apportés, et en particulier pour la détermination de leur "valeur dlentrée" au bilan de la société absorbante. En conséquence, il ne sera pas annexé aux présentes de détail évaluatif des biens et postes apportés ‘ou transmis. en sera de méme pour le passif pris en charge par la société absorbante Seuls seront mentionnés ou annexés aux présentes (annexes | a 3) les bilans des sociétés absorbées au 30 Juin 1996 tels qu’ils seront présentés a l'approbation des assemblées générales des actionnaires de ces sociétés, ainsi que des états faisant mention de la valeur comptable des immeubles dont la transmission est soumise a publication Il - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE a) ALIMENT DISTRIBUTION ‘Monsieur Louis THIVAT, agissant és qualités et au nom de la société ALIMENT DISTRIBUTION, apporte a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Marc DUBOIS, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la société.Ala date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de 'opération comme il est dit ci-dessus (section 1 - V), lactif et le passif de la société ALIMENT DISTRIBUTION, dont la transmission 4 THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés, Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ALIMENT DISTRIBUTION devant étre dévolu a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE dans {état oi il se trouvera la date de réalisation définitive de l'opération. Actif dont la transmission est prévue ~ Des éléments incorporels * Un fonds de commerce de fabrication et de distribution d'aliments du bétail et d'aliments médicamenteux et de tout autre produit ou matériel nécessaire aux exploitations agricoles que la société exploite 4 SAINT-ELOY les MINES (63700), Lapeyrouse, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 347 845 463. Ce fonds de commerce comprend : a) la clientele, le nom commercial, ») le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société ALIMENT DISTRIBUTION, en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus, ©) le bénéfice de toutes marques de fabrique ou commerciales déposées & son nom, d) le droit dutiliser Nenseigne ALIMENT DISTRIBUTION et plus généralement tous éléments incorporels attachés audit fonds, e) des concessions, brevets et droits similaires. * Lensemble des éléments incorporels commerciaux ci-dessus comptabilisés chez la société ALIMENT DISTRIBUTION pour 9.916 F * Des immeubles a usage industriel situés a LAPEYROUSE (63) plus amplement décrits en annexe (annexe 4) comprenant : Des terrains, constructions et agencements de constructions pour 2.300.000 F. + Des immobilisations corporelles comprenant : Installations techniques, matériels 320.506 F et outillages industriels, Autres immot ns corporelles 40.549 F Autres immobilisations financiéres 1.120 F 2.672.091 FActif Circutant - Matiéres premi 1.277.537 F Produits intermédiaires ou finis....... 166,593 F Marchandises.. a 31.651 F « Avanees & acomptes versés sur commande. 2.626 F » Créances sur clients... “2,094,523 F * Autres eréances . 177.623 F * Disponibilités.. ; os 500.033 F Charges constatées davance wn... 20.100 F Total de 'ACTIF CIRCULANT 0. 4.270.686 F Bénéfice de comptes de régularisation.... 26.128 F Total de "ACTIF APPORTE. 6.968.905 F Passif do . Emprunts et dettes auprés des «oc... 2.000 F Gtablissements de crédits Emprunts et dettes financiéres divers, 8.136 F Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 2.562.945 F Dettes fiscales et sociales sone 392.998 F Autres dettes .. 1.212.297 F Le montant du passif de la société ALIMENT DISTRIBUTION dont la transmission a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue est ainsi estimé a : 4.178.376 F Soit un total d'actif net s'élevant a Montant total de Vactif de la société ALIMENT DISTRIBUTION... 6.968.905 F A retrancher : montant du passif de la société ALIMENT DISTRIBUTION. 4.178.376 F ACTIF NET... -790,529 F Déclarations 1 - Déclaration générale Monsieur Louis THIVAT és qualités, déclare : - la société ALIMENT DISTRIBUTION est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution intervenue le 31 Aoiit 1988 = la société ALIMENT DISTRIBUTION n'a jamais été en état de liquidation des biens ou de 23 we réglement, redressement ou liquidation judiciaire, Piel Seortetan iD= les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société ALIMENT DISTRIBUTION feront objet d'un inventaire qui sera remis & la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. 2- Déclaration sur les baux Monsieur Louis THIVAT és qualités, et au nom de la société ALIMENT DISTRIBUTION déclare que la société occupe les locaux dans lesquels elle exerce son activité en qualité de propriétaire en ce qui concerne les biens apportés 3 - Dividendes Monsieur Louis THIVAT , déclare quil n'a été effectué aucune distribution de dividendes prélevés sur les bénéfices ou les réserves depuis le ler Juillet 1996. 4+ Renonciation au privilege du vendeur et Vaction résolutoire Les apports stipulés étant faits charge notamment pour la société bénéficiaire des apports, et ainsi quiil sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société ALIMENT DISTRIBUTION, Monsieur Louis THIVAT au nom de la société ALIMENT DISTRIBUTION déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et 4 l'action résolutoire pouvant appartenir la société ALIMENT DISTRIBUTION du fait de 'apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'nscription du privilége du vendeur. b) SOMBAC Monsieur Michel ALAPETITE, agissant és qualités et au nom de la société SOMBAC, apporte a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Marc DUBOIS, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la société. A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de lopération comme il est dit ci-dessus (section 1 - V), l'actf et le passif de la société SOMBAC, dont la transmission & THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu‘un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SOMBAC devant étre dévolu a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération. Actif dont la transmission est prévue * Le fonds de commerce relatif a l'activité d'achat, fabrication et vente d'aliments pour le bétail et les animaux de basse-cour et d'aliments médicamenteux ainsi que la commercialisation et la transformation de tous les produits ayant un rapport avec 'agriculture et les industries para-agricoles. Ce fonds de commerce comprend a) la clientéle, le nom commercial, b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ‘ou pris par la société SOMBAC, en vue de lui permettre exploitation du fonds de commerce ci- ye. ua dessus, ot teeta 1"©) le bénéfice de toutes marques de fabrique ou commerciales déposées & son nom et en particulier les marques MELY et MELIX, 4) le droit dutiliser 'enseigne SOMBAC et plus généralement tous éléments incorporels attachés audit fonds, ¢) le droit aux contrats de crédits-bails dont bénéficie la société pour du matériel * L’ensemble des éléments incorporels commerciaux ci-dessus comptabilisés chez Ia société SOMBAC pour 1,500,000 F Frais d'établissement 66.791 F © Des immeubles a usage industriel situés 4 - Sainte-SEVERE (36) . Le MONTET (03) plus amplement décrits en annexe (annexe 5) comprenant . Des terrains pour 318373 F - Des constructions pour 2.993.105 F + Des immobilisations corporelles comprenant : _ Installations techniques, matériels 3.202.090 F et outillages industriels . Autres immobilisations corporelles 1.341.854 F * Titres de participation 27.480 F Total des immobilisations 9.449.693 F Actif Circulant Matiéres premiéres............ ze zs 1,875,533 F « Produits intermédiaires et finis .....ossneenenesnnree 731,685 F » Matchandises.......ssre seen 248,124 F Avances & acomptes versés sur commandes «1.567 F Créances sur clients 6.127.866 F « Autres eréances .... -.. 899,430 F Disponibitités. 170.980 F Total de VACTIF CIRCULANT : 10.052.185 F Comptes de régularisation... 308.644 F ‘Total de l'ACTIF APPORTE. 19,810,522 Fdont la transmission est Provisions réglementées. 119.071 F - Provisions pour risques et charges... cceseer-e 1.037.484 F Emprunts et dettes auprés des ..... 783.666 F établissements de crédits - Dettes fournisseurs et comptes rattachés seve 4.683.265 F . Dettes fiscales et sociales ...... oe 2.571.199 F . Autres dettes ferret 170.787 F ‘Le montant du passif de la société SOMBAC dont la transmission 4 la société THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue est ainsi estimé & 9.365.472 F Soit un total d'actif net s'élevant a Montant total de actif de la société SOMBAC.......... 19.810.522 F Acretrancher : montant du passif sessseeises 9,365,472 F de la société SOMBAC ACTIF NET. 10.445.050 F Déclarations 1 - Déclaration générale Monsieur Michel ALAPETITE és qualités, déclare : - la société SOMBAC est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir regu pour partie au moyen de 'apport qui ui a été fait par la société SOFRAL devenu défintif| le 22 Décembre 1993 avec effet au ler Septembre 1993, Tegu pour partie en conséquence de l'absorption de la société ETS BARATHON devenue définitive le 21 Décembre 1994 avec effet au Ler Juillet 1994. = la société SOMBAC n'a jamais été en état de liquidation des biens ou de réglement, redressement ou liquidation judiciaire, - les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société SOMBAC feront Vobjet d'un inventaire qui sera remis 4 la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. 2 = Déclaration sur la location-gérance Monsieur Michel ALAPETITE és qualités et au nom de la société SOMBAC déclare que la société est locataire-gérante d'un fonds de commerce de fabrication, d'achat, de vente d'aliments du bétail et de tous produits ou matériels rattachés a I'élevage de toute sorte, en vertu dune location-gérance consentie par la société BERRY ALIMENTS pour une durée de six années compter du ler février 1994.Monsieur Michel ALAPETITE et Monsieur Jean-Marc DUBOIS agissant tous deux és qualités et au nom des sociétés quils représentent respectivement, déclarent que la société BERRY ALIMENTS consent a la continuation de la location-gérance par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE qui sera substituée a la société SOMBAC dans tous les droits et obligations découlant du contrat de location-gérance 3 - Déclaration sur les baux Monsieur Michel ALAPETITE és qualités, et au nom de la société SOMBAC déclare que la société occupe les locaux et batiments industriels dans lesquels elle exerce son activité en qualité de propriétaire en ce qui conceme les biens apportés. Par contre, il déclare que la société est locataire des locaux sis 4 TREBAN (03240), lieu-dit "LES BRANDONS", en vertu d'un bail commercial sous seings privés consenti a la société SARL ETABLISSEMENTS BARATHON (société absorbée par la société SOMBAC le 21 Décembre 1994) par Monsieur Jean-Gaston BARATHON pour une durée de neuf années a compter du ler Septembre 1991 Monsieur Jean-Mare DUBOIS et Monsieur Michel ALAPETITE, agissant tous deux és qualités et au nom des sociétés quils représentent respectivement, déclarent que apport des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par les articles 375 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les dispositions de l'article 12 de la loi n° 66-538 du 24 Juillet 1966 seront applicables pour l'apport du bail et droit au bail ci-dessus visés. En conséquence, et conformément a l'article 35 du décret n° 53-960 du 30 Septembre 1953 complété par larticle 12 ci-dessus rapporté ; la société THIVAT NUTRITION ANIMALE sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée & la société SOMBAC au profit de laquelle les bail et droit au bail ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution a la société SOMBAC ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail 4 - Dividendes Monsieur Michel ALAPETITE, déclare qui! n'a été effectué aucune distribution de dividendes prélevés sur les bénéfices ou les réserves depuis le ler Juillet 1996, 5 -Renonciation au privildge du vendeur et d action résoluoire Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la société bénéficiaire des apports, et ainsi quil sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société SOMBAC, Monsieur Michel ALAPETITE au nom de la société SOMBAC déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société SOMBAC du fait de l'apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilege du vendeur. ©) ARIALIMENT Monsieur Maurice MILLET, agissant és qualités et au nom de la société ARIALIMENT, apporte & la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Marc DUBOIS, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la société ARIALIMENT. 0 weeA la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (section 1 - V), lactif et le passif de la société ARIALIMENT, dont la transmission 4 la société THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés, Tlest entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ARIALIMENT devant étre dévolu la société THIVAT NUTRITION ANIMALE dans l'état ow il se trouvera a la date de réalisation définitive de 'opération Actif dont la transmission est prévue Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société ARIALIMENT en vue de lui permettre l'exercice de son activité. Le droit dutiliser lenseigne ARTALIMENT. Participations NUTRI-AUVERGNE au 30.06.96 3.749.400 F SOMBAC au 30.06.96 7.387.059 F BERRY ALIMENTS au 30.06.96 1F ALIMENT DISTRIBUTION au 30.06.96 100 F ‘Compte courant dans NUTRI-AUVERGNE au 30/6/96 3.750.000 F Participation NUTRI-AUVERGNE acquise le 2/7/96 1.640.000 F ‘Compte courant vers¢ 4 NUTRI-AUVERGNE le 25/7/96 1.200.000 F Participation SOMBAC acquise le 1/9/96 1.158.672 F Total des IMMOBILISATIONS 18.885.232 F Actif Circulant Autres créances ..... as sie eH ae ab .. 160.384 F Bénéfice de charges constatées d'avance ............... . .. 16.232 F . Ecart sur opérations de trésorerie postérieures au 30/6/96 ebb na Total de ! ACTIF CIRCULANT. 297 944 F Total de l'ACTIF APPORTE.. 19 183 176 F if dont Ia transmi ‘Au 30/06/96 Emprunts et dettes auprés des. 1,523,800 F établissements de crédits Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21.125 F . Dettes fiscales et sociales een . Autres dettes etd 2.757.928 F Versements d'actionnaires en compte courant postérieurs au 30/06/96 seen ees 120,000 F seo ty ua nes profsio 1sLe montant du passif de la société ARIALIMENT dont a transmission a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE est prévue est ainsi estimé a 8.423.874 F Soit un total d'actif s’élevant a : Montant total de lactif de la société ARIALIMENT..... ns 19183 176 F A tetrancher : montant total du passif de la société ARIALIMENT. 8.423.874 F ACTIF NET. 10.759 302 F Déclarations 1 - Déclaration générale Monsieur Maurice MILLET és qualités, déclare - Ia société ARIALIMENT n'a jamais été en état de liquidation des biens ou de réglement, redressement ou liquidation judiciaire, ~ les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société AR[ALIMENT feront l'objet d'un inventaire qui sera remis 4 la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. 2 - Déclaration sur les baux Monsieur Maurice MILLET és qualités, et au nom de la société ARIALIMENT déclare que les locaux nécessaires a I'établissement du siége social de la société lui ont été mis a disposition ‘gratuitement par a société EPIS-CENTRE. 3 - Dividendes Monsieur Maurice MILLET, déclare quil n’a été effectué aucune distribution de dividendes prélevés sur les bénéfices ou les réserves depuis le ler Juillet 1996. 4 Renonciation au privilege du vendeur et d action résolutoire Les apports stipulés étant faits & charge notamment pour la société bénéficiaire des apports, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société ARIALIMENT, Monsieur Maurice MILLET au nom de la société ARIALIMENT déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et & laction résolutoire pouvant appartenir & la société ARIALIMENT du fait de 'apport En conséquence, dispense expresse est faite de linscription de privilége du vendeurIll - CONDITIONS DES APPORTS 1) Propriété et jouissance de I'actif ; transmission du passif| a) La société THIVAT NUTRITION ANIMALE aura la propriété et la jouissance des biens et droits des sociétés absorbées, & compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, en ce compris les biens qui auraient 6& omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité des sociétés absorbées. Dans cette demniére hypothése, il est expressément convenu que les bases de la fusion et la rémunération des apports ne seront pas modifiées, Ainsi quil a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, le patrimoine des sociétés absorbées devant étre dévolu dans Iétat ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire objet entre le ler Juillet 1996 et Ia date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport. b) Leensemble du passif des sociétés absorbées, A la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que lensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et denregistrement occasionnés par la dissolution des sociétés absorbées, seront transmis a la société absorbante. Mest précisé : ~ que la société bénéficiaire de apport assumera Hintégralité des dettes et charges des sociétés apporteuses, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au Ler Juillet 1996 et qui auraient é&é omises dans la comptabilité des sociétés absorbées. = et que s'il venait 4 se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société THIVAT NUTRITION ANIMALE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni dautre. 2) Charges et conditions générales des apports a) Les sociétés absorbées s‘interdisent formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce nest avec lagrément de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit. b) au cas oii la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou diun tiers quelconque, les sociétés absorbées solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE dans les plus brefs délais. Elles effectueront sil y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles dont elles seraient propriétaires au jour de la réalisation de la fusion Si le titulaire d'un droit de préemption exergait son droit, a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société absorbante aurait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté dans les opérations de fusion.syp HY a ¢) La société THIVAT NUTRITION ANIMALE prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les sociétés apporteuses, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause La société THIVAT NUTRITION ANIMALE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées aux sociétés absorbées. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers. d) La société THIVAT NUTRITION ANIMALE sera débitrice des créanciers des sociétés absorbées, aux lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers des sociétés absorbées dont Ia créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours francs @ compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Yopposition formée par un créancier n’aura pas pour effet diinterdire la poursuite des opérations de fusion. La société THIVAT NUTRITION ANIMALE supportera en particulier tous impéts, primes dassurances, contributions, loyers, taxes ... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents leur propriété ou leur exploitation. La société THIVAT NUTRITION ANIMALE fera également son affaire personnelle aux lieu et place des sociétés absorbées sans recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit de Vexécution ou de la résiliation & ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou ‘engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par les sociétés absorbées. ©) Apres la réalisation de la fusion, les représentants des sociétés absorbées devront 4 premigre demande et aux frais de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, fournir 4 cette demiére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes formalités 3) Contrats de travail Monsieur Jean-Marc DUBOIS és qualités et au nom de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE déclare que, cette société continuant activité des sociétés absorbées, les contrats de travail dont bénéficient les salariés des sociétés absorbées transférés a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE subsisteront aprés la fusion conformément aux dispositions légales en vigueur. 4) Conditions particuliéres - régime fiscal Déclarations générales Pour la perception des droits denregistrement, Monsieur Jean-Marc DUBOIS, Monsieur Louis THIVAT, Monsieur Maurice MILLET et Monsieur Michel ALAPETITE, és qualités, déclarent que les sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC, ARIALIMENT et la société THIVAT NUTRITION ANIMALE sont des sociétés frangaises soumises a limpét sur les sociétés et qu’elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini aux articles 816 et suivants du Code Général des Impats En matiére dimpot sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impdts. En conséquence, Monsieur Jean-Marc do profs 1DUBOIS, és qualités engage expressément la société THIVAT NUTRITION ANIMALE 8 respecter les prescriptions légales et notamment . A calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a loccasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur quielles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées a la date de prise deffet de la fusion. 4 reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions des sociétés absorbées dont limposition aurait été différée. . & réintégrer si nécessaire dans ses bénéfices les plus-values dégagées sur les biens amortissables qui sont apportés. a se substituer le cas échéant aux sociétés apporteuses pour la réintégration des plus-values dont Vimposition avait été différée chez celles-ci en particulier du fait des fusions absorptions antérieures. En outre, la société THIVAT NUTRITION ANIMALE se substituera a tous les engagements quiaurait pu prendre l'une ou l'autre des sociétés absorbées 4 occasion d'opérations de fusion ou dapports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impéts et qui se rapporteraient 4 des éléments transmis au titre de la présente fusion, Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le Ler Juillet 1996. Déclaration relative a la taxe a la valeur ajoutée L’apport des biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la T.V.A. en application de Finstruction de la D.G.L 3 A-6-90 du 22 Février 1990, ces biens étant compris dans une universalité. En contrepartie, la société bénéficiaire s'engage 4 soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens en cause, et 4 procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de Vannexe II du Code Général des Impéts, telles qu'elles auraient été exigibles si les sociétes apporteuses avaient continué a utiliser ces biens. Le présent engagement sera réi Centre des Impéts dont reléve la s pour chaque so ié absorbée en deux exemplaires auprés du é bénéficiaire. Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue La société THIVAT NUTRITION ANIMALE stengage prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par les sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT depuis le ler Juillet 1996 et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposés par les sociétés absorbées au titre de la formation professionnelle continue. 19dispositions relatives a la participation des employeurs & l'effort de constructis Conformément aux dispositions de l'article 163 alinéa 3 de 'annexe II du Code Général des Impéts, la société THIVAT NUTRITION ANIMALE s'engage en tant que de besoin & prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a leffort de construction instituée par Ja loi du 28 Juin 1963 et laquelle les sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT resteraient soumises, lors de la réalisation définitive de la fusion, raison des salaires payés par elles depuis le ler Juillet 1996. Dispositions relatives 4 la participation des salariés aux résultats de Ventreprise La société THIVAT NUTRITION ANIMALE s'engage 4 se substituer aux obligations des sociétés absorbées pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de tentreprise, en ce qui touche les droits des salariés des sociétés absorbées au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au ler Juillet 1996, date de prise d'effet de la fusion, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément la loi et aux accords de participation existants. Corrélativement, le société THIVAT NUTRITION ANIMALE s'engage 4 faire figurer au passif de son bilan : ~ la représentation comptable des droits des salariés intéressés, = la totalité de la provision pour investissements, et déclare se substituer aux obligations des sociétés absorbées pour l'emploi de cette derniére. 5) Déclaration sur les biens immobiliers Les immeubles décrits aux présentes sont transmis en toute propriété, tels quils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que le patrimoine transmis comporte les immeubles par destination. Les immeubles transmis sont libres de tous privileges ou hypothéques, l'exception des garanties hypothécaires consenties en garantie d'emprunts souscrits par Tune ou Fautre des sociétés absorbées. Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement tous actes postérieurs qui sy rapportent, feront objet d'un dépdt au rang des minutes de Maitre Bruno BERGERAULT, Notaire associé a Bourges (18) avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les-effets dun acte authentique, comme sil avait été établi dés Vorigine dans la forme notariée ; le notaire établira les origins de propriété des immeubles apportés et en fera une plus ample désignation. 6) Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles et de l'or desdits immeubles ine de propriété Monsieur Louis THIVAT, Monsieur Maurice MILLET et Monsieur Michel ALAPETITE, és qualités donnent pouvoirs 4 Monsieur Jean-Marc DUBOIS avec faculté de substitution, 4 I'effet ~ d'établir sil y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles apportés dans le but de réparer toute omission ou inexactitude, contenue dans la désignation qui précéde et en vwue de tenir compte de toutes opérations immobiliéres d'acquisition, vente ou échange qui seraient actuellement en cours, - d'établir forigine de propriété desdits immeubles du chef des société apporteuses, - de rapporter le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles, ~ de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires pour les HY besoins de la publicité fonciére soe »Les sociétés absorbées entendant transmettre a la société absorbante la totalité de leur actif immobilier sans exception ni réserve. 7) Pouvoirs pour la désignation complémentaire des marques commerciales ou de fabrique Monsieur Louis THIVAT, Monsieur Maurice MILLET et Monsieur Michel ALAPETITE, és qualités donnent pouvoirs Monsieur Jean-Marc DUBOIS avec faculté de substitution, a l'effet - d'établir la liste précise et la désignation de toutes marques de fabrique ou commerciales dont la liste figure en annexe ainsi que de celles qui auraient été omises ou imparfaitement décrites aux présentes, en vue de procéder a toute publicité auprés de I'INPI, les sociétés absorbées entendant faire bénéficier la société absorbante de toutes les marques dont elles sont propriétaires sans exception ni réserve, tant en ce qui concere les marques inscrites au nom des sociétés absorbées que celles inscrites au nom des sociétés qu’elles ont elles-mémes absorbées. Section 3 : REMUNERATION DES APPORTS AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE 1 - APPORTS DE LA SOCIETE ALIMENT DISTRIBUTION A LA SOCIETE THIVAT NUTRITION ANIMALE 1) Evaluation de l'action THIVAT NUTRITION ANIMALE La méthode retenue pour l'évaluation des titres a conduit a retenir la valeur de 121 francs pour chaque action, valeur qui correspond a l'actif net de THIVAT NUTRITION ANIMALE au 30/6/96. 2) Evaluation de I'action ALIMENT DISTRIBUTION La méthode retenue pour l'évaluation des titres a conduit retenir la valeur de 109,43 francs pour chaque action , valeur qui correspond 4 Iactif net d'ALIMENT DISTRIBUTION au 30/6/96, soit 2 790 529 francs 3) Rémunération des apports de la société ALIMENT DISTRIBUTION Pour faciliter les opérations, la société THIVAT NUTRITION ANIMALE soblige & acquérir 6 actions de la société ALIMENT DISTRIBUTION, ce qui portera sa participation 25.500 actions, soit la totalité du capital de la société ALIMENT DISTRIBUTION. Conformément aux dispositions de l'article 372-1 de Ia loi sur les sociétés commerciales, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE contre les actions de la société ALIMENT DISTRIBUTION détenues par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. La société THIVAT NUTRITION ANIMALE détenant la totalité des actions de la société ALIMENT DISTRIBUTION, il ne sera pas créé d'actions en échange des 25.500 actions détenues par THIVAT NUTRITION ANIMALE dans ALIMENT DISTRIBUTION et en conséquence il ne sera pas réalisé d'augmentation de capital de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. ee Mt Jt y om ‘dos profsio aBONI DE FUSION Valeur de la participation détenue par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE dans la société ALIMENT DISTRIBUTION 2.790.529 francs pour 25.500 actions ALIMENT DISTRIBUTION. Valeur comptable de la participation au 30/6/96 = 2.678.000 francs pour 25.494 actions. Acquisition de 6 actions 4 109 francs soit 2.678.654 F pour 25.500 actions, Correspondant 4 un boni de fusion de 111.875 francs. Il - APPORTS DES SOCIETES SOMBAC ET ARIALIMENT A LA SOCIETE THIVAT NUTRITION ANIMALE Compte tenu du fait que le capital de la société SOMBAC est intégralement détenu par la société ARIALIMENT et pour des raisons pratiques seront d'abord décrits les apports de la société SOMBAC a la société ARIALIMENT puis les apports de la société ARIALIMENT a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE soc SOMBA‘ ité ARIALIMENT 1) Evaluation de I'action ARIALIMENT La méthode retenue pour l'évaluation des titres a conduit a retenir la valeur de 95,64 francs pour chaque action , valeur qui correspond a l'actif net d'ARIALIMENT au 30/6/96 soit 10 759 302 francs 2) Evaluation de I'action SOMBAC La méthode retenue pour l'évaluation des titres a conduit a retenir la valeur de 128,41 francs pour chaque action , valeur qui correspond 4 l'actif net de SOMBAC au 30/6/96, soit 10 445 050 francs 3) Rémunération des apports de la société SOMBAC. La société ARIALIMENT détient 81.334 actions de la société SOMBAC. Pour faciliter le rapport déchange, la société ARIALIMENT ‘oblige 4 acquérir 6 actions de la société SOMBAC, ce qui Portera sa participation a 81.340 actions, soit la totalité du capital de la société SOMBAC. La société ARIALIMENT devant également étre absorbée par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, cette derniére société ne pourra détenir ses propres actions et renonce donc & leur attribution, En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 372-1 de la loi sur les sociétés commerciales, il ne sera pas procédé A I'échange d'actions de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE contre les actions de la société SOMBAC détenues par ARIALIMENT et il ne sera pas réalisé d'augmentation de capital de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. yo Hi FB EineBONI DE FUsIO! Valeur de la participation détenue par la société ARIALIMENT dans la société SOMBAC 10,445,050 francs (pour 81.340 actions) ‘Valeur comptable de cette participation au 30/6/96 7.387.059 F (pour 72.136 actions). Acquisition de 9.198 actions le 1/9/96 1.158.672 F Soit 8.545.731 F (pour 81.334 actions). Acquisition de 6 actions 4128F —Soit 8.546.499 F (pour 81.340 actions). Boni de fusion de 1.898.551 francs, iété ARTALIMI société THIVAT NUTRITIA E 1) Evaluation de l'action THIVAT NUTRITION ANIMALE La valeur retenue pour chaque action THIVAT NUTRITION ANIMALE est de 121,41 francs, valeur qui correspond a Yactif net de THIVAT NUTRITION ANIMALE suite absorption de la société ALIMENT DISTRIBUTION . 2) Evaluation de l'action ARIALIMENT La valeur retenue pour chaque action ARIALIMENT est de 112,52 francs, valeur qui correspond Vactif net _d' ARIALIMENT suite @ la comptabilisation des apports de la société SOMBAC soit 12 657 853 francs , 3) Rémunération des apports de la société ARIALIMENT Valeur de 'action THIVAT NUTRITION ANIMALE : 121,41 francs Valeur de action ARIALIMENT : 112,52 francs soit Ai4i~ UW 112,52 10 En conséquence, il sera proposé d'attribuer 10 actions THIVAT NUTRITION ANIMALE pour 11 actions ARIALIMENT et il sera donc créé (112.500 x 10) : 11 = 102 273 actions de Ja société THIVAT NUTRITION ANIMALE, La différence entre augmentation de capital proprement dite 10227 300 F et la valeur nette de lapport 12657 853 F soit 2.430 $53 F constituera une prime de fusion ¥ ee »4) Création des actions nouvelles Les 102 273 actions nouvelles de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE porteront jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Elles seront sous la seule réserve de leur date de jouissance entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui conceme le bénéfice de toute exonération ou I'imputation de toutes charges fiscales. 5) Utilisation de la prime de fusion Il est précisé que le montant de la prime de fusion est donné a titre indicatif, le montant définitif| devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés. De convention expresse entre les parties, il est précisé quil sera proposé a lassemblée générale des actionnaires de la société absorbante, appelée a statuer sur apport fusion ~ d'autoriser fe conseil d'administration de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE 8 it ‘imputer_ sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la convention de fusion, - d'autoriser assemblée générale ordinaire & donner A la prime de fusion toutes affectations autres. que incorporation au capital. TI sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de Tune ou autre société, e'approuver les conventions ci-dessus relatives & la détermination du montant de la prime de fusion et a son utilisation lors de lassemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés absorbées décidant la dissolution de ces sociétés et lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE décidant I'absorption des sociétés absorbées, Section 4 : DissOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES DELEGATIONS A DES MANDATAIRES 1 - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES NON SUIVIE DE LIQUIDATION Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées a la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, les sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT se trouveront dissoutes de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a Tissue de lassemblée générale extraordinaire qui constatera la réalisation de la fusion. L'ensemble du passif des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT devant étre entiérement transmis & la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, la dissolution des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ces sociétés. En conséquence, les actions créées a titre d'augmentation de capital de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE seront directement attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées, ‘wor profisio rnIl sera réuni des assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbées, destinées @ approuver la fusion et que la fusion des sociétés : - ALIMENT DISTRIBUTION, - SOMBAC, ~ ARIALIMENT, résultera_purement et simplement de approbation de la fusion par lassemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés absorbées et de celle de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES Liassemblée générale des actionnaires appelée a décider la dissolution des sociétés ALIMENT DISTRIBUTION, SOMBAC et ARIALIMENT conférera, en tant que de besoin, & des mandataires, les pouvoirs les plus étendus a leffet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, les apports effectués & la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations. Section 5 : REALISATION DE LA FUSION PUBLICITE - FORMALITES 1- REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES: Les apports 4 titre de fusion qui précédent deviendront définitifs qu’ compter du jour ott les conditions suspensives ci-aprés auront été levées : a) Approbation des comptes au 30 Juin 1996 de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE. 'b) Approbation des comptes au 30 Juin 1996 de la société ALIMENT DISTRIBUTION. ©) Approbation des comptes au 30 Juin 1996 de la société SOMBAC. d) Approbation des comptes au 30 Juin 1996 de la société ARIALIMENT. ©) Approbation du présent projet de fusion par lassemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés absorbées, ) Approbation par 'assemblée générale extraordinaire de la société THIVAT NUTRITION ANIMALE des apports a titre de fusion des sociétés absorbées qui lui sont consentis au titre du présent projet de fusion. Si les approbations visées ci-dessus n'étaient pas intervenues dici le 31 Décembre 1996, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans quill y ait lieu & paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.M1 - FORMALITES DE PUBLICITE Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi de telle sorte que le délai accordé aux ceréanciers pour former opposition 4 la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur ce projet. Les oppositions, sil en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui réglera le sort. IIT - FRAts ET DROITS Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société THIVAT NUTRITION ANIMALE, ainsi que 'y oblige Monsieur Jean-Marc DUBOIS és qualités, IV - ELECTION DE DOMICILE Pour V'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au sige de la société qu‘elles représentent. V - Pouvoirs Pour LES FORMALITES DE PUBLICITE Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou dun extrait des présentes pour effectuer tous dépéts, mentions ou publications ott besoin sera et notamment en vue du dépot aux greffes des Tribunaux de Commerce. Fait a Bourges En 16 exemplaires originaux. Le 14 novembre1996. Pour la société THIVAT. Pour la société ALIMENT NUTRITION ANIMALE DISTRIBUTION Monsieur Jean-Marc DUBOIS Mopsiea Fouts 'HIVAT Pour la société SOMBAC Pour la société ARIALIMENT. Monsieur Michel ALAPETITE Monsieur Maurice MILLET de> Hit SS HH oe en ds profsio 6© (GaLav-achir] Annexe 1 - page 1 D.G.1. N[2050_] [6] e200 Tease 3587 oes Dates ee3 00 TR ies eee Tenth dae OSE SEL anoee Cian a eed ase Fane aime 9 i J Frise meerche et dvcloppemea* [apy 4 I | concesios, vee dat iis Jas] 350 _fac| 23803 36 | ieee [Feats cmomert lo at | | Avwe inmotitconsncomorter dau] { I =a | Tee bef h Games al d SSCs ae hal e528 as sam 20506 28873 Ace nections ener fart eee ay m8 70849 mas Tao ne oo] Sno une | © Avances et acommptes, 4" as ' Toner —( a E itieeteee kd s r [cemeneaestonpaceie [a lac ; [Naseer imebids 30} Be ; 2 Pris [BF [BG] I ht esa RH = ia Tora zane teen sie maeeditiasiaacHlt| mS) aes ER cour de prodonon de bens | i P irowne pnaconctenin fa “| 7 Produits imtermédiaires et finis |BR| 166593 166593 | 122023 a moet asa mae pe 7 7 cieaoene aan) In| ama fo aaa ame Ene ete el ses fod 17 Em 5 capil sourrs et appeié.sonvena |B fec} DV mobiles ae plicemene Ice} $3 doet aesons propes, Jel Evra cr cd a wae Charen mee” | oie “2500 Toco toes re WH Iex| ab ar Teoweem Fa] td rare Sick Crees‘Annexe I - page 2 [ose ‘Terres BILAN - PASSIF avant répartition | DG. 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