Contrat Tpe Joint Venture CCI

Centre du commerce international
Série : droit des affaires
Contrats-types du CCI
pour les joint ventures
contractuelles
Genève 2004
ii
RÉSUMÉ À L'INTENTION DES SERVICES D’INFORMATION COMMERCIALE

2004 F-03.10.02
ITC lf
CENTRE DU COMMERCE INTERNATIONAL CNUCED/OMC

Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles
Genève : CCI, 2004. vii, 114 p.
Manuel portant sur des modèles de contacts pour la mise en place de joint ventures réglementant la
collaboration ou l’activité commune de deux ou plusieurs parties, sans recours à la fondation d’une
entité juridique – pour chaque contrat-type, prévoit une liste de vérification des options disponibles,
des délais, des documents additionnels et un guide de l’utilisateur.
Descripteurs : Entreprises mixtes, contrats.
Anglais, français, espagnol (éditions séparées)
CCI, Palais des Nations, 1211 Genève 10, Suisse
Les appellations employées dans la présente publication et la présentation des données qui y
figurent n’impliquent de la part du Centre du commerce international CNUCED/OMC aucune
prise de position quant au statut juridique des pays, territoires, villes ou zones ou de leurs
autorités, ni quant au tracé de leurs frontières ou limites.
Image numérique sur la couverture : © Illustration Works
© Centre du commerce international CNUCED/OMC 2004

Tous droits réservés : aucune partie de la présente publication ne peut être reproduite, enregistrée dans une base de
données ou transmise sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen électronique, électrostatique, magnétique,
mécanique, ou autre, ou sous forme de photocopie, sans autorisation écrite préalable du Centre du commerce
international.
ITC/P161.F/TSS/BAS/03-XII ISBN 92-9137-283-8

No. de vente des Nations Unies F.04.III.T.1
Avant-propos
C’est avec plaisir que nous présentons ce texte qui constitue la première véritable initiative visant à rédiger des
contrats-types pour les joint ventures contractuelles internationales.
Une joint venture internationale représente un moyen de collaboration structurée entre deux ou plusieurs
entreprises de pays différents, qui réunissent certaines ressources pour la réalisation d’un objectif commun,
mais qui demeurent indépendantes d’un point de vue économique.
Les Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles ont été rédigés par un groupe de praticiens
provenant de 50 pays, issus d’horizons économiques et de cultures juridiques les plus diverses. Leur expertise
est le résultat d’une longue expérience dans le domaine des contrats de joint venture, lesquels ont constamment
évolué à partir des années 50, jusqu’à devenir aujourd’hui une forme typique de collaboration entre entreprises.
Cette expérience remarquable a joué un rôle décisif dans l’effort de rédiger des clauses contractuelles
compréhensibles, acceptables et applicables universellement. Ainsi les contrats-types proposés dans ce guide ne
résultent pas de simples compromis obtenus entre les membres du groupe d’experts, ne satisfaisant personne.
Au contraire, ils représentent des options mises en œuvre qui fonctionnent dans la pratique.
Les règles du commerce international sont en train de devenir excessivement complexes et difficiles à
comprendre. Cette complexité s’oppose au besoin d’harmonisation des normes et des processus de centaines de
milliers de petites et moyennes entreprises opérant sur la scène internationale. Des normes équitables,
équilibrées et applicables dans plusieurs pays sont nécessaires dans tous les secteurs du commerce. Dans la
mesure où les Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles présentent ces caractéristiques, il est
fort probable qu’ils seront largement utilisés.
Enfin, il nous semble opportun de mentionner que ces contrats constituent le résultat du travail du Comité
pro-bono d’experts du CCI, lesquels ont notamment pris à leur charge le temps et les déplacements nécessaires à
la réalisation de ces contrats. Cette contribution semble traduire leur confiance à l’égard des initiatives qui
visent à mettre en place des standards contractuels harmonisés et équilibrés afin de faciliter l’émergence dans le
commerce mondial d’un degré d’équité le plus élevé possible.
Professeur Pierre Lalive J. Denis Bélisle

Directeur exécutif
Centre du commerce international
Remerciements
Les contacts-types et les guides de l’utilisateur ont été rédigés par le Comité pro-bono du CCI pour les
contacts-types de joint ventures. Le CCI tient à remercier tous les membres du Comité pour leur participation.
Le Comité pro-bono du CCI pour les contacts-types de joint ventures

Équipe de rédaction :* Michael E. Schneider (Président), Jean-Paul Vulliety (Rapporteur), Carolyn Olsburgh
et Rabab Yasseen, Lalive & Partners (Suisse) assistés par Ian Hewitt, Freshfields Bruckhaus Deringer (Royaume-Uni).
Coordination du projet au CCI : Jean-Sébastien Roure, Expert juridique associé et Jean-François Bourque,
Conseiller juridique principal.
Membres : Olten Abreu, Miguel Neto Advogados (Brésil) et Suter Attorneys at Law (Suisse), Koffi Denis
Akhandauh, Union économique et monétaire ouest africaine, UEMOA (Burkina Faso), Eva-Marie Andersson,
Association of European Development Finance Institutions, EDFI (Suède), Homayoon Arfazadeh, Python, Schifferle,
Peters et Ass. (Suisse), Ben Beaumont, Winway Chambers (Chine), James Bertram, Deacons (Chine), Anthony
Borgese, Société internationale de télécommunication aéronautique, SITA (Suisse), Klaus Brisch, Graf von Westphalen
(Allemagne), José Mario Bunag, Bunag Kapunan Migallos & Perez (Philippines), Geoffrey P. Burgess, Debevoise &
Plimpton (États-Unis d’Amérique), Trevor Carmichael, Chancery Chambers (Barbade), Carlos Carrera, DHL SA
(Suisse), Mohammed Chemloul, Cabinet conseils juridiques (Algérie), Nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm
(Liban), Seward Cooper, Banque africaine de développement, BAD (Côte d’Ivoire), Andrew Corlett, Cains Advocates
Limited (Îles Britanniques), Felipe Cuberos, Prieto & Carrizosa Abogados (Colombie), Irma Cué Sarquís, (Mexique),
Kofi Date-Bah, Secrétariat du Commonwealth (Royaume-Uni), Gaston Kenfack Douajni, Ministère de la justice,
Cameroun (Cameroun), Olivier Philippe Dunant, Ernst & Young Law Alliance (Suisse), Abdelwahab El Bahi, Centre
de conciliation et d’arbitrage de Tunisie, CCAT (Tunisie), Hani el Sharkawi, El Sharkawi International (Égypte),
Alexander Guy Facey, KSB Law (Royaume-Uni), Marc Frilet, Société d’avocats Frilet (France), Alon Galili, Efrati,
Galili & Co (Israël), Michael Greene, A & L Goodbody (Irlande), Mame Adama Gueye, Gueye & Associés (Sénégal),
Charles B. Gustafson, Caterpillar SARL (Suisse), Tajeldin Idris Babekir, Ali Bin Nasser Al Naimi Law Office
(Qatar), Daniel Ivarsonn, Fédération internationale des ingénieurs-conseils, FIDIC (Suisse), Sami Kallel, Kallel &
Associés (Tunisie), Stephen Karangizi, Marché commun de l’Afrique orientale et australe, COMESA (Zambie),
Alexander Kemball, Nestlé Ltd (Suisse), Duncan Mwenda Kiara, Banque africaine de développement, BAD (Côte
d’Ivoire), Thomas Krummel, Meyer-Köring v Danwitz Privat (Allemagne), Jeong Han Lee, Bae, Kim & Lee
(République de Corée), Eduardo Magallón, Magallón & Piche (Mexique), Moussa K. Mitry, Louka & Mitry
(République arabe syrienne), Rodrigo Muzzi, Advocacia Muzzi (Brésil), Tamara Nanayakkara, Organisation mondiale
de la propriété intellectuelle, OMPI (Suisse), Michel Nussbaumer, Banque européenne pour la reconstruction et le
développement, BERD (Royaume-Uni), Ahmed Omer, Qatar Law Bureau (Qatar), Marc Oufi, Amhurst Brown
Colombotti (Royaume-Uni), Raino Paron, Raidla & Partners (Estonie), Georges Racine, McCarthy Tetrault
(Canada), Jan Ravelingien, Marx Van Ranst Vermeersch & Partners (Belgique), Ana Sihtar, Sihtar (Croatie), Duli
Chand Singhania, Singhania & Co (Inde), Steven Stern, Victoria University of Technology (Australie), Ioannis
Stribis, Organization of the Black Sea Economic Cooperation, BSEC (Turquie), Miguel Torres Blánquez, Bufete
Mullerat & Abogados Asociados (Espagne), Francis Walschot, Fédération multisectorielle de l’industrie technologique,
AGORIA (Belgique), Andrzej W. Wisniewski, Hunton & Williams : Kacymirow, Michalski and Mrowiec, Limited
Partnership (Pologne), Xenios Xenopoulos, Xenopoulos Law Firm (Chypre).
* Les membres suivant de Lalive & Partners ont contribué à la rédaction des contrats-types : Arthur E. Appleton
(White & Case, Genève), Christophe Léchaud, Philippe Gilliéron, Jonathan Curci-Staffler, Luigi Capucci.
vi
Ce projet a bénéficié du concours de Yana Kaplan et Emile Lavigne, stagiaires au CCI. La révision du texte
français a été assurée par M. Philippe Chappaz. La publication assistée par ordinateur a été réalisée par Isabel
Droste.
R. Badrinath, Directeur de la Division des services d’appui au commerce du CCI et Sabine Meitzel, Chef de la
Section des services d’appui aux entreprises du CCI ont apporté leur soutien à ce projet.
Le programme des aspects juridiques du commerce international du CCI est financé par le Gouvernement
français.
Table des matières
Avant-propos iii
Remerciements v
Introduction 1
PREMIÈRE PARTIE
CONTRAT-TYPE DU CCI POUR LES JOINT VENTURES CONTRACTUELLES
(trois parties ou plus) 7
Contrat-type du CCI pour les joint ventures contractuelles (trois parties ou plus) 9
Liste récapitulative des options, espaces à remplir et délais 41
Documents à fournir avant ou lors de la signature du contrat de joint venture 45
Guide de l’utilisateur (commentaires article par article) 47
DEUXIÈME PARTIE
(deux parties seulement) 69
Contrat-type du CCI pour les joint ventures contractuelles (deux parties seulement) 71
Liste récapitulative des options, espaces à remplir et délais 97
Documents à fournir avant ou lors de la signature du contrat de joint venture 99
Guide de l’utilisateur (commentaires article par article) 101
Introduction
A. Historique
L’élaboration des Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles
(ainsi que celle de leurs dérivés, les Contrats-types du CCI pour les joint
ventures visant la création d’une société commune) a eu pour but de répondre à
une très forte demande émanant du monde des affaires, notamment des
entreprises de petite et moyenne taille, en faveur de contrats-types
internationaux à la fois sûrs, au contenu équilibré et applicables de manière
universelle.
En 1998, le Centre du commerce international (CCI) a mené une étude

mondiale sur les contrats commerciaux, à laquelle plus de 245 organisations de
promotion du commerce originaires de 125 pays prirent part. L’un des
principaux buts de cette étude fut d’identifier le type de contrat dont les
entreprises avaient le plus besoin. Les contrats de joint ventures arrivèrent en
seconde position (78,1 %), juste derrière les contrats de vente et d’achat
(88,3 %). Ces résultats incitèrent le CCI à rédiger un contrat-type pour la vente
commerciale internationale de denrées périssables (1999) et, afin de répondre à
des demandes spécifiques de l’industrie, une série de contrats-types pour
l’industrie d’édition et de publication (2001).
Depuis le milieu des années 80, le CCI a pris part à une multitude de
programmes de promotion du commerce Sud-Sud qui encouragent les échanges
commerciaux à l’intérieur d’une même région, ou entre plusieurs d’entre-elles,
par exemple entre l’Asie et l’Afrique ou entre des entreprises situées en
Amérique latine. Bien que des milliers de contrats internationaux ont été
conclus entre acheteurs et vendeurs dans le cadre de ces programmes, les
participants soulignaient de manière récurrente la nécessité d’avoir un modèle
international pour les alliances stratégiques entre deux ou plusieurs sociétés.
Des études subséquentes menées par les juristes du CCI confirmèrent l’absence
de tout modèle universel relatif aux contrats de joint venture.
B. Le Comité pro-bono du CCI pour les contrats-types de joint ventures

En 2001 était créé un Comité pro-bono composé d’avocats et de juristes
spécialisés du secteur privé provenant de près de 50 pays et ayant une
expérience dans les contrats de joint ventures; plusieurs organisations
internationales et régionales y étaient également représentées. (La liste
complète des membres du Comité pro-bono est fournie dans les pages de
remerciement de cette publication.) Une équipe de rédaction fut mise sur pied
et de son travail résultèrent plusieurs ébauches qui furent transmises aux
membres du Comité à des fins de commentaire. Deux sessions plénières eurent
2 Introduction
lieu à Genève en septembre 2002 et janvier 2003. Plusieurs arrangements

permirent de prendre en compte les spécificités des économies émergentes à
toutes les étapes du processus rédactionnel et de parvenir à un consensus parmi
des spécialistes d’origines professionnelle, culturelle et juridique très
différentes.
Deux décisions majeures furent prises, lesquelles conditionnèrent la suite du

travail de rédaction : la première concernait l’existence d’un consensus sur
l’opportunité et la faisabilité de proposer des contrats-types relatifs aux joint
ventures, utilisables au niveau international, sans se limiter à la simple
rédaction de principes directeurs; la seconde était relative à la nécessité de
rédiger deux contrats-types distincts : l’un pour les joint ventures contractuelles et
l’autre pour les joint ventures visant la création d’une société commune.
C. Joint ventures contractuelles et joint ventures visant la création

d’une société commune
Le CCI publie deux contrats-types distincts relatifs respectivement aux joint
ventures contractuelles et aux joint ventures visant la création d’une société
commune, accompagnés chacun de leur guide de l’utilisateur. (Comme il sera
vu plus loin, il existe deux versions pour chaque type de contrat, l’une pour les
contrats-types comprenant trois parties ou plus, et l’autre pour les joint
ventures composées de deux parties uniquement.) De manière succincte, la
différence entre les deux types de joint ventures est la suivante : une joint
venture visant la création d’une société commune entraîne la création d’une
nouvelle entité, organisée de manière similaire à une société soumise à un droit
national. Tel n’est pas le cas pour une joint venture contractuelle. Le présent
ouvrage ne traite que des contrats de joint ventures “contractuelles”. Il est
nécessaire de bien comprendre les différences existant entre ces deux approches.
Joint ventures visant la création d’une société commune

Une joint venture visant la création d’une société commune se transforme en
une nouvelle entité juridique (ou parfois de plusieurs entités), organisée sous la
forme d’une société ou de tout autre type d’organisation prévu par le droit des
sociétés. Une fois la société constituée, le contrat de joint venture peut être
remplacé par les statuts de celle-ci. Dans certains cas néanmoins, le contrat peut
subsister, par exemple lorsqu’une société fait l’objet d’une vente et que les
parties à la joint venture désirent conserver un instrument pour régir leurs
relations privilégiées. Le Contrat-type du CCI pour les joint ventures visant la
création d’une société commune constitue un instrument préparatoire sur
lequel peuvent se baser des parties désireuses de créer ce type de société.
Joint ventures contractuelles

Dans une joint venture contractuelle, la coopération entre les différentes parties
ne mène pas nécessairement à la création d’une nouvelle société établie
conformément aux lois d’un État. Les parties à une joint venture organisent
simplement leur coopération sur une base contractuelle, sans créer une nouvelle
entité juridique. Ce type de coopération correspond à une joint venture
contractuelle, qui a deux caractéristiques essentielles : une plus grande
flexibilité et une plus grande responsabilité pesant sur les parties.
Introduction 3
! Flexibilité : dans la plupart des systèmes juridiques, le droit des contrats

laisse aux parties une grande liberté pour gouverner leurs relations
contractuelles, y compris leurs relations dans le cadre d’une joint venture
contractuelle, auxquelles ne s’appliquent pas les règles les plus
contraignantes du droit des sociétés. Les joint ventures contractuelles
peuvent par conséquent être structurées et adaptées aux besoins particuliers
des parties.
! Responsabilité : puisqu’une joint venture contractuelle ne conduit pas à la

création d’une nouvelle entité juridique, les parties à un tel contrat ne
peuvent pas s’affranchir de leur responsabilité directe pour les pertes et les
dettes de la joint venture. De manière générale, les parties à une joint
venture contractuelle sont conjointement et solidairement responsables.
Considérations fiscales
L’une des raisons pour lesquelles une forme contractuelle de joint venture peut
être préférée à une joint venture visant la création d’une société commune
réside dans le souci d’éviter une double imposition des profits. De manière
schématique, la différence entre une joint venture contractuelle et une joint
venture visant la création d’une société commune en matière de double
imposition est la suivante : la société commune constitue une nouvelle entité
juridique qui doit être imposée de manière autonome, l’imposition prenant
pour base l’entité en tant que telle. Une joint venture visant la création d’une
société commune offre par conséquent les conditions pour une double
imposition : premièrement, sur les profits découlant de l’activité de la joint
venture, puis sur les dividendes versés aux parties à la joint venture1.
Concernant les joint ventures contractuelles, aucune nouvelle société n’est
créée. Les profits et pertes de la joint venture reviennent directement aux
parties, et ne sont imposés qu’une fois. En pratique, les choses sont
naturellement plus complexes et les parties sont encouragées à consulter un
conseiller fiscal avant de choisir la forme juridique de la joint venture et de
déterminer sa structure.
D. Les Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles

Nombre de parties à la joint venture contractuelle
Deux contrats-types relatifs aux joint ventures contractuelles, chacun
accompagné de son guide de l’utilisateur, ont été rédigés : le premier concerne
les joint ventures composées de trois parties au moins (JVC – trois parties ou
plus); le second est relatif à une coopération comprenant uniquement deux
parties (JVC – deux parties seulement).
1 Il existe plus de 1 550 traités relatifs à la double imposition (entre deux États)
conclus à travers le monde. Leur objet vise à réduire le risque de double imposition
et les conséquences négatives pour l’investissement qui découlent de l’imposition
d’un même revenu dans deux États différents. Ces accords concernent les
impositions sous-jacentes, c’est-à-dire les impôts payés par les filiales sur leurs
profits.
4 Introduction
Qualité des parties à une joint venture contractuelle

Il n’existe pas de restrictions relatives à la qualité des parties à une joint venture,
lesquelles peuvent être tant des personnes privées que des sociétés. Bien que le
présent contrat-type semble intéresser en priorité les petites et moyennes
entreprises (PME), rien n’empêche de plus grandes sociétés de l’utiliser
également. Les contrats de joint ventures conclus avec des entreprises d’États
sont souvent soumis à des règles particulières. Les contrats-types peuvent
également être utilisés dans de tels cas, mais certaines de leurs dispositions
pourraient alors devoir être modifiées.
Domaine d’activité d’une joint venture

Les contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles (ainsi que les
contrats-types du CCI pour les joint ventures visant la création d’une société
commune) sont destinés à la coopération sur le moyen et long terme, par
opposition aux opérations menées sur le court terme ou dans le cadre d’une
mission unique, tel que la participation à un appel d’offre ou l’exécution d’un
contrat de construction. Ils ne concernent pas des secteurs spécifiques et
peuvent par conséquent être utilisés dans le cadre d’un large éventail d’activités,
notamment la production, la distribution, la recherche et le développement,
l’exploration de ressources naturelles et le fonctionnement d’une installation.
Les utilisateurs des contrats-types sont les mieux à même d’adapter ceux-ci aux
besoins spécifiques de leur coopération.
Caractère universel
Afin de préserver l’universalité des contrats-types, leurs dispositions ne
contiennent aucune référence à un système juridique particulier. Une solution
contraire aurait pu en effet s’avérer problématique pour au moins certaines
parties. Il a par conséquent été décidé de rédiger des contrats-types compatibles
avec les principaux systèmes juridiques susceptibles d’être appliquées dans le
cadre des relations commerciales internationales.
Options et délais
Les contrats-types prévoient un cadre juridique général pouvant s’appliquer à
une grande variété de situations. Lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre d’un type
de coopération spécifique, un soin particulier doit être apporté afin que les
contrats reflètent correctement les intentions des parties. Avant d’adopter le
texte d’un contrat-type, les parties engagées dans les négociations sont invitées
à examiner ses dispositions et à vérifier que les solutions proposées
correspondent à leurs besoins spécifiques.
Dans cette optique, les contrats-types offrent un certain nombre d’options sous
plusieurs dispositions. Ces options ne couvrent pas toutes les alternatives
possibles, mais traitent des principales. D’autres solutions sont mentionnées
dans les commentaires des articles des contrats-types. Lorsqu’elles utilisent un
contrat-type dans le cadre de leurs négociations, les parties doivent toujours
garder à l’esprit qu’une option ne s’appliquera que si elle a été expressément
sélectionnée. Si l’option n’est pas sélectionnée, le texte du contrat sans l’option
s’applique.
Concernant les délais de forclusion et autres limites de temps, les rédacteurs des
contrats-types ont choisi la solution qui leur apparaissait comme étant la plus
appropriée; ils recommandent cependant aux parties de prendre en compte
Introduction 5
leurs propres besoins et de déterminer si la solution retenue dans les

contrats-types leur convient. Une liste récapitulative des options et des délais
est contenue dans ce guide.
Assistance juridique
Bien que le plus grand soin ait été apporté dans la rédaction des contrats-types
afin de prendre en considération les différences existant entre les divers
systèmes juridiques, de sorte que les contrats-types puissent être utilisés dans
tous les pays, il est néanmoins recommandé aux parties de solliciter l’avis d’un
juriste lorsqu’elles ont recours à un contrat-type.
PREMIÈRE PARTIE
Contrat-type du CCI pour les joint

ventures contractuelles
(trois parties ou plus)
8 Contrat-type du CCI pour les joint ventures contractuelles (trois parties ou plus)
Table des matières

Préambule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Article 1 Définitions contractuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Article 2 Objet de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Article 3 Apports des parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Article 4 Responsabilité pour les apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Article 5 Engagements techniques ou commerciaux des parties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Article 6 Organisation et gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Article 7 Assemblée des parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Article 8 Comité exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Article 9 Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Article 10 Organe de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Article 11 Représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Article 12 Responsabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Article 13 Inexécution d’obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Article 14 Parts dans les bénéfices et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Article 15 Droit à l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Article 16 Nouvelles parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Article 17 Exclusion d’une partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Article 18 Retrait d’une partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Article 19 Montant dû à une partie sortant de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Article 20 Droit à la restitution d’apports faits autrement qu’en numéraire . . . . . . . . . . . . . . 22
Article 21 Responsabilité de la partie sortant de la joint venture pour les dettes nées
ou découvertes après son retrait ou son exclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Article 22 Remplacement d’une partie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Article 23 Décès d’une partie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Article 24 Changement de contrôle d’une partie à la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Article 25 Fin de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Article 26 Rupture de l’équilibre du contrat (“hardship”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Article 27 Force majeure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Article 28 Actifs incorporels et/ou droits de propriété intellectuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Article 29 Devoir de promotion des intérêts de la joint venture – non-concurrence . . . . . . . . 26
Article 30 Situations de blocage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Article 31 Droit applicable et principes généraux régissant le contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Article 32 Règlement des différends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Article 33 Clauses contractuelles diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Appendice 1 Contrat annexe relatif aux biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Appendice 2 Contrat annexe sur les actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle . . . . . . . 33
Appendice 3 Contrat annexe sur le savoir-faire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Appendice 4 Contrat annexe sur l’équipement et les outils de production . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Appendice 5 Contrat annexe sur les apports de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Note : Les passages signalés dans le présent contrat comme “option”

ne lient les parties que s’ils ont été expressément sélectionnés.
entre
Partie 1
[Préciser pour les personnes physiques : ……… {nom et prénom}, ……… {état
civil}, domicilié à/au ……… {adresse}, ……… {profession}, ……… {nationalité},
……… {éventuellement numéro de carte d’identité nationale ou de passeport}.]
[Préciser pour les personnes morales : ……… {raison sociale}, ……… {type de
société (par exemple société à responsabilité limitée), pays d’incorporation, numéro de
registre du commerce}, dont le siège social est à/au ……… {adresse}, représentée par
……… {nom, adresse, fonction}.]
et
Partie 2
et
Partie 3
etc.…
Préambule
Partie 1 : exerce des activités dans [spécifier le domaine d’activité];
dispose notamment de [mentionner le cas échéant les biens, compétences,

savoir-faire ou droits de propriété intellectuelle en rapport avec son activité
et/ou avec l’objet de la joint venture], qu’il est prêt à mettre à disposition
en vue de la poursuite du but commun;
a les objectifs suivants [spécifier les objectifs que la partie cherche à
promouvoir par sa participation à la joint venture];
souhaite [décrire le développement que la partie attend de ce contrat, ses
attentes contractuelles].
Partie 2 : ….
Partie 3 : ….
Au vu de leurs activités, compétences et objectifs tels que décrits ci-dessus, les

parties entendent développer {exploiter} en commun [décrire en termes généraux
l’activité que la joint venture se propose d’avoir.]
Dans cet esprit, les parties conviennent dès lors de ce qui suit :
Article 1 Définitions contractuelles

Les termes énumérés ci-après ont, dans le présent contrat, le sens défini
ci-dessous :
a) “Assemblée des parties” : l’organe suprême de la joint venture, tel
que décrit à l’article 7;
b) “Blocage” : l’impossibilité, au cours de deux séances successives
(qu’il s’agisse de l’Assemblée des parties ou du Comité exécutif), de
parvenir à une décision en raison soit de l’absence d’une partie
(lorsqu’un nombre minimum de personnes présentes est exigé),
soit d’une absence d’accord (voir à ce propos les précisions
apportées à l’article 30);
c) “Comité exécutif” : l’organe exécutif de la joint venture (voir
article 8);
d) “Comptes annuels” : les comptes annuels de la joint venture, tels
que définis à l’article 9.3;
e) “Contrat” : le présent contrat de joint venture contractuelle, ainsi
que tous amendements, accords et décisions ultérieurs des parties
qui ont trait à la joint venture et aux droits et obligations qui en
découlent pour les parties;
f) “Contrat de joint venture” : voir “contrat”;
g) “Date de sortie” : la date à laquelle l’exclusion ou le retrait d’une
partie prend effet (article 18.4);
h) “Droits de vote” : le nombre de voix détenues par une partie, ou la
part des voix attribuée à une partie sur le total des voix (article 7.5);
l) “Ensemble des apports” : l’ensemble des apports individuels de
toutes les parties conformément aux articles 3.1 et 3.2;
j) “Exercice annuel” : l’année telle qu’elle est définie à l’article 9.2;

k) “Expert indépendant” : l’expert désigné conformément à
l’article 32.8 pour connaître de tout litige relatif à des questions
d’évaluation;
l) “Force majeure” : un empêchement à l’exécution d’une obligation
tel que défini à l’article 27;
m) “Joint venture” : la collaboration des parties en vue du but et des
activités décrits dans le présent contrat;
n) “Objet de la joint venture” : l’objet de la joint venture tel que défini
à l’article 2;
o) “Organe de contrôle” : les réviseurs externes de la joint venture, qui
ont en particulier la tâche de réviser les comptes (voir article 10);
p) “Part dans l’ensemble des apports” : la proportion que
représentent les apports de chaque partie au regard de l’ensemble
des apports (conformément à l’article 3.1);
q) “Partie” ou “membre” : chacune des parties (personne physique ou
morale) signataire du présent contrat, ainsi que celles qui y
adhéreront ultérieurement;
r) “Tribunal arbitral” : l’organisme de règlement des différends prévu
par les articles 32.4 à 32.7, c’est-à-dire un tribunal arbitral ou les
tribunaux ordinaires d’un État si cette option est choisie par les
parties.
Article 2 Objet de la joint venture

Les parties s’engagent par le présent contrat à mettre en commun leurs
ressources et efforts tels que décrits aux articles 3 et 5 ci-après, en vue de:
a) développer [préciser];
b) exploiter [préciser];
c) rechercher [préciser];
d) produire [préciser];
e) distribuer [préciser].
[Compléter ou modifier la liste selon les besoins.]
Article 3 Apports des parties

3.1 Les parties à la joint venture s’engagent à faire les apports suivants, en
espèces, bien-fonds, effets mobiliers – y compris les machines et outils –, droits
de propriété intellectuelle, industrie et services ou tout autre type d’apport en
nature (l’“ensemble des apports”). Elles se sont entendues comme suit sur leurs
parts respectives dans l’ensemble des apports :
Part dans l’ensemble

Valeur
Partie Apports des apports
(montant/devise)
(droits de vote)
a) [préciser]
b) [préciser]
c) [préciser]
[Liste à compléter selon les besoins.]
{Option : les parties à la joint venture s’engagent à faire les apports suivants, en
espèces, bien-fonds, effets mobiliers – y compris les machines et outils –, droits de
propriété intellectuelle, industrie et services ou tout autre type d’apport en nature
(l’“ensemble des apports”) :
Partie Apports
a) [préciser]
b) [préciser]
c) [préciser]
Les apports des parties sont réputés être de valeurs équivalentes, de sorte que les
parties ont des parts égales dans l’ensemble des apports.}
3.2 Si le développement de la joint venture ou la compensation de ses pertes

l’exigent, le Comité exécutif peut faire appel à des apports supplémentaires des
parties, en plus de ceux effectués conformément à l’article 3.1. Sauf décision
contraire des parties, chacune d’elles sera tenue de faire de tels apports
supplémentaires en proportion de sa part dans l’ensemble des apports telle que
définie à l’article 3.1.
{Option : un nouvel apport en espèces ou sous toute autre forme peut être requis
s’il est décidé à l’unanimité par l’Assemblée des parties, conformément à
l’article 7.7 ci-après.}
3.3 Si l’une des parties s’oppose à une demande d’apports supplémentaires

décidée par le Comité exécutif {option : par l’Assemblée des parties} ou n’y donne
pas suite, les autres parties peuvent faire à sa place l’apport supplémentaire qui
lui incombe. Dans ce cas, les parts respectives dans l’ensemble des apports
doivent être corrigées, pour tenir compte des différences dans les apports
individuels. Il en va de même des droits de vote, qui devront également être
corrigés pour tenir compte des différences dans les apports individuels, si le
contrat prévoit des droits de vote différenciés en fonction des apports
individuels.
{Option 1 : une partie qui n’a pas l’intention de faire un apport supplémentaire
décidé par le Comité exécutif, ou qui n’en a pas la capacité, peut se retirer de la joint
venture conformément à l’article 18.}
{Option 2 : une partie qui s’oppose à une demande d’apports supplémentaires

décidée par le Comité exécutif ou qui n’y donne pas suite sera considérée comme
ayant manqué à ses obligations au sens de l’article 13 et pourra être exclue de la
joint venture conformément à l’article 17.}
3.4 Tout différend relatif à l’évaluation d’apports non pécuniaires ou à

l’ajustement des parts dans l’ensemble des apports selon l’article 3.3 sera réglé
conformément à l’article 32, les évaluations ou les ajustements étant confiées à
l’expert indépendant prévu par l’article 32.8.
Article 4 Responsabilité pour les apports

4.1 Chaque partie garantit que les apports décrits à l’article 3 et dans tout
éventuel accord complémentaire :
a) Sont à sa libre disposition et qu’elle est autorisée à en faire l’apport
à la joint venture pour l’usage convenu;
b) Sont de la qualité décrite; et
c) Peuvent être utilisés aux fins et pour la durée prévues ou, à défaut
d’une telle prévision, aux fins et pour la durée qu’une telle
contribution peut impliquer.
4.2 Si l’usage par la joint venture de tout ou partie d’un apport est restreint
ou rendu impossible en raison de défauts, de prétentions de tiers ou de toute
autre faute de la partie qui a fait l’apport en question, celle-ci sera tenue de
remplacer son apport et de fournir à la joint venture d’autres apports qui
répondent, le mieux possible, aux besoins de la joint venture que l’apport
initialement convenu devait satisfaire. L’absence de remplacement sera
considérée comme une inexécution d’obligations au sens de l’article 13.2.
L’apport de remplacement sera traité comme un apport, soumis aux mêmes
assurances et garanties que l’apport remplacé.
4.3 Si la valeur de l’apport de remplacement diffère de celle de l’apport initial

et qu’un apport de remplacement de même valeur ne peut pas être effectué, la
part dans l’ensemble des apports, telle qu’elle figure à l’article 3.1, sera corrigée
en accord avec toutes les parties; à défaut d’un tel accord, elle fera l’objet d’une
évaluation par l’expert indépendant prévu par l’article 32.8, étant précisé que,
quelle que soit la valeur estimative de l’apport de remplacement, une
augmentation de la part dans l’ensemble des apports requiert le consentement
de toutes les autres parties.
4.4 La partie tenue de faire un apport de remplacement conformément aux

dispositions qui précèdent devra indemniser la joint venture de toute perte et
dommage qu’elle subit du fait que, contrairement aux assurances et garanties
données par cette partie, l’apport initialement effectué était défectueux ou son
utilisation par la joint venture était soumise à des restrictions. Elle devra
indemniser la joint venture pour toute réclamation faite par des tiers si l’usage
de l’apporte atteinte à leur droits, contrairement aux assurances et garanties
prévues à l’article 4.1 et tout accord additionnel.
Article 5 Engagements techniques ou commerciaux des parties

5.1 Les parties conviennent que chacune d’elles exécutera les tâches
techniques ou commerciales suivantes dans le cadre des activités de la joint
venture :
a) Partie 1 … [préciser].
b) Partie 2 … [préciser].
c) Partie 3 … [préciser].
5.2 L’exécution des tâches techniques ou commerciales s’ajoute à tout apport

en nature selon l’article 3. L’exécution de telle tâches techniques ou
commerciales est gratuite {option : est soumise aux termes, notamment de paiement,
approuvés par le Comité exécutif.}
5.3 Chaque partie fera preuve de toute la diligence requise dans l’exécution
de ces tâches techniques ou commerciales.
5.4 Un manquement d’une partie à l’une ou l’autre de ses obligations

techniques ou commerciales sera considéré comme une Inexécution
d’obligations au sens de l’article 13.
Article 6 Organisation et gestion

Les organes de la joint venture sont :
a) L’Assemblée des parties; et
b) Le Comité exécutif.
Article 7 Assemblée des parties

7.1 L’Assemblée des parties est l’organe suprême de la joint venture.
7.2 L’Assemblée des parties a le pouvoir inaliénable de prendre les décisions

suivantes :
a) Changement de l’objet de la joint venture;
b) Définition de la stratégie et des objectifs communs;
c) Nomination et révocation du Comité exécutif et de l’organe de
révision;
d) Nomination et révocation de comités ad hoc;
e) Approbation des comptes annuels;
f) Admission de nouvelles parties, remplacement de parties,
exclusion d’une partie, report du retrait d’une partie;
g) Prises de participation dans d’autres sociétés ou acquisitions de
biens communs;
h) Nouvelles alliances; et
i) Résiliation et dissolution de la joint venture.
7.3 L’Assemblée des parties peut être convoquée par toute partie, avec un
préavis de deux semaines au moins avant la date prévue pour la réunion. Le
préavis devra indiquer l’ordre du jour de la réunion, en précisant les points sur
lesquels l’Assemblée aura à se prononcer. Chaque partie peut ajouter d’autres
points à l’ordre du jour, sous réserve de notification aux autres parties.
7.4 L’Assemblée des parties ne peut prendre des décisions que si toutes les
parties sont présentes ou représentées, sauf disposition contraire dans le présent
contrat.
{Option 1 : prévoir un quorum de présence (exigence minimale de présence).}
{Option 2 : le contrat ne prévoit aucune exigence relative à la présence ou la

représentation des parties.}
Les parties sont autorisées à participer aux Assemblées des parties par moyens
électroniques, y compris les conférences téléphoniques et les vidéoconférences,
à la condition que toutes mesures aient été prises afin d’assurer en permanence
la communication entre toutes les parties pendant toute la durée de
l’Assemblée.
7.5 Lors des décisions, les Droits de vote sont proportionnels à la part de
chaque partie dans l’ensemble des apports.
{Option : chaque partie a une voix.}
7.6 Chaque partie peut se faire représenter par une autre partie ou un tiers
justifiant de ses pouvoirs par une procuration écrite (le courrier électronique
étant admis).
7.7 Toutes les décisions impliquant un changement de but de la joint venture

ou une modification des droits et/ou devoirs contractuels des parties doivent
être prises à l’unanimité des parties, sauf clause contraire du présent contrat.
{Option : majorité qualifiée à définir (par exemple 2/3).}
7.8 Toutes les autres décisions nécessitent la majorité absolue de tous les
droits de vote.
{Option 1 : majorité calculée par référence aux droits de vote des seules parties
présentes ou représentées.}
{Option 2 : majorité qualifiée (par exemple 2/3) ou unanimité.}
7.9 Un procès-verbal est établi lors de chaque Assemblée des parties. Il devra
faire état de toutes les décisions prises et devra être envoyé aux parties dans un
délai de deux semaines suivant l’Assemblée à laquelle il se réfère.
Article 8 Comité exécutif

8.1 La gestion de la joint venture est confiée à un Comité exécutif composé
de représentants de chacune des parties, qui sont élus par l’Assemblée des
parties pour une durée d’une année. Leur mandat peut être renouvelé.
{Option 1 : confier la gestion à un associé gérant.}
{Option 2 : confier la gestion à toutes les parties.}
{Option 3 : confier la gestion à un ou plusieurs tiers.}

8.2 Le Comité exécutif est responsable de l’exécution de toutes les activités

nécessaires à l’exploitation et au fonctionnement de la joint venture qui ne
relèvent pas des compétences exclusives de l’Assemblée des parties selon
l’article 7.2 et qui ne font pas l’objet d’une délégation de compétence aux
termes du présent contrat. En particulier, les engagements techniques et
commerciaux des parties, conformément à l’article 5, ne relèvent pas de la
responsabilité du Comité exécutif. Les activités nécessaires à l’exploitation et au
fonctionnement de la joint venture comprennent notamment :
a) La représentation de la joint venture, notamment dans les rapports

avec les clients et fournisseurs;
b) La facturation et l’encaissement;
c) La comptabilité;
d) Les études de marché et la communication;
e) La coordination et la planification de la production.
8.3 Le Comité exécutif peut déléguer tout ou partie de la gestion courante à

l’une ou l’autre des parties {option : à un tiers}, individuellement ou
collectivement. Il en informe l’Assemblée des parties.
8.4 L’Assemblée des parties peut révoquer en tout temps toute(s)

personne(s) chargée(s) de la gestion de la joint venture.
8.5 L’Assemblée des parties fixe le cas échéant la rémunération des personnes
chargées de la gestion de la joint venture.
8.6 Le Comité exécutif se réunit aussi souvent que les affaires de la joint
venture l’exigent ou à la demande de l’une des parties ou de l’un de ses
membres.
8.7 Le Comité exécutif ne peut prendre des décisions que si tous ses membres
sont présents ou représentés.
{Option : fixer un quorum de présence.}
Si tous les membres du Comité exécutif y consentent, les décisions peuvent être
valablement prises par échange de correspondance (y compris par télécopieur)
ou par courrier électronique.
Les membres du Comité exécutif sont autorisés à participer aux réunions du

Comité par moyens électroniques, y compris les conférences téléphoniques et
les vidéoconférences, à la condition que toutes mesures aient été prises afin
d’assurer en permanence la communication entre tous les membres du Comité
exécutif pendant toute la durée de la réunion.
8.8 Les décisions du Comité exécutif sont prises à la majorité des voix de tous
ses membres, y compris les voix de ceux qui ne sont pas présents.
{Option 1 : majorité des voix des membres présents ou représentés.}
{Option 2 : décisions à l’unanimité.}

8.9 Le président du Comité exécutif est élu par les membres du Comité
exécutif {option : est élu par [préciser les parties]}. Sauf clause contraire du présent
contrat, le président du Comité exécutif n’a pas de second vote ou de voix
prépondérante {option : a un second vote ou une voix prépondérante}.
8.10 Les réunions du Comité exécutif font l’objet d’un procès-verbal qui doit
exposer les décisions prises.
Article 9 Comptes
9.1 Les comptes de la joint venture sont tenus en conformité avec les lois et
règlements en vigueur au lieu du siège principal de son activité. Les livres de
compte et les registres doivent être conservés en ce lieu de telle sorte qu’ils
puissent être accessibles à toutes les parties.
9.2 L’exercice comptable correspond à l’année civile du calendrier grégorien

et se boucle le 31 décembre de chaque année (“exercice annuel”).
9.3 Au plus tard trois mois suivant la fin de chaque exercice annuel, la joint
venture doit préparer les comptes annuels, notamment le bilan de l’exercice
annuel écoulé de la joint venture ainsi que le compte de pertes et profits afférent
à l’exercice annuel écoulé.
Article 10 Organe de contrôle

10.1 L’organe de contrôle de la joint venture doit être indépendant des parties
et des membres du Comité exécutif.
10.2 L’organe de contrôle est élu par l’Assemblée des parties pour un exercice
annuel. Son mandat peut être renouvelé d’année en année.
10.3 L’organe de contrôle vérifie l’exactitude des comptes annuels et rédige un

rapport à ce sujet, qu’il soumet chaque année à l’Assemblée des parties.
Article 11 Représentation
11.1 Dans ses rapports avec les tiers, la joint venture est représentée par tout
membre du Comité exécutif.
{Option : par deux membres du Comité exécutif agissant conjointement.}
11.2 Les engagements souscrits pour le compte de la joint venture par un

membre {option : deux membres} du Comité exécutif lient les parties, pour autant
que celui-ci(ceux-ci) ait(aient) spécifié qu’il(s) agissait(ent) au nom et pour le
compte de la joint venture et que l’engagement s’inscrive dans l’objet de la joint
venture.
11.3 Les parties ne sont pas liées à l’égard des tiers par les actes des membres
du Comité exécutif qui excéderaient leurs pouvoirs de représentation ni par les
actes de personnes autres que les membres du Comité exécutif, à moins que les
parties aient expressément ratifié ces actes accomplis pour la joint venture ou
qu’elles aient créé ou entretenu auprès des tiers en question l’apparence de
pouvoirs de représentation. La partie ou l’intervenant qui a agi sans pouvoirs ou
a qui a dépassé ses pouvoirs de représentation est seule tenue à l’égard des tiers
de l’exécution de l’obligation contractée et répond seule de l’intégralité du
préjudice causé à la joint venture, ses membres et/ou à tout tiers.
11.4 En cas de révocation d’un membre du Comité exécutif, ses pouvoirs de

représenter et d’engager la joint venture prennent fin.
Article 12 Responsabilité
12.1 Sauf disposition impérative contraire du droit applicable à la joint
venture, les parties sont conjointement et solidairement responsables à l’égard
de tout tiers de toute dette, obligation ou responsabilité de la joint venture.
12.2 Dans leurs rapports internes et sauf clause contraire du présent contrat,
chacune des parties supporte les dettes, obligations ou responsabilités de la
joint venture proportionnellement à sa part dans l’ensemble des apports, telle
qu’elle est définie à l’article 3.1.
12.3 La partie qui est recherchée pour une dette, obligation ou responsabilité
de la joint venture doit en avertir les autres parties et le Comité exécutif et doit
agir conformément aux directives de ce dernier. Les autres parties doivent
l’indemniser immédiatement, proportionnellement à leurs parts respectives
dans l’ensemble des apports, de toute perte ou dépense qu’elle a dû supporter
pour le compte de la joint venture.
12.4 La responsabilité d’une nouvelle partie ou d’une partie quittant la joint

venture est régie par les articles 16 à 21 ci-après.
12.5 Chaque partie est seule tenue de tout éventuel impôt ou taxe dû en raison
de son droit à une part des bénéfices de la joint venture. Rien dans le présent
article ne déroge ni ne modifie ce principe.
{Option (à ajouter le cas échéant) : lorsqu’une partie est requise par une
autorité fiscale de payer un impôt ou une taxe afférent à la part d’un autre membre
dans les bénéfices de la joint venture, ce dernier est tenu de l’indemniser
immédiatement.}
Article 13 Inexécution d’obligations

13.1 Si une partie n’exécute pas ou n’exécute pas correctement tout ou partie
des obligations qui découlent pour elle du présent contrat, le Comité exécutif
doit lui notifier ce manquement en lui impartissant un délai raisonnable pour y
remédier {option : fixer dans l’article 13 le délai de correction du manquement}. Aux
fins du présent article, tout représentant de la partie défaillante au sein du
Comité exécutif ne sera pas compté au nombre des membres de ce dernier. Si la
partie défaillante ne corrige pas le manquement dans le temps imparti, elle
pourra être exclue conformément à l’article 17.
13.2 Dans tous les cas, la partie qui n’exécute pas correctement tout ou partie
de ses obligations selon le présent contrat répond à l’égard des autres parties du
dommage que son manquement leur cause.
13.3 Si une partie ou la joint venture est en retard de paiement, le montant en

souffrance doit porter intérêt au taux moyen applicable aux emprunts effectifs
de la joint venture pendant la période de retard. Si un tel taux moyen ne peut
être déterminé, on appliquera le taux d’intérêts applicable aux emprunts

commerciaux des parties à la joint venture {option : prévoir la référence à un taux
pratiqué par une institution dans le pays de la joint venture, par exemple x points
au-dessus du taux d’escompte de la banque centrale}. En cas de désaccord sur le taux
applicable, ce dernier devra être déterminé par l’expert indépendant prévu à
l’article 32.8, qui prendra en considération les coûts d’emprunt que cause à la
joint venture le retard d’un de ses membres ou les économies que la joint
venture réalise elle-même en retardant ses paiements.
Article 14 Parts dans les bénéfices et pertes

14.1 Chaque partie participe aux bénéfices et aux pertes de la joint venture
proportionnellement à sa part dans l’ensemble des apports.
{Option : toutes les parties participent à parts égales aux bénéfices et aux pertes de
la joint venture. Si cette option est retenue, il conviendra de revoir et, le cas échéant,
d’adapter toutes les références faites à la notion de “part dans l’ensemble des
apports” dans ce contrat-type.}
14.2 Sauf décision contraire de l’Assemblée des parties, la créance de

participation aux bénéfices doit être payée 30 (trente) jours après l’approbation
des comptes annuels révisés par l’organe de contrôle, mais au plus tard six mois
après la clôture de l’exercice annuel. L’Assemblée des parties décide si une partie
peut recevoir une avance sur sa part des bénéfices.
14.3 La dette de participation aux pertes de la joint venture doit être acquittée
conformément aux principes qui régissent les apports supplémentaires
(article 3.2), étant précisé que, à tout moment, le Comité exécutif peut faire appel
à des apports supplémentaires pour couvrir les pertes subies par la joint venture.
14.4 La participation aux bénéfices et aux pertes d’une nouvelle partie ou

d’une partie sortant de la joint venture est régie par les articles 16 à 21 ci-après.
Article 15 Droit à l’information

15.1 Chaque partie a le droit d’être informée sur la marche des affaires de la
joint venture.
15.2 En particulier, chaque partie a le droit de consulter les procès-verbaux des

réunions de l’Assemblée des parties et du Comité exécutif et d’en demander une
copie.
15.3 Une partie peut également demander à avoir accès aux documents
comptables et aux pièces et registres de la joint venture, ainsi qu’aux documents
juridiques dont résultent des droits et obligations pour la joint venture. Le
Comité exécutif peut réglementer l’accès à ces documents afin d’éviter des
perturbations dans la conduite des affaires de la joint venture.
Article 16 Nouvelles parties

16.1 L’admission d’une nouvelle partie au sein de la joint venture nécessite
l’accord de toutes les parties. À moins que toutes les parties n’en décident
autrement, l’admission d’une nouvelle partie est subordonnée à l’acceptation
écrite et inconditionnelle par cette dernière de tous les termes du présent
contrat de joint venture.
16.2 L’apport initial de la nouvelle partie, sa valeur et la part qui lui est
attribuée dans l’ensemble des apports seront déterminés dans l’accord réglant
son admission. L’article 3.1 s’applique à l’apport initial. Une fois admise, la
nouvelle partie a les mêmes obligations que les autres parties en ce qui concerne
les apports supplémentaires.
16.3 Sauf clause contraire de l’accord sur son admission, la nouvelle partie
acquiert tous les droits et obligations qui sont attachés à la qualité de partie à la
joint venture.
16.4 Sauf clause contraire de l’accord sur son admission, la participation de la

nouvelle partie aux bénéfices et pertes de la joint venture prend effet au
commencement de l’exercice annuel qui suit son admission.
Article 17 Exclusion d’une partie

17.1 Sous réserve de l’article 17.6 ci-après, l’exclusion d’une partie de la joint
venture ne peut être prononcée qu’à l’unanimité des autres parties et
uniquement dans les cas suivants :
a) Lorsqu’une partie, dûment mise en demeure selon l’article 13.1,

n’a pas corrigé un manquement à ses obligations dans le délai qui
lui a été imparti pour ce faire;
b) Lorsqu’un changement important intervient dans le contrôle ou le
capital d’une partie (article 24);
c) Lorsqu’en raison d’un cas de force majeure, une partie, en l’absence
de toute faute de sa part, n’a pas exécuté ses obligations
contractuelles pendant une période supérieure à celle prévue à
l’article 27.3.
17.2 Lorsque survient un motif d’exclusion, le Comité exécutif ou toute partie

peut le notifier à la partie dont l’exclusion est envisagée, avec copie à toutes les
autres parties. La notification doit indiquer les motifs pour lesquels l’exclusion
est envisagée et doit inviter la partie concernée à présenter dans un délai
raisonnable ses éventuelles objections {option : préciser la période pendant laquelle
la partie concernée peut faire valoir ses objections}. Si, dans un délai de trois mois
après la survenance du motif d’exclusion, aucune notification n’est faite à la
partie dont l’exclusion est envisagée, les autres parties ne pourront plus se
prévaloir de ce motif. Demeure réservé leur droit d’exclure cette même partie
ultérieurement pour un motif similaire.
17.3 À l’expiration du délai imparti à la partie dont l’exclusion est envisagée

pour présenter ses éventuelles objections, le Comité exécutif ou toute partie
peut convoquer une Assemblée des parties afin d’exclure la partie concernée.
Celle-ci a le droit d’assister à l’Assemblée et d’y exposer son point de vue mais
elle ne peut pas participer au vote sur son exclusion.
17.4 L’exclusion prend effet à la date de l’Assemblée au cours de laquelle elle a

été décidée par toutes les autres parties, ou à toute éventuelle date ultérieure
précisée dans la décision. À compter de la prise d’effet de la décision prononçant
son exclusion, la partie concernée cesse d’être une partie à la joint venture.
17.5 La décision d’exclusion ne peut pas faire l’objet d’une révision selon la
procédure prévue à l’article 32. Cela étant, si, à l’occasion d’une telle procédure,
l’exclusion est jugée illicite, la partie exclue peut demander à être indemnisée de
la perte de gain et/ou de tout autre dommage qu’elle a subi du fait de son
exclusion illicite.
{Option : la décision d’exclusion peut faire l’objet d’une révision selon l’article 32.
Si le tribunal arbitral estime que l’exclusion était illicite, il peut décider que la
partie exclue soit réintégrée au sein de la joint venture et traitée comme si elle n’en
avait jamais été exclue.}
17.6 La faillite d’une partie, de même que toute autre décision d’un tribunal
ou autre autorité publique qui restreindrait sa capacité à exercer pleinement ses
droits et obligations dans la joint venture, entraînera l’exclusion automatique
de cette partie, sans qu’une décision d’exclusion soit nécessaire. L’exclusion
devra toutefois être constatée par le Comité exécutif. L’exclusion prendra effet
le jour précédant celui de la faillite ou de l’acte entraînant la restriction.
{Option : supprimer cette clause ainsi que toute référence à cette clause dans
l’article 17.1.}
17.7 En cas d’exclusion d’une partie, la joint venture continue avec les autres
parties suivant les modalités définies par l’Assemblée des parties.
Article 18 Retrait d’une partie

18.1 Une partie peut se retirer de la joint venture par notification écrite aux
autres parties adressée au moins trois mois avant la fin d’un exercice annuel.
18.2 Dans les 30 (trente) jours qui suivent cette notification écrite, le Comité
exécutif ou la majorité des parties restant dans la joint venture peut s’opposer
au retrait, auquel cas une Assemblée des parties est convoquée, lors de laquelle
le retrait est débattu.
18.3 Si le retrait est susceptible d’entraîner de sérieuses difficultés pour la joint

venture, les autres parties peuvent reporter d’un an au plus le départ de la partie
sortante. Une telle décision de report doit être prise par l’Assemblée des parties
à laquelle la partie se retirant doit être entendue, sans qu’elle ait toutefois la
possibilité de prendre part au vote. La décision ne pourra pas faire l’objet d’une
révision. Toutefois, la partie sortante aura droit à une indemnisation pécuniaire
si un tribunal arbitral constitué conformément à l’article 32 estime que le report
n’apparaît pas justifié au vu des circonstances et a causé un préjudice à la partie
sortante.
18.4 Sauf accord contraire des parties, le retrait prend effet à la date indiquée
dans la notification de retrait émise par la partie sortante ou, en cas de report du
retrait, au terme de la période de report. À compter de la prise d’effet du retrait,
la partie sortante cesse d’être partie à la joint venture au sens du présent contrat.
18.5 En cas de retrait d’une partie, la joint venture continue avec les autres
parties suivant les modalités définies par l’Assemblée des parties.
Article 19 Montant dû à une partie sortant de la joint venture

19.1 Dans les soixante jours suivant la date à laquelle l’exclusion ou le retrait
d’une partie devient effective (ci-après la “date de sortie”), les autres parties
devront préparer les états financiers de la joint venture (bilan et compte de

résultat) à la date de sortie. Sur la base de ces états financiers, les autres parties
devront préciser quelle est, à leur avis, la juste valeur marchande de la joint
venture, estimée à sa valeur d’exploitation. Cette valeur devra faire l’objet d’un
examen par l’organe de contrôle de la joint venture. Lors de l’établissement de la
juste valeur marchande de la joint venture, il y aura lieu d’opérer une réduction
pour tenir compte de la diminution de valeur liée au départ de la partie exclue
ou sortante.
{Option : évaluation des actifs nets de la joint venture à leur valeur comptable.}
19.2 La partie sortant de la joint venture a droit, proportionnellement à sa part

dans l’ensemble des apports, à une part de la valeur de la joint venture établie
conformément aux principes énoncés au paragraphe précédent.
19.3 Le montant dû à la partie sortante doit lui être versé dans les six mois à
compter de la date de sortie, plus les intérêts au taux spécifié à l’article 13.3 à
compter de cette même date de sortie. Si un tel versement venait à mettre en
péril les moyens financiers de la joint venture, il pourrait être suspendu pendant
un délai raisonnable (qui ne peut excéder deux ans), à la condition que des
acomptes soient versés à la partie qui quitte la joint venture à des intervalles
raisonnables fixés par le Comité exécutif et compatibles avec les ressources
financières de la joint venture.
19.4 Toute partie peut demander que les états financiers visés à l’article 19.1,
l’évaluation de la joint venture basée sur ces états financiers, ainsi que les
conditions de versement d’acomptes selon l’article 19.3 soient examinés et, si
nécessaire, rectifiés par l’expert indépendant conformément à l’article 32.8.
19.5 Le présent article 19 ne porte pas atteinte au droit des autres parties de
réclamer à la partie sortante des dommages-intérêts pour l’inexécution de ses
obligations.
Article 20 Droit à la restitution d’apports faits autrement

qu’en numéraire
20.1 Toute partie qui justifie d’un intérêt à récupérer un apport qu’elle a fait
autrement qu’en numéraire peut, lors de sa sortie de la joint venture, demander
que cet apport lui soit restitué. Le cas échéant, la valeur de cet apport, telle
qu’estimée dans les états financiers (article 19.1), sera déduite du montant dû à
la partie sortante selon l’article 19.3.
20.2 Si, de l’avis du Comité exécutif, cet apport est nécessaire pour la
poursuite de l’activité de la Joint Venture, celle-ci pourra le conserver, à
condition d’en faire un usage qui ne sera pas plus intensif ou étendu que l’usage
qui en était fait jusqu’alors. Dans ce cas, l’apport pourra être conservé par la
joint venture pour une période limitée, correspondant au temps
raisonnablement nécessaire à son remplacement. Si l’apport est conservé par la
joint venture, la partie qui en a sollicité la restitution devra être pleinement
indemnisée pour l’usage prolongé qu’en fait la joint venture, soit par le
versement d’un montant forfaitaire, soit par le paiement d’acomptes.
20.3 Les décisions de la joint venture relatives à une demande de restitution

d’un apport non effectué en numéraire peuvent être révisées par le tribunal
arbitral prévu à l’article 32.4. L’évaluation de l’apport et l’indemnisation pour

son usage prolongé par la joint venture peuvent être soumises à l’appréciation
de l’expert indépendant conformément à l’article 32.8.
20.4 Le présent article s’applique mutatis mutandis aux droits contractuels

accordés à la joint venture par une partie sortant de la joint venture.
Article 21 Responsabilité de la partie sortant de la joint venture

pour les dettes nées ou découvertes après son retrait
ou son exclusion
21.1 La partie qui se retire de la joint venture ou qui en est exclue n’encourt
aucune responsabilité pour les dettes de la joint venture nées postérieurement à
sa sortie.
21.2 La partie qui se retire de la joint venture ou qui en est exclue demeure
tenue, pendant une période de deux ans suivant la date de sortie, des dettes de
la joint venture nées alors qu’elle en était partie mais découvertes après sa sortie.
Article 22 Remplacement d’une partie

22.1 Une partie doit informer les autres parties de son intention d’être
remplacée par un tiers au sein de la joint venture par le biais d’une notification
au moins trois mois avant la fin d’un exercice annuel.
22.2 Le remplacement d’une partie doit être approuvé par toutes les autres
parties.
{Option : majorité qualifiée des autres parties.}
Les autres parties peuvent assortir leur consentement de conditions ou

demander à la partie souhaitant être remplacée de fournir des garanties.
22.3 Si le remplacement est refusé, la partie qui l’a demandé peut se retirer de
la joint venture en vertu de l’article 18.
22.4 Si le remplacement est approuvé, il prend effet au début de l’exercice

annuel suivant. Le remplaçant ne sera pas considéré comme une partie nouvelle
mais sera traité à tous égards comme s’il avait occupé la place du remplacé. Sous
réserve d’éventuelles obligations ou garanties qui perdureraient en vertu de
l’accord de remplacement au-delà de sa sortie, la partie remplacée cesse d’être
partie à la joint venture à la date à laquelle le remplacement prend effet. Le
remplacé n’aura aucun droit de quelque nature que ce soit à l’encontre des
autres parties.
Article 23 Décès d’une partie

23.1 En cas de décès d’une partie, les autres parties peuvent décider à
l’unanimité de continuer la joint venture avec ceux des héritiers qui le
demandent et qui souscrivent inconditionnellement par écrit à tous les termes
du présent contrat de joint venture.
{Option 1 : décision à la majorité absolue ou qualifiée.}

{Option 2 : continuation automatique de la joint venture avec ceux des héritiers

qui y consentent et qui souscrivent inconditionnellement par écrit à tous les termes
du présent contrat de joint venture.}
Sous réserve de tout accord contraire avec les héritiers entrant dans la joint
venture en remplacement de la partie décédée, ceux-ci devront dégager la joint
venture de toute responsabilité relative à des prétentions formulées par tout
ayant-droit de la partie décédée. Le cas échéant, ils devront indemniser la joint
venture.
23.2 En l’absence d’accord quant au remplacement d’une partie décédée par

ses héritiers, les actifs de la partie décédée seront traités comme ceux d’une
partie sortant de la joint venture. Les articles 19 à 21 s’appliqueront mutatis
mutandis.
Article 24 Changement de contrôle d’une partie à la joint venture

24.1 Une personne morale qui est partie à la joint venture doit informer
immédiatement les autres parties et le Comité exécutif de tout changement
important intervenant dans le contrôle ou le capital de celle-ci.
24.2 Dans le cas d’un tel changement, les autres parties peuvent exclure la
partie concernée conformément à l’article 17.
Article 25 Fin de la joint venture

25.1 La joint venture prend fin lorsque :
a) Son objet est réalisé;
b) La réalisation de son objet devient impossible; ou
c) Les parties le décident à l’unanimité.
{Option : voir s’il est opportun d’ajouter l’un ou les cas suivants :
d) Lorsque survient le décès, le retrait ou la faillite d’une ou plusieurs parties;

e) Lorsque la durée prévue pour la joint venture expire;
f) Lorsque l’une des parties résilie le contrat de joint venture [préciser les
conditions le cas échéant];
g) Lorsque le tribunal arbitral décide de dissoudre la joint venture pour de
justes motifs.}
25.2 Lorsque la joint venture prend fin, elle doit être liquidée. En particulier,
les mesures suivantes doivent être prises par les parties :
a) Résiliation des rapports juridiques de la joint venture avec les tiers;

b) Réalisation des actifs de la joint venture au meilleur prix; toute
partie qui justifie d’un intérêt à récupérer un de ses apports qui ne
soit pas en numéraire dispose d’un droit de préemption sur cet
apport, qu’elle pourra réacquérir à sa valeur marchande;
c) Paiement des dettes de la joint venture;
d) Remboursement des prêts consentis par les parties.

25.3 Si, au terme de la liquidation, il reste un excédent, il devra être réparti

entre les parties en proportion de leurs parts dans l’ensemble des apports.
25.4 Si la liquidation de la joint venture ne permet pas de couvrir les dettes, les
parties devront supporter tout éventuel découvert en proportion de leurs parts
dans l’ensemble des apports.
Article 26 Rupture de l’équilibre du contrat (“hardship”)

26.1 Si, en raison d’événements que les parties n’avaient pas prévus,
l’équilibre du contrat est fondamentalement altéré, de sorte que l’exécution des
obligations contractuelles d’une partie requiert des efforts démesurés, celle-ci
pourra demander la révision du contrat.
26.2 La demande de révision doit être adressée aux autres parties et au Comité
exécutif, en indiquant les motifs sur lesquels elle se fonde.
26.3 Suite à cette demande, les parties devront se consulter afin de réviser le
contrat de façon équitable, de sorte qu’aucune d’elles n’ait à supporter une
charge démesurée ou subir un préjudice excessif.
26.4 Si les parties ne s’entendent pas sur les termes de la révision, chacune
d’elles peut mettre en oeuvre les procédures prévues aux articles 32.2 et 32.3 et
l’arbitrage conformément aux articles 32.4 à 32.7. Le tribunal arbitral aura le
pouvoir de procéder à toute révision du présent contrat qu’il estimera juste et
équitable eu égard aux circonstances.
Article 27 Force majeure

27.1 Une partie est exonérée de l’inexécution d’une obligation si elle établit
que cette inexécution est due à un empêchement qui échappe à son contrôle
(“empêchement à l’exécution”) et que l’on ne pouvait raisonnablement
attendre d’elle qu’elle prenne en considération cet empêchement au moment de
la conclusion du contrat, ou qu’elle en prévienne ou en surmonte les
conséquences.
27.2 Sauf disposition contraire du présent contrat, ne constituent pas un

empêchement à l’exécution au sens de l’article 27.1 : l’absence de toute
autorisation, licence, autorisation d’entrée ou permis de séjour, ou de tout autre
agrément nécessaire émanent d’une autorité publique quelle qu’elle soit du pays
de la partie demandant à être libérée de sa responsabilité pour inexécution.
27.3 Lorsque l’empêchement n’est que temporaire, l’exonération produit effet

pendant un délai raisonnable en tenant compte des conséquences de
l’empêchement sur l’exécution du contrat.
27.4 L’exonération prend effet au moment où survient l’empêchement.
27.5 La partie qui n’exécute pas ses obligations du fait d’un tel empêchement
doit notifier aux autres parties et au Comité exécutif l’existence de
l’empêchement et les conséquences sur son aptitude à s’exécuter. Si la
notification n’est pas reçue par les autres parties dans un délai raisonnable à
partir du moment où la partie empêchée a eu ou aurait dû avoir connaissance de
l’empêchement, cette dernière est tenue à des dommages-intérêts pour le
préjudice résultant du défaut de réception.
27.6 Dès qu’une notification au sens de l’article 27.5 est donnée, les parties
examineront ensemble, si nécessaire en Assemblée des parties, les conséquences
de l’empêchement sur les affaires de la joint venture. Toutes les parties
s’engagent à apporter la diligence et les efforts nécessaires pour surmonter les
empêchements qui pourraient résulter de l’inexécution d’une prestation
exonérée. L’exonération prévue par le présent article ne dispense pas la partie
dont l’une des prestations est exonérée d’assumer sa part des engagements
financiers qui pourraient être nécessaires afin de surmonter l’empêchement.
27.7 Les dispositions du présent article n’interdisent pas les parties d’exercer
leur droit de mettre fin au contrat, de suspendre l’exécution des obligations ou
d’exiger les intérêts d’une somme échue.
Article 28 Actifs incorporels et/ou droits de propriété intellectuelle

28.1 L’apport par une partie d’actifs incorporels et/ou de droits de propriété
intellectuelle relatifs à des développements technologiques, des brevets, des
signes distinctifs, des marques, des logiciels ou d’autres droits d’auteur doit
intervenir sous la forme soit d’un transfert de propriété ou de titre, soit d’une
licence (conformément à l’accord des parties avant ou à la conclusion du
contrat).
[Joindre tout contrat de licence conclu avant le présent contrat de joint venture.]
{Option (à ajouter le cas échéant) : les clauses de toute licence conclue lors de la
signature du présent contrat de joint venture ou préalablement à sa signature sont
jointes en appendice [2] et s’appliqueront aux actifs incorporels et/ou droits de
propriété intellectuelle apportés par [préciser la partie] qui sont décrits dans cette
appendice.}
28.2 Les actifs incorporels ou les droits de propriété intellectuelle qui s’y
rapportent, qui ont été développés, créés ou acquis par une ou plusieurs parties
après la date du présent contrat dans le cadre des activités de la joint venture ou
en rapport avec son objet, deviennent la propriété conjointe de toutes les
parties. Ces droits devront être enregistrés conjointement au nom de toutes les
parties.
28.3 L’usage des droits visés à l’article 28.2 en dehors des activités de la joint
venture doit faire l’objet d’un accord conclu au nom de la joint venture et
approuvé par le Comité exécutif. Toute partie peut, à sa demande, bénéficier
d’un droit de priorité pour la conclusion de tels accords.
Article 29 Devoir de promotion des intérêts de la joint venture

– non-concurrence
29.1 Le présent contrat est conclu dans le but de promouvoir les intérêts
communs des parties dans le domaine d’activité de la joint venture. Chaque
partie devra apporter la diligence et les efforts nécessaires afin de promouvoir et
de protéger les intérêts de la joint venture.
29.2 Dans la poursuite de leurs propres intérêts, de même que dans l’exercice
de leurs droits, les parties devront soutenir les intérêts et les activités de la joint
venture. En particulier, chaque partie s’engage à s’abstenir de tout
comportement, activité personnelle et/ou mesure qui entreraient en conflit ou
en concurrence avec les activités ou intérêts de la joint venture ou qui
pourraient de toute autre manière leur être préjudiciables.
{Option (à ajouter en tant qu’article 29.3) : la partie qui se retire, qui est
remplacée ou qui est exclue de la joint venture est tenue à une obligation de
non-concurrence à l’égard de la joint venture durant une période de 2 [deux] ans à
compter de sa date de sortie.}
Article 30 Situations de blocage

30.1 Il y a blocage au sens du présent contrat lorsque, au cours de deux
réunions successives, l’Assemblée des parties (article 7) ou le Comité exécutif
(article 8) est dans l’impossibilité de prendre une décision dans les cas suivants :
a) Un quorum de présence ne peut pas être atteint du fait de l’absence

de la même partie ou du même membre du Comité exécutif
(“blocage par absence”); ou
b) La majorité requise pour une décision ne peut pas être obtenue.
30.2 Lorsque, à l’issue de deux Assemblées des parties ou de deux réunions du

Comité exécutif, une décision ne peut pas être prise pour l’un des motifs
évoqués à l’article 30.1 a) ou b), la majorité des parties présentes (en personne
ou par un moyen électronique) ou représentées, ou la majorité des membres du
Comité exécutif présents (en personne ou par un moyen électronique) ou
représentés peut convoquer immédiatement une nouvelle Assemblée des parties
ou une nouvelle réunion du Comité exécutif pour tenter un déblocage.
{Option (à ajouter le cas échéant) : lorsque les circonstances requièrent qu’une

décision soit prise d’urgence avant l’écoulement du délai de convocation d’une
nouvelle Assemblée des parties ou d’une nouvelle réunion du Comité exécutif, la
majorité des parties présentes (en personne ou par un moyen électronique) ou
représentées, ou la majorité des membres présents (en personne ou par un moyen
électronique) ou représentés du Comité exécutif peut prendre des mesures
provisoires, qui seront soumises à la nouvelle Assemblée ou à la nouvelle réunion du
Comité. Le procès-verbal de l’Assemblée ou de la réunion du Comité devra indiquer
les raisons pour lesquelles la majorité a considéré que la question était urgente. La
question de l’existence de l’urgence et de la nécessité des mesures conservatoires
pourra être soumise au tribunal arbitral (article 32).}
30.3 Les parties doivent s’abstenir d’utiliser les règles de quorum de présence
pour provoquer des blocages et elles doivent s’assurer que les membres du
Comité exécutif s’en abstiennent également. Toute violation de cette obligation
et les éventuelles sanctions qui sont rattachées peuvent être portées devant le
tribunal arbitral (article 32).
30.4 Lorsqu’une partie qui n’est pas elle-même à l’origine d’un blocage par
absence considère qu’un blocage empêche la joint venture de réaliser son objet,
elle peut, après en avoir avisé les autres parties, demander que la difficulté soit
soumise à la procédure prévue aux articles 32.2 et 32.3.
30.5 Si un blocage persiste pendant plus de deux mois après que l’avis prévu à
l’article 30.4 ait été donné aux autres parties, toute partie peut se retirer de la
joint venture conformément à l’article 18, sauf si elle est elle-même à l’origine
d’un blocage par absence.
{Option (remplacer les articles 30.3 à 30.5 par les clauses suivantes) : en
cas de blocage, la partie qui préside l’Assemblée des parties ou le président du
Comité exécutif aura, lors de la troisième Assemblée des parties ou réunion du
Comité, une voix supplémentaire en vue du déblocage. Si le blocage est un blocage

par absence, les règles sur les quorums de présence ne s’appliqueront plus lors de la
troisième Assemblée ou réunion du Comité.}
[Note : si cette option est retenue, il conviendra d’inclure une règle relative à la
désignation et à la révocation d’une personne présidant l’Assemblée des parties et
d’un président du Comité exécutif : voir l’article 8.9.]
Article 31 Droit applicable et principes généraux régissant le contrat

31.1 Le présent contrat est soumis au droit de [préciser l’État].
31.2 Les parties sont tenues de respecter le principe de bonne foi dans
l’exécution du présent contrat.
31.3 Lors de l’application et de l’interprétation des droits et obligations des

parties au présent contrat, les usages du commerce international devront être
pris en considération. Dans la définition de ces usages, référence devra être
faite, notamment, aux Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international.
31.4 Lorsque le consentement ou l’approbation d’une partie est requis par le

présent contrat ou dans le cadre des activités de la joint venture, ce consentement
ou cette approbation ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.
31.5 Les passages signalés dans le présent contrat comme “option” ne lient les
parties que s’ils ont été expressément sélectionnés.
Article 32 Règlement des différends

32.1 Les parties chercheront à résoudre à l’amiable tout différend pouvant
intervenir entre elles ou certaines d’entre elles relatif au présent contrat ou au
cours des activités de la joint venture.
32.2 Au cours de ces tentatives de règlement à l’amiable, toute partie peut

demander par écrit que le différend soit soumis aux plus hauts responsables au
sein de leurs organisations respectives. Dans ce cas, ceux-ci devront se
rencontrer au moins une fois afin d’examiner le différend et les moyens d’y
remédier.
32.3 À défaut de règlement du différend dans un délai d’un mois suivant la

demande visée à l’article 32.2, toute partie peut demander que le différend fasse
l’objet d’une médiation ou de toute autre forme de règlement alternatif des
différends (RAD). Les autres parties devront prendre en considération cette
demande dans un esprit constructif. Toutefois, aucune partie ne peut être
contrainte à engager ou à poursuivre une procédure RAD, exception faite de la
rencontre des plus hauts responsables prévue à l’article 32.2.
32.4 Lorsqu’une partie estime que les tentatives de règlement amiable du

différend ont échoué, elle peut en aviser les autres parties concernées par le
différend, puis introduire une procédure d’arbitrage conformément aux
articles 32.5 et suivants. Tout recours devant les juridictions étatiques est exclu,
sauf pour des mesures conservatoires urgentes que le tribunal arbitral ne
pourrait pas ordonner efficacement, ou pour l’exécution d’une sentence
arbitrale.
{Option : lorsqu’une partie estime que les tentatives de règlement amiable du

différend ont échoué, elle peut en aviser les autres parties concernées par le différend,
puis saisir les juridictions étatiques de [préciser le lieu/État], qui seront
exclusivement compétentes.}
32.5 L’arbitrage sera soumis au règlement de [préciser le règlement, par exemple

celui de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international
(CNUDCI) ou d’une institution d’arbitrage, par exemple la Chambre de commerce
internationale (ICC)]. Le lieu de l’arbitrage sera [préciser].
32.6 La ou les parties qui introduit une requête d’arbitrage peut demander à
toute autre partie au présent contrat de participer, soit à ses côtés, soit aux côtés
du défendeur, à la mise en place du tribunal arbitral et à la procédure arbitrale.
Tout différend sur l’obligation d’une partie de participer à la procédure ou sur
sa qualité de demandeur ou de défendeur sera tranché provisoirement par la
personne ou l’institution qui, en l’absence d’un accord des parties, a
compétence pour nommer les arbitres. Il sera tranché définitivement par le
tribunal arbitral.
32.7 En statuant sur le différend, les arbitres devront tenir compte de la lettre
et de l’esprit du présent contrat, notamment pour concilier d’éventuelles
clauses contradictoires. En cas de contradiction entre le présent contrat et le
droit applicable, les arbitres statueront en amiable compositeurs et, dans la
mesure où l’ordre public le permet, donneront effet au présent contrat et aux
intentions et attentes raisonnables des parties.
32.8 Lorsqu’un litige entre les parties porte sur une question d’évaluation,
toute partie peut demander qu’un expert indépendant soit désigné selon la
procédure convenue entre les parties. À défaut d’accord entre elles sur la
désignation de l’expert ou sur les règles applicables à la procédure, le Règlement
d’expertise du Centre international d’expertise de la Chambre de commerce
internationale s’appliquera. L’évaluation par l’expert indépendant sera
définitive et liera les parties.
Article 33 Clauses contractuelles diverses

33.1 La nullité de l’une ou l’autre des dispositions du présent contrat
n’entraîne pas la nullité des autres dispositions de ce dernier, à moins que la ou
les dispositions concernée par la nullité n’ait été déterminante pour les parties
lors de la conclusion du présent contrat. Les parties, le cas échéant avec l’appui
du tribunal arbitral (article 32), devront substituer aux clauses nulles de
nouvelles dispositions conformes au droit applicable et le plus proche possible
de leur volonté originelle.
33.2 Les droits et obligations conférés aux parties par le présent contrat ne
peuvent être cédés sans le consentement écrit et préalable de toutes les parties
{Option : de la majorité des parties}.
33.3 Les parties sont soumises à une obligation de non-divulgation de toute

information commerciale ou technique liée à la joint venture et acquise dans le
cadre de son activité. Cet obligation, qui n’est pas limitée dans le temps,
subsiste à la sortie de l’une des parties ou à la fin de la joint venture. L’obligation
de non divulgation ne s’applique pas dans les seuls cas suivants :
a) Lorsque l’information divulguée par une partie est ou rentre dans

le domaine public, sans aucune faute de la partie concernée;
b) Lorsqu’une information doit être divulguée par une partie à une
autorité gouvernementale ou de régulation ou communiquée d’une
autre façon exigée par la loi. Dans ces cas, la partie tenue de
divulguer l’information doit en informer les autres parties.
33.4 Toute notification ou communication se fera aux adresses suivantes:
1) [préciser];
2) [préciser];
3) [préciser].
Toute notification ou communication faite à une partie à l’adresse
ci-dessus est valable tant qu’une autre adresse n’a pas été communiquée
au Comité exécutif et aux autres parties.
33.5 Les notifications faites dans le cadre du présent contrat doivent être
délivrées par courrier recommandé ou par télécopie avec confirmation par
courrier. Elles peuvent également être faites par courrier électronique, à la
condition que l’expéditeur prenne les mesures propres à assurer la réception de
la notification.
33.6 Le présent contrat ne peut être modifié que par un avenant écrit et signé
par toutes les parties ou par une décision unanime de l’Assemblée des parties.
L’avenant ou la décision doivent être signés par toutes les parties, sur papier ou
par le biais d’une signature électronique.
Le présent contrat est établi en [préciser le nombre] exemplaires originaux.
[Ajouter le lieu et la date;

signatures par XXX et toutes les parties au Contrat de joint venture.]
Appendice 1 Contrat annexe relatif aux biens immobiliers

entre
XXX [indiquer le nom et l’adresse de la partie en question], identifié comme la partie

faisant l’apport
et
AAA
BBB
CCC
[indiquer le nom des parties au contrat de joint venture], identifiés collectivement

comme “la joint venture”
1. La partie faisant l’apport a la qualité de [indiquer sa qualité (par exemple

propriétaire, locataire, titulaire d’un bail emphytéotique, etc.)] concernant le bien
suivant (identifié comme “le bien”) :
[décrire le bien].
2. La joint venture désire utiliser le bien dans le but de :

[décrire dans quel but le bien doit être utilisé].
3. En application du contrat de joint venture, et conformément à ses termes

et conditions, la partie faisant l’apport met le bien à disposition de la joint
venture qui devra en faire une utilisation conforme au but énoncé ci-dessus.
{Option (à ajouter le cas échéant) : ce contrat ne transfert pas la propriété du
bien à la joint venture, mais confère uniquement à cette dernière un droit de
jouissance.}
4. L’utilisation du bien par la joint venture est soumise aux conditions

suivantes :
[préciser toute limitation ou condition pesant sur l’utilisation du bien (par exemple
relative aux termes de la location ou à l’existence d’une servitude)].
5. Le présent contrat annexe doit être interprété conformément aux

dispositions pertinentes du contrat de joint venture, notamment celles
concernant les apports des parties (article 3), la responsabilité pour les apports
(article 4), le droit applicable et les principes généraux régissant le contrat
(article 31) et le règlement des différends (article 32).
signature par XXX et toutes les parties au contrat de joint venture.]
Appendice 2 Contrat annexe sur les actifs incorporels/droits

de propriété intellectuelle
entre

faisant l’apport
et
AAA
BBB
CCC


propriétaire, concessionnaire, cessionnaire, etc.)] concernant les actifs incorporels
et/ou droits de propriété intellectuelle suivants (identifiés comme “les droits”) :
[décrire les actifs incorporels et/ou droits de propriété intellectuelle (par exemple les
inventions, brevets, dessins et modèles industriels, marques de fabrique, logiciels,
droits d’auteur)].
2. La joint venture désire utiliser {option : acquérir} les droits dans le but de :
[décrire dans quel but les actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle doivent
être utilisés/acquis].

et conditions, la partie faisant l’apport octroi à la joint venture un droit exclusif
{option : non-exclusif} d’utiliser les droits sur les territoires suivants : [préciser],
conformément au but énoncé ci-dessus.
{Option : au lieu d’octroyer une licence, la partie faisant l’apport peut céder les
actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle à la joint venture tout en restant
copropriétaire de ceux-ci.
Si l’option est choisie, ajouter :
Dans ce cas, si les actifs incorporels peuvent être enregistrés, il revient à la joint
venture de procéder, à ses propres frais, aux formalités d’enregistrement en faveur
de ses parties.}
4. La partie faisant l’apport s’engage à faire le nécessaire pour que les droits
restent protégés dans les États où ils sont enregistrés {option : établir une liste
d’États}.
5. La joint venture accepte de payer les frais administratifs et taxes

nécessaires au maintien de la validité des enregistrements dans les États énoncés
ci-dessus.
{Option : lorsque la partie faisant l’apport utilise les droits dans une proportion
plus grande que la joint venture, considérer un partage des frais différent.}
6. Lorsque la partie faisant l’apport continue d’utiliser les droits sur le

territoire d’États dans lesquels la joint venture exerce ses activités, elle doit se
conformer aux dispositions de l’article 29 du contrat de joint venture (Devoir
de promotion des intérêts de la joint venture – non-concurrence).
7. Les parties autres que la partie ayant fait l’apport s’abstiennent d’utiliser
à titre individuel les droits apportés en faveur de la joint venture.


Appendice 3 Contrat annexe sur le savoir-faire

entre

faisant l’apport
et
AAA
BBB
CCC

1. La partie faisant l’apport, en tant que [indiquer la nature des droits (par
exemple propriétaire, concessionnaire, cessionnaire, etc.], a des connaissances et de
l’expérience dans [décrire le savoir-faire] (identifié comme “le savoir-faire”).
2. La joint venture désire utiliser le savoir-faire dans le but de :
[décrire dans quel but le savoir-faire doit être utilisé].

{option : non-exclusif} d’utiliser le savoir-faire sur les territoires suivants :
[préciser], conformément au but énoncé ci-dessus.
{Option : au lieu d’octroyer une licence, la partie faisant l’apport peut céder le
savoir-faire à la joint venture tout en restant copropriétaire de celui-ci.}
4. Lorsque la partie faisant l’apport continue d’utiliser le savoir-faire sur le

5. Les parties autres que la partie ayant fait l’apport s’abstiennent d’utiliser
à titre individuel le savoir-faire apporté en faveur de la joint venture.


Appendice 4 Contrat annexe sur l’équipement et les outils de production

entre

faisant l’apport
et
AAA
BBB
CCC


propriétaire, locataire, titulaire d’un bail emphytéotique, etc.)] à l’égard des
équipements, machines et outils de production suivants (identifiés comme
“l’équipement”) :
[décrire l’équipement].
2. La joint venture désire utiliser l’équipement dans le but de :

[décrire dans quel but l’équipement doit être utilisé].

et conditions, la partie faisant l’apport met l’équipement à disposition de la
joint venture conformément au but énoncé ci-dessus.


Appendice 5 Contrat annexe sur les apports de services

entre

faisant l’apport
et
AAA
BBB
CCC
XXX

1. La partie faisant l’apport a des connaissances et des compétences dans

[décrire les services] (identifiés comme “les services”).
2. La joint venture désire bénéficier de ces services dans le but de :

[décrire dans quel but les services doivent être utilisés].

et conditions, la partie faisant l’apport s’engage à faire bénéficier la joint
venture de ses services conformément au but énoncé ci-dessus.
4. Les services sont soumis aux règles suivantes :

[décrire les règles auxquelles sont soumis les services].
5. Aucune rémunération n’est prévue en faveur de la partie fournissant le

service. {Option : mentionner une forme de rémunération.}

Liste récapitulative des options, espaces à remplir et délais
La liste ci-dessous est destinée à fournir une aide lors de la rédaction du contrat
de joint venture contractuelle. Elle mentionne les articles contenant des
options, des délais et des espaces à remplir.
Page de garde Identification et caractéristiques des parties

Préambule Activités, compétences, objectifs et intérêts de chaque
partie
Description générale de l’activité que la joint venture
se propose d’avoir
Article 2 Description détaillée de l’objet de la joint venture
Article 3.1 Liste des apports de chaque partie
Article 3.2 Option relative à des apports supplémentaires
Article 3.3 Option relative aux parties s’opposant à une demande
d’apports supplémentaires
Article 5.1 Description des engagements techniques ou commerciaux
de chaque partie
Article 5.2 Option relative à la rémunération des engagements
techniques ou commerciaux
Article 7.3 Délai
Article 7.4 Option relative à la présence des parties lors de
l’Assemblée des parties
Article 7.5 Option relative aux droits de vote lors de l’Assemblée des
parties
Article 7.7 Option relative à l’adoption de décisions à l’unanimité au
sein de l’Assemblée des parties
Article 7.8 Option relative à la présence des parties
Option relative au vote à l’unanimité/à la majorité
qualifiée
Article 7.9 Délai
Article 8.1 Option relative à la composition du Comité exécutif
Article 8.2 Compléter la liste des activités dévolues au Comité
exécutif
Article 8.3 Option relative à la gestion courante
Article 8.7 Option relative à la présence des parties pour la prise de
décisions au sein du Comité exécutif
Article 8.8 Options relatives au vote à l’unanimité/à la majorité
qualifiée au sein du Comité exécutif
Article 8.9 Nomination d’un président du Comité exécutif et

attribution d’une voix prépondérante
Article 9.2 Délai
Article 9.3 Délai
Article 11.1 Option relative à la représentation du Comité exécutif
par ses membres
Article 11.2 Option relative à la représentation du Comité exécutif
par ses membres
Article 12.5 Option relative à la responsabilité des parties en matière
fiscale
Article 13.1 Option mentionnant un délai
Article 13.3 Option fixant un taux d’intérêt
Article 14.1 Option concernant le partage des profits et des pertes
Article 14.2 Délais (deux)
Article 17.2 Option mentionnant un délai
Article 17.5 Option relative à la révision d’une décision d’exclusion
Article 17.6 Option relative à l’exclusion automatique d’une partie
Article 18.1 Délai
Article 18.2 Délai
Article 18.3 Délai
Article 19.1 Délai
Option relative à l’évaluation de la valeur de la joint
venture
Article 19.3 Délai
Article 21.2 Délai
Article 22.1 Délai
Article 22.2 Option relative à l’approbation du remplacement d’une
partie
Article 23.1 Option relative à la continuation de la joint venture après
la mort d’une partie
Article 25.1 Option relative aux causes justifiant la fin de la joint
venture
Article 28.1 Option relative aux accords de licence
Article 29.2 Option relative à la durée d’une clause de non concurrence
Article 30.2 Option relative à la prise de décisions urgentes en cas de
blocage
Article 30.5 Délai
Option relative à une situation de blocage
Article 31.1 Choix du droit applicable
Article 32.3 Délai
Article 32.4 Option relative à la compétence des tribunaux ordinaires

d’un État (préciser lequel)
Article 32.5 Choix des règles d’arbitrage
Choix du lieu d’arbitrage
Article 33.2 Option relative à la cession des droits et obligations
découlant du contrat
Article 33.4 Mention de l’adresse de chaque partie à des fins de
notification
Signatures Mention du nombre de copies
Mention du lieu et de la date de signature
Signature des parties
Documents à fournir avant ou lors de la signature du contrat de joint venture
A. Les parties
1. Pour les personnes morales : documents prouvant l’existence juridique de
la partie et les pouvoirs de la personne qui la représente
q Certificat délivré par les autorités de l’État dans lequel la partie est
immatriculée, confirmant son existence et identifiant les personnes
habilitées à la représenter (conseil d’administration, etc.);
q Autorisation du conseil d’administration pour conclure le contrat de joint

venture;
q Si la personne qui agit pour le compte de la joint venture n’est pas

statutairement habilitée à la représenter (contrairement, par exemple, aux
membres du conseil d’administration), elle doit fournir une procuration
écrite délivrée par l’organe compétent de la société;
q Attestation de non poursuite délivrée par les autorité de l’État

d’enregistrement.
2. Pour les personnes physiques

q Passeport ou tout document permettant d’identifier la personne.
3. Pour les groupes de sociétés

q Document présentant la structure détaillée de la holding et du groupe;
q Actes constitutifs et statuts de toutes les sociétés du groupe;
q Comptes annuels des parties et/ou de leurs groupes et, si possible, comptes
consolidés du groupe;
q Registre des actionnaires ou liste des parties et/ou des entités-mère;
q Résolution/accord des actionnaires approuvant le contrat;
q Procès-verbaux et décisions des assemblées des actionnaires et des réunions

des conseils d’administration; etc.
4. Solvabilité
q Garantie bancaire attestant de la disponibilité de capitaux.
B. Apports
q Evaluation des apports effectués autrement qu’en numéraire confiée, au
choix des parties, à un expert ou à toute personne compétente (ces évaluations
peuvent également concerner les apports faisant l’objet des contrats annexes situés dans
les appendices du contrat-type).
C. Garanties entre les parties

q Cautionnement d’une société-mère, constitution d’une garantie bancaire,
certificat de solvabilité, etc.
D. Contrats (susceptibles d’être nécessaires pour l’activité

de la joint venture)
q Contrats de licence et transfert de marques de fabrique et/ou de marques de
service;
q Contrats de distribution;
q Contrats de vente;
q Clauses de confidentialité;
q Accords concernant la cession d’actions; etc.

GUIDE DE L’UTILISATEUR
CONTRAT-TYPE DU CCI POUR LES JOINT VENTURES

CONTRACTUELLES
Description des parties

L’identification des parties et les pouvoirs de représentation conférés à leurs
représentants constituent des informations essentielles à tout contrat de joint
venture. Les questions qui se posent concernent le statut personnel des parties, leur
capacité, et les pouvoirs qu’ont leurs représentants d’engager une société en leur
nom. De manière générale, ces questions sont réglées non pas par la loi applicable
au contrat de joint venture, mais par le droit interne auquel sont soumises ces parties
(généralement celui de leur lieu de résidence ou d’activité professionnelle dans le
cas de personnes privées, et celui de leur immatriculation dans le cas de sociétés).
Préambule
Le préambule énonce les bases de la coopération. Il contient des informations sur les
parties, leur domaine d’activité, leurs intérêts et attentes.
Le préambule, en général, ne crée pas d’obligations précises pour les parties. Il peut
néanmoins être invoqué afin d’interpréter les obligations contenues dans le contrat
de joint venture.

Le contrat-type utilise un certain nombre de termes ayant une signification précise.
Dans un souci de simplicité et afin d’aider les parties au contrat, ceux-ci sont
regroupés dans cet article avec, dans certains cas, une référence aux articles dans
lesquels ils sont définis.
Ces termes sont définis d’une manière suffisamment large pour s’appliquer également
aux diverses options proposées aux parties dans le contrat-type. Par exemple, l’article 8
crée un Comité exécutif composé de plusieurs parties, mais laisse la possibilité de
confier la gestion de la joint venture à une partie unique. Lorsque cette dernière option
est choisie par les parties, la définition contractuelle de “Comité exécutif” est toujours
valide (il s’agit alors d’un “organe exécutif” composé d’une seule personne), sans qu’il
soit nécessaire d’utiliser le terme de “gérant” dans cette situation précise.

Le contrat-type établit une distinction entre les objectifs poursuivis par chacune des
parties à titre individuel dans leur participation à la joint venture (il est question dans
ce cas d’“objectifs”), et ceux poursuivis par toutes les parties à titre collectif dans le
cadre de la joint venture (auquel cas les termes “objet de la joint venture” sont
utilisés). Les objectifs de chaque partie sont énoncés dans le préambule, l’objet de la
joint venture étant énoncé à l’article 2 du contrat-type.
Les parties doivent apporter un soin tout particulier à la rédaction de l’objet de la

joint venture et aux moyens destinés à le réaliser. L’objet de la joint venture doit ainsi
être rédigé de manière à protéger les droits d’une partie minoritaire. En revanche,
cette définition doit offrir la latitude nécessaire pour permettre l’évolution et le
développement des activités futures de la joint venture.
Il peut s’avérer utile de définir la portée territoriale de l’activité de la joint venture,

par exemple dans le cas d’un contrat de joint venture relatif à la distribution de
marchandises.
Lorsque l’existence de la joint venture est limitée dans le temps, il convient

d’indiquer sa durée dans cet article. L’option “expiration de la durée prévue pour la
joint venture” contenue à l’article 25 (Fin de la joint venture) devra être retenue
également.
Lorsqu’un nom a été attribué à la joint venture par les parties et que celui-ci sera
utilisé dans le cadre de ses activités, il peut être mentionné dans cet article.

Toute joint venture requiert des apports de ses parties afin de réaliser son objet tel
que défini à l’article 2. Ces apports peuvent être contribués en espèce, ou revêtir une
autre forme : biens immobiliers; savoir-faire; accès à un marché; utilisation d’une
marque; services divers.
Il existe deux méthodes destinées à déterminer la part que chaque partie détient dans
la joint venture :
! Une première approche consiste à évaluer les apports de chaque partie et à

affecter à chacune des parties une part dans la joint venture proportionnelle à la
valeur de ses apports respectifs;
! Une seconde approche consiste à considérer que les apports des parties ont une
valeur équivalente et à conférer aux parties des parts égales dans la joint venture.
Cette approche, outre le fait d’être plus simple que la première, présente
l’avantage d’être mieux adaptée aux joint ventures pour lesquelles les apports en
espèces sont limités. Elle peut être source de tension au sein de la joint venture si
des changements interviennent dans la valeur des apports en nature durant le
développement de la joint venture.
La première approche est celle retenue dans ce contrat-type : celui-ci prévoit donc
une évaluation détaillée des apports respectifs des parties, leur valeur déterminant la
part de ces dernières dans la joint venture; la seconde approche a toutefois été prise
en considération et est proposée aux parties sous la forme d’une option.
Quelle que soit la méthode choisie afin de déterminer la part que chaque partie
détient dans la joint venture, l’importance d’un tel choix doit être soulignée en raison
de son incidence dans le fonctionnement de la joint venture. La part d’une partie
dans l’ensemble des apports de la joint venture détermine :
! Les droits de vote (article 7.5);
! Le montant des apports supplémentaires (article 3.2);
! La part dans les bénéfices et les pertes de la joint venture (article 14.1);
! L’étendue de responsabilité en matière de dettes et d’obligations de la joint

venture (article 12.2).
3.1 Cette disposition, liée à la première approche, prévoit que les parties indiquent
la valeur de leurs apports respectifs dans la joint venture. La nature de certains
apports peut nécessiter la conclusion d’accords séparés. À cette fin, des modèles sont
proposés sous forme de “contrats annexes” et rattachés au texte de ce contrat-type.
L’option contenue dans cet article est relative à la seconde approche décrite ci-dessus.
3.2 à 3.4 Apports supplémentaires : l’article 3.2 dispose que le Comité exécutif
peut faire appel à des apports supplémentaires des parties en cas de besoin. Il existe
également d’autres approches pour assurer le financement supplémentaire de la
joint venture :
a) Après avoir procédé à une évaluation du marché, les parties peuvent établir
une “phase préliminaire” de leur projet pour laquelle seul un “apport initial”
est requis. À la fin de cette “phase préliminaire”, les parties procèdent à un
réexamen de la situation et décident de la nécessité d’investissements
supplémentaires. S’il est décidé que des apports supplémentaires sont
nécessaires, les parties qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas s’exécuter
peuvent quitter la joint venture ou voir leur participation réduite.
b) Une autre option consiste à organiser les étapes successives du

développement de la joint venture de manière à prévoir dès le début les
besoins de financements supplémentaires nécessaires. Dans cette situation, le
contrat peut prévoir la participation de toutes les parties aux financements
supplémentaires correspondants aux différentes phases de développement de
la joint venture, ou laisser à chaque partie la faculté de participer ou non au
financement de ces dernières. Dans ce dernier cas, seules les parties ayant
participé au financement d’une phase précise auront une part dans les
bénéfices ou les pertes de celle-ci. Cette option nécessite des techniques
comptables spécifiques afin d’identifier les bénéfices et les pertes pouvant
être attribués à chaque phase de développement. Lorsqu’une partie est
autorisée à ne pas participer à une phase du développement de la joint
venture, il peut être décidé de l’autoriser à participer à des phases de
développement ultérieures. Cette possibilité nécessite certains ajustements,
notamment concernant la valeur des apports et la compensation des parties
ayant assumé les risques liés aux phases de développement supplémentaires.
Des dispositions de ce type sont notamment utilisées dans les accords
d’exploitation conjointe conclus dans l’industrie pétrolière.

Une partie faisant un apport dans le cadre de la joint venture est responsable envers
les autres parties dans les mêmes conditions que le serait une partie tierce au contrat
qui ferait des apports. Un tel degré de responsabilité peut néanmoins s’avérer
inadapté à la nécessité de préserver l’intérêt commun des parties. Il peut ainsi être
opportun de limiter la responsabilité des parties pour leurs apports aux cas de
négligence grave et de faute intentionnelle.

Bien que similaires aux apports en nature effectués en application de l’article 3, les
engagements techniques ou commerciaux visés ici ont la particularité d’être
exécutés ponctuellement, tout au long de l’existence de la joint venture (il s’agit

notamment de l’engagement d’exécuter certaines tâches, de fournir des
marchandises, de fabriquer des composants, de fournir des services ou de distribuer
des marchandises).
Il ressort de l’article 5.2 que les engagements techniques ou commerciaux des

parties s’ajoutent aux apports en nature effectués en application de l’article 4. Leur
exécution se fait à titre gratuit, à moins que les parties ne retiennent l’option
contraire.
Il peut être judicieux de lier cet article à l’article 8.2, lequel énumère les activités
nécessaires à l’exploitation et au fonctionnement de la joint venture, dont le Comité
exécutif est responsable.
Article 6 Organisation et gestion

Le contrat-type est destiné aux joint ventures contractuelles composées de trois
parties ou plus. Les joint ventures contractuelles comprenant seulement deux parties
font l’objet d’un contrat-type spécifique (voir le Contrat-type relatif aux joint ventures
contractuelles – deux parties seulement). Cette composition justifie la mise en place
d’un Comité exécutif chargé de gérer la joint venture. Lorsque la joint venture est
composée de deux parties (ou éventuellement trois), des formes simplifiées
d’organisation peuvent être préférées, prévoyant par exemple que :
! Les décisions sont prises d’entente entre toutes les parties, les cas échéant par
échange de courrier;
! Chaque partie peut représenter la joint venture ou les autres parties,

conformément aux décisions qui ont été prises;
! Chaque partie rapporte aux autres sur ses activités de gestion ou de

représentation.
Article 7 L’Assemblée des parties

7.1 et 7.2 La règle de l’unanimité s’applique aux décisions importantes de la joint
venture. Dans les grandes joint ventures, il est nécessaire d’organiser le processus
décisionnel et de déléguer une partie des pouvoirs à un organe de gestion, les
pouvoirs conférés exclusivement aux parties devant être définis de manière précise.
Il peut être également créé dans les grandes joint ventures, en plus du Comité
exécutif, des comités ad hoc ayant une compétence limitée à des domaines
spécifiques tels que le financement, la recherche et le développement, des
opérations précises (cette liste n’est pas exhaustive).
7.3 L’article 7.3 est de première importance lorsqu’une décision peut être prise
lors de l’Assemblée des parties sans que toutes les parties ne soient présentes à
celle-ci. Cette disposition prévoit en effet la communication préalable aux parties de
l’ordre du jour de la prochaine réunion de cette Assemblée et prohibe la prise de
décisions relatives à des questions ne figurant pas sur cet ordre du jour.
L’article 7.3 contient également, en plus des règles procédurales liées à la

convocation et à la tenue des réunions, des dispositions relatives aux
communications par voie électronique effectuées dans le cadre de l’Assemblée des
parties. Les parties sont ainsi requises d’utiliser des méthodes pouvant garantir
l’identité des participants et l’authenticité des correspondances et signatures
effectuées par voie électronique.
La validité des dispositions relatives à la participation par voie électronique est

soumise au droit applicable à la joint venture. L’évolution constante des moyens
technologiques oblige le contrat-type à ne traiter des communications électroniques
que d’une manière générale. Le principal risque auquel s’exposent les parties ayant
choisi un moyen de communication électronique est de ne pas pouvoir être en
contact avec les autres parties (notamment en cas de panne ou de
dysfonctionnement technique). Il revient aux parties ayant rencontré de telles
difficultés de communication de prévenir les autres parties par tout moyen à leur
disposition (notamment par téléphone, courrier électronique et télécopie). À défaut,
elles seraient considérées comme ayant été présentes malgré leur absence.
7.4 Règles relatives à la présence. La règle imposant l’unanimité (directe ou par

représentation) lors des Assemblées des parties peut constituer un obstacle au bon
fonctionnement de la joint venture. Elle se justifie néanmoins dans un souci de
protection des parties, notamment afin d’éviter que des décisions ne soient prises à
leur insu. Un certain degré de souplesse peut être introduit, compte tenu du domicile
ou du siège des parties et du type d’activité de la joint venture. Le contrat-type
propose à cette fin deux options : prévoir un quorum, lequel constitue une exigence
minimale de présence (option 1), ou simplement reconnaître la validité des
décisions prises par l’Assemblée quel que soit le nombre de parties présentes au
moment du vote (option 2).
Quorum. Le quorum se définit comme le nombre minimum de parties présentes ou

représentées que l’Assemblée doit réunir pour pouvoir valablement délibérer. Il peut
être calculé en fonction du nombre minimum de parties devant être présentes ou
représentées aux réunions de l’Assemblée (calcul par tête), ou d’une valeur
minimale de la part dans l’ensemble des apports dans la joint venture (calcul en
proportion des apports).
Si le quorum représente un nombre inférieur à la majorité de tous les droits de vote, il

est nécessaire de modifier l’article 7.8 en conséquence (voir le commentaire
ci-dessous).
Lorsque l’on établit un quorum, il faut prendre en compte le risque de blocage du

processus décisionnel. Cette question est traitée en détail à l’article 30 du
contrat-type.
7.5 Droits de vote. Comme il a été expliqué précédemment (voir l’article 3

ci-dessus), le contrat-type attribue aux parties à la joint venture des droits de vote
proportionnels à la valeur de leurs apports. Une répartition égalitaire des droits de
vote, prévoyant que chaque partie dispose d’une voix, peut être préférée lors de la
rédaction du contrat de joint venture.
D’autres mécanismes peuvent être envisagés. Par exemple, les parties peuvent
instaurer un système à deux niveaux dans lequel chaque partie dispose d’une voix et
les parties dont les apports dépassent un certain seuil (par exemple 10 %) ont le droit
de réclamer un vote proportionnel à la valeur des apports.
Le contrat peut également prévoir qu’une partie ne participera pas à un vote portant
sur des questions présentant un risque de conflit d’intérêt entre elle et la joint
venture. Une partie pourrait ainsi se voir dénier le droit de voter sur sa propre
exclusion (voir l’article 17.3).
7.7 Décisions majeures. On entend par unanimité, celle de toutes les parties à la
joint venture, et non seulement celle des parties présentes ou représentées au
moment du vote. Cette précision est importante, notamment lorsque les parties ont
décidé d’adopter une des deux options proposées à l’article 7.4 (fixation d’un
quorum ou validité des décisions adoptées quel que soit le nombre de parties
présentes au moment du vote). Il peut être utile d’insérer dans le contrat de joint
venture une clause destinée à empêcher que des parties minoritaires n’abusent de
leur droit de vote pour bloquer des décisions devant être prises à l’unanimité.
Même lorsque l’adoption d’une décision n’est pas soumise à la règle de l’unanimité,
il peut être opportun de prévoir l’approbation de toute partie ayant contribué de
manière significative à d’importantes décisions liées à l’activité de la joint venture
(ces décisions, qui doivent être définies, peuvent concerner la participation d’une
partie à des acquisitions majeures, à d’importantes dépenses en capital, à des
emprunts effectués auprès de tiers au-delà d’une certaine limite, à la nomination de
gestionnaires-clés, à la conclusion d’alliances).
Dans tous les cas, la décision relative à la dissolution de la joint venture nécessite
l’accord unanime de toutes les parties.
Il existe une exception à la règle de l’unanimité, qui a trait aux “décisions impliquant
un changement d’objet de la joint venture ou une modification des droits et/ou
devoirs contractuels des parties”. L’article 3.2 autorise le Comité exécutif de la joint
venture (et non pas l’Assemblée des parties) à faire appel à des apports
supplémentaires. Les parties peuvent néanmoins neutraliser cette disposition et
requérir l’unanimité pour toutes les décisions concernant les apports
supplémentaires. Elles doivent dans ce cas retenir l’option proposée à l’article 3.2.
7.8 Autres décisions. La majorité est atteinte avec plus de 50 % des droits de vote.
La majorité qualifiée correspond à un nombre plus élevé de droits de vote (par
exemple 2/3, 75 %).
L’article 7.8 définit la majorité requise pour les “autres décisions”, c’est-à-dire toutes
les décisions autres que les décisions majeures de l’article 7.7 “impliquant un
changement de l’objet de la joint venture ou une modification des droits et/ou
devoirs contractuels des parties”. En requérant “la majorité absolue de tous les droits
de vote, y compris ceux des parties absentes ou non représentées”, l’article 7.8
établit une condition similaire à la fixation d’un quorum, aucune décision ne
pouvant être adoptée au sein de l’Assemblée sans que ne soient présentes ou
représentées les parties détenant la majorité des droits de vote.
Si les parties décident d’instaurer un quorum (option 1 de l’article 7.4) inférieur à la

majorité des droits de vote, le texte de l’article 7.8 doit être adapté en conséquence
afin de permettre la prise de décisions.
Abstentions et votes nuls. Les questions relatives à l’abstention et au vote nul ne font
pas l’objet de dispositions spécifiques dans ce contrat-type. Les parties à une joint
venture peuvent néanmoins insérer dans le contrat une clause qui en régle les
conséquences sur les décisions prises au sein de l’Assemblée des parties ou du
Comité exécutif. Dans ce cas, les parties doivent établir si l’abstention et le vote nul
sont comptabilisés dans le décompte final des votes (selon les pays, une abstention
peut être considérée non pas comme un vote “pour” ou “contre”, mais comme un
refus de voter). S’il est décidé de comptabiliser les abstentions et les votes nuls, il
convient de déterminer leur impact sur le scrutin (correspondent-ils à un “pour” ou
“contre”, ou sont-ils considérés comme des votes “blancs”?).
Blocages. Les questions relatives à la prévention et à la résolution des blocages sont

traitées à l’article 30.
Article 8 Comité exécutif

8.1 La décision de créer un Comité exécutif dépend essentiellement de la taille et
des besoins de la joint venture.
Le contrat-type prévoit la création d’un Comité exécutif, solution particulièrement

adaptée aux joint ventures de moyenne et grande taille. Lorsque la gestion de la joint
venture est rendue complexe en raison de sa structure ou de son objet, il peut être
opportun de faire appel à un administrateur salarié non-membre de la joint venture
(option 3). La gestion courante des joint ventures de plus petite taille, par définition
plus simple, peut être confiée à un seul associé gérant (option 1) ou à toutes les
parties (option 2).
Les parties sont généralement représentées au sein du Comité exécutif par des
personnes physiques, ces dernières agissant au nom des parties.
8.3 Cet article s’articule avec l’article 8.1. Si la gestion de la joint venture est
confiée à l’une des parties, l’article 8.3 doit préciser si cette partie a le droit de
sous-déléguer en tout ou partie ses pouvoirs de gestion. De telles sous-délégations
devraient dans tous les cas être limitées à des domaines très précis, la partie
gestionnaire devant rester entièrement responsable de sa gestion vis-à-vis des autres
parties.
8.4 Cette disposition prévoit expressément la révocation sans cause par

l’Assemblée des parties des personnes chargées de la gestion de la joint venture. Le
mandat de gestion a un caractère personnel et est basé sur la confiance des parties.
Ces dernières doivent pouvoir remplacer une personne n’ayant plus leur confiance
sans avoir à motiver leur décision. Il est néanmoins possible que le droit applicable
au contrat d’embauche de l’administrateur salarié exige que la révocation soit
motivée et assortie d’un préavis.
8.6 Dans le cas des grandes joint ventures, le Comité exécutif peut souhaiter
adopter un règlement afin d’organiser son propre fonctionnement. Le contrat de joint
venture peut soumettre un tel règlement à l’approbation de l’Assemblée des parties.
8.7 Cette disposition subordonne la validité des décisions prises par le Comité
exécutif à la présence ou la représentation de tous ses membres. Une telle condition
peut s’avérer exorbitante, notamment en raison des circonstances propres à chaque
joint venture et à l’éloignement du lieu de résidence des membres du Comité.
L’instauration d’un quorum et la communication aux parties de l’ordre du jour avant
les réunions peut permettre de concilier une certaine flexibilité avec la défense des
intérêts des parties, et en particulier éviter la prise de décisions à leur insu.
Comme cela a été précédemment mentionné concernant l’Assemblée des parties

(voir ci-dessus l’article 7.3), lorsque les parties ont prévu la possibilité de participer
aux réunions du Comité exécutif grâce à des moyens électroniques, elles doivent
utiliser des méthodes pouvant garantir l’identité des participants et l’authenticité des
correspondances et signatures effectuées par voie électronique.
8.8 Il est présupposé que les décisions relatives à la gestion de la joint venture
seront adoptées par consensus, sans qu’il soit nécessaire de procéder à un vote
formel. Lorsqu’un vote s’avère nécessaire, le recours à l’unanimité ne paraît pas

justifié. Dans tous les cas, les questions les plus importantes sont dévolues à
l’Assemblée des parties (voir l’article 7).
Blocages. Les questions relatives à la prévention et à la résolution des blocages sont

traitées à l’article 30.
Article 9 Comptes
La tenue de comptes justes constitue la base de toute gestion saine d’une entreprise.
Les règles comptables applicables dans l’État où la joint venture exerce son activité
principale devront être respectées. Le contrat-type posant les bases d’une
coopération internationale, il est recommandé d’appliquer des normes
internationales, telles les Normes comptables internationales (NCI), adoptées par
l’Organisme international de normalisation comptable, l’“International Accounting
Standard Board” établi à Londres, ou toutes autres règles ou pratiques acceptées
internationalement ou dans le secteur d’activité de la joint venture.

La diversité d’origine des parties composant une joint venture internationale rend
nécessaire la vérification des comptes de cette dernière par un organe de contrôle
indépendant, afin de garantir la santé financière de la joint venture, préserver la
confiance de toutes ses parties et défendre les intérêts des parties non impliquées
dans sa gestion.
11.1 Le contrat-type concerne les joint ventures contractuelles dépourvues de
personnalité juridique. La notion de représentation de la joint venture désigne par
conséquent la représentation de tous ses membres dans leur ensemble (voir
l’article 1 du contrat-type sous l’intitulé “joint venture”).
L’article 11.1 dispose que tout membre du Comité exécutif est habilité à représenter
la joint venture. Toutefois, les parties peuvent décider de requérir l’aval de deux
membres du comité exécutif agissant conjointement afin d’engager la joint venture
(option 1). Une seconde alternative consiste à autoriser qu’une partie agissant seule
puisse engager la joint venture à hauteur d’une certaine somme, la signature
conjointe de deux membres du Comité exécutif étant nécessaire au-dessus de ce
seuil.
Le pouvoir d’engager la joint venture doit exister sous forme écrite et, sous réserve de
conformité avec les dispositions de la loi applicable à la joint venture, inclure les
dispositions des articles 11.2 à 11.4.
11.2 à 11.4 Les articles 11.2 à 11.4 réglementent certains aspects des relations
entre la joint venture et les tiers. Les effets de ces provisions dépendent
essentiellement du droit applicable aux rapports avec les tiers.
12.1 Cet article confirme la responsabilité conjointe et solidaire des parties à une
joint venture contractuelle pour les dettes contractées dans le cadre de ses activités.
Les parties désirant mettre en place un régime de responsabilité moins étendu
doivent modifier les termes de l’article 12 en conséquence. La validité des clauses
limitant la responsabilité des parties à l’égard des tiers est non seulement soumise au
droit applicable à la joint venture et/ou au contrat de joint venture, mais également
au droit applicable aux relations avec les tiers.
12.2 à 12.4 Tandis que l’article 12.1 traite de la responsabilité des parties à l’égard
des tiers, les articles 12.2 à 12.4 visent à régler les conséquences de la responsabilité
conjointe et solidaire des parties entre elles.
Il est dans l’intérêt des parties de se protéger contre les conséquences découlant
d’actes accomplis à titre individuel par d’autres parties à la joint venture et engageant
la responsabilité conjointe et solidaire de toutes les parties. La souscription d’une
police d’assurance, la constitution d’une garantie bancaire ou le cautionnement
d’une société-mère constituent les moyens les plus couramment utilisés à cette fin.
12.5 Responsabilité en matière fiscale. Le droit de certains États peut assimiler une
joint venture contractuelle à une société en nom collectif, ou “partnership”. Les
parties à la joint venture sont dans ce cas considérées comme étant conjointement
responsables en matière fiscale. La formulation de l’article 12.5 et l’option proposée
règlent cette question en prévoyant que les parties ne sont tenues que par les impôts
et taxes dus en raison de leur droit à une part dans les bénéfices de la joint venture. Le
recours à un conseiller fiscal peut être utile afin de revoir la formulation et
l’applicabilité de cette disposition.

13.1 Lorsqu’une partie viole ses obligations découlant de sa participation à la joint
venture, elle doit être invitée à corriger ses manquements afin de régulariser sa
situation vis-à-vis des autres parties. Du fait des spécificités de chaque situation, le
contrat-type ne fixe aucun délai dans lequel la régularisation doit s’opérer et laisse
aux parties le soin de déterminer ce que constitue une période raisonnable. Tout
différend relatif au caractère raisonnable du délai imparti peut être soumis au
tribunal arbitral.
La procédure d’exclusion, qui fait l’objet de l’article 17, ne peut être mise en œuvre
que si la partie défaillante ne corrige pas le manquement à ses obligations dans le
délai imparti. La décision d’exclure définitivement une partie doit être précédée
d’une nouvelle notification.
13.2 Les parties ayant subi un préjudice du fait de l’inexécution par une partie de
ses obligations contractuelles ont droit à être indemnisées par cette dernière, et ce
même si l’inexécution a été immédiatement corrigée par la partie défaillante.
13.3 Cette disposition traite spécifiquement des retards en matière de paiement. Le

caractère général du contrat-type et la diversité des situations et lieux dans lesquels il
est amené à être appliqué ont rendu impossible la fixation d’un taux d’intérêt de
référence. Les parties peuvent néanmoins, lors de la conclusion du contrat de joint
venture, fixer un tel taux en se basant sur des indices ou des indicateurs connus
d’elles ou raisonnablement prévisibles. Ainsi, au lieu de se référer à un taux fixe (par
exemple 7 %), les parties peuvent fixer un taux de référence correspondant par
exemple à la moyenne de trois mois du taux d’escompte de la banque nationale du
pays dans lequel la joint venture a son activité principale. Il est important que la
référence considérée par les parties existe et soit adaptée à leurs attentes.
Dans tous les cas, le taux d’intérêt doit être déterminé en se basant sur les coûts
supportés par une partie du fait du retard de paiement.

14.1 Ainsi qu’il a été précisé au commentaire de l’article 3, le partage des profits et
des pertes nés des activités de la joint venture peut se faire sur une base égalitaire ou
proportionnellement aux parts détenues par chacune des parties dans l’ensemble
des apports. Cette dernière solution a été choisie dans ce contrat-type, mais les
parties peuvent décider un partage égalitaire en retenant l’option proposée à
l’article 14.1.
D’autres modes de partage sont également envisageables : une partie des profits peut
être partagée sur une base égalitaire et le restant distribué en fonction de critères
spécifiques. Il est en outre possible de prévoir, notamment dans le cadre des
opérations de financement, que certaines parties ou des tiers ne participent qu’aux
bénéfices sans avoir à supporter d’éventuelles pertes.
14.2 Le choix du moment du versement aux parties des bénéfices de la joint

venture dépend de divers paramètres, notamment la présence de liquidités dans la
trésorerie.
Les parties peuvent insérer dans le contrat de joint venture une clause prévoyant le
réinvestissement ou la thésaurisation d’une certaine partie des profits.

15.1 Toutes les parties ont un droit fondamental de se renseigner et d’obtenir les
informations relatives aux activités de la joint venture. Cet article est destiné à
garantir un droit de regard pour les parties qui ne sont pas directement impliquées
dans la gestion de la joint venture.
Dans certaines circonstances, il peut exister des limites à ce droit de se renseigner,

notamment afin de protéger une partie détenant des secrets de fabrication. La validité
de ces limites est soumise au droit applicable à la joint venture.
15.2 Cet article, dont le contenu est similaire à celui de l’article 7.9, réaffirme de
manière plus générale le droit qu’ont les parties d’obtenir une copie des
procès-verbaux de l’Assemblée des parties et du Comité exécutif.
Le contrat peut également obliger l’Assemblée des parties à considérer la requête

d’une partie visant à corriger ou amender les procès-verbaux et à se prononcer sur
une telle demande.
Article 16 Nouvelles parties

16.1 Lors de la création d’une joint venture, l’augmentation du nombre de parties
dans le futur est rarement envisagée. Cependant, l’évolution des activités de la joint
venture peut rendre nécessaire l’admission de nouvelles parties. Le contrat-type
requiert l’unanimité des parties à cet égard. D’autres règles peuvent également être
envisagées, dont une prise de décision à la majorité absolue des parties ou
l’instauration d’une procédure dérogatoire en faveur des sociétés ayant des liens
avec les parties.
16.4 Pour des raisons pratiques, le contrat-type prévoit que la participation d’une
nouvelle partie aux bénéfices et pertes de la joint venture ne prend effet qu’au
commencement de l’exercice annuel suivant. Cette règle peut être modifiée sous
réserve de quelques aménagements, notamment concernant la clôture des comptes
annuels et le partage des bénéfices et des pertes.
Article 17 Exclusion d’une partie

Le contrat-type prévoit la possibilité d’exclure une partie de la joint venture. Le
caractère opportun d’une telle possibilité peut être discuté si l’on considère la nature
des liens unissant les parties à la joint venture. Il pourrait ainsi être décidé que la
seule solution pour les situations dans lesquelles la poursuite de la collaboration
entre toutes les parties s’avère impossible réside dans une dissolution de la joint
venture, les parties étant libres de poursuivre leur collaboration en s’associant à
nouveaux au sein d’une nouvelle joint venture, sans la partie désavouée. La solution
retenue dans ce contrat-type vise à assurer une certaine continuité et à éviter les
désagréments causés par de telles transformations.
Si les parties ne souhaitent pas donner la possibilité d’exclure une partie, elles
doivent simplement rayer l’article 17.1 à 17.5. En revanche, le cas particulier des
exclusions motivées par la faillite d’une partie, tel que prévu à l’article 17.6, devrait
toujours faire l’objet d’une clause lors de la rédaction d’un contrat de joint venture.
17.1 Le contrat-type prévoit trois causes d’exclusion nécessitant un vote de

l’Assemblée des parties (article 17.1) et une situation pour laquelle l’exclusion est
automatique (article 17.6). Pour chacune des causes énoncées à l’article 17.1 a) à c),
les parties doivent déterminer si l’inexécution des obligations, le changement de
contrôle ou la non-exécution pour cause de force majeure est réellement
préjudiciable aux intérêts de la joint venture.
Il est également possible de considérer une exclusion motivée par la perte de

confiance dans une partie causée par un abus de droit, une fraude, une attitude
déloyale ou un manque de volonté de coopérer avec les autres parties. Ces actes ou
attitudes étant de nature à être préjudiciables au bon fonctionnement de la joint
venture, l’exclusion de la partie fautive s’avère souvent être la seule solution
envisageable pour l’ensemble des parties. Le caractère subjectif de la notion de perte
de confiance et le manque de critères objectifs permettant sa détermination ont
néanmoins conduit à ne pas intégrer cette cause d’exclusion dans le contrat-type.
17.2 et 17.3 Le contrat-type fait de l’Assemblée des parties l’organe compétent

pour se prononcer sur l’exclusion d’une partie. Un tel choix apparaît préférable à
une exclusion prononcée par un tribunal arbitral ou par les cours et tribunaux d’un
État. Le choix de l’organe compétent pour se prononcer sur l’exclusion doit
cependant être conforme au droit applicable à la joint venture.
Si, comme le prévoit le contrat-type (voir les articles 7.2 f) et 7.7), les décisions
relatives à l’exclusion d’une partie requièrent l’unanimité, la partie qui fait l’objet de
la procédure d’exclusion ne peut évidemment pas prendre part au vote la
concernant. Elle ne doit également pas être comptabilisée dans le calcul du quorum
lors de la réunion des parties.
17.5 La protection des parties contre d’éventuelles exclusions abusives implique

la mise en place d’un mécanisme permettant un réexamen des décisions d’exclusion
prises par l’Assemblée des parties. Le contrat-type autorise la juridiction compétente
(normalement le tribunal arbitral conformément aux articles 32.4 à 32.7) à attribuer

des dommages et intérêts à une partie victime d’une exclusion abusive, sans
toutefois l’autoriser à modifier la décision d’exclusion sur le fond. En d’autres termes,
la juridiction compétente n’a pas le pouvoir d’ordonner la réintégration de la partie
exclue dans la joint venture. Ceci s’explique par le fait que la réintégration d’une
partie exclue s’avère être une opération complexe et qu’il est difficile, dans le cadre
d’une joint venture, d’imposer aux parties d’être associées si elles ne le souhaitent
plus.
17.6 La faillite d’une partie ou son incapacité à exercer pleinement ses droits et
obligations sont de nature à fortement perturber la gestion et le bon fonctionnement
de la joint venture. Puisqu’il est plus difficile d’exclure une partie déjà déclarée en
faillite, le contrat-type prévoit son exclusion automatique, effective le jour précédant
la déclaration de faillite ou tout acte restreignant sa capacité. Il convient de noter que
cette disposition peut ne pas être applicable dans tous les systèmes juridiques.
Lorsque des parties à la joint venture sont des personnes physiques, il est possible
d’inclure une disposition dans le contrat prévoyant une exclusion automatique en
cas d’incapacité ou de condamnation pénale.
17.7 L’objet de l’article 17 est d’assurer la continuité de la joint venture en

l’absence de la partie exclue. Il se peut néanmoins que la présence de cette dernière
soit d’une importance telle qu’une poursuite des activités de la joint venture ne soit
pas concevable sans elle. Dans ce cas, les parties peuvent décider de mettre fin à la
joint venture conformément à l’article 25.
Article 18 Retrait d’une partie

Le contrat-type prévoit la possibilité de modifier la composition de la joint venture
après sa création. Ceci implique qu’une partie puisse se retirer de la joint venture
après l’écoulement d’un certain délai. Si les parties préfèrent interdire tout
changement dans la composition de la joint venture, il convient de remplacer cet
article par une disposition déniant aux parties le droit de se retirer.
Lorsque le retrait intervient à un moment inopportun pour les intérêts de la joint

venture, il existe deux procédés destinés à protéger les parties restantes. Ces
dernières peuvent tout d’abord obliger la partie sortante à reporter son départ d’une
année, la durée de ce report pouvant être librement modifiée par les parties. De plus,
doivent être mis en regard l’intérêt de la partie se retirant de la joint venture à
récupérer ses apports et l’intérêt de la joint venture à les conserver dans le cadre de
ses activités.
Après le retrait d’une partie, la joint venture continue avec les autres parties, qui
peuvent néanmoins décider d’y mettre fin conformément à l’article 25.
Article 19 Montant dû à une partie sortant de la joint venture

Une partie sortant de la joint venture a droit à une part de la valeur de celle-ci
(l’article 19 part de l’hypothèse de la continuation de la joint venture après le départ).
Le contrat-type établit que l’évaluation de la part à laquelle la partie sortante a droit
doit se faire sur la base de la juste valeur marchande de la joint venture, estimée à la
date du départ. La juste valeur marchande, ou “fair market value”, correspond au prix
dont conviendraient deux parties compétentes n’ayant aucun lien de dépendance,
agissant en toute liberté et en pleine connaissance de cause dans un marché où la
concurrence peut librement s’exercer. Ce mode d’évaluation peut conduire à

l’octroi à la partie sortante d’une part dont la valeur est supérieure ou inférieure à la
valeur de la part dans l’ensemble des apports initialement détenue. Une partie ne
devrait pas être incitée à quitter la joint venture lorsque celle-ci connaît des pertes, ni
être privée des bénéfices d’une joint venture bien portante.
19.1 L’article 19.1 pose les principes relatifs à l’évaluation de la valeur de la joint
venture. L’évaluation à la “juste valeur marchande” constitue une pratique reconnue
et qui obéit à des critères bien définis. Le type d’activité de la joint venture et le lieu
où celle-ci opère peuvent néanmoins rendre difficile la détermination du marché
devant servir de référence. Il revient donc aux parties de décider si la méthode
d’évaluation proposée par ce contrat-type est idoine.
Le départ d’une partie pouvant avoir un impact négatif sur la valeur de la joint
venture, il est normal que cette dépréciation soit prise en compte lors du calcul de la
part à laquelle une partie sortante a droit afin que celle-ci supporte une partie de la
baisse découlant de son départ. Ce principe est formulé dans la dernière phrase de
l’article 19.1.
19.3 La valeur de la part à laquelle peut prétendre la partie sortante étant calculée
au moment de son départ, celle-ci perd tout droit de participer aux bénéfices et
revenus futurs de la joint venture. Elle peut néanmoins toucher des intérêts sur sa part
entre le moment de sa sortie et le paiement effectif, lequel doit normalement
intervenir dans un délai de six mois. Si le paiement est de nature à mettre en péril les
moyens financiers de la joint venture, il peut être reporté. Il convient ici de concilier
les intérêts de la partie sortante avec ceux des parties restantes. Un paiement
échelonné peut, dans certains cas, être la solution la plus appropriée.
Article 20 Droit à la restitution d’apports faits autrement

qu’en numéraire
Une partie sortant de la joint venture n’a droit en principe qu’à sa part calculée sur la
base de la juste valeur marchande de la joint venture. Il se peut cependant que cette
partie ait fait des apports non pécuniaires (tels des biens immobiliers, des marques de
fabrique, du matériel d’équipement ou toute autre forme de capital) et qu’elle ait un
intérêt légitime à se les voir rétrocéder.
20.1 et 20.2 Ces articles tendent à concilier les intérêts de la partie sortante et des
parties restantes. Lorsqu’il existe un intérêt légitime à la rétrocession d’un apport non
pécuniaire, la partie sortante ne peut se voir opposer un refus que si l’apport en
question est nécessaire à la poursuite de l’activité de la joint venture.
La jouissance de l’apport ainsi conservé est cependant soumise à certaines limites.

En plus d’être limité dans le temps, l’usage qui en est fait ne doit pas excéder l’usage
qui en était fait jusqu’à la sortie de la partie. Cette dernière a également droit à être
indemnisée pour l’usage prolongé de son apport.
Les différends relatifs à la restitution des apports faits autrement qu’en numéraire sont
soumis à un tribunal arbitral, à l’exception des questions d’évaluation qui peuvent
être soumises à un expert indépendant conformément à l’article 32.8.
Article 21 Responsabilité de la partie sortant de la joint venture

pour les dettes nées ou découvertes après son retrait
ou son exclusion
Une partie ne peut être tenue responsable des dettes de la joint venture nées après sa
sortie. Elle demeure toutefois responsable des dettes nées lorsqu’elle en était partie
et découvertes après sa sortie. Le contrat-type limite la durée de cette responsabilité
et fixe pour cela une période de deux ans après la date de sortie. Les parties sont
libres de fixer un autre délai.
La période stipulée ci-dessus commence à courir le jour où la partie quitte la joint

venture (date de sortie). Cependant, certains États considèrent qu’une telle période
ne commence à courir que le jour où la dette est effectivement découverte (date de
découverte). À moins que cette dernière solution ne soit obligatoire et ne s’impose
aux parties, la solution proposée dans le contrat-type offre une plus grande sécurité
juridique et permet de clarifier les rapports entre les parties après l’écoulement du
délai stipulé.
Dans certains États, la responsabilité des parties en matière de droit fiscal et de droit
du travail est une question d’ordre public, à laquelle il ne peut pas être dérogé dans
le contrat de joint venture.

En application du principe selon lequel la composition de la joint venture peut être
modifiée après sa création, le contrat-type prévoit la possibilité pour une partie de
demander son remplacement, lequel ne peut être accepté qu’à l’unanimité des
parties. Ces dernières peuvent soumettre leur consentement à des conditions ou
demander des garanties à la partie qui requiert son remplacement.
Article 23 Décès d’une partie

Puisqu’il n’est pas possible de déterminer à l’avance si, suite au décès d’une partie,
les parties restantes désireront continuer leur collaboration au sein de la joint venture
avec des personnes ou entités qu’ils n’ont pas choisies, le contrat-type soumet
l’entrée des héritiers du défunt dans la joint venture à l’approbation unanime des
parties.
Cette disposition du contrat-type, qui limite les droits des héritiers à devenir partie à
la joint venture, peut être contraire au droit des successions ou au droit des biens en
vigueur dans certains États, notamment ceux de tradition civiliste. C’est pourquoi
deux options sont proposées à l’article 23.1. La première vise à assouplir l’exigence
d’unanimité et requiert une décision d’admission prise à la majorité absolue ou
qualifiée. La seconde, plus conforme aux situations dans lesquelles la loi prévoit
l’intégration automatique des héritiers dans la joint venture, ne prévoit qu’un acte
d’enregistrement effectué par le Comité exécutif, lequel vise à confirmer la
continuation de la joint venture avec les héritiers consentants.
Lorsque l’identité de tous les héritiers n’est pas établie avec certitude, ou lorsque
seulement certains d’entre eux deviennent partie à la joint venture, les autres
ayants-droits pourraient avoir des prétentions à l’encontre de la joint venture.
Lorsque de telles demandes sont formulées, les héritiers entrant dans le joint venture
ont l’obligation d’indemniser celle-ci.

Le changement de contrôle d’une partie à la joint venture peut légitimement
provoquer l’inquiétude des autres parties, notamment lorsque la prise de contrôle est
l’œuvre d’un concurrent de la joint venture ou lorsque le changement entraîne la
perte de soutien des entreprises antérieurement liées à la joint venture par le biais de
cette partie. Dans de telles situations, le contrat-type offre la possibilité d’exclure une
partie ayant connu un changement de contrôle (voir article 17.1).
Le contrat-type ne définit pas la notion de changement intervenant dans le contrôle

d’une partie ou son capital. Il ne fixe également aucun seuil au-delà duquel un tel
changement peut être considéré comme étant “important”. Puisque la notion de
contrôle peut avoir plusieurs acceptions, la tâche de se prononcer sur la légitimité
d’une exclusion basée sur ce motif a été confiée à l’Assemblée des parties
(conformément à l’article 17) ou à un tribunal arbitral (conformément à l’article 32).
Afin d’assurer une plus grande prévisibilité de leurs relations contractuelles, les
parties peuvent inclure dans le contrat de joint venture une définition précise de la
notion de changement de contrôle (à titre d’exemple, un changement de contrôle
peut être caractérisé lorsqu’un tiers acquiert, directement ou indirectement, plus de
50 % des droits de vote au sein de l’organe de contrôle d’une partie).
Dans certains cas, l’exclusion d’une partie ayant subi un changement de contrôle
peut ne pas être la meilleure solution pour l’intérêt de la joint venture. Il peut ainsi
être préférable de trouver un terrain d’entente avec les nouveaux dirigeants de la
partie concernée afin de continuer la collaboration dans le cadre de la joint venture.

Lorsque les parties rédigent un contrat de joint venture, elles ne prennent
généralement pas en compte un possible échec de leur collaboration. Il est
néanmoins nécessaire d’envisager une telle éventualité et de définir à l’avance les
circonstances justifiant une fin de la joint venture.
Le contrat-type énonce trois cas justifiant la fin de la joint venture, y compris celui où
la réalisation de l’objet de la joint venture, tel que défini à l’article 2, devient
impossible (du fait par exemple de la non délivrance d’un permis nécessaire à son
activité ou de l’indisponibilité d’un produit essentiel à son fonctionnement). Il
fournit également une liste optionnelle et non exhaustive de cas supplémentaires
pouvant être inclus dans le contrat de joint venture.
Article 26 Rupture de l’équilibre du contrat (”hardship”)

À côté de l’impossibilité d’exécution, il existe des situations qui peuvent rendre
l’exécution d’obligations contractuelles excessivement difficile pour une partie et
mettre celle-ci dans une situation de péril. Ce problème concerne tout
particulièrement la catégorie des contrats à long terme. Seuls certains droits
nationaux contiennent des dispositions prenant en considération la charge pesant
sur une partie désavantagée par la rupture de l’équilibre du contrat. La rédaction de
clauses prévoyant la révision des dispositions du contrat en cas de rupture de
l’équilibre est fréquente dans certains contrats à long terme. Cette technique est
moins fréquemment utilisée dans le cadre des contrats de joint venture. Le
contrat-type intègre néanmoins la possibilité d’une révision basée sur ce motif. Le
contenu de l’article 26 est directement inspiré des Principes d’UNIDROIT relatifs
aux contrats du commerce international (voir l’article 6.2 de ces Principes).
Lorsque surviennent des événements altérant fondamentalement l’équilibre d’un

contrat, les parties sont normalement tenues de le renégocier de bonne foi. La mise
en place d’un mécanisme de révision peut s’avérer nécessaire lorsque les
négociations décrites ci-dessus échouent. Le contrat-type reprend cette idée, les
parties à une joint venture étant tenues de négocier de bonne foi. En cas de blocage
dans les négociations, une médiation peut être tentée. En dernier recours, il revient
au tribunal arbitral ou au tribunal judiciaire désigné conformément à l’article 32 de
se prononcer sur la révision.
Il convient de noter que certains systèmes juridiques excluent toute possibilité de

révision juridictionnelle des termes d’un contrat, les cours et tribunaux ayant
seulement le pouvoir d’interpréter ces derniers. La validité de la clause de
sauvegarde contenue dans le contrat-type est donc soumise au droit applicable au
contrat de joint venture et aux pouvoirs conférés à l’organe de règlement compétent
conformément à l’article 32. Pour cette raison, le contrat-type prévoit expressément
que le tribunal arbitral a le pouvoir de modifier le contrat de joint venture selon des
termes qui lui paraissent justes et équitables selon les circonstances. Bien que la
validité d’une telle clause puisse ne pas être reconnue devant certaines juridictions
nationales, le tribunal arbitral devra accepter de procéder à la révision.

La majorité des contrats internationaux contiennent des clauses relatives à la force
majeure. Ce concept, qui n’a pas de traduction en anglais, est utilisé tant dans les
pays de tradition civiliste que dans les pays de common law. La notion de force
majeure retenue dans cet article est similaire à celle consacrée dans de nombreux
instruments internationaux (voir, par exemple, l’article 79 de la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 11
avril 1980), l’article 7.1.7 des Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international et la Clause type de la Chambre de commerce
internationale relative à la force majeure (2003).
Elle diffère néanmoins concernant les conséquences de la force majeure sur les
rapports entre les parties. Ainsi, le contrat type n’exempt pas seulement une partie de
l’exécution de ses obligations. Il oblige également les autres parties à faire tout ce qui
est en leur pouvoir afin de surmonter les obstacles causés aux activités de la joint
venture par l’inexécution en question.
27.1 La principale caractéristique d’un cas de force majeure est la survenance d’un
obstacle qui empêche une partie d’exécuter ses obligations. Sous certaines
conditions, une partie ne pouvant exécuter ses obligations du fait de cet obstacle
n’engage pas sa responsabilité contractuelle vis-à-vis des autres parties.
Il existe plusieurs techniques pour rédiger une clause de force majeure. Dans les
pays de common law, le contrat comporte généralement une liste de cas constitutifs
de force majeure. Dans les pays de tradition civiliste, la force majeure est décrite en
des termes plus généraux et abstraits. Compte tenu de la difficulté d’énumérer une
liste exhaustive des situations pouvant constituer des cas de force majeure, cette
dernière solution a été préférée dans le contrat type.
Afin de constituer une cause d’exonération de responsabilité en cas d’inexécution

d’obligations contractuelles, l’événement pour lequel la force majeure est invoquée
doit avoir été imprévisible, irrésistible et hors du contrôle de la partie qui l’invoque.
Ces caractéristiques sont reprises dans la majorité des clauses de force majeure. Elles
font également l’objet de nombreux commentaires, décisions de justice et sentences
arbitrales internationales.
27.2 Les activités commerciales sont soumises à de multiples réglementations

pouvant nécessiter l’obtention d’autorisations ou de licences. Le contrat-type met à
la charge de chaque partie d’obtenir de tels documents nécessaires à l’exécution de
ses obligations, les autres parties ne devant pas être pénalisées lorsque celles-ci font
défaut. Il est donc recommandé que chaque partie s’informe, lors de la phase
précontractuelle, des autorisations nécessaires à l’exécution de ses obligations. Si
leur obtention s’avère aléatoire, il est préférable d’envisager cette hypothèse en
modifiant le contenu de l’article 27.2.
Il est nécessaire de préciser que la notion d’autorisation traitée dans cet article ne
concerne que les autorisations nécessaires à l’accomplissement par une partie de ses
propres obligations (les activités de la joint venture peuvent en effet également
nécessiter l’octroi d’autorisations ou de licences). Sauf disposition contractuelle
contraire, la non obtention d’une autorisation nécessaire à l’activité de la joint
venture ne peut pas être invoquée dans le cadre de la force majeure. Cette situation
constitue en effet une cause de fin de la joint venture conformément à
l’article 25.1 b).
27.6 et 27.7 On rencontre souvent en droit des contrats un principe selon lequel la
non exécution des obligations d’une partie du fait d’un cas de force majeure exonère
les autres parties de l’exécution de leurs propres obligations. Ce principe est
particulièrement adapté aux contrats synallagmatiques, dans lesquels toutes les
parties ont des obligations équivalentes. Le cas des contrats de joint venture est
quelque peu différent, puisque les obligations des parties concernent des apports
effectués pour la joint venture et des engagements pris en faveur de ses activités. Si
une des parties est dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations, toutes les parties (y
compris celle qui n’exécute pas) peuvent avoir un intérêt dans la continuation de
l’activité de la joint venture plutôt que de reprendre leurs apports respectifs.
C’est pour cette raison que le contrat-type prévoit une concertation entre les parties
afin de décider du futur de la joint venture et d’une éventuelle réorientation de ses
activités conformément aux nouvelles circonstances. Bien qu’elle soit exonérée de
responsabilité en cas d’impossibilité d’exécution, la partie invoquant la force
majeure doit coopérer avec les autres parties et, si cela s’avère nécessaire, contribuer
à d’éventuels apports supplémentaires afin d’assurer la poursuite de l’activité de la
joint venture.

Il convient de distinguer deux types d’actifs incorporels et de droits de propriété
intellectuelle : les actifs et droits apportés par chacune des parties lors de la création
de la joint venture ou ultérieurement et les apports et droits acquis par la joint
venture dans le cadre de ses activités. La première catégorie est traitée dans les
articles 3 et 28.1, ainsi que dans les contrats annexes de l’appendice 2. Le second
type d’apports et de droits fait l’objet des articles 28.2 et 28.3.
28.1 Les parties à la joint venture doivent être capables de clairement identifier les
apports et droits émanant des parties elles-mêmes, et ceux nés dans le cadre des
activités de la joint venture. Cette différenciation pouvant s’avérer difficile à réaliser
dans les faits, il est conseillé aux parties d’identifier avant ou au moment de la
signature du contrat de joint venture les contrats de licence conclus en faveur de la
joint venture (voir l’option de l’article 28.1).
28.2 et 28.3 Des actifs incorporels et des droits de propriété intellectuelle peuvent
être engendrés par les activités de la joint venture. Le contrat-type prévoit les
conditions suivant lesquelles ces droits de propriété intellectuelle peuvent être

utilisés (pour l’activité de la joint venture, pour les besoins propres des parties) ou
délégués à des tiers.
Le contrat doit également prévoir que la joint venture (c’est-à-dire les parties agissant
collectivement) puisse protéger ses droits. Ceci concerne l’enregistrement des droits
et les procédures engagées afin de les faire respecter. Par exemple, la loi de certains
pays autorise une partie co-titulaire d’un droit de propriété intellectuelle à introduire
seule une requête pour violation de droits relatifs à des brevets, tandis que dans
d’autres pays, la requête doit être introduite par l’ensemble des parties titulaires de
ces droits.
Il est recommandé aux parties de considérer plus spécifiquement le sort des droits de
propriété intellectuelle détenus collectivement après la fin de la joint venture. À cet
effet, les deux clauses proposées ci-dessous peuvent être ajoutées au contrat en tant
qu’articles 28.4 et 28.5. Leurs dispositions prévoient que :
! Lorsqu’une partie se retire, est remplacée ou exclue de la joint venture, elle perd
tout droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle appartenant à la joint
venture; et
! Lorsque la joint venture prend fin, les parties sont au contraire libres d’utiliser ces
droits.
28.4 Lorsqu’une partie se retire, est remplacée ou exclue de la joint venture, elle
ne peut utiliser les droits de propriété intellectuelle détenus par la joint venture (sauf
disposition contraire convenue dans le cadre de l’article 20 ou entre les parties).
28.5 En cas de fin de la joint venture conformément à l’article 25, et sauf décision
contraire des parties, chaque partie à la joint venture a le droit d’utiliser
gratuitement et dans son propre intérêt les droits de propriété intellectuelle détenus
conjointement par toutes les parties conformément à l’article 28.2.

– non-concurrence
Les parties associées à une joint venture conservent leurs propres priorités, intérêts et
objectifs dans le cadre de leurs activités personnelles. La légitimité de cette situation
ne doit pas avoir pour conséquence de détourner les parties de leur devoir de
promouvoir et de protéger les intérêts de la joint venture.
Lorsqu’il existe un risque de conflit d’intérêt entre les activités d’une partie prise
individuellement et ceux de la joint venture dans son ensemble, le contrat peut
stipuler que la clause de non-concurrence contenue dans l’article 29.2 continue de
s’appliquer pendant une certaine période après le départ, le remplacement ou
l’exclusion d’une partie à la joint venture (voir l’option proposée en tant
qu’article 29.3). Certains droits nationaux limitent la durée d’une telle interdiction
dans le temps.
Les parties peuvent également prévoir une sanction en cas de non respect d’une
clause de non-concurrence. La validité de telles clauses pénales est soumise au droit
applicable à la joint venture.

Il existe un blocage au sein de la joint venture lorsque l’Assemblée des partie ou le
Comité exécutif sont incapables de prendre une décision au bout de deux réunions
successives. La plupart des contrats de joint venture prévoit des mécanismes destinés
à résoudre les situations de blocage, lesquelles peuvent paralyser l’activité des joint
ventures.
Le contrat-type contient en premier lieu des dispositions destinées à éviter ou à

résoudre un blocage. Ainsi, après les deux réunions n’ayant pu aboutir à la prise
d’une décision, la majorité des parties a le pouvoir de convoquer immédiatement
une nouvelle réunion et d’adopter des mesures provisoires en attendant la tenue de
cette dernière. Lorsque le blocage résulte de l’attitude d’une partie qui abuse des
règles de quorum de présence, le tribunal arbitral peut être saisi conformément à
l’article 30.3.
En second lieu, les parties peuvent demander que le blocage soit soumis aux plus
hauts responsables au sein de leurs entreprises (articles 30.2 et 30.3), à la médiation
ou à toute autre forme de règlement alternatif des différends. Les situations de
blocage portant généralement sur des questions liées à la gestion de la joint venture,
le contrat-type ne prévoit pas le recours à l’arbitrage afin de les résoudre, ce moyen
de règlement des différends n’étant pas adapté à ce type de litiges.
De manière alternative aux articles 30.3 à 30.5, le contrat-type prévoit une option
conférant à la partie qui préside l’Assemblée des parties ou le Comité exécutif une
voix supplémentaire afin d’emporter la décision finale. Le principal avantage de
cette option réside dans sa simplicité, mais les parties peuvent être peu enclines à
conférer à l’une d’entre elles un tel pouvoir de décision. Lorsque cette option est
choisie par les parties, le contrat de joint venture doit contenir des dispositions
relatives à la désignation d’une partie qui préside l’Assemblée des parties et/ou d’un
président du Comité exécutif.

Bien que les dispositions du contrat règlent en détail les différents aspects de la
coopération entre les parties à la joint venture, il se peut que certains points n’aient
pas été appréhendés lors de la phase précontractuelle et restent sans solution en cas
de différend. Voilà pourquoi il est nécessaire de définir le droit applicable au contrat
de joint venture.
Certaines parties à des contrats internationaux choisissent comme “droit applicable”

à leur contrat les “principes généraux du droit”, la lex mercatoria ou tout autre règle
ou principe similaire. La validité et l’utilité de telles clauses ont fait l’objet de
nombreux débats. En matière de pratique contractuelle, le choix d’un droit national
de référence présente l’avantage d’offrir une certaine sécurité juridique. Le
contrat-type prévoit donc que les parties puissent opter pour l’application du droit de
l’État de leur choix. Elles sont également libres de choisir un droit de référence
non-national (voir ci-dessus).
Au moment de choisir le droit applicable à leur contrat de joint venture, les parties
doivent s’assurer que ce droit permet ou ne prohibe pas la formation de la joint
venture qu’ils sont en train de créer. En particulier, le droit applicable doit être assez
flexible pour s’appliquer au contrat de joint venture et aux spécificités de ses
dispositions.
En plus d’être flexible, le droit applicable doit être facile d’accès et connu des parties.
Il est en effet très utile pour une partie d’être familière avec le droit susceptible de
s’appliquer à la joint venture. Néanmoins, compte tenu du caractère international
des joint ventures, il est très rare que toutes les parties aient les mêmes connaissances
d’un droit national déterminé. Dans un souci d’égalité, il est souvent choisi un droit
“neutre”. Au moment de choisir le droit applicable, les parties doivent s’assurer que
le droit choisi est facile d’accès pour elles. La notion d’accessibilité est liée à la
langue, aux concepts juridiques utilisés, à la manière dont le droit est exprimé et à la
facilité de compréhension pour une partie étrangère. Ces considérations sont
d’autant plus importantes lorsque les parties choisissent d’avoir recours à un droit
“neutre”.
Les contrats internationaux conclus avec des États ou des entités étatiques sont
généralement soumis au droit d’un État tiers, aux principes généraux du droit ou à
tout autre règle similaire. L’État partie peut néanmoins imposer que le contrat soit
régi par son propre droit.
Bien que les parties soient libres de choisir le droit d’un État déterminé, le
contrat-type impose le respect du principe de bonne foi et des usages du commerce
international, notamment les Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international. Une référence à ces principes peut également être faite
dans le cadre du choix d’un moyen de règlement des différends. À titre d’exemple,
l’article 17.2 du Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale
(1988) prévoit que “dans tous les cas, le tribunal arbitral tient compte des
dispositions du contrat et des usages du commerce pertinents”. La formulation de
l’article 32.7 du contrat-type reprend ces concepts.

Il est utile de rappeler les principes fondamentaux énoncés à l’article 32 :
! Les parties ont l’obligation de chercher à résoudre leurs différends à l’amiable.

Les articles 32.2 et 32.3 énoncent divers moyens destinés à parvenir à un
règlement pacifique. Il est important de noter qu’à partir du moment où une
partie a tenté de parvenir à un règlement amiable (article 32.1), elle peut
directement soumettre le différend à une procédure arbitrale ou judiciaire
(suivant le choix des parties), sans nécessairement avoir recours aux procédures
des articles 32.2 et 32.3.
! En cas d’échec d’un règlement amiable, les différends sont soumis à l’arbitrage
conformément aux articles 32.4 à 32.7 (voir ci-dessous). Toutefois, les parties
peuvent décider d’avoir recours aux tribunaux d’un État, en lieu et place de
l’arbitrage.
! Les différends spécifiquement relatifs aux questions d’évaluation sont résolus de

manière définitive et obligatoire par un expert indépendant (article 32.8).
32.1 à 32.3 Les contrats internationaux impliquant des relations basées sur le
long-terme privilégient très fréquemment une résolution à l’amiable des différends et
ne prévoient l’intervention d’un tribunal arbitral ou d’un organe judiciaire qu’en
dernier ressort. Cette approche a été reprise dans le contrat-type, lequel prévoit que :
! Premièrement, les parties doivent chercher à résoudre leurs différends à

l’amiable (article 32.1);
! Deuxièmement, les différends seront soumis aux plus hauts responsables au sein
de leurs organisations respectives (article 32.2);
! Troisièmement, les différends pourront être soumis à une médiation ou à toute

autre forme de règlement alternatif des différends, mais uniquement après
l’intervention des plus hauts responsables au sein de leurs organisations
respectives (article 32.3).
Ces dispositions parviennent à concilier les tentatives de résolution des différends à

l’amiable et la nécessité de ne pas retarder de manière injustifiée le recours à un
moyen juridictionnel de règlement.
32.4 à 32.7 Une attention toute particulière doit être apportée à la clause relative à
l’arbitrage (à moins que les parties n’aient choisi l’option de l’article 32.4 prévoyant
le recours à une action judiciaire devant les tribunaux ordinaires d’un État
déterminé). Les parties doivent choisir entre un arbitrage ad hoc (auquel s’applique
en particulier le Règlement d’arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le
droit commercial international (Règlement CNUDCI) et un arbitrage proposé dans le
cadre d’une institution d’arbitrage. Cette dernière solution présente l’avantage de
simplifier les obligations pesant sur les parties, un grand nombre de questions
relatives à la procédure étant dévolues à l’institution choisie. Si les parties choisissent
un arbitrage ad hoc dans le cadre du Règlement CNUDCI, elles ne doivent pas
oublier de désigner une autorité chargée de nommer les arbitres.
Le choix du lieu de l’arbitrage est de toute première importance. Il détermine en effet

non seulement l’État sur le territoire duquel l’arbitrage aura lieu (bien que la plupart
des règlements d’arbitrage prévoient que les arbitres et les parties pourront se réunir
dans un État tiers), mais parfois aussi le droit applicable à la procédure arbitrale ainsi
que les tribunaux judiciaires compétents pour superviser l’arbitrage et fournir une
assistance si nécessaire. Pour des raisons similaires à celles évoquées en matière de
droit applicable au contrat de joint venture (voir l’article 31), les parties à des contrats
internationaux peuvent préférer choisir un lieu d’arbitrage neutre. Ce faisant, ils
doivent s’assurer que le système juridique et judiciaire du lieu choisi soit adapté à un
arbitrage international.
Puisque les différends relatifs à des contrats de joint venture impliquent souvent plus
de deux parties, des dispositions spéciales ont été introduites à ce sujet à
l’article 32.6.
32.7 Un amiable compositeur a le pouvoir de ne pas appliquer certaines

dispositions non obligatoires d’un droit national lorsqu’une telle application serait
injuste ou inéquitable.
32.8 Le recours à un expert aux fins d’évaluation est prévu aux articles 3.4, 4.3,
13.3 et 19.4. Une décision d’expert est toujours obligatoire et définitive. Si une
partie décide de soumettre une question relative à une évaluation à un tribunal
arbitral ou à une juridiction étatique, il est très probable que ce dernier fera appel à
un expert indépendant et basera son jugement sur son évaluation.

En plus des points traités dans cet article, les parties peuvent être amenées à
considérer dans leur contrat les points suivants :
a) Est-il nécessaire d’informer les autorités de concurrence de la conclusion du

contrat de joint venture?
b) Le contrat de joint venture doit-il être enregistré?

c) La validité du contrat est-elle soumise à l’obtention d’autorisations nécessaires

en droit interne?
d) Est-il nécessaire d’adapter les dispositions du contrat de joint venture à des

lois et usages nationaux ou locaux?
DEUXIÈME PARTIE
Contrat-type du CCI pour les joint

ventures contractuelles
(deux parties seulement)
70 Contrat-type du CCI pour les joint ventures contractuelles (deux parties seulement)
Table des matières

Préambule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Article 1 Définitions contractuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Article 2 Objet de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Article 3 Apports des parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Article 4 Responsabilité pour les apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Article 5 Engagements techniques ou commerciaux des parties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Article 6 Décisions des parties et gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Article 7 Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Article 8 Réviseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Article 9 Représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Article 10 Responsabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Article 11 Inexécution d’obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Article 12 Parts dans les bénéfices et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Article 13 Droit à l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Article 14 Changement de contrôle d’une partie à la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Article 15 Remplacement d’une partie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Article 16 Avis de résiliation de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Article 17 Fin de la joint venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Article 18 Rupture de l’équilibre du contrat (“hardship”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
Article 19 Force majeure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
Article 20 Actifs incorporels et/ou droits de propriété intellectuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
Article 21 Devoir de promotion des intérêts de la joint venture – non-concurrence . . . . . . . . 83
Article 22 Situations de blocage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
Article 23 Droit applicable et principes généraux régissant le contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
Article 24 Règlement des différends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
Article 25 Clauses contractuelles diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Appendice 1 Contrat annexe relatif aux biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

Appendice 2 Contrat annexe sur les actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle . . . . . . . 89
Appendice 3 Contrat annexe sur le savoir-faire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Appendice 4 Contrat annexe sur l’équipement et les outils de production . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Appendice 5 Contrat annexe sur les apports de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

Note : Les passages signalés dans le présent contrat comme “option”

ne lient les parties que s’ils ont été expressément sélectionnés.
entre
Partie 1
[Préciser pour les personnes physiques : ……… {nom et prénom}, ……… {état
civil}, domicilié à/au ……… {adresse}, ……… {profession}, ……… {nationalité},
……… {éventuellement numéro de carte d’identité nationale ou de passeport}.]
[Préciser pour les personnes morales : ……… {raison sociale}, ……… {type de
société (par exemple société à responsabilité limitée), pays d’incorporation, numéro de
registre du commerce}, dont le siège social est à/au ……… {adresse}, représentée par
……… {nom, adresse, fonction}.]
et
Partie 2
Préambule
Partie 1 : exerce des activités dans [spécifier le domaine d’activité];
dispose notamment de [mentionner le cas échéant les biens, compétences,

savoir-faire ou droits de propriété intellectuelle en rapport avec son activité
et/ou avec l’objet de la joint venture], qu’il est prêt à mettre à disposition
en vue de la poursuite du but commun;
a les objectifs suivants [spécifier les objectifs que la partie cherche à

promouvoir par sa participation à la joint venture];
souhaite [décrire le développement que la partie attend de ce contrat, ses

attentes contractuelles].
Partie 2 : …
Au vu de leurs activités, compétences et objectifs tels que décrits ci-dessus, les

parties entendent développer {exploiter} en commun [décrire en termes généraux
l’activité que la joint venture se propose d’avoir].
Dans cet esprit, les parties conviennent dès lors de ce qui suit :

Les termes énumérés ci-après ont, dans le présent contrat, le sens défini
ci-dessous :
a) “Blocage” : l’impossibilité pour les parties de parvenir à une

décision (article 22);
b) “Comptes annuels” : les comptes annuels de la joint venture, tels
que définis à l’article 7.3;
c) “Contrat” : le présent contrat de joint venture contractuelle, ainsi
que tous amendements, accords et décisions ultérieurs des parties
qui ont trait à la joint venture et aux droits et obligations qui en
découlent pour les parties;
d) “Contrat de joint venture” : voir “contrat”;
e) “Ensemble des apports” : l’ensemble des apports individuels des

deux parties conformément aux articles 3.1 et 3.2;
f) “Exercice annuel” : l’année telle qu’elle est définie à l’article 7.2;
g) “Expert indépendant” : l’expert désigné conformément à

l’article 24.7 pour connaître de tout litige relatif à des questions
d’évaluation;
h) “Force majeure” : un empêchement à l’exécution d’une obligation
tel que défini à l’article 19;
i) “Joint venture” : la collaboration des parties en vue du but et des
activités décrits dans le présent contrat;
j) “Objet de la joint venture” : l’objet de la joint venture tel que défini
à l’article 2;
k) “Organe de contrôle” : les réviseurs externes de la joint venture, qui
ont en particulier la tâche de réviser les comptes (voir article 8);
l) “Part dans l’ensemble des apports” : la proportion que

représentent les apports de chaque partie au regard de l’ensemble
des apports (conformément à l’option de l’article 3.1);
m) “Partie” ou “membre” : chacune des parties (personne physique ou
morale) signataire du présent contrat;
n) “Tribunal arbitral” : l’organisme de règlement des différends prévu
par les articles 24.4 à 24.6, c’est-à-dire un tribunal arbitral ou les
tribunaux étatiques si cette option est retenue par les parties.

Les parties s’engagent par le présent contrat à mettre en commun leurs
ressources et efforts tels que décrits aux articles 3 et 5 ci-après, en vue de :
a) développer [préciser];
b) exploiter [préciser];
c) rechercher [préciser];
d) produire [préciser];
e) distribuer [préciser].
[Compléter ou modifier la liste selon les besoins.]

3.1 Les parties à la joint venture s’engagent à faire les apports suivants, en
espèces, bien-fonds, effets mobiliers – y compris les machines et outils –, droits
de propriété intellectuelle, industrie et services ou tout autre type d’apport en
nature (l’“ensemble des apports”).
Partie Apports
a) [préciser]
b) [préciser]
Les apports des parties sont réputés être de valeurs équivalentes, de sorte que les
parties ont des parts égales dans l’ensemble des apports.
{Option : les parties peuvent décider qu’elles devraient avoir chacune une part
différente dans la joint venture. Le cas échéant, l’article 3.1 devrait prévoir le texte
suivant : les parties à la joint venture s’engagent à faire les apports suivants, en
espèces, bien-fonds, effets mobiliers – y compris les machines et outils –, droits de
propriété intellectuelle, industrie et services ou tout autre type d’apport en nature
(l’“ensemble des apports”). Elles se sont entendues comme suit sur leur part
respective dans l’ensemble des apports :
Part dans l’ensemble

Valeur
Partie Apports des apports
(montant/devise)
(droits de vote)
a) [préciser]
b) [préciser]
[Liste à compléter selon les besoins.].}
3.2 Les deux parties peuvent décider conjointement de faire des apports
supplémentaires, en plus de ceux effectués conformément à l’article 3.1, si le
développement de la joint venture ou la compensation de ses pertes l’exigent.
Les deux parties devront faire ces apports par parts égales.
{Option pour la dernière phrase de l’article 3.2, si l’option a été retenue

dans l’article 3.1 : les deux parties seront tenues de faire de tels apports
supplémentaires en proportion de leur part dans l’ensemble des apports. Elles
peuvent néanmoins décider conjointement de ne pas faire leurs apports
proportionnellement à leur part dans l’ensemble des apports.}
Les parts respectives dans l’ensemble des apports devront dès lors être corrigées,
pour tenir compte des différences dans les apports individuels. Il en va de même
des droits de vote, qui devront également être corrigés pour tenir compte des
différences dans les apports individuels, si le contrat prévoit des droits de vote
différenciés en fonction des apports individuels.
3.3 Tout différend relatif à l’évaluation d’apports non pécuniaires sera réglé
conformément à l’article 24, les évaluations ou les ajustements étant confiées à
l’expert indépendant prévu par l’article 24.7.

4.1 Chaque partie garantit que les apports décrits à l’article 3 et dans tout
éventuel accord complémentaire :
a) Sont à sa libre disposition et qu’elle est autorisée à en faire l’apport

à la joint venture pour l’usage convenu;
b) Sont de la qualité décrite; et
c) Peuvent être utilisés aux fins et pour la durée prévues dans la

contribution.
4.2 Si l’usage par la joint venture, de tout ou partie d’un apport est restreint
ou rendu impossible en raison de défauts, de prétentions de tiers ou pour toute
autre raison, la partie qui a fait l’apport en question sera tenue de remplacer son
apport et de fournir à la joint venture d’autres apports qui répondent le mieux
possible aux besoins de la joint venture que l’apport initialement convenu
devait satisfaire. L’absence de remplacement sera considérée comme une
inexécution d’obligations au sens de l’article 11. L’apport de remplacement sera
traité comme un apport, soumis aux mêmes assurances et garanties que l’apport
remplacé.
4.3 Si un apport de remplacement de même valeur ne peut pas être effectué

et que la valeur de l’apport de remplacement diffère de celle de l’apport initial,
l’autre partie peut demander à être indemnisée si la valeur de l’apport de
remplacement est inférieure à celle de l’apport initial.
Si la valeur de l’apport de remplacement est supérieure à celle de l’apport

remplacé, il n’y a lieu à compensation que dans la mesure où la valeur
supérieure peut avoir une utilité commerciale pour la joint venture.
{Option (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : si la valeur de l’apport de

remplacement diffère de celle de l’apport original et qu’un apport de remplacement
de même valeur ne peut pas être effectué, la part dans l’ensemble des apports, telle
qu’elle figure à l’article 3.1 ou telle qu’elle a été arrêtée pour les besoins de la joint
venture, sera corrigée en accord avec toutes les parties; à défaut d’un tel accord, elle
fera l’objet d’une évaluation par l’expert indépendant prévu par l’article 24.7,
étant précisé que, quelle que soit la valeur estimative de l’apport de remplacement,
une augmentation de la part dans l’ensemble des apports requiert le consentement
de l’autre partie.}
4.4 La partie tenue de faire un apport de remplacement conformément aux

dispositions qui précèdent devra indemniser la joint venture de toute perte et
dommage qu’elle subit du fait que, contrairement aux assurances et garanties
données par cette partie, l’apport effectué était défectueux ou son utilisation
par la joint venture était soumise à des restrictions. Elle devra indemniser la
joint venture de toutes prétentions ou réclamations de tierces parties dont les
droits, contrairement aux assurances et déclarations de l’article 4.1 et de tout
éventuel accord complémentaire, sont affectés par l’usage que la joint venture
fait de l’apport en question.

5.1 Les parties conviennent que chacune d’elles exécutera les tâches
techniques ou commerciales suivantes dans le cadre des activités de la joint
venture :
a) Partie 1 … [préciser].
b) Partie 2 … [préciser].
5.2 L’exécution des tâches techniques ou commerciales s’ajoute à tout apport

en nature selon l’article 3. L’exécution de telle tâches techniques ou
commerciales est gratuite {option : est soumise aux termes, notamment de paiement,
approuvés par les deux parties}.
5.3 Chaque partie fera preuve de toute la diligence requise dans l’exécution
de ces tâches techniques ou commerciales.
5.4 Un manquement d’une partie à l’une ou l’autre de ses obligations

techniques ou commerciales sera considéré comme une inexécution
d’obligations au sens de l’article 11.
Article 6 Décisions des parties et gestion

6.1 Toutes les décisions sont prises d’un commun accord par les deux parties.
{Option 1 (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : les décisions sur les
points suivants requièrent l’unanimité des parties, sans égard à leurs parts dans
l’ensemble des apports :
a) Changement de l’objet de la joint venture ou des droits et/ou obligations

contractuels des parties;
b) Définition de la stratégie et des objectifs communs;
c) Nomination, révocation et rémunération d’une partie ou d’un tiers chargé

de la gestion de la joint venture;
d) Nomination et révocation des réviseurs;
e) Approbation des comptes annuels;
f) Prise de participation dans d’autres sociétés ou acquisitions de biens

communs au nom et pour le compte de la joint venture;
g) Nouvelles alliances; et
h) Fin de la joint venture.
[Liste à compléter selon les besoins, ou supprimer les points sans pertinence (voir
lettres c, d et e).]
Toutes les autres décisions requièrent une majorité des droits de vote, ceux-ci étant
proportionnels à la part de chaque partie dans l’ensemble des apports.}
{Option 2 : toutes les décisions requièrent une majorité des droits de vote, ceux-ci
étant proportionnels à la part de chaque partie dans l’ensemble des apports.}
6.2 La joint venture est administrée conjointement par les deux parties.
{Option 1 : confier la gestion courante à l’une des parties, désignée en tant

qu’associé gérant.}
{Option 2 : confier la gestion courante à un ou plusieurs tiers, choisis par les

parties et pouvant être révoqués par ces dernières à tout moment.}
6.3 Si les parties décident de confier la gestion courante à un associé gérant

(ou à un ou plusieurs tiers), celui-ci (ceux-ci) sera (seront) responsable(s) de
l’exécution de toutes les activités nécessaires à l’exploitation et au
fonctionnement de la joint venture, pour autant que ces tâches n’aient pas été
déléguées à une partie dans le cadre d’un engagement technique ou commercial
conformément à l’article 5. Les activités nécessaires à l’exploitation et au
fonctionnement de la joint venture comprennent :
a) La représentation de la joint venture, notamment dans ses rapports

avec les clients et fournisseurs;
b) La facturation et l’encaissement de créances;
c) La comptabilité;
d) Les études de marché et la communication;
e) La coordination et la planification de la production.

Article 7 Comptes
[Pour autant que cet article soit applicable.]
7.1 Les comptes de la joint venture sont tenus en conformité avec les lois et
règlements en vigueur au lieu du siège principal de son activité. Les livres de
compte et les registres doivent être conservés en ce lieu de telle sorte qu’ils
puissent être accessibles à toutes les parties.
7.2 L’exercice comptable correspond à l’année civile du calendrier grégorien

et se boucle le 31 décembre (“exercice annuel”).
7.3 Au plus tard trois mois suivant la fin de chaque exercice annuel, la joint
venture doit préparer les comptes annuels, notamment le bilan de l’exercice
annuel écoulé de la joint venture ainsi que le compte de pertes et profits afférent
à l’exercice annuel écoulé.
Article 8 Réviseurs
[Pour autant que cet article soit applicable.]
8.1 Les réviseurs de la joint venture doivent être indépendants des parties et,
le cas échéant, des personnes chargées de la gestion et de l’administration.
8.2 Les réviseurs sont élus par les deux parties pour un exercice annuel. Leur
mandat peut être renouvelé d’année en année.
8.3 Les réviseurs vérifient l’exactitude des comptes annuels et rédigent un

rapport à ce sujet, qu’ils soumettent chaque année aux parties.
9.1 La joint venture est représentée par l’une ou l’autre partie.
{Option 1 (ajouter) : par les deux parties conjointement.}
{Option 2 : représentation de la joint venture par un tiers chargé des activités de

gestion.}
9.2 Les engagements souscrits pour le compte de la joint venture par l’une
des parties (ou, le cas échéant, par un tiers chargé de la gestion) lient l’autre
partie (ou les parties), pour autant que celui-ci (ou celle-ci) ait spécifié qu’il
(elle) agissait au nom et pour le compte de la joint venture et que l’engagement
s’inscrive dans l’objet de la joint venture.
9.3 Une partie n’est pas liée à l’égard des tiers par les actes de l’autre partie
qui excéderaient ses pouvoirs de représentation, à moins qu’elle ait
expressément ratifié ces actes accomplis pour la joint venture ou qu’elle ait créé
ou entretenu auprès des tiers en question l’apparence de pouvoirs de
représentation. La partie qui a agi sans pouvoirs ou a qui a dépassé ses pouvoirs
de représentation est seule tenue à l’égard des tiers de l’exécution de l’obligation
contractée et répond seule de l’intégralité du préjudice causé à la joint venture, à
l’autre partie et/ou à tout tiers.
10.1 Sauf disposition impérative contraire du droit applicable à la joint
venture, les deux parties sont conjointement et solidairement responsables à
l’égard de tout tiers de toute dette, obligation ou responsabilité de la joint
venture.
10.2 Dans leurs rapports internes, les deux parties supportent à parts égales les
dettes, obligations ou responsabilités de la joint venture.
{Option (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : dans leurs rapports
internes et sauf clause contraire du présent contrat, chacune des parties supporte les
dettes, obligations ou responsabilités de la joint venture proportionnellement à sa
part dans l’ensemble des apports.}
10.3 La partie qui est recherchée pour une dette, obligation ou responsabilité
de la joint venture doit en avertir l’autre partie. Cette dernière doit l’indemniser
immédiatement à hauteur de la moitié de toute perte ou dépense qu’elle a dû
supporter pour le compte de la joint venture. {Option (si l’option de l’article 3.1
a été retenue) : l’autre partie doit l’indemniser immédiatement, proportionnellement à sa
part dans l’ensemble des apports, de toute perte ou dépense qu’elle a dû supporter pour le
compte de la joint venture.}
10.4 Chaque partie est seule tenue de tout éventuel impôt ou taxe dû en raison
de son droit à une part des bénéfices de la joint venture. Rien dans le présent
article ne déroge ni ne modifie ce principe.
{Option (à ajouter le cas échéant) : lorsqu’une des parties est requise par une
autorité fiscale de payer un impôt ou une taxe afférent à la part de l’autre partie
dans les bénéfices de la joint venture, cette dernière est tenue de l’indemniser
immédiatement.}

11.1 Si une partie n’exécute pas ou n’exécute pas correctement tout ou partie
des obligations qui découlent pour elle du présent contrat, l’autre partie doit lui
notifier ce manquement en lui impartissant un délai raisonnable pour y
remédier. Si la partie défaillante ne corrige pas le manquement dans le temps
imparti, l’autre partie pourra mettre fin immédiatement à la joint venture
conformément à l’article 16.
11.2 Dans tous les cas, la partie qui n’exécute pas correctement tout ou partie
de ses obligations selon le présent contrat répond à l’égard de l’autre partie du
dommage que son manquement lui cause.
11.3 Si une partie ou la joint venture est en retard de paiement, le montant en

souffrance doit porter intérêt au taux moyen applicable aux emprunts effectifs
de la joint venture pendant la période de retard. Si un tel taux moyen ne peut
être déterminé, on appliquera le taux d’intérêts applicable aux emprunts
commerciaux des parties à la joint venture {option : prévoir la référence à un taux
pratiqué par une institution dans le pays de la joint venture, par exemple x points
au-dessus du taux d’escompte de la banque centrale}. En cas de désaccord sur le taux
applicable, ce dernier devra être déterminé par l’expert indépendant prévu à
l’article 24.7, qui prendra en considération les coûts d’emprunt que cause à la
joint venture le retard d’une des deux parties ou les économies que la joint
venture réalise elle-même en retardant ses paiements.

12.1 Les deux parties participent à parts égales aux bénéfices et aux pertes de la
joint venture.
{Option (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : les deux parties
participent aux bénéfices et aux pertes de la joint venture proportionnellement à
leur part dans l’ensemble des apports.}
12.2 Sauf décision contraire des parties, la créance de participation aux

bénéfices doit être payée 30 (trente) jours après l’approbation des comptes
annuels.
{Option (si les comptes annuels doivent être révisés) : la créance de

participation aux bénéfices doit être payée 30 (trente) jours après l’approbation des
comptes annuels révisés par l’organe de contrôle, mais au plus tard six mois après la
clôture de l’exercice annuel.}
Les parties peuvent décider si une partie peut recevoir une avance sur sa part des
bénéfices.
12.3 La dette de participation aux pertes de la joint venture doit être acquittée
conformément aux principes qui régissent les apports supplémentaires
(article 3.2), étant précisé que, à tout moment, les parties peuvent faire des
apports supplémentaires pour couvrir les pertes subies par la joint venture.

13.1 Chaque partie a le droit d’être informée sur la marche des affaires de la
joint venture.
13.2 Une partie peut également demander à avoir accès aux documents
comptables et aux pièces et registres de la joint venture, ainsi qu’aux documents
juridiques dont résultent des droits et obligations pour la joint venture.

14.1 Une personne morale qui est partie à la joint venture doit informer
immédiatement l’autre partie de tout changement important {option : de tout
changement} intervenant dans le contrôle ou le capital de celle-ci.
14.2 Dans le cas de tels changements, l’autre partie peut mettre fin à la joint
venture conformément à l’article 16.

15.1 Une partie doit informer l’autre partie de son intention d’être remplacée
par un tiers au sein de la joint venture par le biais d’une notification au moins
trois mois avant la fin d’un exercice annuel.
15.2 Le remplacement d’une partie doit être approuvé par l’autre partie.
L’autre partie peut assortir son consentement de conditions ou demander à la

partie souhaitant être remplacée de fournir des garanties.
15.3 Si le remplacement est refusé, la partie qui l’a demandé peut mettre fin à
la joint venture conformément à l’article 16.
15.4 Si le remplacement est approuvé, il prend effet au début de l’exercice

annuel suivant. Le remplaçant sera traité à tous égards comme la partie
remplacée. Sous réserve d’éventuelles obligations ou garanties qui
perdureraient en vertu de l’accord de remplacement au-delà de sa sortie, la
partie remplacée cesse d’être partie à la joint venture à la date à laquelle le
remplacement prend effet. Le remplacé n’aura aucun droit de quelque nature
que ce soit à l’encontre de l’autre partie.
Article 16 Avis de résiliation de la joint venture

16.1 Chacune des deux parties peut mettre fin à la joint venture. Dans les cas
autres que l’inexécution d’obligations (article 11), la partie qui entend mettre
fin à la joint venture doit donner à l’autre partie une signification écrite au
moins six mois avant la fin d’un exercice annuel.
16.2 Si l’autre partie s’oppose à la fin de la joint venture, les dispositions

relatives au règlement des différends s’appliqueront (article 24).
16.3 La fin de la joint venture prend effet à la date indiquée dans l’avis de
résiliation, sauf objection de l’autre partie. Dans ce dernier cas, si la fin de la
joint venture est admise, la date de prise d’effet sera déterminée par le tribunal
arbitral.

17.1 La joint venture prend fin lorsque :
a) Son objet est réalisé;
b) La réalisation de son objet devient impossible;
c) Les deux parties le décident conjointement;
d) Une partie résilie le contrat de joint venture de manière unilatérale

conformément à l’article 16; ou
e) Survient le décès ou la faillite d’une ou des deux parties.
{Option (voir s’il est opportun d’ajouter l’un ou les cas suivants) :
f) Lorsque la durée prévue pour la joint venture expire;
g) Lorsque le tribunal arbitral décide de dissoudre la joint venture pour de

justes motifs.}
17.2 Lorsque la joint venture prend fin, elle doit être liquidée. En particulier,
les mesures suivantes doivent être prises par les parties :
a) Résiliation des rapports juridiques de la joint venture avec les tiers;

b) Réalisation des actifs de la joint venture au meilleur prix; chacune
des deux parties, si elle justifie d’un intérêt à récupérer un apport
qui ne soit pas en numéraire, pourra le réacquérir à sa valeur
marchande;
c) Paiement des dettes de la joint venture;
d) Remboursement des prêts consentis par les parties, le cas échéant.
17.3 S’il reste, au terme de la liquidation, un excédent, celui-ci devra être

réparti entre les parties par parts égales.
{Option (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : en proportion de leur part
dans l’ensemble des apports.}
17.4 Si la liquidation de la joint venture ne permet pas de couvrir les dettes, les
parties devront supporter tout éventuel découvert par parts égales.
{Option (si l’option de l’article 3.1 a été retenue) : en proportion de leur part
dans l’ensemble des apports.}
17.5 Si l’une des parties souhaite reprendre à son compte les activités de la
joint venture, elle doit en avertir les tiers et acquérir les actifs de la joint venture.
Si chacune des deux parties souhaite reprendre ces activités à son compte, elles
devront parvenir à un partage raisonnable de ces actifs. En l’absence d’accord à
ce propos, le tribunal arbitral décidera (article 24).
17.6 Toute différend relatif à l’évaluation des actifs sera résolu conformément
à l’article 24, toutes les évaluations devant être faites par l’expert indépendant
prévu à l’article 24.7.
Article 18 Rupture de l’équilibre du contrat (“hardship”)

18.1 Si, en raison d’événements que les parties n’avaient pas prévus,
l’équilibre du contrat est fondamentalement altéré, de sorte que l’exécution des
obligations contractuelles d’une partie requiert des efforts démesurés, celle-ci
pourra demander la révision du contrat.
18.2 La demande de révision doit être adressée à l’autre partie {option : ajouter
“et aux gestionnaires” si l’option 1 ou 2 de l’article 6.2 a été retenue}, en indiquant
les motifs sur lesquels elle se fonde.
18.3 Suite à cette demande, les parties devront se consulter afin de réviser le
contrat de façon équitable, de sorte qu’aucune d’elles n’ait à supporter une
charge démesurée ou subir un préjudice excessif.
18.4 Si les parties ne s’entendent pas sur les termes de la révision, chacune
d’elles peut mettre en oeuvre les procédures prévues aux articles 24.2 et 24.3 et
l’arbitrage conformément aux articles 24.4 à 24.6. Le tribunal arbitral aura le
pouvoir de procéder à toute révision du présent contrat qu’il estimera juste et
équitable eu égard aux circonstances.

19.1 Une partie est exonérée de l’inexécution d’une obligation si elle établit
que cette inexécution est due à un empêchement qui échappe de son contrôle
(“empêchement à l’exécution”) et que l’on ne pouvait raisonnablement
attendre d’elle qu’elle prenne en considération cet empêchement au moment de
la conclusion du contrat, ou qu’elle en prévienne ou en surmonte les
conséquences.
19.2 Sauf disposition contraire du présent contrat, ne constituent pas un

empêchement à l’exécution au sens de l’article 19.1 : l’absence de toute
autorisation, licence, autorisation d’entrée ou permis de séjour, ou de tout autre
agrément nécessaire émanent d’une autorité publique quelle qu’elle soit du pays
de la partie demandant à être libérée de sa responsabilité pour inexécution.
19.3 Lorsque l’empêchement n’est que temporaire, l’exonération produit effet

pendant un délai raisonnable en tenant compte des conséquences de
l’empêchement sur l’exécution du contrat.
19.4 L’exonération prend effet au moment où survient l’empêchement.
19.5 La partie qui n’exécute pas ses obligations du fait d’un tel empêchement
doit notifier à l’autre partie l’existence de l’empêchement et les conséquences
sur son aptitude à s’exécuter. Si la notification n’est pas reçue par l’autre partie
dans un délai raisonnable à partir du moment où la partie empêchée a eu ou
aurait dû avoir connaissance de l’empêchement, cette dernière est tenue à des
dommages-intérêts pour le préjudice résultant du défaut de réception.
19.6 Dès qu’une notification au sens de l’article 19.5 est donnée, les parties
examineront ensemble les conséquences de l’empêchement sur les affaires de la
joint venture. Les deux parties s’engagent à apporter la diligence et les efforts
nécessaires pour surmonter les empêchements qui pourraient résulter de
l’inexécution d’une prestation exonérée. L’exonération prévue par le présent
article ne dispense pas la partie dont l’une des prestations est exonérée
d’assumer sa part des engagements financiers qui pourraient être nécessaires
afin de surmonter l’empêchement.
19.7 Les dispositions du présent article n’interdisent pas la partie d’exercer

son droit de mettre fin au contrat, de suspendre l’exécution de ses obligations
ou d’exiger les intérêts d’une somme échue.

20.1 L’apport par une partie d’actifs incorporels et/ou de droits de propriété
intellectuelle relatifs à des développements technologiques, des brevets, des
signes distinctifs, des marques, des logiciels ou d’autres droits d’auteur doit
intervenir sous la forme soit d’un transfert de propriété et de titre, soit d’une
licence. La partie faisant l’apport en question peut limiter les droits transmis à
des licences.
[Joindre tout contrat de licence conclu avant le présent contrat de joint venture.]
{Option (à ajouter le cas échéant) : les clauses de toute licence conclue lors de la
signature du présent contrat de joint venture ou préalablement à sa signature sont
jointes en appendice [2] et s’appliqueront aux actifs incorporels et/ou droits de
propriété intellectuelle apportés par [préciser la partie] qui sont décrits dans cette
appendice.}
20.2 Les actifs incorporels ou les droits de propriété intellectuelle qui s’y
rapportent (qu’ils soient enregistrables ou non), qui ont été développés, créés
ou acquis par l’une des parties ou les deux dans le cadre des activités de la joint
venture ou en rapport avec son objet, deviennent la propriété conjointe des
deux parties. Tout enregistrement de ces droits doit être fait de manière
conjointe au nom des deux parties.
20.3 L’usage de ces droits doit faire l’objet d’un accord conclu au nom de la
joint venture. Toute partie peut, à sa demande, bénéficier d’un droit de priorité
pour la conclusion de tels accords.

– non-concurrence
21.1 Le présent contrat est conclu dans le but de promouvoir les intérêts
communs des parties dans le domaine d’activité de la joint venture. Chaque
partie devra apporter la diligence et les efforts nécessaires afin de promouvoir et
de protéger les intérêts de la joint venture. En particulier, chaque partie s’engage
à s’abstenir de tous comportement, activité personnelle et/ou mesure qui
entreraient en conflit ou en concurrence avec les activités ou intérêts de la joint
venture ou qui pourraient de toute autre manière leur être préjudiciables.
{Option (à ajouter en tant qu’article 21.2) : en cas de remplacement d’une

partie, la partie remplacée est tenue à une obligation de non concurrence à l’égard
de la joint venture durant une période de deux [deux] ans à compter de sa date de
sortie.}

22.1 Il y a blocage au sens du présent contrat lorsque les parties sont dans
l’impossibilité de prendre une décision.
22.2 Lorsqu’une partie considère qu’un tel blocage empêche la joint venture
de réaliser son objet, elle peut, après en avoir avisé l’autre partie, demander que
la difficulté soit soumise à la procédure prévue aux articles 24.1 à 24.3.
22.3 Si un blocage persiste pendant plus de deux mois après que l’avis prévu à
l’article 22.2 ait été donné à l’autre partie, chaque partie a le droit de mettre fin
à la joint venture conformément à l’article 16.

23.1 Le présent contrat est soumis au droit de [préciser l’État].
23.2 Les parties sont tenues de respecter le principe de bonne foi dans
l’exécution du présent contrat.
23.3 Lors de l’application et de l’interprétation des droits et obligations des

parties au présent contrat, les usages du commerce international devront être
pris en considération. Dans la définition de ces usages, référence devra être
faite, notamment, aux Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international.
23.4 Lorsque le consentement ou l’approbation d’une partie est requis par le

présent contrat ou dans le cadre des activités de la joint venture, ce
consentement ou cette approbation ne devra pas être refusé de manière
déraisonnable.
23.5 Les passages signalés dans le présent contrat comme “option” ne lient les
parties que s’ils ont été expressément sélectionnés.

24.1 Les parties chercheront à résoudre à l’amiable tout différend pouvant
intervenir entre elles au cours de l’exécution du présent contrat ou des activités
de la joint venture.
24.2 Au cours de ces tentatives de règlement à l’amiable, chacune des parties

peut demander par écrit que le différend soit soumis aux plus hauts
responsables au sein de leurs organisations respectives. Dans ce cas, ceux-ci
devront se rencontrer au moins une fois afin d’examiner le différend et les
moyens d’y remédier.
24.3 À défaut de règlement du différend dans un délai d’un mois suivant la

demande visée à l’article 24.2, chacune des parties peut demander que le
différend fasse l’objet d’une médiation ou de toute autre forme de règlement
alternatif des différends (RAD). L’autre partie devra prendre en considération
cette demande dans un esprit constructif. Toutefois, aucune partie ne peut être
contrainte à engager ou à poursuivre une procédure RAD, exception faite de la
rencontre des plus hauts responsables prévue à l’article 24.2.
24.4 Lorsqu’une partie estime que les tentatives de règlement amiable ont
échoué, elle peut en aviser l’autre partie puis introduire une procédure
d’arbitrage conformément aux articles 24.5 et suivants. Tout recours devant les
juridictions étatiques est exclu, sauf pour des mesures conservatoires urgentes
que le tribunal arbitral ne pourrait pas ordonner efficacement, pour des mesures
nécessaires à la constitution du tribunal arbitral ou pour l’exécution d’une
sentence arbitrale.
{Option : lorsqu’une partie estime que les tentatives de règlement amiable du
différend ont échoué, elle peut en aviser l’autre partie puis saisir les juridictions
étatiques de [préciser le lieu/État], qui seront exclusivement compétentes.}
24.5 L’arbitrage sera soumis au règlement de [préciser le règlement, par exemple

celui de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international
(CNUDCI), ou d’une institution d’arbitrage, par exemple la Chambre de commerce
internationale (ICC)]. Le lieu de l’arbitrage sera [préciser].
24.6 En statuant sur le différend, les arbitres devront tenir compte de la lettre
et de l’esprit du présent contrat, notamment pour concilier d’éventuelles
clauses contradictoires. En cas de contradiction entre le présent contrat et le
droit applicable, les arbitres statueront en amiable compositeurs et, dans la
mesure où l’ordre public le permet, donneront effet au présent contrat et aux
intentions et attentes raisonnables des parties.
24.7 Lorsqu’un litige entre les parties porte sur une question d’évaluation,
chaque partie peut demander qu’un expert indépendant soit désigné selon la
procédure convenue entre les parties. À défaut d’accord entre elles sur la
désignation de l’expert ou sur les règles applicables à la procédure, le Règlement
d’expertise du Centre international d’expertise de la Chambre de commerce
internationale s’appliquera. L’évaluation par l’expert indépendant sera
définitive et liera les parties.

25.1 La nullité de l’une ou l’autre des dispositions du présent contrat
n’entraîne pas la nullité des autres dispositions de ce dernier, à moins que la ou
les dispositions concernée par la nullité n’ait été déterminante pour les parties
lors de la conclusion du présent contrat. Les parties, le cas échéant avec l’appui
du tribunal arbitral (article 24.6), devront substituer aux clauses nulles de
nouvelles dispositions conformes au droit applicable et le plus proche possible
de leur volonté originelle.
25.2 Les droits et obligations conférés aux parties par le présent contrat ne
peuvent être cédés sans le consentement écrit et préalable des deux parties.
25.3 Les parties sont soumises à une obligation de non divulgation de toute
information commerciale ou technique liée à la joint venture et acquise dans le
cadre de son activité. Cette obligation, qui n’est pas limitée dans le temps,
subsiste à la fin de la joint venture.
25.4 Toute notification ou communication se fera aux adresses suivantes:
1) [préciser].
2) [préciser].
Toute notification ou communication faite à une partie à l’adresse ci-dessus est

valable tant qu’une autre adresse n’a pas été communiquée à l’autre partie.
25.5 Les notifications faites dans le cadre du présent contrat doivent être
délivrées par courrier recommandé ou par télécopie avec confirmation par
courrier. Elles peuvent également être faites par courrier électronique, à la
condition que l’expéditeur prenne les mesures propres à assurer la réception de
la notification.
25.6 Le présent contrat ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par
les deux parties.
Le présent contrat est établi en [préciser le nombre] exemplaires originaux.
__________________________________ __________________________________
XXX YYY
Partie au contrat de joint venture Partie au contrat de joint venture
Lieu et date : Lieu et date :

Appendice 1 Contrat annexe relatif aux biens immobiliers

entre

faisant l’apport
et
YYY [indiquer le nom de l’autre partie au contrat de joint venture], identifiés

collectivement comme “la joint venture”

propriétaire, locataire, titulaire d’un bail emphytéotique, etc.)] concernant le bien
suivant (identifié comme “le bien”) :
[décrire le bien].
2. La joint venture désire utiliser le bien dans le but de :
[décrire dans quel but le bien doit être utilisé].

et conditions, la partie faisant l’apport met le bien à disposition de la joint
venture qui devra en faire une utilisation conforme au but énoncé ci-dessus.
{Option (à ajouter le cas échéant) : ce contrat ne transfert pas la propriété du

bien à la joint venture, mais confère uniquement à cette dernière un droit de
jouissance.}
4. L’utilisation du bien par la joint venture est soumise aux conditions

suivantes :
[indiquer toute limitation ou condition pesant sur l’utilisation du bien (par

exemple relative aux termes de la location ou à l’existence d’une servitude)].

__________________________________ __________________________________
XXX YYY

Appendice 2 Contrat annexe sur les actifs incorporels/droits

de propriété intellectuelle
entre

faisant l’apport
et


propriétaire, concessionnaire, cessionnaire, etc.)] concernant les actifs incorporels
et/ou droits de propriété intellectuelle suivants (identifiés comme “les droits”) :
[décrire les actifs incorporels et/ou droits de propriété intellectuelle (par exemple les
inventions, brevets, dessins et modèles industriels, marques de fabrique, logiciels,
droits d’auteur)].
2. La joint venture désire utiliser {option : acquérir} les droits dans le but de :
[décrire dans quel but les actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle doivent
être utilisés/acquis].

{option : non-exclusif} d’utiliser les droits sur les territoires suivants : [mentionner],
conformément au but énoncé ci-dessus.
{Option : au lieu d’octroyer une licence, la partie faisant l’apport peut céder les
actifs incorporels/droits de propriété intellectuelle à la joint venture tout en restant
copropriétaire de ceux-ci.
Si l’option est choisie, ajouter :
Dans ce cas, si les actifs incorporels peuvent être enregistrés, il revient à la joint
venture de procéder, à ses propres frais, aux formalités d’enregistrement en faveur
de ses parties.}
4. La partie faisant l’apport s’engage à faire le nécessaire pour que les droits
restent protégés dans les États où ils sont enregistrés {option : établir une liste
d’États}.
5. La joint venture accepte de payer les frais administratifs et taxes

nécessaires au maintien de la validité des enregistrements dans les États énoncés
ci-dessus.
{Option : lorsque la partie faisant l’apport utilise les droits dans une proportion
plus grande que la joint venture, considérer un partage des frais différent.}
6. Lorsque la partie faisant l’apport continue d’utiliser les droits sur le

7. La partie autre que la partie ayant fait l’apport s’abstient d’utiliser à titre
individuel les droits apportés en faveur de la joint venture.

__________________________________ __________________________________
XXX YYY

Appendice 3 Contrat annexe sur le savoir-faire

entre

faisant l’apport
et

1. La partie faisant l’apport, en tant que [indiquer la nature des droits (par
exemple propriétaire, concessionnaire, cessionnaire, etc.], a des connaissances et de
l’expérience dans [décrire le savoir-faire] (identifié comme “le savoir-faire”).
2. La joint venture désire utiliser le savoir-faire dans le but de :

[décrire dans quel but le savoir-faire doit être utilisé].

{option : non-exclusif} d’utiliser le savoir-faire sur les territoires suivants :
[mentionner], conformément au but énoncé ci-dessus.
{Option : au lieu d’octroyer une licence, la partie faisant l’apport peut céder le
savoir-faire à la joint venture tout en restant copropriétaire de celui-ci.}
4. Lorsque la partie faisant l’apport continue d’utiliser le savoir-faire sur le

5. La partie autre que la partie ayant fait l’apport s’abstient d’utiliser à titre
individuel le savoir-faire apporté en faveur de la joint venture.

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XXX YYY

Appendice 4 Contrat annexe sur l’équipement et les outils de production

entre

faisant l’apport
et


propriétaire, locataire, titulaire d’un bail emphytéotique, etc.)] à l’égard des
équipements, machines et outils de production suivants (identifiés comme
“l’équipement”) :
[décrire l’équipement].
2. La joint venture désire utiliser l’équipement dans le but de :

[décrire dans quel but l’équipement doit être utilisé].

et conditions, la partie faisant l’apport met l’équipement à disposition de la
joint venture conformément au but énoncé ci-dessus.

__________________________________ __________________________________
XXX YYY

Appendice 5 Contrat annexe sur les apports de services

entre

faisant l’apport
et
YYY [indiquer le nom des parties au contrat de joint venture], identifiés

1. La partie faisant l’apport a des connaissances et des compétences dans

[décrire les services] (identifiés comme “les services”).
2. La joint venture désire bénéficier de ces services dans le but de :

[décrire dans quel but les services doivent être utilisés].

et conditions, la partie faisant l’apport s’engage à faire bénéficier la joint
venture de ses services conformément au but énoncé ci-dessus.
4. Les services sont soumis aux règles suivantes :

[décrire les règles auxquelles sont soumis les services].
5. Aucune rémunération n’est prévue en faveur de la partie fournissant le

service. {Option : mentionner une forme de rémunération.}

__________________________________ __________________________________
XXX YYY

Liste récapitulative des options, espaces à remplir et délais
La liste ci-dessous est destinée à fournir une aide lors de la rédaction du contrat
de joint venture contractuelle. Elle mentionne les articles contenant des
options, des délais et des espaces à remplir.
Page de garde Identification et caractéristiques des deux parties

Préambule Activités, compétences, objectifs et intérêts de chaque
partie
Description générale de l’activité que la joint venture se
propose d’avoir
Article 2 Description détaillée de l’objet de la joint venture
Article 3.1 Liste des apports de chaque partie
Option : liste des apports pour les parties ayant des parts
différentes dans la joint venture
Article 3.2 Option relative à des apports supplémentaires
Article 4.3 Option : valeur de remplacement
Article 5.1 Description des engagements techniques ou commerciaux
de chaque partie
Option (exécution)
Article 6.1 Option 1 (décisions requérant la majorité)
Option 2 (majorité des droits de vote)
Article 6.2 Option 1 et 2 : gestion
Article 6.3 Liste des activités de gestion : à compléter selon les
besoins)
Article 7.2 Délais
Article 7.3 Délais
Article 9.1 Option 1 et 2 (représentation de la joint venture)
Article 10.2 Option (partage des responsabilités)
Article 10.3 Option (indemnisation)
Article 10.4 Option (indemnisation en matière fiscale)
Article 11.3 Option (fixation du taux d’intérêts)
Article 12.1 Option (partage des profits et des pertes)
Article 12.2 Délais (deux)
Option (délai relatif aux comptes révisés)
Article 14.1 Option (changement)
Article 15.1 Délai
Article 16.1 Délai

Article 17.1 Option (cas justifiant la fin de la joint venture)
Article 17.3 Option (mode de répartition des excédents de trésorerie)
Article 17.4 Option (mode de répartition des pertes)
Article 18.2 Option (personne à laquelle une demande de révision
du contrat doit être adressée)
Article 20.1 Joindre tout contrat ou annexe figurant en appendice
(contrat de licence)
Article 21.1 Option (obligation de non concurrence pour la partie
remplacée)
Article 22.3 Délais
Article 23.1 Choix du droit applicable
Article 24.3 Délai
Article 24.4 Option relative au choix de juridiction
Article 24.5 Choix des règles d’arbitrage
Choix du lieu d’arbitrage
Article 25.4 Mention de l’adresse de chaque partie à des fins
de notification
Signatures Mention du nombre de copies
Mention du lieu et de la date de signature
Signature des parties
Documents à fournir avant ou lors de la signature du contrat de joint venture
A. Les parties
1. Pour les personnes physiques
q Passeport ou tout document permettant d’identifier la personne.
2. Pour les personnes morales : documents prouvant l’existence juridique de

la partie et les pouvoirs de la personne qui la représente
q Certificat délivré par les autorités de l’État dans lequel la partie est
immatriculée, confirmant son existence et identifiant les personnes
habilitées à la représenter (conseil d’administration, etc.);
q Autorisation du conseil d’administration pour conclure le contrat;
q Si la personne qui agit pour le compte de la joint venture n’est pas

statutairement habilitée à la représenter (contrairement, par exemple, aux
membres du conseil d’administration), elle doit fournir une procuration
écrite délivrée par l’organe compétent de la société;
q Attestation de non poursuite délivrée par les autorité de l’État

d’enregistrement.
3. Pour les groupes de sociétés
q Document présentant la structure détaillée de la holding et du groupe;
q Actes constitutifs et statuts de toutes les sociétés du groupe;
q Comptes annuels des parties et/ou de leurs groupes et, si possible, comptes
consolidés du groupe;
q Registre des actionnaires ou liste des parties et/ou des entités-mère;
q Résolution/accord des actionnaires approuvant le contrat;
q Procès-verbaux et décisions des assemblées des actionnaires et des réunions

des conseils d’administration; etc.
4. Solvabilité
q Garantie bancaire attestant de la disponibilité de capitaux.

B. Apports
q Evaluation des apports effectués autrement qu’en numéraire confiée, au
choix des parties, à un expert ou à toute personne compétente (ces évaluations
peuvent également concerner les apports faisant l’objet des contrats annexes situés dans
les appendices du contrat-type).
C. Garanties entre les parties

q Cautionnement d’une société-mère, constitution d’une garantie bancaire,
certificat de solvabilité, etc.
D. Contrats (susceptibles d’être nécessaires pour l’activité de

la joint venture)
q Contrats de licence et transfert de marques de fabrique et/ou de marques de
service;
q Contrats de distribution;
q Contrats de vente;
q Clauses de confidentialité;
q Accords concernant la cession d’actions; etc.

GUIDE DE L’UTILISATEUR
CONTRAT-TYPE DU CCI POUR LES JOINT VENTURES

CONTRACTUELLES
Description des parties

L’identification des parties et les pouvoirs de représentation conférés à leurs
représentants constituent des informations essentielles à tout contrat de joint
venture. Les questions qui se posent concernent le statut personnel des parties, leur
capacité, et les pouvoirs qu’ont leurs représentants d’engager une société en leur
nom. De manière générale, ces questions sont réglées non pas par la loi applicable
au contrat de joint venture, mais par le droit interne auquel sont soumises ces parties
(généralement celui de leur lieu de résidence ou d’activité professionnelle dans le
cas de personnes privées, et celui de leur immatriculation dans le cas de sociétés).
Il est important de noter que ce contrat-type concerne exclusivement les joint

ventures composées de deux parties seulement.
Préambule
Le préambule énonce les bases de la coopération. Il contient des informations sur les
parties, leur domaine d’activité, leurs intérêts et attentes.
Le préambule, en général, ne crée pas d’obligations précises pour les parties. Il peut
néanmoins être invoqué afin d’interpréter les obligations contenues dans le contrat
de joint venture.

Le contrat-type utilise un certain nombre de termes ayant une signification précise.
Dans un souci de simplicité et afin d’aider les parties au contrat, ceux-ci sont regroupés
dans cet article avec, dans certains cas, une référence aux articles dans lesquels ils sont
définis. Ces termes sont définis d’une manière suffisamment large pour s’appliquer
également aux diverses options proposées aux parties dans le contrat-type.

Le contrat-type établit une distinction entre les objectifs poursuivis par chacune des
parties à titre individuel dans leur participation à la joint venture (il est question dans
ce cas d’“objectifs”), et ceux poursuivis par toutes les parties à titre collectif dans le
cadre de la joint venture (auquel cas les termes “objet de la joint venture” sont
utilisées). Les objectifs de chaque partie sont énoncés dans le préambule, l’objet de
la joint venture étant énoncé à l’article 2 du contrat-type.
Les parties doivent apporter un soin tout particulier à la rédaction de l’objet de la

joint venture et aux moyens destinés à le réaliser. L’objet de la joint venture constitue
le cadre général de son activité. En revanche, cette définition doit offrir la latitude
nécessaire pour permettre l’évolution et le développement des activités futures de la
joint venture.
Il peut s’avérer utile de définir la portée territoriale de l’activité de la joint venture,

notamment dans le cas d’un contrat de joint venture relatif à la distribution de
marchandises.
Lorsque l’existence de la joint venture est limitée dans le temps, il convient

d’indiquer sa durée dans cet article. L’option “expiration de la durée prévue pour la
joint venture” contenue à l’article 17 (Fin de la joint venture) devra être retenue
également.
Lorsqu’un nom a été attribué à la joint venture par les parties et que celui-ci sera
utilisé dans le cadre de ses activités, il peut être mentionné dans cet article.

Toute joint venture requiert des apports de ses parties afin de réaliser son objet tel
que défini à l’article 2. Ces apports peuvent être contribués en espèce, ou revêtir une
autre forme : biens immobiliers; savoir-faire; accès à un marché; utilisation d’une
marque; services divers.
Il existe deux méthodes destinées à déterminer la part que chaque partie détient dans
la joint venture :
! Une première approche consiste à considérer que les apports des parties ont une
valeur équivalente et à conférer aux parties des parts égales dans la joint venture.
Cette approche, outre l’avantage de la simplicité, présente celui d’être mieux
adaptée aux joint ventures pour lesquelles les apports en espèces sont limités.
Elle peut être source de tension au sein de la joint venture si des changements
interviennent dans la valeur des apports en nature durant le développement de la
joint venture.
! Une seconde approche consiste à allouer aux parties des parts différentes dans la
joint venture en évaluant les apports de chaque partie et en donnant aux parties
une part dans la joint venture proportionnelle à la valeur de leurs apports
respectifs.
La première approche est celle retenue dans ce contrat-type : celui-ci prévoit donc
que les apports ont une valeur équivalente et que les parties détiennent par
conséquent des parts égales dans la joint venture; la seconde approche a toutefois
été prise en considération et est proposée aux parties sous la forme d’une option.
Quelle que soit la méthode choisie afin de fixer la part que chaque partie détient
dans la joint venture, l’importance d’un tel choix doit être soulignée du fait du rôle
qu’a la part dans l’ensemble des apports dans le fonctionnement de la joint venture.
Ceux-ci déterminent en particulier :
! Le montant des apports supplémentaires (article 3.2);
! La valeur des apports de remplacement (article 4.3);
! La prise de décisions relatives à la gestion (article 6.1);

! L’étendue des responsabilités des Parties à l’égard de la joint venture

(article 10.2);
! L’ étendue de l’indemnisation de l’autre partie (article 10.3);
! La part de chaque partie dans les bénéfices et les pertes de la joint venture
(article 12.1);
! La répartition d’éventuels bénéfices après la fin de la joint venture (17.3);
! La part devant être supportée par chaque partie en cas de dettes résultant de la
liquidation de la joint venture (article 17.4).
3.1 Cette disposition, liée à la première approche, prévoit que les apports
respectifs des parties ont une valeur égale entre-eux. La nature de certains apports
peut nécessiter la conclusion d’accords séparés. À cette fin, des modèles sont
proposés sous forme de “contrats annexes” et rattachés au texte de ce contrat-type.
L’option contenue dans cet article est relative à la seconde approche décrite
ci-dessus.
3.2 à 3.3 Apports supplémentaires : l’article 3.2 dispose que les deux parties
peuvent décider conjointement d’effectuer des apports supplémentaires. De tels
apports ont, par principe, une valeur égale. Si les parties ont retenu l’option proposée
à l’article 3.1, il existe une option à l’article 3.2 prévoyant que les parties sont tenues,
sauf décision contraire de leur part, de faire les apports supplémentaires en
proportion de leur part dans l’ensemble des apports. Il existe également d’autres
moyens destinés à assurer un financement supplémentaire de la joint venture. Deux
d’entre eux sont brièvement mentionnés ici :
a) Après avoir procédé à une évaluation du marché, les parties peuvent établir
une “phase préliminaire” de leur projet pour laquelle seul un “apport initial”
est requis. À la fin de cette “phase préliminaire”, les parties procèdent à un
réexamen de la situation et décident de la nécessité d’investissements
supplémentaires. S’il est décidé que des apports supplémentaires sont
nécessaires et qu’une partie est incapable ou non disposée à s’exécuter, elle
sera considérée comme ayant manqué à ses obligations et les dispositions de
l’article 11 pourront s’appliquer.
b) Une autre option consiste à organiser les étapes successives du
développement de la joint venture de manière à prévoir dès le début les
besoins de financements supplémentaires nécessaires.
Lorsque les parties ont retenu l’option de l’article 3.1, laquelle les autorise à avoir
chacune des parts différentes dans la joint venture, et en cas d’accord des deux
parties, l’une d’elles seulement peut faire l’apport supplémentaire. Un tel apport
pourrait, si les deux parties l’autorisent, accroître la part de la partie faisant l’apport
dans la joint venture. Dans ce cas, seul la partie faisant l’apport participe aux
bénéfices ou pertes nés de cette étape de développement. Si les deux parties
autorisent que l’une d’elle puisse se retirer d’une phase du développement de la joint
venture, il peut être décider de l’autoriser à participer à des phases de
développement ultérieures. Cette possibilité nécessite certains ajustements,
notamment concernant la valeur des apports et la compensation des parties ayant
assumé les risques liés aux phases de développement supplémentaires. Des
dispositions de ce type sont notamment utilisées dans les accords d’exploitation
conjointe conclu dans l’industrie pétrolière.

Une partie faisant un apport dans le cadre de la joint venture est responsable envers
l’autre partie dans les mêmes conditions que le serait une partie tierce au contrat qui
ferait des apports. Un tel degré de responsabilité peut néanmoins s’avérer inadapté à
la nécessité de préserver l’intérêt commun des parties. Il peut ainsi être opportun de
limiter la responsabilité des parties pour leurs apports aux cas de négligence grave et
de faute intentionnelle.

Bien que similaires aux apports en nature effectués en application de l’article 3, les
engagements techniques ou commerciaux visés ici ont la particularité d’être
exécutés ponctuellement, tout au long de l’existence de la joint venture (il s’agit
notamment de l’engagement d’exécuter certaines tâches, de fournir des
marchandises, de fabriquer des composants, de fournir des services ou de distribuer
des marchandises).
Il ressort de l’article 5.1 que les engagements techniques ou commerciaux des

parties s’ajoutent aux apports en nature effectués en application de l’article 3. Leur
exécution se fait à titre gratuit, à moins que les parties ne retiennent l’option
contraire.
Il peut être judicieux de lier cet article à l’article 6, lequel énumère les activités
nécessaires à l’exploitation et au fonctionnement de la joint venture.
Article 6 Décisions des parties et gestion

Le contrat-type est destiné aux joint ventures contractuelles composées de deux
parties seulement (les joint ventures contractuelles comprenant trois parties ou plus
font l’objet d’un contrat-type spécifique (voir le Contrat-type relatif aux joint ventures
contractuelles – trois parties ou plus).
6.1 La prise de décisions au sein de la joint venture obéit à une structure simplifiée.
Ainsi, toutes les décisions sont normalement prises d’un commun accord entre les
deux parties. Lorsque l’option de l’article 3.1 a été retenue (les parties ayant des parts
différentes dans la joint venture), l’option 1 de l’article 6.1 établit une liste de
décisions nécessitant l’unanimité des parties. L’option 2 requiert une majorité de
toutes les voix pour toutes les décisions. Les droits de vote sont proportionnels à la
part de chaque partie dans l’ensemble des apports.
6.2 La joint venture est administrée par les deux parties conjointement.
Les options proposées à cet article prévoient deux possibilités : la gestion courante
est soit confiée à l’une des parties (option 1) ou soit confiée à un ou plusieurs tiers
(option 2).
Si la gestion des affaires courantes a été confiée à l’une des deux parties (option 1),
l’article 6.2 doit préciser si celle-ci est habilitée à sous-déléguer ses pouvoirs de
gestion en tout ou partie. De telles sous-délégations devraient dans tous les cas être
limitées à des domaines très précis, la partie gestionnaire devant rester entièrement
responsable de sa gestion envers l’autre partie.
Si l’option 2 a été choisie, et la gestion a été confiée à plus d’un tiers, le contrat doit
préciser les modalités de prise de décisions (par exemple si les décisions sont
adoptées à l’unanimité ou à la majorité, et la manière dont les votes devraient être
comptés). Cette disposition prévoit expressément que les parties peuvent révoquer,
sans avoir à motiver leur décision, les personnes chargées de la gestion de la joint
venture. Le mandat de gestion a un caractère personnel et est basé sur la confiance
des parties. Il est néanmoins possible que le droit applicable au contrat de travail de
l’administrateur salarié impose qu’une justification soit donnée et que des délais de
préavis soient respectés.
Article 7 Comptes
La tenue de comptes justes constitue la base de toute gestion saine d’une entreprise.
Les règles comptables applicables dans l’État où la joint venture exerce son activité
principale devront être respectées. Le contrat-type posant les bases d’une
coopération internationale, il est recommandé d’appliquer des normes
internationales, telles les Normes comptables internationales NCI), adoptées par
l’Organisme international de normalisation comptable, l’“International Accounting
Standard Board” établi à Londres, ou toutes autres règles ou pratiques acceptées
internationalement ou dans le secteur d’activité de la joint venture.

La diversité d’origine des parties composant une joint venture internationale rend
nécessaire la vérification des comptes de cette dernière par un organe de contrôle
indépendant, afin de garantir la santé financière de la joint venture, préserver la
confiance de toutes ses parties et défendre les intérêts des parties, notamment
lorsque la gestion est confiée à une seule des parties ou à un tiers.
9.1 Le contrat-type concerne les joint ventures contractuelles dépourvues de
personnalité juridique. La notion de représentation de la joint venture désigne par
conséquent la représentation de tous ses membres dans leur ensemble (voir
l’article 1 du contrat-type sous l’intitulé “joint venture”).
L’article 9.1 dispose que chacune des deux parties est habilitée à représenter la joint
venture. Il existe deux alternatives à cette règle. L’option 1 prévoit que le pouvoir de
représentation est conféré aux deux parties conjointement. L’option 2 donne le
pouvoir de représentation à un tiers chargé des activités d’administration et de
gestion de la joint venture. Une autre alternative, non mentionnée dans le
contrat-type, consiste à autoriser qu’une partie agissant seule puisse engager la joint
venture à hauteur d’une certaine somme, la signature conjointe des deux parties
étant nécessaire au-dessus de ce seuil.
Le pouvoir d’engager la joint venture doit exister sous forme écrite et, sous réserve de
conformité avec les dispositions de la loi applicable à la joint venture, inclure les
dispositions de l’article 9.2.
Les articles 9.2 à 9.3 réglementent certains aspects des relations entre la joint
venture et les tiers. Les effets de ces provisions dépendent essentiellement du droit
applicable aux rapports avec les tiers.
10.1 Cet article confirme la responsabilité conjointe et solidaire des parties à une
joint venture contractuelle pour les dettes contractées dans le cadre de ses activités.
Les parties désirant mettre en place un régime de responsabilité moins étendu
doivent modifier les termes de l’article 10 en conséquence. La validité des clauses
limitant la responsabilité des parties à l’égard des tiers est non seulement soumise au
droit applicable à la joint venture et/ou au contrat de joint venture, mais également
au droit applicable aux relations avec les tiers.
10.2 à 10.4 Tandis que l’article 10.1 traite de la responsabilité des parties à l’égard
des tiers, les articles 10.2 à 10.4 visent à régler les conséquences de la responsabilité
conjointe et solidaire des parties entre elles.
Il est dans l’intérêt des parties de se protéger contre les conséquences découlant
d’actes accomplis à titre individuel par l’autre partie à la joint venture et engageant la
responsabilité conjointe et solidaire de toutes les parties. La souscription d’une
police d’assurance, la constitution d’une garantie bancaire ou le cautionnement
d’une société-mère constituent les moyens les plus couramment utilisés à cette fin.
10.4 Responsabilité en matière fiscale. Le droit de certains États peut assimiler une
joint venture contractuelle à une société en nom collectif, ou “partnership”. Les
parties à la joint venture sont dans ce cas considérées comme étant conjointement
responsables en matière fiscale. La formulation de l’article 10.4 et l’option proposée
règlent cette question en prévoyant que les parties ne sont tenues que par les impôts
et taxes dus en raison de leur droit à une part dans les bénéfices de la joint venture. Le
recours à un conseiller fiscal peut être utile afin de revoir la formulation et
l’applicabilité de cette disposition.

11.1 Lorsqu’une partie viole ses obligations découlant de sa participation à la joint
venture, elle doit être invitée à corriger ses manquements afin de régulariser sa
situation vis-à-vis des autres parties. Du fait des spécificités de chaque situation, le
contrat-type ne fixe aucun délai dans lequel la régularisation doit s’opérer et laisse
aux parties le soin de déterminer ce que constitue une période raisonnable. Tout
différend relatif au caractère raisonnable du délai imparti peut être soumis au
tribunal arbitral.
Lorsque la partie défaillante ne corrige pas ses manquements dans le délai imparti,
l’autre partie a la possibilité de mettre fin à la joint venture, avec effet immédiat,
11.2 Les parties ayant subi un préjudice du fait de l’inexécution par une partie de
ses obligations contractuelles ont droit à être indemnisées par cette dernière, et ce
même si l’inexécution a été immédiatement corrigée par la partie défaillante.
11.3 Cette disposition traite spécifiquement des retards en matière de paiement. Le

caractère général du contrat-type et la diversité des situations et lieux dans lesquels il
est amené à être appliqué ont rendu impossible la fixation d’un taux d’intérêt de
référence. Les parties peuvent néanmoins, lors de la conclusion du contrat de joint
venture, fixer un tel taux en se basant sur des indices ou des indicateurs connus
d’elles ou raisonnablement prévisibles. Ainsi, au lieu de se référer à un taux fixe (par
exemple 7 %), les parties peuvent fixer un taux de référence correspondant par
exemple à la moyenne de trois mois du taux d’escompte de la banque nationale du

pays dans lequel la joint venture a son activité principale. Il est important que la
référence considérée par les parties existe et soit adaptée à leurs attentes.
Dans tous les cas, le taux d’intérêt doit être déterminé en se basant sur les coûts
supportés par une partie du fait du retard de paiement.

12.1 Ainsi qu’il a été précisé au commentaire de l’article 3, le partage des profits et
des pertes nés des activités de la joint venture peut se faire sur une base égalitaire ou
proportionnellement aux parts dans l’ensemble des apports de chaque partie. La
première solution a été choisie dans ce contrat-type, mais les parties peuvent décider
un partage proportionnel en retenant l’option proposée à l’article 12.1.
D’autres modes de partage sont également envisageables, une partie des profits
pouvant être partagée sur une base égalitaire et le restant distribué conformément à
des critères spécifiques. Il est en outre possible de prévoir, notamment dans le cadre
des opérations de financement, que les parties ou des tiers ne participent qu’aux
bénéfices, sans avoir à supporter d’éventuelles pertes.
12.2 Le choix du moment du versement aux parties des bénéfices de la joint

venture dépend de divers paramètres, notamment la présence de liquidités dans la
trésorerie.
Les parties peuvent insérer dans le contrat de joint venture une clause prévoyant le
réinvestissement ou la thésaurisation d’une certaine partie des profits.

13.1 Les parties ont un droit fondamental de se renseigner et d’obtenir les
informations relatives aux activités de la joint venture. Cet article est destiné à
garantir un droit de regard pour une partie qui n’est pas directement impliquée dans
la gestion de la joint venture.
Dans certaines circonstances, il peut exister des limites à ce droit de se renseigner,

notamment afin de protéger une partie détenant des secrets de fabrication. La validité
de ces limites est soumise au droit applicable à la joint venture.

Le changement de contrôle d’une partie à la joint venture peut légitimement
provoquer l’inquiétude des autres parties, notamment lorsque la prise de contrôle est
l’œuvre d’un concurrent de la joint venture ou lorsque le changement entraîne la
perte de soutien des entreprises antérieurement liées à la joint venture par le biais de
cette partie. Dans de telles situations, le contrat-type offre la possibilité de mettre fin
à la joint venture (voir article 17).
Le contrat-type ne définit pas la notion de changement intervenant dans le contrôle

d’une partie ou son capital. Il ne fixe également aucun seuil au-delà duquel un tel
changement peut être considéré comme étant “important”. Puisque la notion de
contrôle peut avoir plusieurs acceptions, la tâche de se prononcer sur la légitimité
d’une exclusion basée sur ce motif a été confiée à l’autre partie (conformément à
l’article 17) ou à un tribunal arbitral (conformément à l’article 24).
Afin d’assurer une plus grande prévisibilité de leurs relations contractuelles, les
parties peuvent inclure dans le contrat de joint venture une définition précise de la
notion de changement de contrôle (à titre d’exemple, un changement de contrôle
peut être caractérisé lorsqu’un tiers acquiert, directement ou indirectement, plus de
50 % des droits de vote d’une partie).
Dans certains cas, une dissolution de la joint venture motivée par le changement de
contrôle d’une partie peut ne pas être la meilleure solution pour l’intérêt de la joint
venture. Il peut ainsi être préférable de trouver un terrain d’entente avec les
nouveaux dirigeants de la partie concernée afin de continuer la collaboration dans le
cadre de la joint venture.

En application du principe selon lequel la composition de la joint venture peut être
modifiée après sa création, le contrat-type prévoit la possibilité pour une partie de
demander son remplacement, lequel ne peut être accepté qu’à l’unanimité des
parties. Ces dernières peuvent soumettre leur consentement à des conditions ou
demander des garanties à la partie qui requiert son remplacement.
Article 16 Avis de résiliation de la joint venture

Cet article permet à l’une des deux parties de mettre fin à la joint venture en donnant
un préavis à l’autre partie. À l’exception des cas d’inexécution d’obligations justifiant
une dissolution immédiate de la joint venture, le préavis doit être donné par écrit au
moins six mois avant la fin d’un exercice annuel. L’exercice annuel (tel que défini à
l’article 7.2) étant clos le 31 décembre de chaque année, il convient de régler les
conséquences d’un préavis donné après le 30 juin.

17.1 Lorsque les parties rédigent un contrat de joint venture, elles ne prennent
généralement pas en compte un possible échec de leur collaboration. Il est
néanmoins nécessaire d’envisager une telle éventualité et de définir à l’avance les
circonstances justifiant une fin de la joint venture.
Le contrat-type énonce cinq cas justifiant la fin de la joint venture, y compris celui où
la réalisation de l’objet de la joint venture, tel que défini à l’article 2, devient
impossible (du fait par exemple de la non délivrance d’un permis nécessaire à son
activité ou de l’indisponibilité d’un produit essentiel à son fonctionnement). Il
fournit également une liste optionnelle et non exhaustive de deux cas
supplémentaires pouvant être inclus dans le contrat de joint venture.
17.3 et 17.4 Au terme de la liquidation de la joint venture, le partage des

excédents et des pertes doit être effectué à égalité entre les deux parties. Lorsque
l’option de l’article 3.1 a été choisie, le partage est opéré en fonction des parts de
chacune des parties dans le joint venture.
Article 18 Rupture de l’équilibre du contrat (”hardship”)

À côté de l’impossibilité d’exécution, il existe des situations qui peuvent rendre
l’exécution d’obligations contractuelles excessivement difficile pour une partie et
mettre celle-ci dans une situation de péril. Ce problème concerne tout
particulièrement la catégorie des contrats à long terme. Seuls certains droits
nationaux contiennent des dispositions prenant en considération la charge pesant
sur une partie désavantagée par la rupture de l’équilibre du contrat. La rédaction de

clauses prévoyant la révision des dispositions du contrat en cas de rupture de
l’équilibre est fréquente dans certains contrats à long terme. Cette technique est
moins fréquemment utilisée dans le cadre des contrats de joint venture. Le contrat
type intègre néanmoins la possibilité d’une révision basée sur ce motif. Le contenu
de l’article 18 est directement inspiré des Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats
du commerce international (voir l’article 6.2 de ces Principes).
Lorsque surviennent des événements altérant fondamentalement l’équilibre d’un

contrat, les parties sont normalement tenues de le renégocier de bonne foi. La mise
en place d’un mécanisme de révision peut s’avérer nécessaire lorsque les
négociations décrites ci-dessus échouent. Le contrat-type reprend cette idée, les
parties à une joint venture étant tenues de négocier de bonne foi. En cas de blocage
dans les négociations, une médiation peut être tentée. En dernier recours, il revient
au tribunal arbitral ou au tribunal judiciaire désigné conformément à l’article 24 de
se prononcer sur la révision.
Il convient de noter que certains systèmes juridiques excluent toute possibilité de

révision juridictionnelle des termes d’un contrat, les cours et tribunaux ayant
seulement le pouvoir d’interpréter ces derniers. La validité de la clause de
sauvegarde contenue dans le contrat-type est donc soumise au droit applicable au
contrat de joint venture et aux pouvoirs conférés à l’organe de règlement compétent
conformément à l’article 24. Pour cette raison, le contrat-type prévoit expressément
que le tribunal arbitral a le pouvoir de modifier le contrat de joint venture selon des
termes qui lui paraissent justes et équitables selon les circonstances. Bien que la
validité d’une telle clause puisse ne pas être reconnue devant certaines juridictions
nationales, le tribunal arbitral devra accepter de procéder à la révision.
Article 19 Force majeur

La majorité des contrats internationaux contiennent des clauses relatives à la force
majeure. Ce concept, qui n’a pas de traduction en anglais, est utilisé tant dans les
pays de tradition civiliste que dans les pays de common law. La notion de force
majeure retenue dans cet article est similaire à celle consacrée dans de nombreux
instruments internationaux (voir, par exemple, l’article 79 de la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 11
avril 1980), l’article 7.1.7 des Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international et la Clause type de la Chambre de commerce
internationale relative à la force majeure (2003).
Elle diffère néanmoins concernant les conséquences de la force majeure sur les
rapports entre les parties. Ainsi, le contrat-type n’exempt pas seulement une partie de
l’exécution de ses obligations. Il oblige également les autres parties à faire tout ce qui
est en leur pouvoir afin de surmonter les obstacles causés aux activités de la joint
venture par l’inexécution en question.
19.1 La principale caractéristique d’un cas de force majeure est la survenance d’un
obstacle qui empêche une partie d’exécuter ses obligations. Sous certaines
conditions, une partie ne pouvant exécuter ses obligations du fait de cet obstacle
n’engage pas sa responsabilité contractuelle vis-à-vis des autres parties.
Il existe plusieurs techniques pour rédiger une clause de force majeure. Dans les
pays de common law, le contrat comporte généralement une liste de cas constitutifs
de force majeure. Dans les pays de tradition civiliste, la force majeure est décrite en
des termes plus généraux et abstraits. Compte tenu de la difficulté d’énumérer une
liste exhaustive des situations pouvant constituer des cas de force majeure, cette
dernière solution a été préférée dans le contrat-type.
Afin de constituer une cause d’exonération de responsabilité en cas d’inexécution

d’obligations contractuelles, l’événement pour lequel la force majeure est invoquée
doit avoir été imprévisible, irrésistible et hors du contrôle de la partie qui l’invoque.
Ces caractéristiques sont reprises dans la majorité des clauses de force majeure. Elles
font également l’objet de nombreux commentaires, décisions de justice et sentences
arbitrales internationales.
19.2 Les activités commerciales sont soumises à de multiples réglementations

pouvant nécessiter l’obtention d’autorisations ou de licences. Le contrat-type met à
la charge de chaque partie d’obtenir de tels documents nécessaires à l’exécution de
ses obligations, les autres parties ne devant pas être pénalisées lorsque celles-ci font
défaut. Il est donc recommandé que chaque partie s’informe, lors de la phase
précontractuelle, des autorisations nécessaires à l’exécution de ses obligations. Si
leur obtention s’avère aléatoire, il est préférable d’envisager cette hypothèse en
modifiant le contenu de l’article 19.2.
Il est nécessaire de préciser que la notion d’autorisation traitée dans cet article ne
concerne que les autorisations nécessaires à l’accomplissement par une partie de ses
propres obligations (les activités de la joint venture peuvent en effet également
nécessiter l’octroi d’autorisations ou de licences). Sauf disposition contractuelle
contraire, la non obtention d’une autorisation nécessaire à l’activité de la joint
venture ne peut pas être invoquée dans le cadre de la force majeure. Cette situation
constitue en effet une cause de fin de la joint venture conformément à
l’article 17.1 b).
19.6 et 19.7 On rencontre souvent en droit des contrats un principe selon lequel la
non exécution des obligations d’une partie du fait d’un cas de force majeure exonère
les autres parties de l’exécution de leurs propres obligations. Ce principe est
particulièrement adapté aux contrats synallagmatiques, dans lesquels toutes les
parties ont des obligations équivalentes. Le cas des contrats de joint venture est
quelque peu différent, puisque les obligations des parties concernent des apports
effectués pour la joint venture et des engagements pris en faveur de ses activités. Si
une des parties est dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations, toutes les parties (y
compris celle qui n’exécute pas) peuvent avoir un intérêt dans la continuation de
l’activité de la joint venture plutôt que de reprendre leurs apports respectifs.
C’est pour cette raison que le contrat-type prévoit une concertation entre les parties
afin de décider du futur de la joint venture et d’une éventuelle réorientation de ses
activités conformément aux nouvelles circonstances. Bien qu’elle soit exonérée de
responsabilité en cas d’impossibilité d’exécution, la partie invoquant la force
majeure doit coopérer avec les autres parties et, si cela s’avère nécessaire, contribuer
à d’éventuels apports supplémentaires afin d’assurer la poursuite de l’activité de la
joint venture.

Il convient de distinguer deux types d’actifs incorporels et de droits de propriété
intellectuelle : les actifs et droits apportés par chacune des parties lors de la création
de la joint venture ou ultérieurement et les apports et droits acquis par la joint
venture dans le cadre de ses activités. La première catégorie est traitée dans les
articles 3 et 20.1, ainsi que dans les contrats annexes de l’appendice 2. Le second
type d’apports et de droits fait l’objet des articles 20.2 et 20.3.
20.1 Les parties à la joint venture doivent être capables de clairement identifier les
apports et droits émanant des parties elles-mêmes, et ceux nés dans le cadre des
activités de la joint venture. Cette différenciation pouvant s’avérer difficile à réaliser
dans les faits, il est conseillé aux parties d’identifier avant ou au moment de la
signature du contrat de joint venture les contrats de licence conclus en faveur de la
joint venture (voir l’option de l’article 20.1).
20.2 et 20.3 Des actifs incorporels et des droits de propriété intellectuelle peuvent
être engendrés par les activités de la joint venture. Le contrat-type prévoit les
conditions suivant lesquelles ces droits de propriété intellectuelle peuvent être
utilisés (pour l’activité de la joint venture, pour les besoins propres des parties) ou
délégués à des tiers.
Le contrat doit également prévoir que la joint venture (c’est-à-dire les deux parties)
puisse protéger ses droits. Ceci concerne l’enregistrement des droits et les
procédures engagées afin de les faire respecter. Par exemple, la loi de certains pays
autorise une partie co-titulaire d’un droit de propriété intellectuelle à introduire seule
une requête pour violation de droits relatifs à des brevets, tandis que dans d’autres
pays, la requête doit être introduite par l’ensemble des parties titulaires de ces droits.
Il est recommandé aux parties de considérer plus spécifiquement le sort des droits de
propriété intellectuelle détenus collectivement après la fin de la joint venture. À cet
effet, les deux clauses proposées ci-dessous peuvent être ajoutées au contrat en tant
qu’article 20.4.
20.4 Lorsqu’une partie est remplacée dans la joint venture, elle ne peut utiliser les
droits de propriété intellectuelle détenus par la joint venture (sauf accord de l’autre
partie). En cas de fin de la joint venture conformément à l’article 17, et sauf décision
contraire des parties, chaque partie à la joint venture a le droit d’utiliser gratuitement
et dans son propre intérêt les droits de propriété intellectuelle détenus
conjointement au sein de la joint venture conformément à l’article 20.2.

– non-concurrence
Les parties associées à une joint venture conservent leurs propres priorités, intérêts et
objectifs dans le cadre de leurs activités personnelles. La légitimité de cette situation
ne doit pas avoir pour conséquence de détourner les parties de leur devoir de
promouvoir et de protéger les intérêts de la joint venture.
Lorsqu’il existe un risque de conflit d’intérêt entre les activités d’une partie prise
individuellement et ceux de la joint venture dans son ensemble, le contrat peut
stipuler que la clause de non-concurrence contenue dans l’article 21.1 continue de
s’appliquer pendant une certaine période après le remplacement d’une partie à la
joint venture (voir l’option proposée en tant qu’article 21.2). Certains droits
nationaux limitent la durée d’une telle interdiction dans le temps.
Les parties peuvent également prévoir une sanction en cas de non respect d’une
clause de non-concurrence. La validité de telles clauses pénales est soumise au droit
applicable à la joint venture.
Article 22 Situations de blocages

22.1 Il existe un blocage au sein de la joint venture lorsque les deux parties ne
peuvent prendre de décision. La plupart des contrats de joint venture prévoit des
mécanismes destinés à résoudre les situations de blocage, lesquelles peuvent
paralyser l’activité des joint ventures notamment lorsque les deux parties disposent
de parts égales dans l’ensemble des apports.
22.2 et 22.3 Lorsque survient un blocage, les parties peuvent avoir recours aux
procédures de règlement contenues dans les articles 24.1 à 24.3. En cas de non
résolution du blocage, l’article 22.3 prévoit la dissolution de la joint venture

Bien que les dispositions du contrat règlent en détail les différents aspects de la
coopération entre les parties à la joint venture, il se peut que certains points n’aient
pas été appréhendés lors de la phase précontractuelle et restent sans solution en cas
de différend. Voilà pourquoi il est nécessaire de définir le droit applicable au contrat
de joint venture.
Certaines parties à des contrats internationaux choisissent comme “droit applicable”

à leur contrat les “principes généraux du droit”, la lex mercatoria ou tout autre règle
ou principe similaire. La validité et l’utilité de telles clauses ont fait l’objet de
nombreux débats. En matière de pratique contractuelle, le choix d’un droit national
de référence présente l’avantage d’offrir une certaine sécurité juridique. Le
contrat-type prévoit donc que les parties puissent opter pour l’application du droit de
l’État de leur choix. Elles sont également libres de choisir un droit de référence
non-national (voir ci-dessus).
Au moment de choisir le droit applicable à leur contrat de joint venture, les parties
doivent s’assurer que ce droit permet ou ne prohibe pas la formation de la joint
venture qu’ils sont en train de créer. En particulier, le droit applicable doit être assez
flexible pour s’appliquer au contrat de joint venture et aux spécificités de ses
dispositions.
En plus d’être flexible, le droit applicable doit être facile d’accès et connu des parties.
Il est en effet très utile pour une partie d’être familière avec le droit susceptible de
s’appliquer à la joint venture. Néanmoins, compte tenu du caractère international
des joint ventures, il est très rare que toutes les parties aient les mêmes connaissances
d’un droit national déterminé. Dans un souci d’égalité, il est souvent choisi un droit
“neutre”. Au moment de choisir le droit applicable, les parties doivent s’assurer que
le droit choisi est facile d’accès pour elles. La notion d’accessibilité est liée à la
langue, aux concepts juridiques utilisés, à la manière dont le droit est exprimé et à la
facilité de compréhension pour une partie étrangère. Ces considérations sont
d’autant plus importantes lorsque les parties choisissent d’avoir recours à un droit
“neutre”.
Les contrats internationaux conclus avec des États ou des entités étatiques sont
généralement soumis au droit d’un État tiers, aux principes généraux du droit ou à
tout autre règle similaire. L’État partie peut néanmoins imposer que le contrat soit
régi par son propre droit.
Bien que les parties soient libres de choisir le droit d’un État déterminé, le
contrat-type impose le respect du principe de bonne foi et des usages du commerce
international, notamment les Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du
commerce international. Une référence à ces principes peut également être faite
dans le cadre du choix d’un moyen de règlement des différends. À titre d’exemple,
l’article 17.2 du Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale
(1988) prévoit que “dans tous les cas, le tribunal arbitral tient compte des
dispositions du contrat et des usages du commerce pertinents”. La formulation de
l’article 23.3 du contrat-type reprend ces concepts.

Il est utile de rappeler les principes fondamentaux énoncés à l’article 24 :
! Les parties ont l’obligation de chercher à résoudre leurs différends à l’amiable.

L’article 24 énonce divers moyens destinés à parvenir à un règlement pacifique. Il
est important de noter qu’à partir du moment où une partie a tenté de parvenir à
un règlement amiable (article 24.1), elle peut directement soumettre le différend
à une procédure arbitrale ou judiciaire (suivant le choix des parties), sans
nécessairement avoir recours aux procédures des articles 24.2 et 24.3.
! En cas d’échec d’un règlement amiable, les différends sont soumis à l’arbitrage
conformément aux articles 24.4 à 24.6 (voir ci-dessous). Toutefois, les parties
peuvent décider d’avoir recours aux tribunaux d’un État, en lieu et place de
l’arbitrage.
! Les différends spécifiquement relatifs aux questions d’évaluation sont résolus de

manière définitive et obligatoire par un expert indépendant (article 24.7).
24.1 à 24.3 Les contrats internationaux impliquant des relations basées sur le
long-terme privilégient très fréquemment une résolution à l’amiable des différends et
ne prévoient l’intervention d’un tribunal arbitral ou d’un organe judiciaire qu’en
dernier ressort. Cette approche a été reprise dans le contrat-type, lequel prévoit que :
! Premièrement, les parties doivent chercher à résoudre leurs différends à

l’amiable (article 24.1);
! Deuxièmement, les différends seront soumis aux plus hauts responsables au sein
de leurs organisations respectives (article 24.2);
! Troisièmement, les différends pourront être soumis à une médiation ou à toute

autre forme de règlement alternatif des différends, mais uniquement après
l’intervention des plus hauts responsables au sein de leurs organisations
respectives (article 24.3).
Ces dispositions parviennent à concilier les tentatives de résolution des différends à

l’amiable et la nécessité de ne pas retarder de manière injustifiée le recours à un
moyen juridictionnel de règlement.
24.4 à 24.6 Une attention toute particulière doit être apportée à la clause relative à
l’arbitrage (à moins que les parties n’aient choisi l’option de l’article 24.4 prévoyant
le recours à une action judiciaire devant les tribunaux ordinaires d’un État
déterminé). Les parties doivent choisir entre un arbitrage ad hoc (auquel s’applique
en particulier le Règlement d’arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le
droit commercial international (Règlement CNUDCI) et un arbitrage proposé dans le
cadre d’une institution d’arbitrage. Cette dernière solution présente l’avantage de

simplifier les obligations pesant sur les parties, un grand nombre de questions
relatives à la procédure étant dévolues à l’institution choisie. Si les parties choisissent
un arbitrage ad hoc dans le cadre du Règlement CNUDCI, elles ne doivent pas
oublier de désigner une autorité chargée de nommer les arbitres.
Le choix du lieu de l’arbitrage est de toute première importance. Il détermine en effet

non seulement l’État sur le territoire duquel l’arbitrage aura lieu (bien que la plupart
des règlements d’arbitrage prévoient que les arbitres et les parties pourront se réunir
dans un État tiers), mais parfois aussi le droit applicable à la procédure arbitrale ainsi
que les tribunaux judiciaires compétents pour superviser l’arbitrage et fournir une
assistance si nécessaire. Pour des raisons similaires à celles évoquées en matière de
droit applicable au contrat de joint venture (voir l’article 23), les parties à des contrats
internationaux peuvent préférer choisir un lieu d’arbitrage neutre. Ce faisant, ils
doivent s’assurer que le système juridique et judiciaire du lieu choisi soit adapté à un
arbitrage international.
24.6 Un amiable compositeur a le pouvoir de ne pas appliquer certaines

dispositions non obligatoires d’un droit national lorsqu’une telle application serait
injuste ou inéquitable.
24.7 Le recours à un expert aux fins d’évaluation est prévu aux articles 3.3, 4.3, et
13.3. Une décision d’expert est toujours obligatoire et définitive. Si une partie décide
de soumettre une question relative à une évaluation à un tribunal arbitral ou à une
juridiction étatique, il est très probable que ce dernier fera appel à un expert
indépendant et basera son jugement sur son évaluation.

En plus des points traités dans cet article, les parties peuvent être amenées à
considérer dans leur contrat les points suivants :
a) Est-il nécessaire d’informer les autorités de concurrence de la conclusion du

contrat de joint venture?
b) Le contrat de joint venture doit-il être enregistré?
c) La validité du contrat est-elle soumise à l’obtention d’autorisations nécessaires

en droit interne?
d) Est-il nécessaire d’adapter les dispositions du contrat de joint venture à des

lois et usages nationaux ou locaux?

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Centre du commerce international

Série : droit des affaires

RÉSUMÉ À L'INTENTION DES SERVICES D’INFORMATION COMMERCIALE

CENTRE DU COMMERCE INTERNATIONAL CNUCED/OMC

Anglais, français, espagnol (éditions séparées)

CCI, Palais des Nations, 1211 Genève 10, Suisse

Image numérique sur la couverture : © Illustration Works

© Centre du commerce international CNUCED/OMC 2004

ITC/P161.F/TSS/BAS/03-XII ISBN 92-9137-283-8

Professeur Pierre Lalive J. Denis Bélisle

Le Comité pro-bono du CCI pour les contacts-types de joint ventures

En 1998, le Centre du commerce international (CCI) a mené une étude

B. Le Comité pro-bono du CCI pour les contrats-types de joint ventures

lieu à Genève en septembre 2002 et janvier 2003. Plusieurs arrangements

Deux décisions majeures furent prises, lesquelles conditionnèrent la suite du

C. Joint ventures contractuelles et joint ventures visant la création

Joint ventures visant la création d’une société commune

Joint ventures contractuelles

! Flexibilité : dans la plupart des systèmes juridiques, le droit des contrats

! Responsabilité : puisqu’une joint venture contractuelle ne conduit pas à la

D. Les Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles

Qualité des parties à une joint venture contractuelle

Domaine d’activité d’une joint venture

leurs propres besoins et de déterminer si la solution retenue dans les

Contrat-type du CCI pour les joint

Table des matières

Appendice 1 Contrat annexe relatif aux biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

CONTRAT-TYPE DU CCI POUR LES JOINT VENTURES CONTRACTUELLES

Note : Les passages signalés dans le présent contrat comme “option”

dispose notamment de [mentionner le cas échéant les biens, compétences,

Au vu de leurs activités, compétences et objectifs tels que décrits ci-dessus, les

Article 1 Définitions contractuelles

j) “Exercice annuel” : l’année telle qu’elle est définie à l’article 9.2;

Article 2 Objet de la joint venture

[Compléter ou modifier la liste selon les besoins.]

Article 3 Apports des parties

Part dans l’ensemble

[Liste à compléter selon les besoins.]

[Liste à compléter selon les besoins.]

3.2 Si le développement de la joint venture ou la compensation de ses pertes

3.3 Si l’une des parties s’oppose à une demande d’apports supplémentaires

{Option 2 : une partie qui s’oppose à une demande d’apports supplémentaires

3.4 Tout différend relatif à l’évaluation d’apports non pécuniaires ou à

Article 4 Responsabilité pour les apports

4.3 Si la valeur de l’apport de remplacement diffère de celle de l’apport initial

4.4 La partie tenue de faire un apport de remplacement conformément aux

Article 5 Engagements techniques ou commerciaux des parties

5.2 L’exécution des tâches techniques ou commerciales s’ajoute à tout apport

5.4 Un manquement d’une partie à l’une ou l’autre de ses obligations

Article 6 Organisation et gestion

Article 7 Assemblée des parties

7.2 L’Assemblée des parties a le pouvoir inaliénable de prendre les décisions

{Option 1 : prévoir un quorum de présence (exigence minimale de présence).}

{Option 2 : le contrat ne prévoit aucune exigence relative à la présence ou la

{Option : chaque partie a une voix.}

7.7 Toutes les décisions impliquant un changement de but de la joint venture

{Option : majorité qualifiée à définir (par exemple 2/3).}

{Option 2 : majorité qualifiée (par exemple 2/3) ou unanimité.}

Article 8 Comité exécutif

{Option 1 : confier la gestion à un associé gérant.}

{Option 2 : confier la gestion à toutes les parties.}

{Option 3 : confier la gestion à un ou plusieurs tiers.}

8.2 Le Comité exécutif est responsable de l’exécution de toutes les activités