LA EMPRESA

La empresa es, entonces, un resultado de la actividad creativa del empresario, y tiene por características fundamentales
la organización y la actividad, en la medida que la suma de elementos estáticos o dinámicos que la componen adquieren,
a través de dicha organización funcional, una entidad mayor, y un valor superior y distinto al que representan el
conjunto de los mismos por su sola suma
La empresa constituye un objeto de derecho el cual conforma una universalidad de hecho. Sin perjuicio de ello, resulta
menester reconsiderar esta concepción a la luz de la nueva concepción empresaria en el mundo moderno
La estructura societaria es a la empresa lo que la maquinaria es al modelo de negocio
MODOS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL
EL NEGOCIO:
 TIPO DE ACTIVIDAD: ACTIVIDAD CON REGLAMENTACIÓN ESPECÍFICA

 DURACIÓN ESTIMADA

 ACTOS AISLADOS: ACTIVIDAD TRANSITORIA O PERMANENTE

 DIMENSIÓN DEL NEGOCIO: PYME, GRAN EMPRESA, MICROEMPRENDIMIENTO,

 MEDIOS DE FINANCIACIÓN: PROPIA, BANCARIA, FINANCIACIÓN EXTERNA (TITULOS DE

DEUDA, ACCIONES)
CLASIFICACION DE AGRUPAMIENTO DE PERSONAS

 NO PERMANENTES
 PERMANENTES
SA/SAU/SRL/SAS
SOC.COLECTIVAS
SOC. CAP.E IND./SCS/SCA
SOC. DE LA SECCION IV
COOPERATIVAS (LEY 20.337
Habrá sociedad comercial si UNA o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
por sociedad unipersonal
ELEMENTOS
Implícitos y generales

 CAPACIDAD
 CONSENTIMIENTO
 OBJETO
 SUJETO
 FORMA
Explicitos y específicos
 ■ ORGANIZACION
■ TIPICIDAD
■ FONDO COMUN
■ PARTICIPACION EN GANANCIAS/PERDIDAS
ELEMNTOS GENERALES
SUJETOS:
• Capaz: régimen del código de fondo en materia de capacidad
• Personas humanas como personas jurídicas
• Personas humanas: deben ser mayores de 18 años, o antes en los supuestos de emancipación y ejercicio
profesional
• Personas jurídicas: existen limitaciones impuestas por la ley de sociedades en los arts. 30, 31 y 32
OBJETO
 Art. 279 del CCCN: objeto de los actos jurídicos
 Constituido por las prestaciones de dar o hacer que se comprometen a efectuar los socios
 Determinado o determinable
 Posible
 Lícito
 Diferenciar del objeto social
CAUSA
• Lo entendemos como “causa – fin
• La intención que tuvo el contratante al celebrar el contrato
• Obtención de ganancias
FORMA
 El art. 4º de la LGS 19.550 impone la forma escrita
 La constitución de una sociedad es un acto formal
 Instrumento privado o instrumento público
 Sociedades por acciones solo por instrumento público (art. 165 LGS)
 El incumplimiento de la forma hace que la sociedad se rija por la Sección IV del Capítulo I (art. 21 de LGS)
ELEMENTOS ESPECIFICOS
SOCIEDADES DE UN SOLO SOCIO
■ MANIFESTACION UNILATERAL DE VOLUNTAD

PLURALIDAD DE SOCIOS
 Dejó de ser un elemento específico para ser un elemento secundario o accesorio
Consecuencia de la UNIPERSONALIDAD (o UNILATERALIDAD)
CAPITAL SOCIAL
 Monto debe estar expresado en moneda argentina
 Hace a la consecución del objeto social
 Se forma con los aportes de los socios
 En cuanto al aporte puede consistir en obligaciones de hacer o de dar
 En las sociedades con esquema de responsabilidad limitado solo se aportan obligaciones de dar en propiedad
bienes susceptibles de ejecución forzada
 Suscripción del capital: obligación del socio de capitalizar a la sociedad
 Integración del capital: cumplimiento efectivo de la obligación asumida
COMO SE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL

 PARTE DEL INTERES

 CUOTAS SOCIALES
 ACCIONES
AGRUPAMIENTOS NO PERMANENTES:
CONTRATOS ASOCIATIVOS
■ CONTRATOS DE COLABORACION
■ CONTRATOS ASOCIATIVOS
■ CONTRATOS DE ORGANIZACIÓN O PARTICIPATIVOS
VINCULAN ENTRE SI SOCIEDADES CON COMUNIDAD DE FINES
NO SON NI CONSTITUYEN PERSONAS JURIDICAS, NO SON SOCIEDADES NI SON SUJETOS DE
DERECHO
AGRUPACION DE COLABORACION
DEFINICION
■ HAY CONTRATO DE AGRUPACION DE COLABORACION CUANDO LAS PARTES ESTABLECEN
UNA ORGANIZACIÓN COMUN CON LA FINALIDAD DE FACILITAR O DESAROLLAR
DETERMINADAS FASES DE LA ACTIVIDAD DE SUS MIEMBROS O DE PERFECCIONAR O
INCREMENTAR EL RESULTADO DE TALES RESULTADOS (ART. 1453)
■ LA AGRUPACION EN CUANTO TAL NO PUEDE PERSEGUIR FINES DE LUCRO. LAS VENTAJAS
ECONOMICAS QUE GENERE SU ACTIVIDAD DEBEN RECAER DIRECTAMENTE EN EL
PATRIMONIO DE LAS PARTES CONSORCIADAS (ART. 1454)
■ ORGANIZACIÓN COMUN PARA FACILITAR O DESARROLLAR TAREAAS DE LA ACTIVIDAD DE
SUS MIEMBROS, O
■ PERFECCIONAR O INCREMENTAR EL RESULTADO DE SUS ACTIVIDADES
■ NO TIENE FIN DE LUCRO. LA VENTAJA ECONOMICA DE LA ORGANIZACIÓN, DEBE RECAER
SOBRE EL PATRIMONIO DE LAS CONSORCIADAS DIRECTAMENTE
■ LA AGRUPACION NO PUEDE EJERCER FUNCIONES DE DIRECCION SOBRE SUS MIEMBROS
UNIONES TRANSITORIAS (UT)
• hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la república.
• pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal
• instrumento público o privado con firma certificada notarialmente
• objeto con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización
• duración similar a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto
Negocio en participación
■ ARTICULO 1448.- Definición. El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más
operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene
denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.
■ Se caracteriza por su transitoriedad, ya que sólo puede tener por objeto una o más operaciones determinadas.
■ Dos son las partes que intervienen en esta forma contractual de contratos asociativos, aunque cada una de estas
partes puede estar integrada por una o más personas humanas o jurídicas. Estas partes son: (a) el o los gestores
del negocio y (b) el o los partícipes inversionistas del negocio.
PARTES
Gestor
■ Es la “cara visible”
■ Personal e ilimitadamente responsable frente a los terceros con quienes contrata.
■ Concluido el negocio (sin perjuicio del derecho de información permanente que tiene el partícipe) el gestor debe
rendir cuentas al concluir el negocio o, en su caso, anualmente en supuesto de que el o los negocios
determinados se extendieran en el tiempo
Partícipe o partícipes: 
■ al art.1450, el partícipe es un inversionista del negocio, un capitalista que no interviene en el negocio, ni actúa
frente a los terceros en la consecución de aquellas operaciones determinadas, objeto del contrato.
■ Efectúa el aporte económico sin gestionar el negocio acordado, en cabeza del gestor del negocio, gozando del
derecho de acceso a la documentación relativa al negocio, a la información sobre éste y a la rendición de
cuentas del gestor (art. 1451).
CONSORCIOS DE COOPERACION
Los consorcios de cooperación, regulados en el artículo 1470, tienen por finalidad (en un objeto más amplio que las
anteriores figuras):
Establecer una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones
relacionadas con la actividad de sus miembros o bien mejorar y acrecentar sus resultados
Paralelamente a la amplitud de objeto de este contrato asociativo la ley ha fijado una limitación y prohibición (al igual
que para las agrupaciones de colaboración):
Los consorcios de cooperación no pueden ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus
miembros (art. 1471).
No obstante, esta prohibición no está acompañada (como con las agrupaciones) con la indicación de que el Registro
Público remita una copia autentica a la autoridad de control de la competencia
EXTINCION DEL CONTRATO
De conformidad con lo determinado por el artículo 1478, el contrato de consorcio de cooperación se extinguirá por:
■ a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
■ b) la expiración del plazo establecido;
■ c) la decisión unánime de sus miembros; y,
■ d) la reducción a uno del número de miembros.
■ La misma norma aclara que la muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de
pagos o quiebra de alguno de los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los
restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente
DIFERENCIAS CON OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS
• Agrupaciones de colaboración: El consorcio de cooperación puede perseguir fines de lucro y hacer trascender su
actividad económica hacia terceros y al mercado
• Negocios en participación: En los consorcios de cooperación no existe el socio oculto o participe
• Uniones transitorias: Los consorcios de cooperación tienen una vocación de estabilidad y permanencia; no de
transitoriedad
PERSONA JURIDICA
La personalidad es, en consecuencia, un procedimiento técnico. un expediente jurídico de unificación de derechos y
deberes alrededor de un centro. Ser persona es ser el centro ideal de un conjunto de relaciones jurídicas, actuales o
solamente posibles. (Orgaz)
CCCN
ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación.
NO DICE QUE ES LA PESONALIDAD PERO SI CUALES SON CONSIDERADAS COMO TAL
LA PERSONALIDAD JURIDICA EN LA LEY
• Son ENTES IDEALES que son SUJETOS DE DERECHO equiparables a las PERSONAS HUMANAS
• La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para
funcionar, excepto disposición legal en contrario. (art. 142 CCCN)
• PRINCIPIO: Pueden EXISTIR sin la AUTORIZACION EXPRESA DEL ESTADO
CARACTERISTICAS
• Personalidad diferenciada (ART.143 CCCN)
La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros PRINCIPIO: Los Miembros no responden por
las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que disponga la ley.
CENTRO DIFERENCIADO DE IMPUTACION DE CONDUCTAS
• Inoponibilidad de la personalidad jurídica (ART. 144 CCCN)
 Si esta destinada a la consecución de fines ajenos a ella, para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
CLASIFICACION

PUBLICAS
PUBLICAS
Se rigen en cuanto a su reconocimiento,
comienzo, capacidad, funcionamiento,
organización y fin de su existencia, por las leyes y
ordenamientos de su constitución.
• a) el Estado nacional, las Provincias, la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los
municipios, las entidades autárquicas y
las demás organizaciones constituidas en
la República a las que el ordenamiento
jurídico atribuya ese carácter;
• b) los Estados extranjeros, las
organizaciones a las que el derecho
internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona
jurídica constituida en el extranjero cuyo
carácter público resulte de su derecho
aplicable
PRIVADAS
• a) las sociedades (LEY N 19.550);
• b) las asociaciones civiles; ( art. 168
CCCN)
• c) las simples asociaciones (art. 187
CCCN);
• d) las fundaciones (art. 193 CCCN);
• e) las iglesias, confesiones, comunidades
o entidades religiosas;
• f) las mutuales (LEY N° 20.321)
• g) las cooperativas ( LEY Nº 20.337)
• h) el consorcio de propiedad horizontal
(art. 2044 CCCN)
• toda otra contemplada en disposiciones de
este Código o en otras leyes y cuyo
carácter de tal se establece o resulta de su
finalidad y normas de funcionamiento.

PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS

PARTICIPACION DEL ESTADO (ART. 149) La participación del Estado en personas jurídicas privadas no modifica
el carácter de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones diferenciados, considerando
el interés público comprometido en dicha participación.
LEYES APLICABLES (ART. 150). Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen:
• a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
• b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras
en caso de divergencia;
• c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de
sociedades.
ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
• Nombre.
• Domicilio y sede social.
• Patrimonio.
• Duración.
• Objeto.
Funcionamiento - El Estatuto
• Según la Real Academia Española: “estatuto” es:
 • 1. m. Establecimiento, regla que tiene fuerza de ley para el gobierno de un cuerpo.
• 2. m. Ordenamiento eficaz para obligar; p. ej., un contrato, una disposición testamentaria, etc.
• estatuto personal: 1. m. Der. Régimen jurídico que se determina en consideración a la nacionalidad o condición
personal del sujeto.
Garrigues: “Son la norma constitucional de ésta y que rige su vida interna con preferencia sobre las disposiciones de
la ley que no tengan carácter coactivo”
• Modificación del estatuto (art. 157) El estatuto puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley
establezcan. La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es
oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.
• Gobierno, administración y fiscalización (art. 158). En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes
reglas:
• a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del
órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada,
debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse;
• b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse
para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el
temario a tratar es aprobado por unanimidad.
• Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. (art. 159)
• Responsabilidad de los administradores. (art. 160) Los administradores responden en forma ilimitada y
solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el
ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
• Obstáculos que impiden adoptar decisiones (art. 161) . Si como consecuencia de la oposición u omisión
sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la
persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma: a) el presidente, o
alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios; b) los actos así ejecutados
deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días de
comenzada su ejecución; c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría,
para realizar actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.
• Transformación. Fusión. Escisión. (art. 162) Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o
escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial.En todos los casos es necesaria la
conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o
estipulación en contrario del estatuto.
LA PERSONALIDAD JURIDICA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Sujeto de derecho.
“ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.”
• PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD DE LAS SOCIEDADES: es a los efectos de cumplir con el objeto y los fines
de su creación (art. 141 CCCN)
• LIMITACIONES DE LA PERSONALIDAD : POR TIPO ELEGIDO
• RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA No hay acción directa
REGULARIDAD
 • ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro
Público de Comercio
ESTRUCTURA DE ORGANIZACIÓN ( TIPICA O ATIPICA)
• TIPICIDAD
• ATIPICIDAD (SECCION IV CAPITULO I SOCIEDADES LIBRES Y RESIDUALES)
• Respetar las normas
• Encuadrarse en el régimen concebido
• No usar mal los instrumentos legales
SANCIONES
• NULIDAD (SECCION III Del régimen de nulidad) Atipicidad /Objeto ilícito / Objeto licito y actividad
ilícita /Objeto prohibido
• DISOLUCION
• RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES O SOCIOS
• PRIVA DE ALGUNOS EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

SOCIEDADES COMERCIALES
NOMBRE SOCIETARIO
 Modo a través del cual se identifica la sociedad
 Atributo de su personalidad
 Puede tener dos expresiones: Razón Social o Denominación Social
RAZON SOCIAL
 Se integra con el nombre de uno o más socios con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria
 Agregar el tipo societario escogido o su abreviatura o por la expresión “y Cía” en el caso de las sociedades
colectivas
DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
 Domicilio social: jurisdicción. Ejemplo: Ciudad Autónoma de Buenos Aires
 Sede social: domicilio exacto donde funciona efectivamente el centro principal de la administración y el
gobierno de la sociedad. Ejemplo: Salta 1438, piso 3, CABA.
 Plenario “Quilpe” de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (1977): el contrato social puede
limitarse a expresar la ciudad o población
CAPITAL SOCIAL
 Monto debe estar expresado en moneda argentina
 Hace a la consecución del objeto social
 Se forma con los aportes de los socios
 En cuanto al aporte puede consistir en obligaciones de hacer o de dar
  En las sociedades con esquema de responsabilidad limitado solo se aportan obligaciones de dar en propiedad
bienes susceptibles de ejecución forzada
 Suscripción del capital: obligación del socio de capitalizar a la sociedad
 Integración del capital: cumplimiento efectivo de la obligación asumida
FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL

 PRODUCTIVIDAD
 DETERMINACION
 GARANTIA
COMO SE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL

 PARTES DEL INTERES

 CUOTAS SOCIALES
 ACCIONES
CAPACIDAD
• Aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
• Con los alcances fijados en esta ley (realización del objeto social)
OBJETO SOCIAL
 Enumera describe los actividad económica de la sociedad
 Preciso y determinado
 Delimitación de la actividad de la sociedad
 Enmarca las competencias de los órganos societarios
 Determina las facultades de los representantes
 Determina el uso del patrimonio social
 Vinculación con el capital social
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar
la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

 Ley aplicable
 Art. 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del
lugar de constitución.
 REALIZAR ACTOS AISLADOS (ART. 118 1° PARRAFO LSC)
 EJERCICIO HABITUAL DE SU OBJETO SOCIAL (ART. 118 3° LSC)
 CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDADES LOCALES (ART. 123 LSC)
 PRINCIPAL OBJETO A CUMPLIR EN EL PAIS (ART. 124 LSC)
ACTOS AISLADOS
 DEFINICION: ACTOS DESPROVISTOS DE PERMANENCIA.- CARACTERIZADOS POR LO
ESPORADICO y ACCIDENTAL
OBLIGACIONES A CUMPLIR
 1º Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;

 2º Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley
para las sociedades que se constituyan en la República;
 3º Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

 Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por
leyes especiales.
SOCIEDAD EXTRANJERA DE TIPO DESCONOCIDO
Art. 119. El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la
República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al
criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
PARTICIPACION EN SOCIEDADES LOCALES
 ES UN SUPUESTO DE ACTIVIDAD HABITUAL

 SE INCLUYE EN LA LOCUCIÓN “CONSTITUCION” TODA ADQUISICION DE CUOTAS, ACCIONES

O PARTES DE INTERES
 NO IMPORTA EL “QUANTUM” DE ESA PARTICIPACION

 NO SE LE APLICAN LOS LIMITES PREVISTOS EN LA LSC, ARTS. 30 Y 31 LSC

 Art. 123. Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se
han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de
Comercio y en el Registro Nacional de Sociedad por Acciones, en su caso.
SOCIEDAD OFFSHORE
 SON ENTES IDEALES, GENERALMENTE DE PROPIEDAD ANONIMA CUYO PROPOSITO ES LA
ACTUACION EXCLUSIVAMENTE EXTRATERRITORIAL.
 SE CREAN PARA ACTUAR FUERA DEL PAIS DE CONSTITUCION

 MUCHAS VECES SE CREAN EN PARAISOS FISCALES (TAX HEAVENS)

PRESUNCION DE FRAUDE
 EL FRAUDE ES GENERICO: SE CONSIDERAN QUE SE FRAGUAN LOS PUNTOS DE CONEXIÓN
RESPECTO DE UNA RELACION JURIDICA QUE DEBE REGIRSE POR LA LEGISLACION NACIONAL
PARA SOMETERLA A UNA EXTRANJERA MÁS FAVORABLE
CONTROL DE LA PRESUNCION DE FRAUDE
 LA SOCIEDAD «OFF SHORE» DEBE ACREDITAR:

 ACTIVOS SIGNIFICATIVOS EN OTROS PAISES

 QUIENES SON LOS SOCIOS (O QUIENES ERAN EN LA ULTIMA ASAMBLEA POR ACCIONES AL
PORTADOR)
EXCEPCION
 • QUE SE TRATE DE UNA «SOCIEDAD VEHICULO» TAMBIEN LLAMADA «SPE» O «SOCIEDAD DE
PROPOSITO ESPECIFICO» O SPV (SIGLAS EN INGLES)
• TIENEN COMO FINALIDAD SER UN INSTRUMENTO DE INVERSION DE OTRO SOCIEDAD QUE
DIRECTA O INDIRECTAMENTE EJERZA SU CONTROL
LA EMPRESA FAMILIAR
• La familia es la primera organización humana que se conoce, por lo que la empresa familiar es la forma más
antigua de organización empresarial.
• En el mundo empresarial actual, la empresa familiar constituye el núcleo sobre el que orbita el tejido
empresarial de cualquier región desarrollada
• Son factor de la creación de riqueza, y de la de la generación de empleo y del bienestar de todos nosotros
La empresa y la familia son dos instituciones sociales distintas con objetivos propios, de cuya confluencia emerge un
nuevo sistema: la empresa familiar.
una empresa familiar es aquella en la que la propiedad y/o la dirección de la empresa se encuentran en manos de una
familia que tienen vocación de continuidad, ya que desean que la empresa continúe en un futuro en manos de sus
descendientes

FORTALEZAS DEBILIDAD
1. Compromiso 1. Rigidez
2. Conocimiento y comunicación 2. Sucesión
3. Flexibilidad en el trabajo, en el tiempo y 3. Conflictos emocionales
en el dinero 4. Confusión del patrimonio de la empresa y
4. Visión a largo plazo de la familia
5. Una cultura estable 5. Problemas de financiación
6. Rapidez en la toma de decisiones 6. Liderazgo y legitimidad
7. Solapamiento entre propietario y gerente
8. Confiabilidad y orgullo

SUCESION Y PROTOCOLO FAMILIAR

• Las empresas familiares tienen que encarar la supervivencia a largo plazo: a) superando las dificultades propias
de toda actividad empresarial, y b) superando los conflictos que surgen como consecuencia de la naturaleza
familiar del negocio, puesto que, si la empresa fracasa, la familia sufrirá.
• La esperanza media de vida de las empresas familiares equivale a la permanencia de la primera generación,
estando muy por debajo de la esperanza de vida de las empresas no familiares.
• Es un proceso complejo, que consiste en el traspaso del poder de decisión de la dirección y de la propiedad de la
empresa de una generación a otra.
• Puede conllevar la transferencia del liderazgo en la familia.
• Es un proceso de transformación mediante el cual la nueva generación reconstituye la organización de acuerdo a
sus pautas, sus nuevas ideas acerca del manejo de la compañía, el nuevo desarrollo, el nuevo personal, etc
• El proceso sucesorio es inevitable, y por ello debería gestionarse con la suficiente antelación.
• Hay que planear de una forma estratégica, de manera que la organización pueda anticipar las circunstancias
menos favorables a las que tendrá que hacer frente
¿QUE ES EL PROTOCOLO FAMILIAR?
 Puede definirse como un acuerdo marco (firmado por los integrantes de la familia) que regula las relaciones
económicas y profesionales entre la familia, la propiedad y la empresa, con la finalidad de garantizar la continuidad y
viabilidad de la empresa en manos de la familia a lo largo de sucesivas generaciones
CONTENIDO

 Ámbito del Protocolo: empresa, bienes y personas afectadas por el mismo.

 Misión y valores de la familia.

 Implantación, estructura, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de la

empresa: Asamblea, Directorio, Gerente General, Comité Ejecutivo, etc.

 Implantación, estructura, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno de la familia.

 Criterios a seguir para evitar la confusión del patrimonio de la empresa con el patrimonio de la familia.

 Reglas y principios a seguir en la contratación, evaluación y remuneración de los familiares que trabajan en la
empresa

 Situación accionarial: distribución del capital y pautas a seguir en la transmisión y la valoración de las acciones
o participaciones sociales de la empresa.

 Política de dividendos de la empresa.

 Papel y contribución de la familia a la comunidad social.

 Definición del código ético y de comportamiento a seguir tanto, por los miembros de la familia como por los
miembros de la empresa.

 Promoción de actividades familiares extra-empresariales (reuniones periódicas, financiación de proyectos

empresariales ajenos a la propia empresa familiar, programas de desarrollo para los sucesores, etc.).

 Normas de revisión del Protocolo para evitar que pierda vigencia.

 Sistemas de resolución de conflictos, como el arbitraje, y penalizaciones en caso de incumplimiento

Ley 20.744 de Contrato de Trabajo

 Las personas que integrando una sociedad, prestan a esta toda su actividad o parte principal de la misma en
forma personal y habitual, con sujeción a las instrucciones o directivas que se le impartan o pudieran
impartírseles para el cumplimiento de tal actividad, serán consideradas como trabajadores dependientes de la
sociedad a los efectos de la aplicación de la ley 20744 y de los regímenes legales o convencionales que regulan
o protegen la prestación de trabajo en relación de dependencia.
 Exceptúanse las sociedades de familia entre padres e hijos.
 Las prestaciones accesorias a que se obligaren los socios aun cuando ellas resultasen del contrato social, si
existieran las modalidades consignadas, se consideraran obligaciones de terceros con respecto a la sociedad y
regidas por esta ley o regímenes legales o convencionales aplicables.
El Orden Público Laboral
El art. 12 de la ley 20.744 (reforma ley 26.574)

 Será nula y sin valor toda convención de partes que suprima o reduzca los derechos previstos en esta ley, los
estatutos profesionales, las convenciones colectivas o los contratos individuales de trabajo, ya sea al tiempo de
su celebración o de su ejecución, o del ejercicio de derechos provenientes de su extinción.
 No discrimina ni distingue el nivel educacional o la pericia del eventual trabajador, ni las circunstancias en las
cuales se concretó el contrato de trabajo
ARTICULO 29 LCT

 Los trabajadores que, habiendo sido contratados por terceros con vista a proporcionarlos a las empresas, serán
considerados empleados directos de quien utilice su prestación.
 En tal supuesto, y cualquiera que sea el acto o estipulación que al efecto concierten, los terceros contratantes y
la empresa para la cual los trabajadores presten o hayan prestado servicios responderán solidariamente de todas
las obligaciones emergentes de la relación laboral y de las que se deriven del régimen de la seguridad social.
 Los trabajadores contratados por empresas de servicios eventuales habilitadas por la autoridad competente para
desempeñarse en los términos de los artículos 99 de la presente y 77 a 80 de la Ley Nacional de Empleo, serán
considerados en relación de dependencia, con carácter permanente continuo o discontinuo, con dichas empresas.
Ley 24.013
 El empleador que ocupe trabajadores a través de una empresa de servicios eventuales habilitada por la autoridad
competente, será solidariamente responsable con aquélla por todas las obligaciones laborales y deberá retener de
los pagos que efectúe a la empresa de servicios eventuales los aportes y contribuciones respectivos para los
organismos de la Seguridad Social y depositarlos en término.
 El trabajador contratado a través de una empresa de servicios eventuales estará regido por la Convención
Colectiva, será representado por el Sindicato y beneficiado por la Obra Social de la actividad o categoría en la
que efectivamente preste servicios en la empresa usuaria.
EMPRESAS Y FISCO
Principios constitucionales tributarios, debe reunir una triple legitimación
• Legitimidad de origen: principio de legalidad calificada por la representatividad (Arts. 19 y 52 CN), con
proscripción absoluta de los DNU.
• Legitimidad de contenido: justicia de la tributación en orden a las exigencias de igualdad y equidad (principios
de generalidad, proporcionalidad comprensiva de la progresividad y capacidad contributiva, razonabilidad, y no
confiscatoriedad).
• Legitimidad de fines: vinculado a la causa fin del tributo residente en el bienestar general del Preámbulo y Art.
75 inc. 2 CN, centrando su finalidad tanto en la financiación del gasto público económicamente eficiente, como
socialmente progresivo y redistributivo.
Garantías constitucionales tributarias
• Las garantías constitucionales conforman un sistema armónico, por lo que no pueden ser consideradas en forma
aislada o separada la una de las otras.
• Igualdad, proporcionalidad (incluida la progresividad) y capacidad contributiva resultan equivalentes. Del
mismo modo la equidad con la no confiscatoriedad
• Síntesis: El tributo como condición de validez debe ser justo (igualitario, solidario, razonable y equitativo).
Principio de igualdad
 CN Art. 16 genéricamente y Arts. 19, 52, 4 y 75 incs. 1) y 2) específicamente en materia tributaria.

 Art. 16: Todas las personas son iguales ante la ley… la igualdad es la base del impuesto y de las cargas
públicas.
  Igualdad: abolición de privilegios como principio del sistema republicano de gobierno. Igualdad en igualdad de
circunstancias.
 Art. 20 concede a los extranjeros idénticos derechos civiles que los ciudadanos, al punto de eximirlos a pagar
contribuciones forzosas por tal condición.
 ¨Unanué c. Municipalidad de la Capital¨ CSJN (Fallos 138:313) invalida en el campo tributario cualquier
distinción arbitraria fundada en raza, nacionalidad, religión, o cualquier otra que no guarde relación con los
derechos del ciudadano como contribuyentes
Igualdad tributaria horizontal y vertical
 Se vincula con las manifestaciones de capacidad contributiva o económica expresada en forma inmediata o
directa (los ingresos y el patrimonio) y mediata o indirecta (la circulación y el consumo).
 Igualdad tributaria en plano horizontal y vertical.

 Horizontal: a igual capacidad contributiva el impuesto debe ser igual y generalizarse a todos por igual, sin
excepciones o privilegios.
 No se trata de igualdad aritmética o cápita (sería el más desigualitario de los impuestos), sino en función de las
distintas manifestaciones de riqueza representativas de la sustancia de su capacidad contributiva.
 Habilita la formación de categorías de contribuyentes, por lo que quienes se hallen en la misma categoría,
deberán pagar una cuantía idéntica de impuesto.
 No es un principio absoluto: existen inmunidades tributarias.

Inmunidades tributarias
 Inmunidad fiscal del sueldo de los jueces frente al impuesto a las ganancias (Art. 110 CN). Ley 27430??

 Inmunidad fiscal del BPBA y otros establecimientos públicos provinciales como condición para su
incorporación a la Confederación Argentina (Pacto de San José de Flores, 1859).
 Concesiones temporales de privilegios (Cláusulas del progreso y del comercio, Arts. 75 Inc. 13, 18 y 19).

 Igualdad vertical: se vincula con proporcionalidad y ésta con la capacidad contributiva alcanzando la
redistribución o igualdad de hecho.
Principio de equidad tributaria
 Art. 4 CN: las contribuciones que forman el Tesoro Nacional deben ser equitativas y proporcionales.

 La proporcionalidad se subsume en la igualdad y se integra con la capacidad contributiva y progresividad.

 Establece límites al poder tributario:

 a) cuando la imposición excede el marco de la racionalidad o razonabilidad que garantiza la CN según el

principio de razonabilidad del Art. 28 y la garantía innominada del debido proceso sustantivo.
 b) cuando el gravamen despoja o exacciona el patrimonio o asfixia la capacidad productiva de los
contribuyentes infringiendo el principio de no confiscatoriedad
 La equidad es susceptible de control judicial desvinculada de los juicios de oportunidad, mérito o
conveniencia de los instrumentos tributarios, propios del PL y exentos de la revisión del PJ, y se enfoca en el
examen de dichos instrumentos en orden al análisis de su razonabilidad y su posible confiscatoriedad.
Garantía innominada del debido proceso sustantivo
 • Doctrina constitucional norteamericana ha diversificado la garantía del debido proceso en dos aspectos: adjetivo
o procesal y sustantivo o de razonabilidad.
• Aspecto sustantivo aparecen dos modalidades: una vinculada al principio de no confiscatoriedad (razonabilidad
ponderativa) y otra conectada con el de igualdad (razonabilidad selectiva).
CLASIFICACION DE LOS TRIBUTOS
 Se clasifican en impuestos, tasas y contribuciones especiales (contribución de mejoras y contribuciones
parafiscales).
 Impuesto: Es toda prestación obligatoria, en dinero o en especie, que el Estado en ejercicio de su poder de
imperio exige en virtud de ley, sin que se obligue a una contraprestación, respecto del contribuyente
directamente relacionada con dicha prestación.
 Tasa: Es toda prestación obligatoria, en dinero o en especie que el Estado en ejercicio de su poder de imperio
exige en virtud de ley por un servicio o actividad estatal que se particulariza o individualiza en el obligado al
pago.
 Contribución Especial: Es toda prestación obligatoria, en dinero o en especie, que el Estado en ejercicio de su
poder de imperio, exige en virtud de ley por beneficios individuales o de grupos sociales derivados de la
realización de obras o gastos públicos, o de especiales actividades estatales.
FUENTES
 Las fuentes del DT son medios generadores de normas jurídicas tributarias:

 1) CN: Art. 31

 2) Ley: Ley formal emanada del Poder Legislativo.

 DNU necesita como requisito ineludible de validez la ratificación expresa del PL (Art. 99 inc. 3). No puede
crear tributos ni ilícitos tributarios. (CSJN ¨Video Club Dreams c/ INCAA s/ amparo¨ de fecha 06/06/1995,
Fallos 318: 1154).
 3) Reglamentos: CN Art. 99 inc. 2.

 El PEN expide las instrucciones y reglamentos necesarios para la ejecución de las leyes de la Nación, cuidando
de no alterar su espíritu con excepciones reglamentarias.
 4) Acuerdos interjurisdiccionales

 Leyes Convenio o Leyes Contrato: Son dictadas por el PL pero se la entiende como una propuesta a la cual las
provincias deben adherirse.
 5) Tratados y Convenios Internacionales

 CN Art. 75 inc. 22: Jerarquía superior a las leyes.

 6) Otras fuentes: Costumbre, jurisprudencia y doctrina.

 La costumbre es fuente relativa. La jurisprudencia y la doctrina: manifestaciones de interpretación de las leyes

por organismos jurisdiccionales y autores.
 Excepción: Jurisprudencia plenaria (es fuente del derecho porque su aplicación es obligatoria).

DOBLE IMPOSICION
 Hasta ahora contemplada a través de normas impositivas domésticas y firma de CDI.
  Insuficientes para la detección de situaciones de doble no imposición por utilización de JBNT y segregación
artificial de materia imponible.
 Vacíos legales y superposición de normas domésticas sumado a la aplicación de CDI dio lugar a prácticas
BEPS.
 Plan de acción BEPS: nuevos estándares internacionales para lograr coherencia y transparencia en el impuesto
a la renta.
PLANIFICACION FISCAL
 Las corporaciones internacionales abandonaron modelos de matriz nacional y adoptaron organizaciones
globales con centralización de funciones regionales o globales.
 Objetivo: minimización de la carga impositiva, muchas veces amparándose en falta de transparencia y
artificialidad.
 Consecuencias: afectación de la recaudación por erosión de bases imponibles y traslado de beneficios a JBNT

 Afectación indirecta al resto de los contribuyentes de esos países: aumento del peso de la imposición.

 Afectación de la reputación empresaria a nivel internacional.

INTERVENCION JUDICIAL
• Se trata de una medida cautelar de características propias, mediante la cual el juez dispone una intromisión del Poder
Judicial —en Estado— en la administración ordinaria, legal, contractual y estatutaria de una persona jurídica privada
ante la existencia de situaciones fácticas en las cuales el o los administradores de la sociedad coloquen a la misma en
peligro grave en razón de:
• Actos realizados por dichos administradores
• Omisiones incurridas por dichos administradores
Presupuestos objetivos propios del instituto

 Actos u omisiones de los administradores

 Existencia de peligro grave
 Haber agotado los recursos acordados por el contrato social o el estatuto
 Haber promovido la acción de remoción de los administradores
Niveles de Intervención (Clases)

 Veedor
 Interventor informante
 Coadministrador
 Uno o varios
 Con derecho a veto o no
 Intervención con desplazamiento de autoridades naturales
 Uno o varios
Mision del Interventor

 El juez fijará la misión que deberán cumplir los interventores y las atribuciones que les asigne de acuerdo con
sus funciones
 Las funciones asignadas no pueden ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley 19.550 ley, el
contrato social o el estatuto
  El juez debe determinar el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información
sumaria de su necesidad
Intervención Presidencial YPF

 La presidente de la República dispuso la Intervención Presidencial de la Sociedad con anterioridad a la

expropiación de la misma para asegurar la soberanía energética
 El decreto de intervención de la sociedad dictado por la Presidente incluso con anterioridad a que se calificaran
los bienes como de utilidad pública y sujetos a expropiación— decreto 530/2012— no conformaron un "acto
expropiatorio" en el sentido técnico ni jurídico de la expresión, y ni siquiera se relacionaba con la denominada
"ocupación anormal" prevista en la ley 21.499.
 Tampoco fueron los posteriores decretos 532/2012, 557/2012 y 732/2012, "actos expropiatorios", ni actos
administrativos disponiendo la "ocupación temporaria anormal".
Intervención Presidencial de Ciccone

 Por medio del DNU 1338/2012 La Presidenta de la República dispuso por su sola voluntad la intervención
presidencial de la sociedad Ciccone Calcográfica (Compañía de Valores Sudamericana S.A.) con “…el fin de
asegurar la continuidad de las actividades de la empresa y la preservación de sus activos y de su patrimonio…”
El Presidente de la República expresó su deseo y decisión de expropiar VICENTIN • Declaró que por una vía u otra los
dueños se deben ir de la sociedad • Decidió por su sola voluntad intervenir presidencialmente la sociedad y desplazar al
directorio legalmente designado y dictó un DNU 522/2020 • Decidió ocupar temporariamente y de un modo anormal la
empresa hasta tanto sea expropiada y dictó un DNU • Utilizó como modelo la intervención presidencial que se hizo en
el año 2012 a Ciccone por parte de CFK en 2012, y la de Onganía en 1966 los Ingenios Azucareros
DERECHO DE CONSUMO
◦ Nace como consecuencia de los excesos de la Revolución Industrial.
◦ Se desarrolla a partir de mediados del Siglo XX ( post guerra)
◦ Tratado de Roma 1957 que crea el “mercado común europeo” y mensaje al Congreso de Estado Unidos en 1962
del Presidente Kennedy, se empieza a hablar de consumidor.
“Los consumidores son el único grupo económico importante que no está eficazmente organizado” (JFK)
Trilogía de normas de protección del consumidor:
a) Lealtad comercial (1983 Ley 23.802)
b) Defensa de la competencia (1980 Ley 22.262 derogada por Ley 25.156 de 1999)
c) Defensa del consumidor ( 1993 Ley 24.240)
La ley 24.240 consagra en su art. 65 su carácter de orden público.
Código ubica el tema en los contratos no discrecionales:
◦ A) contratos de adhesión a cláusulas generales predispuestas: Se protege al adherente sea o no
consumidor, centrado en la forma de contratación.
◦ B) contratos de consumo: tienen la protección constitucional del art. 42 de la CN que se le da al
consumidor, como sujeto susceptible de una tutela especial en razón de su posición en la relación con
los proveedores de bienes y servicios, para su uso personal, familiar o social
TITULO III : Contratos de consumo
CAPITULO 1: Relación de consumo
CAPITULO 2: Formación del consentimiento:
SECCION 1ª: Prácticas abusivas
SECCION 2ª: Información y publicidad dirigida a los consumidores
CAPITULO 3: Modalidades especiales

“ARTICULO 1092.- Relación de consumo. Consumidor. Relación de consumo es el vínculo jurídico entre un
proveedor y un consumidor. Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma
gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como consecuencia o en ocasión de
ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o
de su grupo familiar o social.”
Eliminó la expresión “de cualquier modo esté expuesto a una relación de consumo”. Se excluye al consumidor
expuesto o Bystander. Sin embargo la tendencia es ampliar el régimen.
“ARTICULO 1093.- Contrato de consumo. Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final
con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o
prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por
parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.”
Se consideran contratos de consumo: a) los contratos bancarios (art.1384); el régimen jurídico de los cementerios
privados (art. 2111) y c) tiempo compartido.
PRINCIPIO: “In dubio pro consumidor” y “favor comsommatoris” (aplicación moderna del “favor debitoris”)
Vitolo: Asimetría en varios aspectos: relación de poder (económico, financiero, social); en la información; en la libertad
de contratar; en la necesidad; en las consecuencias negativas derivadas de la relación y en las circunstancia de que la
mayoría de las relaciones de consumo tienen su fundamento en cuestiones de subsistencia.
“ARTICULO 1094.- Interpretación y prelación normativa. Las normas que regulan las relaciones de consumo deben
ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del consumidor y el de acceso al consumo
sustentable.
En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más favorable al
consumidor.”
“ARTICULO 1095.- Interpretación del contrato de consumo. El contrato se interpreta en el sentido más favorable
para el consumidor. Cuando existen dudas sobre los alcances de su obligación, se adopta la que sea menos gravosa.”

COMPETENCIA
 La competencia perfecta es un tipo o modelo de mercado en el que existen numerosos vendedores y
compradores que están dispuestos a vender o comprar libremente entre ellos productos que son homogéneos o
iguales en un mercado dado, pero, sin tener influencia distinguible en el precio de venta porque este es fijado de
manera impersonal por el mercado
MERCADO
 Lugar físico o imaginario donde se confronta la oferta de bienes y servicios por una parte y la demanda por la
otra. Esta confrontación dará origen a la formación del precio.(Economía Política)
FORMAS DE MERCADO
 ◦ Competencia perfecta o pura

◦ Competencia imperfecta

◦ Competencia monopolística

◦ Monopolio

◦ Oligopolio

◦ Monopsonio

◦ Oligopsonio
TIPOS DE MERCADO
 Ideal o Perfecto Coexisten muchas empresas al interior de un mercado. 

* Hay libre entrada y salida del mercado.

* Cada empresa es relativamente pequeña, de manera que ninguna puede controlar la oferta. 
 Oligopolio: se da cuando pocas empresas tienen influencia por los precios en el mercado.

 Existen unos pocos vendedores. 

 Ninguno domina, pero al ser pocos pueden coaligarse para influir sobre los precios y las cantidades. 

 Existen empresas con capacidad de actuar en colusión

 Monopolio; una empresa es quien puede influir en el precio se caracteriza por:

 * Ser única.

 * Ser capaz de satisfacer a la demanda de todo el mercado.

 * Posee el conocimiento de la estructura de la demanda del mercado

DEFENSA DE LA COMETENCIA
 Libertad de empresa

 Libre competencia

 Sanción de prácticas restrictivas

 Sanción de actos de competencia desleal