@ nacional financiera Banca cb Ossarcllo CONTRATO DE FIDEICOMISO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE DURANGO, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE DURANGO), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, C.P. JORGE HERRERA CALDERA, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, PROFR. JAIME FERNANDEZ SARACHO Y EL SECRETARIO DE FINANZAS, Y DE ADMINISTRACION, C.P. CARLOS EMILIO CONTRERAS GALINDO; EL. GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, RUBEN IGNACIO MOREIRA VALDEZ, ASISTIDO. POR EL SECRETARIO DE GOBIERNO, MIGUEL ANGEL RIQUELME SOLIS, Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS, JESUS JUAN OCHOA GALINDO; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NUEVO LEON, EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE NUEVO LEON, REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. RODRIGO MEDINA DE LA CRUZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. ALVARO IBARRA HINOJOSA Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS Y TESORERO GENERAL DEL ESTADO, C.P. OTHON RUIZ MONTEMAYOR; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE SINALOA, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE SINALOA}, REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. MARIO LOPEZ VALDEZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. GERARDO OCTAVIO VARGAS LANDEROS, Y POR EL SECRETARIO DE ADMINISTRACION Y FINANZAS, C.P.C. ARMANDO VILLARREAL IBARRA; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE TAMAULIPAS, (EN LO SUCESIVO, EL + ESTADO DE TAMAULIPAS), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, ING. EGIDIO TORRE CANTU, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. MORELOS JAIME CANSECO GOMEZ, \ ’ Y POR EL SECRETARIO FINANZAS, C.P. ALFREDO ROMAN GONZALEZ FERNANDEZ; ( EL GOBIERNO DEL ESTADO DE ZACATECAS, (EN LO SUCESIVO, EL ESTADO DE “ZACATECAS}, REPRESENTADO POR EL LIC. MIGUEL ALEJANDRO ALONSO eves, 7A@ nacional financiera a Bance de Desarrollo EN SU CALIDAD DE GOBERNADOR DEL ESTADO DE ZACATECAS, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, ING. ESAU HERNANDEZ HERRERA, Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS, ING.FERNANDO ENRIQUE SOTO ACOSTA; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA, [EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE CHIHUAHUA), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. CESAR HORACIO DUARTE JAQUEZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, RAYMUNDO ROMERO MALDONADO, Y POR EL SECRETARIO DE HACIENDA. C.P. JOSE LUIS GARCIA MAYAGOITIA . A QUIEN CONJUNTAMENTE EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA, LOS FIDEICO} Y POR OTRA PARTE, NACIONAL FINANCIERA S.N.C., A LA QUE EN LO SI SE LE DENOMINARA, LA FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL, EL LIC. JUAN MANUEL ALTAMIRANO LEON, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS. ANTECEDENTES En la XL Reunién Ordinoria de la Conferencia Nacional de Gobernadores ‘S ({CONAGO] celebrada el 23 de Noviembre de 2010 en el estado de Veracruz, los miembros de la conferencia tomaron por consenso, entre otros, el siguiente ACUERDO: Integrar un grupo de trabajo, coordinado por el Gobernador del Estado de Durango, C.P. Jorge Hemera Caldera, dentro de la Comisién de Desarrollo Regional de la CONAGO, denominado Grupo de Trabajo del Comedor Econémico Inter-ocednico del Norte de México, conformado par los Gobemadores de Chihuahua, Coahuila, Durango, Nuevo Leén, Sinaloa, Tamaulipas y Zacatecas. “En este contexto, se realiz6 la primera reunion de trabajo de los Sabernadages le los Estados infegrantes del Conedor Econémico, celebrad: Mayo Wu de —_ a> nacional financiera 8 lle CONTRATO DE FIDEICOMISO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE DURANGO, {EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE DURANGO), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, C.P. JORGE HERRERA CALDERA, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, PROFR. JAIME FERNANDEZ SARACHO Y EL SECRETARIO DE FINANZAS Y DE ADMINISTRACION, C.P, CARLOS EMILIO CONTRERAS GALINDO; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR: CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, RUBEN IGNACIO MOREIRA VALDEZ, ASISTIDO. POR EL SECRETARIO DE GOBIERNO, MIGUEL ANGEL RIQUELME SOLIS, Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS, JESUS JUAN OCHOA GALINDO; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NUEVO LEON, EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE NUEVO LEON, REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. RODRIGO MEDINA DE LA CRUZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. ALVARO IBARRA HINOJOSA Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS Y TESORERO GENERAL DEL ESTADO, C.P. OTHON RUIZ MONTEMAYOR; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE SINALOA, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE SINALOA), REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. MARIO LOPEZ VALDEZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. GERARDO OCTAVIO VARGAS LANDEROS, Y POR EL SECRETARIO DE ADMINISTRACION Y FINANZAS, C.P.C. ARMANDO VILLARREAL IBARRA; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE TAMAULIPAS, [EN LO SUCESIVO, EL ESTADO DE TAMAULIPAS), REPRESENTADO POR SU GOBERNANOR CONSTIUCIONAL DEL ESTADO, ING. EGIDIO TORRE CANTU, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, LIC. MORELOS JAIME CANSECO GOMEZ, Y POR EL SECRETARIO FINANZAS, C.P, ALFREDO ROMAN GONZALEZ FERNANDEZ; | EL GOBIERNO DEL ESTADO DE ZACATECAS, (EN LO SUCESIVO, EL ESTADO DE LTACATECAS), REPRESENTADO POR EL LIC. MIGUEL ALEJANDRO ALONSO REYES, ea _ af alng) nacional financiera 0 / Banca de Desarallo EN SU CALIDAD DE GOBERNADOR DEL ESTADO DE ZACATECAS, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, ING. ESAU HERNANDEZ HERRERA, Y POR EL SECRETARIO DE FINANZAS, ING.FERNANDO ENRIQUE SOTO ACOSTA; EL GOBIERNO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA, (EN LO SUCESIVO EL ESTADO DE CHIHUAHUA], REPRESENTADO POR SU GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, LIC. CESAR HORACIO DUARTE JAQUEZ, ASISTIDO POR EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, RAYMUNDO ROMERO MALDONADO, Y POR EL SECRETARIO DE HACIENDA. C.P. JOSE LUIS GARCIA MAYAGOITIA . A QUIEI CONJUNTAMENTE EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA, LOS FIDEICO? Y POR OTRA PARTE, NACIONAL FINANCIERA S.N.C., A LA QUE EN LO SI SE LE DENOMINARA, LA FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL, EL LIC. JUAN MANUEL ALTAMIRANO LEON, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS. ANTECEDENTES En fa XL Reunién Ordinoria de la Conferencia Nacional de Gobernadores (CONAGO) celebrada el 23 de Noviembre de 2010 en el estado de Veracruz, los miembros de la conferencia tomaron por consenso, entre otros, el siguiente ACUERDO: Integrar un grupo de trabajo, coordinado por el Gobernador del Estado de Durango, C.P. Jorge Herrera Caldera, dentro de la Comisién de \ Desarrollo Regional ce la CONAGO, denominado Grupo de Trabajo del Corredor Econémico Inter-ocednico del Norte de México, conformado por los Gobemadores de Chihuahua, Coahuila, Durango, Nuevo Leén, Sinaloa, | Tamaulipas y Zacatecas. “En este contexto, se realiz6 la primera reunién de trabajo de los Sabesnadcges ie los Estados integrantes de! Corredor Econémico, celebrad de ‘\ Ww j, A reanarfeataaeaan tes tert Wy@ nacional financiera ance de Desarrllo de 2011, en el Estado de Durango, en la cual se acordé por consenso utilizar la denominacién de Corredor Econémico del Norte de México para identificar a este grupo de irabajo. También se asumieron, entre otros, los siguientes acverdos y compromisos 1- Elaborar el Plan Maestro de Infraestructura y Desarrollo Econémico Regional del Correcior; 2- Contratar esiudios de necesidades de infraestructura estratégi competitividad regional y de vocaciones productivas; 3. Promover una reunién con autoridades del Gobierno Federal (Secretaré d Hacienda y Crédito Péblico (SHCP), Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) y la Secretaria de Economia [SE)), o fin de suscribir uy convenio en materia de desarrollo regional; 4 Promover, de manera conjunta, la construccién, expansin y consolidacion de la infraestructura econémica esiratégica del Comedor Econémico del S- Norte de México, con énfasis en Ia infraestructura carretera, ferroviaria, portuaria, multimodal y de telecomunicaciones, asi como el desarrollo y forlalecimiento de los parques industriales, tecnolégicos y logisticos de la regién: \ 5. Instituir la celebracién de una Conferencia Bimestral del Corredor Econémico del Norte, de manera rotativa en cada uno de los estados, con la participacién de autoridades de los tres drdenes de gobiemo; legisladores federales y locales; empresarios, inversionistas nacionales y extranjeros e \ instituciones de educacién superior. Y En consideracién 9 lo anterior y en virlud de que las entidades tediigtivas 4) conforman el Comedor Econémico del Norte de México, han cutyiflido las@ nacional financiera Dance ce Dasralte formalidades legales que en cada caso proceden a efecto de que sus respectivos gobieros parlicipen en Ia integracién del presente contrato de fideicomiso, tienen a bien manifestar las siguientes: DECLARACIONES |. Declaran los FIDEICOMITENTES, por conducto de sus representantes, — A. EL ESTADO DE DURANGO 1. EI C.P. Jorge Herrera Caldera, Gobernador Constitucional del Estado d Durango, acredita su personalidad con copia simple del Periddico Oficial Gobierno Constitucional del Estado de Durango de fecha 11 de Septiembre de 2010 Anexo 1), en el cudil se publica el decreto que declara la validez de 8 la eleccién de Gobemador del Estado celebrada el 4 de Julio de 2010, El Profr. Jaime Fernandez Saracho, Secretario General de Gobiemo y el CP. Carlos Emilio Contreras Galindo, Secretario de Finanzas y de Adrmiinistracién, acredilan su personalidad con los respectivos nombramientos (Anexos 2 y 3} expedidos por el Titular de! Poder Ejecutivo del Estado, en fecha 07 de febrero ; de 2012 en fecha 15 de septiembre de 2010 respectivamente. 2. Comparece en este acto, asistido por el Secretario General de Gobierno y \ por el Secretario de Finanzas y de Administracién, en ejercicio de las facultades que le confieren los articulos 70 fracciones XXVIl, XXX. y XXXIl; ast \ como el 73 traccién | de la Constitucién Politica del Estado Bre ¥ Soberano iy rite NA@ nacional fnanciera Q Dinca de Dasaroo XX y LX de la Ley Orgénica de la Administracién Publica del Estado de Durango. 3.- Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Durango para participar en la celebracién de este contrato de fideicomiso. 4. Para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Calle 5 de Febrero No. 800 Pte., Zona Centro, en la Ciudad de Durango, Durangs C.P. 34000, B. EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA 1 Rubén Ignacio Moreira Valdez, Gobemador Conslilucional de! Estado dé Coahuila de Zaragoza, acredita su personalidad con copia simple del Periédico Oficial del Gobierno del Estado de fecha 12 de julio de 2011 (Anexo 4], en el cual se publica el Decteto némero 55 (cincuenta y cinco) expedido * por el H: Congreso del Estado de Coahuila de Zaragoza, mediante el que se le declara Goberador Electo del Estado de Coahuila de Zaragoza. Miguel Angel Riquelme Solis, Secretario de Gobierno y Jesés Juan Ochoa Galindo, Secretario de Finanzas del Estado, acreditan su personalidad con los respectivos nombramientos expedidos por el Titular del Poder Ejecutivo del Estado, ambos de fecha | de diciembre de 2011 (Anexos 5 y 6). \ 2 Que comparece en este acto, asistide por el Secretario de Gobierno y por el Secretario de Finanzas de! Estado, en ejercicio de las facultades que le confieren los articulos 82 fraccién V de la Constitucién Politica del Estado de \ Coahuila de Zaragoza; y 5, 18, 20 fracciones | y Vil, 21fracciones XX y XXI y 29 Estado \ ¥ ‘Sima cm 4 wy \ fraccién XVII de la Ley Organica de la Administracién Publi del « Coahuila de Zaragoza. \@ nacional financiera Banea de Desercalo| 3. Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Coahuila de Zaragoza para participar en la celebracién de este contrato de fideicomiso. 4> Que para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Palacio de Gobierno Primer Piso, Hidalgo y Judrez s/n, Zona Centro, en la ciudad de Sattillo, Coahuila, C.P. 25000. C. EL ESTADO DE NUEVO LEON 1. Elic. Rodrigo Medina de la Cruz, Gobemador Constitucional del Estado de Nuevo Leén, acredila su personalidad con copia simple del Periddico Oficial del Gobiemo dol Estado de fecha 11 de sepliembre de 200? (Anexo 7), en el cual se publica el Decreto ndmero 2 Bando Solernne expedido por el H. Congreso del Estado de Nuevo leén, mediante el cual se declara Gobernador Electo del Estado de Nuevo Ledn. El Lic. Alvaro Ibarra Hinojosa, = Sectetario de Gobieino y el C.P. Othén Ruiz Montemayor, Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado, acreditan su personalidad con los respectivos nombramientos expedidos por el Titular del Poder Ejecutivo del Estado, de fechas 07 de febrero de 2012 y 10 de febrero de respectivamente (Anexos 8 y 9). 2.- Que es una enlidad libre y soberana en cuanto a su régimen interior, pero Q unida con ottas entidades en una federacién denominada Estados Unidos Mexicanos, de conformidad con lo establecido en los arficulos 40, 42 fraccién, ly 43 de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y 29 de \ Constitucién Politica del Estado Libre y Soberano de Nuevo Leén’ “ 3. Que el Titular del Poder Ejecutivo del Estado es el jefe y responyuble“de la Administracién Publica del Estado de Nuevo Le6n. por lo tanto ry@ nacional fnanciera Banca de Deserolto Medina de la Cruz, en su cardcter de Gobernador Constitucional del Estado de Nuevo Leén, tiene plenas facultades para suscribir el presente Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto por los articulos 30, 81, 85, 87 segundo parrafo, 88 y 134 de la Constitucién Politica del Estado Libre y Soberano de Nuevo Ledn, 2, 4, 7, 8, 18 fracciones | y I, 20 y 21 de Ia Ley Organica de la Administracién Publica para el Estado de Nuevo Leén. 4- Que los CC. Lic. Alvaro Ibarra Hinojosa, Secretario General de Gobiema: y CP. Othén Ruiz Montemayor, Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado; respectivamente cuentan con la facultad de suscribir el presente instrumento, de conformidad con las atribuciones que les confieren los articulos 87 primer y segundo parrafo, 88 y 134 de la Conslilucién Politica del Estado de Nuevo Leén; 1, 8, 18 frace nes | y Il, 20 fraccién XxXI, y 21 fracciones XXXI y XLI de la Ley Orgdinica de la Administracién Publica para Estado de Nuevo Leén; 1 y 11 fraccién Xil del Reglamento Interior de la Secretaria General de Gobiemo; y 2°, 4° fracciones Ill, X y XXVI del Reglamento Interior de la Secretaria de Finanzas y Tesoreria General del Estado 5. Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estagé Nuevo Leén para participar en la celebracién de este contréto fideicomiso, 64000, en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leén. . EL ESTADO DE SINALOA. Mcinl Fane S.2. bn de Senta figs con fot barn ay@ nacional hnanciera Banca se Desrroiie 1 El lic. Mario Lépez Valdez, Gobernador Constitucional del Estado de Sinaloa, acredita su personalidad con copia simple del Periédico Oficial “El Estado de Sinaloa" de fecha 17 de diciembre de 2010 (Anexo 10), en el cual se publica el Decreto numero 2 (dos) expedido por el H. Congreso del Estado. de Sinaloa, mediante el que se le declara Gobernador Electo del Estado de Sinaloa para el periodo comprendido del 01 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2016. El Lic. Gerardo Octavio Vargas Landeros, Secretario General de Gobierno y el C.P.C. Armando Villarreal Ibarra, Secretario, Administracién y Finanzas, acreditan su personalidad con los al) nombramientos expedidos por el Titular del Poder Ejecutivo del Estado, ambos en fecha 01 de enero de 2011 (Anexos 11 y 12). 2. Comparece en este acto, asistido por el Secretario General de Gobierno y, Por el Secretario de Administracion y Finanzas, en ejercicio de las tacultades que le confieren los arliculos 65 fracciones XXIll Bis y XXIV y 69 de Constitucién Politica del Estado de Sinaloa; 2, 3, 9 y 21 de Ia Ley Organica de la Administracién Publica del Estado de Sinaloa; 7, 8, 15 fracciones ly Il, 17 y 18 del regiamento Orgainico de la Administracién PUblica Estatal de Sinaloa. S 3.- Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Sinaloa para participar en la celebracién de este contrato de fideicomiso. 4- Para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Ave. Insurgentes S/N, Tercer piso, Colonia Centro Sinaloa, en la ciudad de Culiacan, Rosales, Sinaloa. E, EL ESTADO DE TAMAULIPAS. fom Guselan ina, isc, DF 0100. 527600 ,@ nacional financiera l= El Ing. Egidio Tore Canté, Gobermador Constitucional del Estado de Tamaulipas, acredita su personalidad con copia simple del Periédico Oficial del Estado de fecha 30 de Noviembre de 2010 (Anexo 13), en el cual se publica el Decreto ntimero LX-1490 expedido por el H. Congreso del Estado de Tamaulipas que declara la validez de la eleccién de Gobernador del Estado celebrada el 4 de juio de 2010. El Lic. Morelos Jaime Canseco Gomez. Secretorio General de Gobiemo y el CP. Alfredo Roman Gonzdlez Fernandez . Secretario de Finanzas acreditan su personalidad con los respectivos nombramienlos expedides por el Titular del Poder Ejecutive del Estado, ambos de fecha 1 de enero de 2011 (Anexos 14 y 15) 2. Comparece en este acto, asistido por el Secretario de Gobierno y por el Secrelario de Finanzas de Tamaulipas, en ejercicio de las facuitades que le confieren los arliculos 77 y 91 fracciones Il y XXI; de la Constitucién Politica del Estado; 2 parrafos | y 3, 7 parratos 1, y 2, 10, 13 y 23 de la Ley Organica de la Administracién Publica del Estado. 3.- Se han cumplide con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Tamaulipas para parlicipar en la celebracién de este contrato de fideicomiso. 4. Para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Av. Juérez y 5 de Mayo S/N, Palacio de Gobierno, Zona Centro, C.P. 87000, Ciudad Victoria, Tamaulipas. F. EL ESTADO DE ZACATECAS, 1- Es parte integrante de la Federacién, Libre y Soberano en todo lo concemiente a su régimen interior, de conformighyd con Io dispuesto en los@ nacional financiera l= EI Ing. Egidio Tore Canti, Gobernador Constitucional de! Estado de Tamaulipas, acredita su personalidad con copia simple del Periédico Oficial del Estado de fecha 30 de Noviembre de 2010 [Anexo 13), en el cual se publica el Decreto néimero LX-1490 expedido por el H. Congreso del Estado de Tamaulipas que declara la validez de la eleccién de Gobernador de! Estado celebrada el 4 de julio de 2010. Fl lic. Morelos Jaime Canseco Gémer, Secretario General de Gobiemo y el C.P. Alfredo Roman Gonzdlez Fernandez , Secretario de Obras PUblicas de Tamaulipas acreditan su personalidad con los respectivos nombramientos expedidos por el Titular del Poder Ejecutive del Estado, ambos de fecha | de enero de 2011 (Anexos 14 y 15). 2.- Comparece en este acto, asistido por el Secretario de Gobierno y por el Secretario de Finanzas de Tamaulipas, en ejercicio de las facultades que le confieren los articulos 77 y 91 fracciones Il y XXl; de la Constitucién Politica del Estado; 2 parrafos | y 3, 7 pérrafos 1, y 2, 10, 13 y 23 de la Ley Organica de la Adrministracién Publica del Estado. 3.- Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Tamaulipas para participar en la celebracién de este contrato de fideicomiso. 4 Para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Av. Juarez y § de Mayo S/N, Palacio de Gobierno, Zona Centro, C.P. 87000, Ciudad Victoria, Tamaulipas. Ny | F ELESTADO DE ZACATECAS 1.- Es parte integrante de la Federacién, Libre y Soberano en todo lo ncemiente a su régimen interior, de conformidgr\con lo dispuesto en los«> nacional financiera Banca de Deswrollo articulos 40 y 43 de la Constitucién Politica de los Estados Uniclos Mexicanos, | y 2 de la particular del Estado. 2- Comparece a la celebracién del presente acto por conducto del Lic. Miguel Alejandro Alonso Reyes, en su calidad de Titular del Poder Ejecutivo Estatal, en ejercicio de las facultades que le confieren los articulo 72, 73, 74 y 82 de la Constituci6n Politica de! Estado Libre y Soberano de Zacatecas; 2, 3 y 8 de la Ley Organica de la Administracién Publica del Estado. Periédico Oficial del Estado de Zacalecos de fecha 18 de agosto de 201% {Anexo 16}, en el cual se publica el Decreto nimero 524 expedido por el H. Congreso del Estado de Zacatecas, mediante el que se le declard Gobemador Electo del Estado de Zacatecas para el periodo comprendjdo del 12 de septiembre de 2010 al 12 de septiembre de 2016. 4~ Quienes asisten al Titular del Poder Ejecutivo, los Secretarios General de Gobierno y de Finanzas, cuentan con las facultades legales para ello, de conformidad con lo dispuesto en los articulos 84 y 85 de la Constitucion Politica del Estado Libre y Soberano de Zacatecas; asi como los articulos 3, 7, 10 fracciones ly I, 12, 14, 21, 24 y 25 de la Ley Organica de la Administracién Pblica del Estado y acreditan su personalidad con las respectivos nombramientos expedidos por el Titular del Poder Ejecutivo del Estado, de ) fecha 12 de septiembre de 2010 y 30 de enero de 2012 respectivamento (Anexos 17 y 18).@ nacional financiera Banca de Desarrollo 5.- Se han cumplido con las disposiciones legales aplicables en el Estado de Zacatecas para participar en la celebracién de este Contralo de fideicomiso. 6- Para los efectos del presente Contrato, sefala como domicilio legal el ubicado en Calzada Héroes de Chapultepec 1902, Colonia Ciudad Gobierno, Zacatecas, Zacatecas. C.P. 98160. G. EL ESTADO DE CHIHUAHUA, 1.- Que el Estado de Chihuahua es una Entidad Federativa, parte wipe) del Estado Mexicano, fibre y Soberano en cuanto su régime o/) constituido como un Gobiemo Republicano, Representativo y Popular, en lof lémminos de lo establecido por los arliculos 42 y 43 de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; y 1°, 2°, 3°, 30 y 31 de la Constitucién Politica, del Estado de Chihuahua. 2. El Titular del Poder Ejeculivo Estatal Lic. César Horacio Duarte Jaquez, se Ss: encuentra legalmente facultado para suscribir el presente instrumento, de conformided con el articulo 93 fraccién XU! de la Constitucién Politica del Estado de Chihuahua y articulo 20 de la Ley Organica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua y acredita su personalidad con copia simple del Decreto numero 1136/2010 IX P.E. de fecha 10 de agosto de 2010 [Anexo 19) expedido por el H. Congreso del Estado de Chihuahua, mediante el que se le declara Gobernador Electo del Estado de Chihuahua para el periodo comprendido del 4 de octubre de 2010 al 4 de oclubre de 2016. A@ nacional financiera 3 Gueel Secretaio General de Gobieno Raymundo Romero Maldonado, tiene intervencién en el presente convenio de acuerdo al articulo 25 fraccién Il de la Ley Organica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua y acredita su personalidad con el respectivo nombramiento expedido por el Titular del Poder Ejecutivo del Estacio, de 6 de enero de 2012(Anexo 20). 4- Que la Secretaria de Hacienda es una Dependencia del Poder Ejecutivo cuyo titular C.P. José Luis Garcia Mayagoitia, tiene entre otras facultades la de ejercer las funciones de recursos humanes y celebrar, de conformidad con las disposiciones legales aplicables de los convenios fiscales y financieros del Gobierno del Estado de Chihuahua, con el Gobierno Federal, los Municipios 0 con sus sectores paraestalales y paramunicipales, asi como organismos piblicos auténomos y con personas fisicas © morales, ejerciendo las atribuciones y cumpliendo con las obligaciones derivadas de los mismos; de conformidad con los articulos 24 y 26 fracciones ll, X y XXV de la Ley Orgdnica del Poder Ejeculive Estatal de Chihuahua y acredita su personalidad con el respectivo nombramiento expedido por el Tituiar del Poder Ejecutivo del Estado, de fecha 12 de enero de 2012 (Anexo 21). 5. Que para los efectos del presente Contrato, tiene su domicilio legal en Aldama y Venustiano Carranza, Col. Centro, C.P. 31000, Chihyahva, Chih. Il.- Declara lea FIDUCIARIA, por conducto de su Delegado Fiduciario General, lo \ siguiente: Ce 4 Q).- Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institucién de Banca de Desarrollo, tegida por la Ley Organica de Nacional Financiera, publicada en el a ial de la Federacién el 26 de iembre de 1986, y su Reglamento@ nacional financiera Banca de Desarrlto| Organico y que de acuerdo con lo previsto en tales disposiciones, esta facultada para actuar como fiduciaria, por lo que esté de acuerdo en desempeiar la presente encomienda; b) Su delegado fiduciario cuenta con las facultades suficientes para la celebracién de este acto juridico. mismas que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas 0 limitadas en forma alguna, lo que acredita con la escritura pUblica nimero 35,985 de fecha 9 de junio de junio de 204 otorgada ante la fe del sefior licenciado Benjamin Diaz SotoNotario némerol31, con ejercicio en la Ciudad de México, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro PUblico de la Propiedad y del Comercio de esa misma ciudad, bajo é! folio mercantil nUmero1275, el dia 23 de junio de 2004. cc) En cumplimiento de lo dispuesto en el Ultimo parrato del inciso b), fraccién XIX, del articulo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, hizo saber inequivocamente al fideicomitente el contenido de dicha disposicién, la cual se transcribe en la Cldusula Décima Quinta de este contrato, lL. Declaran ambas partes, lo siguiente; O * Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la formalizacién del presente contrato de fideicomiso, asi como su existencia y __ | subsistencia legal, por lo que manitiestan su intencién de sujelar el presente < contrato al tenor de las siguientes@ nacional financiera Banca de Desoto CLAUSULAS CLAUSULA PRIMERA.- CONSTITUCION. Los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA convienen en celebrar el presente contrato de fideicomiso, en virtud del cual los FIDEICOMITENTES transmiten a la FIDUCIARIA, los bienes y derechos que mas adelante se especifican pora ser destinados al cumplimiento de los fines establecidos en el presente contrato. Las Partes convienen en identificar el fideicomiso que en este acto se constituye bajo Ia denaminacién "FIDEICOMISO DEL CORREDOR ECONOMICO DEL NORTE", en lo sucesivo el FIDEICOMISO. CLAUSULA SEGUNDA.- PARTES. Son parles en el presente fideicomiso: FIDEICOMITENTES: Los Gobieros de los Estados Libres y Soberanos de; Durango, Coahuila, Nuevo Leén, Sinaloa, Tamaulipas, Zacatecas/y Chihuahua. x Il. FIDUCIARIA: Nacional Financiera $.N.C. Il, FIDEICOMISARIOS: Los propios FIDEICOMITENTES o CLAUSULA TERCERA.- PATRIMONIO: Las partes establecen que el patrimonio de \ este fideicomiso se integre con lo siguiente: ) |. La Cantidad inicial de $700,000.00 (SETECIENTOS MIL PESOS 00/ ¢ 00/100 M.N.) de cada uno los FIDEICOMITENT]@ nacional fnanciera a fhanca de Desaroto| dentro de los siguientes diez dias habiles de la firma del presente contrato. I Las cantidades en moneda nacional, que en su caso, aporten adicionalmenie los FIDEICOMITENTES. Ill. Con las aportaciones que con caracter de donacién a titulo gratuito realice cualquier otra persona fisica o moral, publica o privada, la que no tendré derecho a ninguna contrapresiacién, por lo que no s podré designar como Fideicomitente o Fideicomisatio, y, IV. Con les rendimientos que se oblengan de los fondos liquides del FIDEICOMISO. El patrimonio de EL FIDEICOMISO podrd incrementarse cuantas veces necesario, con adicionales aportaciones de los FIDEICOMITENTES, sin necesidad de un nuevo convenio, bastando para ello la instruccién que reciba la FIDUCIARIA de los respectivos FIDEICOMITENTES 0 del Comité Técnico. En este acto las partes acuerdan que el monto minimo que se deberd mantener en el patrimonic del fideicomiso, deberd ser suficientes para cubrir por lo menos el monto de honorarios fiduciarios mas IVA, correspondientes a un ajo. @usula que antecede, para constiluir un fondo comin y destingr ¢ = oa ee "et 55 008 : L P ‘amen cam 7 so aris ye@ nacional financiera Banca de Desarlto formulacién de planes, estudios y proyectos para el desarrollo del Corredor Econdémico del Norte de México, conformado por los estados de Durango, Coahuila, Nuevo Le6n, Sinaloa, Tamaulipas, Zacatecas y Chihuahua. Para tal propésito, con sujecién a lo que al respecto establezca el Comité Técnico y con base en este contrato, la FIDUCIARIA realizaré las actividades siguientes Recibir los recursos que en forma inicial aportan los FIDEICOMI patrimonio del fideicomiso; Administrar @ inverlir las cantidades que integren el patrimonio de EI FIDEICOMISO, de conformidad a lo establecido en la Clausula Décil Tercera de este contrato; Enfregar los recursos que integren el patrimenio de EL FIDEICOMISO mediante transferencias electrénicas a los proveedores de servicios previamente contratados por el Coordinador Ejecutivo, mismos que >: deberdn ser personas morales © personas fisicas con actividad empresorial, 1 Comité Técnico deberé indicar los términos y condiciones de las contrataciones que en su caso realice el Coordinador Ejecutivo, asi como las entregas de los recursos correspondientes. la FIDUCIARIA no intervendra en el proceso de seleccién ni en la celebracién de todo tipo de actos, contratos © convenioy con los proveedores de servicios, por lo que quedard relevada toga responsabilidad por los we actos, contrato, © convenios..quk/ en© nacional financiera Banca de Desarrollo su Caso, se efecten por conducto del Coordinador Ejecutivo, previa autorizacién del Comité Técnico. 4, Celebrar todo tipo de actos, contratos 0 convenios, que se requieran para el cumpiimiento de los fines del FIDEICOMISO a través del Coordinador Ejecutivo. Queda pactado que la FIDUCIARIA, en ningtin caso seré responsable de la aplicacién que se haga de las cantidades que entregue en cumplimier insirucciones giradas por el Comité Técnico, por lo tanto, seré respon Gabi del Coordinador Ejecutivo informar al mencionado Cuerpo Colegiado, respecto dela aplicacién de los recursos que se hayan enlregado. Los recursos que entregue la FIDUCIARIA, se destinaran para: a) Blaborar planes, estudios y proyectos lécnicos relacionados con la identiicacién de oportunidades para la inversién, asi como con la » expansién y modemizacién de infraestructura que fortalezca la competitividad y el desarrollo econémico regional. b) Realizar encuentros, seminarios, talleres, conferencias y reuniones con la participacién de las autoridades de los estados miembros del Corredor \ Econémico asi como de los sectores soci ly privado. cc) Realizar tareas de promocién nacional e internacional de! Corredor Econdémico del Norte de México, en beneficio de los estados ° lo Cy conforman y de México. \ A RE ¥@ nacional financiera Banca de Dessrrollo ) Promover la suscripcién de convenios y acuerdos enire autoridades de los tres drdenes de gobiemo, cuyos objelivos sean fortalecer el desarrollo econémico, la infraestructura estratégica y la compeiilividad de la region. e) En general, para todas aquellas acciones necesarias para la promocién, difusi6n y desarrollo del Comecior Econémico del Norte. conformidad con las instrucciones del Comilé Técnico. Todo el manejo operative del FIDEICOMISO sera realizado por conducto del Coordinadod Ejecutivo y las contrataciones serdn realizadas por el Coordinador Ejecutivo su caracler de apoderado de la FIDUCIARIA. . CLAUSULA QUINTA.- INTEGRACION DEL COMITE TECNICO.- De conformidad » con lo dispuesto por el arliculo 80 de Ia Ley de Insfituciones de Crédito, los FIDEICOMITENTES constituyen un Comité Técnico que estara integrado por los representantes que designen los titulares de los Podieres Fjecutives de los siete C Estados que parlicipan en el presente acto, quienes tendran derecho a voz y voto, \ El Comité esiaré conformado por 7 (siete) miembros y sus respectivos ( cupiontes. A Ia firma del presente contrato los FIDEICOMITENTES deberén \ notificar por oficio dirigido a LA FIDUCIARIA la designacién acomafhiado de a identificacién oficial de sus miembros propietarios y sus réspectives sUplentes. Hecho Io anterior, el Comité podrd entrar ep funciones. hs 04 Snag Wa in EE 8. 58 BH a@ nacional financiera Banca cde Desarrollo Los miembros suplentes podrdn actuar sélo en caso de ausencia del miembro propietario, sin necesidad de sefialar la razén de su ausencia, el miembro suplente tendré voto en caso de ausencia del titular y Gnicamente voz, en caso de que el miembro propietario asista. El cargo de Presidente del Comité Técnico deberé ser rotativo y duraré en el cargo 2 afios, se elegiré por los mismos miembros con derecho a voz, adoptando el Acuerdo sobre la designacién comespondiente. (El periodo lo presidird el representante del Gobierno del Estado de Durango. El Comilé Técnico elegité un Secretario de Actas, quién compareceré a lay sesiones con voz, pero sin voto. A las sesiones del Comité Técnico podra asislir con voz pero sin voto,“un representante de LA FIDUCIARIA, Sy Se podra invitar @ parlicipar en las sesiones del Comilé Técnico a las instituciones pUblicas federales y estatales, asi como a las personas fisicas o morales que se relacionen con la materia del FIDEICOMISO, cuyos conocimientos y experiencia contribuyan al desahago de los asuntos que se relacionen con el mismo, quienes intervendran con voz, pero sin voto. Los cargos de los inlegranles del Comité Técnico seran honorificos y no tendrdn derecho a recibir emolumento alguno. Los FIDEICOMIMTENTES se reservan expresamente el derecho de revocar la designacién de sus respectives representantes ante el Comité Ncnico, ast stituios ony cas mo el derecho a designar a quienes deberdn ¢ Ss eve Sr ae "oct ome, wt 13 ronan co 040 ris < 4@ nacional financiera Banca ce Oesrrolla notificandolo de inmediato a LA FIDUCIARIA con el registro de firmas conespondiente y entregando a ésta copia de identificacién oficial con firma y fotografia de sus nuevos representantes ante el Comité Técnico. CLAUSULA SEXTA.- FUNCIONAMIENTO DEL COMITE TECNICO.-E| Comité Técnico funcionard conforme a lo siguiente: @) Deberd reunirse de manera ordinaria por lo menos cada sels meses y de Sectetatio de Actas, precisando Ia fecha, el lugar y la hora en que la reunion habra de celebrarse, asi como el orden del dia, especificando claramente los asuntos a tratar, y, en su caso, debera acompaiiarse de} material informativo sobre dichos temas. b) La convocatoria deberd enviarse por carta o por medios electrénicos . via Internet, con acuse de recibo, dirigido a los domicilios o direcciones S: electrénicas que para tal efecto sefialen los miembros del Comité Técnico al Secretario de Actas, con una anticipacién no inferior a cinco dias hdbiles a Ia fecha de Ia reunion convocada. cc) Para que el Comité Técnico sesione vélidamente se requerira que estén presentes Ia mayoria de sus miembros con derecho a voto, siempre y cuando entre ellos se encuentre su Presidente o quien lo supla. Las resoluciones dei Comité Técnico se omiliran por mayoria de votos y , | todos sus miembros tendran la obligacién de pronunciarse en las A c ee a ttt et aa caso de empate.@ nacional financiera aca de Desarrollo d) En cada sesién del Comité Técnico el Secretario de Actas levantaré el Acta correspondiente que seré firmada por los miembros que hayan asistido a la misma, remitiendo una copia a la FIDUCIARIA. Los actos que instruya el Comité Técnico deberdn estar autorizados en sesién de dicho Comilé y todas sus instrucciones deberén constar por escrito y fimada por el Presidente y el Secretario de Actas, estando facultado el tendran, para efectos legales, Ia misma validez que si hubieran Sido adopiadas mediante sesién del Comité Técnico. ) Las resoluciones del Comité Técnico adoptadas de acuerdo con las Ss disposiciones de este FIDEICOMISO seran obligatorias para los z FIDEICOMITENTES y deberdn ser ejecutados por la FIDUCIARIA, siempre: y cuando no contravengan las fines del FIDEICOMISO 0 se emitan en Cc excesoa ésle. CLAUSULA SEPTIMA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMITE.- £l Comité \ Técnico tendrd las facultades y obligaciones siguientes: |. Designar y en su caso remover al Coordinador Ejecutiva, a propuesta del “ \ Presidente del Comilé Téci ote sens 04 BS 5/7 0. ‘@ nacional financrera banca de Desarallo Il. Revisar y en su caso aprobar, las Reglas de Operacién del FIDEICOMISO propuestas por el Coordinador Ejecutivo ll. Conocer y aprobar las propuestas de contrataciones sobre estudios, proyectos, planes, programas y acciones relacionadas con el Comedor Econémico del Norle, que le sean presentados por alguno de los miembros del propio Comité; por el Coordinador Ejecutivo dependencias y entidades federales, estatales o municipales sectores pUblico, social y privado. IV. Definir la prioridad y en su caso ejecucién, de la cartera de estudids, Se V. Instruir a la FIDUCIARIA, por conducto de Ia(s) personals) que para tales planes y proyectos, asi como los mecanismos de evaluacig seguimiento. efectos designe este Cuerpo Colegiado, la entrega de recursos mediante fransferencias electrénicas a los proveedores que conlrate el Coordinador Ejecutivo, indicando los términos y condiciones de dichas entregas, mismas que deberdn aplicarse para el cumplimiento de los fines de este contrato. Queda expresamente pactado que |a FIDUCIARIA en ningtn caso sera responsable de Ia vigilancia ni de la aplicacién de los recursos que, por instrucciones de la(s) personals) designadals) para tales efectos, entregue a terceras personas. A ouput gee, CP O28 928) uC =@ nacional financiera ance ce Desarrollo VI. Instruir a la FIDUCIARIA y/o al Coordinador Ejecutive para que celebre cualquier tipo de acto juridico que se requiera para la ejecucién de los fines del FIDEICOMISO, Vil. Aprobar, cuando se requiera, la creacién de uno o més Subcomités Técnicos, sefialando expresamente |a forma en que se integrardn y las facullades que en ellos se deleguen para Ia autorizacién de apoyos, en la inteligencia de que estos subcomités serdn operatives y por lo tanto, se les podran delegar facullades normativas. La creacién, delegacié facullades y reglas de funcionamiento de los subcomités se establ en las Reglas de Operacién Vill. Revisor y, en su caso, aprobar la informacion financiera y contable gfe sobre el manejo del patrimonio fideicomitide |e finda el Coordinddor i. gecutivo. Ha IX. Instruir a la FIDUCIARIA respecto a la(s) personas a quienes se les : . otorgarén poderes para representar legalmente al FIDEICOMISO, para la Ys defensa de su patrimonio y sus intereses, asi como para pedir la revocacién de los mismos. \ X. Instruir a la FIDUCIARIA, respecto de Ia inversién de los fondos liquidos del FIDEICOMISO de conformidad con lo dispuesto en la Clausula de inversién de este contrato. XI. Cualesquiera otras derivadas de este contrato y, en su agso, las Reglas -) \. de Operacién necesarias para el cumplimiento de finés del FIDEICOMISO. aN@ nacional financiera Bonen de Desarrollo ey CLAUSULA OCTAVA.- DEL COORDINADOR EJECUTIVO.- El Coordinador Ejecutivo ser designado por el Comité Técnico a propuesta del Presidente del Comité Técnico, quien actuaré con cargo al presupuesto de egresos del Gobierno del Estado respectivo, y al que se le otorgardn poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de adminisiracién, asi como los especiales que en su caso se requieran siendo dicho Coordinador Ejecutivo el responsable de la realizacién de todos los actos juridiicos para la ejecucién de las actividades a que se refiere la Clausula Cuarta de este contrato, salvo la recep inversién y entrega de los recursos, que los hard directamente la FIDUCIA ‘asi como del ejercicio de las facullades que expresamente le olorgue el Comité Técnico. SS Sin periuicio de lo antes establecido, corresponde al Coordinador Ejecutivo del FIDEICOMISO: a a) Someter a consideracién de! Comité Técnico las Reglas de Operacién Sy del FIDEICOMISO, asi como los actos y contratos de los que resulten derechos y obligaciones para el mismo, en términos del presente contrato. \ b) Asistir a las sesiones del Comité Técnico, con voz pero sin voto. ¢} Presentar al Comité Técnico, la informacién contable y financiera requerida para precisar la situacién del FIDEICOMISO.<> nacional financiera ‘tanca de Desarvollo| sefialado en el inciso g) de esta cldusula, la FIDUCIARIA, atendiendo a la obligacién que le impone el articulo 79, en relacién con el articulo 99, ambos de la Ley de Instituciones de Crédito, se podra abstener de realizar acto alguno relacionado con el presente FIDEICOMISO hasta que reciba la informacién faltante. e) Cumplir con todos los requerimientos que le fijen el Comité Técnico, las Reglas de Operacién y la FIDUCIARIA. f) Rendir al Comité Técnico, semestralmente cuando menos, un, de las act jades realizadas. g) Seguir obligatoriamente los lineamientos que para efectgs administrativos le sehale Ia FIDUCIARIA, incluyendo de mangra enunciativa pero no imitative, la uilizacién de las herramignsas tecnoldgicas y los formatos que la FIDUCIARIA le dé a conocer para la realizacién de las operaciones del FIDEICOMISO: asi mismo deberd entregar a la FIDUCIARIA los estados financieros del FIDEICOMISO dentro. * de los primeros diez dias habiles del siguiente mes de que se trate. >: h) Uevar a cabo las actividades de difusibn e informacién del (1 FIDEICOMISO. i) Uevor los registros, efectuar los gastos y operaciones, contraer obligaciones y, en general, ejercitor los derechos y acciones que corresponda, con apego a las determinaciones del Comité Técnico ya q | los poueres que para lal efecto se le olorguen, acomo a tos i lineamientos que para a administratiygs fije la FIDUCIAY@ nacional financiera Banca de Desarollo i) k) y Presentar al Comité Técnico, la propuesta para la contratacién de estudios, planes, proyectos, seminaries, talleres y cualquier otra actividad que resulle necesaria para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, para su posterior contratacién Realizar los actos necesarios para que se practiquen al FIDEICOMISO auditorias extemas contables y/o legales en los términos que delsemnins e1 Comité Técnico, y cuyos resultados deberdn ser peearongcanp miembros de dicho cuerpe colegiado, dentro de los diez dias habiley siguientes a la fecha en que los reciba, siendo los gastos de dichas auditorias con cargo al patrimonio fideicomitido. Someter a consideracién del Comité Técnico la asignacién de recurses. Por lo anterior, la FIDUCIARIA quedaré relevada de teda responsabilidad por y Unicamente responder de tales actos con el patrimonio fideicormitido, hasta donde alcance. los actos que ejecute el Coordinador Ejecutive que designe el Comité Técnico % CLAUSULA NOVENA. DEL PERSONAL. Los FIDEICOMITENTES bajo su responsabilidad podrén asignar de su propio personal, el ntimero de personas que estime adecuadas para que auxilien al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO; dentro de este personal quedara considerado el Coordinador Ejecutivo del mismo. Este personal no tendrd relacién laboral alguna cont i is onal cesta aed ‘rates 3 Bb ala@ nacional financiera Dance de Desarrelio Los FIDEICOMITENTES asumen la responsabilidad por los actos que dichas personas ejecuten, asi como por los conflictos laborales que con motivo del desempefio de sus funciones pudieran derivarse. Al Coordinador Ejecutivo no se le pagaran honorarios 0 sueldo alguno con cargo al patrimonio de! FIDEICOMISO. los cuales en su caso, seran pagados a cargo del presupuesto del Gobierno del Estado respectivo. Los FIDEICOMITENTES prestaran todo su apoyo para el mejor cumplimi los fines de este FIDEICOMISO, por lo que realizarén todas las lal promocién y difusiGn de los apoyos que puedan ser otorgados. CLAUSULA DECIMA.- FACULIADES DE LA FIDUCIARIA.-La FIDUCIARIA tend todas las facultades gue resulten necesarias para llevar a cabo los fines FIDEICOMISO previstos en este conirato, incluyendo de manera enunciafiva mas no limitativa, las facultades y obligaciones a que se refiere el articulo 391 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito asi como la de suscribir fitulos de crédito conforme al articulo 9 del mismo ordenamiento y también la de otorgar poderes generales 0 especiales para la realizacion de los fines del mismo, previa insiruccién por escrito del Comité Técnico del FIDEICOMISO. CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDADES DE LA FIDUCIARIA.- La FIDUCIARIA no sera responsable de hechos o actos de terceros o de autoridades que impidan o dificulten la realizacién de los fines del FIDEICOMISO, estando obligada tan solo a hacer del conocimiento del Presidente del Comité Técnico del FIDEICOMISO el acontecimien| & tal a Z te ee nee eee cl ‘Rewein con 30 UN@ nacional financiera ance de Desarrollo naturaleza que se hubiese presentando, terminando su responsabilidad con dicho aviso. La FIDUCIARIA quedaré relevada de cualquier responsabilidad por la realizacién de actos en cumplimiento de las instrucciones por escrito o medios electrénicos que reciba del Comité Técnico del FIDEICOMISO, pero la misma no estaré obligada a cumplir dichas insitucciones si éstas no se refieren a situaciones o supuestos previstos expresamente en este contrato o si van en contra de la naturaleza juridica o de los fines del FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA sélo responde de los actos que realice en cumplimieyfo de My fines del FIDEICOMISO con el palrimonio del mismo y hasta el monto que é: alcance. De conformidad con lo dispuesto en el numeral 5.2, de la Circular 1/2665, emilida por el Banco de México y publicada en el Diario Oficial dé la Federacion el 23 de junio de 2005, la FIDUCIARIA responderd civilmente por los dajfios y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su » cargo asumidas en el presente FIDEICOMISO. : © CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO.- En caso de defensa \ del patrimonio fideicomitido y los derechos derivados del mismo, la FIDUCIARIA sélo estar obligada a otorgar un poder a las personas que le indique el Comité Técnico del FIDEICOMISO, para que el apoderado se aboque a efectuar dicha defensa, sin que la FIDUCIARIA sea responsable en forma alguna por el resuliade de las gestiones que realice dicho apod@rade, ni por el pago de sus gastos y honorarios, pues éstos quedarén a patrimonio tideicomitido.@ nacional fnanciera ‘Banca de Desarrollo En el supvesto aludido en el parrafo anterior, asi como cuando para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO se requiera la realizacién de actos urgentes, cuya omisién pudiera perjudicar al patrimonio fideicomitido, si no fuera posible reunir al Comité Técnico, la FIDUCIARIA queda facullada para ejecutar los actos necesarios por conducto de terceros a quienes otorgue facultades suficientes, en el entendido de que la FIDUCIARIA no. serd responsable de la acluacién ni de los honoraties y gastos de mandatarios 0 apaderacios, los cuales se cubrirn con cargo al pat ovale FIDEICOMISO, debiendo dar aviso al Comité Técnico, en un término de reff dias habiles, contades a partir de la ctencién del asunto de que se trate. En caso de no existir recursos liquids en e! patrimonio del FIDEICOMISG FIDUCIARIA no estara obligada a ejecutar acto alguno. kK CLAUSULA DECIMA TERCERA.- INVERSION. La FIDUCIARIA inverliré los ae liquidos del FIDEICOMISO en Nacional Financiera, S.N.C., en instrumentos de deuda gubernamentales o bancarios emitides por la Banca de Desarrollo que ¢ cuenten con el respaldo del Gobierno Federal, en los plazos y los términos que % . instruya por escrito o por medios electrénicos el Comité Técnico del Oy FIDEICOMISO, por conducto de la persona facullada, plazo que no pod ser \ mayor a 180 dias, reinvirliendo el producto de las amortizaciones de los valores.) y en su caso, de los cupones. A falta de instrucciones por escrito o medios electrénicos del Comité Técnico « oenel supuesto de que la FIDUCIARIA no pueda invertir los recursossconforme las insirucciones giradas, la FIDUCIARIA invertira en inslrumentos d&\deuda C2 ee = Pa e ra i ge@ nacional financiera ncn de Desarroio gubernamentales 0 bancarios a Ia vista, emitides por la Banca de Desarrollo que cuente con el respaldo del Gobierno Federal. De conformidad con lo dispuesto en el numeral 3.2, inciso vii), de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, los fondos que reciba la FIDUCIARIA que no se inviertan de manera inmediata conforme a la presente Cldusula, deberdn ser depositados en una institucién de crédito a mas tardar el dia hdbil siguiente al que se reciban. en tanto se aplican al fin pactado ¢ y presente Contrato de FIDEICOMISO, asi como que de realizarse el ara la Institucién de Crédito que actiia como Fiduciaria, éste debera devengar Id tasa més alta que dicha Institucién pague por operaciones al mismo plazo y; monio similar, en las misrnas fechas en que se manlenga el depésilo. La FIDUCIARIA no serd responsable por los menoscabos que sutran los Valores en que invierta la FIDUCIARIA, con relacién a su precio de adquisicién p fiuciuaciones en el mercado, a no ser por el incumplimiento de las obligaciones asumidas per culpa, negligencia o dolo de su parte, en los términos del articulo 391 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- DEPOSITO DE RECURSOS.- Los FIDEICOMITENTES aceptan que las aportaciones al patrimonio del FIDEICOMISO. asi como para cualesquiera depésitos de recursos para integrase a dicho patimonio deberdn nolificar de contormidad con la Cléusula relativa a Operaciones por Medios Electrénicos, a la FIDUCIARIA, respecto do Ia realizacién de dicha aportacién o depésito, a més tardlar a las 12:00 (Doce) horas delmnismno dia en que el depésito se realice. ~n Y te 2 econ lsc Sih. Sac da Den st S17 fla ney en 2 0-4, ee@ nacional fnanciera Q le sean noi CLAUSULA DECIMA QUINTA.-MEDIOS ELECTRONICOS Los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA convienen desde ahora en el uso de Ia red electronica mynch denominada Internet, a lravés del sistema denominado Fiduciario va) para el envio de instrucciones a la FIDUCIARIA para la realizacién operaciones con los recursos liquides que inlegran el patrimonio de FIDEICOMISO, por conducto de las personas designadas por el Cor Técnico, contorme a las disposiciones juridicas que en esta materia ¥ aplicables y a os lineamientos que para tales efectos sefiale la Oe aceptando desde ahora cualquier responsabilidad por el uso dé& la proporcione la FIDUCIARIA, de acuerdo con lo siguiente: a ‘Banca de Desarrollo En caso de que no se lleve a cabo la notificacién respectiva, la FIDUCIARIA no estard obligada a realizar el registro y abono de las cantidades respectivas al Patrimonio fideicomitido sino hasta la fecha en que el depésito o aportacién adas, considerando ademas que dicho depésito o aportacién no generard interés 0 rendimiento alguno sino a partir de la fecha en que la FIDUCIARIA tome conacimiento del mismo. contrasefia y dispositivos que para el acceso a tales medios electronicos @) La identificacién del usuario se realizaré mediante el uso de claves y contrasefias proporcionadas por ia FIDUCIARIA, mismas que para efectos del arliculo 52 de la Ley de Instiluciones de Crédilo se consideraran como el mecanismo de identificacién, siendo responsabilidad exclusiva de las personas designadas el uso y disposicién de los dichos medios de identificacién. b) Las instrucciones enviadas mediante el uso del electronico tendran la misma fuera legal las instruccior \@ nacional financiera Banca de Desarelto| ce} d) contengan la firma autégrafa de las personas facultadas para disponer de los recursos fiquidos que integran el patrimonio del FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA tendré la responsabilidad de garantizar la integridad de la informacién transmitida por dichos medios. La creacién, transmisién, modificacién o extincién de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate, se hardn constar mediante una bitécora que conservard todos y cada uno de los datos de las instrucciones recibidas. de autenticacién que utiliza informacién dinamica para operaciones monetarias. La consulta de las operaciones monelarias, realizadas a través de los medios electrénicos de la FIDUCIARIA, podra realizarse a través de los mismos medios electrénicos, asi como la consulta del estado de cuenta del contrato de inversion. la FIDUCIARIA en este acio hace del conocimiento de los FIDEICOMITENTES que los principales riesgos que existen por la ulilzacién de medios electrénicos, en los términos de esta clausula, son los siguientes: * Robo del perfil utiizando cédigo maligno y posib) electronic. ® Imposibilidad de realizar operaciones. [ fraude@ nacional financiera anc ele Desire * Posible robo de datos sensibles del titular del servicio. * Acceso a portales comprometiendo el perfil de seguridad del usuario. g) Las recomendaciones para prevenir la realizacin de operaciones itregulares o ilegales, son las siguientes: © Mantener actualizado el Sislema operative y todos sus componentes. © Ufilzar un software Antivirus y mantenerlo actualizado © Instalar un dispositivo de seguridad (Firewall) personal. © Instalar un sofiware para la delec ny bloqueo de intrUs6s (Anti Spyware) y mantenerlo actualizado. * Configurar los niveles de Seguridad y Privacidad del Inter: Explorer en un nivel no menor a medio. * No hacer clic sobre una liga en un correo electonico si nd es posible verificar la autenticidad del remitente. ® Asegurarse de estar en un sitio Web seguro para llevar a cabo sy operaciones de comercio 0 banca electr6nica. ' * Evitar revelar a alguna persona Ia intormacién confidencial. * Cambiar los nombres de usuario y contrasefias con alguna * Aprender a distinguir las sefales de advertencia. * Considerar la instolacién de una barra de herromientas en el { explorador que proteja de sitios fraudulentos. redes inalambricas. : * Evitar realizar operaciones financieras desde lugares pYplicos o \ \/ Inu Sr 97 oan asa BI PO MD aoe@ nacional financiera Banca de Oesarallo * Revisar periédicamente todas las cuentas en las que se tenga acceso electrénico. * Ante cualquier itregularidad, contactar a la FIDUCIARIA. * Reportar los comreos fraudulentos a la FIDUCIARIA, Es responsabilidad del Comité Técnico informar oportunamente a la FIDUCIARIA cualquier cambio en el registro de usuarios autorizades para utilizar los medios electronicos de la FIDUCIARIA. Estos cambios deberdn incluir Jer } bajas y altas de usuarios, asi como cambios en sus funciones respecto g¥ényio. de instrucciones conforme al contrato del FIDEICOMISO. La nofificacién anterior deberé realizarse mediante acuerdo de! Comité lécnico del FIDEICOMISO. CLAUSULA DECIMA SEXTA.- MODIFICACIONES A LA OPERACION.- En caso. de que ocurra un cambio en Ia normatividad aplicable al FIDEICOMISO, o bien ocurra un cambio relativo a situaciones inherentes a la operacién del mismo. y como consecuencia de dicho cambio se incrementen o modifiquen las Ss : actividades que la FIDUCIARIA se obliga a realizar en los términos del presente contrato, la FIDUCIARIA enviard un escrito con acuse de recibo dirigido a los FIDEICOMITENTES, en el que les notificard a éste la necesidad de modificar el \ FIDEICOMISO 0, en su caso, la imposibiidad de continuar con el mismo. Los FIDEICOMITENTES contarén con un plazo no mayor a 15 (quince) dias hdbiles contados a partir de la fecha en que reciban la comunicacién a que se reliere el pdrrafo que antecede, para manifestar de manera expgesa y por Ke bees? (A = ‘Saino rt 01 SHAR@ nacional financiera Banca de Desarelto En caso de que los FIDEICOMITENTES manifiesten de manera expresa y por escrito su inconformidad con la notificacién antes mencionada, las partes convienen en que los FIDEICOMITENTES contaran con un plazo de treinta dias hdbiles posteriores a la fecha de su manifestacién escrita para que se proceda aa extincién o sustitucién de fiduciaria del presente FIDEICOMISO. A partir del dia habil siguiente al que venza el plazo a que alude el parrato anterior, si la FIDUCIARIA no ha recibide comunicacién alguna que le ind) el inicio del procedimiento de extincién 0 sustitucién de fiducigs FIDEICOMISO, las partes convienen en que la FIDUCIARIA no realiza7@ acto alguno respecto del propio FIDEICOMISO. Lo anterior en el entendido de que a partir de esa fecha, la FIDUCIARIA sélo entregard los recursos que integren el presente clausula, como excepcidn a cualquier otra disposicién contenida en el presente contrato para Ia entrega de los recursos fideicomitidos. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.-RENDICION DE CUENTAS- Mientras este contrato permanezca en vigor y mediante el sistema “Fiduciario en Linea", la FIDUCIARIA conviene en proporcionar a los FIDEICOMITENTES, Estados de ( Cuenta de inversiones mensuales dentro de los 15 (quince) dias hdbiles - siguientes al fin de cada mes calendario, respecto cle los bienes que sean parte del patrimonio del FIDEICOMISO, asi como cualesquiera inversiones respecto de los mismos. Habiendo recibido los Estados de Cuenta de inversiones que se macionay Nteriormente, los FIDEICOMITENTES Contaran con upReriodo de 90 [no g ae crcl seal KY@ nacional fnanciera Banca de Desarrollo dias, contados a partir de la fecha en que dichos estados de cuenta de inversiones hayan sido publicados en el sistema Fiduciario en Linea, para solicitar a la FIDUCIARIA por escrito, segin sea aplicable, cualquier correccién © explicacién en relacién con los mismos, y una vez que dicho plazo haya transcurido sin haberse solicitade comeccién 0 explicacién alguna, dichos documentos se considerarén aprobados para todos los efectos legales aplicables. Los Estados Financieros que le sean presentados a los FIDEICOMITENTE: Coordinador Fjecutivo seran elaborades de conformidad con Id practicas bancarias y las normas legales y administrativas que le resulten aplicables. Los Estados de Cuenta de inversiones que les sean presentados a fos FIDEICOMITENTES por la FIDUCIARIA seran elaborados de conformidad cor formatos que institucionalmente hayan sido establecides y contendré la informacién que Nacional Financiera, S.N.C. determine de conformidad con las politicas institucionales. CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- TRANSPARENCIA.- La FIDUCIARIA con autorizacién de los FIDEICOMITENTES tiene Ia obligacién de transparentar y rendir cuentas sobre el manejo de los recursos que se hubieren aportado al CO FIDEICOMISO y a proporcionar los informes que permitan su vigilancia y fiscalizacién. Para este fin se instruye a la FIDUCIARIA para que finda los informes correspondientes que faciliten la fiscalizacién de conformidad con las | disposiciones que resulten aplicables, en el entendido que sera r@ nacional financiera Banca de Desaralo CLAUSULA DECIMA NOVENA.- PROHIBICION LEGAL. De acuerdo a lo establecido en la fraccién XIX, inciso b), del arliculo 106 de Ia Ley de Instituciones de Crédito, la FIDUCIARIA declara que explicé en forma inequivoca a los FIDEICOMITENTES el valor y consecuencias legales de dicha Fraccién que ala letra dice: “Articulo 106. A las instituciones de crédito Jes estard prohibiclo: XIX En la realizacién de las operaciones a que se refiere la Fracci del Articulo 46 de esta Ley: b) Responder a los fideicumitentes, mandantes 0 comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se oforguen, o de lo: emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su cul segtin lo dispuesto en la parte final del arficulo 391 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, 0 garantizar la percepcién de rendimiento por los fondos cuya inversion se les encomiende. S Sial término del fideicomiso, mandato 0 comisién constituides para el oforgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidades por los deudores, Ia Institucién deberd transferirlos al fideicomitente o Q fideicomisorio, segun sea el caso, 0 al mandanfe o comilente, absteniéndose de cubrir su importe. ( En los contratos de fideicomiso, mandato 0 comisién se insertara en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaraciég de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequivocamente su cor ap ‘eenatins.com 704 DOD RASS a@ nacional fnanciera Banca de Desarrollo @ las personas de quienes haya recibido bienes 0 derechos para su afectacién fiduciaria:” En cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.4, de la Circular 1/2005, para que en cumplimiento de los Fines del FIDEICOMISO, Ia FIDUCIARIA, pueda llevar a cabo operaciones con la misma Institucién acivando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que Ia ley 0 disposici que emanen de ellas le permita realizar y se establezcan medidas py para evitar conflicto de intereses, deberd de cumplir al menos 16 preventivas, que para dichos efectos se transcribe a continuacién: “De conformidad con lo dispuesto en los articulos 106 traccién XIX incisd a) de ia Ley de Instituciones de Crédito, 103 fraccién IX inciso b) de la Léy del Mercado de Valores, 62 fraccién VI inciso a) de la Ley General de Inslituciones y Sociedades Mutvalistas de Seguros, y 60 fraccién VI Bi, _—~ inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se auforiza a las Instituciones de Banca Multiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que coresponda en términos de sus leyes orgdnicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones \ con Ia misma institucién actuando por cuenta propia, siempre y cuando \ o se trate de operaciones que su ley 0 disposiciones que emanen de ellas . les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar contlictos de interés, Las Instituciones Fiduciarias, incluyendo aquéllas que estén aulorizadas expresamente en ia ley que Jas regula, que en cumplimBtto de \ Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones ¢O9 fa misma instil IN oe - “teat on 702 rw@ nacional financiera ‘Bana de Desarrollo actuando por cuenta propia, deberdn cumplir al menos las medidas preventivas siguientes: Q) Prever que se podrdn realizar las operaciones a que se refiere el presente numeral en ef contrato de Fideicomiso; b) Pactar en el contrato de Fideicomiso: i) que las operaciones a que se refiere el presente numeral se lieven a cabo previa aprobacién ef que, en cada caso, otorguen el fideicomitente, el fideicomisbxio comité técnico a través de alg¥n medio que deje constancia documental, incluso en medios eleciénicos, o bien ii) el tipo de operaciones que podrén realizar con ia institucién actuando por cuenta propia, y en su caso, sus caracteristicas; ¢) Prever en los contratos de Fideicomiso cldusulas que eviten que los derechos y obligaciones de Ia Inslitucién Fiduciaria actuando con tal cardcter y por cuenta propia se extingan por contusién, y d) El departamento o Grea de Ia institucién Fiduciaria que actée por cuenta propia y el departamento o drea fiduciaria de dicha Institucién, _ no deberdn ser dependientes directamente entre ellas. C) En todos los casos, las medidas preventivas deberdn constar de manera notoria en el contrato de Fideicomiso."" Circular (_ Asimisme, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5, de + 1/2008, la FIDUCIARIA hace constar que explicé en forma inequiv FIDEICOMIMTENTES, el valor y consecuencias legalgs\del Dili 6 (A a a los@ nacional financiera Banca de Deserta Circular 1/2005, sobre las prohibiciones a las que esté sujeto la FIDUCIARIA. Para dichos efectos se transcribe a continuacién el Numeral 6, de la Circular 1/2005 del Banco de México: "6 PROHIBICIONES: 6.1 En la celebracién de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tenatGn prohibido lo siguiente: a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactacos al concertar la operacién de que se trate: ) Garanfizar a percepcién de rendimientos o precios por los fonda cuya inversién se les encomiende, y @) Realizar operaciones en condiciones y témminos contrarios a sus aS politicas internas y a las sanas prdcticas financieras. oe 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrdn celebrar operaciones con valores, titulos de crédito 0 cualquier oro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso conespondiente. 6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrén llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan, 6.4 En ningdn caso las Instituciones Fiduciarias podran cubrir con c ( patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sancién que ies \ impuesta a dichas Insliuciones oO alguna autori@ nacional financiera ‘ance de Desarolto 6.5 En los Fideicomisos de garantia, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podran recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate. 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberdn observar lo dispuesto en los arficulos 106 fraccién XIX de la Ley de Insliluciones de Crédito, 36 fraccién IX de Ia Ley del Mercado de Valores, 62 fraccién VI ayer) General de Instituciones y Sociedades Mutvalistas de Seguros, 60 IRIcciS Uy VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgénict de la Financiera Rural, segén coresponda a cada Institucion.” La FIDUCIARIA declara que ha hecho saber a las partes del presente en f¢ inequivoca el contenido de esta disposicién y, por la celebracién del presefite Contrato, las partes confiman a la FIDUCIARIA que conocen el alcance de la misma. CLAUSULA VIGESIMA.- HONORARIOS.- La FIDUCIARIA recibird por concepto de honorarios con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO, las siguientes cantidades: 4) Por la aceptacién del cargo, la cantidad de $50,000.00 [CINCUENTA MIL CO. PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL}, pagadera a la firma del presente Contrato. ( bb) Por la administracién anual del FIDEICOMISO, la cantidad de & (CUAIROCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), pagad semestres anticipados con cargo al patrimonio fidei¢wpitici. 7 a ee Ki fe ema cem 1Ge €@ nacional financiera Banca de Dessrollo Las cantidades antes mencionadas causaran el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente. El monto indicado se incrementara anualmente de conformidad con el incremento del indice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México 0 el indicador que lo sustituya, para el mismo periodo. honorarios fiduciarios mas IVA_de conformidad con lo previsio en la clausulg siguiente. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- CONDICION RESOLUTORIA.- EI presénie~ Contrato estaré sujeto a la condicién resolutoria descrita en esta Cldusula, En el caso que se cumpla dicha condicién, se resolveran los derechos y obligaciones de las partes contenidas en el presente Contrato y en consecuencia, se procederé a llevar a cabo la extincién del FIDEICOMISO y S sin necesidad de actos adicionales por parte de la FIDUCIARIA. : Las partes del presente Contrato acuerdan como condicién resolutoria, la \ O siguiente: Si al 31 de diciembre de cada ajio, no existen en el patrimonio del { FIDEICOMISO los recursos suficientes para cubrir el monto anual de ficuciarios mas IVA.@ nacional financiera Oanen de Dasara En consecuencia, en caso de que se actualice la condicién resolutoria sefialada en el parrafo anterior, la FIDUCIARIA dard aviso por escrito a los FIDEICOMITENTES de la actualizacién de la referida condicién resolutotia y procederé a la extincién del FIDEICOMISO. CLAUSULA VIGESIMASEGUNDA.- GASTOS,- Todos los gastos, impuestos, derechos, honorarias y demds erogaciones que se generen con motivo del ’ presente contrato quedardn a cargo de los FIDEICOMITENTES y serdn c) con los recursos liquides que integran el patrimonio fideicomilido, desde ahora Ia FIDUCIARIA facultada desde este momento para tomar di palrimonio del FIDEICOMISO, los recursos necesarios para el cumpiimiento dd dichas obligaciones, y en caso de ser insuficientes, seran_liquidadgs directamente por los FIDEICOMITENTES. Las partes convienen en que en el caso de que no existan recursos liquidos en el patrimonio del FIDEICOMISO, los FIDEICOMITENTES contaran con un plazo no mayor a (3) tres dias habiles contados a partir de la fecha en que la FIDUCIARIA realice el requerimiento de recursos correspondiente, para realizar » : el depésito a través del convenio CIE 73538 indicando el numero de referencia correspondiente al FIDEICOMISO, las cantidades correspondientes @ las erogaciones que deban reaiizarse para el cumplimiento de los fines de! a. FIDEICOMISO, \ Las Partes desde ahora autorizan a la FIDUCIARIA para que no realice operacién alguna respecto del presente FIDEICOMISO, hasta que cuente con \y@ nacional financiera Banca de Desarcallo| Como consecuencia de lo previsto en el presente parrafo, las partes convienen y aceptan que cuando Ia FIDUCIARIA en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO reciba instrucciones para celebrar actos que generen obligaciones de pago a cargo del patrimonio fideicomitido, sélo las asumira hasta por el monto de los recursos liquidos disponibles en el palrimonio FIDEICOMISO, 0 que le sean previamente entregados por los FIDEICOMFENTES. debiendo insertarse, invariablemente el contenido del presente péirat cualquier documento por virtud del cual se asuma un compromiso a corg del patrimonio fideicomitido. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA. DURACION.- La duracién del preserfe FIDEICOMISO sera ia maxima que permitan las leyes para cumplir con los fines del mismo y podré extinguise por cualquiera de las causas previstas en el Articulo 392 |trescientos noventa y dos) de la Ley General de Titulos y~ Operaciones de Crédito, reservandose expresamente los FIDEICOMITENTES la facultad de revocarlo, siempre y cuando no existan obligaciones a cargo del Patrimonio del FIDEICOMISO y sin periuicio de los derechos que corespondan Una vez cumplidas las finalidades del FIDEICOMISO conforme a Ia Cléusula \ relativa a los Fines, 0 bien se agote en su totalidad el patrimonio fideicomitido, la que se aclualice primero, se extinguird el presente FIDEICOMISO. pare lo cual se celebrard el convenio de extincién comespondiente. A la exlincién del FIDEICOMISO y previo el cumplimiento de‘Yodas las obligaciones contraidas, la FIDUCIARIA por instrucciones por escrito dehcomifé> nacional financiera Banca de Desarrollo Técnico del FIDEICOMISO, entregard a los FIDEICOMITENTES por partes iguales, el remanente del patrimonio fideicomitido, que en su caso hubiere. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS.- Para los efectos del presente contrato, las partes sefialan como sus domicilios FIDEICOMITENTES: Ourango: Calle 5 de Febrero No. 800 Pte., Zona Centro, en la Ciudad de Dug Durango., C.P. 34,000. Coahuila de Zaragoza: Palacio de Gobierno Primer Piso, Hidalgo y Judrez s/n, Zona, Centro, en Ia ciudad de Saltillo, Coahuil C.P, 25000. a ai Nuevo Leén: — Palacio de Gobierno. sito en la manzana circundada por las calles de Zaragoza, § de Mayo, Gral. Zuazua y Explanada de los Héroes, C.P, 64000, en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leén. Sinaloa: Ay. Insurgentes S/N, Tercer piso, Colonia Centro Sinaloa, en la ciudad de Culiacén, Rosales, Sinaloa. Tamaulipas: Av. Juarez y § de Mayo S/N, Ralacio de Gobiemo, Zona Centro, C.PS ¢ Ciudad Victoria, Tamaulipas. a eisccunltll ir@ nacional financiera Banca de Desaratio Zacatecass: Calzada Héroes de Chapultepec 1902, Colonia Ciudad Gobierno, Zacatecas, Lacatecas., C.P. 98160 Chihuahua: Aldama y Venustiano Carranza, Col, Centro. CP. 31000, Chihuahua, Chih- FIDUCIARIA: Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6 Col. Guadalupe Inn 01020 México, DF. b Para la entrega de la documentacién respectiva al Fideicomiso, come~ estados de cuenta 0 cualquier otra que acuerden las partes en el presente fideicomiso el domicilio serd el correspondiente al tltimmo que haya notificado por escrito a la FIDUCIARIA el Secretario de Actas. Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes que intervienen en el presente contrato deberd ser comunicado a la otra por escrito con acuse de recibo. En caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones que les haga la a FIDUCIARIA al Ultimo domicilio indicado, surtirén plenamente sus efectos y \ liberarén a la misma de toda responsabilidad, |, CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- LEYES APLICABLES, JURISDICCION Y COMPETENCIA.- Para lode lo relacionado Con Ia inlerprelacién, cum ejecucién de las obligaciones consignadas en el presente Contr fes se someten a Ia legislacion federal apicable y a la jursciccign@ nacional financiera Tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razén de sus domicilios presentes o fuluros. Leido el presente Contrato de Fideicomiso por las partes que en 61 intervienen, lo fiman en ocho ejemplares en la ciudad de México, Distrito Federal al cia 26 de abril de 2012, quedando un ejemplar en poder de LA FIDUCIARIA y un ejemplar para los FIDEICOMITENTES respectivamente. POR LOS FIDEICOMITENTES POR El ESTADO DE DURANG(ag) nacional fnanciera ‘Banca de Desarrollo POR EL ESTADO DE COAHUILA RAGOZA: won — RUBEN [GNACIO MOREIRA VALDEZ GOBERNADOR DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, 7 DA eLe O eg wvce. RIQUELME SOLIS JESUS JUAN OA GALINDO. SECRETARIO DE GOBIERNO SECRE[ARI IE FINANZAS. POR EL ESTADO DE NUEVO LEON: LIC. RODRIGO MEDINA DE LA G GOBERNADOR DEL ESTADO DE NUEVO LEON,@ nacional financiers anes ds Oscar POR EL ESTADO DE SINALOA: POR EL ESTADO DE TAMAULIPAS: ING. KGIDIQ TORRE PANTO GOBERNADOK DEL ESTADO fPE TAMAULIPAS UC. MORELOS JAIME CANSECO GIDMEZ SECRETARIO GENERAL DE GOBIET 7 ARO CAL ALF N GONZALEZ |ANDEZ ECRETARIO DE FINANZAS \ POR El ESTADO DE ZACATECAS: UC. MIGUEL ALEJANDRO ALONSO REYES@ nacional financiera Banca de Desarrollo ING. FERNADO ACOSTASEC| IQUE SOTO DEFINANZAS, hi Ss | cee Ahr Den __ RAYMUNDO ROt C.PAJOSE LUIS GARLIA MAYAGOITIA, ‘ “MALDONADO \ SECRETARIODE HACIENDA —~ SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO. . POR LA FIDUCIARIA % UC. JUAN MANUEL ALTAMIRANO LEON DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL SU Sait cna naleslcaet seg ee ne Pir) comme ae 4b