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ACTA NU},IERO DOSCIENTOS OCHENTAY SIETE. ¡tfü: S¡
- - - En Ia Vi1la de Hunucm{, Estado de yucatán, Estados UN
Mexicanos, a los treinta dfas del mes de diciembie del_ año m:"
novecientos ochenta y dos, ante mf, Abogado FERNANDO SA
CHEZ, Notario púb1ico Número Ochenta y Dos del Estado, en eje
cicio, con residencia en -óomparecieron:
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I.- CARLOS JORGE MUSI
II.- LEONOR ELENA MACARI DE JORGE.-
III. - FELIPE CUEVAS GUNAM.
IV.- JOSE LUIS ARCUDIA CAMARA.
V.- FERNANDO GONZALEZ CALHUNI.-
VI .- JOSE FELIPE CAPETILLO CASARES.
Todos fos comparecientes son mexicanos por nacimiento é
hijos de padres de l-a misma nacional-idad y de paso por esta loi
calidad, conocidos de mí, el Notario, de Io que doy fe y co
capacidad legal para obligarse y contratar, sin que nada
conste en contrario. - -
- - - Y dijeron: que formalizan por este público j.nstrumento I
constitución de una sociedad mercantil de capital variable',
han acordado formar .con sujeción a l-as estipulaciones gue s
consignan en las siguientes:
CLAUSULAS:--
I.- DENOMINACION, NACIONALIDAD, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION D
I,A SOCIEDAD
PRIMERA.- Los compareciente.s señores Carl-og Jorge Musi, Leoiio
Elena l\4acari de Jorge, FeJ_ipe Cuevas Gunam, José Luis Arcudi
Cámara y Fernando González Calhuni, declaran y otorgan: gue e
este acto constituyen la socj-edad mercantil que han acorda
formar y gue se denominará "AUTOTAL", seguida de las palabra
Sociedad Anónima de Capital Variab]e o de su abreviatura S.A,
c.\¡, -
SEGUNDA.- EI objeto de ia sociedad será: La compra, venta,. dj-s
tribución, arrendamiento, j-mportación, exportaci6n de toda cla
de vehfculos automotrices, aviones, lanchas deport.ivas, barcos
motocicletas y bicicletas, refacciones y partes para los n¡ismos
Ia adquisición de toda clase de maquinarias y equipo para I
explotación deI negocio, desempeñar toda clase de comisiones
representacione s de artlculos de comercio en genéral, ta adqui
:
sición de bíenes inmuebles y muebles, ser representante, "bomi
exEran't ero.
CUARTA.- E1 plazo o duración de Ia sociedad será de cincuen:a
años, que comenzará a correr y contarse a partir del día de i.o1.
y que vencerá por consiguiente eI dfa veintinueve de diciembre
del año dos mil treinta y dos.
0Ufuta.- La sociedad y sus accionistas, para e1 caso de conflic-
tos entre una y otros, se someten expresamente a Ia jurisdicción
de Ios Jueces y Tribunales del Estado de Yucatán, renunciando ai
efecto a todo fuero que por razón de domicilio pueda correspon-
derles o favorecerles. - -
SAXTA.- Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener
participación social alguna o ser propietaria de acciones de Ia
sociedad. Si por aIgún motivo, alguna de 1as personas menciona-
das anteriormente, por cualquier evento llegare a adquj-rj-r una
participación social o a ser propietaria de una o más acciones,
contraviniendo asf Io establecido en e1 párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por
tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de
que se trate y 1os tftulos que Ia representen, teniéndose por
reducido e1 capital social en una cantidad igual al valor de ]a
participación cancelada. - -
II.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.
SEPTIMA.- El capital social será variable; e1 capital que se
establece como mfnimo o fijo, sin derecho a retiro, Io constitu-
ye la suma de Tres millones de Pesos, moneda nacional; la parte
variable de1 capital no tendrá llmite
OCTAVA. - El capital mfnimo o fijo, sin derecho a retiro, estará
representado por trescientas acciones nominativas con valor no-
minal de diez ¡nil- pesos, moneda nacional, cada una y formarán 1a
serie "A". En previsi.ón de futuros aumentos de capítal, Ia parte
variable est.ará representada por acciones nominativas de diez
mil pesos, moneda nacional , cada una que formarán 1as series que
determine Ia Asamblea General de Accionistas. -
NOVENA.- Los aumentos o disminuciones de1 capital social con
derecho a retiro, serán acordados por la Asamblea General de
Accionistas. E1 Consejo de Administración fijará la forma y tér-
minos en que se harán las correspondiente s emisiones de accio-
nes, y señalará 1os términos y condiciones en que deban hacerse
las suscripciones y eL pago de dichas acciones. Todo aumento o
disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de
registro que aI efecto llevará 1a sociedad. El derecho a retiro
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brarse Ia Asambléa, contendrá la orden del dfa e irá firmada por .1, I
quien la haga. En caso d.e segunda convocatoria por no haberse
reunido el quórum necesario en 1a primera, ésta deberá ser hecha
con expresión de tal circunstancia, dentro de los diez dfas sr-
guientes a la fecha fijada para 1a celebracj.ón de La primera ]
con cinco dfas de anticipación a la fecha señalada para la se-
gunda. Durante los lapsos anterj-ormente señalados, 1os libros y
documentos de Ia sociedad gue hayan de presentarse en la Asam-
b1ea, deberán estar en las oficinas principales de 1a misma, a
disposición de fos accionistas
DECIMA NOVENA. - Las Asambleas Generales Ordinarias se tendrán
por legalmente constitufdas en virtud de primera convocatoria
cuando concurra a su ceLebración un número de accionistas que
representen cuando menos el cj-ncuenta y cinco por ciento de1
capital social- suscrito. En caso de segunda o ulterlores convo-
catorias se instalaran legftimamente cuando concurra un número
de accionistas que representen cuando menos el cincuenta y uno
por ciento del capital social. I,as resoluciones en l_as Asambleas
Ordinarias se tomarán por mayorla de votos de los accionistas
presentes.
VIGESIMA.- Las Asambl-eas Generales Extraordinarias se tendrán
por legalmente constituídas en virtud de primera convocatoria
-.). - cuando concurra a su ceLebración un número de accionistas que
representen por 1o menos el sesenta y cinco por ciento deI capi-
tal social suscrito. En caso de segunda o ulteriores convocato-
rias, se considerarán legal_mente constitufdas cuando concurran a
su celebración un número de accionistas que representen cuando
menos eI cincuenta y uno por ciento del capital social suscrito.
Las resoluciones en las Asambl-eas Extraordinarias se tomarán
siempre por eI voto favorable gue represente, por Io menos, e1
cincuenta y uno por ciento del capital social_ suscrito,
VIGESIMA PRIMERA. - Los accionistas tendrán derecho a asistir a
fas Asambleas personalmente o por medio de Apoderado General o
Especial, bastando para este ú1timo caso una carta poder. No
podrán ser Apoderados e1 o 1os Adnj.nistrad.ores , el Gerente Gene-
ral y el Comisario de la Sociedad. para todo lo relativo aI fun-
cionamiento y facultades de las Asambleas Generales y a1 ejercJ.-
cio de1 derecho de voto de los accionistas, se está a lo dis-
puesto por 1a Ley General de Sociedades MercantiLes.- -
VIGESII\IA SEGUNDA.- Para concurrir a las Asambleas, los accionis-
tas deberán depositar sus acciones en l-a Secretarfa de l"a socre-
dad o en cualquier institución bancaria nacional o extranjera,
antes de Ia apertura de 1a Asamblea. Cuando el depósito se naga
en alguna institución de crédito, e1 accionista deberá recabar
de la institución, el- certificado del depósito que realj.zare,
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depositarán en las cajas de l-a, sociedad una acción de 1a mi IIUH:
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cualquj-er motivo disminuyere. El remanente se destinará a los
fines que determÍne la Asamblea de Accionistas. -
TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asanblea ceneral de Accionistas determi-
nará la forma y térmj.nos en que se pagarán ]os dividendos acor-
dados, pero solo podrá hacerlo cuando hayan sido debidamen
aprobados por una Asamblea General de Accionistas, los estados
frnancl.eros que Ios arroj en.
TRIGESIMA OCTAVA.- Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbi-
das por l-os fondos de reserva y a falta de éstos, por eI capitat
socj.a1, sin que l-os accionistas sean responsables de ellas por
una suna mayor al importe de sus aportaciones.- - -
VI .- DE T,A DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
TRIGESII"iA NOVENA. - L,a sociedad se disolverá anticipadamente
cualquiera de l-os siguientes casos: I.- por acuerdo de 1os ac_
cioni-stas; II.- Por inposibilidad de seguir realizando e1 ob3eto
de 1a sociedad o por quedar éste consumado; III.- porgue el nú_
mero de los accionj-stas llegare a ser menor al señaLado err
fracci6n primera del artículo ochenta y nueve de ra Lev Genera
de socledades Mercantiles; rv.- por quiebra legarmente declara-
da; y V.- Por cualquier otra causa prevista por la Ley.
CUADRAGESIMA. - AI concluír e1 plazo para el cual_ fué
constituf
la sociedad o porque surgiere 1a conveniencia de liquidarla,
proposición de1 Administrador unico o deI consejo de Administra
cj.6n, según eI caso, l-a Asamb.Lea de Accionrstas acordará 1a for
ma de liguidarla y nombrará a 1os liquid.adores, fijando
su n
Tot sus facultades, asf como el término que crea convenient
para gue realicen 1a liquidaci-ón, si-rviendo de base Ias preven-
ciones conteni-das en 10s artícul0s del doscientos treinta y cua
tro aI doscientos cuarenta y nueve de la Ley GeneraL de Socieda
des llercantil_es. -
CUADRAGESIMA PRIMERA.- Durante 1a Iiguidación,
cesarán en
funciones 1os Administrad.ore s , y 1os Gerentes/ pero continuar
los poderes de fa Asambl-ea ceneral para aprobar fa cuenta
de
administración de 1os liquidadores. Una vez realizada Ia
liqui
dación de La sociedad y aprobada l_a cuenta de j.os liguioadore
por Ia Asamblea General de Accionistas, quedará
consumada l-
liquj-dacj.ón y extinguida toda responsabilj-cad de
1os liquidaoo_
res. La Asambl-ea ceneral de Accionistas debe fi.jar
Ia retrj_bu
ción gue corresponda a los liqui.dadores
CUADRAGESIMA SEGUNDA. - El Comisario
desempeñará durante 1a li
quidación y respecto de los liqui<iadores,
Las mismas funciones
que normalmente desempeñaba durante la vida
de Ia sociedad en
relación con el Administrador Unico o el_ Consejo
de Administra_
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viembre de un año al treinta y uno de octubre
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de1 año siguiente,
a excepción del primero que correrá de1 día
treinta de diciembre
de1 año de mil novecientos ochenta y
dos aI trei.nta y uno de
octubre de mil novecientos ochenta y tres y
del
rrerá del primero de novi-embre al_ veintinueve último que co_
de dicie[üre del
año dos mil treinta y dos.
SEGUNDA.- La sociedad será administrada
por un Ad¡ninistrador
unj'co, deéignando para ocupar dicho cargo
ar- señor licenciado
Carlos Jorge Musi, guien llevará la firma.
sociaL.
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TERCERA. - Se nombra como Comisario de l-a sociedad aI señor Con-
tador Público Josi Felipe Capetillo Casares.
CUARTA. - Designar cerente Administrativo de Ia sociedad aI señor
José Luis Arcudia Cámara, quÍen tendrá las más amplias facuira-
des y atrlbuciones para a) administrar los bienes y negocios de
1a sociedad; b) Representar a la sociedad ante particuJ-ares y
áhl.é ^t1r1ae¡rriar: ."toridades o funcionarios de Ia federacj-ón de
l-os Estados y de 1os municipios, ya sean judiciales, ad¡ninistra..l
!:-vas,
+ i ,,- ^
tegrsl.a!:.vas, incluyendo Ias Juntas de Conciliación yJ
Arbitraje, cualquier dependencia del Instituto Mexicano del Se-.1
guro Social y Arbitros; c) Representar a la sociedad en
clase de juícios y procedinientos civiles, mercantiles, penales
l-aborales, fiscales, administrativos o de cualquier natural_eza
d) Promover y desistirse de cualesquiera juicios y recursos tn
cLusive del constitucional de Amparo; e) presentar guerellas
otorgar perdón en nombre de Ia sociedad; f) Constituírse
coadyuvante del- Ministerj.o público, g) Transigir y cornpronete
en árbitros; h) Hacer y recibir pagosi i) Reconocer firmas; i
Recusar con o sin expresión de causai k) Conferir v revocar
deres generales o especiales dentro der rímite d.e sus facur-ta
des; I) Celebrar l-os corre spondientes contratos de trabajo, y
sean individuales o cofectivos y rescindirl_os en su caso, de Io
empleados de 1a sociedad, fijándoles sus atribuciones, obliga
cJ-ones y remuneraciones; m) Representar a J_a sociedad
ante
,funtas de Conciliación y Arbitraje ya sean Iocales o federales
llevar la representación patronal para efectos de 1os artícur.o
Once, Cuarenta y Seis y Cuarente y Siete de la Ley Federal
de
Trabajo; n) Tener Ia representación lega1 de 1a sociedad
en lo
términos del artículo seiscientos noventa y dos fracciones
s
gunda y tercera de Ia Ley antes citada, pudiendo
comparecer a
desahogo de Ia prueba confesional en los términos
de los artÍcu
1os setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y
ocho
J-a propr-a Ley Federar deI Trabajo, con facultades
para absorve
y articular posiciones y desahogar Ia prueba confesionaL
en
oas sus partesi ñ) para proponer arreglos conciliatorios,
cele
brar transacciones, para toda clase de decisiones, para
negoci.a
y suscribir convenios laborales y actuarán siempre como
repr
sentantes de la Empresa en su calidad de Gerente
en toda cl-a
de juicj_os y procedimientos de trabajo gue se tramiten
ante cua
lesqurera autoridadesi o) y en general para cumplir
con
l-as facultades que les fueren delegadas por el- Administrado
unico, el consejo de Administración o por la Asarüclea
cenerar. d.
Accionistas, facul-tades que se le otorgan en Los términos
de Lo
artÍcul-os un mil seiscientos sesenta y nueve del
Código Civi
vigente en eL Estado y dos mil quinientos chcuenta y
cuatro de
Código Ci-vil para e1 Distrito Federal,, que han
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