cclebrada a partir det_OF Zt [2022 _ entre Hy Cite Enterprises Colombla 8.A.S.,en lo sticesiv deneminada como la” Empresa”. representada en este acto por METABOCISHO snlUD YY NUTMICION SAS y la texiedad Heit "Aen feat come “Distiduidor”sreprerentadacnesteactopor_CARLas AGusig “TeuiL_ (510%; de coaformidad con las siguientes declaraciones y eliusulas: DECLARACIONES; 1. El Distribuidor declara que: A) EI Distribuidor leva a cabo actividades comerciales, de manera general, esporsdica, libre, independiente, sin ninguna relacién de subordinacién 0 control, sin estar sujeta a un horario fo variable, mediante Ia adquisicién a su nombre y bajo st exclusive costo de un ntimero de bienes ¥ productos para su reventa y distribucién en la Republica de Colombia, EI Distnibuidor asimiemo dectara ¥ garantiza que solamente leva a cabo actividades Iicitas y legales. de conformidad con las leyes aplicables. y que todos los fondos utilizados por el Distribuidor para Hevar a cabo sus operaciones comerciales se originan de actividades licitas y legales. B) Todos los documentos de constitucién, poderes, Registro Unico Tributario, miimero de identificacién tributaria y documento de identidad de los representantes legales y de los accionistas del Distribuidor, han sido proporcionados a la Empresa, de los cuales la Empresa ba guardado copias para sus archivos y declarando el Distribuidor que tales documentos son verdaderos y cormectos. EL Distribuidor ademés declara y garantiza que sus accionistas son los tinicos titulares y beneticiarios de ccualesquier derechos que deriven de este Contrato. ©) _El Distribuidor desea celebrar este Contrato de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones sefialadas en las cléusulas del presente Contrato. IL La Empresa, declara a través de su representante que: A) Es una sociedad mercantil debidamente constituida bajo las leyes de Republica de Colombia, inscrita en el Registro Mercantil de la Camara de Comercio de Bogota D.C... al igual que ante el Registro Unico Tributario de la Direccién Nacional de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN: y, B) Su representante legal tiene las fucultades suficientes para obligar a la Empresa de conformidad con Jos términos del presente, mismas facultades que no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna. Ahora, por lo tanto, con base en las declaraciones anteriores, las partes por medio del presente acverdan to siguiente: CLAUSULAS CLAUSULA 1 DISPOSICIONES GENERALES Pagina 1 Firma del Dintibuider CAILOS IUUIL Powered by (9 CamScanner1A General ste conteato se cetebra como un conttate accesoria al Contrato de Distritncién con ta inalitad de ostaiever tos téeminas y condiciones ajo los ctiales la Empresa pode’ apoyar al Distribuider, Pepnecontande servicios financiers al Distribuidor en relaeidn con los clientes del Distnbuidor, 7 no para sohietar dhchs untento, Sin perjuicio de cualquier ott disposteidn en este Contrato, la Fmpresa elu muhticat su puaygratia de apoyo alyuier momento, de tiempo en tiempo y en fovmna, st ast fo considera unos imiciando con maytiseulas y «pe no nulos en el presente instrumento, tendedn ef significado que les atribuye en el Contrato de wean det Dastrbcisin 1.2 Estinvlares de Financiamicnta. Bor ta presente, el Disteibui ‘con tos Extindares de Financiamiento aplicables de ta Empresa (los “Estindares de Financiamiento”). Los Sstandares de Finaneiamicnto estin publicados en el sitio web de la Empresa waw.royalprestize com (el “Sitio Web"), Por to tanto, ef Distrbuidor reconoce que conace cl contenido de los Fstdndares de Funanciamiento, tas enales ha revisato y acepta todas fos términos y condiciones. estable tmismos, Los Estindares dle Financiamiento pueden ser modificados 0 enmendados de vez en cuando a la sola dhsereciin de 1a Empresa, quedando el Distribuidor ebligado a cumplit con todos los Estindares de Financiamiento enmendados. or acepta cumplir en todo momento CLAUSULA I ‘TERMINOS DEL FINANCIAMIENTO 2.1 inanciamiento por pa Empresa = Derecho d rencia. De conformidad con lo establecida en el Contrato de Distribucién, si los clientes del Distribuidor desean financiar su correspondiente compra de Proxlucto y el Distribuidor acepla y otorga dicho financiamiento, el Distribuidor debert otorgar a la Empresa la oportunidad de adquirir en primer témiino los derechos de cobro del Distnbuidor de conformidad con los términos y condiciones que en ese momento sean aplicables para el financiamiento de clicntes ("Derecho de Preferencia del Derecho de Financiamiento”), de confermidad con os Documentos de Crédito (segtin se define mds adelante). En caso que la Empresa devida no ejercer su Derecho de Preterencia del Derecho de Financiamiento, et Distribuidor @ cualquier otrs persone podri Mevar dicho financtamiento de la compra de conformidad con las leyes aplicables. El Distribuider no le exigird a minguno de sus clientes, como condicién para realizar una venta, el financiamiento de la compra a través de ninguna Persona, Nada en esta Seccidn 2.1 prohibiré a los clientes comprar Productos con efectivo, una tarjeta de crédito u otro acuerdo de financiamiento preexistente, en cuyo caso, el Derecho de Preferencia de Financiamiento no sera aplicable. 22 Solicitud de Crédit, Texts tos derechos de cobro de las ventas de Productos financiades por el Distribuidor y transmitidos a la Empresa, deberin documentarse de conformidad con los formates de Gedenes de compra, solicitudes de crédito y pagarés que en ese momento estén apeobades por la Empresa, (los "Documentos de Crédita”), La Empresa podrd modificar los Documentos de Crédito de tiempo en tiempo as sola discrecién, FI Distibuider no pod modlificar ninguna porciga preestablecida de los Documentos de Crédito ni afadsr cualesquiera términos 0 condicion que entre en conflicte con cualesquicra términos y condiciones preestablevidas de los Documentos de Crésito. En la medida en que requieran ser mmpletados por el Distriburdor, todos tos Documentos de Crédito deberiin ser completados de forma Vera precisa por el Distribuidor y sus clientes, debiendo cumplir con todas las obligaciones impuestas a éstos, de conformidad con los términos del presente Contrato, 2.3 Audguisicidn por a Empresa y CesiGn por ef Distibuidor de tos Documentos de Crédita. (1) Adauisicidn y Cesidn de los Documentos de Crit. Salvo que la Empresa determine algo en contrario, el financiamiento de la Empresa al Distribuidor deberd ser realizado a través de la adquisicién Powered by (9 CamScanneror parte de la Empresa de los Documentos de Cridito mediante la cesidin de los mismos por el Distribuidor ala Empresa (los "Dscimmentos de Crete Ceaihas"). Una ver realizada tal cesiin, ta Empresa se convertiré fn el acreedor de la deuda derivada de los Documentos de Ceédito Cedidos, por to que ta Empresa tended 1a facultad de actuar como propietanio de diehos Documentos de Crédito Cedidos y pod cederlos 0 ansmitirlos a cualquier terceny sin nevesidad de notificacivin y/o autorizacién previa por parte: del Distribuidor, Por lo tanto, el cliente deberd realizar todos los pagos subseewentes directamente ala Empresa. De conformidad con los procedimientes de la Empresa, posteriormente a la aceptacién por parte de ta Empresa de la cesidn de los Documentos de Crédito Cedides, lt Empresa cateulard la cantidad debida al Distribuidor con respecto a dicha compra (la “Cantidad Debida’) y pagard 0 acteditara dicha Cantidad Debida al Distribuidor una vez descontadas las compet se define dicho término en este Contrato) o gastos aplicables. La Cantidad Debida ser4 establecida por la Empresa de tiempo en tiempo, de conformidad con los términos y condiciones de los Documentos de (Crédito Cedids, los Estindares de Financiamiento y las politicas de la Empresa iciones, cargos, Reserva de Contingencia (seysin EI Distribuidor reconoce que 1a Cantidad Debida se considerari como pagada al Distribuidor mediante el reconocimiento por parte de la Empresa del saldo de la Cantidad Debida en el Estado de Cuenta (segin tal término es definido en el Contrato de Distribuci6n) del erédito a favor del Distribuidor, como resultado de la cesién por el Distrbuidora la Empresa de las cuentas por cobrar derivadas de los Documentos de Crédito Cedidos y de la aceptacisn de la Empresa de tales cuentas par cobrar del Distribuidor, El saldo final del Distribuidor en el Estado de Cuenta seri pagindo después de la deduiccisin o compensacin de cualesquier cargos o gastos dehidas por el Distribuidor ala Empresa segun se listen en el Estado de Cuenta (b) Cargos v Honorarios. La cesién de tos Documentos de Crédito Cedidos antes descrita realizada por el Distribuidor hacia la Empresa, ¢s una cesidn gratuita libre de servicios de cobranza, y no contleva ‘cargos financieros o descuento relacionado, y, como tal, ¢s un endaso o cesién (segtin se aplique) regulada ar el Cédigo de ComercioColombiano y no por una transaccién de factoring (compra de cartera). No obstante lo anterior. el Distribuidor asumiré los cargos y honorarios por el procesamiento de los Documentos de Crédito Cedidos. incluyendo costos por investigacién crediticia, segtin lo determine la Empresa de tiempo en tiempo. (©) Gravémenes. Todos los Documentos de Crédito Cedidos y los ingresas derivados de tales documentos. deberén ser cedidos por el Distribuidor a 1a Empresa libres de todo Gravamen. No deberin existir declaraciones de financiamiento.prendas ni garantias mobiliarias otorgadas en contra o que cubran Jos Documentos de Crédito Cedidos 0 los ingresos derivados de dichos documentos al momento de su cesiéa hacia la Empresa. El Distribuidor autoriza a la Empresa a proporcionar cualquier documento 0 instrumento, asi como a tomar cualquier otra medida necesaria, recomendable 0 conveniente, a ta sola discrecién de la Empresa, para dar efecto a esta seccién 2.3(c), incluyendo el consentimiento para librar cualquiera de los Documentos de Crédito Cedidos que hubiesen sido otorgados como garantia a una tercera persona y los beneficios derivados de los mismos, sefialado el Distribuidor a la Empresa como apoderada para tales fines. Esta disposici6n seguird vigente después de la terminacién de este Contrato. (4) Modificacién a Jos Documentos de Crédito Cedidos. La Empresa podri a su entera discrecién, actuar en relaci6n a los Documentos de Crédito Cedidas en cualquier forma en la que lo considere necesario, recomendable o conveniente, incluso podra venderlos, transferirlos, cederlos u otorgarlos en prenda como garantfa de obligaciones; modificar sus términos; otorgar prérrogas, renovaciones @ condonaciones: asimismo, podré liberar 0 comprometer cualquiera de los Documentos de Crédito Cedidas, sin notificar al Distribuidor. Las obligaciones del Distribuidor no se liberaran ni se verin afectadas de ninguna manera, ni el Distribuidor tendré derecho a accionar judicialmente en contra de la Empresa con respecto a alguna medida que la Empresa pueda tomar o haya omitido tomar en virtud de la solidaridad entre e! deudor cedido y el cedente, independientemente de si el Documento de Crédito Cedido se convierte en un Documento de Pina 3 FinnadetDisbuiaor @ALLOS ROI 2, Powered by (9 CamScannernis adelante), Esta disposici’n seguird vigente después Crédito Re-Cedido (seguin tal érmino es definide de la terminacidin de este Contrato, i) del anticipo pagado por el cliente pox los Proxtactos de A Ce yin), en telacrin a lem 1 Nem (¢) Pago.ala Empresa. Con excep conformal com hr Oren dle Compra, (ii) de to estableciy en ta Secerin Dacumentas de Crédito Re-Cedios, 0 (ii) de st 1a Tos auteriza por exerita (en fo sce TRasne Exentos. 1 Distibuidor no pad requerit cobra ningsin papa de ew clcntes yn deherd scr rtie GeARI wuslesquier cheques, transfereneias,girus 0 ctalesquier ofros medien de pagn de clientes olan custesquiera Davumentos de Crédit Cellos, en casi que el Distribuidon reciba cuales fuer 4 Tec pape seated anteronmente deberd remit a pay de inmedtte ala Empresa, Cum excereun de te Pages Exentos, el Distibuidor deberd indicarle a tos clientes que cualavier pago relacionaio con Oe Dacarsente de Crédito Codido, deberd ser pagado dircctamente a la Empresa, debrendo el Draribusdee eenviar a la Emnpresa cualquier comunicacién relacionada con pagos por parte de lox clientes i la Exmpess TReibe evalesqurera cheques, tansferencias, giros 0 cualesquier otrox medio de pago 2 vernbee, de} Distibuidor, el Distribuidar deberd ceder y/o endosar tal documento en favor de la Empresa 0 solsctar ape eho docuntento sca cmitido nuevamente a nombre de la Empresa, segin le sea indicado pox la Express « su entera discrecién. 24 Garantia di Reserva de Contingencia; Nueva Cesién. @ Garantfa de Pago y Cumplimiento Solidario. En desarrollo del Articulo 891 det Cécizo de Comercio el Distribuidor por medio del presente Contrato garantiza como obligado solidano ¢l paso totaly puntual del capital y los inteceses, y demés gastos y cargos. aplicables en su caso. en virtad de cada ‘uno de Jos Documentos de Crédito Cedidos. y acuerda indemnizar a la Empresa de cualesquiera Perdis ssufridas por la Empresa derivadas de las labares de cobranza realizadas (incluyendo Pérd:das denvwadas d= Tas comisiones u honorarios contingentes) en relaci6n con los Documentos de Crédito Cedisos (la “Garantts ¢ Indemnizacién”). Por tanto, la Empresa mantiene el derecho de realizar la cobranza al Drstnbuidor o al Cliente de éste, de manera solidaria, sin que el Distribuidor alegue el beneficio de exclusiva. La Garantia & Indemnizacién deberdn seguir Vigentes después de la terminacidn por cualquier motivo de este Consrato ¥ del Contrato de Distribucidn; asimismo, la insoficiencia de la Reserva de Contingencia (segiin se define on Ia Seccién 2.4(b)(i)) 0 cualquier otra compensacién o garantia, no deberi limitar, tenminar o extender 0 sustituir de ninguna forma la Garantia e Indemnizaci6n. Esta disposicién seguir vigente después de 1a terminacién de este Contrato. (by Reserva de Contingencia. Creacién_y Propésito de 1a Reserva de Contingencia. La Empresa deberi establecer en sus libros y registros una cuenta (la “Reserva de Contingencia”) en relacioa con el Distribuidor, La Reserva de Contingencia se estableceré como tna cucnta provisional para beneficio de la Empresa en relaciGn con las obligaciones del Distribuidor de conformidad con este Contrato y coa et Contrato de Distribucién, asf como con cualesquiera otras obligaciones de pago ¥ dems relacionadas det Distribuidor para con la Distribuidor reconoce que la Reserva de Contingencia es una cantidad retenida por la Empresa de la Cantidad Debida y que, por lo tanto, no deberi entenderse cours parte de ‘cualquier tipo de contraprestacién, salario, o beneficio otorgado por la Empresa, ya que et Desteibuidoe es, tun contratista independiente de conformidad con el Contrate de Distribucidn y este Contrato, EL monte de fa Reserva de Contingencia se calculara de conformidad con lo establecido en los Mantuales y Politicas de Ja Empresa, tomando en cuenta el nivel de financiamiento aplicables en ese momento a los clientes cuyas ‘cuentas hayan sido cedidas por parte del Distribuidor a la Empresa, (ii) Acceditacién_a favor del Distribuidor. La Reserva de Contingencia deberd ser acreditada a favor del Distribuidor en cantidades iguales a los montos retenidos por la Empresa y que de Paginas Firma det Disibuidor CATLLOS 0202 Powered by (9 CamScannercualquier forma son debidos at Distribuidor por La Eiypees Jos Dosamnter de Crédit Cetitos ELD: eyassito 0 similar ¥ que la Re con relacidn con la cesidn del Distnibesidor de We qe nO se establece ninguna cuenta de -a de Contingencta es simplemente un bea mayor / registro contable para Mevar et reistiy ade las crvatitos y dbitos, La cantidad a cer retenida al Dustrivundor y acreditada en sa unent a sit fave, ast enti ef sake Mor tee re ser mantenils en la Reserva de Contingencia (eb Sahlo ake Reserva ade Contingencia Requctite’) deberd ser determinade por la Fampresa de temp en. icmp teasadto en ef eumpliniientes de los Documenta de Crédito Cedidos: Después de ta termmacién det presente Contrate, ning (ad seta acreditada a favor del Distritmidor, indepenhentemente de que algdn slistabuidor u otra persona en La misma Red det Distribuidor (segtin ve define en lox Manaates ¥ Doliticas de la Empresa) vernda les Dow ile Crédhto a La Empresa que, de no ser por la terminacidia lel Conirato det Distribuider, hubieran sido acreditados a favor det Distribuider i) Acroditacidi.a favorde la Empresa, La Empresa se acreditard a ou favor la Reserva de Contingencia de la siguiente manera: (A) cuando sea de conformidad con la Secexin 2 4(a) y, (B) en el caso que el Distribuidor incumpla con cualquier declaracidn o garantfa, 0 no Weve 2 cabo cuaiquicr obligacicn de conformidad con el Contrato de Distribucién 0 este Contrato, la Empresa poded. a eo enters discrecidn y sin necesidad de not st favor una cantidad equivalente 3 cualesqer Péngidas: sufridas por | tal incumplimiento (en conpucto. ef ~Acreditacién por Ia Empresa de 1a Reserva de Contingencia”). La Acreditacién por Ia Empresa de ta Reserva de Contingencia deberi ser adicional a cualquier otro recurso disponible para la Empress de conformidad con el Contrato de Distribucidn, este Contrato 0 por Ley, y Ia Empresa no tiene cbligacite alguna de ejercer cualquiera de dichos recursos con anterioridad a la Acreditacin por la Empresa de la Reserva de Contingencia. La insuficiencia de fondas en la Reserva de Contingencia para satisiacer las ‘obligaciones del Distribuidor para con Ia Empresa. no deberd en forma alguna liberar al Distrituidor d= cualesquiera obligaciones bajo el Contrato, o limitar, restringir o probibir a la Empresa de cjercer cualesquicra recursos disponibles para la Empresa de conformidad con el Contrato de Distnbuciéa o la Ley. Esta disposicién seguird vigente después de la terminacién del Contrato de Distribecisn. (iv) Pagos al Distribuidor de Ja Reserva de Contingencia. Durante el Plazo (sega término definido en el Contrato de Distribucién), y segin lo determine la Empresa de tiempo en tiempo (pero no menos de una vez por afo), la Empresa deberd remitir al Distribuidor los foros de la Reserva d= Contingencia que sean excedentes al Saldo de Reserva de Contingencia Requerido (tal remesa siendo o= “Ajuste de Reserva de Contingencia”), siempre y cuando el Distribuidor no se encuentre en incumplimiento de cualquier término 0 condicién de este Contrato. Ningiin Ajuste de Reserva de Contingencia iberari al Distribuidor de cualesquiera obligaciones de conformidad con el Contrato de Distritucion o este Coatrato. Ningiin Ajuste de Reserva de Contingencia deberd ser realizado con postericeidad a la terminaciga de este ‘Contrato; en el entendido que la Reserva de Contingencia podra ser sujeta a devolucida al Distribaisor después de la terminaci6n de este Contrato segtin lo establecido en la Seccin 2-4(0\Ni). (v) Reserva de Contingencia Negati' En caso de que la Reserva de Contingencia sea inferior al Saldo de Reserva de Contingencia Requerido (la “Reserva de Contingencia Negativa", et Distribuidor deberd depositar inmediatamente a la Empresa, en efectivo, una cantidad suficientes para que Ja Reserva de Contingencia alcance el Salo de Reserva de Contingencia Requeride. La Empresa, 2 st discrecién, podrs compensar cantidades que le sean debidas al Distibuidor para mantener el Salto de Reserva de Contingencia Requerido y para subsanar cualquier Reserva de Contingencia Negativa, Esta disposici6n seguird vigente después de la terminacisn de este Contrato. (vi) Pago de fa Reserva de Contingencia. Con excepcisn a lo sefalado en ta cléusula 2.4 inciso (4), posterior ala terminacién del Contrato de Distribucién, ta Reserva de Contingencia (después de cualesquier Acreditacién por la Empresa de ta Reserva de Contingencia o compensacién) debers ser pagada al Distibuidor por la Empresa después de que: (A) El Distribuidor haya cumplido con todas sus Péeina 5 vinma dt Disrbeidor AZZ? LUI Powered by (9 CamScannerObligaciones hacia ta Empresa de conform ud con el Contrato de Distribucidn, y (B) los saldos de todos Jos Documentos de Cridhto Costes hayan ‘nuevamente 0 pagados de conformidad con ta Seccidn 2.4 (¢)); et Distribuidor no tenuleé derecho a pagos parciales, por lo que ex nceesario que ambos xuptiestos sefaladlos a aya sido cumplidos en su totalidad. Esta disposicidn seguird vigente despuds de la ( (vii) Otorgamiento de Prenda. Para gat pagoy cumplimiiente det Distribuidor de sus obligacio parmedio del presen prenda sobre la Reserva de Conlingeneia (y sobre los fondo del Distribuider, silos hubiera, que estén representados en dicha Reserva de Contingeneia) retenida con respecte al Distribuidor, Para estos mismos efectos, el Distribuidor autoriza a la Compatifa para utilizar la Reserva de Contingencia (y tos fondos del Distribuidor aqut descritos si fos hubiere). El Distribuidor autoriza a la Empresa a firmar y cetebrar a nombre del Distribuidor cualquier documento y/o instrumento, asfeoin esquier otras medidas necesarias, recomendables o convenientes, segin lo considere necesario la Empresa, para que strta efectos esta Seccién 2.4(b)(vii), incluyendo el registro, modificacién y cancelacién de la Reserva de Continge alos los registros aplicables establecidos confurrne a la iey aplicable (incluyendo como una garant(a mobiliaria en los términos de la Ley 1676 de 2013) y consentir la liberacign de cualquier parte garantizada de la Reserva de Contingencia, nombrando el Distribuidor a la Empresa como su apoderado para tales efectos. Esta disposicién seguird vigente después de la terminaciGn de este Contrato, en el entendido que la prenda otorgada a la Empresa y/o el derecho de retencién a favor de ésta deberd terminar con respecto a los fondos devueltos al Distribuidor de conformidad con las Secciones 2.4(b){iv) y (vi). (a € Indemnizacién, asf como el 4 de conformidad con este Contato, el Pistribuidor © Nueva Cesién de Documentos de Crédito Cedidos. Si durante el plazo de este Contrato © después de su terminacién cualquier de los casos deseritos a continuacién llega a ocurrir, la Empresa tendré el derecho de ceder de nueva cuenta al Distribuidor los Documentos de Crédito Cedidos aplicables.. (Durante el Plazo del Contrato de Distribucién. Durante el Plazo del Contrato de Distribuci6n, ademas de cualquier otro recurso que la Empresa pueda tener de conformidad con tal contrato © con la Ley, en cl caso que: (A) un cliente no realice el pago total y puntual de cualquier monto debido de conformidad con los Documentos de Crédito Cedidos, 0 de cualquier otra forma incumple con cualquiera de sus obligaciones bajo los Documentos de Crédito Cedidos, (B) el cliente devuelve parte de 0 todos 10s Productos financiados de conformidad con un Documento de Crédito Cedido y la Empresa y el Distribuidor no puedan resolver la devolucién de manera satisfactoria para la Empresa dentro de los treinta (30) dias posteriores a Ia devolucién del Producto, (C) ta Empresa reciba 0 se haga conocedora de alguna queja 0 reclamaci6n en contra del Distribuidor o Ja Empresa en relacién a cualquier accién u omisién por parte del Distribuidor con respecto a los Productos o a cualquier defensa relativa a las obligaciones de pago del cliente bajo los Documentos de Crédito Cedidos, (D) el Distribuidor llegue a ser sujeto de un procedimiento voluntario 0 involuntario de reestructuracién mercantil, proceso de quicbra, proceso de insolvencia Voluntario 0 involuntario 0 liquidacién judicial que no haya sido desechado dentro de treinta (30) dias Posteriores a su presentacién, se Te declare en bancarrota, sé vuelva objeto de una orden judicial de indemnizacién (en conjunto, el “Evento Causante de 1a Nueva Cesién”), en la medida permitida por la Ley, entonces, la Empresa podri ceder de nuevo al Distribuidor los Documentos de Crédito Cedidos aplicables (a sin ito”) y el Distribuidor deberd aceptar tal Nueva Cesién de Documento de Crédito sin recurso alguno en contra de la Empresa y deberd pagar a la Empresa el saldo dehido segin los Documentos de Crédito Cedidos de conformidad con la Nueva Cesién de Documento de Crédito (en lo sucesivo los “Documentos de Crédito Re-Cedidos”) al momento de la nueva cesién més las Pérdidas incurridas por la Empresa con respecto a los Documentos de Crédito Re-Cedidos en su conjunto (el “Precio de Ja Nueva Cesién”). Si existen fondos suficientes en la Reserva de Contingencia de tal forma que, una vez que la Empresa acredite el Precio la Nueva Cesién con la Reserva de Contingencia, el Saldo de Reserva de Contingencia Requerido no se vera afectado y continuara siendo satisfactorio, entonces 1a Frome Frnna dt Disuibuidor; CA LLOD LZ, Powered by @ CamScannerEmpresa podri acreditar con dicha Reserva de Conti Es ‘ditar con dicha Reserva de Contingencia el Empresa, Si no existe cantidad stificien Precio de Nuova Cesisn y/o-el Salo reecia de Nueva Cesidn realizada por la Ia Reserva de Contingencia para satislacer por completo el 1 Requerdo se pueda ver afectado. entonces cl Disteibuidor deberd pagar a ledtatamente ef Preews de Nueva Cesiin en efectvo, La Empresa peated cony des detvadac al Distribander 4 «it discreciin para satisfacer La obligacion del Di agat el Precio de Nueva Ce fective, Una ver papada La tetabidad del Documenta de Crédito Re-Cedido, la Empresa deberd entregat al Dis ReCedido, juider ¢1 Documenta de Crédito. (ii) Despugs_de_la_Terminacién. Después de la terminaciin del Contest de Distribucisn, y adicionalmente a cualquier otro recurso que ta Empresa prieda tener de conformictad com el Contrato de Distribucién o con ta Ley, en eas de que (A) ta Empresa mantenga alpsin Documenta de Crédito Cedidas que no haya sido pagado en su totalidad, y (1) un Evento Causante de la Nueva Cessén ‘curra v continte, la Empresa podri a st entera discrecién, pero sin estar obligada a ello, eqquerieo permitit al Distribuidor readquirir cualquier Documento de Crédito Cedido sujeto a que suceda el Evento Causante de la Nueva Cesién. se genere el Precio de Nueva CesiGn y se requicra que cl pago por el Distnibuidoe vea hecho en efectivo. Todos los pagos realizados por cliente con posterioridad a la terminaciiin del presente Contrato con relacién a Documentos de Crédito Re-Cedidos y que no hayan sido pagados por el Distribuidor a la Empresa, deberin ser realizados a favor de la Empresa (y. de ser hechos al Distribuidr, ¢l Distribuidor debera remitir tal pago inmediatamente a la Empresa) y, a su recepcién, la Empresa deberi acreditar el pago a la Reserva de Contingencia del Distribuidor, a favor del Distribuidor, el monto de dicho Pago, independientemente del Saldo de Reserva de Contingencia Requerido; en el entendido de que. la Reserva de Contingencia deberd ser devuelta al Distribuidor sujeto a lo enunciado en la Seccidn 2 4(b}vi). En caso de que el Distribuidor haya dejado de ser un distribuidor independiente de la Empresa. estd ltima tendré el derecho de ceder los Documentos de Crédito Cedidos a cualquier otro distribuidor de Ia Empresa. Esta disposicién seguicd vigente después de la terminacién de este Contrato. (ii) Titularidad de los Documentos de Crédito Re-Cedidos. Para efectos de titalaridad, ningtin Documento de Crédito Cedido deberd considerarse como Documenta de Crédito Re-Cedido 3 ‘menos que el Precio de Nueva Cesién haya sido pagado en su totalidad Esta disposici después de la terminacién de este Contrato. (iv) Ausencia de Recurso: Indemnizacién Respecto a los Documentos de Crédito Re: Cedidos. Con excepcién de que se garantice que al momento de la nueva cesién los Documentos de Crédito Re-Cedidos se encuentran libres de Gravémenes, la Empresa no realiza ninguna declaraciéa 0 Teconocimiento, ni otorga ninguna garantia de cumplimiento o pago de cualesquiera Documentos de Crédito Re-Cedidos. La Empresa no tiene obligacién de preservar ningtin derecho respecto de los Documentos de Crédito Re-Cedidos en nombre del Distribuidor. Esta disposicién seguira vigente después de la terminacién de este Contrato. seguiri vigente (4) Reservas Contingentes de Distribuidor Junior. Sin perjuicio de cualquier otra disposiciGn en este Seccidn 2.4 y en caso de que cl Distribuidor sea un Distribuidor Junior (segtin término se define en el Contrato de Distribucién), a la terminacisn del contrato o por inactividad del Distribuidor Junior, ¢ independientemente de la raz6n de tal terminacién de conteato o inactividad, el Distribuidor no tendré derecho a que se le pague ninguna cantidad correspondiente a la Reserva de Contingencia. Por 10 tanto, el Distribuidor Junior por el presente otorga su aprobacién expresa y reconocimiento de que la Empresa podrd, sin requerir consentimiento adicional alguno del Distribuider Junior, ceder y transferir la Reserva de Contingencia del Distribuidor Junior, asf como todas los Documentos de Crédito Cedidos y cuentas del Distribuidor Junior al Distribuidor Patrocinador del Distribuidor Junior sin pago alguno al Distribuidor Junior. En tal caso, el Distribuidor Junior ya no tendré titularidad o derecho alguno sobre la Reserva de Contingencia del Distribuidor o sobre los Documentos de Crédito Cedidos y no deberi intentar Pagina 7 Finna det Distituidor; CARLOS WIL Powered by (9 CamScannercobrar cualesquier Pagos o tener de nuevo la posesién de cual i formic ‘con los Documentos de Crédito Cedidos. . a. coe CLAUst AM MISCELANEOS 3.1 Acuerdo fntegro. Este Contrato es un contrato accesorio del Contrato de 1 Jo tanto, la validez, exigibilidad y/o terminacién de este Contrato estard sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Distribucién, 3.2 Plavo_y Terminacién. Debido a que el presente Contrato es un contrato accesorio del Contrato de Distribucién, el plazo de este contrato sera el mismo Plazo establecido dentro del Contrato de Distribucién de conformidad con la Cléusuta IV de dicho contrato, 3.3 Encabeados. Los Encabezados de los pérrafos del presente Contrato han sido insertados, ara conveniencia o referencia solamente y no modificarin o restringirsn cualesquier disposiciones, 0 serdn usados para interpretar cualquiera de dichas disposiciones. 3.4 Protecci6n de Datos. El Distribuidor reconoce que la Empresa tiene su aviso de privacidad publicado en el sitio web de la Empresa, asi como que cuenta con politicas estrictas para proteger 1a informacién personal privada de cualesquier y todos los clientes y distribuidores de la Empresa El Distribuidor tiene la obligacién de cumplir con dicho aviso de privacidad de la Empresa y emitir su propio aviso de privacidad en términos no menos favorables que aquellos del aviso de privacidad de la Empresa y ‘cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables de proteccién de datos. 3.5 Ley Aplicable y Jurisdicci6n. . Para todos los aspectos relacionados a la interpretaci6n y cumplimiento de este Contrato, las partes acuerdan que este Contrato debera ser regido e interpretado bajo Tas leyes aplicables de la Repiblica de Colombia. Asimismo, en este acto las partes se someten a la jurisdicciGn de los tribunales competentes conforme se establece en el Contrato de Distribucién: por 1o tanto, las partes en este acto expresamente renuncian a cualquier objecién a dicha jurisdiccién, y por lo tanto renuncian a cualesquier derechos al foro o jurisdiccién que en cualquier accién © procedimiento pudieran tener ahora o en el futuro en raz6n de sus domicilios presentes o futuros, © por cualquier otra raz6n. 3.6 Modificaciones y Renuncias. Sin perjuicio del derecho de la Empresa para modificar los Estindares de Financiamiento, este Contrato podré ser modificado solamente mediante consentimiento por escrito tanto de la Empresa como del Distribuidor. La ausencia de reclamacién por parte de la Empresa en cualquier tiempo de requerir del Distribuidor el cumplimiento o ejecucién de cualquier término 0 condicién de este Contrato, no afectar4 el pleno derecho de requerit dicho cumplimiento en cualquier tiempo subsecuente, Ninguna renuncia de la Empresa en relacién a un incumplimiento de un término o condicién por parte del Distribuidor deber4 constituir renuncia de cualquier subsecuente incumplimiento de un término 0 condici6n del Distribuidor. La Empresa podré a su sola discrecién renunciar cualquier término 0 condiciGn beneficiando a la Empresa en cualquier tiempo y de tiempo en tiempo. 3.7. Independencia y/o Divisibilidad. Si cualesquiera términos 0 condiciones de este Contrato son considerados como invalidos o inexigibles en raz6n de cualquier Ley 0 politica publica, todos los. demas términos y condiciones de este Contrato permanecern sin embargo en pleno vigor y efecto, tal y como si este Contrato hubiera sido celebrado con ta porcién invélida o inexigible eliminada, y ningiin término 0 Pagina 8 ima det Disuibuidor CA@LOS JOUVE Powered by @ CamScanner0 0 condicién salvo que ast se exprese Esta disposiciin sept vigente a la ferminacién de este Contra, mesa ser enviadas por las partes del presente pueden ilios establecidos por Las partes en or actienda que ta Empresa tiene el detect de onada a este Contrato mediante la pagina web, diteccién determinado por la Empresa, y dicha nosificacivin serd valida 3.8 Novi ser hechas por escrito en espaol, el Contrato de Distribucisn, $5 notificar cualquier documento o inform de corres electninicw o cualquier otr0 ¥y entendida como notificacién personal hecha al Distribuidor. 3.9 Obligacisn Solidaria. La persona idemtificada como “Obligado ‘mediante Ia jecucidn de Ia garantfa personal c indemnizacién al final de este documento, acuerda ver y es, el obligado solidario del Distribuidor de conformiidad con lo establecido en el articulo 1568 y siguientes del Cédligo Civil Colombiano y 825 del Cédigo de Comercio, para cualesquicr fines legales que puedan aplicar mediante la firma de este Contrato para asegurar et pago en favor de la Empresa. El Obligado Solidario acuerda permanecer como obligado solidario durante el plazo de este Contrato, incluyendo cualescuict pesrogas al mismo. Por lo tanto, el Obligado Solidario serd solidariamente responsable por cualquier acto 1w omision que pueda constituir incumplimiento de cualquier declaracién, garantia, pacto o disposicién de ‘este Contrato, y deberd indemnizar solidariamente a la Empresa contra cualesquier y todas las Pérdidas incurridas por la Empresa derivadas de dicho incumplimiento. El obligado Solidario acuerda que los articulos 2361 a 2408 del Cédigo Civil no aplicarén para esta ‘garantfa ya que no es una fianza, sino una obligacién solidaria, Para evitar dudas, el obligado Solidario renuncia expresamente a cualesquier y todos los beneficios de orden, excusién y divisién otorgados a los fiadores bajo los articulos previamente mencionados y las disposiciones relativas. lidario” en este Comtrato, RECONOCIMIENTO Distribuidores Junior (solo si es aplicable) EI Distribuidor Junior por medio de la presente reconoce y acepta que comprende las disposiciones aplicables de la Reserva de Contingencia y que no tiene derecho a recibir ningtin saldo en la Reserva de Contingencia después de la terminacién de este Contrato. En caso de que este Contrato se rescinda o termine con el Distribuidor cuando atin es considerado como un Distribuidor Junior, el saldo de la Reserva de Contingencia se transferré al Patrocinador. Denominai6n social det Disuibuidor Junior: Meckex bres! jceres Salva YUvtE SAL Firma del Distibuidor Junior: ALC) WUY [Firmas en la siguiente pigina] Firma det DiabuidorCALLOS RAJ) Pigina 9 Powered by (9 CamScannerEN -TESTIMONIO DE LO CUAL, las pattes han celebrado este Conteato a partir de ta fecha inaicada anteriormente, HY CHT ENTERPRISES COLOMBIA 8.4.5. Cargo Representante Legal”Apoderado DISTRINUIDOR rma: CANLLOD MZ : pm CAO 2 ay cukeloon Sh) Por GARANTIA PERSONAL EINDEMNIZACION Los suscritos (cada uno “Obligado Solidario” y, conjuntamente, los “Obligados Solidarios”), cada uno en este acto conjunta y solidariamente, y renunciando al beneficio de excusién y divisién, garantizan el cumplimiento y pago por parte del Distribuidor de todas las obligaciones del Distribuidor bajo este Contrato, y acuerda indemnizar solidariamente a la Empresa segiin se establece en Ja Seccitin 3.9 de este Contrato, Cada uno de los Obligados Solidarios renuncia a la notificacién de aceptacién, notificacién de acusacién, aviso de rechazo y protesto, notificacién de demanda, derecho de excusién 0 aviso de incumplimiento, y cualesquier y a todas las dems notificaciones a las cuales el Distribuidor o los Obligados Solidarios pudieran de otra manera tener derecho. __Asimismo, cada uno de los Obligados Solidarios reconoce y acuerda que esta Garantfa Personal ¢ Indemnizacién estas Fecha: OF - I [ TE OBLIGADO SOLIDARIO Fim: GACLOSS Nombre: _Ganlos ccqusfe eure IsustO\ Domicilios K 270 HSE B Tq Sor rechaO4 - If ZE OBLIGADO SOLIDARIO jeta a la Seceign 3.5 de este Contrato. P4gina 10 Powered by (9 CamScanner