Apuntes de Sociedades Mercantiles

Sociedades Mercantiles
El artículo 3 del Código de comercio habla de quiénes son comerciantes para la ley mercantil.
Artículo 3o.- Se reputan en derecho comerciantes:
I.- Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su
ocupación ordinaria;
II.- Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles;
III.- Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio
nacional ejerzan actos de comercio.
Las características del comerciante son:

● La capacidad de atributo de la personalidad
● El ejercicio habitual del comercio
La persona física con capacidad legal que hace el comercio su modus vivendi de forma
constante reiterada habitual .
Son comerciantes personas físicas con capacidad constante reiterada.
La capacidad es el atributo de la personalidad qué consiste en la actitud de una persona
para tener derechos y cumplir obligaciones.
Comerciantes son sociedades mercantiles, persona física mayor de edad, persona física
con capacidad legal que hace el comercio su actividad habitual (comerciante individual)
las sociedades mercantiles son un acto de comercio a esto se dedican las personas
comerciantes, o sea es su modus vivendi.
La fracción II del Código de Comercio dice que
Las sociedades mercantiles

son la unión de dos o más personas físicas o morales que se reúnen con un objetivo
social lícito con fines de lucro y especulación comercial ante un fedatario público ya sea
un notario o un corredor.
Una sociedad mercantil se puede unir a otra y crear una nueva, se juntan con la finalidad de
aportar bienes o servicios con fines de lucro. Aportan dinero bienes muebles o inmuebles,
el criterio del valor de lo que aportamos pueden ser bienes distintos al dinero.
Un perito valuador va a valuarnos (pueden ser bienes muebles o inmuebles) práctica de avalúo
con licencia de registro del estado y bienes en numerario.
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● Bienes en numerario quiere decir dinero en efectivo

● Bienes distintos en numerario se refiere a un bien mueble o a un bien inmueble.
Van a aportar bienes o servicios. Hay dos tipos de accionistas están los accionistas:
● Capitalistas: que aportan numerario
● Industriales: que aportan intelecto capacidad y experiencia a esta.
como capital fundacional, el capital fundacional es el capital que los accionistas entregan
para la construcción primaria de la sociedad mercantil.
El artículo III del Código de Comercio habla de los sujetos de comercio, y la fracción II de
la ley de sociales mercantiles habla de los accionistas industriales, también el código de
comercio en el mismo artículo habla de los terceros de sociedades mercantiles extranjeras que
establezcan algún domicilio en México.
Personas morales o físicas.
El artículo 5 de la Ley de sociedades mercantiles habla de los corredores públicos que solo
son fedatarios de acto de naturaleza mercantil, los notarios son fedatarios de naturaleza civil y
mercantil.
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se
harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza
cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en

el Capítulo XIV de esta Ley.
Persona moral de naturaleza mercantil tiene fin de lucro y especulación comercial. Estas
son las características de personas morales de naturaleza mercantil.
Los tipos de sociedades mercantiles:

● Sociedad en nombre colectivo
● Comandita simple
● Responsabilidad limitada
● Sociedad anónima
● Sociedad cooperativa: estas de sociedad cooperativa son todas las sociedades de
ahorro y préstamo, como la Caja Popular por ejemplo, puede otorgar crédito a personas
morales.
● Sociedad anónima simplificada: (Esa es la que está en uso).
¿Cuándo nacen las sociedades mercantiles y su personalidad jurídica?
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Tenemos el artículo 5 de la ley de sociedades mercantiles que habla de que se hacen ante
un corredor o ante un notario. La sociedad mercantil nace cuando dos personas realizan
un contrato y realizan aportes para el capital social
Bueno también hay un convenio de desocupación voluntaria.
Tenemos que ratificar, ratificar quiere decir que ambas partes reconozcan ante el notario
el documento y que sus firmas son esas que están en este documento.
Se levanta un acta de ratificación como valor de prueba y es más válido un documento
ratificado.
Puede ser:
● Suscripción pública: Quiere decir qué es cuando se deposita la redacción de la
sociedad en el registro público del comercio.
● Suscripción simultánea: Quiere decir que es el notario + el Registro Público
comercio.
La personalidad jurídica de una sociedad mercantil nace cuando se registra en el
registro público comercio esta es distinta a la de los socios.
Aunque no estén inscritas igual tienen personalidad jurídica pero únicamente si están
exteriorizadas.
Capacidad, incapacidad y prohibición para ejercer el comercio:
● La incapacidad se refiere a los menores de edad y personas afectadas de sus
facultades mentales.
● El comercio prohibido:
Para corredores, quebrados no rehabilitados, y delincuentes contra la propiedad.
También queda prohibido para personas con delitos como falsedad, peculado, cohecho y
concusión.
El artículo 12 del Código de Comercio habla de la incompatibilidad, esto quiere decir una
función que no puede ser al mismo tiempo que otra.
Artículo 12.- No pueden ejercer el comercio:
I.- Los corredores;
II.- Los quebrados que no hayan sido rehabilitados;
III.- Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad,
incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión.
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La limitación a que se refiere la fracción anterior, comenzará a surtir sus efectos a partir de que
cause ejecutoria la Sentencia respectiva y durará hasta que se cumpla con la condena.
El contrato de sociedad mercantil es un acta constitutiva de sociedad mercantil, así se le

llama a los contratos de sociedades mercantiles.
Una especulación comercial quiere decir sacar además de la utilidad, y a su vez poder
revender.
Un acto de naturaleza civil y mercantil no es igual, hay que saber la diferencia entre ellos para
usar la legislación correspondiente.
( en ambos interviene la voluntad)
Los actos civiles son todo lo que regula el código civil, los actos mercantiles son todos los que
regula el código de comercio o la ley de sociedades mercantiles.
El artículo 6 de las sociedades mercantiles habla al respecto y también tenemos las
acciones de naturaleza mercantil por ejemplo la ley de títulos o las operaciones de crédito.
existen también los tipos de cheques pueden ser:
● Sujetos
● Objetos
● Fines/ motivos
de esto depende identificarlos.
Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos
y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
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IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan
en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los
estatutos de la misma.
El artículo 75 del Código de Comercio habla de las adquisiciones o alquileres con propósito comercial.
Artículo 75.- La ley reputa actos de comercio:
I.- Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación
comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, sea en estado natural, sea después de
trabajados o labrados;
II.- Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de especulación
comercial;
III.- Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles;
LIBRO SEGUNDO
DEL COMERCIO EN GENERAL
IV.- Los contratos relativos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito corrientes en el comercio;
V.- Las empresas de abastecimientos y suministros;
VI.- Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados;
VII.- Las empresas de fábricas y manufacturas;
VIII.- Las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de
turismo.
IX.- Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas;

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X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de empeño y

establecimientos de ventas en pública almoneda;
XI.- Las empresas de espectáculos públicos;

XII.- Las operaciones de comisión mercantil;
XIII.- Las operaciones de mediación de negocios mercantiles;
XIV.- Las operaciones de bancos;
XV.- Todos los contratos relativos al comercio
marítimo y a la navegación interior y exterior;
XVI.- Los contratos de seguros de toda especie;

XVII.- Los depósitos por causa de comercio;
XVIII.- Los depósitos en los almacenes generales
y todas las operaciones hechas sobre los certificados de depósito y bonos de prenda librados por los
mismos;
XIX.- Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de
personas;
XX.- Los vales ú otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los comerciantes, a no ser
que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio;
XXI.- Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente civil;
XXII.- Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del
negociante que los tiene a su servicio;
XXIII.- La enajenación que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o de su cultivo;
XXIV. Las operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
XXV.- Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados en este código.
En caso de duda, la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial.
La póliza es el documento del corredor público es lo equivalente al protocolo de folios del

notario.
Existen sociedades irregulares inexistentes y nulas.
El artículo 2 de la ley de sociedades mercantiles habla de la personalidad jurídica.
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Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen
personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en
el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales,
frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su
defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de
que se trate.
Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribirse en el registro mencionado.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren
perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que
actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
Desde el momento en que se constituye una sociedad en un acta, ya existe.

Los efectos de la inscripción en el registro público de la sociedad son:
● Dar publicidad civil o mercantil.
● Generar derechos y obligaciones contractuales.
● Que surta efectos frente a terceros.
Una sociedad no necesita estar inscrita para tener personalidad jurídica.
● Las sociedades regulares están constituidas conforme a los requisitos que señala la
ley y están inscritas en el registro público en la propiedad y el comercio.
● Las sociedades irregulares están redactadas según la ley, pero no están inscritas en
el Registro Público del Comercio y esto tiene consecuencias.
Efectos de las sociedades irregulares:
Los administradores de la sociedad irregular son representantes legales y tienen
responsabilidad de las obligaciones sociales de la sociedad frente a terceros.
Este tipo de sociedades son las sociedades llamadas comanditas tienen responsabilidad:
● Subsidiaria
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● Solidaria
● Ilimitada.
No sólo son responsables del monto de capital o sea el capital = aportación, o sea el
administrador responde con sus bienes propios.
En la sociedad mercantil limitada responde hasta el monto de capital que tiene.
Una sociedad mercantil ilimitada responde con el capital de la sociedad y si este capital
no alcanza, responde con sus bienes propios, por esta razón sólo se constituyen
sociedades de responsabilidad limitada.
Esto está en el artículo 6 de la Ley de sociedades mercantiles. Estas sociedades tienen
distintas responsabilidades.
El artículo 87 de la Ley de sociedades mercantiles habla de la sociedad anónima.
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La sociedad anónima es la más frecuente. Porque existe bajo una denominación

(nombre) o razón social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se
limita al pago de sus acciones.
Las sociedades inexistentes se constituyen con una falta de requisitos de constitución

por lo que sus actos son nulos. (Art. 6 de sociedades mercantiles.)
Los requisitos para una sociedad inexistente son:
● Pretender ejercer un acto de comercio pero les falta un requisito de constitución.
El notario lo protocoliza pero, yo en abogada también puedo hacerlo y después lo envío al
notario para protocolizar.
● La suscripción pública también es cuando los propios socios redactan sus bases
constitutivas.
Las sociedades nulas son aquellas que tienen objeto social ilícito o realizan con frecuencia
actos ilícitos. Esto está en el artículo 5 constitucional.
Artículo 5o. A ninguna persona podrá impedirse que se dedique a la profesión, industria, comercio o
trabajo que le acomode, siendo lícitos. El ejercicio de esta libertad sólo podrá vedarse por determinación
judicial, cuando se ataquen los derechos de tercero, o por resolución gubernativa, dictada en los
términos que marque la ley, cuando se ofendan los derechos de la sociedad. Nadie puede ser privado del
producto de su trabajo, sino por resolución judicial.
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La ley determinará en cada entidad federativa, cuáles son las profesiones que necesitan título para su
ejercicio, las condiciones que deban llenarse para obtenerlo y las autoridades que han de expedirlo.
Nadie podrá ser obligado a prestar trabajos personales sin la justa retribución y sin su pleno
consentimiento, salvo el trabajo impuesto como pena por la autoridad judicial, el cual se ajustará a lo
dispuesto en las fracciones I y II del artículo 123.
En cuanto a los servicios públicos, sólo podrán ser obligatorios, en los términos que establezcan las
leyes respectivas, el de las armas y los jurados, así como el desempeño de los cargos concejiles y los de
elección popular, directa o indirecta. Las funciones electorales y censales tendrán carácter obligatorio y
gratuito, pero serán retribuidas aquéllas que se realicen profesionalmente en los términos de esta
Constitución y las leyes correspondientes. Los servicios profesionales de índole social serán obligatorios
y retribuidos en los términos de la ley y con las excepciones que ésta señale.
El Estado no puede permitir que se lleve a efecto ningún contrato, pacto o convenio que tenga por objeto
el menoscabo, la pérdida o el irrevocable sacrificio de la libertad de la persona por cualquier causa.
Tampoco puede admitirse convenio en que la persona pacte su proscripción o destierro, o en que
renuncie temporal o permanentemente a ejercer determinada profesión, industria o comercio.
El contrato de trabajo sólo obligará a prestar el servicio convenido por el tiempo que fije la ley, sin poder
exceder de un año en perjuicio del trabajador, y no podrá extenderse, en ningún caso, a la renuncia,
pérdida o menoscabo de cualquiera de los derechos políticos o civiles.
La falta de cumplimiento de dicho contrato, por lo que respecta al trabajador, sólo obligará a éste a la
correspondiente responsabilidad civil, sin que en ningún caso pueda hacerse coacción sobre su persona.
Las sociedades nulas se pueden crear a escondidas o por suscripción pública ( los
accionistas redactan sus bases constitutivas).
Se pueden denunciar ante la fiscalía la disolución de la sociedad.

El artículo 229 de la ley de sociedades mercantiles habla de la disolución de sociedades
mercantiles en casos generales.
De la disolución de las sociedades
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

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II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque
las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las
causales previstas en las leyes aplicables.
Un caso especial es por resolución judicial y ese artículo no lo contempla, o por cadena
ejecutoria si se disuelve la sociedad entra en liquidación.
La sociedad anónima y limitada son las más recomendables.

El artículo 6 de sociedades mercantiles habla de los requisitos generales de Constitución
aplicables a cualquier sociedad mercantil.
Las únicas escrituras originales son las del protocolo del notario.
¿Qué pasa si pierdo mis escrituras? voy a la notaría y solicito un segundo testimonio, un
testimonio es la escritura notarial. Si ya no tengo mi libro de protocolo pasando 3 años de mi
último tomo, ya tengo que buscar mis escrituras en el estado.
El artículo 6 menciona que los casos en los que se puede crear una sociedad mercantil son:
● En el primer caso dos personas físicas. Paula + Emilia quieren crear una sociedad
mercantil.
● El segundo caso es una sociedad de una persona física + una persona moral o sea
Paula + más compañía del Bajío quiere crear Constructores Unidos S.A.
● Tercer caso es una persona física + una moral. Emilia + Lash Room.
Acta de información testimonial: Por ejemplo es cuando los hijos de alguien que murió
ofrecen testimonio de dos testigos y bajo testigos, el conocimiento de la persona con quién
vivía, cuando murió, para justificar que la persona con distintos nombres y apellidos en
escrituras era la misma persona. Se tramitan en juzgados o notario.
Esto sucede cuando alguien deja herencias y muere y en su INE tiene un nombre distinto al
que tiene en el acta de nacimiento, y en los comprobantes de domicilio aparece otro nombre
distinto. Que al final es la misma persona pero, normalmente sucede cuando las personas
tienen muchos nombres y para evitar poner todos los nombres en todos los documentos solo
se quedan como con uno o dos nombres pero pues a la hora de morir y dejar herencia es muy
complicado porque ante la ley no es la misma persona.
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El apéndice: es un expediente que guarda todos los documentos relacionados con los actos
jurídicos.
A una persona moral se le pide el acta constitutiva de la sociedad inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y el Comercio, sino no se puede crear una nueva sociedad.
El objeto de la sociedad.
Siempre es lícito describir su objeto, es básico para toda empresa el objeto social se refiere a lo
que me voy a dedicar, mi actividad preponderante.
Tiene finalidad con naturaleza civil o mercantil.
Para el objeto no es necesario llenar y llenar hojas solo tiene que ser concreto y limitado, que
sí abarque una actividad muy definida. Se permite la adquisición de bienes muebles e
inmuebles para el cumplimiento de mi objeto social. Al igual que la contratación del personal, se
necesita una asamblea de accionistas para cambiar el requisito de procedencia.
Se hace una convocatoria por el consejo de administración y se convoca a todos los
accionistas.
Están por orden jerárquico puede ser:
● Presidente
● Secretario
● Tesorero
La empresa puede tener administrador único y él emite la convocatoria para hacer una
asamblea general extraordinaria.
¿El objeto se puede cambiar? Sí, sí se puede cambiar.
¿Se puede modificar? Sí, sí se puede modificar solamente ampliando o limitando el objeto, o
sea quitarle actividades. Cambiar es quitar toda la actividad por eso cambiar no es lo mismo
que modificar.
Protocolizo el resultado del acta de la asamblea, obviamente ante un notario y después damos
las los puntos de la orden del día vistos en la convocatoria. Los objetos de los puntos de la
orden del día son para respetar la garantía de audiencia.
Los acuerdos de la convocatoria de la asamblea se avisan con 15 días hábiles para
deliberar la anticipación.
Un escrutador es el que cuenta los votos, son dos para la asamblea el presidente del
Consejo de administración los elige, puede ser un accionista también.
El porcentaje de capital tiene mucho que ver, si un accionista cuenta al menos con 75%
de capital o si son 4 accionistas y dos de ellos juntan el 75% de capital ganan
obviamente en la toma de decisiones.
El artículo 6° de la ley de sociedades mercantiles habla de los estatutos sociales.
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Un estatuto es una norma, son las bases internas de toda empresa acorde a lo que dice la ley
de sociedades mercantiles. Si no cumple con el citatorio con 15 días de anticipación, se echa
para atrás la asamblea y todo lo que hayan decidido etc.
Se anula la asamblea y los efectos de ella aunque la accionista denunciante tenga el 1%
del capital.
El presidente del Consejo de administradores o el administrador único, es el que hace la
convocatoria de la asamblea que incluye la orden del día.
¿Qué tipo de convocatoria tengo que hacer?
Existen dos tipos de convocatoria que están en el artículo 182 de la ley de sociedades
mercantiles existe:
● La asamblea general ordinaria
● La asamblea general extraordinaria
Los requisitos de la convocatoria son:
● Lugar (específicamente el domicilio)
● Día y hora
El quórum de las asambleas es el requisito de validez oficial que tiene que existir
presente en las asambleas para que se considere válida la asamblea.
Conocer el tipo de asunto a tratar, si la asamblea no específica los cambios en la orden
del día, o sea si no es específica los cambios en la orden del día es nula.
O si se hace una asamblea ordinaria para un asunto de asamblea extraordinaria
Igualmente es nula. El artículo 5 del Código de sociedades mercantiles habla del
fedatario público, las asambleas extraordinarias son obligatorias en su protocolización y
en el registro público del comercio también.
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar
con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo
XIV de esta Ley.
El artículo 194 de La Ley de sociedades mercantiles dice que toda empresa tiene un libro de actas
de sus asambleas, el órgano de gobierno en la sociedad convoca a los integrantes de la Administración.
La convocatoria es firmada por el órgano de gobierno, los requisitos de quórum y para la validez de los
acuerdos.
Son cosas diferentes.
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Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo
y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios
que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias
se hicieron en los términos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro
respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e
inscritas en el Registro Público de Comercio.
Los integrantes de la Administración son:

● Presidente
● Secretario
● Tesorero
● Comisario es quien representa el órgano de vigilancia.
El artículo 164 en adelante habla de la vigilancia de la sociedad.
De la vigilancia de la sociedad
Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 165.- No podrán ser comisarios.
I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la
sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas
sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando
cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
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II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de
situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las
operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se
menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información
seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las
circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información
presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación
financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las
cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.
Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime
irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la
Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
estimen pertinentes.
El artículo 168 habla de que hay un plazo de 3 días para hacer mi convocatoria.
Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de
Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para
que ésta haga la designación correspondiente.
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Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista
podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad

judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes
funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
El artículo 166 habla sobre las facultades y obligaciones del comisario. La fracción sexta dice
que el acta de fe de hechos se pide al notario en caso de querer hacer una convocatoria,
la hace un administrador que no está de acuerdo en firmar el cambio del objeto.
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando
cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de
situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las
operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se
menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información
seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las
circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información
presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación
financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y
de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las
cuales deberán ser citados;
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VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad
La fracción tercera del artículo 6 habla del nombre, denominación y razón social que
evidentemente no son lo mismo.
La denominación habla de que en el nacimiento de una empresa se crea una
personalidad distinta a la de los socios. Se crea con la razón social por medio de la
secretaría de economía (la que autoriza la razón social) se llama autorización de uso de
nombre.
Esta denominación es un trámite virtual por la secretaría de economía, la secretaría no
puede expedir dos nombres iguales o parecidos para evitar la suplantación de identidad.
Después la secretaría de relaciones exteriores vigila y regula actividades de extranjeros en
México, como en la ley de inversión extranjera.
La autorización de uso de nombre tiene vigencia de 180 días hábiles para usar el nombre
o sea lo equivalente a 6 meses.
El aviso de utilización del nombre es fundamental porque sino ese nombre se le puede
ceder a otra empresa.
La razón social se encuentra en el artículo 27 de sociedades mercantiles, el artículo 58 y
59 hablan de lo mismo.
La sociedad de responsabilidad limitada puede usar ambas, es la única sociedad que
puede usar razón social y denominación. Si hay 2 socios que están constituyendo, tienen
que poner los apellidos o los nombres de todos los socios en la denominación social, la
sociedad anónima según el artículo 87 de la ley de sociedad mercantiles se compone de
socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
De la sociedad anónima
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente
de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Artículo 88 la autoridad competente para uso del nombre es la secretaría de economía, quien elige qué
empresa es de razón social y denominación social.
Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura
“S.A.”
Hay tipos sociales y sociedades qué nos dicen qué tipo de razón o denominación se usa,
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se llamaban permisos, ahora son autorizaciones de uso de nombre.

Sólo es un préstamo de nombre mientras vive la sociedad.
Nace con el acta y muere en la disolución. También se menciona a la Secretaría de economía.
Artículo 88 de la Ley de sociedades mercantiles menciona cómo se forma la denominación.
Un ejemplo es el artículo 87 de la sociedad anónima, no usan razón social, usan
denominación.
La razón social, artículo 27 de la ley de sociedades mercantiles, dice que de los 180 días,
tenemos el resto para dar aviso del nombre, si se vence ese plazo, la Secretaría de economía
en su reglamento indica que de usar nombre sin aviso, es aviso extemporáneo, lo que son 30
días más. La sanción correspondiente es pagar una multa de la Secretaría de Economía.
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren
los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Para cambiar la denominación de una sociedad, se convoca una asamblea

extraordinaria, para cualquier modificación de un estatuto. Artículo 182.
Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de
goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
El quórum extraordinario, o de asamblea extraordinaria es más grande.

18
Sí se puede cambiar una denominación o razón social en una asamblea. Mínimo el 75%
del quórum es el porcentaje mínimo de asistencias de accionistas, para que una
asamblea sea legítimamente legal y válida.
El artículo 190 de la ley de sociedades mercantiles dice que para que la validez de los
acuerdos es necesario que al menos el 50% de los accionistas vote a favor de qué se
cambie la denominación social.
Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas
Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
El 50% del 100% del capital.

La duración de la sociedad
Lo más recomendable es que sea por tiempo indefinido
Las desventajas de un plazo por tiempo de duración fijo es que el tiempo se va muy rápido y si
quiero renovar mi plazo después del tiempo fijo, se hace una asamblea extraordinaria para
prorrogar la duración de la sociedad.
Lo más conveniente es por tiempo indefinido, para evitar estas situaciones, por qué se disuelve
en cualquier momento. Si alguien no quiere continuar con la prórroga, hay que escuchar a
todos los accionistas. La calidad de accionistas, se acreditan con los títulos de las
acciones. Son títulos nominativos.
Operaciones de crédito: Por ejemplo, son los títulos singulares.
Singulares: Cheques
Títulos seriales: Acciones de la sociedades mercantiles en documento. A estos títulos
singulares y títulos seriales se les conoce como títulos de crédito. Los accionistas deciden su
capital y el valor de las acciones.
El capital se circunscribe a lo que las partes administran en la sociedad.
El capital es la aportación de los accionistas en una sociedad mercantil, susceptibles de
valoración en dinero y pueden ser en numerario o bienes distintos al numerario.
El capital también es suscrito y exhibido.
Es suscrito cuando lo que cada quien aporta es mínimo el 20% del capital y ese
accionista se comprometió a pagar, (pero no necesitó pagar en ese momento.)
Es exhibido cuando el capital qué tengo que pagar tengo que pagarlo en ese momento
que se creó la sociedad.
El capital suscrito se encuentra en el artículo 89 de Sociedades Mercantiles, el plazo para
terminar de pagar es un año. Si no pago, la sociedad me saca, obviamente bajo acuerdo.
19
La parte insoluta: Es la parte que falta de pagar. Siempre que sea en numerario, se paga
el 20%.
Exhibir el 100% del capital, en caso de qué alguien quiera pagar de forma que no sea de
numerario.
¿Cómo puede salir un accionista de la sociedad?
● Actuación en actos ilícitos
● No cumplir obligaciones
● A menos que en la asamblea le den prórroga
● Si un accionista no paga el capital debido, es expulsado y otro socio tendrá que
pagarlas para no quedarse sin capital fundacional
La composición accionaria incluye:

● El nombre del accionista
● Las acciones y cuantas acciones
● El valor de las acciones
● Capital aportado
Es importante en el capital social el aporte de capital, saber ¿cuál va ser el monto o valor de
las acciones? ¿y el nombre de la sociedad?
Las acciones se refieren al título de crédito
Hay suscribir los títulos de las acciones con el monto de valor de cada acción
Tiene que coincidir el monto con el número de acciones y el valor de las acciones
Tipos de societarios:
● Autónomos y variables
Si adoptan tipos variables, el capital puede aumentar constantemente con un acta de
asamblea extraordinaria en donde se comenta el aumento o disminución.
Una empresa con buenas utilidades puede destinar dinero para el aumento de su capital.
El capital variable lo pueden adoptar sociedades para aumentar o disminuir.
Las sociedades de capital variable no son autónomas como cualquier empresa, pueden
adoptar ese régimen, pero no existen por sí mismas.
El capital fijo no puede aumentar su capital. A menos que se convoque a una asamblea
extraordinaria para el cambio de régimen
¿Cómo una empresa aumenta o disminuye su capital?
● Con admisión de nuevos socios
● Aportaciones suplementarias
● Composición accionaria
● Monto capital actual que tienen los socios
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● Capital inicial + capital aumentado

Cuándo invierten en:
● Materia prima
● Tecnología
● Personal
● Estrategia
Otra forma podría ser la fusión de sociedades, cuando la empresa fusionada le da capital a la
empresa fusionante. La empresa fusionante es la que subsiste.
Una vez acordado, se protocoliza y se inscribe en el registro público de comercio.
En actas extraordinarias, protocolizar e inscribir en el registro público de Comercio es
obligatorio.
El crédito simple con garantía hipotecaria es cuando dejo un inmueble como garantía en
caso de pedir un crédito.
Todo acto dentro de la sociedades mercantiles siempre es bajo un acto de asamblea
extraordinaria. La asamblea es la autoridad máxima de las sociedades mercantiles.
¿Cómo se van a ordenar estas diligencias o órganos de gobierno? Existen cinco formas:
● En sociedades anónimas
● Por el tipo de responsabilidad (limitada) de los socios.
La personalidad jurídica se acredita con el acta de nacimiento.
La personalidad jurídica de una empresa o una sociedad mercantil se acredita con el acta
constitutiva ante fedatario público también llamada contrato de sociedad mercantil. Esto le da
una legal existencia en órganos del Gobierno.
Cada empresa tiene su consejo de administración o tiene su administrador único. El
administrador único es cuando el nombramiento cae sobre una sola persona.
La sociedad de responsabilidad limitada se administra mediante gerente o Consejo de
gerentes. Los accionistas los nombran en una asamblea.
Una asamblea es la máxima autoridad de la sociedad mercantil tiene facultades para hacer
cualquier reforma de estatutos y facultades para nombrar y revocar.
El artículo 6 de la ley de sociedades mercantiles habla de las asambleas.
Una asociación civil se administra con dos o más personas con fines, deportivos o culturales o
sin fines de lucro. Estas asociaciones son administradas por consejos directivos y tienen fines
de convivencia, beneficencia o ayuda mutua.
De la administración de la sociedad: artículo 142 al 163 de la ley de la sociedades mercantiles
De la administración de la sociedad
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Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de
éste el que le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus
miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En
caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por
unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren
sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos
que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un
veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del
diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de
Valores.
Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador,

podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los
nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de
Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán
de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y
gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias
facultades de representación y ejecución.
Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán
desempeñarse por medio de representante.
Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la
ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al
Presidente del Consejo.
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Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus
respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en
cualquier tiempo.
Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no

extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.
Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados
para ejercer el comercio.
Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para
los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeño de sus encargos.
Artículo 153.- No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el
artículo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.
Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y
los nombrados no tomen posesión de sus cargos.
Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las
siguientes reglas:
I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de
ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y
II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios
Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no
reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los
Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por
muerte, impedimento u otra causa.
Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad,
deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El
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Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se
causen a la sociedad.
Artículo 157. Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de

las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores deberán guardar
confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su
cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los
casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación
de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la
terminación del mismo.
Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas.
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o

información que previene la ley.
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
Artículo 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su
inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.
Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido,
por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito
a los Comisarios.
Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción
correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.
Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados
nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General

de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan
incurrido.
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Artículo 163. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo menos,
podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que
se satisfagan los requisitos siguientes:
I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y
no únicamente el interés personal de los promoventes, y
II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea
General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores
demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.
Se elige si el administrador único o es consejo de administración y sus facultades
El plazo de duración puede ser temporal y revocable

Temporal: Tipo de acuerdo de asamblea.
El plazo se da cuándo da nacimiento el acta
Duran dos años y pueden volverse a reelegir
artículo 162: Derechos de minorías
Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados
nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General

de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan
incurrido.
Órgano de gobierno:
Administrador único: artículo 10 de sociedades mercantiles
Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o

administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del
órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte
del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron
como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes
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deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente

designado para ello en sustitución de los anteriores.
El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado

al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la
denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de
la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el
otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de administración.
Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en
adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha
persona tiene las facultades para ello.
Las sociedades anónimas tienen:

● consejo de administración
● presidente
● consejero
● tesorero
y son los representantes de la sociedad mercantil o pueden tener un administrador único.
En sociedades de responsabilidad limitada, artículo 1 de sociedades Mercantiles puede haber
gerente o Consejo de gerentes y pueden tener las mismas facultades. Los
administradores de empresas pueden otorgar poderes.
Duración de dos años en una sociedad o un acta de ratificación para que el miembro tenga dos
años más. En caso de revocación, de nombramiento de administrador es mediante acta y
asamblea.
¿Cómo se designan los administradores?

● En el momento de constitución de la sociedad mercantil en los estatutos artículo 6
fracción XIII
● En otra asamblea, si deciden cambiar al administrador
Facultades de los administradores

Los administradores tienen facultades para pleitos y cobranzas, actos de dominio, traslativos,
etc.
● Demandas, denuncias, querellas y puedo contestar demandas. (Con el poder para
pleitos y cobranzas)
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● Trámites de cualquier tipo como ir al IMSS , S.A.T. en nombre de la empresa, contratos

de arrendamiento, (puedo hacerlo con poderes administrativos.)
● Vender, gravar, donar, hipotecar (con actos de dominio) También contratos de
arrendamiento a estos se les llaman actos de disposición, Pero en especial pueden
tener ciertos candados, en algunas situaciones por ejemplo, puede ser qué no pueda
vender bienes a menos de qué toda la asamblea brinde su consentimiento.
● También pueden realizar operaciones de crédito como cheques, pagarés etc. y otorgar
poderes y al mismo tiempo revocarlos. Pueden ser para materias laborales, fiscales,
agrarias etc.
Los poderes nacen:
● Por acuerdo de asamblea
● Por notario con identificación + Acta de nacimiento + Curp Todo esto para evitar algún
robo de identidad.
Formas de terminar un poder:
Esto se da por tiempo indefinido y puede ser:
● Renuncia
● Expiración
● Revocación
● Estado de interdicción
Las utilidades
Son beneficios económicos de las empresas
El administrador hace un informe financiero de utilidades.
El ejercicio social de las empresas se hace a partir de la fecha en que se constituya la
sociedad, y el ejercicio dura hasta el 31 de diciembre de este año. Es el informe que va a
presentar el administrador o el presidente del Consejo de los ingresos y egresos de la
sociedad.
El comisario es la persona que se encuentra entre el administrador y el accionista
Administrador _____comisario_________ accionista
Si el informe no se aprueba el administrador tiene que rendir cuentas. Yo como accionista
puedo auxiliarme con otro contador. Un informe financiero falso se puede exigir para rendir
cuentas y se le rinde una responsabilidad. (Artículo 10)
Artículo 16 : Repartición de ganancias
Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las
reglas siguientes:
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I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a
sus aportaciones;
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá
entre ellos por igual, y
III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Un accionista capitalista y al mismo tiempo accionista industrial sí puede existir, pero equivale a
un solo socio y no puede ser parte de una sociedad anónima, tiene que ser parte de una
sociedad anónima simplificada: SAS
Un fondo de reserva es una caja para cubrir emergencias, pagos, impuestos etc. También es
una forma de aumentar el capital.
Los egresos de la empresa no son pérdidas, se determinan contablemente auxiliado de
cualquier perito contable.
art. 16 Si los estatutos sociales internos de la empresa, obviamente, no van en contra de la ley.
Pacto en contrario: quiere decir que acuerden otra cosa. Las pérdidas en una sociedad no son
ganancias. Al no tener utilidades, se puede disminuir el capital y ese capital tiene que volver a
reponerse por parte de los accionistas.
El capital fundacional salvo pacto en contrario, es lo que no esté en la ley de sociedades
mercantiles. La distribución de las utilidades sólo pueden ser hasta
Los estados financieros qué se presentan, son documentos de ingresos y egresos
presentados por el presidente o el contador de la empresa, o los auditores.
Los estados financieros se presentan en la asamblea con los accionistas que aprueban o
desaprueban las cuentas de la administración. No puede haber reparto de utilidades si no es
aprobado el estado financiero.
El quórum es el porcentaje de validez mínimo que exige la ley para que la asamblea sea
válida.
El 50% del capital representado equivale al quórum de la asamblea ordinaria.
El 75% del capital representado equivale al quórum de la asamblea extraordinaria.
El accionista en contra o el que no asistió tiene derecho a ir con un juez mercantil para aplicar
una nulidad y se va para atrás lo que hablaron en la asamblea.
El importe de fondo de reserva es dinero destinado por la sociedad para cubrir
eventualidades de la empresa como impuestos o para remodelar la sociedad.
El artículo 20 habla acerca de dónde sale el fondo de reserva:
● ¿Qué es?
● ¿para qué sirve?
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● ¿qué porcentaje tiene?

● ¿hasta qué plazo se separa?
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda
sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de
reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier
motivo.
Mientras más capital tenga una empresa significa que tiene más utilidades y eso quiere decir
que tiene más ganancia.
Cuándo una empresa se disuelve se le regresa su aportación a los accionistas, pero ya de
manera incrementada por el transcurso del tiempo. El día que se disuelve una empresa el
liquidador o sea la persona que liquida la sociedad.
Disolución de una sociedad: Es un acto de naturaleza mercantil por medio del cual una
sociedad decide poner fin a sus actividades comerciales este acto se lleva a cabo mediante
asamblea extraordinaria.
El artículo 178 En adelante habla de las Asambleas y dice que deben de contener requisitos
de una convocatoria.
De las asambleas de accionistas
Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá

acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de
Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de
los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial
de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
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confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las
disposiciones de esta ley.
Una convocatoria es una manera de comunicación, un acto mediante el cual el órgano

competente de una empresa comunica la celebración de una asamblea. El caso de excepción
es sólo uno y es cuando no necesito una convocatoria para una asamblea. Recordemos que
el requisito de procedencia o procedibilidad de una asamblea es la convocatoria (Esto es
pregunta examen)
Violentar la garantía de audiencia = acción de nulidad
El aviso de suspensión de actividad: Es cuando la empresa avisa a hacienda qué dejará de
tener actividades comerciales
La expiración del plazo quiere decir que si hoy se venció el plazo, automáticamente se define
Esto está en el artículo 182 y el 229 de la ley de sociedades mercantiles
Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
De la disolución de las sociedades
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

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II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque
las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las
causales previstas en las leyes aplicables.
¿Quién hace la convocatoria de la Asamblea?

El presidente del Consejo de administración hace la convocatoria de la asamblea o el
gerente en una sociedad limitada, los comisarios convocan en caso de qué los administradores
se rehúsen, además el comisario, los accionistas pueden ir al poder judicial por escrito para
que la autoridad judicial convoque a que el administrador convoque. Si esto no se cumple se
puede dar una falta a mandato judicial.
Único caso en donde no se necesita una convocatoria: Es cuando el 100% de los
accionistas están presentes para que sea necesaria la convocatoria, los títulos de sus
acciones acreditan el porcentaje de sus acciones.
El artículo 6 de las de la ley de sociedades mercantiles dice cómo redactar un contrato de
sociedad mercantil
El artículo 6 habla de los estatutos de la sociedad, puede ser una oficina matriz o central
Por ejemplo, puedo hacer mi acta en Querétaro pero sí mi domicilio de sociedad está en la
ciudad de México se inscribe en la ciudad de México.
El artículo 229 de la ley de sociedades mercantiles habla de la disolución de consumar el
objeto el artículo primero habla de la excepción que son las SAS.
El contrato social son las relaciones internas de la sociedad
Cualquier accionista puede disolver la sociedad.
El informe contable presentado por un administrador basado en un despacho contable es = a la
prueba idónea para demostrar una pérdida de la sociedad.
● Quorum es una cosa
● Requisito de quórum para validez de los acuerdos, es otra cosa
El informe de administración es asamblea extraordinaria u ordinaria? (pregunta de
examen)
Causas especiales de disolución:
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● Causa de muerte
● Sentencia o resolución judicial
Casos de disolucion de una sociedad
Artículo 229 Ley de Sociedades Mercantiles
Expiración/ disolución de la sociedad
● Expiración de plazo - 99 años (plazo máximo) actualmente hay una reforma en la que
hay un tiempo indefinido por prórroga para disolver en el momento que así se desee
● Por imposibilidad de seguir realizando el objeto y este queda consumado
ej: la empresa que agotó su materia prima (la más común) común acuerdo
● De conformidad, de acuerdo a los estatutos en una asamblea en caso de fallecimiento
de un socio, se disolvió la sociedad.
● Mucha competencia con otra empresa en asamblea deciden disolver la sociedad.
● El número de accionistas es inferior al que marca la ley (una sociedad no puede
subsistir sin más de un socio)
excepción: Sociedades anónimas simplificadas
Art. 1 todas las sociedades
art 7: sociedades anónimas simplificadas, (1 solo socio) ¿por qué? Son variedades de la
sociedades anónimas por que se pretendió regular el comercio informal
(Las personas que no están constituidas como empresas)
La sociedades anónimas simplificadas se constituyen directamente ante la Secretaría de
economía inscribiéndola al registro público del comercio. Porque es un acto absolutamente
mercantil.
Efectos de las inscripciones en el registro público de Comercio
● Darle publicidad
● Qué surta efectos frente a terceros o sea tener derechos y obligaciones
La personalidad jurídica nace cuando se constituye en el acta de la sociedad
Sociedades irregulares significa que no están inscritas en el registro público del
comercio
Los órganos de gobierno tendrán obligaciones solidarias y subsidiarias
Para la disolución tiene que haber asamblea
Los dos socios tienen que estar de acuerdo, en caso de qué sólo sean dos, si no pues todos los
socios que conforman la sociedad.
No puede continuar la sociedad con uno solo
Normalmente si uno quiere irse y el otro no, se busca un nuevo socio y vende sus acciones a
ese nuevo socio. En este caso no se trata de una disolución sólo es un cambio de socios
32
Una pérdida de dos terceras partes del capital se demuestra con un informe contable que hace
el administrador en su periodo, que es de un año.
A partir de la fecha de constitución de la sociedad hasta el 31 de diciembre. Este informe
contiene ingresos y egresos y está asesorado por un contador.
Sociedades constituidas por acciones y por partes sociales, son distintas
La sociedad anónima esta forma de organización social y mercantil es sociedad nominada por
qué si tiene denominación o razón social (Artículo 87)
La ley de sociedades mercantiles dice que una sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación.
Se formará libremente y la Secretaría de economía elige si nos da el nombre temporalmente, se
compone de socios que se limitan al pago de sus acciones, o sea una sociedad de
responsabilidad limitada.
Una persona física o moral con responsabilidad ilimitada responde con todos sus bienes, el
éxito en la sociedades anónimas es la responsabilidad limitada por qué no quieren ver
sus patrimonios en peligro.
El caso de la sociedades de comandita simple, es un caso de sociedad con patrimonio en
peligro.
Orígenes de la sociedad anónima
Europa e Italia
El código de comercio contiene influencia francesa. El código contiene carácter subjetivo y
objetivo.
● Subjetivo del código de Comercio: Sólo se someten a su competencia a las personas
que tengan el carácter de comerciante
● Carácter objetivo del código de Comercio: Se sometía a su competencia tanto a
comerciantes como a personas que no fueran comerciantes. El código de comercio está
promulgado desde 1889 y entró en vigor en 1890. En enero de este año.
Ya incluía la ley de sociedades mercantiles
Tiene carácter mixto, o sea aspectos subjetivos y objetivos
Por ejemplo el artículo tercero del código de Comercio qué habla que se reputan en derecho
comerciantes. O sea de carácter subjetivo
Y el artículo 75, qué habla de actos de comercio, o sea de carácter objetivo.
Toda sociedad anónima usa denominación social
Un requisito o consecuencia de la denominación será distinta a la de cualquier otra
sociedad para evitar suplantaciones de identidad
Siempre seguida de S.A.
Artículo 89 en adelante requisitos de la sociedad anónima
33
Dos socios como mínimo que suscriban una acción cada uno por lo menos. Pueden ser
personas físicas o personas Morales
Su capital va está representado por acciones.
51% de 49% es lo más recomendable de porcentaje cuando hay dos socios
Las acciones son títulos de crédito. El valor de las acciones debe ser coincidente con el monto
nominal y capital de las acciones. En el contrato social o escritura de naturaleza mercantil
constitutiva
Una sociedad civil puede ser despacho de profesionistas, pueden tener fines de lucro pero no
especulación comercial
Los estatutos establezcan el monto mínimo y esté suscrito íntegramente, suscrito.
Capital exhibido
Me comprometo a pagar exhibido mínimo que me marca la ley en ese momento, o sea el 20%.
En una sociedad anónima cuándo es el numerario. En bienes distintos en numerario, 100% se
exhibe.
La sociedad anónima para actividades de comercio agricultura o ganadería, sociedades de
producción rural no están en la ley de sociedades mercantiles pero no son de naturaleza
mercantil, son agrarias.
Hay empresas mercantiles que pueden tener actividades agrícolas, cómo importación
exportación de semillas con fines de lucro y especulación comercial.
En el ramo de ganadería un ejemplo es el dueño de un rancho que para producir leche o queso
etc. con fin de lucro y especulación comercial
¿Cómo se conforma la denominación?
Con la Secretaría de economía solicitó el uso de nombre o denominación social, no razón social
El artículo 87 de la ley de sociedades mercantiles, habla de la definición de la sociedad
anónima
Responsabilidad limitada, razón de la sociedades anónimas
Al constituirse la personalidad jurídica o atributo de la personalidad: Hacer valer derechos y
cumplir obligaciones también la tienen las personas morales.
El límite de la obligación en una sociedad anónima,
El capital en forma individual: El monto de la aportación
Se constituye ante
● Notario
● Corredor
¿Qué sucede en la suscripción pública?
34
Los propios interesados tienen sus bases constitutivas. Esos estatutos no los hacen en base a
su leal saber y entender lo hacen en base al artículo seis. Y lo llevan al registro público de la
sociedad, por qué pide que si el registro se hace acudan a un notario por eso no es tan útil
Para redactar un acta constitutiva necesito primero:
● Más de un socio
● INE de los socios
● Acta de nacimiento
● Curp
Datos generales:
● Nombre
● Domicilio
● Estado civil
● Fecha de nacimiento
● Registro Federal de contribuyentes
Si no cuentan con el registro Federal de contribuyentes, lo primero que hay que hacer es ir a
darse de alta.
Para personas extranjeras, se genera una clave genérica.
Para constituir una nueva sociedad, lo primero que necesitamos hacer es pedir el acta
constitutiva
O sea si sociedad uno y sociedad dos quieren conformar sociedad tres, necesitamos esas
actas constitutivas
El registro Federal de contribuyentes y el registro público de comercio
● Se suscribe con acciones
Los títulos de crédito se pueden transmitir. La transmisión de cheque por ejemplo es por
endoso. O de algún título de crédito, endoso en propiedad, garantía o procuración.
O la simple entrega del documento.
Aunque yo aporte 20,000 pesos, las suscribo en acciones. Este valor será el que de común
acuerdo quede en la sociedad
El artículo 89 habla de suscribir por lo menos 1 acción y que esté íntegramente suscrita.
Endoso o simple tradición (o sea entrega directamente)
Acta de asamblea
Punto de la orden del día: Propuesta de acciones
En la toma de decisiones se necesita el 75% del capital
La transmisión de propiedad, equivale a un escritura por aportación una forma de aportar un
bien a la sociedad
Por ejemplo un inmueble pasa de ser mío a ser de la empresa en la que soy accionista
35
El artículo 229 habla de qué la sociedad se disuelve y se nombra el liquidador. En la asamblea

de disolución, y se acuerda quién va a ser el liquidador puede ser más de una persona
¿Qué hacen los liquidadores?
● A cada quien se le regresa la aportación que hace
● Puede ser que vendan los bienes de la sociedad
● Pueden dividirlos en proporción a sus acciones según el artículo 16 de la ley de
sociedades mercantiles
La estructura de la sociedades anónimas
Contienen un órgano deliberante que equivale a una asamblea general según el artículo 178.
Este órgano deliberante únicamente puede estar conformado de accionistas y lleva a cabo
todos los acuerdos de la empresa.
Un administrador que al mismo tiempo sea accionista sí se puede
¿Una persona ajena a la sociedad puede ser administrador? También se puede
El órgano deliberativo está por encima del órgano de administradores
Una asamblea constitutiva se refiere a que en ese momento se constituye en la sociedad
mercantil. Qué es un acto mediante el cual los socios le dan nacimiento a la sociedad
Una asamblea ordinaria y extraordinaria, ambas tienen que ser en el domicilio de la sociedad
Pueden ser virtuales las asambleas cuando el 100% de los accionistas están de acuerdo
O en casos fortuitos.
Casos de asambleas ordinarias (esto es pregunta de examen) y está en el artículo 181
Si no hay quórum requerido por la ley es nulo
El artículo 189 habla de los requisitos de quórum
Art. 182, si el plazo ya venció esa responsabilidad pasa a ser ilimitada, por eso es conveniente
que se dé la prórroga o se disuelva.
Una sociedad decide por terminadas sus acciones por acto formal de disolución
Acta de asamblea extraordinaria

convocatoria
orden del día: propuesta de disolución de la sociedad
El presidente o administrador único dirige la asamblea. Y le va a plantear a todos los socios la
propuesta de disolución, tendrá que exponer dadas las condiciones de la empresa, cada socio
ejerce su derecho de voto.
¿Cuáles son las causas de disolución?

art. 229
Fundar y motivar por qué se va a disolver la sociedad.
Fracción II - sociedad de edificación de casas, se construyen las casas y se disuelve.
(por acuerdo de los socios)
36
¿Cómo acredito la pérdida de las ⅔ partes del capital?
Informe contable del administrador + un contador o perito contable. Si pierden esta parte del
capital ya no tienen capacidad financiera.
los casos de disolución especial deben estar en los estatutos.
Porque no están en la ley de sociedades mercantiles
Resolución judicial —> el juez lo elige.
Cuando sale uno de los socios, se considera que existe una decisión individual de ese socio o
terminación de relación es una disolución parcial: respecto de ese socio en lo individual
Basados en la fracción II art. 182 casos de asambleas extraordinarias
Si una empresa cambia de capital fijo o capital variable es una transformación de sociedad
Definición: Acto de naturaleza mercantil por medio del cual una sociedad mercantil decide
cambiar su razón social. Por otra de las previstas en la ley.
Si se aprueba la transformación, es necesario aclarar el proyecto de los nuevos estatutos
Ganancias o utilidades (5% de utilidades al fondo de reserva, art. 20)
El éxito de las empresas es que aumenten con frecuencia su capital
Art. 182 ley de soc. merc asamblea extraordinaria
Si se venció el plazo de la sociedad, se hace una prórroga, se puede hacer por tiempo
indefinido la vida de la sociedad puede terminar en cualquier momento.
art. 229 ley sm : disolución
suspensión y disolución no son iguales
Si ya no habrá actividades en la empresa, hay que disolver la sociedad.
Suspensión de actividad, ya no existe.
La asamblea puede modificar el quórum únicamente establecido en los estatutos.
El acta debe fundar y motivar las razones de disolución
Pérdida de las ⅔ partes del capital se da cuando se muestra el informe de ingresos y egresos.
se reparten las utilidades.
Desde el primer ejercicio social
desde el dia de constitución de la sociedad hasta el 31 de dic
2do ejercicio: 1 de enero - 31 de dic
Un contador o el presidente de administración puede dictaminar la disolución.
Los 4 meses siguientes se hace asamblea ordinaria
Las extraordinarias pueden ser en cualquier momento
Aumento de capital
● fusión pura/ o por incorporación
● aportación suplementaria
El capital se aumenta para aumentar utilidades
El monto de impuestos también aumenta
sociedad de responsabilidad limitada —> denominación / razón social
Cualquier sociedad paga lo mismo de impuestos proporcional a lo que gana
Cambio de objeto de la sociedad
75% reunido
50% de acuerdo
37
Causas de disolución extras:

● causa de muerte
● resolución judicial
aplicación de bienes/ derechos —> dentro de la sucesión
Si una sociedad decide cambiar su objeto, se hace una modificación, no se necesita una
disolución. (modificación por asamblea)
fundar y motivar las causas
¿Cómo se determina si no hay quórum?
1. pasan a designar 2 escrutadores
2. pasan lista
3. informan al presidente de consejo o administrador
4. se declara formalmente la asamblea y las resoluciones que se toman serán validas para
los presentes y no presentes
5. si se acepta el cambio de objeto, hay que señalar ahora el nuevo objeto.
adendum: Acta complementaria donde se señale que como complemento de la asamblea

con fecha, por omisión no se señaló el nuevo objeto de la sociedad. Se señala y la firman
todos los socios
Art 188 o 189 : actas de asambleas obligatorias en protocolización y registro, (asambleas
ordinarias).
razón de esto: los asuntos de asamblea extraordinaria son más trascendentales
¿Por qué si protocolizarla?
Porque deja de ser documento privado y pasa a ser público (cuando se protocoliza)
es más fácil extraviar el libro del protocolo si no está protocolizado
la conservación del documento se resguarda (desparasitación)
registro público del comercio (actos mercantiles)
art 194 párr. 2do —> actas asambleas extraordinarias.
modificar—> quitar /disminuir algo
cambiar —> cambiar algo totalmente
lo inscribo para darle publicidad mercantil y que surta efectos frente a terceros
formas de disminuir capital:
● fallecimiento de un socio
● de común acuerdo el reembolso de sus aportaciones
● si un socio decide apartarse de la sociedad (100%)
Transformación de sociedades
Quiere decir cambiar el tipo social de la sociedad art 182

concepto: es el acto de naturaleza mercantil por medio del cual una sociedad decide
cambiar su tipo social por otra sociedad de las que se encuentran reguladas en la ley de
sociedades mercantiles.
se lleva a cabo: con la transformación, no se requiere cambiar el nombre art 1
ej de sociedad cooperativa: cajas populares
38
Éstas tienen su legislación propia

Ley general De sociedades cooperativas
Sociedad por acciones simplificadas
Es una Especie de sociedad anónima qué puede tener un solo socio
Puede ser para regular comercio informal
Se pueden constituir sin un notario, Pero sí con autorización de uso del nombre
Se lleva a cabo con un acta de asamblea extraordinaria, por administrador o presidente del
Consejo de administradores.
Lleva:
lugar
Fecha
Día
Hora: Si a la hora establecida no hay quórum, no se lleva a cabo la asamblea. Si no hay
quórum se revisan los estatutos de la sociedad. Si no puedo acudir, puedo otorgar un poder.
Propuesta de transformación + qué tipo de sociedad
Acordar todos los estatutos sociales. Esto es, cambiar de razón social denominación social,
cambiar las sociedades, sólo pueden existir por denominación social.
Cambiar de parte social, a las acciones
Cambiar de administrador único a gerente
Ejemplos de cambios sociedad anónima a responsabilidad limitada
En la transformación:
● Se puede guardar el nombre
● Se puede quedar el mismo objeto o cambiarlo
Fusión con otra sociedad
Es juntar combinar o unir

En términos Mercantiles: La fusión de sociedades es el acto de naturaleza mercantil
Mediante el cual una sociedad decide unirse a otra sociedad ya existente (Fusión pura) O
bien cuando una sociedad o más desaparecen y se incorporan a otra sociedad de nueva
creación (Fusión por incorporación) Esto es mediante asamblea extraordinaria.
La empresa fusionante: Es la que subsiste
la empresa fusionada : Desaparece
Se hacen pláticas previas entre los administradores para la decisión
Principales objetivos para fusionar empresas
Capital más grande
Ser más competitivas
Por temas fiscales
En sociedades de responsabilidad limitada mínimo puede haber dos socios, máximo puede
haber 50.
Su capital está representado en partes sociales que tienen valor en múltiplo de un peso.
Aportación por capital o bienes muebles o inmuebles
Yo puedo suscribir acciones
39
Puedo transformar mi sociedad sin disolverla

El trabajo pesado es adecuar el artículo que va a regir el nuevo tipo social al que se va a
adecuar.
Si hay más de un liquidador actúan mancomunadamente
La asamblea de disolución se nombra el liquidador, entra en función artículo 237, mientras no
haya sido inscrito en el registro público del comercio Y estos no hayan entrado en funciones.
Una vez que se inscribe en el registro público del comercio, entran en función.
Fusión de sociedades
Artículo 222 - 228 Ley de sociedades mercantiles

Cuándo una sociedad se une a otra formalmente
La fusionante - Subsiste
Fusionada - Desaparece
Fusión simple: Una se incorpora a una preexistente, añade todos sus activos y pasivos a la
fusionante.
Cada sociedad por separado lleva a cabo su asamblea, se hace un acta de asamblea de fusión
Previamente lo platicaron
Normalmente son empresas que se dedican al mismo objeto social
Pueden fusionarse:
● Por temas fiscales
● Para aumentar el capital
● Para volverse más competitivas
Propuesta de fusión de sociedad
Artículo 222 ley de sociedades mercantiles

La fusión de sociedades
Pueden fusionarse dos o tres o más
Se inscriben en el registro público del comercio, y se publican en el sistema establecido
de la Secretaría de economía, por razón de autorización de uso de nombre. Cada
sociedad publica su balance O sea sus ingresos y egresos En la página de economía. Y
las fusionadas el sistema establecido para la extinción de su pasivo. (Cómo van a
extinguir sus deudas). Y eso es tarea del liquidador.
Tienen tres meses de plazo para cobrar todas las deudas de la empresa
¿Cuándo surte efectos la fusión?
Tres meses después de descripción en el registro público del comercio

Tres meses antes y después cualquier acreedor puede hacer un reclamo
Si quiero que la fusión sus defectos inmediatamente deposito una fianza. Artículo 225 de ley de
sociedades mercantiles.
La fusión de sociedades también aplica a sociedades civiles
Los activos pasivos y capital pasan de la fusionada a la fusionante
Al fusionarse, también se disuelve.
El nombre de las sociedades fusionantes, subsiste.
40
Éste tipo de fusión es fusión por incorporación.

Hay un convenio de fusión que se presenta en donde están todos los acuerdos etc.
Debe mencionar a quien desaparece y quien subsiste. Pagos de cobros,cobros de deudas. La
fusionada puede cobrar las deudas pendientes.
Se ejecuta el convenio de fusión y se lleva a la asamblea: Acto formal mediante el cual se
ejecuta la fusión de sociedades.
Efectos/consecuencias de una fusión:
● Forma de disolución (Para la fusionada)

Fusión por incorporación: Aviso a la Secretaría de economía cuando una sociedad se fusiona
con otra, Indicar cuál es la fusionada y cuál es la fusionante. En función de la administración de
los nombres
Hasta que se inscribe el documento, surte efectos frente a terceros.
● Actos más trascendentales (razón por la cual se protocoliza acta de asamblea
extraordinaria) Si no está protocolizado es de Naturaleza privada. Una actividad
comercial debe protocolizarse por prevención a perder el documento.
● Transmitir bienes inmuebles: Puede ser, Compraventa, herencia, donación, fusión,
aportación, prescripción, dación en pago, por remate, deudas mercantiles.
Una fusión de sociedades puede:
Protocolizar el acta de asamblea extraordinaria que acordó la fusión De sociedades (Acto de

naturaleza mercantil)
La transmisión de bienes como consecuencia de la fusión (naturaleza civil) Es el proemio
Esa transmisión de bienes se asigna cómo registrada
Antecedentes:
Cuál es la empresa fusionante y fusionada
Con qué datos se acredita la propiedad
Descripción del inmueble + sus datos (medidas, clave catastral,número de escritura,etc.)
También se puede transmitir por separado en una escritura en el acta de fusión y en otra
escritura la transmisión de bienes cómo consecuencia de la fusión.
El acto de naturaleza mercantil se inscribe en el registro público del comercio con su folio
mercantil
Todos los actos derivados de empresas van a inscribir en el registro público del comercio
¿Qué impuestos se causan?

Se impone a quién se vende
El índice nacional de precio al consumidor es necesario para el ISR
La fusionada paga el ISR
Depende del tiempo en que adquirimos y el que vendimos
Mientras más diferencia de tiempo, también de dinero
41
La empresa fusionante paga el impuesto de traslado de dominio. (Ley de impuestos, es

municipal este impuesto)
Siempre lo paga quien adquiere una propiedad
El impuesto sobre renta por enajenación lo paga el que vende
El impuesto sobre renta por adquisición Lo paga el que compra
Cuándo el valor del avalúo excede más de un 10% al valor comercial que fingen las partes.
Las obligaciones sociales de las empresas fusionadas pasan a las fusionantes. Aunque sean
muchas deudas, no se extinguen las obligaciones.
La fusión surte efectos tres meses después de inscribirla en el registro público del comercio
Artículo 224. Durante esos tres meses cualquiera que sea acreedor podrá oponerse
judicialmente. Yo acreedor me puedo poner si hay alguna causa de improcedencia.
Artículo 225, efectos
Por fusión de sociedades también se aumenta el capital
La diferencia entre aportación suplementaria y fondo de reserva es el 5% de repartición de
utilidades
Asamblea extraordinaria
La función se tiene que publicar en la página de la Secretaría de economía, se le notifica a un
fedatario público la extinción de la empresa que desaparece.

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Apuntes de Sociedades Mercantiles

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Sociedades Mercantiles

Artículo 3o.- Se reputan en derecho comerciantes:

II.- Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles;

Las características del comerciante son:

La fracción II del Código de Comercio dice que

Las sociedades mercantiles

● Bienes en numerario quiere decir dinero en efectivo

La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en

Los tipos de sociedades mercantiles:

Artículo 12.- No pueden ejercer el comercio:

I.- Los corredores;

II.- Los quebrados que no hayan sido rehabilitados;

El contrato de sociedad mercantil es un acta constitutiva de sociedad mercantil, así se le

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

​ IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

Artículo 75.- La ley reputa actos de comercio:

DEL COMERCIO EN GENERAL

V.- Las empresas de abastecimientos y suministros;

VI.- Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados;

VII.- Las empresas de fábricas y manufacturas;

IX.- Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas;

X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de empeño y

​ XI.- Las empresas de espectáculos públicos;

XIII.- Las operaciones de mediación de negocios mercantiles;

XIV.- Las operaciones de bancos;

XV.- Todos los contratos relativos al comercio

marítimo y a la navegación interior y exterior;

​ XVI.- Los contratos de seguros de toda especie;

XXIV. Las operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

La póliza es el documento del corredor público es lo equivalente al protocolo de folios del

Desde el momento en que se constituye una sociedad en un acta, ya existe.

El artículo 87 de la Ley de sociedades mercantiles habla de la sociedad anónima.

La sociedad anónima es la más frecuente. Porque existe bajo una denominación

Las sociedades inexistentes se constituyen con una falta de requisitos de constitución

Se pueden denunciar ante la fiscalía la disolución de la sociedad.

​ De la disolución de las sociedades

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

las partes de interés se reúnan en una sola persona;

La sociedad anónima y limitada son las más recomendables.

Los integrantes de la Administración son:

Artículo 165.- No podrán ser comisarios.

Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad

Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad

se llamaban permisos, ahora son autorizaciones de uso de nombre.

Para cambiar la denominación de una sociedad, se convoca una asamblea

​ I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

El quórum extraordinario, o de asamblea extraordinaria es más grande.

El 50% del 100% del capital.

La composición accionaria incluye:

● Capital inicial + capital aumentado

Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador,

La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no

Artículo 157. Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de

I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

dividendos que se paguen a los accionistas.

III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o

IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

XI.- Las empresas de espectáculos públicos;

XVI.- Los contratos de seguros de toda especie;

De la disolución de las sociedades

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

De la disolución de las sociedades