(CONFIDENCIAL Convenio de Confidencialidad “Valoreo” Grupo Valoreo, S.A. de C. Atencin: Ana Mercedes Vidal Correo Electrénico: notificaciones@valoreo.com Domicilio: José Luis Lagrange 103, piso 3 B, Colonia Los Morales Polanco, CP. 11510, Alcaldia Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México ‘Teléfono: +52 55 73766560 “Parte Receptora” Atenei6u: (Miguel Eduardo Morales Lorenzo] Correo Electrénico: [Smagslozistic@amail.con} Domicilio: [Manto Mz 44 Lt 2, Col. San Jose del Jaral 1, Munp. Atizapan de Zaragoza, Estado de Mexico, CP. 52924] ‘Teléfono: [56 1028 0298) “Partes™ En conjunto, la Parte Receptora y Valoreo, Se hace referencia a las conversaciones sostenidas entre las Partes para fsostener pliticas. y negociaciones que pudieran derivar en una relacién de negocios entre ellas y/o cualquiera de sus ‘empresas A filiadas] (en lo sucesivo el “Proyecto”). Para efectos del presente documento, ademas de los términos definidos en forma especifica en las dems secciones de este, los siguientes términos con mayéscula inicial tendran el significado que se les atribuye a continuacién, con independencia del género con el que se utilicen © ya sea que se utilicen en su forma singular 0 plural: “Afilinda” significa, con respecto de cualquier persona, cualquier persona o grupo de personas, que Controle, se encuentra Controlada por, o se encuentra bajo Control comin con dicha persona; una persona o grupo de personas que controle a una Afiliada de dicha persona conforme a lo anterior también sera considerada como una Afiliada de dicha persona. “Control” significa, respecto de una persona, directa o indirecta, el poder de dirigir 0 causar la direccién de 1a administracién y las politicas de dicha persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato 0 de cualquier otra forma. “Informacién Confidencial” significa, toda la informacién de Valoreo incluyendo aquella relacionada con los negocios, opetacién y administracién de ésta y de sus respectivas Afiliadas, ya sea de forma escrita, verbal o de cualquier otra forma, (con independencia de si Ja misma hubiere sido revelada con anterioridad 0 con posterioridad a la firma del presente Convenio), incluyendo, de manera enunciativa més no limitativa, aquella de cardcter financiero, contable, operativa y legal, secretos comerciales, informacién relative a investigacién y desarrollo, mejoras, conocimientos técnicos ("know-how"), conceptos, disefios, procesos, técnicas, productos, servicios, equipo, ideas, escritos, notas, planes de negocios, de mercadotecnia, de promocién, de publicidad y de comercializacién, listas de precios, de personal, de clientes, y de proveedores, resultados de anélisis y pruebas,(CONFIDENCIAL proyecciones, informacién relacionada con nuevos proyectos o inversiones relacionadas con Jos negocios de Valoreo y sus respectivas Afiliadas, asi como cualquier informacién que sea resultado de 0 esté relacionada con la evaluacién, negociaciones y discusiones entre las Partes respecto del Proyecto, asi como el estado que guardan dichas negociaciones. “Personas Autorizadas” significa, las personas que sean accionistas, consejeros, directores, funcionarios, empleados, representantes, apoderados, asesores, auditores, agentes, fuentes de financiamiento y/o consultores que requiéran conocer ta Informacién Confidencial para la ‘evaluacién del Proyecto y a las cuales se le haya informado de las restricciones establecidas en términos del presente documento y hayan aceptado estar obligadas en términos de las mismas. En relacién con el interés de las Partes de llevar a cabo el Proyecto (directamente 0 a través de alguna de sus Afiliadas), Valoreo se compromete a proporcionar cierta informacién a la Parte Receptora, misma que seré considerada como Informacién Confidencial, en el entendido que la informacién a ser proporcionada sera determinada por Valoreo, a su sola discrecién. En consideracién del intercambio de Informacién Confidencial y como condicién para dicha entrega, la Parte Receptora y las Personas Autorizadas de ésta reconocen y convienen en lo siguiente: 1. La Informacién Confidencial es y continuaré siendo propiedad exclusiva de Valoreo yylo de sus Afiliadas, segiin sea el caso. 2. La Parte Receptora y las Personas Autorizadas de ésta, se obligan, durante la vigencia de este Convenio o hasta el momento en que la Informacién Confidencial pase a ser del dominio piblico, por un acto distinto a una violacién o incumplimiento de la Parte Receptora o de las Personas Autorizadas a su cargo, a: Mantener la confidencialidad de la Informacién Confidencial; b. Utilizar el mismo grado de cuidado que ejercen con su propia informacion de importancia similar, obligindose a ejercer un cuidado comercialmente razonable al momento de salvaguardar la Informacién Confidencial de Valoreo. © Adoptar las medidas necesarias a efecto de que sus Afiliadas y Personas Autorizadas, que de cualquier forma tengan acceso a la Informacién Confidencial, no revelen y mantengan Iz Informacién Confidencial con el caricter de confidencial 4. A que las Personas Autorizadas de Ia Parte Receptora que tengan la necesidad de conocer la Informacién Confidencial con el propésito de evaluar el posible Proyecto sean las tinicas autorizadas para recibir dicha informacién. No utilizar por si o indirectamente por conducto de terceros, la Informacién Confidencial con el propésito de obtener un beneficio econémico 0 de otra naturaleza y/o para fines distintos al andlisis de viabilidad y conveniencia de llevar «a cabo el Proyecto.(CONFIDENCIAL {No usar la Informacién Confidencial, ya sea directamente o a través de terceros, en cualquier operacién, transaccién o actividad que realice 3. Para efectos del presente, no se considerard que la Parte Receptora, sus Afiliadas y/o las Personas Autorizadas de ésta, han incumplido con lo dispuesto en este Convenio en ‘caso que (9 la informacién relativa al Proyecto sea del dominio piblico, salvo que haya sido divulgada por la Parte Receptora o por alguna de las Personas Autorizadas en violacién a este Convenio, (ii) dicha informacién ha sido o estuvo legalmente en poder de la Parte Receptora, Afiliadas y/o Personas Autorizadas de ésta con anterioridad a la fecha en que fue proporcionada por Valoreo, en el entendido de que cualquier informacién relacionada con el Proyecto que hubiere sido proporcionada con anterioridad a la fecha del presente Convenio por Valoreo, sus Personas Autorizadas ylo Afiliadas se considerara como Informacién Confidencial y estaré sujeta, de manera retroactiva, a las restricciones establecidas en el presente Convenio, (iii) dicha informacién fue recibida por la Parte Receptora, sus Afiliadas y/o Personas autorizadas de ésta de manera legitima de una tercera parte sin ningin deber de confidencialidad; 0 (iv) dicha informacién fue desarrollada de manera independiente por Ia Parte Receptora, sus Personas Autorizadas y/o Afiliadas, con anterioridad a la revelacion de Informacién Confidencial por parte de Valoreo. 4. Sila revelacién o divulgacién de la Informacién Confidencial es requerida por ley o por orden judicial en virtud de providencia dictada en juicio, la Parte Receptora, sus Afiliadas y/o las Personas Autorizadas de ésta, hasta en tanto sea permitido por la ley u orden judicial, deberdn notificar por escrito con anticipacién suficiente a Valoreo que dicha revelacién es requerida conforme a ta ley 0 por orden judicial, a efecto de que ésta adopte las medidas necesarias para proteger la Informacion Confidencial y evalie el alcance de la obligacién de revelacién correspondiente. En caso de que Valoreo, sus Afiliadas y/o Personas Autorizadas no pudicran frenar el alcance de la providencia judicial o requerimiento legal, la Parte Receptora proporcionaré tinicamente la porcién de Informacién Confidencial que sea estrictamente necesaria para dar cumplimiento a icha orden 0 requerimiento y cooperaré de manera razonable con Valoreo para lograr ‘que se dé tratamiento de confidencialidad a la Informacién Confidencial de que se trata. 5. La Parte Receptora se obliga a devolver a Valoreo la Informacion Confidencial y ‘cualquier papel de trabajo que haya sido desarrollado con Ia Informacién Confidencial y a destruir todas las notas, referencias y extractos relacionados con el Proyecto, dentro de los 10 (diez) dias naturales siguientes a la terminacién del presente Convenio. Ser devuelta y/o destruida toda la Informacién Confidencial excepto aquella informacion que sea requerida por orden judicial o requerimiento legal; ésta informacién sera mantenida con cardcter de confidencial por la Parte Receptora, sus Afiliadas y/o Personas Autorizadas por el periodo necesario y determinado por Ia ley o hasta que el procedimiento judicial haya concluido.CONFIDENCIAL 6. Valoreo reconoce que ha incluido dentro de la Informacién Confidencial aquellos materiales que le significan una ventaja competitiva y econémica y que considera relevantes para la evaluacién del Proyecto, no obstante, ni Valoreo ni sus Afiliadas hacen declaracién alguna respecto de o garantizan la veracidad o legitimidad de la Informacién Confidencial y reconocen que dichas personas no serdn responsables por el uso que la Parte Receptora, las Afiliadas o las Personas Autorizadas de ésta den a la Informacién Confidencial, 7. De igual forma Valoreo reconoce que la Informacién Confidencial es elaborada o fue celaborada en la fecha que la propia documentacién que la contiene establece, por lo que cambios significativos a la misma posteriores a su entrega, no implican responsabilidad alguna para ésta ni para sus Afiliadas. 8. La Parte Receptora acepta que por el plazo de dos (2) afios a partir de la fecha de celebracién del presente Convenio, no podra, sin el consentimiento previo y por escrito de Valoreo, contratar, directa 0 indirectamente, u obtener los servicios de cualquier director, funcionario y/o empleado de Valoreo o sus Afiliadas, salvo (H) sea mediante solicitud general de empleo no ditigida directamente a esas personas, 0 (ii) scan personas contactadas y contratadas a través de una empresa dedicada a la bésqueda de empleados (“headhunter”), siempre y cuando, dicha empresa no estuviere, directa 0 indirectamente, orientada especificamente a contactar a esas personas. 9. La Parte Receptora y las Personas Autorizadas de ésta, reconocen que la Informacién Confidencial perderia su utilidad y valor en caso de que sea indebidamente revelada a terceras personas, causando graves daiios y perjuicios a Valoreo y sus Afiliadas. En virtud de lo anterior, en caso de que la Parte Receptora 0 cualesquiera de las Personas Autorizadas, incumplan con lo dispuesto en este Convenio, la Parte Receptora se obliga a pagar a Valoreo y a sus Afiliadas, cualesquiera datos y perjuicios que se hubieren causado con motivo de dicho incumplimiento. 10, Ninguna modificacién 0 renuncia a estipulacién alguna de este Convenio y ningén consentimiento dado por Valoreo a la Parte Receptora, en relacién con el cumplimiento, de sus obligaciones conforme al presente Convenio surtira efectos salvo que conste por escrito y se suscriba por las Partes y, aiin en tal supuesto, tal renuncia 0 consentimiento tendra efectos solamente en el caso y para el fin especifico para el cual se otorgue. an Para todos los efectos legales a que haya lugar dentro del presente Convenio, las Partes sefialan como sus domicilios los determinados en el proemio del presente Convento, 12. Para todos los efectos legales a que haya lugar dentro del presente Convenio, las Partes determinan que el presente Convenio se regiré ¢ interpretaré de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. En caso de cualquier controversia 0 disputa en relacién con el presente Convenio, cada una de las Partes en este acto se somete a la jurisdiceién de tos tribunales competentes ubicados en la Ciudad de México, renunciando irrevocablemente a cualquier otra jurisdiccién que pudiereCONFIDENCIAL corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, por Ia ubicacién de sus bienes o por cualquier otra causa. 13. Nada de to establecido en el presente documento deberd considerarse como una obligacién a cargo de cualquiera de las Partes de realizar los actos juridicos a fin de que surta efectos el Proyecto, ni deberé considerarse que se otorga ningin derecho de exclusividad a las Partes y/o Afiliadas en relacién con el Proyecto. 14, El presente Convenio estaré vigente por un periodo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la fecha de su firma. EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, LAS PARTES FIRMAN EL PRESENTE CONVENIO EN LA CIUDAD DE MEXICO, MEXICO A [16] DE [Jiiié] DE 20/23). [MIGUEL EDUARDO MORALES GRUPO VALOREO, S.A. DE C.V. Por: [] Cargo: Apoderado [RESTO DE LA PAGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]