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Governança Corporativa: A Formação de Mecanismos Por Investidores Institucionais, o Caso PREVI
Governança Corporativa: A Formação de Mecanismos Por Investidores Institucionais, o Caso PREVI
GOVERNANÇA CORPORATIVA:
A Formação de Mecanismos por
Investidores Institucionais, o Caso PREVI.
TÍTULO
E
APROV ADO EM fi /fr / ,J Oa 'I-
PELA COMISSÃO EXAMINADORA
~Ó~&~
FÁTIMA BAY DE OLIVEIRA
DOUTORA EM EDUCAÇÃO
ERIO GONÇALVES
DOUTOR EM ENGENHARIA DE PRODUÇÃO
I
RESUMO
o trabalho, enquadrado com base na taxonomia de Yin (2002) como um Estudo de Caso
Único, adotou, como fonte de evidências, documentos, registros em arquivos e entrevistas,
buscando conduzir pesquisa longitudinal com cortes transversais, captando a evolução do
assunto ao longo do tempo por meio de recuperação de dados em momentos de significância
destacada. O trabalho procura ainda alcançar aspectos motivacionais para a atuação da
Instituição, buscando referência em estudos já desenvolvidos sobre o tema.
II
ABSTRACT
The purpose of this dissertation is to identify and analyze the key historical and
institutional facts that have led to the present corporate govemance policy adopted by Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) in the companies in which it
has a relevant shareholding position.
Focusing on the centenary largest Latin America pension fund - over US$ 20 billions in
investments (assets), the review aims at recording the important steps on the evolution of
corporate govemance and development of capital markets in Brazil.
The first elements that denote the Institution's intention to actively participate in the
strategies or policies of its shareholding assets date back to the beginning of 1991. This
research ranges therefore from 1990 to 2003, when the Corporate Govemance Model was
officially instated in PREVI.
The development of the Model was gradual, stimulated by the increase in shareholding
participation and board positions - peaking, in 2003, 95 companies and 367 seats.
This dissertation, based on Yin taxonomy as a single (one company) case study, used
documents, file records and interviews as sources of evidence, researched 10ngitudinally in
time, observing meaningful moments on the subject. It also, based on previous works,
discusses the motivational aspects ofthe Institution's acts in the matter.
III
AGRADECIMENTOS
, Às três almas femininas que compõem meus dias e que souberam compreender o
desafio e fornecer o indispensável apoio: Ana Luísa, Fabiana e Fernanda. Minha
esposa e filhas.
1 - INTRODUÇÃO: ................................................................................................................................ 2
1.1 - OBJETIVOS: ......................................................................................................................................... 6
1.1.1 - Objetivo Geral: .................................................................................................................................... 6
1.1.2 - Objetivos Específicos: ......................................................................................................................... 6
1.2 - ESTRUTURA DA DISSERTAÇÃO: .................................................................................................... 6
2 - METODOLOGIA DA PESQUISA: .................................................................................................. 9
2.1 - ESPECIFICAÇÃO DO PROBL EMA: .................................................................................................. 9
2.2 - DEFINIÇÕES DAS VARIÁVEIS: ........................................................................................................ 9
2.3 - DELINEAMENTO: ............................................................................................................................. 11
2.4 - UNIVERSO E AMOSTRA: ................................................................................................................ 13
2.5 - SELEÇÃO DOS SUJEITOS: ............................................................................................................. 13
2.6 - TÉCNICAS DE COLETA E Al'ÁLlSE DE DADOS: ........................................................................ 14
2.7 - LIMITAÇÕES DA PESQUISA: ......................................................................................................... 15
3 - REFERENCIAL TEÓRICO: ............ ............................................................................................. 17
3.1 - ORIGENS DA SOCIEDADE Al\ )NIMA MODERNA: .................................................................... 17
3.2 - A GOVERNANÇA CORPORAl fVA: ............................................................................................... 18
3.3 - MODELOS CLÁSSICOS DE GC VERNANÇA CORPORATIVA: .................................................. 25
3.4 - CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA BRASILEIRO: ....................................................................... 28
3.5 - A ATUAÇÃO DOS FUNDOS DE PENSÃO BRASILEIROS: .......................................................... 33
3.6 - A PREVI: ............................................................................................................................................ 41
4 - FORMAÇÃO DE MECANISMOS DJ GOVERNANÇA CORPORATIVA PELA PREVI: ....... .44
4.1 - CONTEXTO HISTÓRICO: ................................................................ ................................................ 44
4.2 - ELEMENTOS DE ESTRUTURA(:ÃO: ............................................................................................ 46
4.3 - DIRECIONAMENTO DAS PARTICIPAÇÕES: ............................................................................... 47
4.4 - INTENSIFICAÇÃO DO DIRECIONAMENTO: ................................................................................ 50
4.5 - A CONCEPÇÃO DO MODELO: ....................................................................................................... 57
4.6 - A IMPLANTAÇÃO DO MODELO: ................................................................................................... 64
5 - CONSIDERAÇÕES FINAIS: ......................................................................................................... 72
5.1 - CONCLUSÕES: .................................................................................................................................. 72
6 - REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: ........................................................................................... 77
1 - INTRODUÇÃO:
O papel dos investidores institucionais passaria, assim, a ganhar destaque, com bancos
de investimento, empresas seguradoras e fundos de pensão I sendo os agentes naturais para
suprimento dos recursos que se fariam necessários, dada sua natureza de aplicadores de longo
prazo, tanto no contexto de globalização da economia brasileira, como em decorrência da
progressiva saída do Estado do capital das grandes empresas nacionais.
I Também conhecidos como Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), estas Instituições são
constituídas sob a forma de sociedade civil ou fundação e têm por objetivo instituir planos privados de
concessão de beneficios complementares ou assemelhados aos de Regime Geral de Previdência Social, sendo
fiscalizadas pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC) do Ministério da Previdência Social.
3
Em continuidade aos passos iniciais dados pelo Estado, a Lei 8.031/90 cnana o
Programa Nacional de Desestatização (PND) e daria forte impulso ao processo de
privatizações a ser aplicado àquelas empresas, como parte integrante das refonnas
econômicas do governo federal. O site do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) registra que, até fins de 2002, o programa, que incluía privatizações federais
e estaduais, havia atingido o resultado acumulado de US$ 105,6 bilhões, alcançando mais
fortemente os segmentos de telecomunicações (32%) e energia elétrica (30%).
Tal processo facultou aos fundos de pensão, via consórcios, fundos de investimento ou
aquisições diretas, participar nos leilões de privatização, adquirindo posições acionárias e
provocando transfonnações na estrutura de propriedade das empresas no Brasil. Os aportes
feitos destacaram-se pelo tamanho das participações e pela intenção declarada de influir nas
estratégias das empresas, buscando acompanhar e resguardar o retomo dos investimentos
(Lethbridge, 1997).
Lethbridge (1997, p.210) definiria governança corporativa como sendo "um sistema
composto de instituições, regulamentos e convenções culturais que regem a relação entre as
administrações das empresas e os acionistas ou outros grupos aos quais as administrações, de
acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas. As características e o desenvolvimento
4
desses modelos, que podem ser associados a grupos de países, refletem as peculiaridades de
formas distintas de organização capitalista e prioridades políticas e sociais diversas".
Como o maior dos fundos de pensão brasileiros, e mesmo da América Latina, a Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) teve papel de extrema
relevância dentre os investidores institucionais que participaram do histórico mencionado.
Ao longo deste percurso, viu-se obrigada a desenvolver mecanismos próprios de estímulo e
acompanhamento de práticas de governança corporativa, particulares à sua estratégia
institucional. O propósito deste trabalho é investigar o comportamento dos principais fatores
que viriam a contribuir para a formação de tais mecanismos.
o que se busca explorar neste estudo não se prende aos procedimentos de gestão das
empresas nas quais participa a PREVI, de forma isolada, mas ao processo histórico de
construção dos mecanismos de govemança corporativa do Fundo, no que tange ao seu
relacionamento com o conjunto dessas companhias, por meio de seus representantes indicados
para compor Conselhos de Administração e Fiscal.
1.1- OBJETIVOS:
1.1.1 - Objetivo Geral:
Identificar e analisar o comportamento dos principais fatores históricos e institucionais
que contribuíram para a formação dos atuais mecanismos de governança corporativa
adotados pela PREVI em relação às empresas em que detém participação acionária
relevante.
Este contexto fez surgir a oportunidade para que os investidores institucionais, dentre
eles os fundos de pensão, se apresentassem para participar de investimentos com perfil de
retomo, risco e liquidez compatíveis com às exigências de seus passivos. O aumento do
número de novos investidores no capital das empresas faz surgir demanda por transparência,
7
eqüidade e dever de prestar informações, que passam a ser valorizados e a formar a base de
referência da govemança corporativa.
2 - METODOLOGIA DA PESQUISA:
1. ATIVIDADE
DC: conjunto de tarefas necessárias à realização do trabalho atribuído às unidades
organizacionais (Oliveira, 1990).
DO: o termo passou a ser operacionalizado, no contexto da pesquisa, com a identificação
das ações empreendidas pela PREVI para estruturar seus processos, no contexto das
práticas de govemança corporativa.
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DC: nas sociedades anônimas, corpo (i~ três ou mais membros eleitos por até três anos
pela assembléia geral dos acioni::,tas para estabelecer as diretrizes estratégicas da
companhia em nome dos acionistas (Brasil. Lei das Sociedades Anônimas, 2001).
DO: o tenno passou a ser operacionalizado com a identificação do número de
representantes indicados, sua evolução e demais características que possibilitassem
aferir sua contextualização no campo da govemança corporativa.
3. CONSELHO FISCAL
DC: nas sociedades anônimas, corpo de três a cinco membros eleitos por um ano pela
assembléia geral dos acionistas para da! pareceres sobre os negócios e operações da
companhia, as contas dos administradores etc. (Brasil. Lei das Sociedades Anônimas,
2001).
DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação do número de
representantes indicados, sua evolução e demais características que possibilitassem
aferir sua contextualização no campo da govemança corporativa.
11
4. EMPRESA
DC: unidade de produção que atua racionalmente, procurando maximizar seus resultados
relativos a produção e lucro (Gremaud et aI, 2003).
DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação da empresa na qual a
PREVI detém participação relevante do capital, indicando conselheiros de
administração e fiscal. No âmbito da Instituição, é também denominada "empresa
participada", contextualizando-a no campo da governança corporativa.
5. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
DC: arcabouço da responsabilidade, autoridade, comunicações e decisões de indivíduos
em cada unidade organizacional, da tarefa mais simples à divisão mais importante,
suas funções e a relação de cada parte para com as demais e para com a empresa toda
(Oliveira, 1990).
DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação dos arranjOS
organizacionais utilizados pela PREVI, internamente, para a execução de atividades
e procedimentos inerentes aos mecanismos de governança corporativa.
6. SISTEMA DE COMUNICAÇÃO
DC: rede por meio da qual fluem as informações que permitem o funcionamento da
estrutura de forma integrada e eficaz (Oliveira, 1990)
DO: o tenno passou a ser operacionalizado com a identificação dos conjuntos estruturados
de procedimentos implantados pela PREVI com o objetivo de estabelecer interação
entre agentes internos e/ou entre estes e conselheiros e/ou empresas.
2.3 - DELINEAMENTO:
Este trabalho consubstanciou-se em estudo de caso que utiliza fundamentalmente um
método histórico de pesquisa. Segundo Yin (2002, p.27), "a contribuição distintiva do
método histórico está em lidar com o passado 'morto' - isto é, quando nenhuma pessoa
relevante ainda está viva para expor, mesmo em retrospectiva, o que aconteceu, e quando o
pesquisador deve confiar, como fonte principal de evidências, em documentos primários,
secundários e artefatos físicos e culturais. Pode-se, naturalmente, fazer pesquisas históricas
sobre acontecimentos contemporâneos; nessa situação, a estratégia começa a se sobrepor à
estratégia do estudo de caso".
12
Das seis alternativas citadas por Yin (2002) como fontes de evidências (documentos,
registros em arquivo, entrevistas, observação direta, observação participante e artefatos
físicos), foram adotadas as três pnmeIras, dada a natureza da pesquisa, procurando-se
maximizar os benefícios obtidos atendendo aos três princípios, propostos pelo autor: (a)
utilização de várias fontes de evidência (incluindo 'a triangulação); (b) criação de um banco de
dados para o estudo (organização de documentos); e (c) manutenção do encadeamento das
evidências, de modo a refletir a preocupação pela validade do constructo e pela confiabilidade
que validariam a realização de análises adicionais.
Tuchman (1998) registra distintos métodos para estudos históricos. O presente caso
buscou o método histográfico interpretativo, cuja preocupação é com a compreensão dos fatos
e a construção da narrativa de maneira a explicar de fonna satisfatória o fenômeno estudado.
"a. tem o ambiente natural como fonte direta dos dados e o pesquisador como
instrumento-chave;
b. é descritivo;
c. tem enfoque no processo e não simplesmente no resultado ou no produto;
d. o pesquisador tende a analisar seus dados indutivamente, e
e. o significado é a preocupação essencial na abordagem" (Trivifios, 1987, p.128-130).
A amostra para a pesquisa focou elementos mais representativos dos momentos que se
desejava identificar, com base no universo descrito, recaindo, assim, em atores-chave
selecionados para entrevistas semi-estruturadas, segundo critérios descritos a seguir, além de
referências bibliográficas e documentais.
Sendo a entrevista uma das mais importantes fontes de informação para um estudo de
caso (YIN, 2002), elegeu-se a forma de um levantamento semi-estruturado no modelo
também apresentado no apêndice 2. Tal opção deveu-se à intenção de convergir a coleta de
infonnações aos objetivos da pesquisa, dando certa racionalidade à sua condução, e,
simultaneamente, permitindo ao entrevistado alguma liberdade para contribuir com pontos
não observados anteriormente pelo entrevistador.
A técnica de entrevista, por seu lado, seja ela estruturada, livre ou semi-estruturada,
adotada deste trabalho, embora sendo um dos principais meios de que dispõe o investigador
16
Dificuldades legais, culturais e fisicas tenderam, por fim, a limitar o acesso à totalidade
de documentação sobre mecanismos de govemança corporativa produzidos no âmbito ou para
a PREVI, restringindo a identificação de dados, o que se acredita, contudo, não ter
comprometido os resultados alcançados.
17
3 - REFERENCIAL TEÓRICO:
No século XVI, algum tempo antes das grandes alterações nos processos produtivos que
viriam a ocorrer no bojo da revolução industrial do século XVIII, algumas companhias
tomam-se sociedades por ações, ou anônimas, buscando atender a necessidade de despertar o
interesse de um grande número de pessoas na sua constituição, o que significaria maior
ingresso de recursos, bem como de perenizar sua existência, na medida em que sua
longevidade estaria desatrelada da de seus nembros, encontrando solução para problemas que
as sociedades medievais não tinham sido capazes de resolver (Bulgarelli, 2001).
1918), quando passariam a restringir a liberdade estatutária vigente nos Códigos do Século
XIX, que se baseavam no princípio da liberdade contratual.
A difusão dos grandes complexos industriais ocorreria, de fato, no século XX, após a II
Guerra Mundial (1939-1945). As empresas passariam a necessitar de recursos externos para
financiar seu crescimento, a partir da segunda metade daquele século, na medida em que não
conseguiriam fazê-lo com recursos próprios. A estrutura de capital das companhias
começaria, assim, a se modificar: ganhariam espaço os mercados de capitais, os fundos
mútuos e os investidores institucionais (Fontes Filho, 2003).
Lethbridge (1997, p.209) define governança corporativa como sendo "os arranjos
institucionais que regem as relações entre acionistas (ou outros grupos) e as administrações
das empresas". Siffert Filho (1998, p.124), por outro lado, registra que a expressão "diz
respeito aos sistemas de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas
controladores de uma determinada empresa ou corporação, de tal modo que os
administradores tomem suas decisões sobre a alocação dos recursos de acordo com o interesse
dos proprietários".
Uma última definição, também divulgada VIa internet, adotada pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM, 2003), complementa as anteriores, mencionando que "governança
corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma
companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa
aplicada ao mercado de capitais envolveria, principalmente: transparência, eqüidade de
tratamento dos acionistas e prestação de contas".
Mostra-se interessante aqui ressaltar que algumas visões são mais voltadas para os
direitos dos shareholders, dos acionistas, como a adotada por Siffert Filho (1998), enquanto
outras, como curiosamente apresenta a CVM (2003), registram uma preocupação forte com os
stakeholders, ou demais partes interessadas (credores, fornecedores, empregados, cidadãos e
governo). Pode-se depreender, ainda, que a adoção de práticas de governança corporativa, ao
20
otimizar o desempenho das empresas e proteger os demais interessados, cria valor para o
acionista.
Investigando um pouco mais as origens deste conjunto de práticas, chega-se ao final dos
anos 80 do século passado, quando vigorava na Inglaterra o sistema dos "Old Boys
Networks", ou Clubes de Conselheiros, que participavam de conselhos das companhias uns
dos outros, cruzando interesses e favores, e criando dificuldades para minoritários e outsiders,
os terceiros, estranhos àqueles grupos (Lodi, 2000).
Com o objetivo de elaborar uma primeira referência sobre o tema, em 1991, Sir Adrian
Cadbury, do Banco da Inglaterra, coordenaria o trabalho de um grupo do qual participariam
representantes daquele Banco, da Bolsa de Valores de Londres, do Conselho de Contadores
Certificados e do Conselho de Relatórios Financeiros, no intuito de elaborar um Código das
Melhores Práticas de Govemança Corporativa, que acabou sendo editado em 1992 e que ficou
conhecido como The Cadbury Report.
De acordo com o relatório Cadbury, govemança corporativa pode ser entendida como o
sistema segundo o qual as companhias seriam dirigidas e controladas, colocando-se os
conselheiros no centro de qualquer discussão sobre o tema (figura 1).
ACIONISTAS
. CONTROLADOR
. MINORITÁRIOS CONSELHO
ASSEMBLÉIA FISCAL
1.CREDORES
2.EMPREGADOS
3.BENEFICIÁRIOS
DE PENSÕES
4.CLlENTES
5.COMUNIDADES
6.0NGs
7.0PINIÃO PÚBLICA
Como dito, a busca por recursos externos para financiar o crescimento das empresas, a
partir da segunda metade do século XX, e a decorrente alteração de suas estruturas de capital
com a participação mais intensiva de investidores institucionais como fundos de pensão,
administradores de ativos e bancos, faz surgir a necessidade de se estabelecer um novo
paradigma de relacionamento envolvendo principalmente, e em um primeiro momento,
acionistas, conselho de administração e o executivo principal (CEO - Chie! Executive OjJicer)
daquelas companhias.
Lodi (2000) registra que durante os anos de 1992-93 e nos seguintes, a demissão de
Robert Stempel, presidente da General Motors, e de seu Conselho de Administração, além de
outros presidentes como os da IBM, Koda-k. Sears, Compaq, Digital, Time Warner, American
Express e Westinghouse, por pressão de conselhos e grupos de acionistas, marcaria o início da
era da Governança Corporativa. O advogado Ira M. Millstein, 71 anos, professor da
Universidade de Yale, e uma das figuras que mais se destacaram no processo da GM, se
tornaria o guru da Governança Corporativa. Diz-se, assim, que a história dos Conselhos
passaria a ser dividida em duas grandes eras: pré-General Motors e pós-General Motors.
Tais custos, que poderiam aparecer sob a forma de remuneração variável para
administradores, na tentativa de conquistar seu comprometimento, ou do acréscimo da taxa de
juros pagos a credores, em conseqüência de um maior risco percebido na operação, onerariam
diretamente os acionistas, refletindo-se no valor de mercado das ações e figurando como
elemento relevante sob o enfoque das boas práticas de govemança corporativa.
23
A OECD surgiu em 1960, tendo como origem a Organisation for European Economic
Co-operation (OEEC), criada anos antes, em 1947, pelos países europeus não-comunistas.
Com sede em Paris, o objetivo da OEEC era preparar e implementar o Plano Marshall (nome
dado em alusão ao seu idealizador, o secretário de Estado norte-americano general George C.
Marshall) de recuperação econômica da Europa, após a segunda guerra mundial.
Posteriormente, com a adesão de novos países-membros, que hoje somam 30, a OEEC
evoluiria para a OECD, atingindo maior abrangência (Fortuna, 1998 e OECD, 2003).
Lodi (2000) aponta que, maIS tarde, em maIO de 1999, os ministros da OECD
aprovariam um segundo documento intitulado "Princípios da OECD para a Governança das
Sociedades", sem que tivesse, contudo, sido acrescentado muito em substância em relação ao
pnmeIro.
Analisando sob a óptica da forma de controle, registra-se que existiriam dois sistemas
típicos e extremos de caracterização, onde prevaleceriam empresas com controle interno e
aquelas com controle externo, dependendo da concentração de seu controle acionário.
O primeiro sistema, com controle interno, reuniria empresas em que um pequeno grupo
de acionistas deteria a maior parte das ações, o controle, e, como conseqüência, teríamos
baixa liquidez, estruturas de propriedade concentradas etc. No outro pólo, com controle
externo, estariam as empresas com características opostas e, portanto, onde um grande
número de acionistas deteria o maior número da:.: ações, refletindo alta liquidez, estruturas de
propriedade e controle diluídas, além de outras pé;"iicularidades, como reproduzido a seguir:
Mercado de capitais com baixa liquidez Mercados de capitais com ampla liquidez
Estruturas de propriedade e controle
Estruturas de propriedade e controle diluídas
concentradas
Grande propriedade cruzada de ações Pouca propriedade cruzada de ações
Direitos de propriedade e controle pouco Direitos de propriedade e controle
negociados freqüentemente negociados
Fracas leis de proteção aos acionistas Leis de proteção aos acionistas minoritários
minoritários fortes
Pequeno número de empresas listadas em Bolsa Grande número de empresas listadas em bolsa
Espaço de atuação privilegiado para grandes Grande espaço de atuação para diferentes tipos
corporações e bancos de agentes
..
Fonte. Vlellu(2001)
Visto sob o enfoque de estrutura de capital predominante, ou seja, analisando o maior
percentual de participação (de credores ou de acionistas) ocorrente no passivo das empresas
de um detenninado mercado, poderíamos classificá-lo levando em conta a fonua de
financiamento de ocorrência mais freqüente.
práticas observadas predominantemente nos Estados Unidos e Reino Unido. No outro pólo,
o modelo stakeholder, com sistema de controle interno e com predominância em mercados de
controle via débito, com forte atuação de bancos no controle das empresas, evidenciando
práticas mais características da Alemanha e do Japão. Neste intervalo, figurariam modelagens
intermediárias, observáveis em outros países, especialmente naqueles em desenvolvimento,
como é o caso do Brasil.
Dos anos 30 aos anos 80 do século passado, registra Siffert Filho (1998), o crescimento
da economIa brasileira esteve apoiado no tripé capital privado nacional
familiar/estatal/estrangeiro. O primeiro, concentrando-se nas áreas agrícola, bancária,
comercial e indústria "leve"; o segundo, em infra-estrutura e insumos básicos; e o último,
centrado em bens de consumo com maior conteúdo tecnológico. Um marco importante na
regulação do mercado de capitais, seria introduzido pela Lei 6.404/76, a primeira Lei das
S.A., com a criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com o objetivo de fiscalizar,
regulamentar e desenvolver aquele mercado.
Após uma década marcada por instabilidade monetária e baixo crescimento, nos anos
80, o início dos anos 90 passaria a apresentar novos condicionantes com a maior abertura
comercial, o processo de globalização e o redesenho da atuação estatal, com o PND, gerido
pelo BNDES, movimentando US$ 105,6 bilhões de 1991 a 2002 (BNDES, 2004).
Tal programa, instituído pelo governo brasileiro a partir de 1990, valendo-se do Fundo
Nacional de Desestatização, desencadeou um processo de privatização da máquina estatal,
29
o antigo regime industrial do País, n') que diz respeito à presença do estado-empresário,
já detinha características do modelo stakeholder, que foram sendo redefinidas com a
privatização de alguns segmentos e um maior foco na rentabilidade, visando a atrair
potenciais interessados. O papel da Petrobrás na formação da indústria de bens de capital, da
Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), como fomentadora do desenvolvimento regional, e de
práticas como a estabilidade de funcionários das estatais, por exemplo, caracterizariam este
enquadramento (Lethbridge, 1997).
A premissa básica que norteou tais iniciativas foi, segundo a Bovespa, o entendimento
de que boas práticas de governança significam redução de incertezas no processo de avaliação
e, em conseqüência, do risco envolvido. A melhor precificação das ações em decorrência da
redução do risco fortaleceria o mercado acionário, incentivando novas emissões e novas
aberturas de capital. Seriam criadas, assim, alternativas de financiamento para as empresas,
cujas necessidades de investimento aumentaram com a abertura da economia e a globalização.
31
NÍVEL 1
, Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
"Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital;
, Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de
revisão especial;
"Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por
parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
, Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock optiolls;
, Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
NÍVEL 2
).- Aceitação das obrigações contidas no Nível I;
,.. Mandato unificado de I ano para todo o Conselho de Administração;
, Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;
,.. Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas
pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor
para os detentores de ações preferenciais;
,.. Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias. como transformação, incorporação,
cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo
grupo;
,.. Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor
econômico. nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação
neste Nível;
.,. Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
No caso brasileiro, apesar dos esforços feitos nos últimos anos, o nível de proteção legal
aos acionistas minoritários e o nível de pulverização da propriedade estaria distante dos
atingidos por outras economias. Teríamos, assim, um ambiente que combinaria o estímulo à
geração de valor à motivação legal como elementos influentes para a decisão de investimento
dos fundos de pensão, diretamente ou por meio de outros veículos, no mercado de capitais,
conforme pode ser observado no quadro 4.
34
4
35
Continuação do Quadro 4:
Preço
Preço
mínimo
Data do IX. do capital mínimo Ágio
Empresa Setor I,ara Vencedor; ll3rticipação no capital total da empresa
Leilão total leiloado para 1001X. (em IX.)
bloco
da empresa
controle
CST Siderurgia 16/07/92 305,00 70,95 430,20 0,'0 80za110, Simonsen (25.8%1). Unibanco (70.7°;;)). CVRD (18.23%1) e Outros partic. (6.04%)
CVRD Mineração 06/05/97 2.781,80 26,90 10.314.30 20,00 CSN (IO.5 1Y(1), Opportunitv (6,4%1). Litel- PREVI. Petros. Funcesp, Funcef(6,4(%). National Bank (3.2 11;1)
D2-CO Elétrico Distribuição 21/10/97 780,10 90,00 866.80 93.60 AES Guaiba Emp. (AES)
D3-NNE Elétrico Distribuição 21/10/97 895.30 89,84 996.50 82,60 VBC CEA, PREVI
Processamento de
Datamec 23106/99 83,60 87,87 95.20 0,00 Unisys
Dados
EBE - Bandeirante Elétrico Distribuição 17/09/98 1,014,50 29,80 3.404,30 0,00 CPF L (VBC/PREVI/Bonaire: 13,1 1%): EDP (16,69%)
Eletropaulo Metropolitana Elétrico Distribuição 15/04/98 2.026,70 29,80 6.800,80 0,00 Lightgas Ltda (29,8%,)
Embraer Aviação 07/12/94 153,70 50,50 304,40 0,30 Caixa Pre\"id. Usiminas. 80za110 Leasin '. Sistel, PREVI. 80za110 Lida Premius. União. Empregados
Telecol11unicações
Embratel Part. 29/07/98 1.800,00 19,26 9.345,80 47,20 Mel Comunication (19.26(}';J)
Fixa
En~e Elétrico Distribuição 03/12/97 294,00 86,42 340,60 96,10 Cataguases LeopodinaiCMS (86.42%,)
Enersul Elétrico Distribuição 19/11/97 340,30 55,36 614,80 83,80 Escelsa (55.36(Yo)
Escelsa Elétrico Distribuição 11107/95 32020 50,00 640,40 11,80 Iven (25%) e GTD (25"1.,)
Flumitrens Transporte 15/07/98 36.30 671,30 Constrcciones y Auxiliar; PactuaI. Prosper
Fosfértil Fertilizante 12/08/92
Gerasul (ex-Eletrosul) Elétrico Geração 15/09/98 945,70 42,13 2.244,70 0,00 Tractebel (100'li")
Gioasfértil Fertilizante 08110/92
Lil!ht Elétrico Distribuição 21/05/96 1.380,20 34,04 4.054.80 0,00 EDF (7.65%,), AES (7.65%,), Houston (7,65%), BNDESPar (6,17%) CSNNicunha (4,89%,)
Lote Rodo\'Íária # I I-SP RodO\"ia 01/02/98 151,90 Encalso Const. S/A Paulista de Const. E Comércio/Senpar
Mafersa Locística 11/11/91
Malha Paulistas (ex-
Logística 10111/98 233.40 100,00 233,40 5,00 Consórcio Ferrovias (Ferropasa 36%, CVRD, Investvale, Chase LAIF (AIG fundi, Capmelissa (NationionsBank), PREVI, Funcef
Fepasa)
Meridional Financeiro 04112/97 171,40 39,40 Bozano, Simonsen
Metrô Rio Transporte 19/12/97 28,60 92,20 Cometrans/Opportunity
Petrot1ex Petroquímica 10/04/92
Angraporto [2222 Com. e Ind. (controlada por Ferrovia Centro Atlântica, que por sua \'ez e'controlada pela CSN e Vale) 89%; Assema
Porto de Angra dos Reis Portos 05111/98 9.40 100,00 9.40 0,00
Multilift; Moinho Sul Mineiro 1
Porto de Santos (T34 - 35) Portos 183,00 Grupo Libra
Porto de Santos (T econ I) Portos 17/09/97 101,00 17,80 Multiterminais/Opportunity/PREVI/BB
Porto de Sepetiba Portos 03/09/98 93,00 CSN e Vale do Rio do Doce
Porto do RJ (Teml. RolI-
Portos 03/11/98 19,30 100,00 19,30 63,80 Consórcio Rio-Veículos (Multiterminais 50%. Multivale- 35%, Fundo Trade 15%)
on rollofl)
PQU Petroquímica 24/01/94
RFFSA - Malha Centro
Leste
Logística 14/06/96 0,00 A americana Railtex e sete empresas brasileiras
RFFSA - Malha Nordeste Lo.gistica 18/07/97 11,50 37,40 Consórcio Manor, administrado pelo Cia Ferroviária do Nordeste)
RFFSA - Malha Oeste Logística 05/03/96 60,20 3,60 8ank of América, Chemical 8ank e outras instituições de investimento
RFFSA - Malha Sudeste Lo~ística 20/09/96 888,90 0,00 ABS
RFFSA - Malha Sul Logística 13112/96 158,00 37,10 ConsórcioSul Atlântico, liderado pelo Banco Garantia
RFFSA - Malha Tereza
Logística 22111/96 16,60 11,40 Consórcio IntenHon
Cristina
RJ-124 (Rio Bonito-
Araruama -São Pedro da Rodovia 01/05/97 Via Lagos, Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez
Aldeia)
~ Agua e Saneamento 08/06/98 249,80 35,16 710,40 0,00 Vivende (14,41%), Andrade Guitierrez (13,36%), Cpel (7,38%) ._--
Continua
36
Figura 2 ~ Evolução de ativos das EFPC x PIB (%) no período 1990 - 2003:
18,2
7,2
5,5
J990 J99 J J992 J993 J994 J995 J996 J997 J998 J 999 2000 200 J 2002 2003
1.~ /
1.400
J't.f\rv· ,
1.300 r u .
1.200 -'" IV' "
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1.100 .1'111.. ,1', tV'" ..
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600 --{-IGC ...
··IBOVESPA
500
20/612001 171 1Oi2001 13.'212002 1216..2002 9:1012002 51212003 4i6l2oo3 1!10i2003 28:1 12004
3 "Ibovespa (Índice Bovespa) - Carteira teórica composta pelas ações que, em conjunto, representam 80% do
volume transacionado à vista nos doze meses anteriores à formação da carteira. Como critério adicionaL
exige-se que a ação apresente, no minimo, 80% de presença nos pregões do período" (BOVESPA, 2004).
~ "IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada) - Carteira composta por ações de
companhias listadas nos segmentos especiais da Bovespa, Os segmentos especiais destinam-se a listar ações
de companhias com boas práticas de governança corporativa" (BOVESPA, 2004).
39
Outro ponto que merece ser observado é o grau de interesse e a capacidade dos fundos
de pensão em monitorar e buscar influir efetivamente na gestão das empresas que compõem
suas carteiras de ações. Quer parecer, assim, que apenas aos maiores esta prática se mostraria
efetivamente compensadora, frente à alternativa que se apresenta aos menores de buscar o
investimento apenas por este mostrar-se uma oportunidade interessante de negócio, dado o
possível ganho em curto prazo com a venda, ou por propiciar uma postura de free rider5 ,
decorrente da atuação de outros sócios.
Nesta perspectiva, Rabelo (1998) discute, com base em pesqUIsa conduzida por
Kochnar & Parthiban (1996), o papel dos fundos de pensão em relação à governança
corporativa, listando alguns fatores que os estimulariam a adotar uma postura mais ativista,
considerando a premissa de que ações de governança exige certo investimento adicional,
como a obtenção de informações relevantes sobre a empresa, o estabelecimento de canais de
contato com executivos e diretores independentes, a organização para votar assuntos
relevantes, dentre outros.
5 Free Rider: aquele agente econonuco que pega "carona", ou seja, beneficia-se da ação de outrem sem
despender esforços ou recursos. (Lethbridge, 1997)
40
Outro aspecto que, segundo Rabelo (1998), poderia ser correlacionado ao caso
brasileiro, é a natureza do controle do capital da empresa patrocinadora do fundo de pensão:
privada ou estatal. Uma postura mais atuante em relação a uma empresa participada poderia
gerar conseqüências indesej áveis no relacionamento comercial desta com a empresa
patrocinadora do fundo, o que teria menor impacto se esta fosse o próprio governo.
Rabelo (2000) aponta adicionalmente uma possibilidade que parece reforçar a tendência
de maior ativismo dos principais fundos de pensão brasileiros patrocinados por estatais, em
relação às empresas participadas: o estímulo do governo para o ingresso daqueles fundos nos
leilões de privatização, considerando seu perfil de investidores de longo prazo, a expectativa
governamental de sucesso dos eventos e a intenção de atrair novos participantes. O autor
ressalva, porém, que sopesado este possível viés motivacional, os grandes fundos adquiriram
também o controle de algumas empresas familiares que estavam em dificuldades financeiras,
41
o que traria certa dúvida sobre uma lógica única por trás das participações acionárias
concentradas.
3.6 - A PREVI:
Fundada por cinqüenta e um funcionários do Banco do Brasil, em 16 de abril de 1904,
tendo uma diretoria composta por três membros e uma comissão fiscal integrada por quatro
associados, a "Caixa de Montepio dos Funccionarios do Banco da Republica do Brazil", tinha
por finalidade "exclusivamente garantir o pagamento de uma pensão mensal ao herdeiro do
funcionário que della fizer parte", sendo o capital da Caixa constituído somente de
mensalidades e jóias pagas pelos associados. Saliente-se que naquela época não existia
cobertura previdenciária que garantisse ao trabalhador aposentadoria ou pensão para a família
após o seu falecimento, tendo sido a Caixa, assim, pioneira. A implantação da previdência
oficial só viria a ocorrer em 1934, no governo do então presidente Getulio Vargas (PREVI.
Relatórios Anuais, 1993 e 1997).
Ao longo dos anos, a Entidade foi passando por diversas transformações: algumas
decorrentes da política de recursos humanos da patrocinadora; outras em virtude das
necessidades de ajuste administrativo em função de seu volume sempre crescente de ativos e
investimentos (Apêndice 3); e outras, ainda, impostas pela legislação - sendo uma das mais
relevantes a adequação à Lei 6.435/77, que estabeleceu o regime de capitalização para fundos
de pensão. Tal ajuste levaria a PREVI e o Banco do Brasil a buscarem formas de equacionar
42
Com a busca por ações de governança nas empresas sendo construídas simultaneamente
ao aumento do volume de investimentos em seu capital, os procedimentos internos na PREVI
foram sendo ajustados gradativamente. O Fundo passou a adotar uma postura mais ativista,
refletida na participação de acordos de acionistas, blocos de controle e na opção por entrada,
permanência ou retirada de empresas, tendo presente sinergias entre participações, estratégias
das companhias, conjuntura econômica, visão de longo prazo e outras. Indicações para vagas
em conselhos foram ganhando características seletivas mais específicas, alcançando a adoção
de recursos tecnológicos mais sofisticados para o recebimento de currículos de candidatos a
conselheiros.
Embora sem que os objetivos traçados tivessem sido alcançados na totalidade dos casos,
pode ser observado que, na maior parte deles, o aporte feito pela Instituição, em conjunto com
outros investidores, em geral fundos de pensão, apresentaram significativa agregação de
valor, simultaneamente à intensificação de práticas de governança corporativa (Apêndice 6).
A Companhia Vale do Rio Doce, por exemplo, teria experimentado crescimento de seu valor
de mercado de US$ 8 para US$ 17 bilhões, nos últimos cinco anos. No caso da Embraer, o
43
aumento teria sido de US$ 1,9 bilhão, no final de 1999, para US$ 5,4 bilhões em 2003, e, na
Perdigão, de R$ 273,5 para R$ 304,3 milhões (PREVI, Boletins diversos e Revista da
ABRAPP, dez 2003).
A análise dos levantamentos obtidos ao longo deste trabalho caracteriza o ano de 1991
como sendo aquele a apresentar os primeiros indicadores de estruturação de processos de
monitoramento e de influência na gestão das empresas participadas pela PREVI. Em razão
deste fato, o ano anterior, 1990, foi adotado como início do espaço temporal da pesquisa que
alcançaria fins de 2003.
o mercado de ações registrava o pior desempenho dos últimos dez anos, com a cotação
média das ações negociadas em bolsa correspondendo a apenas 34% do seu valor patrimonial.
As altas taxas de juros e o contingenciamento do crédito contribuiriam para a redução de
atividade das empresas gerando insegurança nos mercados e fazendo com que os investidores
institucionais, em especial os fundos de pensão, e mais particularmente os ligados a estatais,
fossem vistos como alternativa de financiamento.
A PREVI detinha cerca de 48% de seu patrimônio aplicado em cotas do Fundo Nacional
de Desenvolvimento (FND), títulos e obrigações de empresas estatais, além de letras
hipotecárias e "cruzados novos bloqueados" que, sendo aplicações compulsórias em sua
maioria, projetavam perdas de dificil recuperação, na medida em que sua variação não vinha
45
refletindo os patamares de inflação que naquele ano atingiria 1800% (mil e oitocentos por
cento).
Contando com 165 funcionários, e det~ndo ações de cento e trinta e quatro empresas,
sendo que dez delas 6 representando 50,36% de seu portfólio, em 1990, a Entidade
promovena, no curso do ano seguinte, uma primeira adaptação em sua estrutura
organizacional, no lapso de tempo da pesquisa, implantando uma Gerência de Benefícios com
o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços prestados aos associados.
I Corpo, Social I
I I
I Conselho Superior
I I
Conselho Fiscal
I
I Diretoria
I
I
I Presidência
I
I
I I
Diretoria Diretoria
I Administrativa
I Técnica
I
Gerência de I
I Benetlcios
6 Cia Vale do Rio Doce, Cia Cervejaria Brahma, Banco do Brasil, Petrobrás, Cia Souza Cruz Ind. e Comércio,
Aracruz Celulose, Bradesco, Cofap, Belgo-Mineira e Duratex. (PREVI. Relatório Anual 1990)
47
Não seria identificada, neste momento, a existência de área específica para tratar de
questões de governança comorativa, na medida em que o conceito, além de pouco conhecido
no Brasil, como visto na parte inicial deste trabalho, não formaria sentido em uma entidade
sem a prática de indicar representantes para Conselhos. Com direito a apenas um assento no
Conselho de Administração e dois no Conselho Fiscal da patrocinadora, seria praxe a
indicação para aqueles cargos ser feita pelo próprio Banco do Brasil, dado o controle exercido
sobre a Entidade.
A PREVI havia definido, como premisszs básicas para novos investimentos, a escolha
de empresas que: (a) apresentassem fluxos fhturos de dividendo positivos; (b) financiassem
seus investimentos com geração interna de recursos; (c) atuassem em mercados consolidados
e com canais de exportação abertos e desenvolvidos; (d) tivessem presença marcante em seu
setor de atuação, liderança de mercado, qualidade de produtos e avançada tecnologia; (e)
possuíssem nível gerencial elevado; e (f) tivessem sólida estrutura patrimonial.
Ainda sem uma diretriz previamente definida quanto à estratégia de atuação nas
empresas participadas, as indicações começariam a ser feitas a partir de 1992, por meio de
indicações do Presidente da PREVI, formalizadas em "Atos de Nomeação", sendo os demais
dirigentes apenas cientificados, nas reuniões de Diretoria. A partir de outubro do ano
seguinte, 1993, também por recomendação do Conselho Fiscal, os nomes indicados passaram
a ser submetidos previamente à Diretoria para aprovação.
Empresa Função
Conselheiro de Administração
Cia. Petroq. Carnaçari
Conselheiro de Adm. - Suplente
Conselheiro Fiscal
L1ASA
Conselheiro Fiscal - Suplente
Sem que fossem identificadas áreas com atribuições específicas de interagir com
conselheiros, esses passariam a ter seu acompanhamento de desempenho inicialmente sendo
feito por meio de exposições verbais e/ou relatórios, analisados pelo próprio Colegiado
Diretor, à medida em que exerciam o cumprimento de seu mandato.
Tais escolhas, como registrado por algumas fontes, parecem ter contribuído para
intensificar a ênfase que a PREVI vinha dando à decisão de indicar representantes para
conselhos de empresas participadas. A tônica por influenciar a definição de políticas e
diretrizes daquelas companhias seria natural para os novos dirigentes, na medida em que estes
teriam sido precursores das lutas por uma participação mais efetiva dos associados nos
destinos da própria PREVI. As ações que seriam implantadas, a partir deste ponto,
expressam a referida tônica no sentido da adoção de uma postura mais ativista da Entidade.
51
Dentre as aquisições feitas pela PREVI, ainda em 1994, em conjunto com outros
investidores, merecem destaque as que propiciaram o controle acionário da Perdigão e da
Embraer. Na primeira operação, pagos valores equivalentes a US$ 150 milhões por 70,6% do
capital total da Empresa, a PREVI ficaria com 15% do capital total (17,2% do capital
votante). Na empresa de aviação, o consórcio formado por fundos de pensão (Sistel e
Fundação CESP), Bancos Bozano Simonsen e Wasserstein PereIla International, adquiriram
45,4% das ações com direito a voto. Tendo assumido 10,4% do capital votante, a PREVI
passaria a integrar o acordo de acionistas e compor o grupo de controle da Companhia.
Transcendendo a visão do negócio apenas, tais operações representariam o reforço do modelo
de gestão compartilhada, inaugurado em 1992, com a compra da Acesita, propiciando aos
acionistas minoritários participar do estabelecimento de estratégias e políticas da organização.
Outros fatores puderam ainda ser identificados posteriormente como contribui dores para
a evolução das mudanças que a PREVI vivenciaria no futuro: (a) a implantação de um Grupo
de Trabalho (GT) para rever seus normativos internos; (b) o início de um Projeto de
Reorganização Administrativa (Renovar); e (c) o estabelecimento das primeiras diretrizes de
atuação para conselheiros de administração e fiscal.
Implantado a partir de sua aprovação pelo Banco do Brasil, em julho de 1993, o GT,
formado por dois funcionários do Banco, dois da PREVI e dois representantes do Corpo
Social, teria como objetivo propor ajustes no Estatuto, Regimentos e outros instrumentos
normativos, que propiciariam, dentre outras, a prerrogativa de gestão compartilhada (BB e
Corpo Social) na Entidade.
52
Até então, embora os quatro Diretores Deliberativos, eleitos pelos associados, tomassem
parte das decisões de Diretoria, sua atuação seria esporádica, como dito, sem reumr
características executivas, o que caberia apenas aos indicados pelo Banco. A proposta
formulada pelo GT alcançou a aprovação da patrocinadora, da PREVI e dos participantes, em
fins de 1994, não chegando, entretanto, a obter o retomo favorável dos órgãos
governamentais, o que inviabilizou sua implantação. Nortearia, por outro lado, a condução
dos trabalhos do Projeto Renovar, referência para a implantação de um novo Estatuto, anos
depois, em 1997.
A reorganização que assim teve início, dentre outras mudanças que fogem ao interesse
deste estudo, criaria a Gerência da Área de Patrimônio (figura 6), no intuito de ser o embrião
da futura Diretoria de Patrimôni0 8 . Aquela Gerência de Área abrigaria, entretanto, apenas
três gerências direcionadas a administrar o segmento imobiliário. O Setor de Análise de
Mercado (SEAME) ganharia a configuração de Gerência de Mercado de Capitais (GECAP),
permanecendo vinculada à Diretoria Técnica e mantendo, dentre suas atribuições, já descritas,
o enfoque estritamente técnico-financeiro. Apenas em dezembro de 1997, com o novo
Estatuto enfim aprovado, seria criada a Diretoria de Participações, dando curso às ações de
governança corporativa da PREVI junto a empresas participadas.
7 Proposta de Estrutura aprovada por patrocinadora, PREVI e participantes, sem retomo favorável do governo:
Órgãos Sociais (Corpo Social, Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva).
Órgãos Executivos (Presidência, Diretoria de Administração, Diretoria de Investimentos, Diretoria de
Patrimônio e Diretoria de Seguridade).
8 Hoje Diretoria de Participações, responsável pelas questões de governança corporativa na PREVI.
53
Gerência da
Área de
Patrimônio
Gerência de Mercado
de Capitais - GECAP
i ~ "1 . , ,~ l'
Cabe aqUI registrar que o texto final do Projeto Renovar, submetido à Diretoria da
PREVI, não contemplaria, dentre as atividades básicas da GECAP, o acompanhamento de
empresas nas quais a Entidade detinha participações acionárias relevantes, apesar de já ter
representantes em seus Conselhos.
Ante tal constatação, registrou-se que a referida atividade sena incluída dentre as
atribuições da nova gerência, com seu quadro de pessoal sendo reforçado com mais dois
funcionários, o que se mostraria insuficiente.
Como pode ser observado, não sena identificado, após o segundo rearranJo
organizacional, de 1994, a existência de mecanismos estruturados de atuação junto a empresas
ou conselheiros. Em decorrência de a PREVI já contar com cerca de 60 assentos em
conselhos em empresas participadas (Apêndice 4) e uma dotação de pessoal atingindo a marca
de 238 funcionários, a necessidade de tais formulações, entretanto, logo começaria a ser
sentida, como indicado a seguir.
54
A partir do trabalho do Prof. Luciano Carvalho Ventura "A Nova Postura dos Fundos de
Pensão como Acionistas Institucionais e a Gestão de suas Participações Acionárias
Permanentes", apresentado e premiado no XIV Congresso Brasileiro de Fundos de Pensão -
Rio de Janeiro, ainda em outubro de 1993, detectam-se os primeiros movimentos no sentido
de buscar uma ação coordenada pela PREVI, externamente à Entidade, junto a conselheiros.
Como resultado dos contatos, debates e opiniões colhidas durante aquele Seminário, a
PREVI decidiria, posteriormente, em março de 1995, contratar a mesma empresa para
55
A carteira de ações da PREVI, neste momento, em 1995, seria composta por pouco mais
de 100 empresas, facultando a indicação para 24 assentos em conselhos de administração e 1O
em conselhos fiscais, como titulares.
9 Critérios para Indicação de Conselheiros: Associação à PREVI, sendo egresso dos quadros do BB ou da própria
Entidade; comprovada experiência em cargos de administração ou em órgãos colegiados de empresas ou de
entidades associativas de grande porte; conhecimento dos normativos que disciplinam o funcionamento das
S.A.; reconhecida habilidade no relacionamento com culturas empresariais e pessoas; pleno conhecimento dos
fundos de pensão no desenvolvimento sócio-econômico; atualização com conjuntura sócio-econômica; e
aprovação da Diretoria da PREVI.
56
Pode ser observado que, apesar de o programa brasileiro de privatizações ter se iniciado
em 1990 e de ter sido considerado o elemento de ignição para os processos de aquisições dos
fundos de pensão, a mudança para uma postun mais ativista, de forma estruturada, dar-se-ia
de forma gradual na PREVI. A intensidade das mudanças mostrava-se correlacionada à
intensidade dos estímulos recebidos com o cn~scimento das participações e do direito a
assento em conselhos (Apêndice 4). Algumas destas participações tiveram origem em leilões
de privatização; outras, no próprio mercado, em face da necessidade de capitalização das
empresas, dado o novo cenário econômico, como discutido na fase de introdução deste
trabalho.
Constata-se que somente alguns anos após o início das privatizações, os grandes
acionistas teriam a oportunidade de negociar previamente a formação de grupos de controle
antes da realização dos leilões. A aquisição da Acesita, em 1992, por exemplo, não teria
acontecido como resultado de uma ação estrategicamente definida, por antecipação, mas
como uma forma de aproveitar uma oportunidade. Pode-se inferir que no caso PREVI, os
lotes de ações postos à venda foram sendo adquiridos e, com o tempo, passou-se a detectar a
57
exata noção das relevantes fatias de capital sob controle e a importância de se estruturar
mecanismos de controle e acompanhamento mais eficazes.
10 Inclusão de marido ou companheiro como dependente, correção de beneficios pelo IGP-DI, permanência dos
filhos como dependentes até 24 anos, fim da exigência de limite mínimo de 55 anos para aposentadoria,
redução da carência contributiva e fim do teto de benefícios.
58
Parece oportuno aqui ressaltar que a nova estrutura organizacional, implantada a partir
de 1998 (Figura 7), vincularia a renomeada Gerência de Gestão de Participações Mobiliárias
(GEPAR), antes vinculada à Diretoria Técnica, à recém-criada Diretoria de Participações. O
titular dessa última seria um Diretor eleito pelos Associados, característica que marcaria ainda
as Diretorias de Seguridade e de Planejamento.
Neste ponto, a decisão por reestruturar a Organização, criando uma Diretoria específica
para lidar com a gestão dos ativos, sem desviar seu foco para análises e pareceres envolvendo
aumento e/ou redução da carteira, e outros estudos de caráter técnico-financeiro, pareceu
marcar relevante etapa no estabelecimento dos propósitos de implementar um modelo de
govemança corporativa na PREVI.
Ainda como parte das indicações feitas no relatório da LCV, de julho de 1995, que
viriam a ser re-ratificadas pelo modelo proposto pela FDC, em 2000, ocorreram Seminários
de Conselheiros no Club Med - Rio das Pedras (RJ), em outubro de 1998, no Hotel Othon -
Copacabana (RJ), em dezembro de 1999 e no Le Meridien - Copacabana (RJ), em outubro de
2000. Em maio de 1999 houve, ~,jnda, antes do seminário daquele ano, um encontro de
conselheiros no mesmo Hotel Le l\1eridien. Nesses eventos, que passaram a se repetir em
anos posteriores, com duração média de dois dias, participariam representantes da PREVI nos
diversos conselhos de administração e fiscal, palestrantes e convidados. Seriam discutidos
cenários e tendências empresariais, aspectos da legislação, papel e responsabilidade dos
conselheiros e sinergias entre as empresas participadas, além de outros temas.
Estes critérios passanam a vigorar também nas seleções para conselheiros nos anos
subseqüentes, em convergência com o previsto no Modelo Previ de Governança Corporativa,
aprovado em 2000, sendo detectados poucos ajustes posteriores, como, por exemplo, em
2001, quando se passou a ponderar, também, a experiência pregressa em órgãos colegiados e,
em 2003, quando as inscrições passaram a ser recebidas via internet.
No caso da Perdigão S.A., por exemplo, empresa de origem familiar, cujo comando era
da família Brandalise, a participação de fundos de pensão no capital da companhia ocorreu em
1994 11 , por meio de um consórcio liderado 'Jela PREVI. Holding no setor de alimentos, a
Perdigão desenvolvia, e ainda desenvolve, atividades operacionais de criação, produção e
abate de aves e suínos, industrialização e com, ~rcialização de produtos de origem animal, de
soja e seus derivados, inclusive ração para animais, e comercialização de vegetais e massas
congeladas.
Nos três últimos anos antes da mudança do controle, os prejuízos foram de US$ 126
milhões. Nos três anos seguintes à transferência, de 1995 a 1997, os lucros alcançaram US$
100 milhões. A receita líquida, que em 1993 era de US$ 520 milhões, superou US$ 1 bilhão
em 1997 e 1998. A empresa cresceu 3% no mercado de carnes e suínos processados,
alcançando 20% desse segmento.
11 Composição acionária da Perdigão S.A.: PREVI (15,3°;'.), FAPES-BNDES (9,4%), PETROS (9,3%), SISTEL
(6,5'%), VALIA (4,1 'Yc,), Real Grandeza (3,5')10), TELOS (1,5%), PREVI-BANERJ (1,5%), Weg S.A. (7,5%),
Empresas Bradesco (6,1 %), Outros (35,2%). Fonte: Site <www.perdigao.com.br>. acesso em 09.05.2004.
64
12 Decreto 3.721 - estabeleceu idade mínima para a aposentadoria dos participantes dos fundos de pensão;
Leis Complementares 108 e 109 - dando seqüência aos projetos em tramitação na Câmara e no Senado,
estabeleceram novo ordenamento para o sistema de previdência complementar e para o funcionamento de
fundos de pensão patrocinados por órgãos e entidades da administração pública e estatais;
Lei 10.303 - reformando a antiga Lei 6.404/76, define novas regras de atuação para as sociedades por ações;
Medida Provisória 2.222 - definiu aspectos da tributação das entidades abertas e fechadas de previdência
complementar.
65
Aplicando os critérios definidos em 1999, seriam selecionados 256 nomes, sendo 53,3%
aposentados do Banco do Brasil e 2,3% externos aos quadros de associados, para atuar em
310 vagas (um mesmo conselheiro ocup3ria mais de uma vaga em situações específicas, como
empresas do mesmo grupo etc.).
No ano de 2003 o número de currículos recebidos cairia para 750. Seriam selecionados
representantes para ocupar 317 assentos (167 em conselhos de Administração e 150 em
conselhos Fiscais), entre titulares e suplentes, para atuar em 95 empresas (Apêndice 4).
Com o afastamento dos membros dos Órgãos Sociais, o Interventor nomeado determina
alterações no Estatuto. Muda a composição paritária dos Conselhos Deliberativo e Fiscal. O
Conselho Deliberativo passa a ter seu presidente indicado pela Patrocinadora, com a
prerrogativa do voto de qualidade nas decisões daquele fórum. O Conselho Fiscal, por outro
lado, tem o presidente indicado pelos participantes e assistidos, e passa a ter, além do seu, o
voto de qualidade. É suprimida a consulta aos participantes sobre o Relatório Anual da
Instituição e eliminada a eleição dos membros da Diretoria Executiva, que passam a ser
indicados pelo Conselho Deliberativo.
O ano de 2003 reproduziria, em certo grau, momentos já vividos pela PREVI dez anos
antes. O novo presidente do Banco do Brasil, Cássio Casseb, nomeado pelo Presidente Luiz
Inácio Lula da Silva, indicaria o Diretor de Administração, eleito em momento anterior pelos
associados, para assumir a Presidência da Instituição. O Presidente indicado cumpria
mandato de Diretor de Participações, eleito, quando foi afastado no processo de intervenção,
em junho de 2002, retomando 53 dias após, como Diretor de Administração. Os novos
Diretores de Participações e de Investimentos, oriundos das áreas de participações e
internacional do BB, respectivamente, comporiam o quadro de representantes do Banco na
administração da Entidade.
Gerência de
Participações
Mobiliárias - GEPAR
Gerência de
Governança
Corporativa - GEGOV
"1 i',
Elaborado pela PREVI, com o apoio da Nieto Auditores e Consultores, o Código adota
como diretrizes: (a) Transparência, Divulgação e Responsabilidade; (b) Direitos dos
Acionistas; (c) Tratamento Equânime e (d) Ética Empresarial. O documento descreveria,
ainda, cada um dos órgãos de governança (Conselho de Administração, Diretoria Executiva,
Conselho Fiscal, Comitês e Auditoria Independente), estabelecendo suas responsabilidades e
atribuições, perfil, funcionamento, mandato e outras características desejáveis sob a óptica da
Instituição.
Avalia-se que um dos resultados deste intercâmbio tenha sido, como já mencionado, a
decisão por realizar no Rio de Janeiro, em julho de 2004, o 10°. Congresso Anual da
International Corporate Governance Network (ICGN), organizado pela Bovespa, CVM e
IBGe. O evento revestiu-se de extrema importância não só para o intercâmbio de processos
de governança, como, principalmente, por ensejar a reunião de importantes e potenciais
investidores internacionais pela primeira vez em um país emergente.
72
5 - CONSIDERAÇÕES FINAIS:
o objetivo deste estudo foi identificar e analisar o comportamento dos principais fatores
históricos e institucionais que contribuíram para a formação dos atuais mecanismos de
govemança corporativa adotados pela PREVI em relação às empresas em que detém
participação acionária relevante.
Para tanto, ao longo dos capítulos anteriores buscou-se percorrer o contexto teórico,
considerando aspectos da teoria de agência e outros estudos sobre o tema, como Rabelo
(1998), bem como registrar a consolidação dos resultados da coleta e análise de dados
investigados, permitindo a consecução dos ob:etivos específicos propostos.
5.1 - CONCLUSÕES:
A fom1ação de mecanismos de goveman,(a corporativa pela PREVI, como visto no
capítulo 4, deu-se de maneira gradual, estimulada pelo aumento do volume de participações e
pelo crescimento do número de assentos em conselhos de administração e fiscal.
(2) 1993 - tomam posse os novos administradores da PREVI, que dariam cunho
participativo à gestão da Entidade e início a mudanças organizacionais. Tais
mudanças trariam, em seu bojo, a formação de estruturas direcionadas a estimular a
adoção de governança nas empresas participadas;
Evidenciam-se como argumentos para o crescente ativismo por parte da PREVI nas
questões de governança corporativa em empresas participadas: (a) o expressivo volume de
recursos aplicados, representando pouca mobilidade para entrar e sair do mercado sem
influenciar sensivelmente os preços das ações, em face do tamanho e características do
mercado brasileiro; (b) restrições legais que passaram a impedir o controle das empresas
participadas de forma isolada; (c) características da gestão compartilhada na PREVI; e (d) a
busca por valorizar e maximizar o retomo dos investimentos, sobretudo após a Entidade ter
atingido o estágio de maturidade de seu plano de beneficios n° 1, que congrega a quase
totalidade de seus participantes. Pesquisas internacionais demonstram que ações de empresas
que adotam "boas práticas" são mais . "alorizadas, como tem confirmado o IGC, publicado
pela Bovespa.
A relação que se estabelece entre propriedade e gestão em economias com alto índice de
pulverização do capital, como a norte-americana, por exemplo, são, assim, diferentes das que
se formam no Brasil. Enquanto o foco principal dos mecanismos de governança corporativa
em empresas americanas atinge o conjunto de práticas e relacionamentos envolvendo
proprietários e gestores, considerando assimetria de informação e níveis diferenciados de
propensão ao risco, objetos de análise da teoria da agência, aqui o conflito parece se
estabelecer entre acionistas majoritários e minoritários.
Desta fonna, estudos que envolvessem relações de poder entre os agentes responsáveis
pelo equity das companhias, no contexto de governança corporativa, poderiam revelar
importante contribuição para a análise da mencionada particularidade brasileira.
76
Uma terceira alternativa para estudos poderia contemplar a possível aplicação dos
princípios de governança corporativa a ativos imobiliários. No caso da PREVI, em
particular, detentora de cerca de R$ 2,7 bilhões investidos em imóveis (23,7% das aplicações
dos fundos de pensão brasileiros neste segmento), a extensão de práticas de govemança aos
agentes desse mercado poderia revestir-se dt especial interesse.
77
6 - REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
6. BRASIL. Lei de Sociedades Anônimas, 6a. Edição. São Paulo: Saraiva, 2001.
8. BULGARELLI, Waldirio. Manual das Sociedades Anônimas. 13a. Edição, São Paulo:
Editora Atlas, 2001.
10. FONTES Filho, Joaquim Rubens. O Sistema de Previdência Privado no País e Impacto
das Práticas de Govemança Corporativa: O Papel dos Fundos de Pensão. In:
ENCONTRO ANUAL DA ANPAD, 24., Florianópolis, 2000.
14. GRAMAUD, Amaury P. et aI. Manual de Economia. 4 a . Edição, São Paulo: Editora
Saraiva, 2003.
16. KEPP, Michael. How Pension Funds are Turning Companies Around. Global
Finance, New York. vol. 10, setembro de 1996.
17. LAKA TOS, Eva M.; MARCONI, Marina de Andrade. Metodologia do Trabalho
Científico. 4a. Edição, São Paulo: Atlas, 1992.
78
20. ANDRADE, Luiz Felipe. Teoria de agência e governança. Valor Econômico, Eu &
Investimentos, D2, 29 de março de 2004.
22. OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Sistemas, Organização e Métodos: Uma
Abordagem Gerencial. 3a. Edição, São Paulo: Atlas, 1990.
24. PREVI. Boletins PREVI mensais, bimestrais e edições especiais, jan/1991 a dez/2003.
Rio de Janeiro.
27. Revista da ABRAPP. São Paulo, n. 260, mar. 2000, n .. 289, dezembro de 2003.
29. SIFFERT Filho, Nelson. Governança COrpOi ltiva: Padrões Internacionais e Evidências
Empíricas no Brasil nos Anos 90. Revista BNj)ES n.9, junho de 1998.
33. TUCHMAN, Gaye. Historical Social Science: Methodologies, Methods and Meanings.
In: Strategies of Qualitative Inquiry. DENZIN, Norman K. e LINCOLN, Yvonna S.
(Editors). California: SAGE Publications, 1998.
34. VALOR ECONÔMICO. Congresso trará ao Brasil os Maiores Fundos do Mundo. Rio de
Janeiro, 16 fev 2004,1°. Caderno.
36. VIEIRA, Edson Roberto. Análise da Forma de Atuação dos Fundos de Pensão
Brasileiros - Condicionantes Institucionais. Uberlândia. 2001. Originalmente
apresentada como dissertação de Mestrado, Universidade Federal de Uberlândia - MG.
38. YIN, Robert K. Estudo de Caso: Planejamento e Métodos. 2a. Edição, Porto Alegre:
Bookman, 2002.
80
I 1990 I 1991 1992 I 1993 I 1994 I 1995 I 1996 I 1997 1998 I 1999 I 2000 I 2001 I 2002 j 2003
ESTA TtrTO DE 04 DE MARÇO DE Ino
Pr~.:-idente ·:·:::·::::~:)9-'i.~·Z.~!\9~·::·· I Maurl) 8erlinck I> ,J0éYill.qj(..'. ,. "".'.'1 LuIZ v.1· '., :Jliii 13il.~çfu:···
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Dtreh\r Dehberatl\'\\ ~ -...:_,~~ ';I~~C Valdq Ana Ehzabete Fernandes l': V1hji P<,i~l.l
Cl\lI:-t.!Ulelfl' Ft;.:caJ I blsonl Clúurlil \ Muulh'z ID~úiú f. Aibllll Salllpall1 . ···<::~n.ta de <:~~~~U~~ :»> .:<:) Ger<lld() Az.!ved{) ~los{ S.
g C\lIL"-dht:I1"\\ FI:-cal :2 !~Hladl JI )~é Lacerda .6.rlindll de Oliveim «h~~::~~~~P~~::::: I r.mlo
Cl \lL-.:dhelw Fl~cal 3 Liuzl rvrarC'u5' Fllnseca !@ôyilldítl Aderald" C",ta I "~~l:i~:A~s~~ç~~ «««1 Celene de J e;:;u:;,
Con.<:elheirl) Superiür I JAili~~<4 João B. Camargl) M\i:!~iii:!~liiii<?I Roberto Machado I :1l~~i:i(iM®@{j>1 João Alfredo Miranda
~
F ?N~~êç#:I!iii«<iÍi~ôiii~~. i:1
r(:tMP~~~:~~o;~rlo-;J I :t.%.~:$~(1
(}mselheiro Superior 2 1##.1 Miguel Campos B
JOséJ:::O Canwgo
Conselheiro Superior 3 B~I Oranir Silva
~81
0
Diretor de Investinlentl)S Jií.~S:Ô8~ii >1 Derei Alcântara . r>'"~ ""....:qíIi>#i<iA\iá~Iliiii"'.",·
"i
Diretor de Participações .····:·:::::::::::::::;:)~!~~(:R~~~~8 ::::::::::;:::::::::::::::::::::::::::::1 Sérgio Rosa
Conse~rativo I Eti(jôSl Fernando Ferreira 1.:.:•• •••••••• ••• ••• •••:.~~l$riiiPií •• }·:':,'·. •·· · ·
II Conselheiro Deliberativo 2
Consellieiro Deliberativo 3
::::.::::::.j;!m#m:q~.
::ii@iMr~':.J
: ••••••1 Antonio Luiz da Silva
Consellieiro Deliberativo 6
[l'l~1
·····",·,·.·.J~i:i:Ml';;~W • • • • •a
Valmir eanulo
Renato Naegele
Continua
81
Continuação
I 1990 I 1991 I 1992 I 1993 I 1994 J 1995 J 1996 1 1997 1998 1 1999 J 2000 1 2001 I 2002 1 2003
ESTATUTO DE 24 DE DEZEMBRO DE 1997
C~n.selht:U\1 FE.:ca! 1 Josi I Ail",ãid"ç6itaf Pedm MeU" !EScl Ú[pil:(jrQl>I./ Elidia Re,ula
ti G'l"L<.:elheiw Deliberativo 3
Com:elheiro Dehberativll 4
':j
n)ll.<.:elheir\) Dehherativll 5 11
Clll1.5elherrl) Dehberahvll 6 ;1 IRenatD NI~i;~~~i~
COl1.5elheiro Fiscall lU Ubaldo E. Neto
~
)1 Gilson s·I@(Mi;,~i#
~
COl"L<.:elheirl) Fiscal 2
Fonte: Relatórios Anuais PREVI (1990-2003) - (*) Implantado com a intervenção - (I) Periodo de intervenção da SPC - 03.06 a 24.07.2002,
82
'4""FGV
ESAPE
Reitero que se trata de um trabalh, I acadêmico, orientado pela Prof. Fátima Bayma de
Oliveira, doutora da FGV/EBAPE, e que )s dados coletados serão utilizados conjuntamente,
em análise qualitativa, sem que seja iestacada, em nenhum momento do estudo, a
identificação do respondente.
Caso necessário algum esclarecime to adicional, contatos podem ser feitos por meio
do telefone (OXX-21) 8844-0075 ou e-mail obertor@uninet.com.br.
IDENTIFICAÇÃO DO ENTREVISTADO:
Nome: ________________________________________________________________________________
Ocupaçãoatual: ________________________________________________________________________
Roteiro de Entrevista:
As perguntas a seguir têm o intuito de nortear a abordagem do tema. É esperado que as respostas reflitam a
perspectiva do entrevistado, de acordo com o ,!eríodo de tempo em que vivenciou o assunto. Considerações
adicionais são acolhidas na pergunta final.
Relação de Entrevistados:
PREVI: TÉCNICO SÊNIOR GEGOV (2002-2003), TÉC'.-;ICO PLENO NA GEPAR (1997-2002), ASSESSOR DO "COMITÊ DE
ACOMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO" e GEP;'R (1996-1997), ASSISTENTE DA CARTEIRA IMOBILIÁRIA (1994-
I 9%j, ATUOlJ COMO CONSELHEIRO FISCAL.
Graduado em Administração de Empresas pela Universidade I ·.!deral Fluminense (UFF), com MBA em Finanças Corporativas e Direito
pela Fundação lidulio Vargas (FGV-RJ), Governança Corpo'ativa pelo lBMEC-RJ e especialização em Modelagem Avançada de
Avaliações pelo CEFET-RJ. Participou ainda de diversos cursos na área de Govemança Corporativa e Finanças, tendo atuado
diretamente nas fases de estruturação de processos de governança corporativa da PREVI, bem como na elaboração do Código Previ de
Melhores Práticas de (iovernança COIvorativa.
Wharton School- Philadelphm (EUA), Govcrnança Corporativa ~ lBMEC (RJ), Desenvolvimento Empresarial ~ Fundação Dom Cabral
(MG) e Gestão Ell1presanal - IBMEC (R.I). Funcionário do Banco do Brasil, atuou ainda como Diretor Comercial e Presidente da
Federação das Cooperativas de Consumo dos Funcionários do Banco do Brasil ~ FECOB e Diretor do Conselho de Administração da
Paranapanema S.A.
86
511.01111
.JIJ.IJIJO
199) 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 200 I 2002 2003
87
.. 00
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1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
88
., PREVI subscreve R$ 1,08 bilhão de ações do Banco do Brasil ,. Aquisição de 25% das ações ON da TIGRE, primeira empresa, ,. Consórcio de que participa a PREVI vence leilão da COSERN.
preservando posição acionária que mantinha quando realizada a no Brasil, no segmento de produtos de PVc, e terceira no mundo.
chamada de capital. ., PREVI vence 7 dos 8 leilões de que participa nas áreas de energia
,. Aquisição de 18,6% das ações ON da HERING TEXTIL, elétrica, mineração, telefonia, transporte e portos.
,. A PREVI entra na justiça para garantir direito de recesso na venda empresa com destaque no mercado têxtil.
de suas ações no Banco Nacional, incorporado pelo UNIBANCO >- Ao final de 1997, PREVI conta com 117 conselheiros de
em novembro. O referido direito é a garantia que os minoritários >- PREVI, como outros investidores com perfil de longo prazo, administração e fiscal em 45 empresas, sendo 78 titulares e 39
têm de receber por suas ações o valor patrimonial no caso de adota tendência de migrar suas posições PN para ON, evoluindo suplentes.
mudança de objeto, dentre outros motivos. para uma postura mais ativa na orientação e acompanhamento dos
negócios das empresas em que é acionistas relevantes. ,. Após prejuízos de US$ 125,5 milhões em 1994 e 95, FRAS-LE
,. PREVI assina com FERRONORTE S.A, BRASIL RAIL apresenta lucro liquido de R$ 4,59 milhões, no final de 1996.
PARTNERS LCC e BNDES memorando de entendimentos para >- Principais participações: Fras-Le (3 I ,32%), Paranapanema
participar do projeto FERRNORTE. A integralização, em três (28,05%), Tigre (25,02%), Embraer (25%), Ponta do Félix (25%), >- Tem início novo modelo de gestão compartilhada (Novo Estatuto)
parcelas, até janeiro de 1998, significaria a compra de 25,67% do Bombril (24,95%), Tupy (23,37), Hering Têxtil (23,06%), e regulariza-se, contratualmente com o Banco do Brasil, a questão
negócio. CETERP (22,55%), ACESITA (22,5%), Riocell (21,87%), Kleper dos associados admitidos pelo BB antes de abril de 1967.
Weber (21,71 %), GTD (Escelsa) (21,63%), Hering (19,05%), Cia
>- PREVI e outros fundos participaram de aumento do capital da Real de Investimentos (20,27%), Forjas Taurus (20%), >- Estrutura organizacional da PREVI passa a funcionar com
INEP AR e passaram a deter 34% do capital votante da empresa. Distribuidora Ypiranga (18,16%), Recrusul (17,03%), Polialden diretrizes estabelecidas por um Conselho Deliberativo e
PREVI fica com 1i % das ações ON. (17,03%), Marisol (16,99%). administração de uma Diretoria Executiva, supervisionada por
um Conselho Fiscal. Todos os Órgãos com representação da
>- ACESITA mantém, em 1995, movimento ascendente de negócios, I >- Almyr Klink fala com funcionários da PREVI no encontro sobre patrocinadora e dos participantes, sendo considerado o modelo
repetindo os dois anos anteriores. Planejamento Estratégico. mais democrático dos fundos de pensão brasileiros.
93
2002 2003
~ Queda da cotação das ações leva PREVI a fechar o ano com déficit de R$ 3,61 bilhões. A ., Novos membros da Diretoria da PREVI são empossados em 24 de fevereiro: Presidente, Diretor de
Instituição, com 58% dos ativos aplicados em renda variável, promove reavaliação da Cia Vale Participações e Diretor de Investimentos.
do Rio Doce, o que gera variação positiva de R$ 5,2 bilhões.
., O novo Diretor de Participações declara sua missão de cuidar dos interesses da PREVI nos
." OcorTc a intervenção na PREV I, no periodo de 03 de junho até 24 de julho, que culmina com empreendimentos imobiliários e nas 95 empresas nas quais tem participação em Conselhos de
alterações no Estatuto da Entidade e com'ocação de eleições para membros do Conselho Administração e Fiscal. Afirma apostar no aprimoramento do Projeto de Govelllança Corporati\a, que
Deliberatinl. Caberia a esse Colegiado indicar no\os Diretores, que não mais seriam eleitos. espcrm'a pudesse ampliar a capacidade de controle e gerenciamento daqueles investimentos .
., Em dezembro é aprovada a criação da Gerência de Govelllança Corporativa (GEGOV) Uma ., Kepler Weber apresenta lucro de R$ 14 milhões em 2002, depois que acionistas representando 98%, do
das atribuições da nova gerência seria a coordenação e acompanhamento da implantação do capital promovem completa mudança na companhia. Em 1999, o presidente do conselho de administração,
Modelo PREVI de Govelllança Corporativa. Este processo contemplaria o desenvolvimento de indicado pela PREVI, seria contratado para ficar à fi'ente da diretoria que iniciou a reestruturação baseado
dois sistemas de informação. Um deles serviria de base para a análise e acompanhamento das em três pilares: redução de custos, modernização de processos e mudança de cultura.
empresas paJ1icipadas. O outro, fOllleceria informações para os conselheiros, auxiliando no
acompanhamento e orientação daqueles representantes. ., PREVI nega aquisição de veículos de mídia (jornais e revistas), e na VARIG/TAM, afirmando que o
enfóque era a melhoria da carteira.
, A PREVI e a NIETO auditores e consultores celebram contrato para implantação do Modelo
PREVI de <iovernança Corporativa. A base do desenvolvimento desses sistemas seria o modelo ., Em julho, o Presidente do Conselho Deliberativo, o Diretor de Investimentos, e representantes dos fundos
conceitual elaborado pela Fundação Dom Cabral (FDC), aprovado pela Diretoria Executiva em da PETROS e FUNCEF participam em seminário inte1l1acional sobre gove1l1ança corporativa e
2000. investimento responsável na Holanda.
~ Cerca de 200 conselheiros indicados pela ('REVI para ocupar assentos "n c ~"Il,,'ihns de , PREVi "prf'cmta ri" r"'·'J:.irO de Conselheiros, em novembro, o seu Código das Melhores Práticas de
administração e fiscal das empresas em que participav8 , ... 1;\ ,'I ~m presentes em encontro do Rio Gover"""ça Corporativa. Compareceram 134 representantes.
de Janeiro. No evento foram debatidos os temas governança corporativa, novo mercado, ética
e responsabilidade social e cenários macro-econômicos. ., PREVI apresenta a sexta edição do Balanço Social em dezembro.
~ Decreto nO 4.206, de 23.04.2003, revoga idade minima para aposentadoria dos participantes dos ~ Os ativos de renda variável são segmentados em seis carteiras, com o maior volume concentrado em três,
fundos de pensão. O normativo substituiria Decretos anteriores que fixavam em 55 anos a segundo a Política de Investimentos da entidade.
idade minima para aposentadoria de associados daquelas entidades, bem como o aumento
progressivo de seis meses a cada ano trabalhado, até o limite de 65 e 60 anos, para planos de ., PREVI reúne-se com fundos americanos e europeus, cujos contatos iniciais ocolTeram no 10 Seminário
beneficio definido e contribuição definida, respectivamente. Internacional de Fundos de Pensão. Após, outros encontros ocolTeriam na ABAMEC e APIMEC'.
~ PREVI divulga Balanço Social contemplando dados de 103 empresas em 2003. Seria ~ O presidente do Conselho Deliberativo, declara "não ter encontrado nenhum grande fundo intelllacional que
registrado o crescimento do número de empresas par1icipantes: 76 (1997), 87 (1998), 96 (1999) tenha o nível de par1icipação e o poder de gestão que a PREVI tem nas empresas".
e 102 (2000).
INTRODUÇÃO
No próximo ano, a PREVI completará 100 anos de existência. Um século construindo o maior fundo de pensão
da América Latina que tem como missão:
"Administrar Planos de Beneficios, com gerenciamento eficaz dos recursos aportados, buscando melhores
soluções para assegurar os benefícios previdenciários, de forma a contribuir para a qualidade de vida dos
participantes e de seus dependentes, visando atender suas expectativas e das patrocinadoras".
Nossa história, construída com respeito aos mais altos valores sociais, revela o comprometimento da PREVI
com a sustentabilidade, trabalhando no presente, com a visão do futuro, preservando o legado que nos tem sido
outorgado continuamente pelos nossos associados do Banco do Brasil.
As participações acionárias da PREVI estão distribuíàas pelos diversos setores da economia brasileira e pela
expressividade do capital total investido (R$ 28,5 bilh-"ies - posição em 29 de setembro de 2003) e quantidade de
participações (173 empresas com destaque nacional - posição em 29 de setembro de 2003), nos é conferida uma
grande responsabilidade nos rumos e na geração de valor dos segmentos produtivos do país.
Acreditamos na capacidade que nossas participadas têm de influenciar de forma positiva os aspectos SOClO-
ambientais atuando permanentemente como agentes de mudança que visam o desenvolvimento do Brasil, o
crescimento sustentável, a eliminação das desigualdades e um mundo mais justo.
É por esse motivo que decidimos publicar o Código PREVI de Melhores Práticas de Govemança Corporativa,
que será um instrumento fundamental para nortear as relações entre todos os agentes que atuam em nossas
participadas e naquelas Companhias que partilham es;:es ideais.
Para a PREVI, Governança Corporativa é um conjunto de práticas que visam otimizar o desempenho de uma
Companhia, proteger os investidores. empregadr.s, credores, e outros interessados, facilitar o acesso da
Companhia ao mercado de capitais e proporci,)nar-lhe uma estrutura que defina claramente os objetivos
empresariais, a maneira de atingi-los e a fiscalizaçüo do seu desempenho.
Nosso Código é derivado de pesquisa das mais modernas tendências no âmbito dos investimentos institucionais
e da experiência e maturidade da PREVI na gestãc. de suas participações. Procuramos com ele o equilíbrio de
duas visões: a empresarial, que identifica a Govemança Corporativa diretamente com a maximização de valor, e
a do interesse público, que visa apoiar as empresas, assegurar a prestação adequada de contas e a transparência
no exercício do poder e controle, por meio da criação de incentivos e regras que minimizem as divergências
entre os retornos privados e sociais, protegendo a todos os interessados nas empresas.
I Divulgado pela PREVI por ocasião do V Seminário de Conselheiros organizado em novembro de 2003.
97
DIRETRIZES:
A estrutura de Governança Corporativa deverá incentivar a divulgação oportuna e precisa das informações
financeiras e não financeiras, permitindo que os usuários acompanhem e entendam os fundamentos econômicos
e o desempenho da Companhia de forma inequívoca.
A PREVI recomenda que anualmente se divulgue as po íticas de gestão de contratos de seguro e o resultado do
gerenciamento sistemático de riscos, dentre outros, dos seguintes fatores:
• do setor ou área geográfica
• de grande dependência de insumos
• do mercado financeiro: taxa de juros, de inflação e cambiais, destacando as operações com derivativos e
demais transações não constantes no balanço patrimonial (of! balance-sheet items)
• patrimonial
• ambiental
2 A Global Reporting Initiative - GRI - é uma instituição independente, que tem abrangência e credibilidade
mundial, amparada por ampla rede de organizações pertencentes à sociedade civil. Sua missão é desenvolver e
disseminar a aplicação global do Relatório de Diretrizes de Sustentabilidade, destinado ao uso voluntário por
organizações, para reportar as dimensões econômicas, ambientais e sociais de suas atividades. Endereço
Eletrônico: www.glohalreporting.org
3 O Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social é uma associação sem fins lucrativos, de empresas de
qualquer tamanho e/ou setor interessadas em desenvolver suas atividades de forma socialmente responsável em
um permanente processo de avaliação e aperfeiçoamento. Endereço Eletrônico: www.ethos.org.br
4 O IASB, sediado em Londres, atua no sentido de harmonizar e aperfeiçoar as demonstrações financeiras das
empresas que emitem valores mobiliários em mercados internacionais, buscando, assim, aumentar a
credibilidade e a transparência desses dados, que envolvem mensuração e divulgação de ativos, exigibilidades,
patrimônio e resultados, como pré-condição para o fortalecimento do mercado de capitais. Endereço
Eletrônico: www.iasb.org.uk
5 O US GAAP é o padrão contábil preparado pelos órgãos regulamentadores norte-americanos. As empresas
cujos papéis sào negociados na bolsa de valores norte-americana devem apresentar seus demonstrativos
financeiros neste padrào.
6 Órgão regulamentador norte-americano que estabelece e revisa normas contábeis. Endereço Eletrônico:
www.fásb.org
98
• tecnológico
• de continuidade do negócio
• da atuação dos concorrentes
• de mudanças na legislação ou nos marcos regulatórios
• de cumprimento de normas
• do desfecho de processos judiciais e administrativos em curso
o relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de Governança Corporativa são
adotadas.
Entendemos que as Companhias devem evitar a contratação de serviços de consultoria de seus auditores
independentes. Na hipótese de ocorrência desta circunstância, valorizamos os relatórios que discriminam a
proporção dos serviços de consultoria prestados pelos auditores independentes para a Companhia, suas
controladas ou coligadas, em relação a seus honorários totais, e adicionalmente, o tempo de duração dos serviços
de consultoria contratadas com o prazo de duração superior a um ano.
Devem ser criados Regimentos Internos dos Consel}lOs, Diretoria e demais Órgãos Técnicos e Consultivos a
serem disponibilizados para os integrantes desses Órfãos na data da sua posse.
7
1.4 Transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições de mercado e os contratos
formalizados. Recomendamos que os Estatutos das empresas incorporem a proibição de realizar contratos de
mútuo com partes relacionadas e delas contratar servIços com remuneração baseada em honorários contingentes
ou nas receitas. Adicionalmente, não devem ser n.alizadas transações que estejam em desacordo com os
objetivos da Companhia.
A divulgação completa dessas transações deverá obedecer as melhores normas contábeis internacionais e a
legislação vigente e incluir, no mínimo, as partes envo;vidas, o tipo, as condições, os montantes das transações
realizadas e os saldos em aberto nas datas-base da comunicação.
Recomendamos que a decisão dos administradores e dos acionistas controladores de não divulgar fato relevante
que coloque em risco interesse legítimo da Companhia seja comunicada à CVM.
7 Partes relacionadas. em um sentido amplo, são as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a companhia tenha a
possibilidade de contratar, de realizar operações, em condições que não sejam as de comutatividade e
independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à companhia, ao seu controle gerencial ou
a qualquer outra área de influência (Comissão de Valores Mobiliários).
8 Definição de fato relevante de acordo com a Instrução CVM 358/02 Art. 2°.
99
o sigilo dos fatos relevantes deverá ser preservado restringindo o acesso a essas informações apenas aos
profissionais diretamente envolvidos, antes de sua divulgação pública. Todas as pessoas que tenham acesso a
informações dessa natureza deverão assinar Acordos de Confidencialidade anualmente.
Os níveis de remuneração deverão ser adequados para atrair, reter e motivar os melhores conselheiros e
diretores, atentando-se para as práticas de mercado.
A estrutura de Governança Corporativa deve assegurar os direitos e interesses de todos os acionistas e seu
alinhamento com os direitos dos clientes, empregados, fornecedores, governo e da comunidade em geral. Os
direitos essenciais dos acionistas são:
• participar dos lucros da empresa, decidindo sobre sua destinação, e do acervo da Companhia em caso de
liquidação
• fiscalizar a gestão dos negócios
• ter preferência para subscrever os valores mobiliários da Companhia, exceto nos casos previstos em Lei
• retirar-se da sociedade nas circunstâncias prevIstas em Lei
• direitos iguaIs para as ações da mesma classe
• possibilidade de uso de arbitragem para a solução das divergências entre acionistas e a Companhia ou
entre controladores e minoritários
=> Previsão
O processo de votação deverá ser regulado com clareza pelo Estatuto, especificando as exigências necessárias
para voto e representação de Acionistas em Assembléias.
=> Exercício
Todos os acionistas devem ser informados nas Assembléias sobre normas e procedimentos de votação,
valorizando-se as iniciativas para aumentar a participação naqueles eventos.
Ao fiscalizar a regularidade documental da representação do acionista nas Assembléias Gerais, a Companhia
deverá adotar o princípio da boa-fé, presumindo como verdadeiras as declarações que lhe forem feitas,
devidamente acompanhadas de assinatura de termo de responsabilidade pelas conseqüências decorrentes de
informações prestadas incorretamente.
O voto, entretanto, deverá ser impedido quando não for apresentada a procuração, ou comprovante de custódia
de ações, se elas constarem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante.
Nenhuma outra irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de sua
autenticação, deverá ser motivo para impedir o voto, que será colocado sob julgamento. Nesse caso, caberá á
Companhia, no prazo de 5 dias posterior à Assembléia. contactar o acionista cujo voto foi colocado em dúvida,
notificando-o de provas documentais que demonstrem que o acionista não estava corretamente representado ou
não era titular das ações conforme havia declarado. A Companhia desconsiderará os votos do acionista, que
responderá pelas perdas e danos causados por seu ato.
=> Modificação
Mudanças relativas ao direito de voto de qualquer classe de ações devem ser submetidas à votação dos
detentores daquela classe. Adicionalmente, os demais acionistas devem ser consultados. Essas alterações devem
ser exaustivamente justificadas, como forma de esclarecer e permitir melhor ponderação acerca daquela decisão.
=> Abstenção
Os acionistas devem abster-se de votar nos casos de conflito formal entre o interesse patrimonial do acionista e
da empresa.
O exercício abusivo de voto 13 é vedado aos acionistas controladores e minoritários.
- em CIrcu
=> Percentua I de açoes . Iaçao
- 14
13 Considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de
obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a
companhia ou para outros acionistas (art. J J5. Lei das S.A.)
14 Ações em Circulação - são as ações de emissão da companhia, excluídas aquelas: (i) de titularidade do
acionista controlador. de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual do imposto
de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras
sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito;(iv) de titularidade de
controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas
integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir
101
A PREVI incentiva que suas participadas mantenham um mínimo de 35% do seu capital social, sendo pelo
menos 20'Yo de ações do capital votante em circulação.
3.1 Todos os acionistas de uma mesma classe devem receber o mesmo tratamento
=> Processos e procedimentos das Assembléias de Acionistas:
Todos os acionistas podem:
• acessar, por meio do site institucional a partir da data da publicação do edital de convocação, a agenda e
documentação adequadas para posicionar-se a respeito de decisões a serem tomadas
• ter oportunidade de colocar os assuntos de seu interesse na agenda, acompanhados por material
informativo eventualmente necessário e com apoio de acionistas que conjuntamente detenham 5% do
capital social da Companhia
• pedir informações diretamente aos representantes presentes da Diretoria Executiva, do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria e da Auditoria Independente
A tentativa de conciliação pode incluir a mediação ou ser conduzida para a arbitragem visando apontar soluções.
Neste segundo caso, os Estatutos devem indicar entidades arbitrais em sua cláusula compromissória.
3.6 Decisões relevantes
Cada ação deve ter direito a um voto, independentemente de sua classe, quando forem deliberados assuntos de
alta relevância, tais como:
• alteração do objeto social
• redução do dividendo obrigatório
• venda de ativo estratégico
• liquidação da empresa
4. ÉTICA EMPRESARIAL
A PREVI realiza seus investimentos em empresas rentáveis e socialmente responsáveis que, além de cumprir
com suas obrigações legais, promovem ações que beneficiam as comunidades nas quais estão inseridas,
fornecem condições adequadas de segurança, saúde e desenvolvimento para os trabalhadores, cuidam da
preservação do meio ambiente e do desenvolvimento econômico e social. Os processos prejudiciais ao meio-
ambiente devem ser identificados, revistos e adequados. É imprescindível o uso exaustivo de medidas
preventivas.
J(, O conflito de interesse pode ser caracterizado quando os interesses particulares se sobrepõem - ou mesmo
interferem - nos interesses da companhia como um todo. (Corporate Accountability and Listing Standards
Committee - SEC)
103
• restringir a prestação de serviços de auditoria independente e consultoria pela mesma firma de forma
simultânea
• definir as regras para negociação de valores mobiliários de todas as pessoas que detenham informação
estratégica de caráter privilegiado
• prever a ausência do administrador em conflitos de interesse das discussões e deliberações sobre a
matéria, para que o Conselho de Administração da Companhia possa propor soluções sem
constrangimento
ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA
Os conselheiros e membros dos Comitês indicados pela PREVI são selecionados por um sistema de avaliação
que visa a escolha de profissionais experientes, de comprovada competência técnica.
Da mesma forma, estimulamos que a meritocracia seja o critério que norteie as seleções dos membros de Órgãos
de Governança, procurando atender os interesses da Companhia.
1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o Órgão de deliberação colegiada que deve fornecer o direcionamento
estratégico, fixar as políticas, atuar de forma a proteger o patrimônio da Companhia, assegurar o cumprimento do
objeto social e orientar a Diretoria para maximizar o valor da empresa.
Para desempenhar suas funções, o Conselho de Administração poderá propor a criação de comitês
especializados, dentre os quais mencionamos:
Auditoria Interna; Auditoria; Desenvolvimento Executivo e de Recursos Humanos; Governança Corporativa e
Ética; Financeiro; Executivo
• certificar-se de que o Conselho Fiscal receba cópias dos balancetes, demais demonstrações financeiras e
relatório de execução do orçamento, na mesma data do Conselho de Administração e em nenhuma
hipótese 20 dias após encerrado o mês objeto de análise e avaliação
1.2 Perfil
Recomenda-se que o Conselho reúna membros com as seguintes características:
• disponibilidade de tempo
• visão geral empresarial
• experiência executiva e habilidade negociaI
• em análise de relatórios gerenciais, contábeis e financeiros
• ausência de conflitos de interesse
• alinhamento com os valores da empresa
• conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa
• bons conhecimentos da Lei das S.A. e da legislação do mercado mobiliário
1.4 Funcionamento
O Conselho deverá adotar um regimento com procedimentos sobre suas responsabilidades e atribuições,
periodicidade das reuniões e previsão dos temas que deverão ser analisados pelos Comitês especializados.
Recomendamos o contato regular do titular com o suplente, devendo este também firmar termo de
confidencialidade.
1.5 Mandato
Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral e deverão ter mandato de, no
máximo, 2 anos. .
A reeleição dos conselheiros de administração deve considerar avaliação formal de desempenho, performance do
Conselho, quantidade de mandatos consecutivos, e um programa de rodízio de seus membros.
O controlador ou grupo de controle deve assegurar que haja ao menos um membro de sua indicação para o
Conselho de Administração com reconhecida experiência em finanças, que deverá integrar o Comitê Financeiro.
1.8 Reuniões
Recomendamos que o Conselho de Administração se reúna mensalmente, sem prejuízo de poder convocar e
realizar reuniões extraordinárias.
A presença de todos os conselheiros nas reUllloes deve ser incentivada e facilitada para garantir a
representatividade nas decisões. A ausência em três ou mais reuniões consecutivas merecerá apreciação pelos
demais membros, na reunião seguinte, para avaliação sobre seu encaminhamento à Assembléia Geral.
Os conselheiros devem receber dos diretores os materiais de apoio ao processo decisório, com histórico, análise
técnica, parecer da área responsável e manifestação da Diretoria com antecedência compatível com o grau de
complexidade da matéria - no mínimo 5 dias úteis para matérias de menor complexidade e, no mínimo 10 dias
úteis para as questões de desembolso ou embolso de recursos.
Matérias de grande envergadura, com impacto representativo, deverão ser apresentadas de forma aprofundada
em mais de uma reunião anteriom1ente à deliberação j'nal.
Não permitir a inclusão na pauta de tópico "assuntos ~crais", evitando-se, ainda, a prática da apreciação de itens
extrapauta e decisões tomadas ad referendum do Conselho de Administração.
A pauta da reunião deve ser proposta pelo Presidente de, Conselho, destacando-se os assuntos que serão objeto
de deliberação e aqueles que serão objeto de apreSenb(;ão.
As atas devem ser redigidas com clareza e regist ··ar todas as decisões tomadas, sendo objeto de leitura e
aprovação formal.
As atas devem ser assinadas antes do encerramento das reuniões e as divergências registradas.
1.9 Remuneração
O montante global de remuneração dos membros do COllselho de Administração será fixado pela Assembléia-
Geral que os eleger e não deverá ser inferior, para «l.d, membro em exercício, a 10% da que for atribuída ao
Presidente da Companhia, não computados beneficios, verbas de representação e participação nos lucros daquele
executivo.
2. DIRETORIA EXECUTIVA
A Diretoria Executiva representa a Companhia e deverá atuar de forma a prover os demais Órgãos com
informações completas, fidedignas, bem fundamentZldas e tempestivas, sempre com a visão de atender aos
legítimos interesses da Companhia.
2.2 Perfil
Os membros da Diretoria devem, preferencialmeate. ter experiência no setor e, principalmente, na área em que
atuarão.
2.3 Mandato
Deve ser estabelecido no Estatuto, não sendo supe"ior a 3 anos, e permitida a reeleição.
As Companhias devem ter um plano de sucessão daramente definido.
Responde pelo desempenho, atuação da empresa. e coordenação das atividades das demais Diretorias, assim
como a representa perante o público externo.
2.6 Reunião
A Diretoria deverá reunir-se, ordinariamente, a cada 15 dias, e, extraordinariamente sempre que necessário.
As atas das reuniões de Diretoria deverão ser encaminhadas para os Conselhos de Administração e Fiscal até 15
dias após sua realização.
A Diretoria deve realizar apresentações semestrais sobre os trabalhos realizados para o Conselho de
Administração ou seus Comitês, estimulando o entrosamento entre os Órgãos e esclarecimentos das dúvidas.
108
2.7 Remuneração
Deve ser atribuída considerando-se a política de cargos e salários da Companhia. Deve considerar que parte da
remuneração seja variável, baseada nas metas da geração de valor e responsabilidade social estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
3. CONSELHO FISCAL
A atuação do Conselho Fiscal auxilia a governabilidade da Companhia e seu funcionamento deve ser previsto
em caráter permanente no Estatuto.
Garante o exercício do direito dos acionistas de fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Sua função fiscalizadora
independente é reforçada pela atuação individual dos conselheiros prevista em lei.
As atribuições do Conselho Fiscal conferidas pela lei rão poderão ser outorgadas a outro Órgão da Companhia.
• fiscalizar a utilização inadequada dos ativos da empresa e abusos nas transações entre partes
relacionadas
• realizar análises individuais ou em conjunto, sobre os relatórios da administração, propostas dos
Órgãos de administração e demonstrações financeiras, para apresentação à Assembléia Geral
• verificar a existência e o cumprimento de regras para a avaliação, assinatura e execução de contratos de
fornecimento de longo prazo, que tenham valores relevantes ou condições não usuais, dando ênfase
àqueles com grau de concentração dos negócios relevante e os relacionados a empresas ligadas e
acionistas
• analisar e manifestar-se sobre os contratos de mútuo de qualquer tipo, com especial atenção para
aqueles firmados entre empresas relacionadas
• discutir com os auditores independentes, auditores internos, o contador e o chefe da controladoria o
resultado da avaliação do sistema de controles internos, visando seu aprimoramento, certificando-se de
que as recomendações efetuadas e não contestadas pela Diretoria sejam implantadas no período máximo
de 180 dias
• dar conhecimento ao Conselho de Admimstração das falhas relevantes que possam afetar a exatidão das
demonstrações financeiras
• realizar análise pormenorizada das variações significativas ocorridas em contas relacionadas com
beneficios para o corpo gerencial
• analisar as políticas de doações, propaganda, contratação de consultorias e concessão de descontos
comerciais e os mecanismos internos de acompanhamento do seu cumprimento
3.2 Perfil
Recomenda-se que o Conselho reúna membros com as seguintes características:
• disponibilidade de tempo
• habilidade negociai
• formação acadêmica na área contábil-financ ~ ira
• experiência em análise de relatórios gerenciais, contábeis e financeiros
• ausência de conflitos de interesse
• conhecimento das melhores práticas de Gove;'nança Corporativa
• bons conhecimentos da Lei das S.A. e da legislação do mercado mobiliário
Recomendamos o contato regular do titular com o suplente, devendo este também firmar termo de
confidencialidade.
3.4 Mandato
Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembléia Geral e deverão ter mandato de exercício,
devendo-se limitar a reeleição a dois mandatos consecutivos.
O controlador ou grupo de controle deve assegurar que haja ao menos um membro de sua indicação para o
Conselho Fiscal com reconhecido conhecimento em auditoria.
3.6 Desempenho do Conselho
O Conselho Fiscal deve realizar auto-avaliação no encerramento de seu mandato baseada em critérios objetivos,
contratados inicialmente, considerando o desempenho do Conselho como um todo e de cada um de seus
membros individualmente. A freqüência deverá ser um dos itens da avaliação.
3.7 Reuniões
Recomendamos que o Conselho Fiscal se reúna mensalmente, sem prejuízo da realização de reuniões
extraordinárias, quando necessário.
A presença de todos os conselheiros nas reuniões deve ser facilitada e incentivada, a fim de garantir a maior
representatividade dos acionistas e controle sobre as operações da Companhia.
Deverá ser distribuída pauta das reuniões com antecedência mínima de 5 dias úteis, acompanhada, quando
necessário, de material informativo sobre os temas a serem tratados.
As atas devem ser redigidas com clareza e registrar todas as discussões, divergências e decisões tomadas, e
assinadas antes do encerramento das reuniões.
3.8 Remuneração
Os níveis de remuneração deverão ser suficientes para atrair, reter e motivar profissionais que acumulem as
qualidades e experiências necessárias aos Conselhos Fiscais das Companhias nas quais investimos.
A remuneração dos Membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da funç~,(), será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, e não poderá ser
inferior, para cada membro em exercício, a 10%) da que, em média, for atribuída ao conjunto da Diretoria, não
computados beneficios. verbas de representaç50 e participação nos lucros.
4. COMITÊS
Deverão ter previsão estatutária e ser regula! ilentados por Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de
Administração, que definirão claramente telT'po de duração, atribuições e subordinação. O Conselho poderá
instituir Comítês para seu assessoramento que não aqueles previstos no Estatuto.
Deverá ser garantido acesso às reuniões a todos ()s membros do Conselho de Administração.
A multiplicidade e a diversidade de temas sugerI. a criação de Comítês específicos para que o Conselho execute
integral e eficientemente suas atribuições. Os principais temas de competência do Conselho que devem ser
abordados pelos comitês são os seguintes:
• Auditoria Interna
• Auditoria, nos termos preconizados na Lei Sarbanes-Oxleyl8
• Desenvolvimento Executivo e Recursos Humanos
• Governança Corporativa
• Ética Corporativa
• Finanças
• Estratégia Corporativa
A PREVI recomenda que todas as Companhias tenham pelo menos dois Comitês:
• Comitê de Auditoria Interna
• Comitê Executivo, que reunirá os temas daqueles que não forem instituídos.
A gestão dos Comitês terá início com a nomeação de seus membros, realizada em reunião do Conselho de
Administração e seu término deverá coincidir com o tina I do mandato desse Conselho.
18 Sarbanes-Oxley Act (2002) lei promulgada nos Estados Unidos da América, com o intuito de disciplinar o
mercado de capitais. Dispõe sobre exigências contábeis para evitar a repetição de fraudes.
111
Podem participar conselheiros, diretores ou profissionais independentes que tenham conhecimento específico na
área em que atuarão.
Os Comitês devem:
• ser presididos por membros não-executivos do Conselho de Administração
• possuir, preferencialmente, ao menos um conselheiro não-executivo, assim como cada conselheiro não-
executivo deve integrar ao menos um Comitê
• propor a contratação de serviços externos de consultoria quando considerada necessária, respeitando o
orçamento anual e plurianual da Companhia
• ser avaliados anualmente
Quando houver escolha dos Membros de Comitês, as regras de acumulação e de renovação dos cargos deverão
ser observadas, sempre visando a oxigenação nos Órgãos de Governança da Companhia.
O número de membros fixos de cada Comitê não deve, a princípio, superar a metade mais um dos membros do
Conselho de Administração.
Deve acompanhar o relacionamento entre Auditoria Independente, Auditoria Interna e o Conselho Fiscal. Para
tal, devem se reunir regularmente com os auditores ;~ conselheiros fiscais, sem a participação da Diretoria.
O Comitê de Auditoria Interna deverá ser composto por membros com experiência e conhecimentos em
contabilidade, auditoria e finanças.
Deve reunir-se preferencialmente de forma conjunta com o Conselho Fiscal, nos casos de coexistência, a fim de
eliminar sobreposição de taretàs e agir de forma sinérgica.
19 SEC ~ Securities & Exchange Commission é o órgão regulador do mercado acionário norte-americano e tem
como objetivo primário proteger seus investidores e manter a integridade de seu mercado de títulos e valores
mobiliários. Desempenha função similar à da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Endereço Eletrônico:
www. sec.gov
112
Quando não tiverem sido instituídos o Comitê de Governança Corporativa e Ética, o Comitê de
Desenvolvimento Executivo e Recursos Humanos e o Comitê Financeiro, o Comitê Executivo deverá acumular
suas responsabilidades e atribuições,
5. AUDITORIA INDEPENDENTE
A legislação brasileira e a dos países nas quais as empresas brasileiras transacionam seus valores mobiliários
exigem a auditoria anual e a revisão trimestral nas demonstrações financeiras,
O trabalho de Auditoria Independente deverá ser acompanhado pelo Comitê de Auditoria Interna.
Os dispositivos adotados para preservação de independência devem necessariamente ser transmitidos aos
acionistas e demais investidores. Dentre eles, destacam-se:
• contratação por período máximo de 5 anos
• recontratação sujeita a avaliação de independência e desempenho
• declaração de independência requerida anualmente de todas as pessoas da equipe de auditoria
independente, observados a legislação e os regulamentos em vigor
• LEGISLAÇ'ÃO SETORIAL
• ESTATUTO SOCIAL DAS EMPRESAS
• ACORDO DE ACIONISTAS
• REGIMENTOS INTERNOS
• DEMONSTRATIVOS DAS COMPANHIAS -- 3 t'JLTIMOS IAN e 4 ÚLTIMOS ITR