Havanna Holding S.A. ‘Memoria y Estados Financleros Consolidados A131 de diciembre de 2019 y 2018 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, presentado en forma comparativaHavanna Holding S.A. Estados Financieros Consolidados indi Memoria Resefia informativa Estado consolidado de Resultados Estado consolidado de Otros Resultados Integrales Estado consolidado de Situacién Financier Estado consolidado de Cambios en el Patrimonio Estado consolidado de Flujo de Efectivo Notas a los Estados financieros Consolidados Nota 1 — Informacién general Nota 2— Normas contables y bases de preparacién Nota 3 - Estimaciones Nota 4 Gestién del riesgo financiero Nota §~ Estimaciones y juicios contables Nota 6 ~ Informacién por segmentos Nota 7 — Ingresos por ventas Nota 8- Otros ingresos y otras pérdidas Nota 9 Ingresos y costes financieros Nota 10 ~ Costo de ventas, gastos de administracién y comercializacion Nota 11 - Impuesto a las ganancias corriente y diferido Nota 12 ~ Ganancias por accion Nota 13 ~ Propiedades, plantas y equipos Nota 14 ~ Activos intangibles y llave de negocio Nota 15 - Instrumentos financieros por categoria Nota 16 — Créditos por ventas Nota 17 - Otros créditos, Nota 18 - Inventarios Nota 19 ~ Efectivo y equivalentes de efectivo Nota 20 ~ Capital sociat Nota 21 ~ Otras reservas. Nota 22 ~ Cuentas por pagar Nota 23 ~ Deudas sociales Nota 24 ~ Deudas fiscales Nota 25 - Préstamos Nota 26 ~ Otros pasivos Nota 27 ~ Dividendos por acci6n Nota 28 ~ Provisiones y otros cargos Nota 29 ~ Compromisos Nota 30 ~ Transacciones con partes relacionadas Nota 31 - Compra y puesta en marcha de Planta Fabril Nota 32 — Activos y pasivos por derechos de uso Nota 33 - Contexto econémico en que opera la Sociedad Nota 34 ~ Capital de trabajo Nota 35 — Hechos posteriores Informe de los auditores independientes Informe del Comité de AuditoriaMemoria Sefiores accionistas En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales -19.550- en su articulo 66° y de las normas estatutarias vigentes, este Directorio tiene el agrado de someter a la consideracién de los accionistas, esta memoria, la documentacién contable como asi también el Inventario General correspondiente al Ejercicio Econémico N° 17 finatizado el 31 de diciembre de 2019. En la presente memoria se hace referencia a lo acontecido en nuestra subsidiaria Havanna SA por influir directamente en nuestra sociedad producto de contar con el control de la misma en un 95,4545%, Aspectos sallentes del ejercicio Lanzamient 1s productos, Alo largo del presente ejercicio se produjo el lanzamiento de una serie de nuevos productos de pproduccién propia como asi también la incorporacién de novedades gastronémicas que le otorgan una mayor variedad a nuestra carta para los locales. Tal es el caso de las cuatro variedades de Frutos ‘Secos (chips de dulce de leche, café en grano bariado en chocolate, chocolate 70% cacao en trozos y frutas deshidratadas). Cada presentacién contiene almendras, castaias de caji y nueces tostadas, ‘Acompafiando alla tendencia mundial en packaging de regalo, siendo presentaciones diferenciales para ‘aeropuertos, hemos desarrollado un Pouch Mini Alfajores exclusivo para los viajeros, el cual contiene 28 unidades de producto (mini alfajor bafiado en chocolate con leche y mini alfaor bafiado en chocolate blanco); a fa fecha el mismo s6lo se puede adquirir en el Free Shop del Aeropuerto Internacional de Ezeiza, Con una gran aceptacién por parte de nuestros clientes se posicioné en el podio de los 3 productos més vendidos en ese canal. ‘También hemos incorporado para la venta en locales a modo de merchandising 2 variedades de Vaso ‘Térmico de acero inoxidable de diserio exclusive (uno color negro y el otro color amarillo). La promocién de lanzamiento inclufa la entrega de un cupén que le daba acceso al cliente a 4 recargas gratis de café ot Hacia fin de afio hemos lanzado Semilia, un nuevo producto siendo el mismo una completa innovacién ppara la empresa como asi también para la categoria, Se trata de algo distinto a todo lo conocido hasta ‘ahora, es un alfajor sin gluten, hecho con 6 tipos de semillas diferentes (Chia, sésamo, girasol, amapola, lino y quinoa), azicar mascabo y harina de arroz. Ademas tiene una capa de nuestro inconfundibie ‘chocolate 70% cacao puro y el mas rico dulce de leche Havanna 0% grasas. Caracteristicas que lo hacen liviano y Unico. Semilia es el resultado de una investigacién de nuestro departamento de innovacién y desarrollo que junto a un destacado grupo de asesores han logrado este producto. Estamos ‘seguros marcara tendencia durante los préximos afios. Apto para el consumo de aquellos que padecen de celiaquismo, Semilia es producido en nuestra planta industrial del parque industrial de Batan, en el partido de General Pueyrredén, en la provincia de Buenos Aires, en un sector de la fabrica ‘especialmente acondicionado para tal efecto. Certiicada SIN TACC, es una de nuestras ltimas inversiones edilicias llevada a cabo en este ejercicio. El lanzamiento se llev6 a cabo durante e! mes de diciembre y como ya es tradicién, en un principio estara disponible sdlo en la costa atléntica para que luego del festejo de las pascuas se realice el lanzamiento en el resto del pais y para que durante el segundo semestre podamos dar a conocer Semilia en los paises donde contamos con presencia. La ‘comercializacién es en una exclusiva presentacién de 8 unidades. EI envoltorio individual esta herméticamente sellado lo que garantiza la seguridad requerida para un producto SIN TACC. ‘Aprovechando esta inversion se trasladé a esta nueva seccién de la fabric la produccién de las barritas de cereal, que si bien ya no contenian TACC, a partir de esta modificacion se logré ta certiicacién para que el producto sea apto para celiacos. Continuando con la permanente actualizacién de la carta para los locales se han incorporado durante el afio productos en diferentes categorias que refuerzan el concepto de ofrecer una amplia variedad de opciones a los clientes. Se actualizaron los productos que componen la oferta de Ja pasteleria en Cuadraditos (rogelito, Brownie, Pastafrola, Limén y Frutos secos); se modemizé la linea de Lattes incorporando un nuevo sabor de 70% cacao puro. Para el inviemo se lanzaron 2 exquisitas variedades de Sopas (Arvejas y Calabaza) y 2 Cazuelas (Pollo al oreganato y Came desmechada con ‘champignones) cada uno de ellas viene contenida en un pan de campo, lo cual brinda un valor agregadoa estos productos. ‘Como todos los afios, las celebraciones de ocasiones especiales para la comunidad son acompafiadas ‘con productos diseflados puntualmente para los festejos y en algunos casos con comunicacién alusiva, Tal es el caso de: Pascuas: A la oferta de productos tradicionales de pascuas se le suma para los més pequefios Huevos con licencia de Minions. Dia de la Madre: Disefios exclusives de la reconocida artista Car Pintos en Latas contenedoras de Trufas y Coronitas. Navidad y Afio Nuevo: El ya tradicional Pan Dulce y los Mini Alfajores en pouch alusivos a Papa Noel, La linea de productos de navidad se complet6 con las Pailas de Almendras y Chocolate, ‘Avellanas y Chocolate y Mani y Chocolate. Estrategia y Perspectivas En el orden productivo, Con el objetivo de poder fabricar productos sin TACC certificados, durante el ejercicio, se llevo a cabo la adecuacién de una parte de la planta ubicada en el Parque industrial de Batén, en el partido de General Pueyrredén, en la provincia de Buenos Aires. También en el edifcio de la fabrica de La Perla ubicado en la misma ciudad y se adecuaron las instalaciones con el mismo objetivo. Creemos que este es un paso mas hacia ta consolidacién del liderazgo en el mercado, ‘marcando el rumbo de los préximos afios en cvanto a una alimentacién més saludable y natural Logistica, Continuando con los cambios iniclados en 2018, en orden de la logistica y distribucion, se ‘consolidé el camino en cuanto a la terciarizacién del servicio de picking para todo el mercado local con tun proveedor de logistica local. La incorporacién de este servicio cumple con el objetivo de lograr una ‘mayor efectividad en la entrega de los productos con costos totalmente variables a la demanda, Recursos Humanos. Se dio continuidad a la implementacién de la plataforma e-learning para la ‘capacitacion de todos los empleados de locales propios y franquiciados nacionales e intemacionales de la compafiia. Los contenidos disponibles tienen como ejes tematicos la presentacién de la Compaiiia y su historia, los productos Havana, el servicio al cliente y los procesos operativos y administrativos de tuna sucursal, La puesta en funcionamiento de esta herramienta ratifica la estrategia de la compafia de Ja bisqueda permanente en la mejora continua y la estandarizacién de los procesos para toda la cadena. Expansién internacional, Desde el afio 2004, Havana ha iniciado un proceso sostenido de expansién internacional, lo que continuara siendo uno de los principales pilares de crecimiento de ventas de sus productos. Su objetivo es continuar ampliando la demanda potencial y diversificar el riesgo comercial. La Compafiia apuesta permanentemente al crecimiento en las principales ciudades de América Latina, imponiendo la marca Havanna como una marca regional, adaptada a aspectos idiosincrasicos de cada pals. En materia de expansion, durante el ejercicio, tuvieron lugar una serie de aperturas en los mercados donde ya la marca cuenta con presencia. Sin lugar a dudas, el 2019 marca un hito en materia de {desarrollo internacional ya que con la apertura de 33 locales, distribuidos en 19 de las 23 provincias que ‘componen e! pals, tuvo lugar la apertura nimero 100 en el mercado de Brasil. De esta forma el pais vvecino se consolida como el mayor mercado para la empresa fuera de la Argentina. Los otros mercados que vieron aperturas ylo cierres de locales a lo largo del ejercicio fueron: Paraguay, en la ciudad capital ‘de Asuncién, con 2 aperturas; Chile, en Santiago de Chile, abrié 1 nuevo local; En Peri tuvieron lugar la apertura de un nuevo local y el cierre de otro, ambos en la Ciudad de Lima. Durante el ejercicio se lievé a cabo la renovacién del contrato de franquicia con el franquiciado actual de Bolivia. El contrato prevé la apertura de 2 nuevos locales y la operacién permanente de 4 locales, También contempla el ago mensual de! 4% de regalias calculadas sobre las ventas netas de impuestos al publico. De esta manera, al finalizar el ejercicio, la Red Internacional de Havanna contaba con 148 locales en el exterior dlstribuidos por pais de la siguiente forma: Brasil 100 Paraguay 15 Venezuela 11 Pera 8 Chile 8 Bolivia 2 Espafia 2Estados Unidos 1 Ecuador 1 En 2019 se llevé a cabo la incursién en nuevos mercados como es el caso de Canada de la mano de lun distribuidor que atiende tiendas de delicatessen de venta de productos alimenticios; también se destaca la incorporacién de un nuevo cliente en el norte de Chile, es la tienda free shop ubicada en la ciudad de Iquique, y la oferta de productos en la tienda de a bordo de Colonia Express, un servicio de buques que une la ciudad de Buenos Aires con ciudad de Colonia en la Repablica Oriental del Uruguay. ‘Mayor penetracién en el mercado local, Havana pretende continuar aumentando su participacién en os mercados en los que opera a través de la apertura de nuevas bocas de venta, tanto propias como franquiciadas, sumando presencia en shopping malls, y negocios boutique y una mayor presencia en ‘aeropuertos domésticos @ internacionales. Continuando con la bisqueda permanente de satisfacer las, necesidades de los clientes se ha incursionado en nuevos modelos de negocio con la apertura de 3 locales con la modalidad de autoservicio en Capital Federal (2 locales operados como propios y 1 bajo ‘el modelo de franquicia), dejando de lado la tradicional asistencia a la mesa. La propuesta incluye modernas paredes de video que de manera dinémica proyectan el ment especifico para cada banda horaria. Hasta ahora estas propuestas han sido muy bien recibidas por parte de los clientes. La explotacién de la marca Havana como una marca identificada con Argentina, que resulte la primera ‘opcién de souvenir tanto para argentinos como para extranjeros, continuaré siendo una de las principales herramientas de venta, Asimismo, se procura obtener una mayor penetracién en el mercado a través del lanzamiento permanente de nuevos productos. Lanzamiento de Nuevos Productos, Semilia es el resultado de una investigacién de nuestro ‘departamento de innovacion y desarrollo que junto a un destacado grupo de asesores han logrado este producto que estamos seguros marcaré tendencia durante los préximos afios. Apto para el consumo de ‘aquellos que padecen de celiaquismo, Semilia es producido en nuestra planta industrial del parque industrial de Batdn, en el partido de General Pueyrredén, en la provincia de Buenos Aires, en un sector de Ia fabrica especialmente acondiclonado para tal efecto. Certificada SIN TACC, es una de nuestras Ultimas inversiones edilicias llevada a cabo en este ejercicio. El lanzamiento se llevé a cabo durante el mes de diciembre y como ya es tradicién, en un principio estaré disponible sélo en la costa atléntica para que luego del festejo de las pascuas se realice el lanzamiento en el resto del pais y para que ‘durante el segundo semestre podamos dar a conocer Semilia en los paises donde contamos con presencia, La comercializacién es en una exclusiva presentacion de 8 unidades. El envoltorio individual esta herméticamente sellado lo que garantiza la seguridad requerida para un producto SIN TACC. Aprovechando esta inversién se trasladé a esta nueva seccién de la fébrica la produccién de las barritas de cereal, que si bien ya no contenian TACC, a partir de esta modificacion se logré la certificacién para que el producto sea apto para celiacos. Acompafiando a la tendencia mundial en packaging de regalo, siendo presentaciones diferenciales para aeropuertos, hemos desarrollado un Pouch Mini Alfajores. exclusivo para los viajeros, el cual contiene 28 unidades de producto (mini alfajor bafiado en chocolate ccon leche y mini alfajor bafiado en chocolate blanco). Havanna Halreado, Continuando con la nueva estrategia comercial, se siguié adelante con el nuevo ‘modelo de negocio Havana Haireado, realizando cinco aperturas como local propio y ocho aperturas ‘con el formato de Franquicia, Esta nueva imagen e identidad de marca, es cada vez més aceptado por parte de los clientes. Mes @ mes se va consolidando en la franja horaria del mediodia como una alternativa para los almuerzos, lo que permite ampliar la oferta de productos. Tal es el caso de a ‘actualizacién de los productos que componen la oferta de la pasteleria en Cuadraditos (rogeito, Brownie, Pastafrola, Limén y Frutos secos); También se modemizé la linea de Lattes incorporando un nuevo sabor de 70% cacao puro. Y para el invierno se lanzaron 2 exquisitas variedades de Sopas. (Arvejas y Calabaza) y 2 Cazuelas (Pollo al oreganato y Carne desmechada con champignones) cada tuno de ellos viene contenido en un pan de campo, lo cual brinda un valor agregade a estos productos, En linea con el desarrollo estratégico del nuevo modelo de negocios Havana Haireado, donde cada vvez se presenta una mayor oferta de productos, durante este ejercicio se consolidé el radical cambio iniciado en 2018 a través de la inversién de nuevos hornos en todos los locales que nos permite mejorar el desarrollo de nuevos productos Haireados.Consideramos que los negocios continuardn por la senda del crecimiento de la mano de la apertura de ‘nuevos locales tanto sea en Argentina como en el exterior como lo venimos haciendo en los ultimos afios y estimamos para los negocios actuales un nivel de venta en volimenes similares a los de! presente ejercicio. La red en Argentina culminé el 2019 con 232 locales; 56 propios y 176 franquiciados. Politica ambiental Mediante la Politica de Inocuidad se expresa el compromiso de la direccién para el mantenimiento de la certificacién HACCP. Nuestras plantas industriales cuentan con certiicado de Aptitud Ambiental otorgado por la Secretaria de Medio Ambiente de la Municipalidad de General Pueyrredén, tratamiento de efluentes liquidos con el objeto de ajustar el vuelco dentro de los parametros exigidos por el ADA (Autoridad del Agua) y OSSE. ‘Anualmente se realiza la Medicion de Descarga de Efluentes Gaseosos a la Atmésfera en ambas plantas y cada 2 afios se renueva el permiso de Descarga de Efluentes Gaseosos a la Atmésfera realizado por laboratorios homologados por la OPDS (Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible) 'Nuestras plantas industriales cuentan con un sistema de Separacién, Compactado y Retiro de Cartones. Reciclables. A su vez contamos con una Norma BPM 2.2.5 GESTION DE RESIDUOS respecto al separado del resto de los Residuos Reciclables mediante Bolsas Verdes como lo establece la Ordenanza de Separacién de Residuos Sélidos. ‘Se encuentran inscritas al Registro de Operaciones de Residuos Especiales exigido por la OPDS, realizandose: - La separacion de desechos que contengan mercurio © compuestos de mercurio (tubos fluorescentes, lamparas bajo consumo, etc). -Mezclas y emulsiones de desecho de aceite y agua o hidrocarburos y agua (guantes, trapos con vestiglos de aceltes, etc). = Desechos de la preparacién y uso de tintas, colorantes, pinturas, lacas 0 bamnices (envases vacios de tintas, pinturas, soiventes, etc). Nuestras plantas industriales se encuentran registradas ante la FDA por Bioterrorismo. A su vez ‘contamos con un sistema OEA (Operador Econémicamente Autorizado) para exportacién, el cual ya se ‘encuentra autorizado por AFIP. tra informacion La retribucién y demas beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia de nuestra ‘Subsidiaria Havanna al 31 de diciembre de 2019 ascienden a $69.011.296 . La Alta Gerencia, es quien Constituye la maxima autoridad en la toma de decisiones operativas y es responsable de asignar los recursos. Havanna Holding ha abonado en el ultimo ejercicio honorarios a sus directores por $ 1.346.676, Durante el ejercicio Havana Holding constituyé una reserva legal de $10.885.024 atento a las normativas vigentes. Los dividendos abonados en 2019 fueron de $422.778.447 ($9 por accién). Al 31 de diciembre de 2019 no existen dividendos pendientes de pago. Los dividendos abonados en 2018 fueron de $187.200.365 ($3,99 por accién). Al 31 de diciembre de 2018 no existen dividendos pendientes de pago.El ejercicio econémico finalizado el 31 de diciembre de 2019 arrojé una ganancia de $ 126.710.459, siendo los resultados acumulados de la Sociedad al cierre del mencionado ejercicio econémico de $ 141.273.895. El Directorio propone a los Sres. Accionistas: (1) distribuir los resultados acumulados de la Sociedad al cierre del ejercicio econémico 2019 conforme al siguiente detalle: (i) la suma de {$6.335.523 a la integracion de la reserva legal de la Sociedad: y (i) la suma de $ 134.938.372 al pago de dividendos en efectivo a favor de los Sres. Accionistas; y (2) desafectar la Reserva Facultativa de la Sociedad por hasta la suma de $ 536.211.024 a fin de destinar la misma al pago de dividendos en efectivo a favor de los Sres. Accionistas. Asimismo, se hace saber a los Sres. Accionistas que, al momento de someter a consideracién de la correspondiente Asamblea de Accionistas el pago de dividendos propuesto por el Directorio en los puntos (1)(i) y (2) precedentes, la distribucién de utilidades. serd tratada en la moneda de fecha de celebracién de la Asamblea de Accionistas mediante la utilizacion del indice de precios correspondiente al mes anterior a la celebracién de la mencionada Asamblea, de ‘conformidad con lo dispuesto por el inciso e), del punto 1) del articulo 3° del Capitulo Ill del Titulo IV de las normas de la Comisién Nacional de Valores. Como todos los afios este Directorio agradece el esfuerzo y la dedicacién del personal de la compatiia, la confianza de nuestros franquiciados y el compromiso de los proveedores. Sin el compromiso de todos no podria sustentarse el crecimiento en el tiempo de la compafiia. EL DIRECTORIO Ciudad Auténoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2020. Carlos Giovanelli VicepresidenteAnexo! Informe sobre el grado de cumplimiento del Cédigo de Gobiemo Societario por el ejercicio finalizado el 31/12/2019. ‘Anexo IV del Capitulo | del Titulo IV de fas Normas de la Comisi6n Nacional de Valores A) LAFUNCION DEL DIRECTORIO Principios |. La compafia debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que seré el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compafia. El Directorio es el guardian de la companiia y de los derechos de todos sus Accionistas. Il, El Directorio deberd ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En ‘su actuacién, el Directorio deberé garantizar la observancia de los mas altos estandares de ética € integridad en funcién del mejor interés de la compati Ill. El Directorio debera ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la vision y mision de | la compariia, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberd involucrarse constructivamente con la gerencla para asegurar el correcto desarrollo, ejecucién, ‘monitoreo y modiicacién de la estrategia de la compafia. IV. El Directorio ejercera control y supervisién permanente de la gestién de la compatiia, asegurando ‘que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementacién de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. \V. El Directorio deberd contar con mecanismos y politicas necesarias para ejercer su funcién y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la vision, misién y valores de la compafia, ‘Tanto el Directorio de Havanna Holding S.A. (en adelante, ta “Emisora") como el Directorio de Havana S.A. (en adelante, la "Sociedad), principal controlada de la Emisora, alientan y fomentan conductas que ‘sustentan la flosofia de la empresa como son la ética, honestidad, responsabilidad, credibilidad y transparencia, Ello se ve reflejado en el manejo diario tanto de la Sociedad como de la Emisora asi ‘como también en las distintas acciones llevadas a cabo por el Directorio de la Sociedad y de la Emisora ‘en el desemperio de sus cargos. Al respecto, se destaca que todos los miembros del Directorio de la Emisora como los del Directorio de la Sociedad actian bajo los mas altos estandares de ética en sus decisiones que afectan el dia a dia de la empresa y en las decisiones a largo plazo. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Cédigo de Etica y Conducta, el cual, entre otras cuestiones, ‘orienta la actuacién de la Sociedad y de sus empleados hacia una gestién responsable. Dicho Cédigo implica una declaracién explicta de los valores, principios éticos y normas de conducta de la empresa. Asimismo, el Cédigo de Etica y Conducta de la Sociedad es revisado periédicamente, adecuandolo a la realidad politica, social y econémica de cada periodo y debe ser suscripto por todos los empleados de la Sociedad, El Cédigo de Etica y Conducta debe ser suscripto por todos los empleados de la Sociedad al momento. ‘en que ingresan ala compafiia. Asimismo, toda modificacién del Cédigo de Etica y Conducta es enviada 1a los empleados de la Sociedad para su conocimiento. 2. El Directorio fija la estrategia general de la compaiiia y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideracién factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementacin mediante la utilizacién de indicadores clave de desempefio y teniendo ‘en consideracién el mejor interés de la compafia y todos sus accionistas.Los Directorios de la Emisora y de la Sociedad revisan, someten a discusién y aprueban el plan estratégico de negocio asi como los objetivos de gestién y presupuestos anuales. También realizan el ‘seguimiento y control de los desvios mensualmente, a través de reuniones, donde se revisan los reportes elaborados por el rea de Planificacién. Mensualmente, los Directores de la Sociedad se rane con el Gerente General, Gerente de Operaciones, Gerente de Auditoria Interna, Gerente de Finanzas y el Gerente de Expansion y Desarrollo a fin de tratar los objetivos de gestion, el presupuesto anual y el seguimiento de mismo. Asimismo, en dichas reuniones se presenta el Plan Estratégico del Negocio, Los Directorios resuelven sobre las decisiones y planes de inversién relevantes de la Sociedad y de la Emisora, segiin corresponda, asi como las poliicas de financiacién de las mismas. También, llevan el control periédico de las mismas a través de distintos reportes elaborados por las gerencias involucradas. ‘Atal in, los Directores acuerdan conjuntamente con las gerencias cudles son los indicadores que éstas ‘deberén presentar al Directorio a los fines de supervisar la implementacién de la estrategia acordada. Mensualmente, las gerencias presentan al Directorio los siguientes indicadores: Estado de resultados General, Estado de Resultados por canal, Estado de Resultados por Ventas, Estado de Resultados por Productos, Lanzamientos, Indices de productividad de fabrica, Indices de compras, y Flujo de Efectivo. Adicionalmente, se le da especial participacién a la Gerencia de Auditoria Interna de la Sociedad, la cual tiene a su cargo investigar y reportar de manera inmediata cualquier situacion atipica que se pueda dar durante el desarrollo del proyecto, aplicando los mecanismos de contralor estandarizado de la Sociedad. La Sociedad garantiza mediante sus circuitos administrativos la emisién de reportes para la toma de decisiones. Los canales de comunicacién y el fujo de informacién entre la Gerencia y el Directorio son revisados periddicamente adecudndolos tanto tecnolégica como operativamente, a as necesidades de cada momento. El Directorio de la Sociedad, y el de la Emisora respectivamente, verifican en forma periédica ta ‘evolucién de tos planes y la estrategia a través de los reportes elaborados por las distintas gerencias y los indicadores de performance clave, tanto financieros como operatives. 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con lineas de reporte claras. ‘Anualmente, a alta gerencia somete a consideracién del directorio, el presupuesto anual de la Sociedad y los objetivos determinados para cada gerencia. El presupuesto y os objetivos son revisados periédicamente por el directorio, realizando las correcciones necesarias. En tal sentido, en las reuniones mensuales celebradas entre el Directorio de la Sociedad y los Gerentes de determinadas areas de la Ccompariia, a solicitud del Directorio de la Sociedad, se procede a comparar el presupueste anual con las métricas. Mensualmente la alta gerencia y la gerencia de la Sociedad se retinen con los miembros del Directorio. para informar las novedades del mes producidas en cada una de las areas de la compafia. En dichas Feuniones, el directorio imparte directivas a los distintos gerentes de la Sociedad, con el objetivo de ‘mejorar el rendimiento operativo y establecer los objetivos de cumplimiento inmediato para cada area, los cuales serdn evaluados en la siguiente reunién. De dichas reuniones se deja constancia en libro de actas intemo de la Sociedad. ‘Semanalmente, los gerentes de la Sociedad se retinen con la alta gerencia, reportando las novedades y grado de cumplimiento de los objetivos inmediatos impuestos en las reuniones mensuales. Independientemente det régimen de reportes arriba mencionado, tanto el directorio de la Sociedad como también ef directorio de la Emisora y el comité de aucitoria, en cumplimiento de lo establecido por el at. 267 de la ley N° 19550, se reunen trimestraimente para analizar la evolucion de los negocios de fa ‘Sociedad y la Emisora. En estas reuniones no participan nila alta gerencia ni los demas gerentes de la ‘Sociedad y se deja constancia en actas de lo all tratado, 4. El Directorio disefia las estructuras y practicas de gobierno societario, designa al responsable de su implementacién, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.La Emisora cuenta con un Comité de Auditoria conforme lo dispuesto en el articulo 109 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, cuyas funciones son las enumeradas en el articulo 110 de la citada ley. En el plano de la Sociedad, teniendo en cuenta las caracteristicas y el tamatio de la misma, ciertas funciones que podrian ser delegadas a distintos Comités creados por el Directorio, son desarrolladas ‘por el mismo érgano. En tal sentido: (i) el Directorio de la Sociedad esta a cargo de la identificacion, ‘evaluacién y mitigacién de los riesgos, que se centra en una gestién puntual y correcta de los riesgos; (i) la designacién de los gerentes de primera linea esté a cargo del Directorio de la Sociedad, sobre la base de los procedimientos y politicas actuales; y (ii) el area de Recursos Humanos de la Sociedad instrumenta politicas y acciones relacionadas con las remuneraciones de los gerentes de primera linea y el resto de los cuadros gerenciales de la Sociedad El Directorio de la Sociedad, a través de las reuniones mensuales con los gerentes de primera linea, fia objetivos de trabajo que deben ser cumplimentados por los gerentes evaluandolos periédicamente y en caso de desvio significativo, interviene tomando las medidas que resulten necesarias al caso. 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organizacién, las cuales son divulgadas a través de la pagina web de la compaiiia, Conforme a la ley argentina, e! Directorio de la Emisora tiene a su cargo la administracién de la empresa yy la supervisién de la Sociedad como su principal sociedad controlada y toma todas las decisiones felacionadas con ese fin, asi como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en el Estatuto Social de la Emisora y otra normativa aplicable. Ademas de las decisiones expresamente establecidas en las disposiciones legales y estatutarias aplicables, se someten a consideracién del Directorio aquellas cuestiones estralégicas que, a criterio del Gerente General de la Sociedad o de los Gerentes de las distintas areas de la compara, exceden el poder de decision de las distintas gerencias. El Directorio recibe con adecuada anticipacién, ya sea por medio fisico 0 electrénico, {a informacién referente a los puntos a tratar en cada una de sus reuniones y en forma anual se considera la agenda de reuniones del Directorio y los temas del orden del dia a considerar por dicho érgano. El Directorio, ‘conjuntamente con el Gerente General determina cual es la informacién que necesitara para analizar ‘cada tema que se somete a su consideracién. A tal fin, cada gerencia remite a la Gerencia de ‘Administracién y Finanzas la informacién que deberé ser puesta a disposicién del Directorio, y dicha ‘gerencia consolida toda la informacién recibida y prepara la presentacién al Directorio. Se destaca que el Directorio, puede solicitar previo a la reunién, que la gerencia de la Sociedad amplie la misma a los efectos de su mejor entendimiento e interpretacién. Los Directores de la Emisora cumplen plenamente con lo esipulado en el Estatuto Social, el cual conte disposicones relacionadas con la composicion del Directorio, la perodicidad de las reuniones do dicho Srgano, el régimen do quorums y mayorias apicables a cichas reuniones, y la drgcion en el argo de fos miembros. No existe un reglamento especial de funcionamiento del Organo de ‘Adiministracion mas alla de lo previsto en el Estatuto. ‘A\los efectos de la designacién de los miembros del directorio, tanto de la Emisora como de la Sociedad, os mismos son elegidos por la Asamblea de accionistas en base a su idoneidad y experiencia en el ‘cargo, respetando los procedimientos y plazos de duracién en el cargo establecidos en el Estatuto Social de cada una. Asimismo, en todas las cuestiones no regladas en el Estatuto Social de ta Emisora, resultaran de aplicacion las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Lo mismo aplica en lo que respecta al Directorio de la Sociedad.8) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARIA CORPORATIVA [ Principios VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberd generar una dinamica positiva de trabajo y promover | ta participacién constructiva de sus miembros, asi como garantizar que los miembros cuenten con los, ‘elementos e informacion necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de ‘cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. Vil. El Presidente del Directorio deberd liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, asi como el mejor funcionamiento del érgano en su conjunto y su evolucién conforme a las necesidades de la compari. VI. El Presidente del Directorio deberd velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesién del gerente general. 6. EI Presidente del Directorio es responsable de la buena organizacién de las reuniones del Directorio, prepara el orden del dia asegurando la colaboracién de los demas miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones. ‘Tanto las reuniones de Directorio de la Emisora y de la Sociedad como las Asambleas de la Emisora y la Sociedad son presididas por el Presidente de cada compafiia. Dada la naturaleza holding de la Emisora, a misma no cuenta con una Secretaria Corporativa. Respecto de la Sociedad, por las caracteristicas y tamafio de la empresa, no cree necesario contar con una Secretaria Corporativa. La convocatoria a las reuniones de directorio y del comité de auditoria, se realizan por medio electrénico y personal, comunicando en dicha oportunidad fecha, hora, y temario de la reunion. En la misma Oportunidad, se envia a cada director la informacién que fuere necesaria ylo toda otra que sea requerida, por el mismo. Se estipula una fecha principal y una alternativa, para el caso de que por algun motivo no ‘se pueda reunir el quorum necesario para la primera fecha. Respecto de los accionistas y terceros interesados, la disponibilidad de la informacion necesaria relacionada con la Emisora est garantizada para los accionistas a través de los mecanismos de informacién obligatorios impuestos por la normativa vigente. La Emisora cumple con la normativa vigente en cuanto al suministro de informacién relevante relacionada con la Emisora o la Sociedad en cuanto resulte aplicable- a los Organismos de Contralor y, a través de ellos a los accionistas de la Emisora y a posibles interesados. En tal sentido, la Emisora publica periédicamente informacion financiera y corporativa a través de la Autopista de Informacion Financiera de la Comisién Nacional de Valores y la plataforma de BYMA Listadas. smo, conforme lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N* 19.550 la Emisora tiene a disposicién de sus accionistas en la sede social copias de la documentacién contable cuya consideracién corresponde a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. ‘Adicionalmente, la Emisora ha implementado diversos mecanismos que permiten al accionista ‘minoritario la posibilidad de participar y proponer aeuntos para debatir en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementacion de procesos formales de evaluacién anual. Dada la naturaleza holding de la Emisora, esta no cuenta con un programa de autoevaluacién del directorio que tenga como objetivo servir como guia para que el propio Directorio mejore sufuncionamientos. No obstante ello, anuaimente en la Asamblea Ordinaria se informa a los accionistas de la Emisora respecto de la gestidn levada a cabo por el Directorio durante el ejercicio econémico en ‘consideracién, oportunidad en la cual os accionistas pueden consultar a los Directores respecto de los. ‘actos por ellos llevados a cabo. Asimismo, en la Memoria que se adjunta a cada uno de los estados financieros anuales el Directorio presenta a los accionistas un resumen de la gestién de dicho érgano. En funcién de dichos elementos, los accionistas deciden la reeleccién o remocién de los miembros del Directorio. 8. EI Presidente genera un espacio de trabajo positive y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitacién continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. El Directorio de la Sociedad y la gerencia trabajan en conjunto para defini el tiempo de anticipacién, tipo y cantidad de informacion a ser proporcionada al Directorio con una activa participacién del Presidente. Dado que la estructura de ambas sociedades es de reducido tamafio; que ambas compafiias tienen directores en comin y; que se realizan reuniones periédicas con la gerencia de la Sociedad donde se tratan temas especificos del negocio, no se considera necesario por el momento, llevar a cabo programas especiales de capacitacién del directorio referentes a lograr un mejor entendimiento y ‘manejo del negocio de la Sociedad, No obstante ello, teniendo en cuenta que la Sociedad tiene acuerdos con las principales universidades del pais, el Directorio de la Emisora regularmente recomienda cursos que pueden ser de interés para capacitar en lo que resulte necesario tanto a directores como a gerentes de la Sociedad. 9. La Secretaria Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administracién efectiva del Directorio y colabora en la comunicacién entre accionistas, Directorio y gerencia. Dada la naturaleza holding de la Emisora, la misma no cuenta con una Secretaria Corporativa, como se ha explicado mas arriba. No obstante ello, las tareas que usualmente son asignadas a la Secretaria Corporativa son prestadas por personal altamente especializado en la materia y con vasta experiencia en el rubro en que se desenvuelve la Emisora del érea de Administracién, Financias y Planeamiento. La Secretaria esta compuesta por varias personas especializadas cada una de ellas en las diversas ‘materias que implica la funcién, pudiendo rotar en sus funciones sin alterarse el normal desempefio del trabajo. Entre sus principales tareas estan las de asistr al presidente de la Emisora en el desemperio de sus funciones: atender y canalizar los requerimientos y consultas de los accionistas y potenciales inversores; asistir a los directores y accionistas en las reuniones que se lleven a cabo en ia sede social de la Emisora; realizar todas las gestiones administrativas y de coordinacién entre los accionistas y directores de la Emisora y los accionistas, directores y gerentes de la Sociedad; llevar la administracion {de los libros legales (contables y societarios) de la Emisora ocupandose de mantenerlos actualizados y ‘en condiciones de ser exhibidos ante el requerimiento de autoridad competente y; manejar las relaciones Coon los distintos grupos de interés canalizando los requerimientos recibidos, organizando reuniones sociales, y desempefiando toda otra tarea que cada situacién en particular asi lo requiera, 10. El Presidente del Directorio asegura la participacién de todos sus miembros en el desarrollo y aprobacién de un plan de sucesién para el gerente general de la compai E! Directorio de la Sociedad monitorea y evalda constantemente el desempefio del gerente general. De considerarse que el mismo no alcanza los objetivos propuestos. el presidente del directorio someteré a consideracién de los demas directores, la decisién sobre la continuidad 0 reemplazo del mismo y la forma y plazos en los que dicho reemplazo se llevara a cabo. En la reunién solo participan los drectores de la Sociedad. En el caso de que el gerente general decida por motivos propios cesar en sus funciones, el directorio de la Sociedad, determinard las acciones necesarias para llevar a cabo una transicion ordenada entre el gerente saliente y el entrante.La Emisora no tiene formalizado un plan de sucesién del Gerente General, pero trata los temas de una ‘eventual sucesién en forma periédica. En cualquiera de los casos, el Directorio de la Sociedad priorizard elegir al sucesor de entre los gerentes de primera linea de la Sociedad. Adicionalmente, el Directorio se asegura que los Gerentes de primera linea de la Sociedad se encuentren en permanente capacitacién desarrollando nuevas aptitudes. Se destaca que dicha capacitacién puede estar relacionada con el area que cada Gerente de primera linea lidera asi como también con temas de indole genérico en miras a la sucesién del Gerente General C) COMPOSICION, NOMINACION Y SUCESION DEL DIRECTORIO Principios IX. El Directorio deberd contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compaiiia, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio. XX. El Directorio deberd asegurar que la compafiia cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominacion de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en e! marco de un plan de sucesién. 41. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el cardcter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comision Nacional de Valores. El Directorio de a Emisora esta compuesto por siete (7) Directores Titulares y dos (2) Directores Suplentes. En cumplimiento con las disposiciones vigentes, tres (3) de los Directores Titulares revisten la condicién de “independientes* conforme al criterio de la Comision Nacional de Valores, de conformidad con la redaccién establecida por la Resolucién General de la Comisién Nacional de Valores N‘730. La Emisora considera que dada su estructura de capital la proporcién de miembros independientes del Grgano de Administracién, quarda una adecuada relacién con la misma y el porcentaje de las acciones de la Emisora que se negacian en el Mercado de Valores entre et piblico inversor. ‘Adicionalmente se informa que en el ditimo ejercicio econémico no se ha cuestionado el cardcter de independencia de ninguno de los drectores independientes, ni tampoco se han producido abstenciones poor parte de alguna de los directores independientes por conflictos de interés. Bos de los directores independientes de la Emisora son profesionales formados en Derecho, con posgrados y cursos de especializacion en diversas materias de la profesién (derecho tributario, derecho Societario, penal, entre otras especializaciones). Actualmente desarrollan su actividad profesional de manera independiente en estudios legales de primera linea en la Ciudad de Buenos Aires. El tercer director independiente, es graduado de la carrera de Contador Pablico de la Universidad de Buenos Ares, habiéndose desempefiado como CEO en empresas de primera linea tanto privadas como estatales. Actualmente se desempefia como Director de Operaciones en Correo Argentino S.A. 42. La compafiia cuenta con un Comité de Nominaciones que esta compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendra de participar frente al tratamiento de la designacién de su propio sucesor. Debido a la naturaleza holding de la Emisora y a la existencia de accionistas controlantes que participan ‘activamente en la nominaciOn de Directores, la misma no cuenta actualmente con un Comité de Nombramientos. En cuanto a la Sociedad, por las caracteristicas y tamario de la empresa no lo cree nococario y considera que los procedimientos y politicas actualas son suficientes para la designacion de miembros det Directorio. 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesién para sus miembros que guia el proceso de preseleccién de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideracién las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.Tanto los miembros del Directorio de la Emisora como los miembros del Directorio de la Sociedad aportan al rgano que integran distintas experiencias y capacidades, todas ellas alineadas a las necesidades de la Emisora y la Sociedad, segin corresponda, y son relevantes al desarrollo de los negocios realizados por cada compaiiia En caso de imposibilidad de continuar en sus funciones de alguno de los directores ttulares, asume su puesto el director suplente primero, elegido en Asamblea de accionistas, manteniéndose de esta ‘manera, siempre el mismo nimero de directores titulares necesarios. Los directores suplentes, si bien no participan de las reuniones de directorio periédicas, son informados por los miembros titulares del Directorio de todos los temas relevantes de la Emisora y de la Sociedad, manteniéndose de esta ‘manera, en conocimiento de todo lo necesario como para ejercer el cargo de director titular en caso de ‘ser necesario. La Emisora cuenta con accionistas controlantes activos en el gobiemo de la Sociedad y por lo tanto, son ellos los que se reservan la funcién de nominar nuevos directores. 14, El Directorio implementa un programa de orientacién para sus nuevos miembros electos. La Sociedad realiza una induccién para sus nuevos miembros de acuerdo a las necesidades de Capacitacién del Directorio y de cada Director en particular. Dichas necesidades son identiicadas por la Gerencia General de la Sociedad y, en funcién de las mismas, prepara los programas necesarios para ue los nuevos miembros det directorio conazcan répidamente las particularidades del negocio y estén capacitados para tomar las decisiones que sean necesarias. La capacitacion es proporcionada cconjuntamente por los miembros del Directorio con mas antigledad en el cargo, como asi también por el Gerente General y demas gerentes de la Sociedad. D) REMUNERACION Principios XI. El Directorio deberé generar incentivos a través de la remuneracin para alinear a la gerenci liderada por el gerente genera-y al mismo Directorio con los iniereses de largo plazo de la com de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equtativa 15. La compafia cuenta con un Comité de Remuneraciones que esté compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes 0 no ejecutivos. Debido a la naturaleza holding de la Emisora, la misma no cuenta actualmente con un Comité de Remuneraciones debido a que entiende que son suficientes las politicas de Recursos Humanos llevadas ‘a cabo en ese sentido por la Sociedad. La Asamblea de Accionistas de la Emisora y, respectivamente la de la Sociedad, fja y aprueba las remuneraciones de los Directores en base a la propuesta formulada por el Directorio. Se destaca que desde que la Emisora ingresé al régimen de oferta publica, los Directores de la Emisora que a su vez revisten la condicion de accionistas de la Sociedad han renunciado a las remuneraciones que pudieran corresponderles por el desempefio de sus cargos, razén por la cual la Emisora unicamente abond remuneraciones a los Directores que revisten la condicién de independientes. Cabe aclarar que los miembros del Directorio de la Emisora que revisten a su vez la condicién de accionistas de esta se abstienen de votar respecto de sus propias remuneraciones, garantizando de esta manera que las decisiones en materia de remuneraciones sean tomadas en forma abjetiva @ independiente, 16, El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una politica de remuneracién para ol gerente general y miembros del Directorio. Debido a la naturaleza holding de la Emisora, la misma no cuenta actualmente con un Comité de Remuneraciones debido a que entiende que son suficientes las politicas de Recursos Humanos llevadas a cabo en ese sentido por la Sociedad.Respecto de las remuneraciones de los gerentes de primera linea y resto de los cuadros gerenciales de la sociedad, la misma instrumenta politicas y acciones a través del érea de Recursos Humanos. Esto ‘se traduce en una gestién que pone foco en el desarrollo de las personas, la formacion permanente y paquetes atractivos y competitivos de compensaciones. Asimismo, el Directorio de la Sociedad define ‘el perfil y marca la politica de remuneracién de los gerentes de primera linea. La misma se establece de acuerdo a los parametros de mercado y manteniendo una equidad interna. E) AMBIENTE DE CONTROL Principios XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles. internos desarrollados por la gerencia, la auditoria intema, la gestién de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoria externa, que establezca las lineas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compatia y de sus reportes financieros. XIll, El Directorio deberd asegurar la existencia de un sistema de gestién integral de riesgos que permita ala gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compafiia hacia sus objetivos estratégicos. XIV. El Directorio deberd asegurar la existencia de una persona o departamento (seguin el tamafio y ‘complelidad de! negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoria interna de la compafia. Esta auditoria, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestién de riesgo de la compafia, debe ser independiente y objetiva y tener sus lineas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditorfa del Directorio estara compuesto por miembros calificados y experimentados, yy debera cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio debera establecer procedimientos adecuados para velar por la actuacién independiente y efectiva de los Auditores Externos. 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compara y ademas supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestion de riesgos que identifique, evaliie, decida el curso de accién y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compafia, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. En la Sociedad, la identificacién, evaluacion y mitigacién de riesgos esta a cargo del Directorio, que se ccentra en una gestién puntual y correcta de los riesgos. El Directorio es quien tiene la responsabilidad general sobre la identiicacion y gestién del riesgo en toda la Sociedad, E! mencionado proceso es descripto en la Resefia Informativa de la Emisora, confeccionada en la oportunidad de la presentacion de los estados financieros anuales y trimestrales de la Emisora. A dicho efecto, el Directorio realiza un control periédico del cumplimiento de! presupuesto, monitorea los objetivos estratégicos y solicita informes especifics a la alta gerencia y de ser necesario, también a consultores especializados. A su vvez, la alta gerencia de la Sociedad respalda sus decisiones sobre la gestién del riesgo empresarial a través de trabajos interdisciplinarios e informes de fuentes especializadas. De este modo el Directorio, ‘entiende que las acciones llevadas a cabo por los actores claves de la Sociedad son adecuadas a fin de mitigar el riesgo que enfrenta la misma y sus sociedades vinculadas, La gestion de riesgos de la Emisora y de la Sociedad comporta un seguimiento constante de los riesgos materiales identificados, determinar el orden de prioridad de los riasgas segtin su probabilidad en todos los niveles de la organizacién y tomarlos en consideracién en los procesos de planificacién estratégica y de negocios. También considera algo muy importante identificar y gestionar las oportunidades ‘vinculadas de forma eficiente, Si bien, la Sociedad no cuenta con un Comité de Riesgos formalmente designado, el Departamento de Auditoria Interna de la Sociedad lleva acabo los controles correspondientes. Asimismo, en la prictica la Sociedad cuenta con funcionarios encargados de la gestion y supervision de riesgos particulares.LLapolitica de gestién de riesgos es evalvada en forma permanente tanto por el Directorio de la Sociedad ‘como por el de la Emisora, Adicionalmente, tanto el Directorio de ia Emisora como el de la Sociedad informan respeclivamente sobre la gestién de riesgos a los que se encuentran expuestas las mismas, ‘en los estados financieros. 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoria interna independiente y garantiza los recursos para la implementacién de un plan anual de auditoria en base ‘a rlesgos y una linea de reporte directa al Comité de Auditoria. La Sociedad cuenta con un departamento de Auditoria Interna, el cual dentro de la Alta Gerencia de fa Sociedad reporta al Gerente General y también al Directorio. Los integrantes del departamento de Auditoria Interna de la Sociedad son independientes respecto a las restantes areas operativas y a los accionistas. Dicho departamento cuenta con recursos humanos y un presupuesto acorde al tamafio de la Sociedad y complejidad de sus negocios. El departamento de Auditoria Interna trabaja en colaboracién con el Comité de Auditoria de la Emisora, colaborando este ultimo con recomendaciones sobre normas de control a implementar y haciendo un ‘seguimiento de los principales temas inherentes al rea. La funcién de auditoria interna es desarrollada en base a las normas profesionales aplicables a la labor desarrollada, ‘Anualmente, el departamento de Auditoria Interna elabora un Plan de Auditoria, e! que abarca aquellos puntos de control que ~en entendimiento del Directorio- dicho departamento debe supervisar, el que es presentado al Gerente General de la Sociedad. jonalmente, el Comité de Auditoria de la Emisore, analiza y evalia la informacion que le es reportada tanto por el Directorio de la Emisora como por los auditores externos, dando su opinién al respecto y dejando constancia de ello en las actas correspondientes a las reuniones que se realizan. 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoria interna son independientes y altamente capacitados. El departamento de Auditoria Interna de la Sociedad esta conformado por profesionales altamento ‘capacitados en las diversas areas de incumbencia (financieras, contables, relaciones humanas, entre otras). La Sociedad se ocupa que estén capacitados en funcién de las necesidades de cada integrante. El departamento de Auditoria Interna tiene total independencia para iniciar procedimientos de auditoria ‘en cualquier momento y en cualquier area de la Sociedad, y cuentan con el nivel de acceso suficiente alos recursos informaticos de la Sociedad como para prevenir y/o interrumpir cualquier intento de fraude que se pueda desarrollar. A su solo requerimiento, los gerentes de la sociedad deben brindar la informacion que le sea requerida por Auditoria Interna. ‘Auditoria Intema, continuamente revisa los normas procedimentales establecidas para la operatoria de la Sociedad, adecudndolas a la realidad del momento y a los avances y cambios tecnolégicos y operatives que se van dando. Las nuevas normas establecidas por Auditoria Interna son de aplicacion inmediata salvo que, por su nivel de impacto en ta vida intema de la Sociedad requieran de un previo ‘consenso con el Directorio de la Sociedad y/o el Comité de Auditoria de la Emisora, en cuyo caso ambos Grganos se expedirén especificamente, reunién por medio que quedaré asentada en actas. 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoria que actia en base a un reglamento. El comité esta compuesto en su mayoria y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoria de sus miembros tiene experiencia profesional en areas financieras y contables. Conforme lo dispuesto en el art, 109 de la Ley de Mercado de Capitales N* 26.831, la Emisora cuenta ‘con un Comité de Auditoria integrado por tres (3) miembros titulares y un (1) miembro suplente. Se deja onstancia que el gerente general de la Sociedad no integra el Comité de Auditoria. El Directorio de la Emisora, en su reunién celebrada con fecha 24 de abril de 2019 resolvié designar a los Sres. FernandoGabriel Morinigo, Antonio Luis Cao y Fernando Curzi como miembros titulares de! Comité y al Sr. Carlos Giovanelli como miembro suplente del Comité. Asimismo, se informa que los Sres. Fernando Gabriel Morinigo, Antonio Luis Cao y Fernando Curzi revisten la condicién de "independientes” de acuerdo al criterio establecido por las normas de la Comisién Nacional de Valores mientras que el Sr. Carlos Giovanelli no reviste tal condicién. Sibien, el Comité de Auditoria de la Emisora no cuenta con un reglamento intemo el funcionamiento de este Comité se encuentra regulado por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 En tal sentido, el Comité de Auditoria de la Emisora tiene las siguientes funciones: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designacién de los auditores extemos; (ji) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sisteria administrativo-contable; (ii) supervisar la aplicacién de las pollticas en materia de divulgacién de informacién sobre la gestion de riesgos de la Emisora; (iv) proporcional al mercado informacién completa donde existan confictos de interés con integrantes de los érganos sociales 0 accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneracién que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emision de lacciones 0 valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vil) verificar el ‘cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (vil) emitir opinion fundada respecto ‘de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compafiia exista o pueda existir un supuesto de conflico de interés; (ix) revisar los planes de los auditores externos @ intemnos y evaluar su desempefio y emitir una opinién al respecto en ocasién de la presentacién y publicacion de los estados financieros anuales. ‘mencionados en los puntos (i) a (ix) anteriores. 21. El Directorio, con opinién del Comité de Auditoria, aprueba una politica de seleccién y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben ‘considerar al realizar la recomendacién a la asamblea de Accionistas sobre la conservacién o sustitucién del auditor externo. EI Comité de Auditoria de la Emisora leva a cabo una evaluacién de idoneidad, independencia y desempefo de los auditores extemos de la Emisora de acuerdo al Plan de Actuacion presentado por 4stos. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoria de la Emisora y los Directores de la Sociedad llevan a cabo reuniones interas de evaluacién de la auditoria con los propios auditores donde: (i) se revisa el alcance de las tareas realizadas; (i) se analizan los estados financieros; y (i) se analizan las propuestas de mejoras presentadas por la auditor. Las conclusiones del analisis del Comité de Auditoria son expuestas en el Informe emitido por dicho 6rgano en oportunidad de la presentacién y publicacién de los estados financieros anuales de la Emisora. Asimismo, en dicha oportunidad, el Comité de Aucitoria se expide respecto de la propuesta del Directorio para la designacion de auditores externos. Si bien la Emisora y la Sociedad no cuentan con una politica escrita de seleccién de los auditores externas, la Emisora y la Sociedad tienen como politica contratar exclusivamente auditores externos de primera linea (usualmente tlamados “Big Four’) que garantizan la idoneidad, independencia y desempefio de sus miembros. Adicionalmente, la Emisora y la Sociedad consensuan con el auditor fextero rotaciones programadas de sus miembros, a fin de lograr una mayor transparencia en los procesos de auditoria externa, F) ETICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO Principios XVII. El Directorio debe disefiar y establecer estructuras y précticas apropiadas para promover una ‘cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas © personales serias.XVI El Directorio asegurard el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los confictos de interés que puedan surgir en la administracion y direccion de la compania, Debera contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compafia y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas. 22, El Directorio aprueba un Cédigo de Etica y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, asi como también la cultura de la compafiia. El Cédigo de Etica y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y ‘empleados de la compahia. La Sociedad alienta y fomenta conductas que sustentan la flosofia de la empresa como son Ia ética, honestidad, responsabilidad, credibilidad y transparencia, los que se ven reflejados en los principios del Cédigo de Etica y Conducta de la Sociedad, el cual es suscripto por todos los empleados de la Sociedad. ‘Asimismo, la Sociedad cuenta con mecanismos y procedimientos especificos para recibir denuncias de Conduetas ilicitas o antiéticas. Las mismas pueden canalizarse a través del drea de Recursos Humanos de la Sociedad, brindéndose soporte y un ambiente de confidencialidad. Por su parte, del Cédigo de Etica y Conducta de la Sociedad prevé al respecto, como patron de conducta ‘esperado: “Denunciar y cuestionar las acclones y orientaciones contrarias a este Cédigo y los principios y Valores de Havanna, no pudiendo quien lo haga de buena fe ser sancionado por esto.” ‘Asimismo, se establece que: “Ante la toma de conocimiento de un incumplimiento al presente cédigo, ‘sera funcién de la Gerencia de Relaciones Laborales de Havana evaluar la situacién acaecida y, en ‘caso de corresponder, dar origen a medidas correctivas, que pueden consistr incluso en la finalizacién. de la relacién labora.” 23. El Directorio establece y revisa periédicamente, en base a los riesgos, dimensién y capacidad econémica un Programa de Etica e Integridad. El plan es apoyado visibi inequivocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalie periédicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (I) capacitaciones periédicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iil) una politica de proteccién de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigacién interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Cédigo de Etica y Conducta; (iv) politicas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para andlisis periédico de riesgos, monitoreo y evaluacién del Programa; y (vi) procedimientos que ‘comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificacién de irregularidades, de hechos ilicitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformacién societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios. La Sociedad cuenta con el “Cédigo de Elica y Conducta de Havanna SA" (en adelante el “Cédigo de Etica’), el cual es de cumplimiento obligatorio para todo su personal. El Cédigo de Etica fue desarrollado porla Gerencia do Audtora Intoa dea Sociedad y aprobado por el Comité de Aucitora de la Emisora. Contemp as verses siuacnes que pueden generar confit tans nnas, coma ene personal Ge fa Sociedad y teroeros, 1 Coalgo de Lica estabiecu un mecanismo para larecepctén de denuncles ue son canalizadas a ravés de la Gerencia de Recursos Humanos, la cual iniciaré las acluaciones que Gonsiere pertinentesy legado el caso, plicaré las sancionesintomas olegales corespondientes. Las Genuncias, pueden ser efectuadas personalmente 0 por cualquier otro medio idéneo. Todas las enuncias son manejadas con esticta confidencialidad, resguardandose en todo momento la integrdad del denunciante En los casos en los que se encuentreimplicado algtin gerente de la Sociedad, se daré inmediata intarvencion al Gerente General yo al Directorio de la Sociedad quienes determinarén los pasos a seguirEl Cédigo de Etica establece una serie de principios bésicos a ser observados por el personal de la Sociedad en el desompefo de sus funciones, principios que son revisados anualmente por la gerencia de Auditoria Interna y luego sometidos a la aprobacion dela alta gerencia y el Directorio de la Sociedad, ‘Actualmente e1 Cédigo de Etica se encuentra en proceso de revision por parte del departamento de ‘Audtoriaintema dela Sociedad con el objetivo de incur en el mismo, narmas ypolticas de desempefio que sean apicabes tambien alos proveedores y clientes de la Sociedad 24, El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una politica que establece el rol de cada érgano societario y define cémo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compafiia 0 sélo a ciertos inversores. Adicionalmente, de acuerdo a lo previsto en el articulo décimo quinto del Estatuto Social de la Emisora, ‘el Comité de Auditoria analiza la existencia de contratos entre partes relacionadas de acuerdo con lo establecido por la normativa legal vigente, identificando puntualmente cada uno de ellos. El principal mecanismo de la Emisora para prevenir conflictos de interés entre las partes relacionadas ‘es pactar los negocios en condiciones normales y habituales de mercado. Asimismo, dichas operaciones se exponen en los estados financieros de la Emisora, los que son aprobados por el Directorio. Adicionalmente, el Cédigo de Etica fifa los lineamientos generales para las situaciones de conflicto de intereses entre sus directivos ylo personal y la Sociedad Dicho Cédigo de Etica es revisado periddicamente, adecusndolo a Ia realidad politica, social y econdmica de cada periodo. I principal mecanismo de la Emisora para prevenir conflictos de interés entre las partes relacionadas es pactar los negocios en condiciones normales y habituales de mercado. or su parte, el Cédigo de Etica contempla expresaments la sitvacién de conflcto de intereses a través {do los principio plasmados en el mismo: “Evitar cualquier situacién que cree un conflicto entre sus intereses personales y los de la organizacién, evitando que los intereses personales o familiares influyan en sus decisiones y desempefio profesional. Las empresas o personas comercialmente relacionadas con Havanna, serdn elegidas sobre la base del ‘mejor interés para Havanna. El Personal que crea que pueda llegar a quedar comprendido en una situacién de conflicto de interés real o aparente debera analizar oportunamente dicha situacién con su superior y comunicarla a la Gerencia de Relaciones Laborales. ‘Abstenerse de influir en cuestiones que estuvieran relacionadas con negocios, empresas, actividades profesionales de cualquier indole, en que, directa o indirectamente, participe o exista un interés de Havana, ‘Abstenerse de participar en relaciones comerciales cuando se encuentra involucrada una propiedad de ‘un miembro del Personal o familiar de éste y que exista un interés financiero, o una situacién de riesgo para Havana debido al conflico de interés real o aparente. No actuar como intermediario 0 representante en beneficio de terceros, en transacciones que involucren alla organizacién. No utilizar el cargo en beneficio propio, o de sus familiares, en el ejercicio de sus funciones 0 en relacién ‘con terceros, en cualquier érea en que desarrolle su actividad, o ejercer algun tipo de influencia. ‘Actuar con los proveedores de Havanna, con principios de economia y objetividad, lealtad y ‘ransparencia comercial, ajustando su tarea con respeto, buen trato, reglas claras y relaciones equitativas entre los proveedores,teniendo presente el beneficio de Havana.No aceptar obsequios, regalos o atenciones de clientes o proveedores, que puedan interpretarse como condicionantes de sus actuaciones, excediendo los limites de la relacién comercial. Tampoco se buscara ninguna ventaja impropia o no equitativa realizando obsequios 0 agasajos. Solo se permitira la entrega o intercambio de articulos de valor modesto, como gesto de buena voluntad y confianza en una relacién comercial. E1 Personal en ningun caso podra recibir en calidad de obsequio dinero o bienes facilmente convertibles en dinero. Estas restricciones se aplican a los familiares de los miembros del Personal No influenciar, ofrecer influencia, amenazar la carrera, salario 0 empleo, con el propésito de obtener ‘cualquier tipo de beneficios o retribuciones personal ‘Actuar con patrones de conducta esperados y compatibles con los valores de Havana y la busqueda de resultados: a) Reconocer de inmediato y honestamente los errores cometidos y comunicarios inmediatamente a su ‘superior jerarquico. ) Denunciar y cuestionar las acciones y orientaciones contrarias a este Cédigo y los principios y valores ‘de Havanna, no pudiendo quien lo haga de buena fe ser sancionado por esto. °c) Presentar sugerencias y criticas constructivas teniendo en mira la mejora de la calidad y efectividad del trabajo.” G) PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios XIX. La compaiiia debera tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberd garantizar el acceso igualitario a la informacién no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compatiia XX. La compatiia debera promover la participacién activa y con informacién adecuada de todos los ‘Accionistas en especial en la conformacién del Directorio. XXI, La compatiia debera contar con una Politica de Distribucion de encuentre alineada a la estrategia. jvidendos transparente que se XXIL, La compafia debera tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas. 25. El sitio web de la compajia divulga informacién financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un area especializada para la atencién de consultas por los Inversores. La Sociedad y la Emisora cuentan con una pagina web (waw.havanna.com.ar) con informacion financier (estados financieros y su base y criterios de preparacién e informacién no financiera (informacién general de tipo no cualitativa), actualizada de las compafias proporcionando acceso ‘oportuno e igual a todos los inversores. Siguiendo las recomendaciones de la Comisién Nacional de Mercado de Valores de Espafia (Circular 3/18), los contenidos del aparatado “Informacién Inversores" estén a menos de tres pasos de avegacién (clicks) desde la pagina principal y no requieren la previa identificacién del que consulta dicha informacién. Adicionalmente, en la pagina web se consigna una direccién de e-mail y un nimero telefénico al que podrén comunicarse los inversores de la Emisora para evacuar eventuales consultas con el Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificacién y clasificacién de sus partes interesadas y un canal de comunicacién para las mismas.La Sociedad establece distintos procedimientos de contacto y relacién con partes interesadas. Para ello, ha desarrollado distintos canales de comunicacién de acuerdo al destinatario de la informacion / comunicacién: ablico Inversor: En el primer contacto de este tipo de parte interesada - ya sea a nivel nacional 0 internacional, y el cual puede darse a través de: (i) la casilla de correo electrénico establecida especialmente para recibir y canalizar todo tipo de consultas y requerimientos de partes interesadas o; (i) un contacto telefénico a los numeros indicados en la web de la Emisora; personal especialmente entrenado para atender, responder e interactuar en forma personalizada con el mismo, clasifica el Contacto por nivel de importancia y tipo de consulta, y acta en consecuencia. Adicionalmente, toda informacién que, por imperativo legal, deba ser puesta a disposicién de los ‘accionistas tanto mayoritarios como minoritarios y/o del Publico Inversor, Se pone a disposicion de los mismos en copia fisica en la sede social de la Emisora, Finalmente, la relacién con partes interesadas de gran interés para la Emisora, es canalizada a través de la alta gerencia y/o el Directorio, quienes en forma personalizada interactian con dicha parte. Potenciales clientes/franquicias: la relacion es manejada a través de la gerencia de Expansién de la ‘Sociedad, a cual recibe el contacto, lo analiza e interactia con el mismo alos efectos de poder concretar los negocios propuestos. Clientes y proveedores: La Sociedad cuenta con un portal web a través del cual canaliza toda la interaccién con sus clientes habituales. Para aquellos clientes eventuales, cuenta con un departamento ‘comercial especifico. Respecto de proveedores, la Sociedad se encuentra desarrollando un sistema web mediante el cual canalizaré la mayoria de los requerimientos de insumos y mercaderias efectuados por los locales, tanto propios como franquicias lo que redundaré principalmente en una optimizacién de tiempos, mayor Uuniformidad de insumos y ahorro de costos. blico consumidor: la relacién con el piblico consumidor se lleva a cabo principalmente a través de las distintas redes sociales (Facebook, Instagram, Twitter, entre otras), a través de las cuales se comunica las novedades de productos, aperturas de locales, acciones promocionales, concursos, acciones sociales y novedades en general drigidas a este tipo de publico. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un sistema establecido por su departamento de Auditoria Interna, para la atencién y resoluciOn de reclamos y sugerencias del consumidor. Los canales de contacto para ello son: (i) telefénicamente a través de un 0800 ~ linea gratuita para el consumidor; (i) una casilla de correo establecida especialmente para atencién al cliente. Ambos medios de contacto son claramente informados en la pagina web de la Sociedad mediante un link especifico denominado “atencién al cliente’ Personal de la Sociedad: la relacién con empleados es coordinada a través de la gerencia de Recursos Humanos de la Sociedad, la cual se encarga de comunicar las novedades, Otras partes interesadas: La Emisora cuenta con un representante de prensa quien se encarga de manejar la relacién con las partes interesadas no mencionadas anteriormente. 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebracién de la Asamblea, un “paquete de informacién provisorio" que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicacién formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este ultimo que, al enviar el paquete definitivo de informacién, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario. La Emisora promueve la participacién de todos sus accionistas en las Asambleas. En tal sentido, la Emisora de cumplimiento con lo dispuesto en la normativa vigente en lo que a convocatoria a Asambleas y derecho de informacién respecta.En oportunidad de la presentacion de los estados financieros anuales, el Directorio de la Emisora pone ‘a disposicién de los accionistas la Memoria y la Resevia Informativa, documentos en los que se detalla {a informacion financiera y no financiera de la Emisora. La disponibilidad de la informacién necesaria sobre la Emisora esta garantizada para los accionistas a través de los mecanismos de informacién obligatorios impuestos por la normativa vigente. ‘Adicionalmente, la Emisora y la Sociedad han desarrollado canales de comunicacién puiblicos y {acilmente accesibles por medio de los cuales el accionista minoritario puede acceder y proponer asuntos para debatir en la Asamblea. 28. El estatuto de la compafiia considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de informacién para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrénicos de comunicacién que permitan la transmisién simultanea de sonido, imagenes y palabras, asegurando el principio de iqualdad de trato de los participantes. Elestatuto de la Emisora no prevé el envio de paquetes de informacion para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales. Sin perjuicio de ello, se destaca que la Emisora publica la informacion que ‘sera objeto de consideracién en la Asamblea de Accionistas a través de la plalaforma BYMA Listadas y de la Autopista de Informacién Financiera de la Comisién Nacional de Valores, ambas plataformas de ‘acceso publico. Ello permite a los accionistas de la Emisora el facil acceso a la documentacion que ser considerada en la Asamblea. En relacion a la participacion de los accionistas en las Asambleas de la Emisora a través del uso de medios electrénicos de comunicacién que permitan la transmisién simulténea de sonido, imagenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los partcipantes se informa que el estatuto de la Emisora no contiene una previsién en tal sentido debido a que la CNV no ha reglamentado atin dicha alternativa 29. La Politica de Distribucién de Dividendos esta alineada a Ia estrategia y establ claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizard la distribucién de dividendos. Debido a la alta incertidumbre econdmica en el pals y a la volatilidad de las variables financieras, la Emisora no cuenta con una politica de dividendos determinada, sino que la misma se ajusta ao a afio en funcién de los resultados econémicos operalivos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad. La Gerencia tiene vocacién de avanzar hacia un criterio de distribucién anual de dividendos, pero la inestabilidad econémica hace que en criterio de la Sociedad no es recomendable postular una politica determinada y adoptar la propuesta de distribucién de dividendos a las condiciones del mercado y necesidades financieras de la Sociedad. ‘Como muestra de tal vocacién, cabe destacar que, durante los iltimos 6 ejercicios econémicos fa ‘Asamblea ha resuelto el pago de dividendos a sus accionistas. No obstante lo cual, las préximas ‘Asambleas de Accionistas podrian resolver otros destinos para los resultados de los respectivos ejercicios, de acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y normativa aplicable. Carlos Giovanelii VicepresidenteHavanna Holding S.A. Estados Financieros Consolidados Domicitio legat: Costa Rica 4165 Ciudad Auténoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversora Ejercicio econémico N° 17 Estados Financleros Consolidados ‘A131 de diciembre de 2019 y y 2018 por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 ¥y 2018, presentado en forma comparativa, Fecha de constitucién: 15 de septiembre de 2003 Del Estatuto 0 contrato social: 22 de septiembre de 2003, De las modificaciones: 24 de mayo de 2007 47 de enero de 2008 21 de diciembre de 2012 27 de mayo de 2013 5 de febrero de 2015 Numero de Registro en la Inspeccién Generalde 1.728.320 Justicia: Fecha de vencimiento del Estatuto: 22 de septiembre de 2102 ‘COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 20) ‘Acciones Cantidad Tipo ‘FesoROS oTdinarlas Case "R, escituralos, no endosables saree WN 1 con derecho a5 oles por accién ‘Suserpto,iegrado e neeripto $ 34,164,462 ‘Fecones ordinarias case "es crturales, no endosables ween ers ‘WS conderecho a 1 voto por accién ‘Véasenseto informe de fecha de mars de 2020 ~ PRICE WATERHOUSE & CO-SRE (Socio) CPEECABATT-PIV $12.811.673Resefia Informativa En cumplimiento de lo establecido por la Comisi6n Nacional de Valores en la Resolucién General N° 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente resefia informativa correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, presentada en forma comparativa. 1. Actividades de la Si el informe de auditoria sobre los. n Infor 19 cubi ‘Come todos los afios, en el periodo estival, se implementaron promaciones y descuentos a los clientes en la biisqueda de mayores volimenes de ventas. Con las promociones se incentivé la compra de volumen de producto incrementando as‘ el ticket promedio y beneficiando a todos aquellos clientes que quisieron regresar de sus vacaciones con regalos para sus seres queridos conservando asi una tradicién que lleva mas de 70 afios en Argentina. Particularmente en 2019 se opt6 por una promocién que le permitié al cliente elegir los regalos. Es asi como comprando 3 medias docenas de alfajores se accedia a un 50% de descuento en casi ‘cualquier otro producto en caja/pouch. También se realizaron alianzas con bancos de gran caudal de clientes. ‘Quienes decidieran abonar sus compras con tarjetas emitidas por el Banco Provincia de Buenos Aires, el Banco ciudad de Buenos Aires y el Banco de la Nacién Argentina recibfan descuentos exclusivos. El festejo de las Pascuas se ha convertido en un negocio en si mismo. La Sociedad ha logrado capitalizar ja fecha convirtiéndose en un jugador importante en la oferta de productos tradicionales alusivos. También, como todos los afios, la oferta incluy6 una linea de productos para los mas pequerios, que este caso, fueron juguetes Minions con una alta aceptacion por parte de los nifios en todas sus presentaciones. Semilia es el resultado de una investigacién de nuestro departamento de innovacién y desarrollo que junto a Un destacado grupo de asesores han logrado este producto que estamos seguros marcaré tendencia durante los proximos afios. Apto para el consumo de aquellos que padecen de celiaquismo, Semilia es producido en nuestra planta industrial del parque industrial de Batan, en el partido de General Pueyrredon, en la provincia de Buenos Aires, en un sector de la fabrica especialmente acondicionado para tal efecto. Certiicada SIN TACC, es una de nuestras uiimas inversiones edllcias llevada a cabo en este ejercicio por mas de 12 millones de pesos. El lanzamiento se llev6 a cabo durante el mes de diciembre de 2019 y como ya es tradicién, en un principio estara disponible sélo en Ia costa atléntica para que luego del festejo de las pascuas se realice el lanzamiento en el resto del pais y para que durante el segundo semestre podamos dar a conocer Semilia en los paises donde contamos con presencia. La comercializacién es en una exclusiva presentacién de 8 unidades. El envoltorio individual esta herméticamente sellado lo que garantiza la seguridad requerida para un producto SIN TACC. Aprovechando esta inversién se trasiadé a esta nueva seccién de la fabrica la produccién de las barritas de cereal, que si bien ya no contenian TAC, a partir de esta modificacién se logr6 la certificacién para que el producto sea apto para celiacos. Acompafiando a la tendencia mundial en packaging de regalo, siendo presentaciones diferenciales para aeropuertos, hemos desarrollado un Pouch Mini Alfajores exclusivo para los viajeros, el cual contiene 28 unidades de producto (mini alfajor bafiado en chocolate con leche y mini alfajor baftado en chocolate blanco). Con el objetive de mantener un mend siempre actualizado y variado en oferta de productos salados se ha realizado la actualizacién de los productos que componen la oferta de Ia pasteleria en Cuadraditos (rogelito, Brownie, Pastafrola, Limén y Frutos secos); También se modernizé la linea de Lattes incorporando un nuevo sabor de 70% cacao puto. Y para él inviero se lanzaron 2 exquisitas variedades de Sopas (Arvejas y Calabaza) y 2 Cazuelas (Pollo al oreganato y Carne desmechada con champignones) cada uno de ellas viene contenida en un pan de campo, lo cual brinda un valor agregado a estos productos. ‘Véase mses informe de fecha de oars de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. SRL. (Soc1. Actividades de la Sociedad (Cont .cion no cubi informe de at Jos estat ‘consolidas Durante el ejercicio se llevé a cabo la renovacién del contrato de franquicia con el franquiciado actual de Bolivia. El contrato prevé la apertura de 2 nuevos locales y la operacién permanente de 4 locales. También ccontempla el pago mensual del 4% de regalias calculadas sobre las ventas netas de impuestos al publico. La red en Argentina culminé el 2019 con 232 locales; 56 propios y 176 franquiciados y la Red Internacional de Havana contaba con 148 locales en el exterior distribuidos por pais de la siguiente forma: Brasil 100 Paraguay 15 Venezuela 11 Peri 8 Chile 8 Bolivia 2 Espafia 2 Estados Unidos 1 Ecuador 1 En 2019 se llevé a cabo la incursién en nuevos mercados como es el caso de Canada de la mano de un distribuidor que aliende tiendas de delicatessen de venta de productos alimenticios. También se destaca ta incorporacién de un nuevo cliente en el norte de Chile, es la tienda free shop ubicada en la ciudad de Iquique, ylla oferta de productos en la tienda de a bordo de Colonia Express, un servicio de buques que une la ciudad de Buenos Aires con ciudad de Colonia en la Republica Oriental del Uruguay. Para el Dia de la Madre se lanzaron Latas contenedoras de Trufas y Coronitas con disefios exclusivos de la reconocida artista Car Pintos. Con motivo del festejo de la Navidad y Afio Nuevo se produjeron y vendieron los ya tradicionales Pan Dulce, Mini Alfajores en pouch alusivos a Papa Noel y las Pailas de Almendras y Chocolate, Avellanas y Chocolate y Mani y Chocolate. ‘lrciciofnaizado et $ stazzo9 | 314122018 Tngresos porvenas ‘Bianoer 640) 760637 762 Ganancia Brita 1721483041) 1.845926.119 Ganancia Operative 392306652] 483.975.977 Restos Faris yprposiatnmoneta na | (112164250) 07E0486] [esata eo ‘anoesesz| —ranze01 El resultado neto de enero a diciembre del afio 2019 fue una ganancia de $133,1 millones, un 41,7% menos que el resultado del afio anterior de $228,3 millones. El resultado del afio 2019 incluye, ademas del resultado operativo, un resultado financiero y por posicién monetaria neta negativo de $112,1 millones. ‘Vente muero informe de fecha marzo de 202 PRICE WATERHOUSE & CO.SRL. Socio1. Actividades de ta Sociedad (Cont, forme. ria sob dos finar ida {Informacion no Anal bre del afio 2019 Los ingresos por ventas del ejercicio de enero a diciembre del afio 2019 fueron de $3.140 millones, con una disminucion del 4% con respecto al nivel de ventas obtenido en el mismo ejercicio del atio 2018. Flerciciofnalizado el z Toe 31.42.2019 31.12.2018 ‘Alajores, Gallettas, Havannels| 1911844538 | __2.102001.168 Cafeteria ¢ Insumos 763273715 728.485.580 Oves, 465.263.587 442,090.993 Venta Total 3.140.081.660| _3:260.637.762 Borcicio fralizad of ca Venta SaaS SiTaaOe ‘Total Producto 3.520.861 3.646473, La venta en el ejercicio de enero a diciembre del afio 2019 fue inferior a la del mismo ejercicio del afio 2018 en $130 millones. Analisis de enero a diciembre del afio 2018 El costo de ventas totaliz6 $1.418,6 millones en el ejercicio enero a diciembre del afio 2019, que representa tna disminuci6n de $5,1 millones comparado con los $1.423,7 millones registrados en el mismo ejercicio del afio 2018, Los gastos comerciales y administrativos en el ejercicio enero a diciembre del atio 2019 fueron de $1.61 millones, comparados con $1.387,5 millones en el mismo ejercicio de 2018, Otros ingresos y otras pérdidas en el ejercicio enero a diciembre del afo 2019 fueron de $31,9 millones de ganancia, comparados con una ganancia de $25,6 millones en el ejercicio 2018. ‘Véase mst informe de fecha “de marzo de 2020, PRICE WATERHOUSE & CO. SRL. Socio) CREECABA TPT