caPITULo 1 DE LA CONSTITUCION DE DECRELO NUMERO 2521 DE 1990 SOclEDAD ANONIMA Artienio 7° La sociedad andalma se forma por eseritura piibliea registrada conforme al Codigo Civll. Articulo 8° Ninguna sociedad anonima podra constituirse con menos de cinco aecionisias. Slaige go co ‘Ley 58 de 1921, ol fie Iatr'y tae emis. dicposclones legates. vizenten sobre. sociedades ‘andra EI Presidente de ka Kepudlica de Colombia, en uso de sus atribuciones lezales y de la facultad especial conferida por el articulo 595 del Céaigo de Comercio, pEcKETs Articulo 9 La eseritura soelal deberd expresar: 1° Nombre, pellido, profesién ¥ domicilio de los acesonis- 22 La denominacion de Ia sociedad, tomada de congormi- dad con Jo dispuesto en el articulo 2° de est» Decreto; 39 El domicilio principal de Ia soeledad y el de las sucur- sales que por la misina escritura se establozean; 42 La empresa ‘o negocios que eonstituyen el objeto de la sociedad y que determinan Ia extensién y la comprensiéa de su capaci¢ad, haciendo una enumeracién clara y com- pleta de ellos y de los actos que pueda Hera: 2 cabo en des arrolio de dicho objeto; 5 El capital de la compania, #1 numero y valor do las acciones en que se divide, el numero de Ins acciones suser!. tas por cada accionista, y la forma de su pazo. Si éste se hace por instalamentos, debera expresarse el hecho de has ber sido pagada por lo menos 1a quinta parte del valor de cada accidn suserita; 6? Fl plazo de duracion de la sociedad: 7? Las eansales de disolucion enticipada de 1a sociedad, como las pérdidas del capital suserito y demas hechos que hayan de ocasionaria, Hl porcentaje de dichas pérdidas no del capital suserito; 8? El modo de Ta administeass administradores y las facult: general de accionistes: 9° Las épocas y la forma de convoear y constituir la asam- bles general ce accionistas en sesiones ordinarias o extra ordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia: formarse el inventarfo y el Tealizados en cada ejereieio videncos: 11. La parte de los beneficios destinada a formar la re- servi legal y les dems reservas que se pacten; 12. La forma de hacer la liquidacién y diviston de los haberes sociales, Hegado el caso de disolucién; 18. Las atribuciones y oblizaciones del revisor tiscal: CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Articulo 1? La sociedad 0 compatiia es un contrato por el eual dos o mas personas estipulan aportar un capital a un fondo social con el objeto de repartirse entre si las eanan- cias 0 pérdidas que resulten de la especulacién. La sociedad forma una persona juridica distinta de los socios individualmente c y cualquier tlempo, Gesignacicn de su objeto prineipal, o por el nombre ¥ ape- ido 0 el solo apellide de una o mas personas naturales, adicionsdos con las expresiones y compahia, hermanos ¢ hit dos, u otras anglozas, seguldas, en todos os casos, de as letras §. A. (Sociedad unénima). Artiewlo 3° La capacidad, tanto para Interventr en 18 cons~ tibucion de una sociedad ‘andnisia como para celebrar el contrato de suseripcion de acciones, se rige por las aormas generales. conienicas en los Codiges de Comercio y Civil, en su orden Articulo 4° Las sociedades civiles andnimas estan sujetas a las mismas reglas que las comerciales andaimas. Articulo 5? No poara establecerse sociedad anonima por tiempo indeftnido, salvo que el objeto sorial tenga par su haturalega limites rijos y eonocides. Articulo 6? Se prohive Ia fundacién y funcionginiento de sociedades anénimas contrarias a las buenas cosiumbres, al orden pubiico o a las prescripeiones legales, y de las que’ a0 tengan un objeto real-y de Helta negosiacion, o que tlendan al monopolio de las subsistencias 9 de algun ramo de la 1- austria, ler del 50% las atribuetones de los fades que se reserva It asamblea . 196 € Tema N17 — 26114. Las diferencias que courran entre los accionistas, 9 entre éstos y la sociedad, en eualquier tiempo, deberan ser © nd sometidas a la docisién de compromisarios, y en el primer easo la forma en que debs hacerse el nombramiento; 15, El nombre, apellido y domicilio del gerente o repre sentante level de ta compania y de dos suplentes que hayan Ge reemplazarlo, en su orden, en sus faltas absolutas @ tem= porales: 1G. El nombre, apellido y domicilio del revisor tis suplente: y 17, Los deinds pactos que acordaren los accionistas Artieulo 10. Dentro de los quince aias sigulentes a la fecha del otorgamiento de a eseritura de coustitucton, los gere tes 0 admilnisuradores entregaran en la Seerctaria de la sa de Comercio de Ia jurisdiceién del domicilio scetal um extracto de dicha escrifura, certifieado par el Notario due la hublere autorizado El extracty contendré, ademas de la fecha de la eseritura y del domicilie del Notario, las indicaciones expresadas en Jos numerales 10, 2°, 39, 49, 59, 69, 79, 89, 15 y 16 cel articulo anterior. Articulo 11. El extracte cert resistrado en le Secretaria de ln Cémara respeetiva y publicado en un periddico cual fquicra que se dite dentre del Departamento, y, no habién Golo, por earteles fijadas en tres de los parajes mis publicos del domicilio soi Si la sociedad estableciore sueursales en lugares situados en jurisdiceién de otras Camaras de Comercio, el extracto deberé registrarse en cada una de ellas y pubifcarse en la indie: el inciso anterior y, en todo caso, dentro i precedentes a Ia iniciacién de los nego- cios de Ia sucursal. ‘Articulo 12. La ingercion en un periédieo sera justifieada 1 tin ejemplar del mismo, auienticado por el imprescr, ¥ publicacion por carteles. con un certificado de! Secre- tari de ia Cémara de Comercio respectiva, quien solo 10 expedira cuando hubiere verilicado personalmente el necho fo cuando se lo acredite con wna prueba suntatla. Las Camaras ée Comercio ante las cuales se presente ut ejemplar del periédico o la prueba de que se tijaron 1s carteles en que se Haya hecio la publicacion del extra ahotaran 2 continuacion de la correspondiente nota de su” registro la fecha, el numero y el nombre del periédico 0 ia fecha det cartel, con la certifieacion de haber sido fijado. Las certificaeiones que se expidan con base en dicha anott- elon serviran de prucbs supletoria de la publicacién. Articulo 13, Los suscriptores que no hubieren interyenido 1 el otorgamiento de la eseritura social firmarin payarés 262 — ‘en que se obliguen a entregar a los gerentes el importe de gus acciones, en la forma y plazos que sofalen los estatutos Ariiculo 14. Todo accionista pagaré en el momento de la suseripeion 1a quinta parte, por lo menos, del valor de cada gna de las seciones que suscriba, Articulo 15. Ninguna sociedad andnima podré Iniciar las operaciones propias do su objeto social si haber cbtenido permiso especial del Superintendente de Sceiedades Anéni- mas, quien s6lo Jo voneeders enando se eomprishe que se han cump das tas formalidades necesarias para la consti- jucion regular de la sociedad, que se ha pazado la quinta parte del velor de cada una de las aeciones suseriias, y que su denominacion no es igual 0 semejante 2 la de otra socie- aad ya constituida. Pardgrafo. Este permiso s6lo habilitard a la sociedad pare llevar cabo los negocios comprendidos en la clausula sobre el objeto sorial, Arliculo 16, Para que el Superintendente otorgue el per- miso a que se reftere el articwio anterior, los respectives re- presentuntes de ins sociedades formularen la peticion por _ medio de un memorial en papel sellado, al que acompadaran los siguientes documentos: 2) Copia notarial de la eserituca palblica de constitueton, con Ja anotucion de haber sido deaidamenie resistraca: b) Copia del extracto notarial de dicha eseritura; ©) Certifieado expedido por la Camara de Comercio sobre al registro del extracto notarial de la escritara de constitu- con Indicacion de Ja feena en que fue entregade para €l cumplimienty de dicha solemmidad, establecieren suewsales se comprobara en jeual for- registro del extracto en la Camara de Comercio de nisdiecion de cada ung de ellas; d) Un ejemplar del periédico o del cartel, con las anota- es de que trata el articulo 12 de esie Decreto, o el cer- fificado de la Camara de Comercio a que se refiere el 29 inciso del mismo articule; y ieado expedido por el gerente y el revis jonto del capital pagado y de haber sido ¢ ta parte del vzlor de cad una de las 2¢- el acto de la constitucisn. Vardgrafo. Cuando se trate de las empresas de transpor- tes o Liabajos aéreos comprendidas en las disposiclunes de la Ley 89 de 1936, se acompatiara, ademas de los documentos enunciados en este articulo, un ejemplar autenticade del Diario Oficial en que se haya publicaco la resolueien ejecu- tive sobre reconocimiento de la personeria juridiea. Articulo 17. En los eases de transformacién de una com: Pafia de otro tipo en sociedad andnima, s° acompanaran = 263las siguientes documentos para 1a obtencién del permiso dj funcionamiento’ a) Copia debidamente registrada de la eseritura de cong. tituciin da ia sociedad que se transforma v de las que con. tenzan las reformas introdueidas al contrato primitivo; b) Certifieado de la Camara de Comercio sore revistea \stos notariales de tales eserituras, con Ia anotay ‘on de Ta fecha en que hayan sido entregados para el cum= plimiento de esta solemnidad; ©) Sendos ejemplares de los periddicos o eartoles en que se hayan publieado los extractos a que se reflere el ordinal anterior, con las anotzciones de que trata el articulo 12, 0 el certifieado de que trata el inciso segundo de ia misng disposieion: 4) Copia, registrada conforme al Codigo Civil, de In es. itura de transformacién, Ia cual debe contener las es ulaciones indieadas en el articulo 9; @) Copia del extracto notarial ée esta eseritura: 1) Certificaco de la Camara de Comereio sobre registro dal citado extracto ¥ prueba de su publieseién; g) Copia del balance que haya servide de base a Te trans: rormuclon; ¥ 'h) Certificado expedido por el gerente y el revisor sseal sobre el pago de la guinta parte, por lo Inenos, ce ead un Ge ias acciones suserites. rafo. Si la sociedad que se translorma en ancnima no Aa sido Tegiiammente constitute, 0 capltatiea e Teavalia 88 Sis aetivos sociaies, ef Superintendente no podra autor gar sir funcionamicnto ‘Arlieulo 18, La transformacion de sociedaaes colectivas @ comanaitarias en soviedades anonimas no Libera a los socios Chlectivos de la sociedad tiansfoviiada de responder sollda- flue ilindtadamente, con todos sus bienes, de las doulas Sociales eontraidas con antorioridad « la completa solermni- Zaelgn de la transiormacioa de Is so ‘ArUeulo 19, $1 los estatutos de la sociedad wo se eifen em ut toda Jas presenpelones legales, el Superintendente po= dha conceder on formne provisional el periniso de funciona: micro malontras se subsanan las Hegalidades 0 defietencias ‘que note ‘Articulo 20. La cesolucion del Superintendente por media de la cual se autorice el funcionamiento provisional o él Gefinitivo de una sockedad dovora resistrarve en la Camara Ge Comereio del domietilo principal y del de las cistintas seursales 7 publicarse por una vez en el Deriedico de 1k misma Camara 0 en und que se edite dentro del respectiv Departamento. 264 ~ Bie oe a CAPITULO IIL DE LA SOCIEDAD ANONIMA IRREGULAR O DE HECHO Articulo 21. La omision de Ia estritura social, del registro gel extracto o Ge su publicacion, produce nulidud absoluta entre 10s Socios. Los accionistas aue directa 0 indirectamente tomaren par- te on la administracién de la sociedad que no hublere cumn- pid> estas solemnidaces seran considerados como socios fotestives, y como tales responderan solidariamente de las pbligaclones contraidas en favor de tercervs. “Articulo 22, La nulidad proveniente de defectuosa solem- “ion de la sceledad podrd sanearse por ratifieacion ex- Presa ¥ dando cumplimiento a las Tormatidades respecti- Bi sin perjuicio de los cerechos de terceros, conforme a le previsto en este capitulo. Las demas nulidades, cusndo no sean generadas por ob- jeto o catsa ilieitos, pedran sanearse sezin las normas nerales de derecho. ‘Articulo 28. Anulada la sociedad por intraccion de las re- ‘su constitucion, los miembros de Ta solidariaiente responsables con el we yperaciones efectuadas con posterioridad mbraiiento y aceptacién. Tendran la misma respon promoiores de la sociedad que hayan Hevado on papecie o estipulado en su favor ventajas par- sin haber cumplido con las preseripelones de este Decreto para tales casos. ‘Articuly 24. La ratifieaién del contrato de sociedad no perjudicn las aceiones que corresponden a terceros por las Gperaciones de la sociedsd celebradas durante su existencia de hecho, ‘Artictlo 25. Los aeeionisias no podran alegar la nulidad del contrate, por via ce accion 0 excepcion, despues de di- suelta la sociedad de hecho. ‘Tampoco padran alega: la falta de una o més de las solem- nidades preseritas para la constitucion de la sociedad, contra Jos tereeros interesados en su existencia, y ésios podran acre- ditaria por cualquiera de los medios probatorios que reco- oce el Cédigo de Comercio. ‘Asimismo no podrén oponet 2 los tercerus el conocimicnts privado que hayan tenido de les condiciones de 1a sociedad Ge hecho. — 265Artiewlo 26. El tercero que contrate con una sociedad que no ha sido legalmente consituida uo puede sustracrse por esta razon al cumplimiento de sus obligaciones. Articulo 27. Los terceros podran oponer a terceros 1a mop. servanela de lus formalidades estatuldus; y el que fundare Su intencion en Ja exisiencla de Is sociedad ‘debera probar Que ha sido constituida de conformidad con las preseripeio- nes legales. Articulo 28. Conocida 0 declarads la nulidad, pendiente atin la sociedad de hecho, los accionistas procederan a la liguidacién de 1a; operaciones anteriores, sujetindose a lag reglas del cuasicontrato de comunidad. CAPITULO IV DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Seccion L—Formacion det capital. Articulo 29. Bl eapital social sera fijado de una manera precisa ¢ invariable y no podré ser disminuido durante la sociedad. ‘Azticulo 30. No hay soviedad si cada uno de los accion no pone alguna cosa en comin, va consista en cin efectos, ya en una industria, servicio o trabajo api en cinero. ‘Se pranibe toda sociedad a titulo untversal, sea de blenes presentes ¥ Yenideros, © de unos u otros, y tod sociedad de anaucias a titulo universal. Podrdn, con tude, ponerse en sociedad cuantos dienes s¢: quiera, especificsndoio: Articulo $1. Lo que se aporta al fondo social puede hacerse propiedad © en usufructs. pertenccen @ la sociedad desde el momento en que se efoe~ tle ol respective aporte. Articulo 32. El valor de los aportes que no consistan em dinero sera fijado con intervencién de la Superintendencia de Sociedades Anonimas, en la forma que establecen 103 articulos siguientes. Articulo 33. Los aportes 2 que se refiere ol articule rior, cuando se trate de constituir Ia sociedad, deberan ser avaiuados unanimemente por los interesadas constituldos em ‘asamblea preliminar, y el avallo debidamente fundamenta~ do se someterd a la aprobacion del Superintendente de 50- eiedades Anonimas. Los aportes posteriores a Ja constitucién seran avaluados en asemblea general con el voto fvorable de aecionistas que Tepresenten, por lo menos, un ‘75% de las acciones suscritas, previa deduceidn de las que correspondan a les aportantes, quienes no podrin volar en dicho acto. El avaluo se some- tera @ la aprobacion de la Superintendencia, 266 — Articulo 34, Tos avalos hechos en la forma preserita en. el jieiso primero del articulo anterior se haran constar en Ja feeritura de constisucién junto con ta aprobacion de la Superintendencia, La omision de este requisito obllzaré @ Nuadadores a) otorgamiento de una escritura publica adicional que debe contener le providencia del Super Jiendente que aprucbe el avalao, y expresar la forma. y places ex: que haya do pagarse por el aportante la diferenc Hie bubiere, De esta eseritura deberé registrarse y publi- gare un extract, en la forma prevista para la constitucién de la suciedad. ‘Los constituyentes serén colidariamente responsables, con elaportante, del valor atribuido a los referidos aportes mien- tras no se haya daco cumplimtento al ineiso anterior. ‘Articulo 36, Antes de aprobar el avaliilo podra el Supe: intendente verificar la estimacién de los aportes por me de les informaciones 0 documentos eonducentes, 0 por uno 0 mas peritos nombrados por él y pezados por los interesados, Articulo 36. El avalio de los bienes que se vendan 0 ena~ jenen a Ja soeledad por los secionistus dentro de lo seis me- es siguientes netitueion neeesitars de la intervencién de la Superintendencia de Sociedades Andnimas si ast lo soli- eita cualquier interesado, Esta norma se aplieard también a las enajenaciones que, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de toda suscrip- tion de aeciones, se hasan por los suscriptores de las mismas. ‘Articulo 87. El aecionista que aportare eréditos civiles 0 comerciales, 0 instrumentos nezaciables, debera ceder los primeros y endosar los segundos a favor de la sociedad, pero sera de eargo de ésta el hacer notificar al deudor la cesion de los primeros. Si los créditos provienen de cuentas corrientes, podré acre a motiticacioa con 1a correspondencia’ 0 los iibros Artic! Cuando el pago de las acciones se hiciere por medio de letras 2 otros Cocumentos de crédito a cargo del gportante 0 de terceros, no se reputaran las acciones como Pagadas sino @ partir del momento en que el respectivo do: ‘eumento Naya quedado efectivamente cubierto, ‘Si les acciones tueren traspasadas, su cesionario 9 sus ce~ stonarios quedaran solidarlamente responsables con el apor— tante o suscriptor por el monto de los documentos dados en page de las mismas, ain porjuieio de lo establecido en el Articulo 570 del Codigo de Comercio. Esta responsabilidad Se extendera al valor de los intereses devenzados por los cré- Gitos y a los gastos de la cobr “Articulo 39. Si el aporte de uno de los accionistas consis- tiere en objetas determinados por el género, Ia pérdida de éstos antes de su tradicién no liberta al aportante de las — 267abligaciones que 1a impone el contrato; y no eumpliéndol ebera indermnizar aia sociedad Ge los daticy per} sites aque le sobrevengan, Hee reli Pero si el aporte tuore de un cuerpo cierto ecurtida antes de Ia tradicion extinguo le. obligadon oad Sportante, sin cargo de i Si después de la tradicioa se perdioro Ja coat apor propiedad 0 usutructo, In péraice producira fos efestes cure Glades en fos arcieulos 1720 y 2110 el Chaigo Civil Anticulo 40. Antes de solomnizade ln teadtets eed la tradleiin en tos ver- ninos preseritos en los articulos 755 5 16) de! Colice C Ins tlesios cel inmueble aporiado er reonia er Bs Hofos ge portado en propiedad corresponden Articulo 41. Perdida tn cosa apor ‘ : A ayortada en usufracto, el apor tante podra teponeria eon otra due preste-a ln socal tos mplmos sevieios que’ quella, y la compania stars oben: weplaria siempre que 12 cosa perdida Ha Jelo que se haya propuesto expiotar. | N° {ere 0b: Articulo 42. #1 gecioniste que aun _ tlcula 42. Bt acvio or culpa leve retarde 1a enurega de io que debe aportar a Tondo Sooith resarciet la sociedad todos tos perfuicics que Te hava’ Gesslonage por et retsrdo, s Comprende esta disposicién al socia que 1 servi io industrlal en que gonsiste st aponied StTGe servi Articulo 43. El que aparte an cuerpo ci iu expo cierto en propisda © usufructo queda obligado, en ‘easo de evieclon? ai’ pleso sateantiente Ge too peut, eonforne I et ticulo 44. Nineun aceioniste ser obi aporte si se percieve durante la sociedad, salve eatipaneion ekpeesa en eontrario cial Secciin T—Del aumento de eapital. anftticule 45. Ninguna sociedad podra aumentar su capital ediante los requisites que en seguida se 10 Que el acuerdo respective sea yen los debates previstas en los estatutons ” * Maser 2" Que ol aumento de capital deeretado por sea cppresamente autoriado bor in Supetitte En silencio de los estatutos, el acuerdo « Baal tas, ebe ser aprobado fn am sole debate por la wnaninidad ae 1s toe Se Ms smfrteulo 40, Para que ta Supemmendeneia otorgue ol per- anisg gue se seflee'elaruiculy anterie, el eeren'0 fepre- sate esl dela ocedad fonnatana su peielon poe mez “tun memorial en papel sellado, al cual eo Jas copias de les actas autenticadas 7 completas de lee rene asamblea eneia de 268 — mes €n que la asamblea haya aprobado el acuerdo res- V0. Pr artieulo 47. Une vez obtenido el permiso de 1a Superinten- neia, el acuerdo sobre aumento de capital debera solemni- seen la forma prevista en los articulos 247 y siguientes fg este Decreto, CAPITULO V DE LAS ACCIONES Seecién 1—De las acciones y de los dereenos de tos ‘accionistas, Articulo 48. Las acciones representan euotas del capital jel ¥ podran subdividirse en cupones de un valor igual. Sera nula Ja emisién de acciones que no representen. un ‘efectivo aporte patrimonial. ‘Articulo 49. Las seciones podran ser 0 al portader 0 no- ftivas, y tendran necesariamente esta tltima forma mientras no hayan sido integramente pagadas. Mientras no sea cublerto el valor do las aeeiones, los cer- Aifieados provisionales entregados a los accionistas no po~ ‘drain ger al portador. ~Articulo 50. Todo: los titulos provisionales y los definiti- gos correspondiente: 2 1as aeciones nominativa Fin on el libro de registros de acciones, en el cual se anota- fin ademas las sucesivas transfereneiss, la constitueion de Gerechns reales sobre las acciones y las notas de embarges Ydemandas civiles que con ellas se relacionen. Articulo 51. Fl fondo social se puede dividir en acciones 1 ¥ aceiones de Industria. En tal caso se formardn ‘ada titulo de accign enunciara la serie a que pertenezea y el niimero que en ella le correspenice Artieulo 52, En cualquier tiempo pueden crearse acciones privilegiadas, siempre que el acuerdo sea aprobado por la Asmblea general Ge accionistas con al voto de las cuatro Guintas partes de las acciones suscritas, ¥ 2 condicion de Que sean ofrecidas proierenclalmente para su suscripelén. a Toros los accionistas de la compafla, en proporeion al nt- ero de acelones que cada uno posea. Artieulo 53. Las acciones son incivistbles respecto @ la sociedad, Los copropletarios de una varlas acciones debe- ran designar una sola persona para el ejercieio de los de- Fechos de accioi Artieulo 54, Las acciones contieren a su titular legitimo ta Concicion de accionista ¥ le atribuyen, como minimo, los Siguientes derechos eseneciales: 19) El de pereibir una parte proporeional en los beneficios Soctales; — 26922) El de participar en el gobierno de le sociedad por me dio del voto en las reuniones de las asambleas generales; 39) El de perelbir una parte proporcional del activo social en caso de liquidacién Ge la sociedad; 49) El de poder negociarlis Ibremente segin las normas comerciales; ¥ 59) El de inspeccion o vigilancia de que trata el artiou. lo 587 del Codigo de Comercio. Articulo 58. Los sovios industriales tendran derecho al fondo soeisl sdlo cuando no se hayan emitido acciones de capital ¥ acciones de industria en series cisiintas, 0 cuando, abiéndose emitido ambas series, el estatuto 1és conceda, este derecho. Las aceiones de industria permanecerin depositadas en la caja social hasta cuando el accionista haya cumplido su, empend ¥ mienirus Canto no serdn neyociatles, riieulo 66. El derecho de negoviar las acciones librementa no admit més limitaciones que el retracto, si asi se pactare, En Ios estaintos debera indicarse la extension del derecho de retracto, esto es, los actos de transierencia que puedan ser afectados con el “tismo; los plazos dentro de los cuales deban, hacer uso del derecho de retracr ad o los accionis- tas; y la manera de determinar et precio de las acclones. Articula 57, Los accionistas podran ejercer el derecho de inspecciéa 0 vigilaneia, personalmente o por condueto de sus representantes o mandatarius, dentro de los ocho dias, habiles Lunediatamente anteriores a lay seslones de Ix asam~ blea general en que hayan Ge considerarse el balance, el Inventario y las cnentas que los administradores deben pre- sentar periddicamente. Los estatutos podréin ampliar, poro no restringir, este ten ‘2 permitir el ejereleio de este derecho en otras oportunidades, Articulo $8. Las acciones al portador son transferibles por la mora entrega dol titulo, La enajenacién de las acciones nominativas se perfeceio- na por el simple consentimiento de los contratantes. Pero para que produzea sus efectos con relacién a la sociedad 0 terceros y se verifique la tradivion, nidad del rewistro. Este lo resliza registro de acciones en virtud el iradente ¥ que se denomina “carta de traspaso”. sociedad sélo podra negarse a hacer el registro mencio- nado euanco recibido orden en tal sentido de autori- dad competente, Articulo 69. No podrin ser cnajcnadas las acciones cuys proplodad se litigue sin permiso dol Juez que conozea del respectivo juicio, ni tampoco podran serlo las aeciones em 270 — pargadas sin licencia del Juez o autorizacion de la parte actor, Eh consecuencla, la sociedad se abstendré de resis- {rar cualquier traspaso de tales acciones desde que se le haya comunieado el embarvo 0 la oxistencia de la litis, segin el caso. EI embargo de las acciones y el pleito respecto de las mis- imas uo implican Ja retenciéa de sus dividendos, salve or- den expresa en contrario, Articulo 90, La transferencia de una accién, biyanse hecho ono pagos a cuenta de ella, no extingue lus obligaciones del cedente a faver de le sociedad. artieulo 61. En caso de acclones dadas en prenda corres pondera al propletario de éstas, salvo estipulacion en contra Hho de los contratantes, el ejercivio de los dereches de sc~ nicta, El nereedor pignoraticio queda obligado a facilitar fl efereicio de esos derechos presentando las acciones a la sociedad cusndo este requisite sea necesario para aguel efer- lei. EL acreedar pitmoraticio podra siempre percibir los divi- dendos, salvo estipulacion en contrario. Articulo 62, E] usufructo constituldo sobre aceiones con~ fiere ul usuiruetuario todos los derechos de administrac elusive el de representacion en las asambleas, salvo con el acto constitutive del usuimete se establezea otra cos ar en suspense les derechos inherentes a las miss. Articulo 6%. Los accionistas son directamente responsables para con Ja sociedad del pago de sus acciones. Los terceros Solo podran reciamario en virtuc ce una cesion en forma Ya GArgo Ge sulrir todas las excepetones que el accionista Tenga contra la soctedad. Seceién IL—De Ia emision y suseripeién de acciones. Articule 65. La sociedad anénima no podra emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal. articulo 65. Corresponde a Ia asamblea general de al nibias, en caso de sllenclo de los estatutos, ekeborar el regla~ mento de coloeacién de acciones en reserva. Cuando la asam- blea ordene 1a colocacién de acciones sin reglamentar tal aeto, se ontionds delegada on los administradores In facul- tnd de hacerlo. El reglamento deberd expresar lo siguiente: a) Elniimero de acciones que se emiten; b) El precio de cada accion; —271©) La forma y plazos en que debe cubrirse el yalor de las acelones. Si el pago se hiciere por Instalamentos deberé pa~ parse, por lo menos, la guinta parte de. valor de cada una en el acto de la suscripelon; y 4) Las demds estipulaciones que se estimen pertinentes Artielo 67. Los accionistas podran ejereitar, dentro del plazo que para este efecto les sefiale cl reglamento —que no Sera menor de quince dias contados desde a fecha del aviso que Gebe derles lz sociedad—, el derecho a suscriblr en la jueva emision un numero de acciones proporcional al de Jas que posean. Este aviso se dara eu la forma prevenida ox 10s estatutos para 1a convoeatoria de la asamblea general. Articulo 68. Lo dispuesto en el articulo anterior es sin perjuleio de Jo que establezcan expresamente los estatutos, 6 de lo que resuelva, en cada caso, la asemblea genoral de acelonistas. ‘Articulo 69. Para poder dar a la suscripeién Ins acciones emitidas, la sociedad deberé exhibir una aulorizacién de Ja Superintendencia de Sociedades Anénimas, so pena de nu- Tided. Esta no poded otorgarla sino cuando se le comprucbe que se han lenado todas las formalidades prescritas en los artieulos anteriores. Artieulo 70. La suscripe agelones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a Is socie- 6, de acuerdo con el reglamento de suscripcién respectivo, y ésta se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente. Articulo 71. Las obligaciones que nacen dei contrato de saseripelon no pueden estar sujetas @ ninguna condicion ¢ modalidad que determine una disminuciou del capital sus- erito 0 del pagade. articulo 72, Cuando se emitan aeciones 1 de pagarse en dinero efectivo, deberan cumplizse las cormali- dades presetttas en los artiulos 22 y siguientes de este De- Articulo 73. La colocacién de aceiones sin permiso de Ia Superintendeneia y la participacin en tal xeto seran san- cionadas con multas de $200 a $1.000, que impondrs el 2 los admi- Superintendente en favor de] Tesoro Nacion: sin * nistradores, personalmente, y a los demas contratante perjuicio de la nulidad de que trata el articulo 63. Ta misma saneién se impondra a quienes negocien accio- nes a cuys cuenta no se haya parado la quinta parte de su valor. Articulo 74. Ningtta aceionista podré ser obligado a au- mentar su aporte, salvo disposicion en contrario de los es- tatutos. Articulo 75. El page de las acciones que se emitan no puede hacerse stao llevando al fondo social nuevos eportes, 0 i= 272 — pitalizando uiilidades, En este ultimo cuso se fo de la asamblea Goro de la totalidad de las acciones Joe estatutes se haya estipulado una pagar los instalamentos de | patedad eiapleara los arbitrios de indemnizacion prev en 105 esiaiuivs 0 acor’ colocacion de quiere sewer general de accionistas aprobado con el Suseritas, salvo que en mayoria especial Ista estuviere en mora de Articulo 76, Cuando un accior Jas acciones que haya suscrito, dados cn 0} respectivo rezlamento ce ‘acelones. ‘A falta de estipulacién expresa podrd emplear cualquiera de los st cursos: 19) Hacer efectivo, por las vias Judieiales, el pago de los jnstalamentos debidos; 29) Vener de cuenta y riesgo del acsionista mereso y por conducta de un corredor las aceiones que hubiere suscrito: ¥ +30) Apropiarse los instalamentos que el accionista, hubiere pagado, retirandote el titulo que tuviere. En el caso previsto en el numeral 32 anterior, 1a sociedad procedera inmediatamente @ colocar las aceiones que Aubie- Fe retirado el accionista moreso. al respeeto, In sociedad ntes arbitrios 0 Te- Seceién HI—De la expedit ‘Articulo 77. Los titulos definitivos de es acc! a en el acto de constitucion deverdn ser expedidos dentro de fos treinta dias siguientes @ la fecha del permiso definitive de funcionamiento. Los de las aceiones suscritas po. ftuite ceberan expedirse dentro de los treinia dias sigulen- tes a la suseripeion. Tin magi caso se entregardn los titulos detinitivos sin que las acciones que representan estén totalmente liberadas. ‘Articulo 73, Anws de obtenerse el permiso definitive de funtlonamiento 0 de Uberarso totalmente lus acciones solo podran expedirse titulos provisionales “Articulo 79. El tivulo de las acctones debe contener: 10) La deiominacion de Ja sociedad, su domicilio, 1s Nota el numero y la fecha de la-escritura de constitucion, ¥ ‘aamero y 1a fecha de la resolucién del permiso dol fun- conamiento; 29) E] valor nominal de cada accion; 5 El ntimero de la Serle a gue pertenece Ia accion ¥ et caratier de ordinaria 0 privilegiada, indicando en este caso el objeto del privilesi 49) El nimero de acciones que representa el titulo y et nombre de la persona en cuyo favor se expide, si aquélias son nominativas; ¥ 50) Las firmas del gerente y del seeretario.Cuando se haya pactado el dereeho del retracto sé anota~ ran las condiciones del mismo al dorso de los titules. Estos titiilos Mevardn en forma ostensible In Indieacién de “provisionales™. Aiticulo 81. En los casos de pérdida, extravio, hurto 0 robo de un titulo, se expediré al propietario uno nuevo, previg ecmprobacién del hecho ante Ios administradores; ‘pero sf fuere al portador debera prosiarse, ademas, ung a satisfaceién de estos CAPITULO VI ORGANS DE LA EOCIEDAD ionistas. Seccion L~-De la asamblex general de a Articulo 82. La asamblea general de accionistas 1a consti- tuyen los accionistas reunidos con el quorum y en las con— dieiones que sefialen los estatutes. Articulo 83. Las xeuniones de las asambleas pod: dentro de los sesenta dias siguientes a la fecha de venci- mento de cada ejercicio, para exami sociedad, designar los administradores y demés funciona— rios de su eleccién, modificar el régimen econdmico de Ja admunistracion, considerar las cuentas y balances cel ejer- ciclo anterior, resolver sobre la distribucion de utiidades ¥ acordar todas las prowidenclas que reclainen el ewnpllmien~ to del contrato social y el interés coman de los azclonistas Las extraordinarias se efeetuaran cuando lo exijan. las necesidades imprevistas de la admlnistracion de la empre- sa, por convocucién de los administradores o del revisor 1s mistas que representen el niimero de acciones e determinen Io: estatutos “podran sotieltar la Cuando In asamblea no se reuniere en las epocas sefalay das en sus esiatutos y no fuere convecada por los adminis tradores, ol Superinténdente de Sociedades Ai 3 poiré ordenarles a estos dicha convocatoria, ai asi lo exigiere 1a elor proteecién de los derechos de los tereoros @ de 105 accionistas, ,Articulo 04. La convocatoria de Is asamblea a sesiones or- Ginarias © extruordinarias deberd hacerse en la formia pr visi en los estatutos, y para las primeras con una anticipa- cién_no menor de nueve dias habiles. En caso. de silencio Ge aquéllos, se hari por medio de avisos en uno de los perio- dicos de mayor cireulacién que se eciten dentro del Deparia- mento del domicilio social, ge — la situacion dela No obstante, la asamblea podra reunirse vi geevin convocatoria cuando esté representada la totalidad Be Ins acclones suseritas. FC Joe anteriores derarse coma asamblea general de accionistas. ‘Articulo 86, La asamblea general de accionistas podra de~ year cuando el nimero de asistentes represente por lo jenos la mitad mas na de las acciones suscritas, salve que ea los estatutes se fije un quérum diferente. Las deeisiones se tomarin por mayoria de los votos pre- senies, a menos que In ley o los estatutos reauleran para @eterminadas 210s una mayoria especial ‘Articulo 87. Si en los estetutas no se ha previsto otra cosa, para toda. modifieacion sustancial del contrato social se requerira el voto las acelones suscritas; pero je creaviéa de acciones privilegiadas podra hacerse con el voto de las cuatro quintas partes de aquellas acciones. ‘Artieulo 88. Corresponde privativamente a la asambles, ge- neral de s el ejercicio de las sigufentes atribu- clones: Nombrar y remover Hbrementa a los administradores respectivos suplen= b) Examinaz, aprobar o improba pias, el balance y e] inventario general que le presenten los administradores ¥ ‘eonticerar Ia memoria del perente sobre Ia marcha de a s0- cledad; ©) Disponer de las utilidades que resulten establecidas por €1 balance genoral, uns me deben “Mbyarse a Ja reserva le misma asamblen establezea: ) Reiormar los estatutos, Artieulo 68. Son ulus Jas deeislones de 1a asamblea, a que Sean adoptadas por unanimidad, cuando versen’ sobre Regocios ajenos al vbjeto social o cuando excedan lo: limi- tes que les fijen los estatatos, ‘Articulo 90, Bn las decisiones de la asamblea ningin ac clonista tendré, por si o por interpuesta persona, més del 20 de la totalidad de los votos de las acciones representadas en Ta soa Aruvulo 91. Bl articulo anterior no es aplicable a la Na~ clin, 4 los Departamentos y a los Municipios cuando sean aeeionistas en seaicdades andnimas que tengan por objeto Ja prestacion ce un cervielo publico, ni a la Naeiéa cuando Sea aecionista en empresas de aviacién civil, aunque no ten- gan por objeto la prestacion de un servicio puiblico. — 275Articulo 92, Cuando se trate de actos cuya adopeion ry quiera el yoto de una determinada mayoria de acctones 3 Gritas, se necesitard, ademas de la aprobscion con le restries clon a que se reflere el articulo 90, que quienes voten aflr mativaente representen un avimere de aceioncs no inferk al exigido por la ley o por lus estatutos, Articulo 93, Antes de veriflear las votuciones el secretarig. ae la asamblea anunclara Is elfra de las ace’ tadas en ese momento, y la del méxim' den ser emitidos por Ibs accionistas, habida cuenta de Ig ‘Articulo 94. En toda eleccién en que haya de votarse mas de dos individuos se dara representacién a la minorig mediante la aplicacién del sistema electoral del voto ins complete, Pera este efecto, cuando el nimero de individuos quo c@ deban clegir sea divisible por tres, se votard por las dos terceras partes y se declarardn electos en los eserutinios los eandidatos que hayan obtenido ms votos en orden descen- dente Cuando dicho numero no sea divisible por tres, se elevarg a Ia eifra inmediatamente superior que permite tal divisibl- lidad, y Jas dos terceras partes de esta elfra menos uno serd el mimero de eandidatos por el cual se vots. En ninuiin caso s@ podrin hacer votaeiones pareiales para. miembros de In junta, cuerpo 0 comisién a que pertenezcan, na elegir, aun cuando se trate de Jas personas que se reemplazar a una sola de éstas. 0 95. Las papeletas no deben contener repetido el enuneiaran bajo la deno= cipales y supleittes los nombres de los can~ didatos. Quien haya sido elegido principal no podra ineluir= seen las listas. Artieulo 96. broward los suiragantes una papeleta autorizada con su firma o sell en que conste el numero de acciones que el sufragante re~ presenta y el de los votos que le corresponden hadi ta de la Testriceién Iezal, y solo las papeletas emitidas e esta forma se computarans en el escrutin Si el voto no es seereto, el sufragante firmard la papeleta que emita y anotara al pie el mimero de acciones que re presenta y el de los votos que le corresponden si hubiere Festriecion, 216 — suplenie 0 vi 3 articulo 98. Al iniciarse el eserutinlo, los eserutadores con~ jarin las papeletas una a una y verificarén Iuégo el total @ volo: emitidos, teniendo en cuenta Ia restriecién. ‘Si resultare un numero ce papeletas mayor que el de su- pagaules, se procederd asi: sila Yolacién fue secreta, se fepetiré la eleccién; ¥ sino lo fue, se desecharan como no emitidos los votcs gud no estén firmados; pero si resultaren eritas por un mismo sufragante, se tic © computara nineuna de estas papeletas y el Voto se TepU- faré nulo, Artieulo 93. En las votaciones ave ne Ja anotacion e de Yotos que le corresponda, se computerd hasta el numero exccto de acciones ¥ Volos que le pertenezean hablda cuenta Hips vetos a su favor que corre: sila repeticién consisticre en come principal y n como suplente, papeleta aparecieren insctitos Jos aom- 0 de personas que el que deha contener, los primeros hasta el, ntimera debido. Si bres {were menor, se camputardn los que Articulo 101. En todo caso de empate decidira la suerte. Hl que no fuere favorecido por ella ocupard el puesto inme- distamente representaci pulacion en e yoria seran Articulo 104, Loz aewerdos, decisiones, vatac trabajos de Ie asamblea general de accionistas, as resumen de las deliberaciones, 1a lsta de los asistentes, con a indieaeion det caraet aceiones propias 0 ajenas que representen ¥ Ia forma de convocatoria, se harn constar en un seta que eberan autorizar el presidente y el Secreturio de la asamblea. Ademas, en las actas correspon- Gienies a las seslones ordinarias se dejara coustancka de la Peereioe € Tone = 18 277ce eee Dee ms oda Panis ede, ate Pe Seceion IL—De la Junta Directiva. ‘Articulo 103, En los estatutos podri atritbufese el ejercicio de determinadas funciones administrativas a una junta 0 Consejo de administracion, intezrado por no menos de tres Gnlembros, clegides por la’ asamblea general de accionistas para periodos determinados, ¥ ser removidos en Gualyuler tiempo y reelewides ir ‘Lus facultades de estas juntas serin determinadas expre- samente en los estatute ‘Articulo 108. Los empleados del orden jutisdiveional y los det innisterio publlco no podran hacer parte de juntas di- fectives © consejos de administracién de sociedades andni- inns, ni intervenir en forma algima en la direceion o fisca- patiias. haber en las fa eon personas ligadas entre rto grado civil de con: tas directives 0 ata en eontrevenctén a lo dispuesto en este ‘aetuar ¥ continuara ejerciendo sus fun~ eiones a jimta anterior, Ia cual convocara inmediatamente Ta asamblea general para que haga nueva eleccion. 278 — Careceran de toda efieacia las decisiones adoptadas en cualquier sesion de una junta o consejo con el voto de una muyorla formada exclusivamente por parientes en los grados dichos. Articulo 111. Prohibese a los gerentes y miembros de 1a administracin, cualquiera que sea su denominacion, com- rar o vender ‘aceiones de la sociedad, por si o por’ inter~ puesta persona, o negociar con ellas en cualquier forma o por cusiguier conducto, mientras esten en el desempeno de sus cargos. Articuly 112. Si por determinadas cireurstancias, ajenas ‘a motivos de especulacion, aluno de los funcionarios de que trata el articulo anterior deseare negociar acciones de la compania, debera dar cuenta a la junta directiva y obte- ner la aprobacton de ésta para cade Operacidn. Sin embargo, cuando por el especial caracter ¥ urgencia de las negocia- clones proyectadas sea imposible el otorgamiento do esta au- forizacion para cada operueién, podré Ja junta, con el voto de las cuatro quintas partes de sus miembros, conceder una general para realizar varias operaciones hasta por deter- minede cantidad de acciones. 1 lus seciedades que tengan por objeto una empresa de (0 public no podra concederse ninguna de estas auto- administrador que infringiere Ia prohi- en los dos -artieulos anteriores perdera la sociedad las acciones negociadas, mediante de Ja Superintendeneia de Sociedades ‘Anonima dictada a solicitud ce cualquier persona ¥ con citacién y au dieneia de los interesades. Articulo 114. Para obtener las autorizaciones de que trata el articulo 112 de este Decreto, los interesados deberiin pre- sentar por escrito su solieitud explicativa de las circunstan elas ¥ motivos que los detarminen a la negociacion proye tada. Articuly, 115. Estas que se fundan, 1 aclones expresaran las razones wes que comarenden wwertaren en las aetas de las sesioues tespectivas. Artleulo 115. Las autorizaciones generales no podrin ex- tenderse 4 mas tienipo del que sus circunstancias justifica— tivas hagan necesario, y moditiendas o desaparecidias éstas, ran en SUS efectos. nodo, el permiso especial no vale sino para xpresamente determinadas ¥ de exyo jento Ia junta, Articulo 117. Las solicitudes mencionadas se legajaran y conservaran en él archivo de la sociedad, y al ple de cadauna de ellas se pondra una nota de referencia a la sesién " Seceién 1LL—De los gerentes o representantes legales. de la junta en que se otorgd 1a autorizacion. Articulo 123. La soviedad andénima sera administrada por Articulo 118, Concedida una autorizscién, se dard noticia mandatarios temperoles y revocables, asociados 0 nd, asa~ de ella a la Superintondencia, dentro de los diez dis Jariados o gratuites, quienes llevarin ia representacién legal gnientes a sa oforgamionto, ehyiando copia de Ja solicitua do In compaiiia y sarin elegidos en la forma que prevengan ¥ del acta con su eneadezamicnto y con todo lo pertinente los estatutos, ‘a la resclucién respectiva, Por cada gorente o administrador que co nombre se desig- Articulo 119. En las votaciones que se hazan en las juntas narin dos suplentes que lo reemplacen en sus faltas tempo- directives 0 consejos de adwinistracién para la provisién yales @ absolutas, de cargos 0 empleos de la sociedad seran de obligatoria apll- ‘A los gerentes y a sus suplentes se aplicard lo previsto en eacion el articulo 107 ¥ los demas relativos a cleeciones de el artioulo 109. que trata este Capitulo. ticulo 124. Son de ningtin efecto las clausulas que tien- Articulo 120. Cada uno de los miembros de tas juntas 0 an a establecer 1s irrevocabilidad de los administraderes, consejos de administracion sera responsable solidaiamente Gningiie su nombramiento sea ana de las condiciones doi con el gerente: Gontroie social En consesuancis, pata nombrarics 0 remo- 18) Cuando hayan permitido, a sabiendas, que en Ios tn~ ‘Seebieny pai ena Ok manors pep eien leaned ventarios 0 balances s2 cometan inexactitiides greves que za decisoria provista on Jos estatuios perjudiquen a la sociedad 0 a terceros; Articulo 125. El nombramiento de gerentes, principales y 20) Siempre aue; con conocimiento de c Pacliva y cubucaces'por tree Jooss on el pevigdico de la mtr~ tide en que se distribuyan utilidades no ma C4mara o en cl oficial del Departamento. Hecho el regis- a, hayan consen- ustificadas por ba- lanees e inventarios veridicos; y tro anterior, los nom| conservaran el caracter de re- 30) Siempre que se haya disminuido el capital social a presentantes legales de la sociedad mientras no sea regisira~ consceusneia de las operaciones a que se refiere el ordinal do un nuevo nombramiento. anterior. * Asticulo 126. Ningtn gerente, principal o suplente, padra “Articulo 121, Los miembros dé la administraciéa ¥ los re- entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras st nom visores iscales son solidariamente reapoasables pare con Ia bramiento no haya sido resistrado conforme a lo dispuesto sociedad de los dacs que le eausen por nesligencia en el en el articulo anierior. cumplimiento de sus deberes 0 violaciéa de ellos. Articulo 127. Hl registro meneicnado se hard por Ia Camara. De la misma manera seran solldarlamente responsabl de Comercio en vista de una copia auténtics de las actas para con cada uno de Jos acclonistas y acreedores de la so- wespectivas, en que consten los nuevas nombramientos. Las BEG de Uidid lo) dames Gus-@e causen per taitar volane acias despues de registradas se publiearan conforme 2 10 nente a los deberes que les imponen sus cargos. previsto en el articulo 125, culo 122. De toda rouniin de las juntas 0 consejos de Para Ja deslgnseign de los gerente admlnistracion se levantaré un acta que debe indiear el le coreiticion Wastashn al Eepiatre nombre y apellido de los asistentes, el cardcter de principal Sere Osuplente de cada uno, los asuntos tratades y el numero de Articulo 128. Las facultades de los gerentes se extend votos con que han sido aprobados 0 negados. Dieha acta a totios los negocios actos pertenecientes al giro 0 te sera sirmada por el presidente y el seeretario, a menos que Ge Ia empresa, determinados en Ia eléusitla del objeto social, Jos estatutos exijan la firma de todos los asistentes. Silos estatutos no las limitaren expresamente. : ” Articulo 120, Cuando los gerentes 0 representantes lega- Las actas se asental en riguroso orden cronolézico en aie < . i Bs eee a a na Oren Echoes « depositen los dineros soviales en vn establecimiento ban- dunt thet reeistendc iy Callus por la comeyy de ComEralo, cario, abrirdn ung cuenta a nombre de la sociedad y no en el eseritura Pabdecall U8 TVeradob aette e Tp acamla denaea He ee wceleitas y tas suptad clcsclves 6 Conielos dn comuninta ae ag — fon poiirin refundirse en uno sola desu anata oa fog Lermince cotablaciaos on Tos estetutee yen las loves. 280 — — 281Hs nnla toda estipulacién tendiente a absolver de esa res- ponsabllidad a los administradores, o a limitarls. ol tmporte Ge las cauciones reales o personales que hayan prestado. ‘Articulo 131. Hablendo dos gerentes, que segiin sa titulo hayan de obtar de consuno, 12 opgsicioa del tno impeaira In elecucién de los actos 0 contratos proyectados por el otro, Las diferencias que ocurrieren entre ellos seran sometides a In decision de 1a asamblea general. Silos gerentes conjuntos fueren tes 0 mds, deberdn obrar de acuerdo con el voto de lu mayoria y abstenerse de Levar f@ e200 103 aetos 0 coutratos que uo 1a hubicren obtenido. Lo previsto en este articulo solo se aplicaré en silencio de los estatutes. ‘Artfeulo 132. Los administradores presentarin a 1a osam- blea general en sus seslones ordinarias una memoria razo~ nada acerea de Ia situacion de Ie cociedad, neompatiada del balance general ¥ de un inventario detalicdo y preciso de las existenelas, y remitirén copia de ella a la Superintencencia die Speledates Anonimas ya In Camara de Comercio del do- micilio social El balance, el inventario, Ias actas, los libros y las demés plezas justifivativas de la memoria sérén depositados en las Oficinas de la administracién del domicilio prineipal ocho dias habiles antes, por lo menos, del sefizlado pare la reunion de Ja asamblea general, con el fin de que puedan ser examl~ nados por los accionistas. kn Ja memoria se hara referencia al cumpimiento de esta obligacion. ‘Articulo 133. En silencio del estatuto el perioco del geren- te o administrador sera de un ato, sin perjuiclo de la revo= eabilidad del nombramiento. CAPITULO vit DEL, REVISOR FISCAL Atioulo 134. Toda 4 anénima tendré_necesaria- mente un revicor fiseal con su respective suplente, elegidos por la acamblea zeneral de accionistas para un periodo igual Al del verente, que pueden ser reelezidos indetinidamente. Bl revisor sera siempre una persona naturel. EI siplente reemplezara al principal en sus faltas absolu- tas, temporales 0 accidentales. ‘Artioulo 135. Los nombramientos de revisor fiscal y su su plente deberan registrarse en la Cémara de Comercio, con base en las actas de la asamblea general. Artioulo 136. FI revisor fiscal uo podré en ningiin caso tener acciones en Ia misma sociedad, ni estar ligado dentro del cuarto grado civil de consanguinidad 0 segundo ¢e ail- nidad con el yerente, con alguno de los miembros del con- sefo de adininistracién o junta directiva, con el cajero 0 con 232 — gj contador, Fl cargo de revisor es incompatible con cual fuler otro cargo o empleo de a Rama Jurisdiceionel 0 det Ministerio Puiblieo, o de la misma sociedad. “Artioulo 147, Son funciones del revisor fiscal: ) Examinar todas las operaciones, inyentarios, aetas, U- pros, correspondencia y negocios de 1a sociedad y compro- pantes de las cuentas; ‘) Veriticar el arqueo de caja por lo menos una vez en © catia Se ¢) Verlfiear la comprobacion de todos tos valores de 1a compalila y de los que ésta tenga en custodl @) Examinar los balances y demas cuentas de la sociedad; 5) Cereiorarse de que las operaciones que se ejecuten por ‘oventa de In compania estén conformes con Jos estatutos, con Jas deeisiones Ge la asamblea zeneral y Ge la junta directi- va y eon las disposiciones legalest 1) Dar oportunamente cuenta por escrito a la asamblea general de accionistas, a Ja junta directiva o al gerente, se gun los eas egularidades que anote en los actos de 1a compailia ig) Autorizar con su firma los balances mensuales ¥ Jos semesizales o anunles; ¥ ‘n) Las demas que le sefialen los estatutos 0 la ssamblea general de accionistas, compatibles con las indicadas en los partes anteriores. “Articulo 138. La firma con que el revisor fiscal autorieé los balances de 1a sccledad debe ir precedida de Je declaracién de cue ellos estan felnente tomados de los libros y de que Jas operaciones segisiradas en éstos so conforman con los mandats legales y estatutarios y con las decisiones de 1a ‘asamblea general ¥ de la junta directiva. ‘Articulo 159, Los revisores fiscales son responsables con~ forme el aflivulo 121 de este Decreto. Articulo 140. En easo de oposicion del revisor fiscal e un acto u operacion de los acministradores, respecto de su con~ formidad con las leyes, los estatutos o las decisiones de la atamblea, debera someterse el acto u operaciéa al estudio de lg asamblea, ‘Artioulo 141, Los revisores fiscales podran ser sanclonados con miultas sucesivas hasia de § 100 cuando, requeridos por Ig Superintendencia de Sociedades Anonimas, no dieren cum plimiento a sus obligaciones legales y estetutarlas.CAPITULO VIII expresando detalladamente el caracter, las eircunstancias ¥ "fos resultados de cada una de ellss Lleviindose libro de caja y bzo de facturas, podré omitirse ay sy 7 en el diario'el asiento detallado tanto de las cantidades que Seecién L—De Ia contabilidad. 3 Eheraren ¥ salieren como de las compras, ventas ¥ reniesas Articulo 142. Toda sociedad andnima deberd conformar sug de mereaderias que la sociedad métoco: do Contabilidad, aus bres y cus balances a lo diss ‘Artioslo 147, En el Ubro mavor s absird una event puesto en las loy2s sobro'la materia ja Ins normss que diote debe y por haber, a eada persona u objeto particular, ¥ a Is Superintendencia de Sociedades Anonimas. eada una de ellas serat jados por orden de jechas los jolaclon de estos preceplos sera eastigada com ni asientos del diazio. de $ 1.000, que impondra el Superintendente. En ei libro mayor por llevarse cuentas por grupos ho- “Articulo 143. Toda sociedad anonima esta obligada a Ik mogéncos de personas 0 de objetos, siempre que se Heve en soa peed au Contac ded y cartecpondeta Risiliares distintos e1 anflisis de las respectivas euextas. si sor, el de javentarios y balances y €l copiadoy | prtiouto 148. AL abrir «ut uiro, toda sociedad anénima hark de" correspondencia endl libro de Soventarios ¥ No obstante, tos libres diario y- mayor pueden Hevarse en SToompleta de todos sus biones, mitebles e Inmuebles, ereditos ao sole, Podrd, Ucvar, deals, los libros ausilieres de 10. fetivor y pasivor comercial, En este libro se asentardn periddicamente los balances de Articulo 184. Los ubros prineipales de que trata el artioul cada efercieie, comprendiondo en ellos ademés de Ios acti- anterior, excepto el copiador de correspondencia, estaran fecha del clerre de Guaderiados ¥ foliados; sus hojas seran rubricadas por el os balanees, bajo fa responsabilidad aue se establece Storeiatio dein Cimaia do Comescio, 7 on le primorn de posieiones sobre quiedras lla: se poadré una nota féchada y firmada por el Presidente Tse [Abs G1 era, ooeiasiot, so SGkea iG HAaHOl aataet y el Seeretario de la misma Camara que indique el numero ica iP re ee ree jecocen uu nani oa G2 tas hn Ge ine ene ue peenieag $a intezramente, por orden de sus feenas 7 sin dejar folios aWeL ainuerD de Ws sete Ge Bt Zeele te. . én blanes, todas las cartas que eseriban sobre los negocios Este ntimero deber comprender Ia serie de libros que de su giro por cualquier medio que asegure la exactitud y ante. Ja, sociedad, ‘Haelenwole preceder de la palabra “serie” duracion de la copia. ¥, ademas, e] numero que Je corresponda en el resi de la 5 st igadas Tespeeriva Camara de Comercio. ‘Articulo 150, Las soeledades estan obligadas a conservar : —_ on legujos ordenades eronolésicamente todas Ins c: 7 ony et Sem an. case que 16s ronnesy regiban relativas a sus cios, y anotar en ella: Gig Uevackn. adheridas las estampillas de timbre correspon- de la contestacién, o la 1a de respuesta. spas 45, "Todos Jos bos de contabta que teen ee ee las sociedades anénimas: ran ser escrit e' it = ep noes aS erie ae ae ne ee eee copiador de correspondencis. La sociedad que los Have en otro idioma ineurrira en mul- ‘Aredia 156: sept ptalae & 18S SoH NTENS A tas de $100 a $1.000, que podran ser impuestas por. cual- a) Alterar en los asientes el orden 0 la feeha de las opera quier juez, por las Camaras de Comercio 0 por la Superinten= ciones deseritas; cia de Sociedades Anénimas; pagard el cosio de la tra~ ) Dejar blancos en él euerpo de los asientos, o a cont! duccién cuando ella sea necesaria, y no podra aducirlos como nuacién de ellos, que faciliten intercalaciones 0 adiciones; prueba en ningun easo, Estas multas ingresarén al tesoro de e) Hacer interealaciones, raspaduras o enmiendas en el ia respectiva Camara, : texto de los asientos: crtpuligics ns sclamrente las eneractones, fraresttlog’ que e) orres lanasients ¢ 78S oe ejecute la sociedad, sino todas las demas que puedan influir ®) Arrancar hojas, alterar la encuadernacién y foliatura 0 de alguna manera en el estado de su fortuna y de su crédito, mutilar alguna parte de los libros. CONTABILIDAD, BALANCES. RESERVAS Y DISTRIBUCION Dg. vrmapaprs a — 285 2e4 —Articulo 15%. Los errores 1 omisiones que se cometiezen al hacer tm asiante se salvarén en ole nuevo, en la fecha en que se anotare la falta, ‘Articulo 151. Ademis de los actos que el Cédigo Penal considera culpables, 1a quiebra lo es, para los efectos Dena- files, cuand (dha alterado 0 oculta- do aus ‘fhros y documentos ¥ cuando no eva contabllidad, 9 ja lleva en forma que no permita conocer las entradas y salidas y la marcha y estado de sus negocios. jos renglones correspondientes, a les ac. las soviedades deberén indicar to y el de las depreciaciones expresién del saldo neta Toda sociedad anénima que haya obtenido 1 de su good-will por la Jefatura de Re deberd registrar en su. contal enta activa que se dencm! 0 oficial)”, con su correspondiente cuen- ta pasiva que poors lamarse “Superdvit por valuacién del good-will”. villarlos prow Gulas o aeclones de otras eompaiiias. Ariiculo 198. EI may enor valor se registraré, tos blenes raices, por su wltimo avalto catastral; y para los bonds, cédulas y acelones, por su valor en belsa. Si las accio~ nes no estén ineeritas en bolsas de valores, se tomaré el Gltimo valor liguidado por In Superintendenci ectos Gel fondo esealar. En este ¢ao, Ia diferencia so establecers entre et precio de costo de los’ activos, dedueldas las depreciaciones, amor- Huaciones y reservas con que se encuentran amparados, ¥ ios prepios indiendos en el inciso anterior. Bl mayor © menor valor so rogistrari en 1a contabilidad, en las fechas en que se hagan los balances generales. Articulo 159. La contabilizacién del mayor valor se har& creando una cuente activa quo so denominara “revaluaci6n de...”, con su correspondiente cuenta pasiva “‘supervit por revaiuacion de...” (valorizaeién catastral o de acciones 0 de papeles en bolsa, ete). La contabilizacién de] menor valor so resistraré por me- dio do una cuenia activa que se denominard “deficit por desvalorizacion de..." (desvalorizacion catastral.o de accio- nes 0 de papeles en bolsa, ete.), con su correspondiente cuen- ta pasiva “desvalorizacion de. .”. 286 — Articalo 160. En el Ubro de inventarios y balances 105 aids de lus cuentas pasivas ‘‘desvalorizacién do...” se He- Beran al activo eh 10f0, ¥ los de las cuentas cetivas “déficit or desvelorizacién de...” so presentaran en el pasivo tam- jen 2 Ojo. ). Las sumas que, por ineidir en diversos pe~ se llevan a las cuentas de activos diferidos, de eonstituciOn, gastos de exploracion, etc., nse directamente con cargo a la cuenta de Articulo 16 ‘0 demérito de sus activos 1ij0s carzando Is cuenta IAs con AbONO a otra cuenta cuys 10 se aplicaré tambien para Ja amor- Hizacion de los activos intangibles, y la cuota edeptada de- pera Nevarse a una cuenta que se denominara “amortiza~ ‘oion de. Artieilo 165, Si los activos fJos consisten en minas, deben ‘someterse 2-una depreciuciOn por agotamlento, treducide en dad por wa cuenta que ae Hamard “agotamiento Articulo 164. SI amortizados los actives de una socieded sta un 909 de su costo continuaren prestando , Ie umortizacién o deprecia hho se extenderd hosta una cifra mayor, y e] 10% restante ‘epresantara el valor de salvamento. ‘s deberén emparar el importe ‘de los actives circulantes susceptibles de desvaloriz: Aliquides, por medio de reservas que se podrin conta fen grupos homogéneas, como deudas de dificil cobro o dudo- “Ses, vontingencias de cambio, inversiones en papeles, ete. Los gastos @ impuestns causados ¥ no Daga> ‘peeial el de In renta y sis complementarios, cons " pasivo real y se estimaran y contabilizaran en gue se denominarén “impuestos por rondo para Impuestos y gravamenes”, ‘gastos causados”, ete. sulo 167. Las prestaciones sociales que la ley 0 1a s0- ‘reconoiea & os empleados y obreros se llevaran a nta denominada “fondo para prestaciones sociales", con cargo a la de perdidas y ganancias. De la misma manera, con cargo a la cuenta de perdidas Ygananeias se consolidaran las cesantias a que tengan de~ Techo los empleades y obreros de la sociedad y se harén i- gurar bajo el nombre de “cesantias consolidadas”, — 287Articulo 168, Deberan calificarse igualmente como fondo para atender a contingencias por pérdidas, las spmas que lay Sociedades epropien para respaldar posioles peraidas por ine Cendios, transportes, etc, ¥ para cl sezuro de vide de sus empleados y obreros cuando las sociedades se constituyan en Sus propios aseguradares. Seceion U.— De los balances. feulo 169. Al fin de cada ejercicio social y por lo menos ‘a ver al afio, el SL de diciembre, las sociedades a deberan cortar sus cuentas y producir el inventario lance general de sus negocios. En el balance se haré wna sin tests valoratia de todos los bienes que pertenezcan a It so- ¥ de todes 1a3 deudas, Inclusive las que puedan aiec= Alga modo su patrinionie, como fianzas, avales. ete, ‘Artfealo 270. Las socledades anonimas que tengan capital suserite de $150,000 © ias, produciran sus balanc rales semestralmente, en 30 de junic y cada ano, 1 ja firma avtOgrafa del gerente o representante legal de 1a sociedad, del contador y del revisor Hiseal, y la ds este) fltimo ita precedida de la Constancia de que frata el ara tculo 138. Artietlo lores. deberai eiedudes Anonimas con los anexos de que trata el articun siguientes 2 la del respective ejere latios especiales elaborados por la mism: F firmadas en la forma indicaca en el articulo anterior. La Superiztendencia Mevaré un registro especi balaness de cada sociedad Articulo 173. Las socledades que emitan acciones al por- tador © cuyas seciones se negocien en bolsa, deberdn publi= ear sus balances con el detalle de Ia euenta de pérdidas ¥ gansneias. Dicha publicaeién puede hacerse en un perid= dieo de mayor circulacton de su domieiiio social, en los Ietines de las tolsas de valores 0 en los de las Camaras ¢€ Comereio. Seceion 1L—De las reservas. Articulo 174, Las sociedades anénimas deborin formar unt reserve que montara por lo menos al 50% del capital sus: crite, formada con al 10% de las utilidades liquidas de cada ejereieio y que se denominard “reserva legal”. Cuando esta reserva, Uegare al 50% mencionado, 0 al 1 mite mayor previsto on los estatutos, Ia sociedad no tendré obligacion de continuar levando a esta enenta el 10% de 195 utilidades liquides. Pero si Megare a disminuir, volveré ® 288 — proplarse el mismo 10% de tales utilidades hasta cuando la ese! gue nuevamente al limite fijado, Artioulo 175. Los estatutos pueden prever Ja formacién y destinacién de otras reservas distintas de 1a legal. Si las necesidades 0 Ja conveniencia de la empresa lo exi- general de accionistas, antes de cualquier Gistzivucion de dividendos, podré consiituir reservas, aun jera Ge las previstas por los estatutos. Seeeion IV.—De la distriueton de utilidades. Artieulo 176. No hay sociedad sin participaciéa de bene- fieios. No se entiende por heneficio el puramente moral, no fapreciable en dinero. Articule 177. Los estatutos podrin fijar las replas que es timen convenientes para Iu division de las ganancias y las Jay acelones no participen en igual forma en las ies o en las perdidas, deberdn dividirse en series, A inita de estipulacion expresa, se entendeni que la dis- tribuciéa de las utilidades y In participacién en las pérdidas © perjudica a en proporeién al mi mero de acciones que tenga en la sociedad. Articulo 178. Las acciones de industria sdlo confieren de- recho a una parte proporeional en los beneficios de 1a so- edad y, salvo estipulacién en contrario, se entendera que no Jes cabe otra partieipaeién en las peréidas que In éel traba~ “fo, industria o servicio. Para el efecto de determinar las utilidades 0 ie cada ejercicio se tomara el resultado con- Junto de las operaciones efectuadas por la sociedad durante el mismo ejeretcto. Artieulo 180. Los accionistas no estaran o yer a Is sociedad las cantidades que hubie Duena fe, a titulo de dividendo. Articulo 181, Las pérdidas se comp Tegal, salvo que por cldusula estatutaria o por decision de ‘ta asamblea general haya reservas destinadas ospecialmente Tara cubrirlas. Las reset vas destinadas a cubrir determinadas Perdidas no pueden emplearse para enjugar pérdidas dis- Untas, salvo disposicion de la asamblea. Si la reserve Iegal fuere insuficiente para eubrir el aétieit e capital, se aplicaran a este solo objeto los benefielos so- ‘dlales de 108 elercicios siguientes. 2itioulo 182 La sociedad no podrd pagar dividends sing tomandolos del beneticio liquido establecido por los balances € inventarios aprobudos por la asamblea general de accio- istas, fados a devol- pereidido de — 289Artiewlo 183. La sociedad que no compute en sus costog y gastos las sumas necesarias para atender a la depreciacién, amortizacién y garantia de su patrimonio, no podra diste buir ni pager dividendos. ran sino después dg. hhechas las deduceiones para las reservas legal y astatuta Articulo 185. Cuando Ia Superintendencia de Sociedudes Anénimas comprobare que una compafia ha decretado di videndos no justifieades por sus balances o por su contabl lidad, ordenard las rectifieacio: tes Se hagan prefereneialmente las com= pensaciones necesarias para reintegrer el capital o las re, Servas ¥ Jondos de orden legal y estatutario, de acuerdo eo Jas reetitiraciones ordenadas. Articulo 186. Las soviedades no podrén pagar intereses por capital-acciones. No obstante, en los estatutos podran estie pularse intereses a una tasa determinada por el tempo ne- cesarlo para le preparacin de la empresa y hasta el comiens zo de la exploiacién normal Ge la misme. CAPITULO 1x DE LA DISOLUCION ¥ LiQuIDAcION ; Articulo 197, Seran causales de disolucidn de la sociedad: 1¢) EI veneimiento del termino sefiaiado en los estatutes para su duracion, si antes no hubiere sido legalmente pro= rrogado; 2) La decision de 1a esamblea general de accionistas, adoptaca de contormidad con 10s estatutos y solemnizada en la forma legal; 38) La adguisieién de todas sus aceiones por una sola per~ son, natural o juridies; 4? La finalizacién del negocio para que fue eonstituida eapital sus- el numeral 10 del asamblea general acuerde Ia diso- jores elevaran jén 2 eseritura pitbliea, con las demas solem formas de los estatutos, dentro dei término que la misma asamblea sefiale. 290 — Articulo 190, La disolucién por sdquisieién de todas las geclones por une sola persona quedaré estableclda: 19) Respecto de las sociedades de acciones nominativas, cuanido en el libro de registro de accionistas quede inscrita pha sola persona como unica proplecaria: 99) Respecto a las socledades de aceiones al portador, cunn- do tl Hecho de la adquisicion por una sola persona sta o se haga ostensible, como cuando concurre una sola persona deliberar en la asamblea en calidad de Unico accionista, 0 quando como tal comparesca a rectblr Ie totalidad de los aividendos, 9 cuando por cualquier otzo medio fehaciente Jos administzadores verifiquen dicha causal. Artictlo 191, En los casos indicados en el articule anterior el representanite legal de Is sociedad consignaré inmediata qrente el hecho en una eseritura publica, cuyo extracto se fegistrara en la Camara de Comercio y se publicara en un periodico editado en el Departamento. Articulo 192, Correspondera a Ia asamblea general veriti- cars ocurrenela de los hechos previstos en los numerales cuarto y quinto del articulo 187 Ja sociedad. Copia de esta deelaraeién te solem: formic al articulo anterior Articulo 193, Lo previsto en los dos artfeulos anterfores no fica las aeeiones do todo intercsado para obtencr la judivial de disolueién y hacer electivas las res- jes consizuientes, cuando los administradares 0 en oportunamente tal de~ i declarada judicinlmente In quiebra de una so anénima mereaatil, o abierto concurso de acreedores a Givil, apareciere del juicio respective ha sufrido pérdida © ia, el juez comunicard tal hecho dades Anénimas para los efectos s 50 contratos ¥ on mente Ja asamblea general para zonaco sobre el estado de la sociedad, ralance ve la usamblea decrete la disoluelon o jecesarlas para enjugar total o parclal- — 291Los administradores enviarén una copia del informe y sus anexos a la Superintendencia, al tiempo Ge la eonvoeato~ rin de I asamblea, y Inégo una copia de) acta de Ia reunion respectiva, Articulo 196. No obstante las medidas que adopte In asam- bles, el Superintendente podrd decretar Ia disoluctén de sociedad que hava perdido el 50¢% del capital suserito. ¢ do tenga conocimiento de que ha ocurrido tal pérdida, s por el informe de 103 administradores 0 por el estudio de Jos: balances, o por las conclusiones de las visitas que prac ‘ugue, 0 por cuaiguler otro medio fenaciente. La Superintendencia, podra asesorarse de peritos nombra- dos 'v pagacos por ella para verificar 1s reslidad de las perdidas indicadas cuando los elementos de iniormacion an~ tes menclonados sean Insuflelentes. La resolucién que ordena la disolucién de una sociedad, una vez elecutoriada sera registrada en Ia Camara de Co- mereio y pudlicada en un periodico de su domellio prinei- pal, o gue se elie en el sespectivy Departamento. El regis- tro'y In publieacton deberin haccrss también en los dori cilids do sus distintas sucursales. Acticulo 197. Disuelta la sociedad, no pode ‘sen desarrollo de su objeto idad juridica tnicamente par éacién de Ja sociedad se efectuard por Ja persona o personas designadas en asambles general de aecionistas. A falta de tal desiznacign, adores los wltimos gerentes o representantes de hasta cuando la asamblea haga nuevos nom- Articulo 169. B) liquidador es un verdadero mandatario de a sociedad y su representante legal en juicio y fuera de 61. Este mandaio es esencialmente revorable, no dbstante cus! quler estipulacion que tienda a establecer su irrevocanilidad, Por cada liquidador que se nombre se elegiran dos s: tes que lo reemplacen, en su orden, en sus faltas absolutas © temporaies. Aruculo 10. El nombramiento de liguidador tes se registrara en Ia Camara ce Comercio principal y en la de cada una de sus sucursales, Tal nom- bramiento se publieard ademas, por ties veces, en los bole fines de dichas Camaras o en ef periddico oficial del respec tivo Departamento. Pardgrafo, Cuando la designaeion ce Tos tiguisadores se haya heeho on les estatutos, 0 cuando sean los Ultiinos ge rentes o reprosontantos de Ia coctedad quienes hayan de ha- cer Ia liquidsetin, deberan vegistrarss 7 publiearse. sus nom 1 domieilio 292 — pres ¢ juidudores, contorme a lo previsto en este ar tie! Articulo 201. Disuelta 1a soviet preseniantes ce denominaran z __Articulo 202. Durante el periodo de liquidacién la a plea kenerel de accionistas debera reunitse en las ‘mismas Spoces ixdicadas en los estatutos para sus sesiones ordina. y cuando sea convocada por los liquidadures © por él dadores deberans presentar a la astmblea en sus sesiones ordinarias estados de LiquidsclOn por medio ae sie Informe razonado sobre el desarrello de Im misma, ce Oo balance general y de un inventurio detallado de tos actives pag,clanuesto en el tnelso tinal del atieuly 132 de este ecreto Se aplicara a las seunintes de Ia asandiea treats tas en el ineiso anterior. Bie Brews Articale 205, EI quldador estard obligado: 1°) A comunicar la aceptac de su cargo a la Super- Jntendencia, con la comprobacién de haber: campligo” ios Foquloitos previsios ext el articto 20) te ects Decree 2) a formar inventario, al tomar posesiin de su cargo, de todas Jas existenclas y deudas de cualquier fatursiene ace fran, de los libres, corespondenela ¥ papeles de le weedey 3) eontinuar y conclutr las operaciones pencientes ai tiompo de ts easolueion; 4) A exigir la cuenta de su administraclén a los worentes oa enaiguiera otro que aya munelade intereses de lenses ceaads 38) A cobrar los eréditos activos, perolbir au tmporte y Olorgur los correspondientes finiquitos; . 88) A vender las mereadorius 7 tos mucbles ¢ tamuebies a 4a soctedad aun cuando haya algun menor eure les sees nistas ‘con tal que no haya sido destinados fora eee, 4 ser aivididos en especies 79) A liquidar y cancelar las cuentas de ta sociedad con. terceris ¥'Gon cada tne de los ssciont 39) A preseniar ostados de Liquldaciou! cuando 1a asamblea Se retina en sesiones ordinatias ya senate ‘una citenta general Ue su sdamiaisnc, implis las obligaciones sefsladas 1 10s gerentes ex articnlos 129, 122 y 172 de este Decreto; y 10°) A cumplir las demas obligaciones que le imponga su ae ¥ las érdenes que en desarrollo del mismo. Teciba de asamblea foneral de actionisias, sempre due aaae nee Sean compatibles con to dlspuesty tn los praise tees Secrets £, Tome = 19 — 293\do la asamblea disponga que determi_ Articulo 210. Los Hquidadores y los revisores fiscales son pis ii ne eG ee SUT aa TS adjudicacién se hard conforme a lo previsto en el articu- fos que le causen por violacion o por negligencia en el cum- 5. El liquidador no podra distribuir entre at erin, 2, Malis, Sa aE mars sergio flout cco dades obtenidas durante Ia liquidacion, mientras no se haya aud uno de Tos aceionisias ¥ feteedared de 1a s0- fate teeta mate Nae, oe eee wen tal distribuci Arulewlo 211. ida Ja Hguidacion, 1a Superintendencia de Sociedades as cancelara el permiso de Tunciona- pasivo externo de la sociedag mmiento otorgad y la matricula de la misma, de Pecans de parte, por medio de resolucién que ee ee ae Seca 2 ene ese eiisua tis Wf genesis a tesa aSiais pie aa. puree aes Serine Si eae ‘Articwlo 207. Aprobado por lasasamblea general de accio~ nistas el proyecto de distribucién que le presenten los Ie quidadores, 0 modificado por ella, procederin éstos a hac igs Fags respective. 3 , nombres de los accionistas y nimero, Cumplido el acuerdo de lu asamblea por los liquidador eciones de eada uno; y certificade este hecho por el revisor fisesl, queda elausu. iB). Dopias Gouipiotas a Fada In liquidacion. La cuenta final de Ja li bre y apellido de cada x 10 y I forma en liquidador y del revisor fiscal sobre tas en las que se hubieren estu- diado y aprobado las cuentas de Is liguidaciéa; ¥ , debidamente registrada, de la eserivura i6n, si hublere adjudicacion de inmuebles. acciones de los aereedores de la sociedad ra los liquidadores, los miembros de 1a ad~ jonistas que Mu Io mismo ido pagados con pi los accionistas entre si, preceriben o se extinguen Quidacion se sujetat ormidad con las normas generaies del Codigo Civil. los revisores fiscales elezidos fatamente anterior 2 1a disolucion conservaran dich GAPTEUEGEK jusura de Ja liquidaci mara que se haga el pazo del pasivo ex DE LA THANSFORMACION ¥ FUSION DE LAS SOCIEDADES revista en este Decrcto, y autorizard SNONIMAS Articulo 214. Las sociedades anénimas podran transfor marse en cualquier otro tipo de sociedad reconocido por la ley, previo acuerdo de Ia asamblea general de acvionistas probado por el voto unanime de las aceiones suscritas, siem- pre que 10s estatutos no determinen una mayoria especial Para este caso, Articulo 215. Fl acuerdo de transformaciéa, acompaiado We mn balance general y de un inventario de’ inmuebles, si constancia de tal hecho a Jos hubiere, de la misma fecha, se elevara a escritura publi- y él revisor fiseal, y este ultimo funeionario intervendr & lemnidades previstas para las reformas estatu- tones en la forma indicada en la parte final del ari fie balatice neryith de bine olen ta GeLerAGaera: anterior. de Ia sociedad transformada. 294 —Articulo 221. La sociedad anonima que pretenda emitir Articulo 216, Perfecclonada la transforma ponos formulara previamente un prospecto que deberd con- Jos articulds anteriores, habra lugar a la cat acticin Ge in sociedad como andnima, pars 10 cua} debe Guriarse a la Superintendencia la solicitud correspondiente, ombre de se 4 rn Ca eee in cstiura de tansiormtcloy, ; His SEE superna mee SSpigaimente rezistrada, v de 1a constancia. del registro y 10s nombres de los representantes legales de la soeier pudlicacion del extracto notarial. es: " psearice yy sonneee Sie i 1s o mas sociedades produce la aay " disolucion de ia sociedad o sociedades absorbidas. ¥ el acuer~ a El me capital autorizado, del suserito y del pa- do respectivo debera ser adoptado por éstas col el mismo) pad} ‘ do eepeGe votes requeride en 10s estatutos para su. disolus {) La indieacién de los nexoeios en que 5° ocupa; eign anticipada. 5) lat denominaeién del establecimiento ba edad absorbente se hace cargo de pagar el pasivo de tua’ come fidelcoisario, con Ia atestasion de toume por este hecho, las responsabilidades Heede por la Superiutendencia anearia part elecutar propias de un liquidador respecto de los acreedores de este, elnse de operaciones; de Ip establecido en los articulos 1094 y sizuien= {) El monto del emprdstito, el valor aominal de eada bono. wo Civil ta Yass del interés, ef lugar forma vel pago. el sistema de + oe aio 418. La socledad absorvente deberd tene” a seiéu, alo hublere, ¥ demas condiciones de ia emi- on rice), “Jara cubrir con elias, al Lempo de ta Tuston, el origr corresponiiente a los apories de las socleduites absor~ Falot correspoPerecto, debera obienerse previamente cl por bidas, Ping furmendente para 4 colocacion de dichas ae mise de! Superppacion de! avaido de los bienes que haya de Fear cata, coaenl Geclbiy ia absorbente en pago de lao mlsmas. © Gidas, eopeeificands su naturaleza y estado vartieulo 219. Perfeccionada 1a fusion © absoretén, tos re eae pee cn bones, os! Henen privilegios, prendas 0 presentantes legales de las soc ‘absorbidas 0 de la” hipoteeas que las respalde et Rivorbente. segui el caso, solic te Superintendencia A eco ee Qe Sociedades Andnimas la cancelacién de las respectivas! ) Una relacién de los pleites pendientes, si os hi Ge Socde es a egual acompafaran los siguientes docl= con indieacion ée la naturateza y estado del juicto 0 mati feepetivn, su eiantia ye valor de fs bles acts a oe a) Copia registrada conforme al Cédigo Civil, de la eseri~ r i ‘tura contentiva del acuerdo de fusién; 10) La. eee de ae asamblea o de Ia ju ; i en su ease, ¥ las demas informaciones que Ia Soc b) Extracto notarlal de dicha escritura, vegistrado en Ia ee op eztnote nota Pepnente acer conocer el pico con el em ¢) Un ejemplar autenticade del periddico en que se biz iio ; 1a publicacion de cicho extzacte; ¥ ree pdr ek (opeesutoniae legals de Ie sone oh See de los representantes y revisores fiscales ¥ del banco que acta como fideieomisaric sole a forma en que hayan sido distribuidas Ias acciones made Comercio del d Sot 3 Sante as dela sociedad abworbente, entre los accfonistas Foe re te ea roan dal creas del elas avsoroicas. iene domleiio y publicado en el periodico de 1a Camara 0 caproie ae fn el olle.al del Departamento, Copias de estos DE Los CEO ROR. la sociedad y el bance seran e: Articulo 220, Las sociedades anonimes podriin obtener em tes a la Superintendencia de Sociedades Ai Superintel ria, las que deberan pein porte ef eis de bons ele opr Given ae obligaciones, con aulorizacion de In asamblez 2€ punela para. avenignacion det delito de que trata seer tie ta junta irectiva, segin lo prevengan les tel agent, cua estimen que st ba inerrio ena a falsedad de Tatutes. — 297Articulo 223. Si alguno de los datos o informaciones que coutenga el prospecto resultare falso, sus signatarios seas sanclonados peralmente, conforme a lo previsto en el final del articulo 6° de la. Ley 51 de 1918 y ca las disposi nes pertinentes del Cédigo Penal vigente. Ademis, solidariamente la indemnizaeion de datios ¥ periui ia presuncion de dolo. Articulo 224. Los fideicomisarios tondran ol cardeter de representantes leeales de quienes hayan de ser tonedores de Jos bonos que se emitan, y, como tales, intervendran en 5 operaciones relacionadas eon su emision ¥ en todas las posteriores que tiendan al estricto cumplimiento de las obli- felones provenientes de los contrates por ellos mistnos aeep- fados. La responsabilidad de los fideicomisarios como represen fantes de Tos tenedores de bonos ve extender hasta tt euipa love. Articulo 223. Las relaciones juridicas entre la sociedad deudora ¥ los tenedores de los bonos se regularan por las aisposieiones pertinentes de la Ley 51 de 1918 y del Coaige de Comercio, ¥, en su defecto, por las del Cédigo Civil sopre ‘el mutuo, en cuanto fueren aplicables. Articulo 226. Los bonos podran ser nominatives 0 al por- tador, y cuando se emitan de distintos valores, a cada une de ési03 correspondera una serie, Artieuk Los bones podran levar adheridos cupones para el cdbro de los intereses. Estos cupones podran ser al portador, aun en los titulos de obligactones nominativas, icio- CAPITULO XIE DE LAS SOCIBDADES ANONIMAS DOMICILIADAS, Articulo 228. La capacidad, el reconocimiento ral, el régimen de las sociedades domieiliadas se determinaran por Ia ley colombiana, Aiticulo 226. Las sociedades anonimas domicilladas iuers del pais que establezcan empresas 0 negocios de ¢ permanente en el territorio de la Republica deberdn soli- citar para ello el permiso del Superintendente, acreditande el cumplimiento de Ios mismos requisitos que oblignen coma condicion de existencia a las sociedades eonsiituidas en el pais, Estarin asimismo sujetas a todo lo dispuesto ‘Ley 88 de 1831 y en el presente Deereto, pero no podran. exentas de la supervigilancia de ls Superintendencia de So- cledades Anonimas. Articulo 230. Las soviedades andnimas domi Exterior deberan cumplir los siguientes requisitos para os- tablecer negocios de caracter permanente en el territorio de Ja Republica: EXTERIOR 298 — 18) Protocolizar en una noteri de! circuito correspondien- je 1 lugar elegido para su domiclllo en el pals, una copia guienitica del documento de su fundacion y de sus estatatos, Ge la resolucién que acordare su establecimiento en Colom- lo mismo que de los documentos que acrediten Ia per- yperia de si represontante. ‘Si conforme a la legislacioa de su orien fuere necesaria ‘auiorizacion del Estado para su existencia legal, se proto- colzar, ademas, en la misma noteria la prueba de dicha sullorizacion, 3°) Obtener de la Suy ‘mas el permiso 0 autorizacion para funcionar en el pais, 31. La resolueién en que una sociedad acuerde lecimiento de negocios permanentes en Colombia os que se proponga desarrollar, si compren- dieten s6lo parte de los que forman su objeto social; 2%) El capital suserito y el pagado domicilio que se adopte en ol territorie de la Repa- 49) El Wermino de duraeién de sus negocios en el pais y las ‘causales previstas para la terminacién de los mismos; 5?) La designacion de un representante, con igual perso- neria que la del gerente, para la administracion de los nezo- “clos establecidos en el pals y pare las controversias Judicla~ es que veurran. Por ada represeniante se nombraran dos supleates que, en su orden, reemplacen al principal en sus alias absolutas o temporales; y 6°) La designacion de un revisor fiscal, con su respectivo suplente, con las funciones previstas en el Capitulo VIE de este Deereto, que sera en todo caso una persona natural. “Articulo 232, Los documentos indicados en el numeral primero del articulo 230, para que produzean efectos en el pais, deberdn extenderse con las formalidades exigidas en el lugar en donde se otorguen y ser autenticados por un fun- Clonarie diplomatico 0 consular de Colombia resiaente en dicho lugar, y, @ falla de estos, por el Consul o Ministre de Una nacion con la cual tenga relaciones auplomaticas el Es- taco colombiane. Las firmas de los citados funcionarivs diplomaticos o con- ‘sulares sern autenticadas por el Ministro de Relaciones EX- terlores. Por este Ministerio se hara la traduccion de tales Cocumentos si estuvieren eserites en laloma distnto det eas- 0. — 299Articulo 283. De los ducumentos protucolizados conforme al 1° del articulo 230 de este Decreto se obtendré un, notarial que debera expresar: ombre de la sociedad, su nacionalidad y su domi. cilig; 29) EL domiciio principal dentro del pais y el de cursales silas hublere; 5%) La duracion ce sus nego sales previstes para su termm: 6° EI nombre del representante y de sus dos con indieaeién de Ios poderes de que esta investido: ¥ 78) El nombre dé] revisor fiscal y de su suplente. Articulo 234. EI extracto de que trata el art sera registrado en la cipal en Colombia. v peri ei lico de la misma Camara 0 en cualquiera otro que se dentro del respective Departamento. otras ineiso 2° cel artivulo 11 ée este Decreto. Articulo 235. Para obtener el permiso de funcionamiento de que trata el numeral 49 del articulo 230 anterior, el re~ presentante de Ja sociedad debera formular su solieitud acompafiada de los siguientes documentos: a) Copia registrada de ta eseritura otorgada conforme al numeral 1° dei articulo 230, v de los documentos proroc vados por medio de ella; 'b) Copia del extracto de dichos documentos, con Ia cons- de haber sido registrado en lx Cémara de Comercio respectiva; ¥ : c) Un ejemplar autenticado de! periddico en que se by publieado el mismo extracto. _ Pardigrafo, Lo dispuesto en este de las normas especiales vigentes o que se dicten en de la inspeccién oficial de clertas actividades, como las Te- Jaelonadas con la industria del petrdleo, con Ia aviacion co- ere 16. La falta de Jas solemnidades previstas en los articulos anteriores produeira la nulidad de ls incorporseién de la sociedad en el pais, ¥, declarada dicha rulidad. s» pro- coders a Ia liquidacién inmediata de sus negocios en Co: Tombia, Ni la sociedad, ni los terceros que hayan contratado cei ella podran alegar tal mulidad para exonerarse del cumpli- miento de sus respectivas obligaciones. 300 — En el caso plevisto en este articule, Jos gerontes © repre: sentantes sesponderdn, solidariamente con 1a sociedad. de Todas las obligaciones contraidas con posterioridad a su nom- bramiento y aceplacion Articulo 297. Ningin apoderado general o gerente podr entrar a ejercer sus funelones mientras su nombramiento no haya sido registzado en la Cémara de Comercio. Articwlo 238, Las personas que como apoderadas genera eso geteutes, principal y suplente, figuren en el rexfstro He 1a Camara’ de Comezeio conforme 2 lo dispuesto an 10s ariiculos anterlores, conservaran el earacter de representan~ fer logales de la sociedad hasta euando sea cancelado este stro A este efecto cebera rewistrarse en [a misma Camara él eto notarial de lox documentos protacelizados, por me cuales se compruebe lz designacion de nuevos 1d- res el SeMialamienta de sus atribuciones ¥ po- minist fleres. te extract daberd publicarse por tres reces. por Lo me- fen. el periddico oficial del respectivo Departamento 0 el de la Camara de Comercio, 239, Copia de la escritura de protocolizacion ae nuevos poderes ¥ nombramientos de gerentes, del exiracto de dichos documentos con Ia anotacion de haber sido reels trado en 1a Camara de Comercio, y sendos ejemplates de las publicaciones, deseran enviarse 4 la Superintendencia de Bociedades Ahomimas tan pronto como se hayan satisfecho estas Tormalidades, Articulo 240, Cuando un apyderado general ienga Zacul- tad expresa de sustitulr su mandato y 1o sustituya en perso- na cisanta ce uno de sus suplentes, solemnizara este ccto por medio de Ie escritura publica registrada, y cumplira les 43 formalidades previstas en las disposiciones anteriores, Articulo 241. Cuando alguna de las sociedaces referides meurre en aquellos hechos @ circunstancias que son m Ge disolucion para las constituides en el pais, el Superinte Uente podrd suspenderie o cancelarle el permiso de eer: pus etividades en Colombia, Tal provideneia sera rezistrada aya [ijado su domicilio jcada por a Superinten- en Ia Camara de Comercio donde dentro de la Repubiiea, y sera pul s fencia. si no lp hace la sociedad 2 costa de ésta, en un periddico ue circule en el mismo lugar. ‘Axticulo 242. En las sociedades ya organizadas 0 que se organicen en lo suresivo en el Exterior, eon su centro ce explotaeion en Colombia, en las que haya accionistas nacio— les. el Superintendente tiene 1a obligacion de examinar el modo como se haya constituido la sociedad y como se haya manejado y's Maneje la administracion de sus negocios, oyendo los’ reclamos de los acctonistas colomblanos para — 301cerciorarse de que no se perjudican los intereses de 1a mino- Hla que no lenga conocimlento completo de! giro de los ne~ goclos, con el objeto de que haga efectivas las responsabili- Gades de los directores respecto a dichos interesades. El Superintendente puede dar interyencion en tal exa~ men un Tepresentante de los accionistas colombianos, 3, segiin su resultado, tomar las providencias que estime nece- sarias para guardar eomplotamente sus intereses. Articule 243. El captial que se destine a los negocios de la sucitdad en el pais no podra reducizse y podrd ser aumenta- Go libremente. El mismo capital servira de base pera detor- el monto de la reserve legal y el de las pérdidas que Suspension dal permiso de funcionariento, Articnlo 244. Para les reformas del documento do funda eida de los estatutos, y para las que se relacionen con el Comieilio 0 con ia duracién de los negocios de Ia sociedad en Colombia, se observaran, en lo pertinente, los mismos requi- sites y solemnidades exigidos para su incorporacion en el territorio de la Repuplies. Hi cumplimiento de los requisitos y solemnidades indicados en este articulo se uereditara ante le Superintendencia de Sociedades Anonimas con las copias de los documentos res- pectivos y con los eomprobantes de su registro y publicacion. Artiewlo 245. Las sociedades domiciliadas en el Exterior y con negocios permanentes en el territorio nacional levaran Ja contabilidad de estos mismos negocios en idioma castella~ no y en moneda colombiana convertida al tipo ce cambio oftetal, : Articulo 246. En lo no previsto en este Capitulo se aplica- ran las demas disposielones de este Decreto en cuanto no sean incompatibles con las nermas anteriores. CAPITULO SUT DISPOSICIONES VARIAS Seceion L—De las reformas y de la prueba. Articulo 247. La disolucién de a sociedad antes de vencido el término estipuludo para su duracién, la prérroga de éste, Ja alteracion de Ia denominaeidn scelal, el cambio de domi- cliio, ¥, en general, toda reiorma, ampliacion o modificacion de los estatutos, seran reducldas ‘a eserliura publica deblda- mente registrada. Articulo 248. No se admltira prueba de ninguna especie contra el tenor de las eserilusas de constitucion y de las otorgadas en cumplimiento del articulo anterior, ni pare Justificar la existencia de pactes no expresados en ellas. Articulo 249. De toda eseritura de reforma se obtendra un extrarto notarial que sera registrado en la Camara de Co- 302 — el domicilio social y publicado una vez, por 10 me- 1 boletin de Ie misma Camara 0 en otro periodica sociedad taviere sucursales fuera de la jurisdiceion ge la Camara de Comercio del domteilio principal, ei extrazto se resistraré tamblen en las Camaras de 10s hos de Jas distintas sucursales, y se publicard en el periodico ae Jas mismas 0 en olru que se edite dentro del respective De- is esta- 0 produciran efecto contra terceras mientras no sean escrituradas. revisiradas y publicadas en la forma prevists ea los articulos anteriores. Parigrato. Votada una reforma 9 moaufleacion de los es- jatutos por la asamblea yeneral de acclonistas, esta podre publica Articulo 251. Ninguna sociedad podra eseriturar una forma de sus cstatatos sin previo periaiso de la Superinten- dencia de Soeivdudes An representantes de La sociedad an su peticién y acompanaran coplas, au ns, de las aetas do lus rouniones de la asamblea ge fe aecionistas en que conste quo Ia reforms ha side aprobada de conzormidad con lo previsto en los estatutos, acion debera hacerse por la persona o personas on defecto de estipulaeion expresa, por el presidente y el seeretario de Ins Tespectivas sesiones de Ia asamblea, 92. Las sociedades anoulmas enivlaran a la Super- intendencia copia de toda eseritura de reforma registrada coniorme al Codigo Civil; copia del extracto registrado en la ejemplar autenticade del perid- se Haya publieado, dentro de los treinta dias la fecha de Ja respectiva eseritura. ulo 253. Para acreditar la constitueién y existencia de una seeirdad anén irmado por el presidente y el secretario de Ia Camara de Comercio, sellado con el sello de ésia, en que consten el uimero, fecha y nota- Fla de la escritura de constitucién y ce las que en alguna ma- hera la hubieren reformado, con la transcripcién completa de Jas enunciaciones de los extractos de que tratan los ariieu~ los 10 ¥ 249 de este Devreto; y que la sociedad na sido tnserita en el rezistro publico de Gomercio. Articulo 254. La certificacién eserita, autorizada con la fir- ‘ma del presidente y del secretario de 1a Camara de Comercio, Fespeclo de la persona que en un momento dado ejerm la Berencia o sea representante legal de uns sociedad anonima, — 303