TEMA 2 BIS: COMPRAVENTA DE EMPRESA

Las palabras «adquisición de empresa» forman un concepto de carácter

económico íntimamente ligado al concepto de toma de control. La adquisición es el
medio y la toma de control el fin. Podemos definir una empresa como el conjunto
formado por una pluralidad de elementos activos, deudas, organización, fondo de
comercio, personas- organizados entre sí y tendentes a un fin, que es la producción de
bienes o servicios. Habitualmente se habla conjuntamente de fusiones y adquisiciones.
Estos términos desde el punto de vista jurídico están diferenciados, pero no lo están
plenamente desde el punto de vista económico, Desde un punto de vista económico la
fusión puede ser un mecanismo para llevar a cabo la toma de control de una empresa y
por tanto, una forma de adquisición. No toda fusión supone una adquisición, ya que el
instrumento de la fusión tiene muchas otras utilidades, tales como la reestructuración de
grupos de empresa o uniones de empresas sin que supongan un control efectivo de
ninguno de los participantes.
La función del derecho en una adquisición debe consistir en proporcionar los elementos
jurídicos necesarios para sostener el concepto económico
que late detrás, de tal forma que en la documentación a través de la cual se
formaliza la adquisición -carta de intenciones, contratos, cierre- se recojan
fielmente las voluntades y asunciones realizadas por los ejecutivos que planearon y
calcularon económicamente la adquisición.
Empresas se han comprado siempre, y nuestro Derecho Civil y Mercantil
contaba con instrumentos que posibilitaban que éstas pudieran llevarse a
cabo. Lo que ha cambiado, con la sofisticación del mundo de la empresa, es
la forma en la que se concibe esa adquisición. A principios de siglo, relativa-
mente reciente la publicación de nuestro Código Civil y nuestro Código de
Comercio, no difería gran cosa la compra de una empresa de la compra de
cualquier otro objeto. La persona que compraba unas acciones tendría en
cuenta a qué se dedicaba la sociedad cuyo control pretendía adquirir y haría
una serie de cálculos más o menos explícitos que le llevarían a fijar el precio
y a tomar la decisión de comprar, pero lo que no haría es explicitar en el
contrato de comprara los motivos y razones sobre los que ha tomado su decisión de
comprar y articular una serie de mecanismos jurídicos para que, en el caso de que sus
asunciones no fueran correctas, él quedara económicamente indemne.La decisión de
adquirir se sustenta en un modelo económico que es un cuadro aritmético en el que el
adquirente proyecta sus expectativas sobre los resultados de la empresa cuya
adquisición pretende.
En dicho modelo se parte de los datos y de la información recibida del transmitente.
Además de la información puramente económica, en el modelo puede haber otra serie
de asunciones, como por ejemplo el mantenimiento del equipo directivo o
la continuidad de los precios con suministradores de la clientela, entre otros.
El interés del vendedor en no tener responsabilidades sobre lo que vende y el del
comprador en asegurarse la exactitud del modelo sobre el que

1
ha basado su decisión de comprar serán, junto con la fijación del precio, los
elementos a través de los cuales gravitará todo el proceso de negociación.
En definitiva, no se compra un conjunto de cosas Sino la unión de ellas
en marcha, atendiendo preferentemente a la capacidad que tengan de generar flujos de
caja.

Empresa como objeto de negocio jurídico

Def. de Rodrigo Uría: La empresa es un conjunto organizado y autosuficiente de medios

humanos y materiales destinado a desarrollar una actividad mercantil de producción o
comercialización de bienes o servicios que es susceptible de ser transmitido como un
todo.

Como elemento previo a tu adquisición es necesario considerar cómo puede ser

transmitida la empresa: al comprar una empresa, el objeto del contrato puede ser. Tipos

- Compra de la sociedad: en el caso de la SA (acciones) y de la SL (participaciones) ; es

decir, compraventa de todo el capital social. En una adquisición de acciones se
adquieren directamente todas las responsabilidades y obligaciones incluidas en la
sociedad objeto también aquellas que el comprador pudiera desconocer
- Compra de los activos y pasivos: solo son adquiridos los activos y pasivos que el
comprador expresamente ha acordado adquirir.se elabora un inventario del patrimonio
de la sociedad incluyendo bienes corporales, incorporales (posiciones acreedoras), así
como la plantilla de la sociedad, contratos que utiliza la sociedad para desarrollar su
actv económica y comprar tanto el activo como el pasivo de la misma.

Pros vs contras
La primera opción es más sencilla, porque el único activo que se transmite son las
acciones de la sociedad objeto el 85 % de las compraventas de empresas es por compra
del capital social (es más fácil definir su objeto). El resto se instrumenta por compra de
activos y pasivos, es más difícil, porque se elabora un inventario del patrimonio de la
sociedad incluyendo bienes corporales, incorporales (posiciones acreedoras), así como
la plantilla de la sociedad, contratos que utiliza la sociedad para desarrollar su actv
económica y comprar tanto el activo como el pasivo de la misma.
. Ej.: compraventa de inmueble exige elevar a público el contrato. Además, todos los
elementos de activo tiene su procedimiento y elementos de pasivo es necesario
autorización del tercero para trasmitir la deuda. En el caso de los contratos, es necesario
novación subjetiva del contrato. Esto es relativamente complejo, la otra parte debe
consentir la novación subjetiva, se está a expensas del que el 3º apruebe. Pero en el caso
de compra de la sociedad el 3º ya es propietario de los activos por lo que no es necesario
la autorización del 3º.
El vendedor a menudo preferirá una venta de acciones sobre la venta de activos
principalmente por dos razones: 1. una compraventa de activos puede llevar consigo una

2
doble tributación dado que tributará a la compañía como consecuencia de la
compraventa sumándose la tributación que puedan tener los fondos obtenidos por la
compra cuando éstos sean entregados al accionista. 2. el vendedor siempre quiere un
corte limpio por eso las acciones son preferidas por este, Dado que la compra de activos
y pasivos el vendedor al continuar con la sociedad continúa con todos los problemas y
complicaciones que se pueden derivar.

En contraste el comprador normalmente prefiere una compra venta activos a una

compraventa de acciones debido a dos razones: en primer lugar en una compraventa de
activos éste puede seleccionar qué es lo que quiere adquirir y qué es lo que no quiere y
en segundo lugar el comprador no compra las contingencias ocultas que pueda haber en
la sociedad.

Por lo tanto, ¿por qué se realizan compraventas de activos y pasivos? Porque

fiscalmente interesa. Art. 103 LS establece gravamen especial de IVA para compraventa
de empresas cuyo capital es más del 50% de inmuebles.

Problemáticas:

- Si objeto de compraventa son las participaciones, ¿se puede reclamar por vicios
que tenga la sociedad? En el caso de compraventa de activos y pasivos, se trasmite un
conjunto (venta en globo, solo se aplica a vicios del conjunto). Por lo tanto se suele
excluir el régimen de vicios ocultos por el régimen de manifestaciones y garantías, y
solo se podra reclamar los vicios en conjunto cuando le ocurra a un determinado numero
según lo establecido.

Mergers and acquisitions

- Compraventa de acciones (share deal)

- Compraventa de activos (asset deal)
- Modificaciones estructurales (mergers)

Fusión no es tan utilizada. Ej.: A y B se fusionan y se crea una nueva empresa.

Compraventa dirigida al control total. Una compra de menos del 100% siempre supone
una reducción del precio por acción. El mero hecho de comprar una participación
minoritaria implica ciertos problemas: hay socios minoritarios, estos generan un riesgo
de litigiosidad en Junta. El 70% de las sociedades inscritas en el RM son unipersonales.
Del 30% restante son sociedades integradas en grupos empresariales donde de facto si
que hay una situación de unipersonalidad (unipersonalidad indirecta).

En el proyecto de fusión se prevé un tipo de canje que permite a los socios de las
sociedades preexistentes intercambiar sus acciones por nuevas. Cuantas acciones
nuevas se generan por las acciones antiguas que se tenían. Tipo de canje se calcula en

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función del valor neto patrimonio que tengan las sociedades. Se hace porque no suele
coincidir el capital social de ambas empresas, y los socios de la nueva sociedad por
ejemplo resultante de una fusión siguen teniendo un determinado numero de acciones
pero lo que cambia es su valor nominal.

Incompatibilidad de incentivos entre socios mayoritarios y minoritarios.

Integrar empresas supone convivir en junta con otros socios, esta no es una situación
deseada.
- El socio mayoritario es el que generalmente administra y financia la sociedad.
Socio minoritario no tiene votos para imponer sus decisiones, por lo que no
suele financiar.
- Socios mayoritarios no suelen ser partidarios de repartir dividendos, es
fiscalmente más eficiente préstamos de interés entre el socio y la sociedad. Pero
el minoritario al no dar financiación esta más interesado en repartir dividendos.

*Fusiones frías de los medios de comunicación generalmente son compraventas. Ej.:

Antena 3 y la Sexta

Fusión, generalmente cuando 2 empresas son tan grandes que no hay dinero para
comprarlas. Ej.: BBVA y Argentaria

Financiación de la adquisición

- Mercado M&A Industrial (Corporate M&A) => Adquisición con cargo a fondos
propios (es decir que la empresa que adquiere la otra empresa , tienen dinero
suficiente para financiar la compra// antonimo = adquisición apalancada).
Empresa decide comprar otra con objeto social análogo. Son operaciones de
compraventa convencionales. Es una forma de deshacerse de sus competidores o
si una empresa pequeña tiene actv económica que encaje en la actv de una gran
empresa (suele darse en el caso de empresas tecnológicas). Ej.: empresa
telefónica como otra empresa telefónica.

- Mercado M&A Capital Riesgo (Private Equity M&A) => tipo especial de
sociedad (sociedad de régimen especial), regulada Ley 22/2015. SE trata de
sociedades que adquieren participaciones en otras para revenderlas. Se compra
con fines únicamente especulativos ante una posible especulación (plazo de 2 o
3 años), animus de reventa. Tradicionalmente tienen 3 grandes restricciones. NO
comprara:

- Empresas cotizadas
- Empresas de servicios de inversiones (bancos)
- Empresas inmobiliarias o de construcciones

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Se intenta inyectar dinero en aquellas empresas que tienen buena idea de negocio pero
no están suficientemente desarrolladas por su capital directivo o falta de inversión.

Objetivo: obtener al menos un 20 % de margen de beneficios. Riesgo de capital es muy

significativo, solo el 1% de operaciones acaban generando rentabilidad, pero esto es
suficientemente para compensar.

Ej.2: compra por 300mil M, revende por 5.600 M de €, operación mas grande de capital
riesgo que se ha hecho en España. Compra de quiron salud por CVC (capital partners).
Se vendió a otra empresa industrial.

España contempla la posibilidad de reducir los tipos en estas operaciones si es una

operación con un comprador español.

Ej1.: Barry Callebaut y Cacao Sampaka

LBO: Planeamiento general

Concepto: adquisición apalancada de empresas vía adquisición de las acciones o

participaciones de la sociedad titular de la empresa consistente en financiar parte del
precio de la compra a través de recursos ajenos.

- Compraventa industrial: contrato de compraventa que vincula comprador y

vendedor. Financiación: comprador genera recursos propios y lo desembolsa para la
compraventa (NO hay financiación bancaria)..

- Compraventa entidad riesgo hay una sociedad vehícul 1o(la que adquiere
financiada ) que es el fondo de capital riesgo constituye para que adquiera la sociedad
target2(la que se adquiere). Contrato se suscribe entre vehículos y compradores. Si el
vehículo esta domiciliado en Luxemburgo, no tributa después en la plusvalía. Pero si
fuese compraventa directa sí que tributaría. Empresa vehículo es una SL domicilia en
Luxemburgo
¿Quién financia estas operaciones? Lo habitual es que haya financiación bancaria, esta
supone al menos 80 % del precio de compraventa. ¿Por qué? Porque si no hay
apalancamiento (financiación bancaria) de al menos 80% no se aplica el descuento de la
plusvalía, que les permite no tributar. En la práctica esta financiación se da al vehículo.
Recursos contractuales, el banco acepta una situación de debilidad. Banco pide
garantías:
1
Es la compañía que se constituye para llevar a cabo la ejecución y explotación del proyecto, y, por
tanto, será la deudora de la financiación y perceptora de los flujos de caja a generar.

2
La Sociedad Target soporta el coste financiero de la adquisición pues, o bien garantiza con sus activos
el repago de la deuda, o bien la repaga mediante los flujos de caja libres que la referida Sociedad Target
pueda generar[6].

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  prenda sobre capital social (target). Si el vehículo incumple en sus obligaciones
de amortización, banco puede retirar la prenda (pero¡! Pacto comisorio
prohibido) e realiza el valor del bien a través de la subasta. Se organiza
procedimiento de venta. Esta garantía tiene dificultad de ejecución.
 garantía es más fuerte: Target reparte dividendos, y a través de esto paga al
banco y se amortiza la deuda bancaria
o Prenda sobre vehículo, 1º objetivo a tomar por el banco. Si se vende el vehículo se
cumple normativa fiscal y no tributará en la trasmisión de la reventa.

¿Puede sociedad target constituir garantía? Art 143.2 Sociedad objeto de compra, NO
PUEDE:

- Adelantar fondo de comprados

- Constituir garantías sobre activos de su propiedad para asegurar el repago, se da
prohibición de asistencia financiera.
- conceder préstamos o créditos

= Nulidad de pleno derecho de las acciones arriba enumeradas

Art. 143.2 LSC. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos,

conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la
adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las
acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.

Prenda que constituye el socio sobre CS no vulnera la prohibición porque no forma

parte de su autocartera.

SOLUCIÓN: si la sociedad vehículo y la target se fusionan 3 años después de la toma

de participación inicial, la entidad resultante de la fusión se subroga en todos los activos
y pasivos de la sociedad target y de los créditos. Si la entidad resultante decide utilizar
sus activos para la asistencia bancaria y pagar las deudas, no vulnera la prohibición. La
fusión entre sociedad vehículo y target se realizará por fusión por absorción inversa:
target se integra a sociedad vehículo. Si la sociedad menos compleja se adhiriese a la
más compleja los trámites son más complicados

2 reducciones de capital social con devolución de aportaciones para emigrar las

aportaciones al vehículo.

Ej.: OPA, Gas Natural sobre Endesa. Prohibición de asistencia financiera, fundamento:
sociedad no debería tener interés en quienes son sus socios

Ej.: Repsol, Argentina prohibía exportar dividendos, se tenían que reinvertir en el país.
En un momento dado hablo con los políticos para cambiar prohibición de repartición de
dividendos. Se aceptó si se vendía el 25 % a amigos de los políticos

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Prohibición de asistencia financiara. Si el comprador se termina haciendo con la
empresa nadie devuelve el dinero, se amortiza. Por ello, asistencia financiera es un gran
problema dentro de la asitencia financier

Clausula de salida: fusión apalancada esta en la ley de modificaciones estructurales 35

: Artículo 35. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la
adquirente.

En caso de fusión entre dos o más sociedades, si alguna de ellas hubiera contraído
deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que
participe en la operación de fusión o para adquirir activos de la misma esenciales para
su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial, serán de
aplicación las siguientes reglas:

1.ª El proyecto de fusión deberá indicar los recursos y los plazos previstos para la
satisfacción por la sociedad resultante de las deudas contraídas para la adquisición del
control o de los activos.

2.ª El informe de los administradores sobre el proyecto de fusión debe indicar las
razones que hubieran justificado la adquisición del control o de los activos y que
justifiquen, en su caso, la operación de fusión y contener un plan económico y
financiero, con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se
pretenden conseguir.

3.ª El informe de los expertos sobre el proyecto de fusión debe contener un juicio sobre
la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos números anteriores,
determinando además si existe asistencia financiera.

En estos supuestos será necesario el informe de expertos, incluso cuando se trate de

acuerdo unánime de fusión.

Si quieren garantías antes de 3 años. Audiencia Provincial ha ideado 3 supuestos

Procedimiento de compraventa
Se distingue entre los sistema de adquisición , predomina la compraventa de acciones
sociales , hay un porcentaje residual de fusión es menos frecuente , tienen lugar entre
entidades cotizadas y donde el comprador no tienen fondos suficientes , fusión grandes
sociedades cotizadas cuando no hay medios suficientes que el comprador adquiera la
sociedad target. Mercado especulativo / industrial : las especulativas capital riesgo
utilizan el sistema lbo de adquisición apalancada .

Dos procedimientos de industrial . dos grandes liturgias de organizar los

procedimientos de adquisición

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 - Multilateral (concurso /beuty contest): varios postores , que quieren comprar la
sociedad target.

FASES DEL PROCEDIMEINTO DE ADQUISICION

- Multilaterales :Se dan mas en las en épocas de bonanza , los accionistas pueden ver
que tienen a 15/20 postores, el actor que mueve lo hilos y que hace surgir el
procedimiento multilateral es el banco de inversión , el cual promueve las
operaciones de Manda la PREPARACION DE LA OFERTA MIRAN CUALOES
SON LAS SOCIEDADES TARGET que son potencialmente interesantes para los
procedimientos multilateral, este se pone en contacto con los socios si quieren
vender la empresa , si estos dicen que si :
1. el banco prepara la oferta el infomemo o el documento de venta, es la “biblia de
la operación” . Toda la información contable, jurídica, ilumina la empresa que salir a
subasta contacta a un grupo de 15- 20 postores para saber si estarían dispuestos a
participar en el proceso de compra. La primera decisión reside en la elección de
quién va a buscar la empresa objeto, si va a actuar por sí mismo, o bien va a poner
en manos de expertos esa función (bancos de inversiones). Cualquiera que sea la
opción y salvo el caso de que el adquirente o transmitente esté prefijado, el buscador
se dirigirá a potenciales interesados, que serán bien los competidores, bien empresas
que sin ser competidores se sepa que estratégicamente tienen interés en entrar en el
sector, bien los inversores de carácter financiero, como las sociedades de venture
capital, si bien en este caso habrá que tener en cuenta que este tipo de inversor no
tomará una participación de la totalidad del capital social sino sólo de una parte y
que además éstas no tienen ningún interés en la gestión de la compañía, por lo cual
el equipo gestor deberá
continuar.
Los bancos de inversión siguen unos procedimientos estándar para la
búsqueda del comprador o vendedor. Estos comienzan con la preparación del
llamado Cuaderno de Compra o Cuaderno de Venta. En dicho cuaderno se expresan
las variables económicas más importantes de la compañía y se
describen las líneas generales del negocio, de tal manera que se pueda efectuar una
primera aproximación a la compañía objeto. En el cuaderno se tiene mucho cuidado
de no descubrir información que pueda ser esencial para el funcionamiento de la
compañía. El conocimiento de determinados secretos por un competidor, puede
perjudicar gravemente el funcionamiento de la compañía y consecuentemente
restarle valor.
El cuaderno de compra cuaderno de venta suele entregarse a determinados
interesados que firmen un contrato de confidencialidad, en virtud del cual se
obligarán a no usar la información de dicho cuaderno para ninguna otra cosa que
evaluar su interés en la posible adquisición.

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 Después se firma la carta de intenciones (precontrato que obliga al accionista a
entrar en negociaciones con los postores ), siempre dentro de esta hay que
deslinar que cláusulas son vinculantes y cuales no. Clausula de confidencialidad,
el mero hecho de que se entable la compraventa no quieren que se filtre, por
parte del vendedor (por sus datos ) y por parte del comprador que te van a salir
bien. Due diligence , carta de intenciones otra vinculante es el plazo de
negociaciones , no vamos a estar durante años se pactan 6 meses de plazo de
negociaciones , ciertas clausulas que tienen carácter no vinculan. No vinculante
la obligación de comprar o vender , posible precio (25 millones de euros), el
vendedor quiere ver como se desarrolla la operación , para saber que vende,
consistirá en negociar -sin exclusiva- con la idea de fijar las líneas maestras de lo
que va a ser la adquisición de la compañía y especialmente el precio. De todos
los posibles candidatos que surjan habra que seleccionar uno.

Normalmente, la elección estará basada en el precio y las líneas maestras del

acuerdo que se fijan en un documento que recibe numerosas denominaciones; la
más usada es la de Carta de Intenciones, pero lo podemos encontrar, bajo
múltiples nombres como «Heads of Agreement,Terms Sheet, Memorando of
Understanding.….» entre otras. El grado de detalle de identificación de los
puntos de lo que va a ser el desarrollo del negocio depende de cada caso. En este
documento, además del precio y las líneas maestras del negocio, es habitual
señalar un plazo de exclusiva en el cual el vendedor o comprador se obligan a no
negociar con ningún otro tercero y también se incluye un pacto de
confidencialidad, en función del cual el se comunica a la compañía la
información que se le suministrará para que el comprador o vendedor puedan
evaluar si definitivamente acceden o no a llevara cabo la adquisición.
Una vez firmada la Carta de Intenciones, el proceso deberá seguir un
calendario. La Carta de Intenciones establece un período de tiempo de validez de
ésta. Los hechos que deben suceder desde la firma de la misma hasta la
perfección de la adquisición deben seguir un ritmo. Comienza el proceso de
auditoría: auditoría legal, auditoría contable, auditoría financiera y auditoría
técnica, tan pronto como se firma la Carta de Intenciones. Al mismo tiempo
suelen empezarse a redactar los primeros borradores de contrato para que se
vaya simultaneando el trabajo de investigación sobre la situación de la compañía
y el trabajo de documentación, negociación y formalización de la Adquisición .

 Revisión del objeto de compraventa (Due diligencie : proceso de auditoria

que dura 2-3 semanas pone a cuenta de los auditores o abogados , por equipos de
abogados y auditores, debe de haber comunicación entre problemas jurídicos y
auditores, ejemplo: proceso fiscal o laboral , cuotas de la ss mal calculadas se
establece el concreción del estado económico , medida de diligencia sobre la que
se quiere forma, proceso de auditoria que constituye la correcta información.
Cuando acaba deben emitir informes de deal breakers de las contingencias de tal

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 ,magnitud que deben de hacer desistir al abogado de la compraventa, solo
identificar los que son muy gordos y deberían de hacer desistir., una vez termina
 Negociación y suscripción del contrato : se pueden caer varios postores ,
porque en el momento de los informes los postores tiene mas claro las cosas
sobre la target , el postor puede desistir. , una vez hemos finalizado la due
diligence y los postores están informados , llega el punto de empezar las
negociaciones del contrato, el primer borrador de contrato lo hace loa empresa
vendedora , si cada uno de los compradores realizara su propio borrador seria
contradictorio en un procedimiento multilateral los abogados del vendedor hacen
le primer contrato de compraventa en ese momento deben de hacer revisión y
hacen contraoferta. Las contraoferta markups y que dice cada uno, es el sistema
mas eficiente, es un momento delicado desde la perspectiva del abogado del
contra postor, en la contraoferta hay que recuperar terreno , no se te concede
nada en el primero , para tutelar intereses de tu cliente, si te pasas pierdes
puntos, hay que encontrar el punto de equilibrio en el que consigues tus cosas
pero no les asustas. En este momento borrador sobre el que se trabaja aquí el
multilateral se estrecha a relaciones de 1 a 1 , bilaterales , el primer borrador
siempre va a estar en una posición defensiva posición de ataque siempre es
mas difícil traer a contrato que lo ya escrito . queda en punto suspensivo : las
condiciones establecidas en el periodo interino, la condición suspensiva , que
pesa sobre todo la financiación , en casos de manda industrial la autorización de
la CNMC, o la comisión EUROPEA , EL VOLUMEN de operaciones de la
comisión es mucho mayor. De acuerdo con el reglamento 179/ 2005 su la
empresa francesa compra a la española afecta al comercio , operaciones
nacionales , pero rebasan los porcentajes del reglamento. El proceso de
autorización tienen hasta 3 fases, las dos primera obligatorias, la 3 dispositiva,
duración de autorización 3-4 meses debe de verificarse es si se puede dar
consolidación s la cuota de dominio dentro del mercado relevante, hay dominio
si un solo actor tienen mas de un 50 por ciento, el dominio en si no esta
prohibido si no el abuso del mismo. 1. Ver si se consolida.2 ver si hay indicios
de que se pueda llevar acabo conductas abusivas porque ya lo han hecho en otros
momentos sin ser consolidación . La noción es cambio de control duradero en la
compraventa industrial es duradero por eso hay mas posibilidades de que se
consoliden, pero el fondo de capital riesgo no tienen grandes problemas con la
CNMC ni con la , mas dinero por acción es la industrial , como sabe el de
capital va a ser mas fácil que se pasen los semáforos , los fondos de capital
riesgo saben que la Comisión europea ofrece menos precio por acción .
Se puede vender a un industrial o a otro capital riesgo : esto se llama secondary buyout.
Dual track dos salidas una la salida a bolsa , fondo capital riesgo y no encuentra
postores ni industriales ni sociedad de capital riesgo y si no encuentra nada lo saca a
bolsa. Caso de la comisión europea de 2013, se tuvo que manifestar sobre una operación
de Golden Sucks, compra parkings, y la comisión confirma que era que la norma era
que estas operaciones no requieren autorización , pero llega un momento que peligra
que pudiera ser dominante en el mercado.

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Noviembre 2021 killer acquisitions: compras de fondos de capital riesgo de empresas.
Muy pequeñas y deciden reagrupar las empresas en una mayor, suelen ser pequeñas
unas vez crean la mas pequeñas , fusionan y luego venden el agrado son muy frecuentes
en el sector tecnológico , potencialmente pueden ser objeto de un análisis mas
exhaustivo.

La razón es la mas importante del LBO, dado que si no tienen un 80 por ciento de
apalancamiento en la compraventa deben de tributar por la plusvalía , SIGNIFICA EL
ÉXITO Y FRACASO DE LA FINANCIACION LAS CONTINGENCIAS LAS
SOLUCIONA EL VENDEDOR NORMALMENTE, LAS CONTIGENCIAS DE
MENOR ENTIDAD SON EXCEPTUALBLES POR EL vendedor , las condiciones
suspensivas se `pueden exceptuar sobre el vendedor, condiciones de cierre , son
condiciones que pesan sobre el vendedor pero son exceptuables por el comprado.
 Fecha de closing los abogados , vuelven a notaria elevan a publico el contrato
declaran la ejecución de las prestaciones entrega de precio y titulo , se abre la
fase post cierre . No siempre es posible firmar el contrato una vez terminada la
labor de due diligence. Es frecuente, en compañías muy sensibles a la
información que dan a terceros, que éstos no permitan que se efectúe una
auditoría minuciosa hasta que el compromiso de comprar es firme y definitivo.
No obstante, en la mayoría de las ocasiones, el contrato de compraventa se firma
una vez
terminada la fase auditora, de tal manera que en el contrato se pueden regular aquellas
situaciones que se han conocido durante el proceso de due diligence y que requieren
algún tipo de acuerdo concreto de las partes intervinientes.
- Firma del contrato : se formalizará inicialmente en un documento privado
puramente convencional sin que se produzca la transmisión de la propiedad del
objeto de adquisición sino la obligación de hacerlo en un plazo. La firma del
contrato se formaliza inicialmente en un documento privado puramente
convencional, sin que se produzca la transmisión de la propiedad del objeto de la
adquisición, sino la obligación de hacerlo en un plazo. En el tiempo que media
entre la firma del contrato y el cierre o perfección del mismo es habitual que
existan una serie de condiciones que deben cumplirse, como puede ser la
obtención de la autorización de la cesión de contratos en las que se requiera
algún tipo de autorización de carácter administrativo o de autorización de los
organismos de competencia.

- Cierre del contrato hasta el cierre del contrato suele haber una serie de
condiciones que deben de cumplirse como puede ser la obtención de
autorización de la cesión de contratos por algún organismo de carácter
administrativo o por la cnmc, siendo condiciones que el comprador impone para
estar interesado en la compra venta

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  Post – cierre : pequeñas batallitas que tienen después de la cierre,
inmediatamente después de la decisión , no conoce tan bien ,de sentido común el
vendedor puede solucionar mejor que el comprador , solución de pequeñas
contingencias , periodo de validez de las manifestaciones y garantías
- Bilateral (ad hoc deal): comprador y vendedor que se contactan y negocian el
contrato de compraventa. Mas en las épocas de penuria, lo hace el comprado el
borrador con términos y condiciones en los que esta dispuesto a adquirir.

Due diligencia : proceso de auditoria dos vertientes históricamente antes el comprador y

el vendedor , ahora el vendedor no hace , son de comprador , si están bien hechos se
identifican las condiciones contingencias que piden hacer fracasar la operación por la
entidad.
Dos formas:
- El de largo formato : due diligence long format 1000 paginas , se cuentan todos los
problemas grandes o pequ4ños medianos todo se describe en mucho detalle , son
mucho mas caros.
- Red flag : formato de Word Excel cortito , antes data-rooms hostiles , antes uria
Menéndez : diligencia room .
Tipos de data room : virtual o presencial.
A sector organizativos: contingencias mercantiles a nadie le preocupa si el poder no esta
inscrito si le preocupa si no hay cosas de otras ramas , siempre lo coordina porque
negocia el contrato por eso debe de saber como es el contrato , va cogiendo lo que
suelen decir los compañeros en esta situación.
- QandA : el abogado puede no tener información sobre lo que abre en el contrato
, que puede no tener nada que ver , hay muchas preguntas a lo largo del proceso
de due diligence , el abogado junior o del departamento de corporate deben de
ensamblar las preguntas , la buena fe contractual obliga a responder, se suelen
limitar de 2-3 .
Problema : llevar la due diligence check list porque suelen ser procesos que se hacen
rápido , y hay que saber que mirar ante las mil cajas que puede haber .0

SALE AND PURCHASE AGREEMENT

Documentos contractuales

- LBO dos tipos de contratos contrato de compraventa de empresa y el de

financiación que inspira la negociación los contratos con los directivos, como
modifico los términos luego hay contratos comerciales , comprador y vendedor
suscriben otros contratos comerciales que son paralelos , accesorios que también
son importantes.
- Cuestión importante: balance : si es por hay balance interino y el de cierre , el
interino es la condiciones económicas en el momento de firma cuando las

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 condiciones suspensivas mantienen las condiciones. Y el balance del cierre.
Pablo Fernández : iese dice que se analiza el valor dela empresa hay que tener
en cuenta , es una afirmación reduccionista, EBITDA * 7 = RESULTADO
BRUTO DE LA Empresa es la magnitud que permite valorar la sociedad , la
magnitud se adquiere de los estados financieros , fecha de confirma y de cierre .
- Todos los contratos tienen anexos (docs que concretan la información de las
cláusulas, es de oportunidad contractual o redacción el meterlo en la clausula o
anexo) y
- Apéndice (es anexo de anexo subanexo“chiquianexo”).
- Cartas accesorias : a diferencia de los anexos estas no forman parte integrante
del contrato aunque si se refieren al mismo aclarando modificando algún
aspecto. Son muy importantes y practicas, las partes tienen terminar de negociar
un contrato vamos a afirmar el 31 de marzo , se negocia hasta el 30 de marzo y
llega un momento que die que hay que enviarlo al notaria a las 4 dela mañana se
envía la versión al notario,, las cuestiones pueden ser relevantes en vez de
reabrir el cuerpo del contrato se abre una novación contractual que se incluye es
una novación de menor identidad que se hace en el estadio final de la
negociación , no se suelen decir muy abiertamente. NO SE ELEVAN A
PUBLICO . Es por ello que en estas a veces aparecen determinados Pactos
quiere mantener de una forma reservada la sociedad.

Sale and Purchase Agreement

El principio general del artículo 1280 del Código Civil de libertad de forma Unido a la
influencia de los estilos distintos provocan que los contratos de adquisición tengan un
aspecto externo propio:
Un contrato se divide en 4 partes el encabezamiento descripción de las personas que
aparecen bajo la rúbrica de reunidos posteriormente expresar el concepto en él
interviene expresa lugar y fecha y las partes, en el de compraventa tenemos que
identificar a farggi y s quien representa al vendedor y quien es .

- Los contratos de adquisición pueden empezar con un índice.

- Clausula de definiciones: no es extraño encontrar un espacio dedicado a
definiciones en las que se identifican términos que van a resultar recurrentes en
el contrato y se les da un significado concreto
- Expositivos: naturaleza declarativa y no dispositiva , no son vinculantes , son
meras declaraciones donde se describe la parte negocial del contrato, cuál es la
intención de las partes y terminar con los pactos y el clausulado . ejemplo : fargi
y unilevel cuales son sus líneas de negociación , normalmente las líneas rojas se
llevan a Unilever , el precio de adquisición menor de lo que es ahora , . son las
reglas interpretativas del contrato nos sirven para construir la causa del

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 contrato , todo lo que hemos hablado hasta ahora , porque se contrata , en los
expositivos naturaleza vinculante, Estipulaciones vinculantes, estas si que
tienen vinculantes , clausulas
- Los anexos , son vinculantes, , vincula igual que la clausula, es un mero
elemento de decisión sobre donde incluir la información en un sitio u otro es
de oportunidad contractual, tenemos . Las manifestaciones y garantías suelen
tener anexos a las mismas en las que el vendedor descubre determinadas
excepciones a sus manifestaciones y garantías generales excluyéndose de
responsabilidad los elementos mencionados en estos. Con anexos los contratos
complementarios de la adquisición
- Apéndices , es un anexo de un anexo

CLAUSULAS
 Condiciones suspensivas (generales y de cierre) : clausula importante , la
estrella e notificación a las de competencia , se tienen que concentrar sobre esta
situación , si no cierre de la operación , si nos saltamos la autorización de la
comisión europea hacemos “gun jumping” , sanción , saltarte autoridad recia es
una tipo sancionador de la misma, en un LBO conseguir financiación , fondeo
del precio (80 por ciento . )en fargi y unilevel, renuncia del derecho de tanteo
situaciones suspensivas peculiares,
 ¿Condiciones resolutorias? En la practica no se da una ve que integración
contable, informática, y deshacer estas es muy costosos , por eso se utilizan mas
las suspensivas
 Objeto (acciones / activos) : en esta cláusula se define lo que se está vendiendo
dependiendo de cada adquisición se señalan las acciones que se venden o se
identificarán los activos. Si no se determina el objeto el contrato será nulo.

Cabe resaltar tres Sentencias del T , a propósito de la cláusula de objeto de acciones

el 85-90 son compraventas de acciones,
1. la primera sentencia 20 noviembre 2008 caso jahson, grupo hotelero americano se
quiere comprar hotel en la costa dorada , era un hotel antiguo bien ubicado y lo
quieren comprar que sucede que los propietarios de l hotel contactan asesores
fiscales y estos le dicen que tienen dos opciones o transmisión tal cual o activos y
pasivos , o lo aportas a una SL ya vendes la SL o compra la SL propietaria del
inmueble o el inmueble, se le dice que compre la SL y sucede que el edificio tienen
aluminosis, cáncer de edificios , poco a poco se deshacer la estructura , se deshace la
estructura , y tienes una montaña de arena , el edificio estaba en zona marítimo
terrestre, no se puede realizar actividad hotelera en la zona , el edificio no tenia
conexión a la luz había que hacer estructura especial , y la generalidad le dice que
no le va a dar ningún derecho .
Demandan a los vendedores le dicen que ha comprado participaciones sociales de la SL
, y están bien desembolsadas , como nO hay vicios en eso esta bien , el TS dice que
efectivamente el objeto de la compraventa es el capital social , no hay acción que asista

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a los americanos , LOS DE FUSIONES SE LEVANTARON EN ARMAS ,
reclamación por activo subyacente
2. CASO BELAIR : un año mas tarde confirma jurisprudencia, la insurrección se
empieza a dudar de la economía en el país mundial , 30 de marzo de 2001 , después
de eso el TS dice hay objeto formal y material en los contratos de compraventa
forma si no se dice nada no se describe e s solo el capital social por el objeto
formal, si el contrato de compraventa de empresa explicita el objeto material pero
realmente lo que me apetece obtener es el edificio , si el comprador determina el
objeto material si se deben de manifestar , y se puede reclamar
3. El Precio (parte fija + variable) : dos grandes sistemas, fecha de firma o a fecha de
cierre si se fija a fecha de firma estamos ante lock box , en este caso comprador y
vendedor firman a esos estados financieros y sobre la base de los mismos si se
calcula el precio de la empresa, cuando se establece el precio en la fecha de firma, el
lock box beneficia al vendedor la fluctuación que pueda tener el curso de caja no le
afecta, en cambio el sistema de cuentas al cierre nos encontramos con que el sistema
es distinto el vendedor entrega estados financieros a fecha de cierre, y el comprador
tienen un estado de cierre, estados sobre. Si se fía de la base o crea que ha habido
desviación , no se puede decir que ninguno de los dos sistemas predomine , el
comprador suele preferir cuentas al cierre

‐ Manifestaciones y garantías (reps & warranties) : son las manifestaciones que dan
tanto comprador como vendedor con respecto a la prestaciones o manifestaciones ,
son declaraciones en las que el vendedor manifiesto del garantiza su contenido y de
las que el comprador hace depender su voluntad de comprar, en caso de resultar
incumplidas generan responsabilidad. Ejemplo : esto esta regulado y finalmente no
lo esta, 3 grandes limitaciones en primer lugar umbral mínimo de materialidad: a
partir de que importe reclama el comprador al vendedor , el umbral suele ser
100.000 euros si es inferior a esto no hablamos, todos los daños que generen los
importes superiores se acumulan en lo que se llama básquet o franquicia , una vez
que alcana el importe que suele ser 10 veces el mínimo, tienen dos pactos que
puede alcanzar el tipping or non tipping basket:
 En el primero : si llegamos a 1 millón de euros solo te voy a reclamar lo que
exceda la franquicia , eh el nono tipping te voy a reclamar todo lo acumulado ,
en el tipping se puede pedir ajuste de precio.
 Importe máximo de responsabilidad como importe máximo de responsabilidad,
el limite suele s3r un 15-20 por ciento de lo que cuenta la empresa , esto se llama
CAP = importe máximo por el que responde
‐ Obligaciones de hacer (covenants) : en el contrato de compraventa de empresa
son la firma y el cierre de la operación estos contratos siempre hay periodo interino
porque el contrato de compraventa esta sometido a clausulas suspensivas, en este
periodo interino se da situación de incertidumbre sobre la gestión de la empresa, el
vendedor ya ha firmado contrato de compraventa, el ya sabe que va a vender, este
vendedor no quiere implicarse en las decisiones económicas que afectan a la
empresa.

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El comprador sabe que si va a ser suya la empresa pero le falta la autorización , y si se
implica demasiado a efectos penales o concursales podría ser considerado administrador
de hecho . Ninguno de los dos se implica demasiado en las condiciones económicas,
pero esto hace que los papeles de los administradores sean fundamental, dado que estos
e van a tener que pronunciar sobre todas las decisiones, hay una caso de que puede
haber perdida de valor dela empresa, ni el comprador ni el vendedor quieren ver que la
sociedad target pierda valor, por eso se hacen estas obligaciones de hacer que recaen
sobre los administradores. 3- 4 meses. que se actué sin asumir riesgos excesivos, esto se
traduce en la clausula de la gestión del curso ordinario de los negocios , art 160 f
acuerdos sobre activos esenciales , los administradores enajenen activos de valor
superior al 25 por ciento , la junta debería de autorizarlo , pero no esta reunida en este
caso .
Curso ordinario de los negocios debe definirse, en el contexto peculiar .

Los administradores deben de actuar conforme al curso ordinario por eso se les da
incentivos, pueden ser malos eres responsable social incentivos negativos Pueden
hacerse incentivos potentes, positivos como económicos

‐ Clausulado estándar (boilerplate) : se incluye en el contrato de compraventa,

aplicable y jurisdicción , sociedad target es la de España se elige la norma aplicable la
nacionalidad de la sociedad.
Tenemos la otra cuestión de arbitraje y jurisdicción hay argumentos a favor y en contra ,
depende si el comprador tiene mas peso y hay muchas contingencias, los vendedores
suelen preferir jurisdicción .
 La mayor parte de arbitraje en MandA a dos motivos:
o contingencias graves, de mucha incertidumbre jurídica ,
o clausula de cuentas al cierre si es muy compleja, hay algunas de ajuste
de precio a cierre que son bizantinas y quieres que lo vea un arbitro,
cuando hay , si el comprador esta tranquilo se va a jurisdicción

- Clausula de notificaciones , aquí las partes indican quien es el interlocutor para

cada comunicación , clausula muy importante en la practica, ejemplo con quien
hay que tratar determinados tipos de información , con quien se trata . Se
establece cuáles son los procedimientos admitidos para notificar cualquier acto
en relación con el contrato también se pone establecer períodos en los que se
debe de responder y en qué momento se entiende la notificación hecha.

Caso práctico
Unilever Consumer Goods, S.A. es propietaria de una fábrica de helados situada en el
área 22@ de Barcelona.
El Grupo Unilever desea abandonar el negocio de producción de helado en España y ha
llegado a un acuerdo con Farggi, S.L. para venderle la fábrica.
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Los terrenos en los que se ubica la fábrica están fuertemente contaminados, pero es
previsible que los suelos de 22@ se revaloricen en los próximos años.

Unilever BV – unilever consumer goood sa tienen una fabrica de helados (22a). El

grupo históricamente ha fabricado todos los helados de frigo , decide abandonar el de
fabricación y solo quiere distribuir , venden la actividad de fabricación de helados a
farggi s.l (mayor fabricante de helados )
Caso práctico
Los elementos principales de la fábrica son: ‐ Una nave industrial
‐ Un colectivo de 500 trabajadores
‐ Unas líneas de fabricación de helados.
Una vez que Farggi, S.L. haya adquirido la fábrica, una sociedad del Grupo Unilever
desea contratar a Farggi como suministrador de helado. Unilever comprara los helados
con la intención de venderlos posteriormente

Caso práctico
Farggi, S.L. tiene una planta de fabricación de helado en Terrassa y desea reducir la
plantilla de la fábrica de Barcelona cuanto antes.
Farggi, S.L. está en causa de disolución y sus recursos financieros son escasos, pero
tiene un socio mayoritario, Montisa, S.L., que goza de recursos suficientes. Farggi, S.L.
solicitará un préstamo a la Caixa para financiar las necesidades de activo circulante.

Sinergias= eres cuando dos empresas se integran y tienen actividades similares , deben
de recortar la plantilla , disolución art 363.1 e LSC
Para comprobar que la sociedad este en causa de disolución o no se debe de disolver
debemos de acudir al balance , esto esta en las cuentas anuales
10.000 de cs
Rl = 5000
Rv= 5000
Partida negativa de resultado negativo = 16.000, hay causa de disolución cuando el
patrimonio neto es inferior a la mitad de la mitad del CS, como en este caso el
patrimonio es inferior , a parte del balance hay que mirar la memoria , la cual describe
en prosa el contenido de las cuentas anuales , hay que acudir a los fondos propios , la
sociedad nos dirá si tiene préstamos ,fondos propios a los solos efectos de la
disolución , real decreto 7/1996 , el principal del préstamo se considera fondos
propios . si en la memoria hay préstamo participativo de de 2000 euros , como se
sumaria a los fondos propios sumárselos a los del patrimonio tendríamos 6.000 que es
el doble del .
Las empresas anuales 3 meses desde el cierre del ejercicio se hace los estados
financieros de las distintas empresas , si nos encontramos con estados financieros que
tienen 2 meses de antigüedad que tipo de contingencia es , ¿es veraz? Estados
financieros existen anuales , trimestrales , en este caso el balance trimestral no nos
interesan , depende de la situación , en el de junio , hay que ver la causa de disolución y

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ver si es la que se ha verificado , si se quiere hilar muy fino , se podría pedir balance
mensual , balance de sumas y saldos .
Farggi tiene. Socio mortisa que tiene un socio farggi es la sociedad operativa, montisa
es la sociedad patrimonial que es propietaria al 100 por cien de la sociedad , la idea es
que fargi solicite préstamo a la CAIXA para sufragar los gastos de la fabrica de
Barcelona, activo circulante.

Los asesores legales de Grupo Unilever y Farggi, S.L. han descubierto que el Consejo
Comarcal del Barcelonés tiene un derecho de tanteo sobre la nave.
Los asesores fiscales de Grupo Unilever S.A. y Farggi, S.L. han concluido que existen
dos modos de formalizar la transmisión:
‐ Compraventa de la Unilever Consumer Goods, S.A. ‐ Compraventa de activos

Los consejos comarcales desplazan y tienen derecho de tanteo que tienen tanteo sobre
todos los suelos de la zona, las entidades municipales invierten los recursos en
descontaminar es por ello que es habitual que se reserven por ello distintos recursos
2 formas de transmitir
compraventa de acciones , adquiere consumer godos sa o el perímetro de activos y
pasivos de la 1 fabrica helados del art 22 @ 500 pax y 8 llff hay que identificar los
intereses del clientes , y los interese de la contraparte .
líneas rojas de la operación que intereses son irrenunciables para las partes, también hay
que ver que intereses pueden ser intransigibles .

LÍNEAS ROJAS DE NEGOCIACIÓN

Unilever
me desahogo del negocio de helados y quiero seguir con la distribución de los mismos ,
eso seria esencial el contrato de suministro después de la compraventa – condición
suspensiva , como la autorización de la cnmc y comisión europea , unidad de acto en el
contrato de compraventa , no despliega efectos uno de los actos con otros . En el
contrato se puede pactar que los helados deben de estar vinculados con esas marcas y no
con otras que se invente fargi , el mantenimiento de la plantilla la plantilla se la queda
fargi durante el primer año art 44.3 responde solidariamente . +si el objeto de
transmisión es la sociedad no se aplicaría 44.3 solo se aplica 44.3 cuando se transmite
activos y pasivos , los asesores fiscales nos dicen que representan el mas del 50 por 50
van a hacer activos y pasivos para no tener que tributar tanto ,
activos y pasivos y pueden surgir responsabilidades, por eso durante el tiempo que es
responsable subsidiario y solidario, es que e aplicara durante at 44.3 et , lo que se evita ,
o trata de evitar , blindar a la plantilla durante el primer año , línea roja totalmente
innegociable, durante el periodo , de Unilever , igual no nos admiten 5 años .

estructura de fondos propios de fargii tienen que poder mantenerlo. Hay que pedirle
que responda montisa, para que fargi pueda contratar se pacta fianza solidaria por la
entrega del precio del compraventa, o un aval.

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En el momento de vender, suelos contaminados , no quiere responder por los suelos
contaminados se ajusta el precio de compraventa , por eso no me vengas con
reclamaciones si yo he generados los daños medioambientales se van a dirigir contra
mi , si yo como Unilever , una vez se transmite tienes a todos detrás ,
Pactar que Unilever paga la sanción , pero el tienen derecho de repercutir la sanción al
comprador, si hubiera un precio aplazado esos dos millones lo sumamos a precio .
CNMC AUTOIZACION DE LA COMPETENCIA

COSAS COMERCIALES

OBTENGA MARGEN , PRETENCDE OPTIMIZAR LA ESTRUCTURA DE

COSTES SI VENDES A 10 CENTIMOS POR UNIDAD Y QUIEREN OPTIMIZA ,
ENTONCE FIJAR COSTE DE PRODUCCION CONTRATO DE SUMINISTRO
MAS IMPORTANTE PARA UNILEVER , es el que me canaliza todos los elados, el
precio por unidad sea inferior a mi actual conste de producción , sea inferior a lo largo
de muchos años de mi actual coste de producción

Fargi condición suspensiva : crédito activo

Precio contrato de suministro beneficios , actualización del precio de venta, asegurarte
que van a tener pedido mínimo , si como fargi acepto las condiciones debo de pactar en
el contrato de suministro un volumen de venta adecuado para pagar las nominas en el
primer año, podría . clausula de volumen de compra con la del estatuto del art 44.3
Derecho de tanteo , cuando se vende
Si se4 vende la matriz el titular registral no cambia, registralmente, si estamos en
activos y pasivos y y entre otros compra la fábrica, lo que conlleva un cambio del
titular registral y se dispara el derecho de tanteo
Esto afecta a farggi , y el consejo comarcal quiere comprar , PROBLEMA a priori
para Unilever no tienen problema , fargi dira no te voy a comprar el resto , condición
suspensiva , fargii renuncie al derecho , fargi dirá yo no he generado la contaminación ,
empujar a la baja pero no responder , la posición de máximos no quiera responder , los
suelos contaminados no desaparecen , cuestan millones solucionarlos , la hipoteca se
puede desarticular por lo tanto no puede desaparecer , pactaríamos , lo que diría fargi
seria a la mitad con Unilever , si la sanción lleva una mes mas tarde seria lo adecuado
que pagase Unilever. Pero en cambio si la multa llegase a fargi en 2042 y lo que se hace
es una escala repartiéndolo progresivamente entre las partes, en 2042, tendría que ser
pagada totalmente o la mayoría por la compradora .
Si la Caixa se pone a financiar a farggi , de activo vinculante problemas del art 143.2.
“2. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder
créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la
adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las
acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.” o 150 LSC
“Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o
acciones de la sociedad dominante.”. Necesidad de asistencia financiera , no puede dar
fondos la sociedad, no puede prestar fondos, y no puede dar garantías que le ayuden a

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financiar al trabajador, esto no es asistencia financiera de adquisición, si no que es
financiación empresarial normal y corriente .

Suelos contaminados : irían

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