IRCS : AIX EN PROVENCE (Code greffe : 1307 Actes des sociélés, ordonnances rendues en matiére de société, actes des personnes physiques REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres Nature du document : Actes des sociétés (A) Numéro de gestion : 2014 8 01065 Nom ou dénomination ; SAS JORIS. Ce dépét a été enregistré le 27/05/2014 sous le numéro de dépét 4076SAS JORIS Société par actions simplifiée Au capital de 1 000 Euros Siége social : Clos du Raumartin, 26 allée Y KHOLER et G BERUJEAU 13700 MARIGNANE RCS Aix en Provence EN COURS STATUTSLa soussignée : et 1. Madame Asnia DERDOUR, née Ie 9 février 1976 a Martigues (13), domicili demeurant 9 rue des cerises ~ 13220 CHATEAUNEUF LES MARTIGUES, de nationali francaise, célibataire ; a établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société par actions simplifiée qu’elle a décidé de constituer Titre I - Forme. Objet. Dénomination sociale. Siége. Durée Article 1¢"- Forme lest formé par Madame Asnia DERDOUR, l'associée unique, soussignée et propriétaire des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas ott la société comporte plusieurs associés, les attributions de Tassocié unique sont dévolues a a collectivité des associes, Elle ne peut procéder & une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifies ou un cercle restreint d'investisseurs. Article 2 - Objet La société a pour objet tant en France qu’a l'étranger, toutes activités de + Vente de vétements, accessoires et chaussures, pelile maroguinerie ~ prét porter, + Conseil en image ~ relooking, * Coiffure en salon et & domicile + Vente de produits et accessoires de beauté, + Cabine UV Ft plus généralement + la création, acquisition, le prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise 4 bail, linstallation, lexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spéciliées ci-dessus ; * la prise, lacquisition, exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités; * la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; + toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.Article 3 - Dénomination et Enseigne Li ion de la société est ‘SAS JORIS Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales «SAS», de Ténonciation du montant du capital social et du numéro dimmatriculation au registre du commerce et des sociétés, La société utilise le nom commercial et l’enseigne suivant BELLE A TOUT PRIX Article 4 - Siége social Le sige social est fixe Clos du Raumartin, 26 allée Y KOLHER et G BERUJEAU ~ 13700 MARIGNANE. II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de Yorgane dirigeant, sous réserve de ratification par Tassocié unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre liew suivant décision de associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. Article 5 - Durée La durée de la société est fixée 4 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Yorgane dirigeant doit provoquer une réunion de Tassembiée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, ou convoquer l'associé unique, & leffet de decider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de’ provoquer la consultation prévue ci-dessus, Titre II - Apports. Capital social. Actions Article 6 - Apports Au titre de la constitution de la société, lassocié unique, soussigné, apporte A la Société, savoir Ia somme de 1 000 (Mille) euros. Lesdits apports correspondent A 100 actions de 10 euros chacune, souscrites en totalité et entigrement libérées,La somme de 1000 € curos a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que latteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque Caisse d'Epargne, Agence Marignane sise 3 avenue Jean Jaurés, 13700 Marignane date du 9 avril 2014, Article 7 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 1000 euros. Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune, toutes de méme rang, intégralement souscrites par 'associé unique. Article 8 - Augmentation et réduction du capital 8.1 - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté ‘+ soit par émission d'actions ordinaires ou dactions de préférence ‘+ soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants ‘+ soit par utilisation de ressources propres a la Société sous forme d’incorporation de réserves, de benéfices ou de primes d’émission ‘© soit par la combinaison de deux ou plus des trois méthodes précedentes augmentation de capital doit résulter d'une décision de Vassocié unique ou d'une décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président Liassocié unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires Yeffet de réaliser, dans Ie délai légal, 'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En tout état de cause, aucune souseription publique ne pourra étre ouverte Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Lassocié unique ou la collectivité des associés qui décide Yaugmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou particllement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommeés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par Ia loi. Le cas échéant, les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime démission. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ta prime d’émission, Toute personne n’ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, & Voccasion d’une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous article 12.4 ci-aprés pour Tautorisation des cessions d'actions. Vattributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter_ son agrément au moment de la souscription.8.2 - Réduction du capital Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de Vassocié unique ou d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. Article 9 - Comptes courants Liassocié unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en «Comptes courants». Les conditions ct modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées par associé unique. Article 10 - Libération des actions Toute souscription dactions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par lorgane dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés la connaissance des associés quinze jours au moins avant I'époque fixéc pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande davis de réception. Les associés ont la faculté dleffectuer des versements anticipés, A défaut de libération des actions a Yexpiration du délai fixe par Torgane dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de linteret legal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi Article 11 - Forme des actions Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Ala demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte Ini sera dé la sociéte. Article 12 - Cession et transmission des actions 12.1 - Transmission des actions par l’associé unique ‘Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions seffectuent librement. La transmission des actions s‘opére par virement de compte 4 compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant quali En cas de décés de lassocié unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers.DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL) 12.2 ~ Forme de la cession ou de la transmission La transmission des actions sopére a 'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « Registre des mouvements » En cas de transmission diactions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir & Ja société tous documents justifiant la régularité de leurs droits, 12.3 - Inaliénabilité des actions Pendant une durée de 2 ans a compter du jour ot la Société a perdu son caractére unipersonnel, les associés ne pourront. céder les titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que les démembrements de ces actions et titres ou tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Societe. Linterdiction d'aliéner s'applique A toute transmission entre vifs ou par voie testamentaire, a titre gratuit ou onéreux, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, saisie...), ainsi qu’ tout nantissement portant sur les actions ou titres visés au paragraphe précédent. Cette disposition n'est pas applicable aux situations suivantes : ‘+ mutations réalisées avec Taccord écrit et préalable de tous les autres associés ; ‘+ cessions résullant de Texclusion d'un associé en application de Varticle 14 des statuts. Toute transmission effectuée en violation des dispositions ci-dessus est nulle, La présente clause ne peut étre modifiée qu’a l'unanimité des associé: 12.4 - Droit de préemption et clause d'agrément 12.4.1 ~ A Vexpiration de la période d'inaliénabilité prévue ci-dessus, toute cession d'actions 4 un autre associé ou a un tiers a la société, y compris aux conjoint, ascendants et descendants, est soumise & l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions Gixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société. Ce droit d'agrément s‘applique 4 toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors meme que la cession aurait lieu, par voie dadjudication publique, en vertu dune décision judiciaire. Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas daugmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires denommés. La présente clause ne peut étre modifi¢e qu’a Iunanimité des associés.12.4.2 ~ Le cédant doit notifier son projet de cession au président et & chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer Tidentité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social), le nombre dactions dont la cession est envisagée, le prix de cession, ct les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi. En cas de transmission, le bénéficiaire (ci-aprés, » lAyant-cause ») devra, dans un délai de 30 jours & compter de la date a laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette transmission a Ia Société avec indication du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession a titre gratuit, et des autres conditions de la transmission. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 15 jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, les conditions de forme et de délai régissant lexercice des droits de préemption. 12.4.3 ~ Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande davis de réception en indiquant le nombre dactions qu'il souhaite acquérir, ce dans les 30 jours de la notification du projet de cession qui luia été faite A defaut pour lactionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu! il est reputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre dactions concernées, et faute accord entre lesdits bénéficiaires dans le délai susmentionné de trente jours, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes 4 la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. 12.4.4 ~ Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, Ie président décompte les droits de préemption exercés, Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec lindication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires, Si les droits de préemption n’absorbent pas Ia totalité des actions dont la cession est projetéc, la société peut, avec laccord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un delai de 6 mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L, 227-18, alinéa 2, du Code de commerce. A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n/avoir jamais été exercés et Tactionnaire cédant sera libre de réaliser lopération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés. 12.4.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de lactionnaire cédant, Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois mois & compter de la notification du projet de cession, & Tagrément des actionnaires,La décision dagrément est prise a unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote. Dans un délai de 30 jours & compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée A defaut de notification dans ledit délai, 'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois. Le cédant devra adresser @ la société, dans les 30 jours de la notification de la decision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée des reception desdits ordres de mouvement, Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de ordre de mouvement dament signé. Faute pour le cédant dadresser les ordres de mouvement relatifs @ Ia cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président. 12.4.6 ~ Si lagrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la societé ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant une réduction de capital, et ce dans un délai de six mois & compter de la notification du refus A cet effet, il provoquera alors une decision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a Tarticle 12.5 des statuts. 12.4.7 nulle. jute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est 12.5 - Evaluation des actions et paiement du prix Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut daccord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de Tarticle 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par Ie cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de Vexpert ne pourra faire Vobjet daucun recours, Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au. siége social Teffet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée dioffice par la société En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de lordre de mouvement ou de Tacte de cession.Article 13 - Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles a légard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assembiées par un mandataire unique ; défaut dentente, il appartient & Tindivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter. Le droit de vote attaché a laction appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas, Article 14 - Droits et obligations des associés Chaque action donne droit a une fraction de actif social proportionnellement au nombre dactions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations, Chaque action de meme catégorie donne droit @ une fraction des bénéfices dans les proportions définies a Varticle 24 ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit ladhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires, Les actionnaires ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, & toute Epoque, d'obtenir ses frais, au si¢ge social, la délivrance d'une copie certiliée conforme des statuts en vigueur au jour de Ia demande. La société doit annexer A ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice. Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a Tarticle L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de lexploitation ; la réponse du président devra etre communiquée au commissaire aux comptes. La location des actions est interdite. Article 15-Exclusion d'un associé (si la société devient pluripersonnelle) 15.1 - Tout associé pourra étre exclu pour les motifs suivants : + exercice d'une activité concurrente a celle de la societé, ‘+ obstruction a des opérations sociales importantes, + redressement judiciaire, liquidation judiciaire, surrendettement, © modification dans son contréle ou dans sa direction si l'associé est une personne morale, + violation de Ia clause dinaliénabilité ou de toute autre clause statutaire, ‘+ tout comportement de nature A compromettre lintérét ou la notoriété de la société. Lexclusion est décidée par les autres associés & l'unanimité, sous réserve que l'associé menacé d'exclusion ne soit en aucun cas privé du droit de participer a la réunion,15.2 - Aucune décision d’exclusion ne pourra étre prise si Tassocié n'a pas été réguliérement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande davis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés, 15.3 ~ La décision d'exclusion doit impérativement statuer sur le rachat des actions de Yassocié exclu en désignant le ou les acquéreurs des actions ainsi que le nombre dactions acquises par chacun deux ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans quil y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, preemption...) La totalité des actions de lassocié exclu doit étre cédée dans les 6 mois A compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession des actions de lassocié exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de mul effet. 15.4 - Pendant ce méme délai, lactionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. I] conserve le droit de percevoir les dividendes distribues au titre de ses actions. Le prix dachat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformement aux dispositions de l'article 12.5. ci-avant 15.5 ~ La présente clause ne peut etre modifiée qu’a 'unanimité des associés. Titre III - Administration et direction de la société. Décisions de Vassocié Article 16 - Présidence 16.1 - Nomination du président La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société. Le premier Président est Passocié unique, Madame Asnia DERDOUR. Si la société vient a étre pluripersonnelic, en cas de vacance du poste de président, celui-ci sera nommé, pour une durée indéterminée, par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives a l'article 18 ci-dessous, 16.2 - Durée des fonctions de président Le mandat du président est a durée indéterminée. Les fonctions cessent par le décés de Tassocié unique, son interdiction, sa faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire, par démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la société. 1016.3 - Pouvoirs et attributions du président Le président représente la société a légard des tiers, Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de Iobjet social, @ moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que Iacte dépassait cet objet ou quiils ne pouvaicnt lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suflise A constituer cette preuve. A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, Ie cas échéant, Ics comptes consolidés, sont arretés par le président. 16.4 - Signature sociale Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du président, ou celle d'un mandataire spécial 16.5 - Délégations de pouvoirs Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. 16.6 - Rémunération Le Président pourra percevoir une rémunération sur décision de Vassocié unique. Leexistence, le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision ladite décision, lors de approbation annuelle des comptes. 11 aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. 16.7 - Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion. Article 17 - Direction générale associé unique pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. La décision nommant le directeur général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de sa rémunération. Le directeur général pourra etre salarié de la societ. A Tégard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président. Il pourra étre révoqué & tout moment par le président. Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. daArticle 18 — Décisions de I'associé unique ou des associés 18.1 - Décisions de I'associé unique Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la société. Liassocié unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS phuripersonnelle, relevent de la compétence des associés et notamment * augmentation, réduction ou amortissement du capital ; * nomination des commissaires aux comptes ; * toutes questions relatives & approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; + décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital ; ‘+ nomination et révocation du Président ; ‘+ déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ; © dissoudre la Société. Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, lassocié unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission. Les décisions de Tassocié unique devront étre repertoriées, a peine de mullité, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées, Des quune feuille a été remplic, méme partiellement, elle doit étre jointe A celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite 18.2 - Décisions collectives en cas de pluralité d'associés 18.2.1 ~ Décisions obligatoirement prises par les associés Au cas oli la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 18.1 ne pourront @tre accomplis par le président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés. Ten ira de méme de : + approbation des conventions telles que visées a Varticle 19 ci-aprés des statuts ; ‘© prorogation de la société ; ‘© exclusion d'un actionnaire ; * insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, dinaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrdle d'une société associée ou exclusion ; + décision relative a lagrément d'un cessionnaire dactions. 1218.2.1 - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne Le président (ou Ie directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant deffectuer les opérations suivantes © acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de © prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société supérieure @ un montant de 6000 euros ou créer une nouvelle filiale ; * décision d'investissement ou d’emprunt supérieure & 6000 euros ; + création et dissolution de filiales ; * conclure tout contrat de crédit-bail ; + constituer des garanties sur les biens sociaux ; + consentir toutes subventions ou abandons de créances ; * Emission dobligations ou de tous titres susceptibies de donner droit, immédiatement ow a terme, a des actions ; A cet effet, il notifiera par écrit @ tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer + la nature, le prix et les modalités de lopération envisagée ; + les conséquences financiéres et commerciales de Yopération ; «les raisons pour lesquelles lopération est diligentée, Les associés auront 15 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces operations au. moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation. Lopération projetée ne pourra étre réalisée qu’a la condition que la majorité des actionnaires lait autorisée, comme il est dit ci-aprés. 18.2.2 ~ Modalités de consultation des associés Toutes les décisions peuvent étre prises + enassemblée, * a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique, * par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet), © ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président, Les assemblées dactionnaires sont convoquées par le président; elles peuvent etre également convoquées par Ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalites prevues par la loi, La convocation des assembiées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de lassemblee. 13Les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre liew indiqué sur la convocation. Vordre du jour est arrété par le Président et doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Liassemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par Fassemblée, A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci diiment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président, Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de Fassocié. En cas de consultation écrite, le président doit adresser 4 chaque associé, aux frais de Ia société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport ct, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote @ distance des associés pourra s‘effectuer sous forme de courrier électronique ; a , 1a société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents. Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents, 18.2.3 - Représentation, Nombre de voix. Conditions de majorité Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre actions quill posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions, Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective. Dans les assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses actions et voter en personne du chef de lautre partie, Chaque action donne droit 4 une voix. Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises ‘+ pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; + pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant 4 distance ou représentés ; toutefois, les 14décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorite prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; + aTunanimite, s'agissant © des décisions visant a adopter ou A modifier les clauses statutaires relatives & Vinaliénabilité des actions, !agrément des cessions dactions, l'exchusion ct la suspension d'un actionnaire, de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, de la modification des régles relatives a lalfectation du résultat, © de la transformation de la société en une autre forme, > de la nomination ou de la révocation du Président, 18.2.4 ~ Procés-verbaux Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président et les autres actionnaires. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées, Dés qu'une feuille a é4é remplic, méme partiellement, clle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. En cas de decision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numeérotés. 18.2.5 - Droit d'information des associés Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que Ie formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique © rapport du président ; + texte des projets de résolution ; * le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. 15Sil sagit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les compt consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cing derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation & Tassemblée ou mis A leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance. Article 19 - Conventions réglementées Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations conditions normales, intervenant, directement ou par personne interpo et associé unique président ou un autre dirigeant doit étre répertori décisions sociales, comme il est dit supra au paragraphe 18.1 courantes conclues a des e, entre la société sur le registre des Les conventions courantes significatives (et non simplement leur liste) devront étre communiquées au commissaire aux comptes (s'il en existe un). Si la société es personne interposée entre la So pluripersonnelle, toute convention intervenant, directement ou par et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, sil siagit d'une société associée, la Société la controlant au sens de Tarticle L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois conclusion. Le Président présente lassocié unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et Yexécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a Yarticle L 225-43 du Code de commerce Président et aux dirigeants de la Société sappliquent au Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant cn résulter pour la société restent & la arge du président, du dirigeant et/ou de lassocié contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets. Article 20 - Information des salariés Le Président est lorgane social auprés duquel les délégués de l'éventuel comité d'entreprise exercent les droits definis par l'article L, 2323-66 du Code du travail. Préalablement a toute décision collective, le Président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés. Les demandes d'inscription des projets de résolution Vordre du jour de la réunion devront étre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de 15 jours avant la date prévue de la réunion. Le Président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cing jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR. 16Titre IV - Commissaires aux comptes Article 21 - Commissaires aux comptes Dés lors que cette nomination est rendue obligatoire au regard des différents critéres quimpose la loi + un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées ci-avant, et exercent leur mission conformément a la loi ; + un ou plusieurs commissaires suppléants appelés & remplacer le titulaire en cas de refus, dempéchement, de démission ou de déces, sont également nommés dans les mémes conditions. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés lassembléc générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice Titre V - Exercice social. Comptes. Bénéfices. Dividendes Article 22 - Exercice social Lexercice social commence le 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2015. Article 23 - Comptes annuels 23.1 - Il est ten une comptabilité réguliére des opérations sociales. I est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant Texercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de Texercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la cloture de lexercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle. A moins qu'un changement exceptionnel niintervienne dans la situation de Ia sociét présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra etre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi quétre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes. 23.2 ~ Les comptes annucls et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a Ia disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de Tassemblée des actionnaires appelée statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés, 23.3 - approbation des comptes de lexercice par Tassocié unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois A compter de la cloture de Texercice, 47En cas de pluralité d'associés, le président devra, dans les six mois de la cloture de Yexercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d’approbation des comptes de lexercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et la société, Le président (s'il est associé) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions, Article 24 - Fixation. Affectation et répartition du résultat. Mise en paiement des dividendes Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de lexercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénefice ou la perte de 'exercice. Sur le bénéfice de lexercice, sil en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il e: prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de reserve légale ; ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report béneéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient & ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lassocié (ou si la société devient pluripersonnelle : « Les associés ») peut (ou : « peuvent ») décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice. Les pertes, sil en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le comple report & nouveau, Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par lassocié (ou si la société devient pluripersonnelle : « les associés »). Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation di dinseription en compte. on attestation Les dividendes réguligrement percus ne peuvent faire lobjet ni d'une retenue, ni dune restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement. Une option entre Ie paiement du dividende en numéraire ou en actions peut étre offerte a chaque associé. 18Titre VI - Transformation. Dissolution. Liquidation Article 25 - Transformation de la société Lassocié unique peut décider de transformer la société en EURL, sans création d'un étre moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur Lopération ne pourra étre décidée que si un commissaire aux comptes atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social Si la société a émis des obligations, Je projet de transformation devra étre soumis a Tassemblee générale des obligataires, sil en existe. Dans le cas démission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, la société ne pourra, a dater de Temission, se transformer en SARL que si elle y est autorisée par le contrat d'émission ou par les titulaires de ces titres réunis en masse. Si la société devient pluripersonnelle, la décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation qui entrainerait soit Taugmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses d présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire lobjet dune decision unanime de ceux-ci Article 26 - Dissolution anticipée La société peut étre dissoute par décision de associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés statuant aux conditions ci-dessus prévues a l'article 18.2.3 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, Tassocié (ou : les associé: décide(nt), dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparuitre ces pertes, sil y a lieu a dissolution anticipée de la société, En cas de continuation de la société, Tassocié unique (ou : les associés) est (ou : sont) tenu(s), au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel 1a constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n‘ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, | propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale 4 la moitié du capital social Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée Si au jour de la dissolution, qu'elle quien soit la cause, Ia société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a Vactionnaire unique sans qu'il y ait lieu A liquidation, sous réscrve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ; si lassocié unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra étre lui- méme ou un tiers, Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, Ia dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par a loi, 19Titre VII - Personnalité morale. Formalités. Pouvoirs Article 27 - Personnalité morale. Immatriculation La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Marseille, Article 28 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation Bst annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation. Article 29 - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Toi Article 30 - Frais Tous les présente soc is, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la té seront portés au compte « frais de premier établissement » Fait 4 Marignane Le13 mai-2014 En 4 exemplaires dont un pour l'associé unique, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe. Asnia DERDOUR (Signature précéciée des mentions » Lu et approuvé, bon pour aoceptation des fonctions de Président» 20~~ ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS e GROVENCE-ALPES-CORSE—— SOCIETE EN FORMATION UNITE COMMERCIALE : MARIGNANE AGENC! : MARIGNANE Je soussigné MME CASTOR FLORENCE agissant en qualité de“ CHARGEE D/AFFAIRES PROFESSIONNELS de agence MARIGNANE de la Caisse d'Epargne Provence-Alpes-Corse certifie par la présente que la somme de (en lettres) MILLE EUROS: représentant le capital libéré (1) de la Société SAS JORIS ‘au capital de (en lettres) MILLE EUROS dont le siage social est 2. RUE ST PIERRE 5 AV MARIUS RUINAT 13700 MARIGNANE a &t& déposée dans nos caisses le 09 / 04 /2014 et que la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux lui a été présentée (2). Le présent certificat a été étabii le 09 / 04 / 2014 7 CAISSE D EBA, “ PROVENCE fips c ee AGENCE Hines Fait pour servir et valoir ce que de droit. (2) Pour les S.A. du quart au minimum du capital, sot 9 250 EUR ou du pourcentage prév sil est supérieur (2) Pour les S.A. uniquement ‘Come dtporgne et de PrévoyanceProvece-Apes Corse - Banque cooperative gle pa fe a. LSI.85 et suvants du Code Monétave et Finances ~ SA &Diretoke & Cores ovietalon et 2 Suneilance 8v captal de 759.482.800 eres ~ Sige socal Place Estrangin Pasid ~ 13006 Marselle ~ 775 S59 404 RCS Marsetle ~ Tntermésaire en assurance, Immatneue & FORIAS sous le naméro 07 006 180 - Thue de la carte pression "rensactions sur immeubes et fonds de commerce cans perapion de fonds sfets ou valeurs” ri AOG-4122 dele par a Préfeure des Souches-o-Rhdae, garartie par lo CEGC ~ 128 rue dela Bois = 75378 Pars snn1506