Rr. DWI SEPTIATI, SH, MKn. 8K. MENTERI HUKUM DAN HAK ASAS] MANUSIA REPUBLIK INDONESIA NO. AHU-209.AH.02.01.TAHUN 2012, TANGGAL 20 APRIL 2012 SK. KEPALA BADAN PERTAHANAN NASIONAL REPUBLIK INDONESIA NO, 156/KEP-17.3/VIl/2014, TANGGAL 8 JULI 2014 JALAN HANG TUAH NOMOR 22 KOTA TEGAL TELP/FAK. (0283) 4531617 / 081548000440AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERRATAS “PT. CEMERLANG SEJAHTERA MARINE’ Nomor: 1 | Re. DWI SEPTIATI, SH, MLK] | NOTARISKOTATEGAL [ j- Pada hari ini, Senin, tanggal 7 Desember tahun --- aes OR Tea | duaribu duapuluh (7-12-2020). = Puku. 50 W.I.B (sepuluh lewat limapuluh meniz - Waktu Indonesia Barat). ~ ~ Bethadapan dengan seya, Raden Roro DWI SEPTIATI - Sarjana Hukun, Magister Xenotariatan, Notaris di Tegal, dengan: dihadiri saksi yang nema-namanya akan- disebut dalam akhir akta ini: ------. 1, Puan BENNY WIJAYA, lahir di Jakarta, pada tanggal 8 |delapan) Nopember 1990 (seribu sembilanratus sembilanpuluh), Warga Negara Indonesia, - Wiraswasta, bertempat tinggal di jalan Kakap -- nomor 1, Rukun Tetangga 005, Rukus Warga 010, --- Keluranan Tegalsari, Kecamatan Tegal Barat, Kota- “Sjgal, pemegang Kartu Tanda Penduduk nonor - 3172020811900002. |2. Tuan acUS SUSANTO, lahir di Jakarta, pada tanggal [25 (duapuluh lima) Agustus 1989 (seribu — |sembilanratus delapanpuluh sembilan), Warga Negara Indonesia, Dokter, bertempat tinggal di -- jalan Piere Tendean, Rukun Tetangga 006, Rukun -- Selurahan Tegalsari, ecamatan Barat, Kota Tegal, pemegang Kartu Tanda Penduduk- nomor 317202250889000 3. Tuan EANDOKO WIJAYA, lahir di Jakarta, pada tanggal 3 (tiga) Nopember 1992 (seribu (Sembilanratus sembilanpuluh dua), Warga Negara -- 1lea meal | Rr, DWISEPTIAT, SH, M-Kn NOTARIS KOTATEGAL | (Indonesia, Wizaewasta, bertempat tinggal di - Daerah Xhusus Ibukota Jakarta, jalan Kuning Tua ~ Blok ¢ 8 nomor 29, Rukun Tetangga 003, Rukun — warga 010, Kelurahan Xelapa Gading Timur, - Kecamaan Kalapa Gacing, Kota Jakerta Utara, — pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor 3172020311920002. - - untuk sementara berada di Tegal. 4. Tuan WONG ANDY WIJAYA, lahir di Jakarta, pada tanggal 18 (delapanbelas) Meret 1959 (seribu sembilanratus limapuluh sembilan), Warga Negara Indonesia, Wiraswaste, bertempat tinggal di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, jalan Kelapa Fuyuh II K EB nomor 18, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 018, Kelurahan Kelapa Gading Timur, Kecamaten Kelapa Gading, Kota Jakarta Utara, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor 3376010606660003. ~ = untuk sementara berada di Tegal. ~ - Para penghadap dikenal olen saya, Noteris. - - para penghadep bertindak untuk diri sendiri dan —- datas - dalam kedudukannya sebagaimana tersebut dencan ini menerangkan, bahwa dengan tidak - mengurangi izin dari pihak yang berwenang telah — sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar ~ sebageimana yang cormuat dalam akta pendirian ini, ~ (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan Anggaran Dasar) sebagai berikut: - - NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - Pasal 1 - 1. Perseroan Terbatas ini bernema: — “PT. CEMERLANG SEJAETERA MARINE” ~ 2DWI SEPTIATI, SH, NOTARIS KOTA TEGA T(selanjutnya cukup disingkat dengan Perseroan), — berkedudukan di Kota Tegal, dan beralamat di ---~ jalan Jawa nomor 03, Rukun Tetangga 006, Rukun -~ Warga 011, Kelurehan Mintaragen, Kecamatan Tegal- Timur, Kota Tegal. 2. Perseroan dapat membuk @ Kantor cabang atau kantor perwakilan, baik didalam maupun diluar Wilayah -- Republik Indonesia sepagaimana ditetapken oleh -— Direksi. - JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - Pasal 2 - - Perseroan didirikan untuk Jangka waktu tidak ~ terbatas. - - MAKSUD DAN TUJUAN SERIA KEGIATAN USAHA - Pasal 3 -- 1. Maksud dan Tujuan Perseroan ialeh: ~ 1. dasa penangkapan ikan di laut. 2. Reparasi alat engkutan, bukan kendarean - bermotor. - 3. Industri pembuatan kapal, perahu dan struktur- bangunan terapung. 2. Untuk mencapai Maksud dan Tuju tersebut tas- Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha - sebagai beriku + Nomor 03131. - = |Jasa Sarana Produksi Penangkapan Ikan di Laut. - Xelompok ini mencakup usaha atau kegiatan yang secara langsung berhubungan dengan usaha - penyiapen sarana penangkapan ikan dan biota laut yang dilakukan atas dasar balas jasa (fee) stau- kontrak, seperti jasa penyediaan alat tengkap, Jasa penyediaan armada penangkapan, jasa _ 3=. DW SEPTIAT, 8.8, M.Ka | ee EGAL Lis a ‘es Nomor 30111. ----~ rumpon, jasa perbengkelen, jasa perbaikan alat- tangkap, slipway/docking, dan lainnya * Nomor 33151. - Reparasi Kapal, Perahu, dan Bangunan Terapung. - Kelompok ini mencakup jasa reparasi dan perawatan @lat angkutan dalam golongan 301, seperti jasa veparasi dan perawatan kapal, --- perahu, kapal pesiar, kepal ateu perabu untuk - kepeluan rekreasi dan olahraga dan sejenisnya. Termasuk usaha jasa ceperasi den perawatan dan- nodifikasi bangunan lepas pantai. - Industei Kapal dan Perabu. - Kelompok ini mencakup usaha pembuatan atau --- dan perahu - perakitan macam-macam kap: komersil, yang terbuat dari baja, fibre glass, kayu atau ferro cement, baik yang bermotor --- maupun yang tidak bermotor, seperti kapal — penumpang, kapal ferry, kapal kargo, kapal --- tanker, kapal penyeret, kapal leyar untuk ~ komersil, kapal perang, kapal untuk - penelitian, kapal penangkap ikan dan kepel --- untuk pabrik pengolahan ikan.. - MODAL -— Pasal 4 Modal dasar perseroan berjunlah |Rp.1.000.000.000,- (SATU MILIAR RUPIAH), terbagi- atas 1.000 (seribu) lembar saham, masing-masing - saham bernilai nominal Rp.1.000.000,- (Satu juta- rupiah) - Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan -‘distor 25 % (duapuluh lima persen) atau sejumleh— 250 (duaratus limapuluh) lembar sanam dengan ---~ nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.250.000.000,- (DUARATUS LIMAPULUH JUTA RUPIAH) oleh Para -- Pendiri yang telah mengambil bagian saham dan --- vincian serta nilai aominal saham yang disebutkan pada akhir akta. Seham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan- oleh Perseroan menurut keperluen modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Sanam. --- Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam - daftar Pemegang sahan nempunyai hak terlebin ---- dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang --- hendak dikeluarkan dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari sejak tanggal panawaran - dilakukan dan masing-masing pemegang saham berhak menganbil bagian simbang dan jumlah saham yang -- mereka miliki (proposional) baik terhadap saham ~ yang menjadi bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham lainya, ~~ Jika setengah lewat jangka waktu penawaran 14 --— (empathelas) hari tersebut, ternyata masin ada -- sisa saham yang belum diambil bagian maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada - Pihak Ketiga. - SAHAM -— - Pasal 5 - Semua saham yeng dikeluarkan oleh Perseroan adalah sahan atas nar Yang boleh memilixi dan mempergunakan hak atas -- saham adalah Warga Negara Indonesia dan/atau — badan hukum Indonesia. —(3. Bukti pemilixan saham dapat berupa surat saham. — 4, Dalam hal Perseroan tidek menerbitkan surat ~ saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan -~ surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan — oleh Perseroan. - \5. gika dikxeluarkan surat saham, maka untuk setiap — surat saham dipezi sehelai surat sahan. |. Surat kolektif saham dapat dixeluarkan sebagai ~~ bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang ~ dimiliki oleh seorang pemegang saham. ~ 7. pada surat sahamharus dicantumkan sekurangnya: -~ a. nema dan alamat pemegang sahamj 9. nomor surat sahamy — c. nilai nominal saham7 d. tanggal pengeluaren surat sahan; 6. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus |dicantumkan: ~ a. nama dan alamat pemegang saham; ~ b. nomor suzat kolextif saham; - ¢. nomor surat sanam dan jumiah sahan; d. nilai nominal sahan: e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham, ¢. Surat seham dan surat kolektif saham harus - ditandatangani olen Direksi. PENGGANTI SURAT SAHAM ~ - Pasal 6 - 1, dika suret saham rusak atau tidak dapat dipakal,- an, - ates permintaan mereka yang berkepeatir Direksi mengeluarkan suret saham yang rusak ateu- tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kemoali - kepada Direksi. -2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) -- harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh —— Direksi untuk dilaporkan dalan RUPS berikutnya. - 3. Jika surat seham hilang, atas permintaan mereka - yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat - saham pengganti setelah menuzut pendapat Direksi- kehilangan ¢ rsebut cukup dibuktikan dan dengan jeminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk - tiap peristiwa yang khusus. -------- 4, Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat- saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak -. berlaku lagi terhadap Perseroan. 5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran - surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang - saham yang berkepe! ngan. ~ 6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), --- ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) - mutasis-mutandis berlaku bagi pengeluaran surat - kolektif saham penggal I - PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM — - Basal 7 -----, il. Pemindahan hak atas saham, harus berdasackan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan menerima pemindahan atau kuasanya yang san. ----- 2. Pemegeng sahamyang hendak memindahken hak atas -- |Sanam, harus menawarkan terlebih dahulu kepada -- pemegang saham lain dengan nenyebutkan harga ~ 2 dan memberitahuakan - serta persyaratan penjual kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran- tersebut. -3. Pemindahan hak atas saham harus mendapat — persetujuan dari instansi yang berwenang, jika ~~ peraturan perundang-undangan monsyaratkan hal tersebut. ----- 4. mulai hari panggilan Rapat Umum Pemagang Saham -~ sampai dengan hari dilaksanakan Rapat Umum penegang Seham penindahan hak atas saham tidak -- idiperkenakan. --~ 5. Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab — jlain saham tidak lagi menjadi milik Warga Negara- Indonesia atau badan hukum Indonesia, maka dalam- jangka waktu 1 (satu) tahun oreng atau badan — hukum tersebut wajib memindahkan hak atas ~ sahamnya kepada Warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan -~ Anggaran dasar. — _ RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - Pasal 8 ~ 1. Rapat Unum Penegang Saham yang selanjutnya ~ disebut RUPS adalah: ~ a. Rapat Umum Pemegang saham tahunan; b. Rapat Umum Pemegang seham lainya, yang dalam - vmum — Anggazan Dasar ini disebut juga Rap Pemegang Saham Luar biasa. Tatilah Rapat Unum Penegang Saham dalam Anggaren- jdasar ini berarti keduanye, yaitu: Rapat umum Pemegang sham tahunan dan Rapat Umum Pemegang ~ |sanam luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan- lain. - 3. Dalam Rapat Umam Pemegang Saham tahunan: ~ a. Direksi menyampaikan: - Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh - 8jDewan Komisazis untuk mendapat persetujuan — Rapat Umum Pemegang Saham. - - Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan Rapat. — b. Ditetapkan pengganaan laba, jika Persoroan — mempunyai saldo labe yang positif. - c. Diputuskan mata acara Rapat Umum Pemegang - Saham lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan — anggaran dasaz Persetujuan leporan tahunan dan pengesahan laporan keuangen oleh Rapat Umum Pemegang saham tahunan berarti memberikan pelunasan dan -. pembebasan tanggung jewab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas - pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan - selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan — tersebut tercermin delam Laporan Tahunan dan - Laporan Keuangan. Rapat umum Pemegang saham luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicaraken dan memutuskan mata- acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) hucf a dan b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta- Anggaran Dasar. — “c--- TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 9 --- Rapat umum Pemegang saham diadakan d: kedududkan Perseroan. i‘a. Rapat umum Pemegang saham diselenggarakan dengan melakukan penanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/ateu --- dengan iklan dalam surat kabar. 3. Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 - | (empatbelas) hari sebelum tanggal Repat Umum Femegang sahan diadakan dengan tidak memparhitungkan tanggal pemanggilan den tanggal - Rapat Unum Pemegang Saham diadakan. - 4. Rapat umum Penegang saham dipimpin olehDirektur — Utama, selain itu sebagai alternative lain Rapat- umum Pemegang saham dapat dipimpin oleh komisaris Utema/Presiden Komisaris (pilih salah satu). 5. Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan ~ [karena sebab apapun yang tidak perlu dubuktixan - kepada pihak ketiga Rapat umam Pemegang saham dipimpin oleh Wakil Direktur Utama. - 6. Jika Wakil Direktur Utama atau wakil Presiden — |direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab- apepun yang tidak perlu dibuktiken kepada pihak - ketiga Rapat umum Pemegang saham dipimpin oleh ~ salah seorang Direktur yang dituajuk oleh - u Wakil Direktur Utama. Direktur Utama a Jike semua Direktur tidak hadir atau berhalangan- |karena sebab apapun yang tidak perlu dipuxtikan - kepada pihak ketiga Rapat umum Semegang saham - dipimpin oleh salah seorang anggote dewan - lkonisaris. tidak hedir Jika semua anggota Dewan komisar! jatau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pinak ketige, Rapat umum Pemegeng saham dipimpin oleh seorang yang dipili 10loleh dan diantara mereka yang hadir dalam rapat.- - RUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN 1. Rapat umum Pemegang saham dapat dilangsungkan --- apabile kuocum kehadiran sebagaimana disyaratkan- dalam undang-undang tentang Perseroan Terbatas -- telah dipenuhi. ~ 2. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan -- dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani - dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua Rapat umum Pemegang saham menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang sahan yang hedir dalem Rapat Umum Pemegang Saham. 3. Surat blanko atau suara yang tidak sah dianggap - tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan --- jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. =: 4. Rapat umam Pemegang Saham dapat mengambil |keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat -~ atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara - yang dikeluarkan dalam Rapat umum Pemegang Saham- sebagaimana ditentuken dalam undang-undang. ~ ---- DIREKSI -- - Pasal 11 - 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang - ki terdiri dari 1 (satu) anggota Di: ka diangkat lebin dari seorang Direktur, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Dire | tur Utama, 3. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang awY (Sanam, untuk jangka waktu 5 (lima) ti lanutuk memberhentikannya sewaktu-waktu. - nun dengan — tidak mengurengi hak Rapat Umum Pemegang Saham -- 4, Jika oleh suatu sebeb apapun jabaten seorang atau [lebih atau semua anggota Direksi lewong, meka --- dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak --- terjadi lowongan harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang saham, untuk mengiei lowongan itu dengan memperhatikan ketentukan peraturan - perundang-undengan dan Anggazan Dacar. |S. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan - Janggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diy us oleh anggota Dewan Komisaris yang ditujuk- oleh rapat Dewan Komisaris. |6. Anggota direksi berhak mengundurkan Giri dari --- jabatannya dengan menberikan secara tertulis - kepada Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) - hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. - . Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: Ja. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6); - jb. tidak lagi memenuh4 persyaratan peraturan -~-- |oerundang-undangan; c. meninggal dunia; - d. diberhentiken berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. - TUGAS WEWENANG DIREKSI Pasal 12 - |i. Direksi berhak mewakili perseroan didalam dar diluar Pengadilen tentang segala hal dan dalam -- segala kejadian, mengiket Perseroan dengan pinek- lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta - lmenjalankan segala tindakan, peik yang mengenai - 12kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi - dengan pembatasan bahwa untul a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama -- Perseroan (tidak termasuk menganbil uang perseroan di Bank); bb. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada - perusahaan lain baik di alam maupun di luar negeri harus dengan persetujuan - Dewan Komisaris; ~ a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak- untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Pers: roan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hedir ateu — jberhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas~ nama Direksi serta mewakili Perseroan. RAPAT DIREKSI - - Pasal 13 -- — Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan --- setiap waktu apabila dipandang perl a. oleh seseorang atau lebih anggota Dixeksis b. atas permintaan tertulis dari seor g atau lebih enggote Dewan Komisari atau — atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang - atau lebih pemagang saham yang bersama-sama - mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebin -- dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. -- panggilan Rapat Direks{ dilakukan oleh anggota -- Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut keter en Pasal 9 nggaran’ — 3Dasar ini. 3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat- tercatat ateu dengan surat yang disampaikan - langsung kepada setiap anggota Direksi dengan ng lambat 3 iga) hari mendapat tanda terima p: sebelum rapat diadekan, dengan tidak - nemperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal - rapat. = Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, ~ |canggal, waktu dan tempat rapat. ~ Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan jPerseroan atau tempat kegiatan usana Perseroan. kei hadix atau ------- |apabile semue anggota Di diwakili, panggilan terlebin danulu tersebut — tidak disyaratkan Dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil - keputusan yang sah dan mongikat. ~ Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam atau Jhal Direktur Utama Dalam tidak dapat hadir berhalangan yang tidak dapat hadiz atau berhalangaa yang tidak perlu dibuktikan kepada - pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seoran anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antar anggota Direksi yang nadir. 7, Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam - |Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. ---- |@. Rapat Direksi adalan sah dan berhak mengambil — keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau divakili dalam rapat. ~ 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarke 14(musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil --- dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju- paling sedikit lebin dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dixeluarkan dalam rapat. ------ 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju- berimbang, maka ketua rapat yang akan - menentukan. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir bert: |mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 -~ (satu) suare unutk setiap anggota Direksi --- lain yang diwakilinya. - b. Pemungutan suara mengenai diri orang (dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa - tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilekukan secara lisan- cueli ketua menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. - Suara blanko dan suara yang tidak sah - dianggap tidak dixeluarkan secara sah dan --- dia gap tidak ada serta tidak dinitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. --- 12. Direksi dapat juga mengembil keputusan yang sah- tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara -- tertulis dan sema anggota Direksi membertkan -- persetujuan mengenai usul yang diajukan secara - tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputus: yang dianbil dengan sah dalam rapat Direksi. —-- 151. Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih - janggota Dewan Xomisaris, apabile diangkat lebih - dari seorang anggota Dewan Komisaris maka seorang diantaranya dapat diangket sebagai - Komisaris Utama. - 2. Yang boleh diangket sebagai anggota Dewen Komisaris hanya Warga Negara Indonesia yang - memenuhi persyaretan yang ditentukan peraturan — perundang-undangan yang berlaku. 3. Anggota Dewan Xomisaris diangkat oleh repat umun- Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun- dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang - Saham untuk memberitahukan sewaktu-waktu. 4. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan - Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 - (tigapuluh) hari setelah terjadinya Lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Sanam - untuk meagisd Lowongan itu dengan memperhatikan - ketentuan ayat 2 pasal ini. - 5, Seorang anggota Dewan Komisaris berhak — mengundurkan diri dari jabatannaya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud - tersebut kepada Perseroan sekurancnya 30 -— (tigapuluh hari sebelum tanggal penguaduran - dirinya. - 6. Jabatan anggota Dewan Xomisaris berakhir apabila a. kehilangan Kewarganegaraan Indonesia; ~ b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan - ayat 5: ¢. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang- i 16undang yang berlaku; d. meninggal dunia; e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Sahar. “= TUGAS DAN WEWENANGAN DEWAN KOMISARIS ---~~ PASAL 15 1. Dewan komisaris setiap waktu dalam jam kerja jkantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunaken atau - yang dikuasai oleh Persercandan berhak memeriksa~ semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - memerizasa dan mencocokkan keadaan wang kas dan - lain-lain serta berhak untuk mengetanui segala - tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 2. Direksi di menberikan penjelasan tentang segala hal yang a |3. Apabila seluruh anggota Direksi dibarhentikan setiap anggota Direksi wajib untuk ~ atakan oleh Dewan Komisaris. — jsementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sement: Dewan Komisaris ajibkan untuk mengurus ~ Perseroan. Dalam hal Demikian Dewan Komisaris berhek untuk memberikan kekuasaen Sementara ~ kepada seorang atau lebih diantara anggota - Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisari 4. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan - Komisaris, segale tugas dan wewenang yang - erikan kepada Komisaris Utama atau anggo! 4 barlaku- Dewan Komisaris dalam anggaran dasar pula baginya. - RAPAT DEWAN KOMISARIS - PASAL 16 - wvKetentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 13 ——— mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris. —- RENCANA KERJA, TAHUNAN BUKU DAN LAPORAN BULANAN — - PASAL 17 - a. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat - juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum - tahun buku dimulai. - b. Rencana kerja sebagai nana dimaksud pada ayat harus disampaikan paling lambat 30 (tigapuluh) -- hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan - datang. . tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 3 (tigapuluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. untuk pertama kalinya buku Perseroan dimulai pada tanggal dari akta pendirian ini dan ditutup Pada- tanggal 31 (tigapuluh satu) Desember. - Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku perseroan ditutup. d. Dixeksi menyusun laporan tahunan dan - menyedlakannya di kantor Perseroan untuk dapat -- diperiksa oleh para pemegang saham terhitung - sejak tanggal panggilan Repat Umum Pemegang Sahem tabunan. = Laba bersih Perseroan dalam suaty tahun buku - seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan -- eh RUPS tahunen dan ~~~ aba rugi yang disahken \Rerupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut 1Bcara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. - 2. dike perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku~ menunjukkan kerugian yang tidak dapt ditutup -- dengan dana cadangan, meka kerugian itu akan -- tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan -- laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya ~ perseroan dianggep tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat den dimasukkan dalam - perhitungan laba rugi itu itu belum sama sekali - tertutup. - PENGGUNAAN CADANGAN ------~ - PASAL 19 ~ 1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan - sampai 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal -- ditempatkan dan disetor hanya bolen dipergunakan- untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh - cadangan lain. 2. dika jumlah cadangen telah melebihi jumlah 208 -- (duapuluh persen), RUPS dapat memutuskan agar -- jumlah kelebihanaya digunakan bagi keperluan - Perseroan. ~ \3. Cadangan cebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang- jbelum dipergunakan untuk menutup kerugian dan - kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang - tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah ----- memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang~ dangan agar - memperoleh laba. - KETENTUAN PENUTUP 13- PASAL 20 - - Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur- dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUBS. - - Akhirnya, para penghedap bertindak dalam - kedudukannya sebagaimana tersebut diatas ~ menerangkan bahwas 1. Untuk pertama kalinya telah diambil bagian dan |disetor penuh dengan uang tunai melalui kas — Perseroan sejumlah 250 (duaratus limapuluh) — lembar saham atau seluri hnya dengan Rp.250.000.000.000,- (DUARATUS LIMAPULUH JUTA - RUPIAH) yaitu oleh para pendiri: - 1, Tuan BENNY WIJAYA, ~ tersebut sebanyak 25 (duapuluh lima) lembar - saham dengan nilai - nominal sebesar - Bp.25.000.000, (SERATUS DUAPULUH LIMA - JUTA RUPIAH). - Tuan AGUS SUSANTO, ~ tersebut sebanyak 25 (duapuluh lima) lembar - saham dengan nilai - nominal sebesar — (SERATUS DUAPULUH LIMA - SOTA RUPIAH). - Rp.25.000.000, 3. Tuan HANDOKO WIUAYA -: tersebut sebanyak 25 (duapuluh lima) lembar - saham dengan nilai - nominal sebesar - (SERATUS DUAPULUH LIMA ~ Rp.25,000,000,- 20‘gota aupran. - 4, Tuan WONG ANDY WIgATA, - tersabut sebanyak 175 -- (seratus tujahpuluh ---~ lima) lembar saham -: dengan nilai nominal --- = Rp.175.000.000,- (SERATUS TUJUEPULUH LIMA JUTA RUPIAH). - sebesar Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 8 dan - Pasal 11 Anggaran Dasar ini mengenai tata cara -- pengangkatan anggota Direksi dan Komiseris, ~ telah diangkat sebagai: -. - Direktur Utama - Tuan BENNY WIJAYA, tersebut; - Wakil Direktur Utama: Tuan AGUS SUSANTO, -: |tersebut; - Wakil Dizektus ---- : HANDOKO WIJAYA, tersebut; - Komisaris : WONG ANDY WIJAYA, tersebut; = |Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris- tersebut telah diterima oleh masing-masing yang - bersangkuten. - Pada akhirnya para penghadap menyatakan dengan —~ ini menjamin akan kebenaran identitas para - penghadap, surat-surat/dokumen-dokuman dan — keterangan~k erangan yang disampaikan kepada --~ saya, Notaris dan bertanggung jawab sepenuhnya —— atas hal tersebut dan selanjutnya Para penghadap- juga menyatakan telah mengerti dan memahami - lakta ind. 21(3. vuan BENNY WIJAYA dan/atau ..--.-00e00e baik -- | bersama-sama maupun sendiri-sendizi dengan hak -- untuk memindahkan kekuasaan ini kepada orang lain dikuasakan untuk memction pengesahan atas Anggara- Dasar ini dari instansi yang berwenang dan untuk- membuet pengubahan den/atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk ~ mempercleh pengesahan tersebut dan untuk - mengajukan dan menandatangani semua permononan -- dan dokumen lainnya, untuk memilih tempat - kedudukan dan untuk melaksanakan tindakan lain -~ yang mungkin diperlukan. - DEMIXIAN AXTA INI = Dibuat sebagai minuta dan dilengouagkan di Tegal, - peda hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta --~ ini, dengan dihadiri oleh: ~ 1, Tuan ADI ISNANDAR, bertempat tinggal di Desa Pasangan, Rukun Tetangga 004, Rukun Narga 002, Kecamatan Talang, Kabupaten Tegal. - -a2-- quan $ UP RIANA, bertempat tinggal di jalan- Haji Abdul Ghoni Gang Salak nomor 15, Tetangga 004, Ruku Warga 004, Kelurahan Pesurungan Kidul, Kecamatan Tegal Sarat, Kote ‘Tegal. |Keduanya Karyawan Notaris, yang saya, Notaris kenal, sebagai pare saksi. - - Setelah akta ini saya, Notaris pacakan kepada pare penghadap dan para seksi, naka akta ini - ditandatangani oleh para penghadap, para seksi dan - saya, Notaris. Dan para penghadap juga membubuhkan - cap sidik jari pada lembaran tersendiri diluar 22ini dan lembaran tersebut ikut - Jrinata a Gilekatkan bersama dengan minuta akte ini. - |- pilangsungkan dengan satu tembahan, tanpa gantian- maupun coretan. - Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna. - - Diberikan sebagai $ ALT NAN yang sama - \bunyinya. — 23