EX-2023-071110393-GDEMZA-MGTYS
DIECIOCHO del PROTOCOLO GENERAL. En la Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo
é |nombre, Reptiblica Argentina, a DOCE dias del mes de SEPTIEMBRE del afio DOS MIL
» |VEINTITRES, ante mi CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, Notaria Pablica, Titular del Registro
'Notarial niimero DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO de la Primera Circunscripcién Notarial de
{Mendoza COMPARECE: el sefior ENRIQUE. ANDRES. VAQUIE, argentino, Documento.N
de Identidad N° 17.204.227, CUIL/CUIT 23-17204227-9, nacido el 7 de noviembre de 1964, quien
manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias, constituyendo domicilio en calle 25 de
[Mayo némero 1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. Fl compareciente es mayor de
ledad, de mi conocimiento, por haberlo individualizado conforme lo prescribe el Articulo 306, inc.
b’ del Cédligo Civil y Comercial de la Nacién, expresando ser plenamente capaz de ejercicio y
tg /declarando no tener incapacidad, capacidad restringida o inhabilidades que le impida otorgar este
| acto, doy fe; INTERVIENE en nombre y representacion de la sociedad PRC SOCIEDAD ANONIMA
| UNIPERSONAL, CUIT 30-G4159355°5, en adelante “EL CEDENTE”, con domicilio en calle 25 de
‘Mayo mimero 1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en su cardcter de Presidente, con
|facultades suficientes para este acto lo que acredita con: 1) Bscritura constitutiva N° 83, pasada a
|ojas 267, en fecha 13/11/1990 ante el Notario Camilo Horacio Rodriguez, Titular del Registro
| Notarial N°10 de la Ciudad de Buenos Aires a su cargo, entidad inscripta en Inspeccién General de
Justicia bajo el N° 8644 del Libro 108, Tomo A de sociedades Anénimas en fecha 23/11/1990; 2)
| Aprobacién de texto ordienado y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Ordinaria y
a Inscripta en la Inspeccién General de Justicia bajo el N°
29 4 19309 del Libro 76 de Sociedades por Acciones en fecha 14/10/2015; 3) Aprobacién de texto
24 § ordenado y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 80 de fecha
Sec dnespeche ~Gonste:-que la Sociedad PRC SAU-fue-autorizada-para otorgar este acto
‘mediante Acta de Directorio 491, del 11/9/2023, a fs 46 del Libro de Actas de
Directorio N°6_perteneciente a PRC SAU, y Acta de Directorio de fecha
1/09/2023 a fojas 9 del libro de Actas de Directorio N*1 perteneciente a
Impulsa Mendoza Sostenible S.A, doy fe, Mendoza fecha ut supra..-
37/32/2018, inscripta en la Inspeccién General de Justicia bajo el N° 20273 del Libro 97 de
Sociedades por Acciones en fecha 03/10/2019; 4) Aprobacién de texto ordenado y depurado |
instrumentada en Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 81 de facha 12/09/2019; §) Acta de
Asamblea General Extraordinaria N° 92 obrante a fojas 29 de fecha 08/03/2021 del libro de Actas.
de Asamblea N® 3 por la cual se aprueba la reforma del Estatuto Social y se transcribe Estatuto
epurado, modificando la sede social a la Provincia de Mendoza; 6) Acta de Asamblea ordinaria y | ,
extraordinaria N° 93 por medio de la cual cambian la denominacién social; 7) Acta de Directorio
491, del 11/9/2023, af 46 del Libro de Actas de Directorio N°6 por la cual se autoriza este acto;
su ver interviene por la PROVINCIA DE MENDOZA, CUIT 30-68q23554-5, en adelante “EL.| ,
CESIONARIO”, con domicilio en calle Peltier mimero 3514, Piso 6, Ciudad de Mendoza, Provincia de
‘Mendoza, en su cargo de Ministro de Economia y Energia del Gobierno de la misma provincia lo
‘que acredita con Decreto N*2981 de fecha 19 de diciembre de 2019, documentaci6n que tengo a la
vista para este acto y agrego al final del presente protocolo como documento habilitante, doy fe.- Y
en el carécter invocado DICE: CONSIDERACIONES PREVIAS: L- Que, EL CEDENTE es titular en |
forma directa de 9,000 acciones ondinarias, naminativas no endosabls, Clase “A, de UN voto por
accién y con valor nominal de CIEN PESOS cada una, representativas del NOVENTA Y CINCO POR
‘CIENTO (95%) del capital social y votos de IMPULSA MENDOZA SOSTENIBLE S.A. con CUIT: 30-
'71803047-8, ‘Sociedad inscripta en el Departamento de Registro Pliblico de Comercio de la |
provincia de Mendoza, en el LEGAJO-MATRICULA N°36.842 P, mediante resolucién N° 1.227, en
fecha 22 de marzo de 2023, siendo su domicilio social en calle 25 de Mayo N°1078, Ciudad de
Mendoza, Provincia de Mendoza, en adelante “LA SOCIEDAD”. I1- Que, EL CESIONARIO ha
Gj manifestado en reuniones anteriores estar interesado en ADQUTRIR un porcentaje de las acciones hg
de propiedad de EL CEDENTE, representando el noventa y cinco (95%) del capital social de LA |
SOCIEDAD, conforme a jos términos y condiciones establecidas en la presente. IIL Que, la EX-2023-0710393-GDEMZA-MSTY
| SOCIEDAD fue constituida con el objeto el desarrollo de la actividad Minera, realizando por cuenta
Propia o de terceros o asociada a terceros, actividades de explotacion, exploracibn, y adquisicién de
minas y canteras, y otras actividades establecidas en el Cédigo Minero. Que, la SOCIEDAD, desde su
Jereacion hha llevado a cabo determinados proyectos mineros, entre los cuales se encuentran “El
‘Seguro’, “Campo Cacheuta’, entre otros; y ademés, ser la SOCIEDAD quien reciba todos los.
activos considerados no estratégicos para el proyecto de sales de Potasio, que detenta la empresa
/PRC Sociedad Andnima Unipersonal, todo lo cual se encuentra incorporado al “Procedimiento de
|Basqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de Potasio” o “M&A - Andrémeda” que PRC
‘Sociedad Anénima Unipersonal ha lleva a cabo durante estos diltimos tiempos. Il. Que, teniendo en
‘cuenta que el mencionatdo “Procedimiento de Bisqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de
Potasio” o “M&A - Andrémeda” ha conciuido, a causa del mismo, se transferirén las acciones de
PRC Sociedad Anénima Unipersonal al oferente seleccionado de aquel proceso; por lo que resulta
Inecesario transferir las acciones que PRC Sociedad Andnima Unipersonal detenta en Impulsa
[Mendoza Sostenible S.A. POR LO TANTO, fundado en las consideraciones precedéntes y en los.
lacuerdos y compromisos establecidos a continuacién, las partes convienen lo siguiente: PRIMERO:
[EL CEDENTE, legitimo propietario de 95.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables,
Clase A” con derecho a UN voto por accién de la SOCIEDAD, con valor nominal de PESOS CIEN
($100) cada una, las que representan el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social y votos
lde la SOCIEDAD, CEDE ¥ TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor del CESIONARIO, y éste
lacepta y adquiere para si, 95.000 acciones ordinarias, norninativas, no endosables, con derecho a
|UN voto por accién, totalmente integradas en éste mismo acto, las que representan el noventa y
lcinco (95%) del Capital Social suscripto, emitido y con derecho a voto de Ja SOCIEDAD.
ISEGUNDO: EL, CESIONARIO declara haber compulsado toda la documentacién ¢ informacion
jrequerida al CEDENTE, a los fines de constatar todas los puntos considerados necesarios con el sho deer bn ta cme mar, a Sc
sociedad. EL, CESIONARIO declata haber tenido el mas amplio’e irrestricto acceso a toda la
documentacin e informacién de|Id sociedad, habiendo realizado un qmuestreo de la misma, no
teniendo observaciones que formuat al respecto, declarando conocer y aceptar, sin reserva alguna,
Ja situacién financiera y patrimonial de la SOCIEDAD. TERCERO: EL. CEDENTE manifiesta que las
acciones que transfiere no se comprometidas, ni cedidas con anterioridad a este acto y
que se encuentran de |todo gravamen inhibicion, restriecién, orden judicial y/o
|
Adminsratva, yfo caer orp Fea o accién que les ima HiponerUbremente de
‘totalidad de las Acciones, y que pam cotinine pee ee eae com
fiduciaria u otro gravarhen, como.
también, que el presente acuerdo de cesion de derechos y de
Acciones se efectiia de fey.
Contra ocanpromio revame
Jas Acciones ninguna opcién, prefergncia, usufructo o derecho para qué terceras personas
adult, suse apt o peri ivi © ganancias. CUARTO: Que una vez adquiridas
acciones, EL CESIONARIO ser4 , pleno y perfecto de las acciones objeto del presente
s violatorio de ninguna ley, decreto, orden judicial,
jcontraido por EL CEDENTE, quien tampoco ha otorgado
QUINTO: La posesién de las ‘se entrega al CESIONARIO en este mismo acto,
transferidos a partir del dfa de la|fecha la totalidad de los derechos politicos y econdmicos de las
acciones cedidas, obligindose ambas partes a suscribir la documentacién que fuere necesaria y
|, necesarios para registrar la presente transferencia. SEXTO:
‘efectuar los tramites que se requie
‘Toda informacion suministrada a Jalparte CESIONARIA es cierta y exacta, y que no conooen otros
hechos que pudleraninabidr fa oh
de presentacin puiera llevar a
diligencia propia del buen homire de negocios. SEPTIMO: EI presente acuerdo, regula
Sntegramene as rele entre partes, , por oa, deja vr y fect inquest
suministrada, 0 que esta, en si misma o en su modo
erréneas 0 equivocadas al CEDENTE al actuar con la
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10393-GDEMZA-MGrYS DECRETO N?
entendimiento anterior, escrito, verbal o producido por cualquier otro medio, entre los firmantes.
OCTAVO: EL CEDENTE se obliga a colaborar activamente con EL. CESIONARIO a los fines de
\gestionar la sociedad y firmar en su carécter de accionista, toda la documentacién que se le solicite,
a efectos de faclitar la actuacién en la ejecucién de las tareas del CESIONARIO y de poner toda
documentaci6n relativa que resultare pertinente a su disposicién. NOVENO: EL CEDENTE entrega
|en este acto al CESIONARIO, por instrumento separado y adjunto al presente, copia de’la carta
librada en los términos del Articulo 215 de la Ley General de Sociedades al Directorio de la
‘SOCIEDAD, por Ja cual EL CEDENTE notifica la transferencia gratuita de la propiedad de las
acciones operada a favor del CESIONARIO, instruyendo en la misma tomar nota en sus registros
|del cambio-de titularidad operado, DECIMO: Este acuerdo de cesién de derechos y- acciones se
regird e interpretard de conformidad con las Leyes de la Reptblica Argentina. Toda controversia
derivada de la misma ser4 sometida a los Tribunales Provinciales de la Primera Circunscripcién
Judicial de la Provincia de Mendoza, Reptiblica Argentina, renunciando las partes a cualquier fuero
‘© Jurisdiccién que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los
arriba indicados, donde serén vidas todas las notficaciones referidas ala presente, En prueba de
conformidad, bajo las cldusulas que anteceden, dejan celebrado el presente acuerdo, el cual se
obligan a respetar y cumplir fielmente, conformes a derecho. - EN SU TESTIMONIO, previa
lectura y ratificacién, asi la otorga y firma por ante mi, Escribana Autorizante, doy fe. - Hay una
|firma ilegible. - Ante mf, esté mi firma y sello. -Concuerda con su matriz, que pas6 ante mi, al folio
N° 74 del Protocolo General del afto 2023, del Registro Notarial Numero 238 de la Primera
Circunscripcién Notarial de Mendoza a mi cargo. Para el interesado expido el presente primer
testimonio en TRES fojas de actuacién Serie A N° 565041, 566042 y 565043 que sello y firmo en el
ugar y fecha de su otorgamiento. -
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ECILIA E, VELAZQUEZ] ‘DE_MENDOZA A FAVOR.
_ANONIMA,
) GENERAL.- En el Ciudad de Mendoza,
Provincia del mismo nombre, Repiblica Argentina, a DOCE dias del mes de SEPTEMBRE del
afio DOS MIL VEINTITRES, ante mi CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, Notaria Péblica, Titular
el Registro Notarial néimero DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO de la Primiera Circunscripcién
Notarial de Mendoza, COMPARECEN; el sefior Gobernador de la Provincia de Mendoza, sefior
RODOLFO ALEJANDRO SUAREZ, argentino, Documento Nacional de Identidad Niimero
16.428.811, CUIL/CUIT 20-16428811-1, nacido el 20 de abril de 1963, quien manifesta ser de
estado civil casado en primeras mupcias, constituyendo domicilio en Avenida Peltier niimero
354, Piso 4, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza; y el sefior ENRIQUE ANDRES VAQUIE,
argentino, Documento Nacional de Identidad N° 17.204.227, CUIL/CUIT 23-17204227-9, nacido
€17 de noviembre de 1964, quien manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias,
constituyendo domicilio en calle 25 de Mayo 1078, Ciudad, departamento Capital de esta
provincia de Mendoza. Los comparecientes son mayores de edad, de mi conocimiento, por
hhaberlo individualizado conforme Jo prescribe el Articulo 306, inc. "b” del Cédigo Civil y
‘Comercial de Ja Nacién, expresando ser plenamente capaces de ejercicio y dectarando no tener
incapacidad, capacidad restringida o inhabilidades que Je impidan otorgar este acto, doy fe;
INTERVIENEN: el sefior Rodolfo Alejandro Suarez, en nombre y representacién de la
‘PROVINCIA DE MENDOZA, CUIT 30-689235$4-5, en adelante “EL CEDENTE”, con domicilio
en calle Peltier nfimero 354, Piso 4, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en su cargo de
Gobernadlor de la misma, acreditando el cargo invocado con: 1) Resolucién ntimero 66, de fecha
19 de diciembre de 2.019, de la Presidencia de la Legislatura, por la que se cita a ambas Camaras
de Legisladores de la Provincia a la Asamblea Legislativa, para recibir el juramento de ley al Const: gut one Acta de Directs 402, del 1/9/2033, af 4 dl de
Actas de Directorio N°6 ie ‘a PRC SAU, se autoriza la
gratuita del 12 % de las acciones que la Provincia posee en PRC SAU a
IMPULSA MENDOZA SOTENIBLE'S., dy, Mendra fecha ut supra
Gobernador! y Vicegobernador ¢lectos de la Provincia de Mendoza; 2) Acta de Sesién de|
Awe de fica 9 dit de 20 3) Ae mer 497 de Tain cl Mano
Guverativo de fecha 9 de diced a3, crete a jas 7, el Tmo 18 io de Actas
de Ja Escribania General de %y el sefior Enrique Andrés Vaquié en nombre y
representacién de la sociedad MENDOZA SOSTENIBLE SOCIEDAD ANONIMA,
CULT. 30-71803047-8, en sddaiee “EL CESIONARIO”, con domicilio en calle 25 de Mayo
78 Cleaned ta ovine Meni, eae ace
pa eta gua 4) Constitucién de la sociedad efectuada mediante escritura
‘nimero 20, de fecha 2 de marzo de 2023, pasada ante la Notaria Claudia Edith Romanazzi, a
fojas 47 del Protocolo del Registro Notaral N° 514 de Capital a su cargo; la que se encuentra
inscripta en la Direccién de Juridicas y Registro Piiblico de la Provincia de Mendoza en
cl Legajo-Matricula N° 36.842 P en fecha 22 de marzo de 2023, de donde surge su cargo de
Presidente y Director dea soe documenta que eng ala vith para ese acto yageg |
al final del presente protocolo como documento habilitante, doy fe.- ¥en el carécter invocado
DICEN: CONSIDERACIONES PREVIAS: 1 Que, EL CEDENTE es titular en forma directa de
TTRES Mil, OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y SEIS. Mtl
OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS (3.818536.832) accones ordiarias, nominativas no
endosables, de UN voto por accény con valor nominal de UN PESO cada una, representaivas
del CIEN POR CIENTO (100%) del capital social y votos de PRC S.A.U., con CUIT: 30-64159355- |
5; Sociedad inscripta en el Departamento de Registro Piblico de Comercio de la Provincia de
Mendoza, en la MATRICULA N°33,068 P, mediante resolucién N"2.27g, en fecha 21 de julio de
2021, siendo su domiclo social ehcalle 25 de Mayo N*1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de
‘Mendoza, en adelante “LA SOCTEDAD". IL- Que, EL CESIONARIO ha manifestado en reuniones
anteriores estar interesado en ADQUIRIR un je de las acciones de propiedad de EL
porcentaje
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CEDENTE, representando el doce por ciento (129) del capital social de LA SOCIEDAD, conforme
a los términos y condiciones establecidas en la presente, II. Que, teniendo en cuenta que el
“Procedimiento de Brisqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de Potasio” o “M&A -
‘Andrémeda” tiene como objetivo establecer los principios y procedimientos aplicables a la
Ibisqueda de socios y/o inversores para el desarrollo, construccién, explotacién y
comercializacién del yacimiento de sales de Potasio ubicado en el Distrito Barrancas,
Departamento de Malargiie, Provincia de Mendoza y de acuerdo a la experiencia de las partes,
es de su interés desarroliar en forma conjunta y en la Repdblica Argentina, un proyecto que
‘comprende las etapas de produccién ¢ industrializacién de cloruro de potasio para su utilizacion
-principalmente- como fertilizante agropecuario. POR LO TANTO, fundado en las
consideraciones precedentes y en los acuerdos y compromisos establecidos a continuacién, las
partes convienen lo siguiente: PRIMERO: EL CEDENTE, legitimo propietario de 3.818.536.832
acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a UN voto por accién de la
‘SOCIEDAD, con valor nominal de $1 cada una, las que representan el cien por ciento (100%) del
«capital social y votos de la SOCIEDAD, CEDE ¥ TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor del
CESIONARIO, y éste acepta y adquiere para si, CUATROCIENTOS CINCUENTA Y OCHO.
MILLONES DOSCIENTOS VEINTICUATRO MIL CUATROCEINTOS VEINTE (458.224.420)
acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a UN voto por accién, totalmente
integradas en éste mismo acto, las que representan el doce por ciento (12%) del Capital Social
ssuscripto, emitido y con derecho a voto de la SOCIEDAD. SEGUNDO: EL. CESIONARIO declara
haber compulsado toda la documentacién e informacién requerida al CEDENTE, a los fines de
constatar todos os puntos considerados necesarios con el objeto de verificar Ja situacién
jurfdica, comercial, societaria, fiscal, contable y financiera de la sociedad. EL CESIONARIO
eclara haber tenido el més amplio e irrestricto acceso a toda la documentacion e informacion
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de la sociedad, habiendo realizado un muestreo de la misma, no teniendo observaciones que
formular al respecto, declarando conocer y aceptar, sin reserva alguna, la situacion financiera y
patrimonial) de la SOCIEDAD. TERCERO: EL CEDENTE manifiesta que las acciones que |
transfiere no se encuentran comprometidas, ni cedidas con anterioridad a este acto y que se|
encuentran libres de todo gravainen, inhibicién, restriccién, orden judicial y/o administrativa,
y/o cualquier otro reclamo o accién que les impida disponer libremente de la totaidad de las |
Acciones,y que las mismnas estn libres de toda prenda, embargo, usufructo, sin fiduciaria u|
otro gravanjen, como as también, que el presente acuerdo de cesién de derechos y de Aciones|
se ee Se ns, yD vit d ing ky, dot, an nila,
contrato 0 compromiso pre contaido por EL. CEDENTE, quien tampoco ha otorgado
sobre las Acciones ninguna opci6h, preferencia, usufructo o derecho para que terceras personas
puedan adquri, suscribir capital 0 percibir dividendos o ganancias, CUARTO: Que tna vez
sigue anone, HL CRPDGANOD tar ple pect fe acne ciety
presente contrato. QUINTO: La pisesiin de las acciones se entrega al CESIONARIO en este
mismo acto, quedando transferdos a partir del dia de la fecha la totalidad de los derechos
politicos y econémicos de las actiones cedidas, obligindose ambas partes a suscribir la
documentacion que fuere necesarié y efectuar los tramites que se reguieran, necesarios para
registrar la presente transferencla, SEXTO: Toda informacién suministrada a la parte
CESIONARIA es cierta y exacta, y que no conocen otros hechos que pudieran invalidar la
informacion suministrada, o que esta, en si misma o en su modo de presentacion pudiera llevar
‘a conclusiones erréneas o equivocalias al CEDENTE al actuar con la diligencia propia del buen
hombre de negocios. SEPTIMO: fpresente acuerdo, regula integramente las relaciones entre
las parts, y, por lo tant, dea sin alory efecto cualquier otro entendimiento anterior, escrito,
verbal o producido por cualquier otro meio, entre los firmantes. OCTAVO: EL. CEDENTE se
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™ EX-2023-07h
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10393-GDEMZA-MGTYJ ANEXO
= ACIUNCLONANO ARIAL
obliga a colaborar activamente con EL CESIONARIO a los fines de gestionar la sociedad y firmar
‘en su cardcter de accionista, toda la documentacién que se le solicte, a efectos de facilitar la
actuacién en la ejecucion de las tareas del CESIONARIO y de poner toda documentacién relativa
que resultare pertinente a su disposicién. NOVENO: EL CEDENTE entrega en este acto al
CESIONARIO, por instrumento separado y adjunto al presente, copia de la carta librada en los
‘términos del Articulo 215 de la Ley General de Sociedades al Directorio de la SOCIEDAD, por la
‘ual EL CEDENTE notifica la transferencia de la propiedad de las acciones operada a favor del
CESIONARIO, instruyendo en Ja misma tomar nota en sus registros del cambio de titularidad
‘operado. DECIMO: Este acuerdo de cesién de derechos y acciones se regird e interpretaré de
conformidad con las Leyes de la Repiblica Argentina. Toda controversia derivada de la misma
serd sometida a los Tribunales Provinciales de la Primera Circunscripcién Judicial de la
Provincia de Mendoza, Reptiblica Argentina, renunciando las partes a cualquier fuero o
Jurisdicci6n que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los
arriba indicados, donde serén validas todas las notificaciones referidas a la presente. En prueba
de conformidad, bajo las clausulas que anteceden, dejan celebrado el presente acuerdo, el cual
se obligan a respetar y cumplir fielmente, conformes a derecho.- EN SU TESTIMONIO, previa
Jectura y ratificacién, ast la otorgan y firman por ante mi, Escribana Autorizante, doy fe. - Hay
dos firmas ilegibles. - Ante mi, esté mi firma y sello, -Concuerda con su matriz, que pas6 ante
i, al folio N° 77 del Protocolo General del afio 2023, del Registro Notarial Nimero 238 de la
Primera Circunscripcién Notarial de Mendoza a mi cargo, Para el interesado expido el presente
primer testimonio en TRES fojas de actuacién Serie A N° 565044, 566045 y 565046 que sello y
firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento. -
a * ex-2023-07110393-comMaa-worya ANEXO Ano | yiORETO nw 4979
‘MARIA VIVIANA ai*
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caienees (5
me rae fy
El presente memordndum de entendimiento (e! “Memorandum” o “MOU"} se
celebra el 12 de septiembre de 2023, en la Ciudad de Mendoza, entre,
‘A. Grupo ARG (Fortaleza de Santa Teresinha Empreendimentos e Participacoes
S.A. e Miltipla Engenharia Trading Company S.A), representada por
CAVALCANTI DE ANDRADE, CELSO en calidad de CEO de la compafia y
MIRANDA, MATEUS en calidad de Director, con domicilio en Av. Raja Gabaglia
1255, Piso 13, Luxemburgo, Belo Horizonte, Brasil (En adelante "Grupo ARG”); y
B. Compafifa Minera Aguilar Potasio Sociedad Anénima, representada por
HUERGO MALLO, NICOLAS, en su cardcter de Presidente de la empresa, con
domicilio legal en Maipt 1252, Piso 6, Ciudad de Buenos Aires, Argentina (en
adelante “CMAP”); y
C. Por la otra, Provincia de Mendoza, representada en este acto por Ing. SUAREZ,
RODOLFO en su carécter de Gobernador de la Provincia de Mendoza, con
domicilio en Peltier 351, 42 piso, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza,
Argentina, (la “Provincia”). Todas ellas denominadas en conjunto las “Partes’, y
cada una de ellas individualmente una “Parte” establecen que:
‘CONSIDERANDO:
1. Que, Grupo ARG fue fundado en 1978 y se conforma de un conjunto de
sociedades de capitales brasilefos cuyas actividades principales incluyen la
construccién de grandes proyectos de infraestructura (con marcada
presencia en las construcciones para la industria minera) y con experiencia
en proyectos internacionales, agricultura y piscicultura, entre otras
actividades relevantes.
|. Que, como resultado de negociaciones avanzadas sostenidas con Compaiiia
Minera Aguilar Potasio S.A, en el contexto de su participacién y adjudicacién
del Proyecto de Sales de Potasio bajo el marco del Proceso de M&A-
Proyecto Andrémeda, se ha realizado con Grupo ARG un Acuerdo de
Cooperacién que participar conjuntamente en la ejecucién y explotacién del
"Proyecto Potasio Rio Colorado", en los términos definidos entre las partes.
IM. Que la provisién de Potasio resulta de gran importancia para el Estado
Brasilero, y que la produccién de dicho recurso es una prioridad para la
Provincia de Mendoza teniendo en cuenta la potencialidad existente en su
territorio.
IEE IV. Que las Partes reconocen la importancia del mineral Potasio como un
recurso estratégico de vital relevancia para el desarrollo econémico y social * gx-2023-07110393-conMea-worYs ANEXO wow | mew vecreon 1979
(MARIA VIVIANA .
ESCHIBANA AUXIUAR A/C.
ere Sve! fe tas
ovina MEMBER ei
de sus respectivos territorios, y que la cooperacién en la exploration
extraccién, procesamiento y comercializacién del mineral Potasio puede
resultar en beneficios mutuos y contribuir al fortalecimiento de lag
relaciones bilaterales entre Brasil y la Provincia de Mendoza.
V. _ CONSCIENTES de la necesidad de promover la cooperacién en el ambito de
la mineria y recursos minerales, con especial énfasis en el Potasio, con el
objetivo de fomentar el crecimiento econémico sostenible, la innovacién y
la creacién de empleo en ambas jurisdicciones, las Partes acuerdan:
ARTICULO |
OBJETO
Seccién 1.01 Objeto.
El presente MOU tiene como objeto establecer un marco de cooperacién entre
la Provincia de Mendoza, CMAP y Grupo ARG, en virtud del cual todas las Partes
acuerdan trabajar en conjunto en el desarrollo de la explotacién, industrializacién y
comercializacién del Potasio en la Provincia de Mendoza.
Secci6n 1.02 Naturaleza del Memoréndum
EI presente Memorandum no seré vinculante para las Partes y no importa un
compromiso de las Partes, contractual o precontractual, tendiente a perfeccionar los
acuerdos definitivos, sino que su objeto es la negociacién, cooperacién y el trabajo en
conjunto en la exploracién de oportunidades de colaboracin.
ARTICULO II
MISCELANEA,
Seccién 2.01 Notificaciones.
Cualquier notificaci6n entre las Partes que esté relacionado con el
Memorandum se llevaré a cabo por e-mail a las direcciones que se indican a
continuacién.
Para Grupo ARG,a
Email: celso.andrade@grupoarg.com.br
Atn: Celso Cavalcanti de Andrade
Para CMAP, a
Email: nmh@integraba.com.ar 2x-2023-07110393-coRMEA-MaTYS ANEXO ! oeoreron’ 19°79
Atn: Nicolés Mallo Huergo
Para la Provincia, a Veo. Yn {
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Email: info@impulsamendoza.com
‘Atn: Rodolfo Suarez
Seccién 2.02 Ley Aplicable y Jurisdiccién.
El Memorandum, su validez, interpretacién y cumplimiento se regird por la
legislacién argentina. Cualquier disputa y/o controversia sera resuelta por los
tribunales federales con competencia civil y comercial con asiento en la Ciudad de
Mendoza.
Sr. Rodolfo Suarez
Gobernador de la Provincia de Mendoza
Nicolas Mallo Huergo
Grupo ARG Compafila Minera Aguilar Potasio S.A. ‘EX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYS ANEXO,
Be Hn
~ Fertilizer Netherlands B.V. (conjuntamente, “Vale”), di
WA Yerkion de firma
ACUERDO COMPLEMENTARIO AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE
ACCIONES DE PRC S.A.U.
En Mendoza, Provincia de Mendoza, a los 12 dias del mes de septiembre de 2023, Compatiia
‘Minera Aguilar Potasio S.A., sociedad anénima con domicilio en Maipii 1252, Piso 6to, Ciudad
‘Auténoma de Buenos Aires, una subsidiaria de Compatia Minera Aguilar S.A. (en adelante, el
“Comprador” o la “Compradora”) y el Gobierno de la Provincia de Mendoza (en adelante, el
“Vendedor” o la “Vendedora” y en conjunto con el Comprador, las “Partes”) suscriben el
presente acuerdo compjetyentario (e! “Acuerdo Complementario”) al acuerdo de compraventa de
(criormente denominada Potasio Rio Colorado S.A.), constituida-el
Ygbidamente inscripta en el Registro Piiblico de Comercio de la
Sigd”) (el “Acuerdo”).
Suscribir el presente Acuerdo Complementario que pesaré.a formar parte integrante del Acuerdo,
1, Obligaciones relativas al Contrato Vale
La Compradora reconoce que en virtud del contrato de transferencia de acciones perfeccionado
mediante carta oferta de fecha 19 de noviembre de 2020, enviada y suscripta por Vale S.A. y Vale
a la provincia de Mendoza y
debidamente aceptada por la provincia de Mendoza en esa misma fecha, y debidamente aprobado
por Decreto provincial N° 1638/20 y ratficado por Ley provincial N° 9.296 (el “Contrato Vale”),
‘Vale acordé otorgarle ciertas indemnidades al Vendedor y asumi6 ciertos reclamos dela Sociedad
a favor de la Vendedora, que eventualmente podrian beneficiar a la Sociedad. La Compradora
reconoce y acepta que en caso de incumplir con las obligaciones detalladas en la Cléusula 2 de
este Acuerdo Complementario, se podrian afectar las indemnidades que Vale le otorg6 a la
Vendedora, por lo que, a los efectos de no afectar dichas indemnidades, deberé. cumplir
directamente como accionista de la Sociedad (o causar que se cumplan por medio de la Sociedad
a través de los directores designados por la Compradora) con las condiciones detalladas en Ia
Cliusula 2 de este Acuerdo Complementario,
La Vendedora se compromete a ejercer todos los recursos judiciales y extrajudiciales que tenga
disponible alos efectos de intentar hacer valer las indemnidades del Conirato Vale y que Vale
ccumpla con las obligaciones asumidas en el Contrato Vale; no obstante, en caso de que por
cualquier motivo Vale no cumpla con sus obligaciones de indemnidad asumidas de acuerdo al
Contrato Vale, la Vendedora no asume ni asumird ningiin compromiso ni obligacién frente
‘Compradora o la Sociedad en este sentido, por lo que la Compradiora ni la Sociedad nada podrén
reclamarle a la Vendedora sobre cualquier asunto relacionado directa 0 indirectamente con el
‘Contrato Vale.
2. Condiciones a cumplir por Ia Compradora relativas al Contrato Vale
La Compradora deberi cumplir con las siguientes condiciones, ya sea directamente como
accionista de la Sociedad o indirectamente mediante los directores designados por la Compradora
en la Sociedad:
/0
7; DECRETON® 1979 BX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYT ANEXO| CH “QUEr] DECRETON 4979
Teng Vérsién de firma”
a) Los poderes que se lista a continuacién de esta Clgusula 2 no serdn revocados hasta ey if
finalicen las causas para las que fueron otorgados.
) Causar que la Sociedad otorgue cualquier otro poder que en el futuro Vale o las perso
que Vale designe necesten para la defensa de los reclamos asumidos por Vale de acuerdo \ ww
al Contrato Vale, estos poderes serén los més amplios posibles, y no serin AIA VIVIAN EO
hhasta que finalicen las causas para las que fueron otorgados. ISCHIBANA AURA AC,
‘sre Sn! eas
©) La decisién por parte de Vale sobre cualquier cuestiOn relacionada a los retfiimos”™°"™"=™* PF MENBaRA
asumidos por Vale, incluyendo, pero no limitado a (i) cualquier acuerdo judicial 0
extrajudicial, y (i) el pago,transaccién ola forma de concluir cualquier reclama asumido.
‘Vale podra decidir a su sola discrecién, con relacién a los reclamos asumidos por Vale:
(i) el domicitio especial de las notificaciones judiciales o administrativas relacionadas a
Jo mismos, (i) los abogados y procuradores que defenderén las causas, asi como los
acuerdos de honorarios correspondientes,y (ii ls peritos, consutores y demés asesores
‘que participen en los reclamos asumidos por Vale, asi como los acuerdos de honorarios
con los profesionales intervinientes,
4) En caso de que un reclamo asumido por Vale esté cubierto por un seguro, la prima
‘mensual estard a cargo de la Sociedad, y por lo tanto su pago seré responsabilidad de la
Sociedad. La falta de pago de la Sociedad de sus obligaciones bajo los contratos de
seguros relacionados a este asumnto o e] cambio de las condiciones de los seguros en forma
perjudicial para la Sociedad, eximirén a Vale desu obligacién de indemnizar ls reclamos
que haya asumido,
©) Vale decidiré a su solo criterio cual es la forma mis eficiente en cumplir con el pago
indemnizatorio relacionado a los reclamos asumidos por Vale, es decir, si el pago se hace
directamente al tercero reclamante o si se realiza a través de la Sociedad.
. f) Asegurarse que la Sociedad no realice ningin acto u omisién que genere el agravamiento
de un reclamo asumido por Vale, incluyendo, pero sin limitarse a, actos que suspendan o
interrumpan la prescripcién,
8) La falta de cumplimiento o el incumplimiento defectuoso por parte de Ia Sociedad de
‘estas obligaciones lberardn a Vale de cualquier tipo de responsabilidad relacionada a los
reclamos asumidos por Vale,
h) En caso-de que durante el tramite de los reclamos y como resultado de los mismos, se
dictare una medida cautelar contra la Sociedad, la misma deberé ser levantado o sustituida
por Vale dentro de los treinta (30) dias hébiles administrativos contados a partir de su
notificacién a la Sociedad, siendo en todo caso Vale responsable por todos los dafios y
perjuicios ocasionados desde la disposicién de la medida cautelar a su levantamiento 0
sustitueion.
Listado de poderes que no deben ser revocados.
TITULO _ APODERADOS
Se de espace J rx-2023-07110393-comnea-vonns a“ UUAO ene DECRETON' 4.97 G
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‘Modificacién al Acuerdo
usula 6,3 es modificada y reemplazada en su totalidad por la siguiente cldusul
“La ejecucién, entrega y cumplimiento por parte del Vendedor del Acuerdo del que es parte, yla
realizacién de las transacciones contempladas en el presente yen el mismo, no entran en conflicto
con, ni contravienen, ni dan lugar a una violacién o incumplimiento de (con o sin la notificacién
© el transcurso del tiempo 0 ambos), ni causan o permiten la terminacién, modificacion 0
incumplimiento de (i) cualquier ley aplicable, (i) os documentos organizativos de una Persona
© (i) cualquier acuerdo del que dicha Persona sea parte o por el que dicha Persona o cualquiera
de sus propiedades 0 activos pueda verse obligada o afectada, excepto por el Contrato Vale”.
Integridad del Acuerdo
Las Partes acuerdan que las Cléusulas del Acuerdo que no sean expresamente modificadas en
todo.0 en parte como consecuencia del presente Acuerdo Complementario permanecerdn en pleno
Vigor y efecto, entendiéndose que el presente Acuerdo Complementario forma parte integral del
Acuerdo, En consecuencia, las Partesrafifican que los términos y condiciones del Acuerdo en
todo aquello que no resulte modificado por el presente Acuerdo Complementario permanecen en
pleno vigor y efecto. Los términos en mayiscula utilizados en el presente documento y no
NOTARIA
Ti tey Sn peso
Parte: significa en conjunto la Compradora y MMi dedomeycunnitdeatmente cada una della: -
_ "Pare pecrevon 1979
Parte Indemnizada: tiene el significado que se le asigna en la Cliusula 9.4(a) del presente
‘Acuerdo, 23
Parte Indemnizante: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 9.4(a) del presente
Acuerdo.
Parte Indemnizada de la Compradora: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 9.1
dol presente Acuerdo,
arte Indemnizada de a Vendedora: tien el significado que se le asigna en la Cléusula 9.2 del
% presente Acuerdo.
Parte Reclamada: tiene el significado que se le asigna en la Cldusula 9.3 del presente Acuerdo.
Pérdidas: significa cualquier pasivo, pérdida, reclamo, cuentas incobrables, perjuicio, demanda,
procedimientos administrativos, investigaciones, auditorias, demandas, evaluaciones, reajustes,
falls, pago en virtud de una transaccién, Impuesto, sanciones, multas, intereses (incluyendo
intereses generados desde la fecha de un perjuicio), y costos y gastos (incluyendo montos pagados:
por concepto de una transaccién, intereses, costasjudiciales, costas de investigaciones, honorarios
¥ gastos de abogados, contadores, asesores financieros, y otros peritos, y dems gastos de ltigios)
{que hubiere sido efeetivamente incurrido por unia Persona en dinero. Se excluye de la definicién
de Pérdida aquella derivada de dafios imprevistos, indirectos, tuero cesante 0 dafio moral,
AAsimismo, para Ia determinacién del monto de una Pérdida se tendré en cuenta ‘nicamente el
monto efectivamente incurrido por una Persona en relacién a dicha Pérdida, sin considerar ningiin
miltiplo por ningin coneepto.
Periodo de Notificacién: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 9.4(a)(i) del presente
Acuerdo.
Persona: significa cualquier individuo, entidad legal, sociedad anénima, de responsabilidad
= fimitada, por acciones, empresa, joint venture, asocincién, fideicomiso, herencia yacente,
« comunidad, organizacién sin personalidad juridica, Autoridad Gubernamental u otra entidad,
incluyendo sin limitacién a la Vendedora, la Compradora y Ia Sociedad, que tenga capacidad de
actuar afectando las relaciones que surjan de esta transaccién,
Peso o S: significa pesos argentinos u otra moneda argentina de curso legal que pueda reemplazar
al peso en el futuro,
Plan de Inversién: significa el plan de inversi6n con los términos y condiciones para el desarrollo
del Proyecto propuesto por el Comprador y debidamente aceptado por el Vendedor,
sustancialmente en los términos descriptos en el Anexo 8 del presente.
Plazo de Indisposicidn: tiene cl significado que se le asigna en la Cldusula 8.3(e\i(a)
Proyecto: tiene el significado que se le asigna los Antecedents del presente Acuerdo.
Reclamos: tiene el significado que se le asigna en la Cldusula 9.4 del presente Acuerdo.
Reclamo de Tercero: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 9.4(a) del presente
‘Acuerdo.
Representantes: significa, con respecto a cualquier Persona, os apoderados, ejecutivos, gerentes,
cempleados, ttulares de acciones, representantes legales, agentes, asesores, abogados, contadores,
‘sucesores, y cesionarios permitidos de la respectiva Persona.
scence a EX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYT . ow Qo
MARIA VIVIAN
‘ {SORIBAWA AUXREKR A/C.
Fert oer oe ba
‘ovinc De Meno
5 Soviedad: significa PRC S.A.U, (anteriormente denominada Potasio Rio Colorado S.A.), una
~ sociedad por acciones unipersonal constituida de conformidad con las leyes de la Repi
Argentina.
‘Transaccién: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 3,1(a) del presente Acuerdo. 2g
USS: significa dolares estadounidenses, o la moneda legal de Estados Unidos que la reemplace
‘en sui momento.
‘Vendedor o Vendedora: significa la Provincia de Mendoza.
‘Yacimiento: tiene el significado que se le asigna los Antecedentes del presente Acuerdo,
3. Compraventa de Acc
t 3.1. Sujeto alos términos y condiciones del presente instrumento, a las declaraciones y garantias,
7 hechas por las Partes, en esta fecha, y a la Fecha de Cierre, las Partes acuerdan efectuar, en la
Fecha de Cierre, las siguientes transacciones, as cuales se considerard que tendrén lugar
simultincamente, y ninguna transaccién se consideraré completada 0 ningin documento
‘entregado hasta que se hayan completado todas esas transaeciones y se hayan entregado todos
Jos documentos requeridos:
a) EI Vendedor vende, cede, y transfiere a la Compradora, quien, por su parte, compra,
acepta y adquiere para si las acciones de la Sociedad representativas del 88% (ochenta y
‘ocho por ciento) del capital social y votos de la Sociedad (las “Acciones Vendidas”),
libres de todo Gravamen (Ia “Transaccién”).
b) La totalidad de las Acciones Vendidas que serén enajenadas por la Vendedora a Ia
‘Compradora en la Fecha de Cierre, se encuentran: () Integramente suscriptas y pagadas,
libres de todo tipo de Gravamenes, y (ii) con todos sus derechos politicos y econémicos,
haberes e intereses que, por concepto de capital, fondos sociales de cualquier indole,
. finalidad o denominacién, incluyendo, pero no limitado a, los derechos derivados y/o que
7 se deriven de las Acciones Vendidas, sin excepcién alguna.
©) El motivo principal por el cual el Vendedor vende las Acciones al Comprador es por el
‘Compromiso del comprador de desarrollar el Proyecto, tal y como se establece en la
Cléusula 83, por ello, como contraprestacién principal por las Acciones Vendidas, el
‘Comprador se compromete a cumplir con el Plan de Inversin y a realizar los aportes de
capital para financiar el Plan de Inversién conforme los términos, condiciones. y
modalidades aqui establecidas. Adicionalmente, en la Fecha de Cierre, el Comprador
pagard al Vendedor la suma de un (1) délar.
4. Condiciones para consumar la transaccin. Terminacion
| 4.1.Condisiones para el.cierre
[iccastomede| 8 obligacién de las Parts de consumar Ia Transnocin estésujeta y condicionada a que se
le] ‘cumplan las Condiciones que se detallan a continuacién (0 a que la Parte con derecho a hacerlo
renuncie a ellas).
(a) Condiciones del Vendedor:
<=
1) () i, A la Fecha de Cierre se debe haber sancionado una ley en la Honorable
Wnt Legislatura de la Provincia de Mendoza que rtifique el decreto del Poder NOTARI
1x-2023-07110393-CORMEA-MoTYS ANEXO Que aeRO
Lew .— Lrwegeey
. MARIA VIVANA BRR
. coun RAR A
Ejecutivo que apruet ont firma del Acuerdo.
| La ley refeida en la oflén anterior debe haber sido debidamente
. ppromulgada por el Sr. Gobemador de la Provincia de Mendoza y haber /
sido publicada en el Boletin Oficial de la Provincia de Mendoza dentro, 9, 5
2.
¥ las transacciones completadas por el presente. Excepto por las representaciones y garantias
fexpresamente establecidas y realizadas, la Vendedora rechaza expresamente cualquier DECRETO N?
reprsenacin o garanta impli, elaconada con a Sociedad Ningunainformaciénomaterid 4 G7
proporeionado o comunicado por la Vendedore o cualquier representante de la Vendedora con ‘
antelacin al perfeccionamiento de este Acuerdo consttuiri crearé o de otra manera garantizard
‘cualquier representacién garantia por parte de la Vendedora si no esta mencionado en el
presente, y el Compradorno ha tendo en cuenta ni seré considerado un incumplimiento cualquier
cclaracin de ningtin representante que fuera previa a este Acuerdo, pero no esté plasmada en
este dltimo,
7. Representaciones y Garantias de la Compradora
Con motivo de la celebracién del Acuerdo, la Compradora declara y garantiza a favor de la
Vendedor que cada una de las siguientes declaraciones es correcta, verdadera, completa y no
induce a error a esta fecha
7.1. Bxistensia y Capacidad
‘La Compradora tiene capacidad de ejercicio plena para la celebracion del Acuerdo, para obligarse
‘en conformidad a sus términos y cumplir todas las obligaciones contenidas en él.
La Compradora esté debidamente constituida y es existente validamente en conformidad con las
leyes de la Repiblica Argentina tiene todos los poderes y autorizaciones corporativas, legales,
+ _Teglamentarias, regulatorias, contractuales y de otra indole necesarias para la ejecuciGn de este
5 ‘Acuerdo para obligarse validamente y dar cumplimiento a sus respectivas obligaciones.
7.2, Autorizaciones Gubernamentales y de Ia Autoridad de Defensa de la Competencia
‘Conforme los términos y condiciones del presente Acuerdo, las Partes se comprometen a adoptar,
© hacer que se adopten, todas las medidas necesarias para llevar a cabo la Transaccién
contemplada en el presente Acuerdo, incluyendo, pero no limitindose, a la obtencién y el
rmantenimiento de todas las aprobaciones, consentimientos, registros, permisos, autorizaciones y
otras confirmaciones que deban obtenerse de cualquier Autoridad Guberiamental y que sean
neveserias, apropiadas 0 aconsejables para consumar Ia Transaccién contemplada en el presente
Acuerdo.
Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el Comprador reconoce y se obliga a en caso de ser
aplicable a la Transaccién, (i) tan pronto como sea posible y, en cualquier caso, dentro de los siete
(7) dias corridos después del Cierre presentar ante la Comisién Nacional de Defensa de la
Competencia (“Autoridad de Defensa de la Competencia”) un Formulario F-1 solicitando la
aprobacién antimonopolio para las transacciones contempladas en el presente Acuerdo y el
‘Vendedor tendré derecho a recibir una copia de toda la documentacién a presentarse y un detalle
de las acciones y comparecencias ante la Autoridad de Defensa de la Competencia que el
Comprador realice; (ii) realizar todas las presentaciones de informacién adicional que la
Autoridad de Defensa de la Competencia solicite en el plazo establecido por dicha autoridad y
realizar todos los esfuerzos razonables para cumplir lo antes posible con cualquier solicitud de
informacién adicional, documentos u otros materiales de cualquier Autoridad Gubernamental en
relacién con dichas presentaciones o transacciones, en especial de Ia Autoridad de Defensa de la
Competencia, y (ii) cooperar con el Vendedor para la realizacién de dichas presentaciones y en X-2023-07110393-GDEMZA-MGTYS
relacién con la eventual resolucién de la Autori DefSA8A TH Hh UBRBEtencia y/o cualquier
investigacin u indagacin en elacién alas Leyes de defensa de Ia competencia aplicabes.
Cada una de las Partes hart todo lo posible parm proporcionar a a otra Parte toda la informacién
requerida para cumplir con lo soictado por la Autoridad de Defensa de la Competencia. Cada
una de fs ares infomard sin demora la otra Pate de cualquier somunicicin oral eon
cualquier miembro de la Autoridad de Defensa de la Competencia, y le proporcionara copias de >>
las comunicaciones escrtas con la misma, en relacién con cualquier presentacin realizada.
‘Ninguna de la Parts paticparé deforma independiente en una reunién con cualquier miembro
de la Autoridad de Defensa dela Competencia en relacién con cualquier presentacién 0 cualquier
fnvestigacién w otra consulta con respecto a las transacciones contempladas en el presente
‘Acuerdo sin dar al ota Parte una notificaciin previa de la eunin y, en la medida permitida por
dicha Autoridad Gubernamental, la oportunidad de asistir o participa. Sujeto a la Ley aplicable,
las Partes consultarin y cooperarén entre si en relacién con cualquier analisis, comparecencia,
presentacién, memorando, eserito, argumento, opinién y propuestarealizados o prosentados por
. 0 en nombre de cualquiera de las Parts en relacin con os procedimientos en virtud de las Leyes
de competencia con respecto a las transacciones confempladas en el presente Acuerdo.
Independientemente de que se produzca o noel Cierre, el Comprador ser responsable de todas
las tasas y pagos aplcables (incluias las tasas de presentacion) en relacin con la obtencién de
las autorizaciones reglamentarias con respecto a las transacciones contemplada en cl presente
Acverdo.
El Comprador resolverd con prontitud las objeciones, si las hubiera, que pueda hacer valer
cualquier Autoridad Gubernamental, en especial de la Autoridad de Defensa de la Competencia,
con respecto a las transacciones contempladas en el presente Acuerdo en virtud de las Leyes de
dofensa de la competencia, En relacién con lo anterior, si se inicia (0 se amenaza con iniciar)
cualquier accién que impugne cualquier transaccién contemplada en el presente Acuerdo por
violar cualquier Ley de defensa de I competencia, el Comprador impugnari sin demora dicha
accion, y trataré de que se anule o revoque sin demora cualquier resolucién ya sea temporal,
+ preliminar o permanente, que esté en vigor y que prohiba, impida, limite restrinja la realizacién
. de Ias transacciones contempladas en el presente Acuerdo, incluso recurriendo a todas las vias de
recurso administrativo y judicial disponibles,
. En ningin caso se exigird al Vendedor que (i) reembolse al Comprador cualquier parte del precio;
(Gi) indemnice al Comprador por los dafios y perjuicios causados por la falta de las aprobaciones
reglamentarias a ser otorgadas por la Autoridad de Defensa de la Competencia.
En caso de que la Autoridad Gubernamental rechace o no apruebe la Transaceién, el Comprador
pdr procurar un tercero comprador que asuma las obligaciones en este Acuerdo en la medida
fen que sea aceptable para el Vendedor, o retrotraer las Acciones Vendidas al Vendedor.
7.3. No Contravencién
La celebracin y el cumplimiento del presente Acuerdo por la Compradora no contraviene ni esti
fen conflieto con sus estatutos, como tampoco con sus demés documentos corporativos,
incluyendo los acuerdos del directorio uw otras instancias corporativas que correspondan.
Asimismé, no contraviene, infringe o vulnera autorizaciones administrativas ni constituye una
vviolacién de norma legal, reglamentaria,resolucién judicial, medida precautoria, orden 0 decreto
obligatorio para la Compradora.
7.4. Fondos suficientes
La celebracién y el cumplimiento del presente Acuerdo no estd, bajo ninguna circunstancia,
condicionado a la obtencién por la Compradora de financiamiento de parte de bancos, otros
terveros o Personas. 'BX-2023-07110393-GOEMZA-MCTYS ANEXO 9 own DECRETO N°
sens a
‘ett sana
La Compradora declara que en la fecha del ya Ta Fecha Cierre cuenta con fondos
suficientes, depositados y disponibles en el extranjero para dar integro y oportuno cumplimiento
a las obligaciones a su cargo con respecto a la ejecucién de la Btapa 1 en la forma convenida en
el presente Acuerdo.
No obstante lo anterior, con respecto las demas obligaciones que surgen o surjan del Plan de
Inversién a ser realizadas con posterioridad a la Etapa 1, el Comprador declara que cuenta con
fondos suficientes o que obtendré el financiamiento necesario por parte de bancos, otros terceros
‘0 Personas, para el efectivo desarrollo del Plan de Inversién, en los términos, modalidades, y
ddemés condiciones aqui convenidas.
75. Auuitoria
Antes de celebrar este Acuerdo, el Comprador fue asesorado por sus abogados, contadores,
asesores financieros y otras personas que consideré apropiadas con respecto a este Acuerdo, El
Comprador reconoce que ha realizado, basindose en el Due Diligence directamente y/o a través
de sus asesores, su propia investigacién de la Sociedad y que nada podré reclamar ai Vendedor,
salvo lo expresamente aqui detallado.
76. Agente ¢intermediarios
Ningiin banco de inversiGn, agente, comisionista u otro intermediario ha sido contratado por el
‘Comprador ni esta autorizado a actuar en su nombre, y ninguna de estas personas tiene derecho a
recibir honorarios 0 comisiones del Vendedor, la Sociedad 0 cualquiera de sus Afiliadas en
relaciOn con las transacciones contempladas en el Acuerdo,
El Comprador declara, conoce y acepta que Ia Vendedora y la Sociedad han contratado a UBS
Securities LLC y a Cabanellas Etchebame Kelly Sociedad Civil -DLA Piper (Argentina)- como
sus asesores en In Transaccién, por lo que estas Personas tendrén derecho a percibir el pago por
sus tareas de la Sociedad, aii Iuego de la Fecha de Cierre, y el Comprador no tiene ni tendré
derecho alguno para reclamar al respecto y se compromete a eausar que Ta Sociedad haga los
‘pagos correspondientes, siempre que los fondas para cancelar dichos pagos hayan ingresado a las
‘cuentas de la Sociedad antes de Ia Fecha de Cierre y estén disponibles.
8. Obligaciones y Pactos Adicionsles
8.1. Eximicion de responsabilidad
El Comprador renuncia, libera y exime total ¢ incondicionalmente al Vendedor y a sus
funcionarios, empleados, agentes, consultores o representantes, actuales o futuros, del Vendedor
y de todas sus Afiliadas, entre otros, de todas y cada una de las acciones, responsabilidades,
deudas, controversias, obligaciones, dafios y perjuicios y cualquier otro pago o reelamo que
pudiere corresponder en virtud de su actuacién como directores, accionistas, funcionarios,
empleados, agentes, apoderados, representantes actuales 0 futuros de 1a Sociedad, incluyendo
‘pagos relacionados con cualquier dividendo o interés sobre ef capital adeudado por la Sociedad.
8.2. Actives no incluidos en Ia Transaccién
Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Comprador reconoce que todos los
Activos listados en el Anexo 7 no forman parte de la Transaccién y serin transferidos al Vendedor
(0 a cualquiera tercera Persona que el Vendedor asi disponga) libre de cargas y Gravamenes de
forma previa al Cierre sin costo alguno pars el Comprador; no obstante, el Comprador reconoce
¥y acepta que la transferencia de los Activos podré tener costos para la Sociedad. En caso de que
todos o alguno de los Activos lstados en el Anexo 7 no hayan sido transferidos de la Sociedad de x-2023-07110393-GDEMEA-GTYS ANEXOL1 uber IM ve
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CECILINE, VELAZQ
‘MARIA VIVIANA, Noy 1
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J orci 3 MENDON
forma previa al Ciere, y como consecuencia tal traisterencia deba realizarse de forma posterior
5 al Cierre, el Comprador se compromete, a pedido del Vendedor, a realizar todos los actos
: pertinentes y necesarios y/o causar que la Sociedad realice todos los actos pertinentes y necesarios ‘
para enajenar o transferir los Activos como lo solicite el Vendedor y sujeto a sus términos y
condiciones, pero sin costo para el Comprador; no obstante, el Comprador reconoce que la as
transferencia de los Activos podré tener costos para la Sociedad que deberén ser cubiertos por
fondos disponibles de la Sociedad que hubieran ingresado antes de la Fecha de Cierre, o por la
Vendedora.
8.3. Plan de Inversion
Las caracteristicas del acuerdo reflejan que el principal objetivo de la Provincia es el desarrollo
del Proyecto con las externalidades econdmicas y sociales que esto implica. El Comprador
reconoce que, por el potencial y Ia calidad del yacimiento de cloruro de potasio de la Sociedad,
cl cual posee reservas probables por casi 400 (cuatrocientos) millones de toneladas y recursos
: inferidos por més de 1000 (un mil) millones de toneladas, el Proyecto es de gran magnitud y versa
sobre un yacimiento de clase mundial. También, reconoce que la causa principal que motiva la
‘venta de las Acciones Vendidas por parte del Vendedor y la consumacién de esta Transaccién, es
la del desarrollo y ejecuciGn del Proyecto aprovechando su potencial eficientemente, para de esta
‘manera garantizar la continuided de la explotacién, del desarrollo, beneficiamiento y
‘comercializaciOn del potasio y evitar la degradacién de los activos fisicos e intangibles de!
‘yacimiento, como también, las implicancias positivas a nivel econdmico, social y estructural de
Ja Provincia de Mendoza.
Por ello, es una obligacién esencial para la Transaccién el cumplimiento cabal por parte del
‘Comprador de cada uno de los hitos del Plan de Inversién, adjunto como Anexo 8. En este sentido,
el Comprador se compromete a cumplir con las modalidades, plazos, pagos, montos y demés
condiciones establecidas en el Plan de Inversin en debido término y a realizar la inversiones allt
indicadas en la oportunidad y modalided prevista,
(8) Etapa 1. Hito Ingenieria del Proyecto y construccién de una planta piloto de produecién
de cloruro de potasio comercial
De acuerdo con lo establecido en el Anexo 8 el Plan de Inversién comprende, junto con las
inversiones necesarias para hacer ef mantenimiento y 1s trabajos de planificacin y reingenieria
necesarios para completar el FEL3, la puesta en marcha de una planta piloto que permita extraer
y separarcloruro de potasio de forma tal de poder ser comercializado en una etapa preliminar. La
inversién estimadsa para la puesta en marcha deta planta piloto es de USS 10,000.000,00 (dares
estadounidenses diez millones) adicionales a los gastos a ser efectuados en mantenimiento,
planificacién ¢ ingenieria, La mano de obra directa e indirecta a ser contratada para Ia ejecucion
de dichos trabajos (mantenimiento y construccién y puesta en marcha de la planta piloto) es de
aproximadamente 60 (sesenta) personas cuya contratacién se iniciar4 inmediatamente después del
Cierre.
Para los trabajos preliminares y tareas de mantenimiento se priorizard, en la medida de lo posible,
la contratacién de mano de obra local, y compafias de servicios locales, priorizando la igualdad
de condiciones de las empresas y trabajadores de Malargte,
‘Una vez.cumplida la Btapa 1 (previa aprobacién y conformidad de la Vendedora), el Comprador
(manteniendo informado en todo momento al Vendedor) deberé avanzar con las siguientes etapas
del Plan de Inversién, sujeto a lo que se detallaa continuacién:
i. Al-cumplimiento de la Etape 1, el Comprador deberd presentar al Vendedor el
Pan de Inversién ajustado, que regird para el resto del Proyecto. El Plan de
Inversi6n ajustado deberé indicar detalladamente los plazos y demas condiciones 1EX-2023-07110303-GDEMBA-MGRYS ANEXO| suo Jom”
(MARIA VIVIANA
aaa ee
‘ ‘orton Soa Bets
s "movin be uENoote
‘téenicas, junto con los montos a invertir en cada ato subsiguiente, y la
clasificacién de cada una de esas obligaciones como de importancis esencial,
‘media o baja.
ii, El Vendedor tendré treinta (30) dias para aprobar la propuesta hecha por el =>G
CCompradoro para solicitar los ajustes que considere necesaros, en ambos casos,
su entera discrecién, Este plazo podra ser extendido por acuerdo escrito de las
artes, En caso de que el Vendedor no le comunique al Comprador su aceptacién
expresa.o no le solicite realizar cambios, se enfenderé como aceptacintacita del
Plan de Inversion ajustado presentado por ef Compradot, y ser ese plan el que
regiré la relacién entre ambas Partes, a partir de esa fecha. Cada vez que este
‘Acuerdo mencione a definicién de “Plan de Inversin’”, se enfender& que abarca,
2 en la medide en que no sea posteriormente modifieado por acuerdo eserito de las
Partes, al Plan de Inversion ajustado.
. En caso de que el Vendedor realice observaciones al Plan de Inversin ajustado
propuesto por el Comprador, el Comprador tendré treinta (30) dias para hacer los
ajustes que estime convenientes y presentar, dentro de esa fecha, una nueva
propuesta al Vendedor. Una vez recibida la nueva propuesta ajustada, el
‘Vendedor tendré treinta (30) dias para aprobaro rechazar la propuesta. Este plazo
podra ser extendido por acuerdo escrito de las Partes.
iv, Transcurridos los plazos mencionados en los pérrafos anteriores, y en caso de
que no haya acuerdo entre las Parte respecto de los ajustes del Plan de Inversién,
‘cualquiera de las Partes podré dar inicio al procedimiento que se detalla en la
Cléusula 10.6.
v. Una vez resuelta la Controversia Técnica, las Partes tomaran como definitivo el
Plan de Inversién ajustado, que resultaré vinculante para ambas Partes.
(b) Incumplimientos. Mecanismo de subsanacién; Multas.
‘Atento a la importancia del desarrollo y ejecucién del Proyecto y el cumplimiento cabal del Plan
de Inversin por parte del Comprador, este reconoce que la falta de realizacién de cualquiera de
las obligaciones asumidas en el Plan de InversiGn, especialmente las inversiones alli detalladas
cn la oportunidad y modalidad establecida, implicard el incumplimiento del Plan de Inversién, en
Ja medida y de acuerdo a los términos detallados en este Acuerdo. En este sentido, el Comprador
reconoce que las penalidades, Multas, y demés mecanismos establecidos en este Acuerdo ante un
incumplimiento del Comprador son acordes a los compromisos asumidos por el Comprador y,
particularmente, al hecho de que el Vendedor no recibira por la Venta de las acciones precio
alguno, por lo que, en cualquier caso, el Comprador y sus Afiliadas renuncian de forma
irrevocable a invocar las defensas previstas en el articulo 794 del Cédigo Civil y Comercial de la
Nacién (y concordant),
Ante un incumplimiento, el Vendedor deberd notificar ¢ intimar al Comprador por escrito, Una
ver que el Vendedor haya notificado al Comprador sobre un incumplimiento, deberé segurse el
siguiente mecenismo:
i, Sil incumplimiento ocurre antes de que la Etapa | se encuentre cumplida,
inmediatamente después de recibida la notificacién de incumplimiento, pero a
més tardar dentro de los siguientes siete (7) Dias Habiles de recibida dicha
notificacién, el Comprador debers informar al Vendedor su decisién de subsanar
el incumplimiento o de recurrir al mecanismo previsto en la Cldusula 10.6, en
ccuyo caso aplicaré lo ah dispuesto,
\ ‘EX-2023-07110393-GDEMZA-MCTYS ANEXQuDw Uw DECRETO N°
[CECILIA VERAZQ
NOTARI
Ta, Reg 32 MUNDOZA
‘MABIA VIVIANA BRUNT
[SCRIUANA AUXIIAR NC
arto ba
PHOWINCIN DE MENDOIA
‘Si el Comprador informa al Vendedor que subsanaré el incumplimiento, deberé
hacerlo en un plazo maximo de cuarenta y cinco (45) dias eontados desde que
notified la decision de subsanar (prorrogable por un plazo de quince (15) dias por
‘acuerdo escrito de las Partes, siempre y cuando el Comprador demuestre con
documentacion suficiente que el plazo de cuarenta y cinco (45) dis original no
fue suficiente para subsanar el incumplimiento por causales no pace
Comprador). Vencido el plazo sin que Comprador haya subsanado ol
incumplimiento en términos aceptable para el Vendedor, implicaré, ipso iure, el
incumplimiento del Comprador y el Vendedor estaré facultado a aplicar las
Multas del Anexo 9 que resulten aplicables.
Si el incumplimiento ocurre con posterioridad a 1a terminacién de la Etapa 1, los
plazos detallados en (i) precedente (tanto para la subsanacién como para la
prérroga), se extenderdn a noventa (90) dias cada uno,
Una vez transcurrido el plazo de subsanacién del ineumplimiento 0 su
‘correspondiente prorroga sin que el Comprador haya subsanado cl
incumplimiento (y en cualquier caso, en la medida en que el Vendedor haya
prestado su conformidad), e! Vendedor estara facultado para exigir el pago de las
rmultas indicadas en el Anexo 9 (In(s) “Muulta(s)"). El Comprador reconoce que
cada incumplimiento al Plan de Inversién se consideraré independiente y
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