SOCIEDADES

La estructura general del derecho mercantil, se compone por los sujetos del derecho comercial, las
obligaciones mercantiles y la disolución o liquidación de las empresas.
(La diferencia entre el derecho económico y comercial, es que ambos regulan la empresa, el primero
es el derecho público que regula la empresa y el segundo es el derecho privado que regula la
empresa).
a) Sujetos del derecho comercial: pueden ser personas naturales, llamados comerciantes, este
se regula esencialmente en el libro I del CCe o personas jurídicas (regla general) lo
importante de ellas es que son útiles para limitar la responsabilidad de la persona natural y
además estas personas jurídicas pueden transformarse, la persona jurídica, pueden ser sin
fines de lucro y con fines de lucro, en el primero son corporaciones y fundaciones, ambas
persiguen un fin común, pero la fundación es un conjunto de bienes que están destinados a
un fin común, y la corporación es un conjunto de personas que están unidas por un fin común.
Las con fin de lucro, es decir las sociedades, son personas jurídicas de derecho privado que
persigue un fin de lucro. Por tanto si no persigue fin de lucro no hay sociedad.
Otra clasificación de personas jurídicas que se puede hacer es sin son colectivas o
individuales, la primera son las sociedad y ella es un contrato, pero tambien puede ser
individual como por ejemplo la EIRL *por lo general decimos que las sociedad son un contrato,
pero hoy en día no todas las sociedad no son un contrato jurídicamente, pero se crearon
hacer poco tiempo a las sociedad unipersonales, rompe con al societas romana, se acepto
finalemte porque la SPA puede ser unilateral. La regla general es no sean comerciante sino
sociedad, por tanto el comerciante independiente que desea ser una persona jurídica y dejar
ser persona natural tiene dos alternativas, podría ser EIRL o SPA. La segunda tiene mucha
facilidad por la flexibilidad porque se puede entrar y salir rápido, pero la EIRL, es para alguien
que quiere trabajar solo.
b) Obligaciones mercantiles: la fuente de ellas son esencialmente dos i) los contratos y ii) los
títulos de crédito. En materia mercantil hay muchos contratos atípicos y típicos, por el cambio
o evolución constante del derecho comercial, y necesidad del derecho comercial, por esto
cuando se redacte algo en derecho comercial hay que tener cuidado pues no hay regulación
legal.
Los títulos de crédito, son una declaración unilateral de voluntad.
c) Dislucion y liquidación de la empresa: la disolución, se regula en el CC y en leyes especiales,
y la liquidación se rige en la ley de insolvencia y remprendimiento 20.720, actualmente, puede
abarcar tanto a personas naturales como personas jurídicas esta ley, es decir las personas
naturales hoy en día pueden quebrar.
*a fines del 2022 hasta la fecha se a producido una gran trasnformación de sociedad por
acciones que pasan a ser SRL. El 90% de los estudios jurídicos chilenos hicieron el cambio,
por el IVA pues si se esteblecia por SRL no iban a cobrar el IVA, la sociedad de confianza
esto creara problemas al momento de la disolución.
*modificación en la ley de quiebra 20.720, porque están relevante para los abogados, por que
antes del cambio los profesionales personas naturales que hayan emitido una boleta de
honorario los últimos 4 meses se considera empresa, para efectos de su liquidicacion no
pudiendo utilizazr los procedimiento de renegociación, es decir si todos los abogados que
emitían boletas de honorario,si querian quebrar hay dos puertas a las cuales se puede entrar

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 por via de empresa o por via de persona deudora , el abogado tenia que entrar como
empresa, sin embargo a parti de hoy todos los profesionales pueden utilizarlos porcedimiento
de una persona deudora o la renogacion de deuda.
Concepto de sociedad, los elementos de sociedad, la regulación de la sociedad y la importancia de
la prelación de fuentes.
Concepto de sociedad
Es una persona jurídica de derecho priva que persigue fin de lucro, obtener una ganancia, se
encuentra definida legalmente en el código civil libro IV, art 2053.
“La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común
con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.”
“ la sociedad forma una persona jurídica distinta a los socios”

Origen histórico, el contato societa tiene origen romano, pero en roma no producia no generaba una
persona jurídica, posterior a eso este contrato tiene el efecto que hace nacer otro sujeto al derecho
(edad media), primero que es desde el punto de vista del acto jurídico y el efecto de crear un ente
distinto.
*actualmente no toda sociedad es un acuerdo de voluntades por lo general si, pero
excepcionalmente, la SPA puede ser unilateral tanto de manera originaria nace como unilateral o
derivativa, que termine como bilateral.
Elementos esenciales del contrato de sociedad
1) Los aportes: para que exista una sociedad debe necesariamente haber aportes de parte de
los socios, se puede aportar cualquier cosa comerciales pudiendo ser dinero, bienes muebles
e inmuebles, créditos, marcas, patentes, otros.

Momento en que se cumple con la obligación de aportar (antes de esto los socios son
deudores de la sociedad).

Se entenderá cumplida la obligacion, una vez realizada la tradición

Muebles: con la entrega de cosa

Inmuebles: con la inscripcion del bien raíz en el conservador de bienes raíces
Crédito: los títulos, pueden ser 3 nominativos, a la orden o al portado. Unas de los avances
del derecho comercial es la forma en la que se tranfieren los creidtos porque es muy
engorrosa la cesion de crédito.

Nominativo: cesion de crédito del código civil, “pagase a … “ la cesion se debe distinguir entre
cedente y cesionario, se perfecciona por la entreg de titulo. Pero entre deudor cedido y
terceros, por notifcacion del deudor o aceptación del deudor cedido. Este deudor con su
negativa no puede impedir que se transfiera el crédito, entonces el rechazar produce efectos
jurídicos pero no impedir la cesion del crédito.

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 La orden: el titulo a la orden son aquellos que se transfieren por el endoso, la firma al dorso.
Portador: se cumple con la obligación con sola entrega del titulo.

Se puede a portar con trabajo, se debe cuantificar*

En los casos de aporte en dinero se pueden establece plazos para su entrega, lo principal es
que pueda justifica adecuadamente los montos que me obligue a aportar para efectos del SII.
Entonces cuando se entrega el aporte cuanto coloco en el papel, no importa el monto sino
algo que se puede justificar

2) Distribución de utilidades
El primer criterio para determinar las utilidades es la autonomía de la voluntad, es decir como
las partes estimen. Sino se pacta la ley suple el silencio de las partes, distinguiendo entre
socios capitalistas y socios industriales, en el caso de los primeros, la utilidades se distribuyen
a prorrata de los aportes o en proporción de los aportes. En el caso del socio industrial lleva lo
que corresponde a quien efectuo el aporte más modico de los capitalistas, es decir le toca lo
mismo que aporto el socio capitalista que aporto meno dinero, pero si todos aportan los
mismos capitales se le entrega lo misma de igual forma si hay un socio capitalista y un
industrial.

*los socios capitalista reciben la utilidad en proporción de lo aportes, es falso porque ellos
reciben lo que ellos pactaron.
*las SPA se establece como se quiere.

3) Distribución de perdidas

El primero criterio para distribuir las perdidas es la autonomía de la voluntad, pero si no se

pacta hay que distinguir socio capitala y socio indutrial, el capitalista debe soportar las
perdidas en proporcioon de los aportes, el socio industrail en cambio no soporta perdida
alguna

4) La afectio societatias ( requisito agregado por la doctriana no emana de la ley)

Es un elemento agregado históricamente por la doctrina y consiste en la intensión real y que

permite distinguir este contrato con otras figuras jurídicas que presenten algunas
caracterisicas similares, por ejemplo una franquicia, que tiene elementos en común pero no
tiene la intencion de ser socios.

*en materia de reparto de utilidades pueden haber normas especiales en los tipos societarios, por ej:
en la S.A abierta deben distribuirse a lo menos el 30% de las utilidades liquidas del ejercicio.

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Regulación de las sociedades
La sociedades se regulan en diferentes cuerpos normativos, que son el código civil libro IV, el código
de comercio libro II y en leyes especiales.
La regulación de las leyes especiales en ciertas materias del código de comercio no es completa por
ello, debe derigirse supletoriamente a normas del código civil o del código de comercio aplicando
correctamente, la prelación de fuentes. Por ejemplo, si uno dice qu esta regula en la ley como la
SPA no esta completamente regulado en otro materia, la EIRL en la SRL.

Regulación de las diferentes sociedades en chile

1) Sociedad colectiva: esta regulada en el código de comercio libro II, art 348 y SS. Por tanto lo
primero que hay que revisar es el CCe.
2) Sociedad encomandita: Codigo de comercio, art 470 hasta el art 511.
3) SRL: ley especial 3.918 de 1923, es la primera limitación del patrimonio. Con solo 5 art, en su
art 2 no dice que supletoriamente será el CCe
4) SPA: código de comercio, art 424 hasta el art 446.
5) SA: ley especial 18.045 y además se regula en reglamento de sociedad anónimas que
contiene mas de 200 articulos es decir muy detallada la regulación. La ley 18.045 va a
disintugiir las sociedades anomimas abiertas, cerradas y especailes, pero las terceras ej:
banco, compañía de seguros. Tiene una ley especial como por ejemplo en materia de bancos
haay un la ley especial de bancos o como en seguros la ley especial de seguros.

*Ley anónima, en su articulo 2 es modificacado por la ley finntec, se entenderán sa abirrtas aquellas
que inscriban sus acciones en el registro de valores, y estarán obligadas a inscribir aquellas que
durante 12 meses consecutivas, han tenido escrito en el registro de accionistas más de 2000. En el
código de comercio eran las cuales tenían más de 500 accionistas , esto era regulado
supletoriamente a la ley de SA. Sin embargo las sociedad hoy en chile que tiene hasta 1999
accionistas son sociedades anónimas cerradas. La lógica esta en que el estado se centrara en
sociedad más importante.

Normas supletorias
Sociedad colectiva: la norma supletoria aplicable en el caso de disolución solo en el código civil y
esto lo dice en el art 407, pero si no estuviesa esta norma se llegaría al código civi igual, por el art 2
del CCe y el art 96 CCe. CC libro IV art 2100 y ss, disoluicion.
SRL: lo no dispuesto en la ley de la SRL en el código de comercio de la sociedades colectivas y
código civil.
Encomandita: código comercio, la norma supletoria sociedad colectiva y código civil.

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SPA: regulado en el código de comercio con solo 20 articulos, y se usa supletoriamente SA cerrada
según el art 424 inc 2 y eso esta en la ley 18.046
¿deben distribuirse anualmente a lo menos el 30% de las utilidades en una SPA?
Esta norma imperativa es para las sociedad anónimas abiertas, las anónimas cerradas no se les
impone esta normativa, pero si no se pactara nada se aplica esta norma supletoria del 30%, hay que
pactarlo para no quedar limitado al 30% en las cerradas se puede cambiar pero en las abiertas no,
pues es imperativa. Por lo tanto cuando se haga un estatuo de SPA hay que establece que la junta
podrá establece el monto de dividendo a repartir o sino quedará obligado por la norma de las SAC
del 30% pero en esta se puede cambiar , pero no asi en la SAA.

Preguntas de aplicación: Aplique correctamente la prelación de fuentes en materia societaria para

responder lo siguiente:
1. ¿Cómo se constituye, administra y disuelve una SRL? Si tenemos una ley especial como la 3.918
tenemos que regularnos por esta ley. En relación con la constitución de una SRL el art. 2 de la
ley nos dice. Pero también nos lleva al art. 352 del código de comercio en relación con la
sociedad colectiva. Esto por le hecho de que las sociedades colectivas serán supletorias a todas
las sociedades de persona. En relación con cómo se administra, la ley 3.918 no nos dice nada.
Por tanto, habrá que ir al código de comercio, en su libro II en relación con las sociedades
colectivas. La disolución de las SRL no se encuentra regulada en la ley especial. En el código de
comercio se menciona en el art. 407 pero nos lleva al código civil, en su libro IV, art. 2100. Y en
relación con cómo se liquida una SRL lo regula la ley especial N°20.720. 2.

2. ¿Cómo se constituye, administra, disuelve y liquida una SPA?

En principio está regulada en el código de comercio de los arts. 424 a 446. Su constitución la
encontramos en el art. 425 del código de comercio. En relación con quien la constituye, el plazo,
etc. En relación con la administración, no se encuentra en la ley. Pero según lo que dice el art.
424 en su inciso 2, nos lleva a que lo regula la sociedad anónima cerrada, que se encuentra
regulada en la ley 18.046. Y nos dice que, en caso de no pactarse, lo administrara un directorio
elegido por la junta de accionistas por lo menos 3 directores. Este es un problema común, por
error al tomar un modelo de SPA. Al respecto de la disolución las causales no se encuentran en
los arts. Del código de comercio, habrá que ir a la ley 18.046, y ahí tendremos las causales de
disolución en el art. 103. Y finalmente la liquidación se encuentra en la ley especial 20.720.

Clasificaciones de sociedades

Hay diversos criterios clasificatorios, en primer lugar,

i) se distinguen sociedades civiles y comerciales.

a) Las sociedades civiles son aquellas que no realizan actos de comercio, todo es civil.
Actos que se encuentran regulados en el art. 3 del código de comercio.
b) Las sociedades comerciales en cambio son aquellas que realizan actos de comercio.
Sin embargo, este criterio clasificatorio, tiene excepciones. Porque hay sociedades que

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 son comerciales porque la ley lo establece sin importar el acto o contrato que realicen.
Un ejemplo de esto es la sociedad anónima, que se dedique a la venta de casas. Si
bien, los actos que realicen serán civiles, por ley será comercial. Otro ejemplo es la
sociedad por acciones, y fuera de las sociedades también la EIRL.
ii) La segunda clasificación, atendiendo a la importancia que tiene o que tienen las personas
que la constituyen. Se distinguen, sociedades de personas y de capitales.

a) La sociedad de personas es aquella que toma en consideración las cualidades de los

socios, por ejemplo, la SRL, la sociedad colectiva, la encomandita. El patrimonio de
estas sociedades se constituye por derechos, por tanto, si se quiere vender, se venden
derechos sociales. Se tiene derechos, no acciones. En cambio,

b) las sociedades de capital, son aquellas que el patrimonio se divide en acciones y no

tiene mayor relevancia los accionistas que la constituyen, por ejemplo, la SPA o la SA.
¿Qué efectos jurídicos derivan de ser una sociedad de personas?
No puede entrar cualquier persona. Se termina con la muerte de algún socio, por ello, en la
sociedad de personas siempre se incorpora una clausula que está continuara en caso de muerte de
alguno de los socios. Los efectos jurídicos derivan de ser una sociedad de capitales es que pueden
cederse libremente las acciones. La cesión de acciones es extraordinariamente sencilla y rápida sin
importar el monto involucrado luego de inscribirse en el registro de accionistas para perfeccionar la
tradición. La muerte de un accionista no tiene ningún efecto para la continuidad de la sociedad. No
hay que confundirse con el título y el modo.

iii) Atendiendo a la responsabilidad de los socios, tenemos limitadas e ilimitadas. * esta es la

clasificación más importante*

a) Ilimitada: es aquella en que los socios van a responder los socios con su patrimonio personal,
y hasta pudiendo responder por el total de la deuda societaria con su patrimonio. Las que
consagra nuestro ordenamiento jurídico son, sociedades colectivas (civil- comercial), la
sociedad encomiendita (pero solo respecto al socio gestor, el que aporta el trabajo, el que
administra) .

b) Limitada: son aquellas en que los socios responden de las deudas sociales, por los aportes o
por la suma que hayan pactado no respondiendo con su patrimonio particular * nace desde la
SRL 1994*.

Son, la SRL, SPA, SA y la encomandita respecto al socio comanditario o capitalista, es decir

que aporta el dinero.
*la EIRL también va a limitar la responsabilidad, pero no es sociedad.
*SPA, sociedad unipersonal SPA.

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 iv) Atendiendo a los bienes que se incorparan, tenemos sociedad a titulo singular y a titulo
universal.

a) Singular: son aquellas que aportan bienes determinados, dinero, marcas trabajo, etc.
b) Universal: son aquella en que se aporta un numero indeterminados de bienes, están
prohibidas, salvo en la sociedad conyugal. ¿Por qué no esta prohibido? Es una
sociedad ultra compleja en su administración, a diferencia de la otra van a entrar los
bienes muebles del hombre y la mujer, los inmuebles en cambio entran al patrimonio
propio ya sea del hombre o de la mujer. Los aportes son bienes muebles por el
ministerio de la ley. Es la única sociedad a titulo universal*
v) Atendiendo a su nacionalidad,

a) Chilenas: en chile no existe expresamente, un decreto legal que establezca cuando

una sociedad es extranjera al no existir una norma expresa han surgido varias teorías
docrtrinales en base a esto, que son en primer lugar,
- la teoria en constitución: la sociedades tienen la nacionalidad en que se constituye,
sin importar lo que se establezca en la norma estatutaria, por ejemplo: si la
sociedad se constituye en viña del mar, no necesariamente será chilena da igual lo
que establezca el estatuto.
- Domiciliar: establece que la nacionalidad de la sociedad se determina por el
domicilio que se menciona en los estatutos, por ejemplo: si una sociedad se
constituye en viña y los estatuos señalan que el domicilio es buenos aires será
argentina.
- del capital: la sociedad tendrá la nacionalidad donde se incorpora realmente el
capital.
- la teoria del control: establece tiene la nacionalidad del país donde se encuentran
sus órganos principales de control.
- teoria del centro de explotación: la sociedad tiene la nacionalidad donde realiza su
actividad, si la realiza en varios países donde tiene su centro de explotación
principal.
*La sociedades es chilena según la ley, la ley no tiene norma expresa, después doctrinariamente
vamos a ver cual es.
*de estas teorías las más predonimienta es la teoria de la constitución y la domiciliar.
*y en tema de inversión extranejera los órganos administrativos chilenos han adoptado la teoria de
la de la contitucion .
b) Extranjeras: las sociedades extranjeras puntualmente realizan actividades, en esta
materia es preciso distinguir dos capacidades, la capacidad patrimonial y la capacidad
funcional.
- Capacidad patrimonial: permite a las sociedades extranjeras les permite realizar
actos aislados de su país, por ejemplo inscribir una marca, recibir un legado,
entegrar un mandato.
- Capacidad funcional: permite a la sociedad extranjera, realizar su giro habitual en el
país, ejemplo: giro educacional.

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La doctrina y la jurisprudncia chilena, que la socedades extranjeras no tienen la capacidad funcional
hasta que se constituye en nuestro país.
En cambio la doctrina y la jurisprundcia, a sido contradictoria de la capacidad patrimonial , sin
embargo había otro sector de la doctrina decía que si se debía constituir en el país . en la pratica y la
jurisprundecia se permite realizar un acto aisalado sin constituirse o pasar por el sistema registral.
*las sociedades extranjeras tienen capacidad funcional en chile sin constituirse no tiene
*las sociedad extranjera tiene patrimonial sin constuirse si tienen
*existe discordajcia en la doctrian en la capacidad funcional en la doctrina, no hay debate.
¿Por qué una sociedad es decir una persona jurídica que es sujeto de derecho cuando va al
extranjero no tiene la misma calidad que una persona natural? Esto es un debate derecho privado.

vi) Distinción que hace la ley

a) Sociedad colectiva: civiles o comerciales

b) SRL: civiles o comerciales
c) Encomandita: civil o comercial
d) SPA: comercial
e) SA: comercial, las uncias sociedad que están sujetas a una fiscalización directa por parte del
estado a través de las CMF, son las SA abiertas y SA especiales. Esta fiscalización se
completa en reportes constantes al órgano fiscalizador (CMF) otro reporte permantete en la
plataforma sail que tiene un contacto constante. Las SA especiales, tienen una doble
fiszcaliazacion, la CMF y la super intendencias, como los bancos y otras.
f) EIRL: no es sociedad si preguntan po persona jurídica no la pongamos.
*sola SA Abiertas y especiales tiene fizcaliazcion del CMF, pueden haber personas jurídicas sin
fines de lucros como las educacionales que son fundaciones.

Sociedad colectiva
Definición doctrinaria: Es administrado por todos sus socios, repsonden solidariamente y
ilimitadamente , contratiadas bajo la razón social.
Respecto a a la administración por todos sus socios, es dificultoso, por lo tanto hay que agregar
clausulas en las cuales permite regular su administración, esta es la clausala más extensa de una
sociedad.
Diferencias entre la sociedad colectiva comercial y civil
i) En materia de responsabilidad, en la colectiva civil los socios responden ilimitadamente
pero a prorata de sus aportes, en la sociedad coletiva comercial o mercantil, los
socios responden ilimitadamente y solidariamnete de las razones sociales*

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 ii) En materia de perfeccionamiento, la sociedad colectiva civil es consensual, la sociedad
colectiva comercial es solemne, la solemnidad en sentido tradicional consiste en la
escrtiura publica e inscripcion de un estracto en el registro de comercio del domicilio social.
La sociedad de personas son formales, la sociedad colectiva civil y la encomandita son
consensuales. La formalidad es el estracto, porque si tengo un escritura publica de 12
hojas, esta no se va a inscribir sino que solo menciones epsecificas, por lo tanto hay
algunas que son publicas y otras no. *
El domicilio lo determinan las partes si no lo hacen es el domicilio del notario en que se
realiza en el notoria. Como se perfeccion la constitución*
iii) Prescripción: en la colectiva civil, la prescripción extintiva se rige por las reglas generales
del CC, en las sociedades colectivas mercantiles es de 4 años.
iv) Liquidación: en la colectiva civil, la liquidación debe hacerse por medio de árbitros, en la
mercantil, debe hacer por medio de los socios llamado los socios liquidadores. *
-la sociedad por regla general son solemnes, excepto la encomandita y la colectiva civil.
Características sociedad colectiva mercantil
i) Solemnes, son dos la escritura publica y la inscripion de un estracto a los 60 días corridos
empieza a correr desde la escritura publica. Establecer de falcutad de corregir enmendar,
no hay plazo limitie para la enmienda, hay que ver si es subsanable o no porque son
esenciales, como el porcentaje, si son asi debe aceptarlo el socio.
ii) La administración correponde de derecho, a todos y cada uno de los socios y esto lo
pueden desempeñar por si mismo o por un extraño, es decir contratar un administrador.
Esta norma supletoria es impracticable si son más de 3 socios y es la más extensa e
importante en su redacción. Se va a analizar el registro de comercio el real administrado,
certifcado de comercio.
iii) En tema de responsabiliad, responede ilimitadamente y solidariamente. * art 370 CC, lo
socios no pueden derogar las solaridad por pacto. Primero que todo puede estar pero solo
la clausala sería ineficaz.
iv) Razón social, es la formula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos
de ellos, con la agregación de la palabra “& compañía” solo el nombre de los socios puede
estar en la razón social ( si la sociedad tiene más de 3 o 4 socios no pueden aparecer
todos los socios). El nombre del socio muerto o que se a separado de la sociedad debe ser
suprimido de la sociedad.
v) Cesion de derecho, * los derecho no puede cederse libremente ya que se trata de una
sociedad de persona donde se toma en consideración las cualidades de los socios, por
tanto requiero el acuerdo del resto de los socios. (posible impacto de la modificación de la
SPA en SRL para evitar el pago del IVA).
En las sociedades hay que tener en cuenta los requisitos de validez y existencia. La voluntad
excenta de vicios, la objeto licito , pero tener en cuenta que la SA tienen un giro determinado ej:
bancos .

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Constitución de la sociedad colectiva mercantil, sistema tradicional registral

 de fondo
hay que tener presente que la sociedad es un Acto juridico, por regla general es contrato por ende se
distinguen requisitos de
- de existencia:
i. voluntad, en las sociedades muchas veces se manifiesta en un ente colectivo, tiene
particularidades, que la realice el administrador o bien un ente colectivo. Es
relevante saber quién manifiesta la voluntad de la sociedad, quien la ejerce, y puede
ser individual o ente colectivo.
¿Cómo sé quien ejerce la voluntad? Se sabe a través de un certificado de
administrador que emite el conservador. ¿ese certificado se emite en todo tipo de
sociedad o en algunas no? Este certificado no se emite en las sociedades de capital
ya que esta administración la tiene el directorio y no aparece en el estatuto , este
certificado debe ser de los últimos 90 a 60 dias. (no hay norma expresa)
ii. Objeto: el objeto, es el giro de la sociedad y si es mercantil se realiza un acto de
comercio del Art 3. Cuando se describe el giro es usual que existan complicaciones
para describirlo, lo más fácil es buscar sociedades semejantes y partir de ese
modelo de sociedad inscrito y luego agregar particularidades
iii. Causa
iv. Solemnidades: aquí las sociedades por regla general son solemnes, estas
solemnidades son dependiendo de las sociedades, no son la misma en todas las
sociedades ya que tienen particularidades. La regla general es que son solemnes
ya que hay algunas que no son solemnes como la en comandita civil y la colectiva
civil (pregunta de prueba)

- de validez:
i. voluntad exenta de vicios: es fundamental que la voluntad del administrador o
quien tiene poder en el directorio no haya vicios en esa voluntad
ii. objeto licito
iii. causa licita
iv. capacidad: aquí hay normas o reglas especiales de capacidad respecto al caso de
los menores adultos y la mujer casada en sociedad conyugal. En el caso de
interdicción es importante en quien ejerce la función de admin, es lo mismo que la
cláusula respecto del posible fallecimiento de un socio, si un adm fallece o quede en
interdicción, la sociedad no se disuelve, sino que la administración pasa a otra
persona, siempre regulado en cláusulas contractuales
La sociedad es un AJ por ende debe cumplir requisitos de existencia y validez y luego llevar esos
requisitos al ámbito societario

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En aspectos de formas sociedad colectiva mercantial
Es solemne, consiste en una escritura pública el cual debe ser inscrito en el registro de comercio, sin
embargo, es solo el extracto. No se necesita publicación en el diario oficial. Por lo general en el resto
sociedad mercantiles se necesita la publicación en el diario oficial.
La escritura esta mencionada en el 352 CCe, ys estas menciones se aplican a todas las sociedades
de personas, con algunas particularidades que pueden tener la encomandita o la SRL, funciona
supletoriamente.
Menciones:
- Nombre apellido de los socios
- Firma o razón social
- Capital
- Las negocioanes que debe sucitar giro de la sociedad
- La cantidad que puede tomar anualmente para casos particualrres
- Si la diferencias vana a ser sometidos a arbitrajes
- Domicilio de la sociedad
- Todo el resto que se quiera agregar.
Hay distincion entre esenciales y no esenciales, porque si no las pactan la ley es supletoria, pero en
muchos casos estas leyes son ineficientes, por ejemplo si no digo nada por el CCe se termina por la
muerte. Además sino coloco como se distribuyen las perdidas va a ser según pro rata de los aportes,
de igual forma la ley dice que todos los socios van a ser administradores.
Esenciales
a) Nombre, apellido y domicilio ya que es requisito de todo contrato y escritura publica
b) Capital que introduzcan los socios, lo importante es el dinero se pueda justificar, da igual la
cantidad, pero un monto que no sea irrisorio. *elementos esenciales del aporte, cuando se
diga que se va a portar un bien será deudor de la sociedad, hasta que realice la tradición.
c) Las negociaciones sobre las que debe versar el giro de la sociedad art 352 N5, giro es a lo
que se va a dedicar la sociedad, no lo puedo suplir el silencio, normalmente el giro va a ser
comercial, pues estamos en sociedad mercantil. Pero también puede ser civil.

No esenciales las que suple el silencio

1) Razón o firma social: es la que permite individualizar a la sociedad, trecordar que la sociedad
como persona jurídica tiene todos los atributos de la personalidad. Entonces si no se pacta un
nombre se colocan el nombre de todos los socios “y compañía”
2) La razón o firmal social, todos los socios la podrán usar si no se pactan. Control y flexibilidad,
importante colocar limites, por acuerdo del resto.
3) Los socios administradores, si no se pacta, serán todos los socios de la sociedad, pero es
imposible que más de 3 o 4 la administración de una sociedad art 385 CCe. (clausula más
extensa e importante de la escritura)

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 4) La parte de beneficios o perdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial (6):
se hace libremente y si no se pacta el capitalista es a prorrata de los aportes y en el industrial,
el socio industrial no responde de las pérdidas y en las utilidades le corresponde el aporte
más módico. Es decir, no siempre va a responder de menos ya que si todos aportan lo mismo,
no va a haber un aporte más módico

5) Época en las sociedad debe principiar y disolverse: si no se pacta va hacer la creación de la

escritura publica Art 352 CCe, no confudir esto con la obligacion tributaria, es distinto el inicio
de actividad con el nacimiento de la sociedad. Disolución, no tienen causales de disolución en
CCe pero el 407 hace remisión al CC, impacta a todas las de persona, pues estan todas en el
CC, y la disolución según el CC es que se a disolver por la muerte del socio, por lo tanto hay
que pactar eso. Y además hay que pactar que pasa con el administrado, previendo su muerte.
6) La cantidad que puede tomar anualmente para gastos particulares, lo normal que se establece
es de acuerdo al balance, entre utilidades y perdidas, hay que acordarlo.
7) La forma en que debe verificarse la liquidación de la razón social, hay que determina una
clausual de liquidador de mutuo acuerdo, pero si no se hace lo va hacer el tribunal civil.
8) Mecanismo de resolución de conflictos *es el mecanismo solución de conflicto en materia
societaria, por regla general es el arbritaje y esto se relacióna porque el derecho comercial
siempre tuvo problemas con los tribunal. Este arbitro se puede nombrar pero si no lo es
nombrado, va a ser nombrado por la justicia o tribunal. Este arbitro puede ser de derecho o de
equidad. Hay que especificar muy bien al arbitro. Si es mixto es mucho más conveniente, un
arbitro arbitrador sin recursos y que este no sea imparcial es peor.
9) Domicilio de la sociedad, si en la escritura de la sociedad, si no establce el domicilo por la
voluntad de las partes, va a ser el notario donde se inscribió.
*Todas estas menciones van a estar en el art 352 CCe para las sociedades de personas.

En virtud del art 354 CCe En el extracto van a tener que aparecer 1,2,3,4,5 y 7. En las sociedades
que se publican es la misma mención, si se quiere saber quién es el liquidador va a estar en el
registro de comercio.
Respecto a la formalidad para la ampliación de la sociedad, la ley de dice que todas las reformas o
ampliación debe constar con las mismas solemnidades, pero cuando la prorroga el tiempo para la
inscripción no hay que agregar las solemnidades.

En le EIRL tiene pocos artículos y el ultimo dice que lo no regulado en la EIRL se regulara en lo
establecido por las SRL y esta tiene 4 artículos, y la SRL manda a la colectiva, por ende, también se
colma con esas sociedades de personas.

Respecto a la voluntad

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Es importante saber quién manifiesta la voluntad porque se puede ser responsable, es decir debe
constar solamente en el acta para oponerse.
¿ saber quién tiene el poder?
A través de un certificado de administración que otorga el conservador de bienes raíces, pero no se
puede en sociedades de capital porque en el estatto no dice quienla administra. La certificación
debe ser de 90 o 60 días lo poderes tiene que ser más actuales para evitar egaños ( no hay norma
expresa de esto).
Administración de la sociedad colectiva
en materia de administración de la colectiva, la administración puede recaer en un socio o en un
extraño, pudiéndose uno o varios administradores. La administración es una cláusula que consta en
la escritura social y en el improbable caso que no se establezca, recaería en todos y cada uno de los
socios. Teóricamente es una cláusula no esencial, pero es fundamental que la inserten ya que, si no,
no podrá funcionar la sociedad.
La administración al estar en la escritura y en el extracto que se inscribe puede ser conocida por
3eros, pidiendo un certificado de administración al conservador respectivo. Es relevante para quien
contarte con esa sociedad tener a la vista un certificado de vigencia de dicha sociedad y de la
administración otorgada. Si hay cambios en el administrador, debe inscribirse esta modificación en el
registro de comercio. En la escritura queda como una nota marginal esta modificación con cambio de
administrador y poderes. Como dato practico si se modifica el administrador es fundamental pedir
anular poderes anteriores para no tener confusiones respecto a la institución financiera. Respecto de
la SA que tiene un directorio, este establece poderes a uno de ellos a 3eros y ese poder en la de
capital se inscribe marginalmente.
Disolución de la sociedad colectiva mercantil
Esta disolución de la sociedad colectiva no está en el Cco. El Art 407 dice que la disolución de la SC
se regirá por las normas del CC Art 2098ss. la disolución al igual que las modificaciones deben
cumplir los mismos requisitos que la constitución. Como se hace, se deshace por ende tanto la
constitución como disolución debe cumplir los mismos requisitos.
Las causales del CC son:
1. Por la expiración del plazo o en el evento de la condición prefijada: es decir, por ejemplo,
la sociedad tendrá una duración de 5 años o se disolverá cuando se termine la construcción
del edificio. Lo normal es establecer si es un plazo, se puede establecer que ese se prorrogue
salvo que se estime que no o establecer un plazo que se prorrogue por el acuerdo unánime.
2. Por el término del negocio: también se termina con el negocio por el cual se formó
expresamente. Puede, en este caso, disolverse antes si se fijo un plazo que venció con
anterioridad a la terminación de un negocio.
3. Por la insolvencia de la sociedad: acá nos vamos a la ley de insolvencia y re
emprendimiento 20.720 y debemos determinar si la sociedad efectivamente es insolvente. La
insolvencia es un término difícil de expresar jurídicamente, la insolvencia no es simplemente
un desbalance entre activos y pasivos, puede ser que una sociedad tengo muchos activos,
pero ilíquidos (no puede liquidarlos) y caer en imposibilidad de pago de su obligación, además

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 es un problema de liquidez, es decir, poder cumplir regularmente sus obligaciones futuras. La
insolvencia es el presupuesto objetivo de los procedimientos concursales, si no hay
insolvencia, no hay procedimiento concursal de liquidación.
4. Por la extinción total de los bienes sociales: se disuelve, así mismo, la sociedad colectiva
por la extinción total de las cosas que forman el objeto de la compañía. Si la destrucción es
parcial no se produce la disolución, salvo que la parte que permanece sea insuficiente para
realizar las finalidades de la sociedad. Como por ejemplo un terremoto y destruye el bien
social. sí hay destrucción de este lógicamente puede llevar a la disolución de la sociedad.
5. Por el incumplimiento de la obligación de efectuar el aporte: la falta de aporte de uno o
mas socios por hecho o culpa de estos, puede acarreare la terminación de la sociedad
6. Por la pérdida de la cosa aportada: otra causa de disolución es la perdida de la cosa
aportada en propiedad a la compañía. Siempre que dicha perdida impida que la sociedad
pueda continuar útilmente. Si la cosa ha sido entregada en usufructo, la perdida de ella
disuelve la sociedad, salvo que el aportante la reponga por los asociados convengan en
perseverar en la compañía a pesar de la perdida
7. Por la muerte de uno de los socios por regla general: como consecuencia del carácter
personalísimo de la sociedad colectiva, la muerte de cualquiera de los socios origina la
terminación de ella. Por eso es importante siempre agregar una cláusula que establezca que
la muerte de uno de los socios no producirá la disolucion de la sociedad.
8. Por la incapacidad sobreviniente o insolvencia de un socio: por la incapacidad
sobreviniente o la insolvencia d e algunos socios, no hay inconveniente para que, en su caso,
el curador o los acreedores o el representante de estos ocupen el lugar del incapaz o del
insolvente y que continue la vida de la sociedad
9. Por la voluntad unánime de los socios
10. Por la renuncia de uno de los socios: esta causal solo opera en el caso de haber sido
prevista en el contrato social y que la compañía sea de plazo indefinido.
Pregunta de prueba. Estas normas de causales de disolucion se les va a aplicar en principio a las
sociedades de personas, es decir, SRL, SC mercantil, en comandita. Y en cuanto a las personas
jurídicas que se les aplicara esto es a las EIRL en principio, salvo que la EIRL tenga causal de
disolucion propia. (Cuando se habla de sociedades, nunca pensar en la EIRL ya que no es sociedad.
En cambio, si se pregunta de persona jurídica si se agrega esta ya que lo es) a las SPA no se le
aplican estas normas ya que se les aplican las normas de SA.
Efecto de la disolucion, subsistencia de la personalidad jurídica
La disolucion de la sociedad no termina con la PJ de esta. La PJ subiste para los efectos y por e
tiempo de liquidación de la sociedad. La sociedad disuelta en principio puede realizar AJ validos con
posterioridad ya que por ejemplo si la U Andrés bello se disuelve, el dia de mañana puede vender
sus cosas, pero no respecto al giro por lo que es una PJ imperfecta.
Liquidación de la sociedad colectiva
es una mención del Art 352 N°9. Esta clausula no es esencial, si no se pacta se puede hacer
después por la unanimidad de los socios o la justicia, será competente el tribunal del domicilio de la
sociedad.

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La liquidación es el cjto de operaciones consecuentes y posteriores a la disolucion que tiene por
objeto, realizar los bienes del activo social, concluir las operaciones iniciadas, pagar el pasivo de la
sociedad y distribuir el saldo entre solos socios a prorrata de sus haberes sociales. En las SC civiles
la liquidación es materia de arbitraje forzoso
Personas encargadas de la liquidación, nombramiento
Si la sociedad hace una escritura de disolucion lo primero que debe hacer es nombrar al liquidador.
Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación pro la persona que haya sido nombrada en la
escritura social o en la de disolucion. Si en esas escrituras se estipulo nombrar liquidador sin
determinar la forma en que esta será designado, el nombramiento deberá hacerse:
- Por la unanimidad de los socios
- Por el juez en caso de desacuerdo
Los socios también pueden efectuar la liquidación si están de acuerdo en practicarla. en ese caso
debe regularse por las normas del código, y el nombramiento del liquidador es por mutuo acuerdo o
por la justicia.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

La SRL no tiene una definición legal sin embargo un concepto doctrinario es un contrato en que
todos los socios administran la sociedad por si o por mandatarios, elegidos de común acuerdo,
respondiendo los socios solo hasta el monto de sus aportes o la suma que a mas de estos se señale
en la escritura social.
Características
1. su constitución es solemne: requiere escritura pública, inscripción en extracto en el registro
de comercio correspondiente al domicilio social y publicación en el DO dentro de 60 dias
corridos desde la E. publica. Esto se encuentra en el Art 2. La SRL civil es solemne ya que
todas las SRL son solemnes.
2. el capital social esta representado por los aportes de los socios que constituyen partes
o cuotas no negociables. El capital se divide en D° una persona tiene derechos en la
sociedad y no acciones por ende se venden derechos. En todas las de personas son
derechos. Y no negociables por tanto como esta si es común acá el problema que s genera es
que todos los que se transforman en SRL para evitar IVA,
3. La responsabilidad esta limitada al monto de los aportes de los socios que constituyen
partes o cuotas no negociables. Esta limitada Al monto del aporte o a una suma mayor a la
de los aportes. No puede ser por un monto menor, pero si mayor.
4. La administración se rige por las normas de sociedad colectiva. Vale decir, administran
todos los socios o por mandatarios elegidos de común acuerdo

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 5. El numero de socios no puede exceder de 50 y no pueden tener por objetos negocios
bancarios.
6. La omisión de los requisitos de constitución legal de la sociedad produce nulidad entre
los socios aplicando las normas sobre nulidad que rigen para las sociedades
colectivas que señala el Cco.
Constitución
Es solemne y debe cumplir con los 3 requisitos. E. publica, inscripción del extracto y publicación en
el DO. El registro del extracto y publicación se debe efectuar en los 60 dias siguientes a la fecha de
la Escritura social.
Escritura publica
Las SRL sean civiles o comerciales se constituyen por escritura pública que contendrá además de
las enunciaciones del Art 352 del Cco, mas una clausula donde se establece la limitación de
responsabilidad de los socios que quedara limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se
indique. Con ello se evita interpretaciones y se cumple con la publicidad necesaria para 3eros
respecto de la responsabilidad de los socios.
Efecto retroactivo del cumplimiento oportuno de la inscripción
El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura Art
355 inc2.
Comunidad que se forma si la sociedad existiera de hecho
Si no tengo un requisito de la sociedad que permita limitar la responsabilidad, jurídicamente se
transforma en una comunidad. Si se hace mal la SRL se pierde el escudo de limitación de
responsabilidad, por ende, el acreedor podría exigirle el cumplimiento a cualquiera de los socios.
Responsabilidad solidaria de los comuneros
Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren
contratado a nombre y en interés de esta. En la praxis se transforman en una SC mercantil.
Razón social
Esta razón social o firma social debe contener
- Nombre de uno o más de los socios y terminar con la palabra limitada
- Una referencia al objeto de la sociedad con el término de la palabra limitada
La ley en el Art 4to señala que en todo caso deberá terminar con la palabra limitada, sin lo cual todos
los socios serán limitadamente responsables. Si no se pone la palabra limitada los socios son
solidariamente responsables de todas las deudas con patrimonio propio y el acreedor elige a quien
demanda
Capital y responsabilidad de los socios
En relación con el capital social se aplican a la sociedad de resp limitada las mismas normas que
rigen para la SC. En lo que, respecto a la resp de los socios, esta es diametralmente distinta a las
sociedades colectivas ya que, no solo en el nombre de la ley, sino que, en diversos artículos se

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recalca que la resp de los socios esta limitada por el monto de los aportes o la suma que a más de
estos se indique en la respectiva escritura social
Responsabiliad solidaria de los socios
Solo excepcionalmente los socios tienen resp solidaria, ello ocurre en los sgte casos:
a. En el caso del Art 357 del Cco, cuando los socios hubieren contratado con terceros a nombre
y en interés e la sociedad de hecho.
b. Si en la razón social no se utiliza la expresion “limitada”.
Administración
Se aplican por no haber norma expresa, las normas de la SC.
Disolución de la sociedad
Se aplican las normas de la sociedad colectiva, pero con una diferencia que continua en el caso de
fallecimiento del socio, no termina la sociedad por la muerte
Liquidación
Se liquida por liquidadores y se utiliza el mismo procedimiento que en la SC
Legislación supletoria aplicable a las SRL
En lo no previsto en la ley se aplicará lo dispuesto en las SC.
Semejanzas y diferencias de una SRL y una SC
 Semejanzas
- Ambas son solemnes
- Son sociedades de personas
- El capital son derechos y no acciones
- La administración (pueden ser 1 o más socios o extraños)
- Liquidación
- La disolucion se rige por las causales del CC.
- Ambas pueden ser civiles o comerciales
- Ambas deben constituirse por E. Publica
- Ambas deben inscribirse en el registro de comercio
- No se pueden ceder los derechos

 Diferencias
- Regulación (la SC se regula en el Cco y la SRL ley 3918)
- Responsabilidad (en la SC es ilimitada y en la SRL es limitada)
- Publicación DO (en la SC no se publica y en la SRL si se publica)
- Efecto de la muerte de un socio (en la SC se disuelve y en la SRL no se disuelve)
- razón social (SC es compañía y nombre de socios y en la SRL es limitada o/y nombre u
objeto)

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 - capacidad (en la SC hay limitación de la mujer casada en la sociedad conyugal y en la
SRL la mujer tiene plena capacidad
- número de socios
- escritura publica (en la SC Art 352 y SRL es el Art352 más 1 requisito adicional)
- extracto (en la SC Art 354 y SRL 1 requisito adicional)

Arbitraje o mecanismo de solución de conflicto aspectos teóricos y prácticos

El arbitraje es un mecanismo de solución de controversias en el cual se otorga un tercero imparcial la
facultad de conocer y resolver que puedan surgir entre ellos. El arbitraje debe distinguirse de otros
medios alternativos de solución de conflictos como, por ejemplo: la negociación, la conciliación, la
mediación entre otros. La negociación es aquel mecanismo en el que las partes deben llegar entre
ellas no hay un tercero que ejerza esa función. En la mediación el tercero va acercar a las partes a
un acuerdo, pero no pone bases de acuerdo, la conciliación es aquella en que un tercero propone
bases de acuerdo, pero ellas no son vinculantes para las partes.
El arbitraje en cambio es aquel en que el tercero resuelve el conflicto dictando un laudo que es
vinculante para las partes es un equivalente jurisdiccional por ello se conoce como sentencias
arbitrales, es el carácter imperativo del laudo, eso es lo que diferencia a los otros.
En el derecho comercial en su origen en la edad media no se sometieron sus conflictos a tribunales
estatales, inicialmente el que los solucionaban eran los tribunales consulares, esa función es la que
ejerce actualmente los árbitros, y fallaban la lex mercatoria, y de ella nace el derecho comercial.
Clasificación de las clausulas arbitrales
1) En primer lugar tenemos causales arbitrales simples son aquellas en que solo se establece el
arbitraje como mecanismo de solución de conflictos “toda desavenencia que derive del
presente contrato será sometida a una árbitro del centro de arbitraje de mediación de
Santiago CAM”
2) En segundo lugar una clausula arbitral compleja, es aquella que establece un mecanismo
previo al arbitraje es relevante contemplar un plazo para que opere este mecanismo previo al
arbitraje, ejemplo: toda desavenencia que derive de este contrato será sometida a mediación
del CAM por el lapso de 3 meses, de no prosperar esta, será sometida a un arbitro de la CAM”
entonces incorpora dos MASC. va a depender de la materia el plazo.
Los centros de arbitraje nacionales o extranjeros aconsejan utilizar un término amplio
“desavenencia” o “controversia”. un término amplio para prever todo el conocimiento que
pueda tener el árbitro.
La clausula puede abarcar contratos accesorios, toda desavenencia que derime del presente
contrato,…….
3) Tercer tipo de clausula patológica, son aquellas que se encuentran mal redactadas la clausula
no siempre deriva en su nulidad, básicamente se redacten de manera difusa por lo tanto no
queda claro querían las partes.

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Ejemplo:
- Toda desavenencia que derive del contrato será sometida al arbitraje del CAM
Santiago pero en caso de resistencia a los tribunales civiles de Santiago”
El problema es la palabra resistencia, porque era imposible de interpretar. Es
ineficaz.
- Toda desavenencia será sometida a la corte de arbitraje internacional de ginebra”
El problema es que la CIA esta en parís. Pero fue subsanable.
4) Cuarto tipo de hibridas, son aquellas en que las partes se someten en un centro de arbitraje,
pero intentan quedar regidas por el reglamento de otro centro o corte arbitral.
Ejemplo:
- Toda desavenencia será sometidas a la CAM Santiago pero el procedimiento será
aplicable del CAM valparaiso.
Estas son rechazadas ipso facto, porque cada centro tiene su reglamento y por lo tanto no corre
prácticamente el CPC, va a regir los reglamentos del CAM pertinente.

Clasificación del arbitraje

1) Atendiendo como falla el arbitro de derecho, arbitrador y mixto.

a) El arbitro mixto en realidad es un arbitro de derecho porque falla de acuerdo a derecho,

pero en el procedimiento tiene libertad.

2) En materia societaria se establece supletoriamente diversos tipos de arbitraje dependiendo

del
tipo de sociedad. El primer criterio para ver como falla un árbitro es la autonomía de la
voluntad.

a) La anónima: arbitro arbitrador

b) SPA: mixto
c) Colectiva: arbitro de derecho
Recordar que estas son supletorias a la autonimia de la voluntad.
3) De acuerdo al procedimiento

a) Abirtro institucional: es aquel en que la controversia se somete al reglamento de un centro

o corte de arbitraje, por ejemplo el CAM Santiago a nivel internacional la ICC, sociedad
americana de arbitraje. Si tengo este tipo de arbitrajr se debe respetar el reglamento del
centro, al final de cada reglamento esta la tarifa.
b) Ad hoc: es aquel que se nombre directmane o inderectamente al arbitrato, directamente
señalando el nombre y apellido, indirectamente el supuesto de nombre un cargo, ejemplo,
toda desavenencia será sometida al presidente al colegio de abogados de Santiago.

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Hoy en día el abitraje no es forzoso al 100% en casos de SA en casos muy concretos, pero si no
dice nada será arbitral, por lo tanto por regla general no se puede salir del arbitraje.
Cuáles son las ventajas del arbitraje
1) Es rápido, se puede eliminar la apelación
2) flexibilidad
3) económico, al largo plazo
4) confidencial
5) calidad técnica jurídica del laudo, es mayor porque el arbitro normalmente es un experto en
esa área

ventajas internacionales

1) en materia internacional, se agregan el aumento de la autonomía de la voluntad ya que

puede establecerse que el abitro falle de acuerdo a la lex mercatoria
2) la especial protección que le otorga a los laudos la convención de new york del 1958
¿ en que casos podría someterme a tribunaes estatles en materia societaria?
El arbitraje es por regla general forzoso en materia soceitaria
¿analizar la cláusula arbitral?
Toda desavenencia que derive del contrato será sometida a mediación y de no prosperar a un
arbitraje. Compleja pero patológica porque falta el plazo.
Redacte una clausula arbitral que presente las siguientes características, clausula arbitral simple,
que el arbitraje sea de única instancia, que el arbitro falle de acuerdo a derecho pero sea libre en el
procedimento a seguir, que sea un arbitraje ha doc pero donde el arbitro designa inderectmanete .

Toda desavencia que derive del presente contrato (para que no arrastre a otros contratos)

EIRL ley 19.857

Esto es importante porque el 2003 por fin puede limitar individualmente las persona que tenga su
negocio individual. Los civilistas critican la vulneración a la sociedad, porque siempre fue en dos o
más personas.
En la EIRL hay 18 artículos, en el art 18 dice que se usa las sociedades comerciales de SRL,
incluyendo las normas de saneamiento de nulidad, seguido hay que ir a la colectiva comercial, pues
son muy pocas las del SRL.
*responsabilidad, la administración y la auto contratación tiene algo distintiva. Tiene
que estar regulada la auto contratación porque una persona natural puede ser una
EIRL, por lo tanto una persona puede hacer un simulación a través de la EIRL y la
sociedad conyugal.

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Nociones generales
Las personas lo hacían con el objeto era el incentivar a los pequeños empresarios y formalizar la
situación de hecho. Además de postular a fondos púbicos. ¿si un comerciante quiere limitar su
responsabilidad? Tiene eirl y spa. La spa desplazo a la eirl fácilmente puede incorporar a personas,
no tiene que transformase
Concepto de EIRL art 2: La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica con
patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera
que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la
ley a las sociedades anónimas.
- Siempre deben ser una persona natural según el art 1 y en el art 2 fluye.
Noción doctrinal: Es una persona jurídica siempre comercial formada por un fondo suministrado por
una persona natural que responde con el contenido de dicho fondo y administrada por su titular o la
persona a quien designe y conocida con la referencia que constituyen su giro.
El tercero que administra se llama gerente.
Constitución art 3 y 5
Será hecha por escritura pública e inscripción del extracto y publicación del estracto en el diario
oficial, siempre es solemne cualquiera sea la actividad que realice.
Art 6 la modificación la disolución debe tener las mismas solemnidades.
Contenido de la estructura art 4
Es el mismo del 352 CCe.
Individualización del constituyente art 4 letra a) el nombre, apellido, nacionalidad, estado civil, edad y
domicilio. Requisito poner la edad porque puede ser el contrate no contrate por la edad, porque se
puede morir.
Letra b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente,
pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que
constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras "empresa individual
de responsabilidad limitada" o la abreviatura "E.I.R.L.";. diferencia con la SRL, porque permite
abrevia y no responsabilidad limitada sin perder la limitación de responsabilidad.
Letra c) el monto del capital que se transfiere a la empresa ya sea en dinero o en especie, en este
ultimo caso el valor que se asigne.
Letra d) giro de la empresa o rubro especifico que desempeñara.
Letra e) el domicilio
Letra f) el plazo de duración de la empresa sin perjuicio de su prorroga y si nada se dice si duración
será indefinida.

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Art 5 un extracto de la escritura autorizado por el notario se inscribirá en el registro de comercio y se
publicará en 60 días. Diferencia con la SRL, la SRL contiene algunas menciones en la ERIL tiene
que tener todas
Art 6 toda modificación al art 4 debe hacerse referencia al contenido específico de la modificaciones
previas solemnidades.
Art 7 caso nulidad si hay un problema en la constitución no se limitara la responsabilidad, podrían
dirigirse al patrimonio personal.
¿si se no se cumplen con lo requisitos de constitución será solidaria? No porque esta solo
Esta debe contener todas las menciones no es un resumen como en la colectiva. Si se tratan del art
4, 5 y 6 nulidad absoluta,
Art 12 son 5 casos en que el empresario individual pierda la limitación de la responsabilidad.
1) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de su empresa o giro. El acto es valido
pero se persigue el patrimonio de la persona natural
2) comprar sin la representación de la empresa, hay que comprar a nombre de la EIRL
3) Empresa celebrare actos simulados, si ocultare sus bienes o reconoce deudas supuestas,
aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.
4) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su
giro, o retire utilidades liquidas que no va a poder percibir.
5) Si el titular o los administradores hayan sido condenado por un delito concursal.
Administración está en el art 9
*Corresponde al titular de la empresa que la represente judicial y extrajudicial para el cumplimiento
del objeto social con todas las facultades de administración y disposición, puede generar un gerente
general o conceder mandatos especiales o generales.
Facultades del gerente general, tendrá todas las facultades de administración excepto las que
excluyan expresamente por escritura pública que esté inscrito en el registro público. Además,
ponerla marginal.
- Entonces podrá hacer todo si no está inscrito y si no está por escritura privada.
Notificaciones judiciales pueden ser llegadas al gerente general o al titular.
Es más fácil para el co-contrante pero más resgoso para el titular que desconoce ese elemento.
Debe ser inscrita marginalmente
Art 10 Los auto contrato
en el titular y la empresa, deben detener ciertos requisitos, constar por inscrito, deben protocolizarse
ante notario, y anotarse marginalmente de la inscripción estatuaria dentro del plazo de 60 días desde
el otorgamiento. Si no se tiene estos requisitos el auto contrato no tiene valor, puede ser cualquier
tipo de escritura privada o pública y se debe protocolizar ante notario.
Disolución art 15

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Hay que ir al art 2098 del CC,
a) Por la voluntad del empresario
b) Por la llegada del plazo previsto
c) Por el aporte del capital a un empresa individual o sociedad, cuando se transforma al art 16
d) Por dictarse la resolución de liquidación
e) Por la muerte del titular, los herederos podrán designar un generente común para la
continuación del giro de la empresa hasta el plazo de un año.
Cualquiera sea la causa se debe hacer la inscripción por escritura pública con las mismas
solemnidades para su creación.
Transformación art 14
Si reúno todas las accione en la mano de una sola persona podrá convertiré en EIRL, esto para
todas las personas, pero para tales efectos de consta la transformación deberá extenderse dentro de
30 días siguiente después de dicha reunión, deberá publicarse el extracto.
Una empresa individual puede transformase en cualquier tipo de sociedad, cumplimiento todos los
requisitos para constituirla y cumplimiento los estatus de cada sociedad. No hay plazo*
Liquidación
No hay entonces aplicara supletoriamente las de la colectiva comercial de responsabilidad, porque la
SRL comercial no tiene artículos.

Constitución con 3 solemnidades, igual que en la SRL, contenido de la escritura las mismas del
extracto, sino no se cumple las formalidades sanción se vuelve ilimitada a lo que aporte, la
responsabilidad es ilimitada a lo que aporte salvo a los 5 casos de del art 12. La administración la
puede tener el tercero gerente general o el titular, el primero tiene todas las facultades salvo, que se
limite por escritura pública y se inscrita marginalmente, puede haber autocontratacion si cumple los
requisitos, se puede transformar en cualquier sociedad por un plazo de 30 pero si es de otra a la
EIRL no hay plazo.

Encomandita
Esta en el libro II del código de comercio
Concepto en el art 470 CCe.
. Sociedad en comandita es la que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un
determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus
delegados y en su nombre particular.
Llámanse los primeros socios comanditarios, y los segundos gestores.

CC 2061 también lo define

23
No son definiciones muy precisas
Respuestas para la prueba jeje
Las sociedades son solemnes o consensuales, por regla general si pero pueden ser
consensuales la colectiva y la encomandita civil, la disolución también es consensual en la
colectiva y en la encomandita civil.
Todas las sociedades necesitan escritura publica solo la SPA, puede ser privada.
Ahora paso de nuevo a hablar a la comandita
Se trata de una sociedad mixta donde hay unos más socios que limitan responsabilidad a su a porte
de capital y otros que aportan la administración o el trabajo, que tiene responsabilidad ilimitada. Acá
se protegió al que aportaba el dinero.
Para existen los socios comanditarios se necesita si que haya aportes uno aporta capitales el
comanditario o el trabajo como administrador.
Concepto
Es una sociedad constituida por dos tipos de socios, gestores y comanditarios. Los gestores
administran la sociedad por sí o por sus delegados, y son ilimitadamente y solidariamente
responsables de las obligaciones sociales estipulando sus nombres en la razón social, los
comanditarios aportan el capital y responden solo por su aporte, respondiendo solo por ellos y ni
figuran en la administración ni en la razón social, la idea es que esta persona aporte capital pero el
tercero no va a conocer a través de las escrituras.
Características
1) Participa en las características en las sociedades de persona y de capital, especialmente a
las sociedades colectivas y a las anónimas.
2) existen dos tipos de socios, los gestores encargados, responden infinitivamente y
solidariamente de las obligaciones de la sociedad y los comanditarios no figuran en la razón
social y responden hasta las concurrencias de sus aportes.
Clases de sociedad encomandita
1) Simple: se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o mas socios
comanditarios o por estos los socios gestores.
2) Sociedad por acciones: se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o
cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.
El patrimonio de una encomandita se forma o como se divide, depende si es simple van a ser
derechos si es de acciones por acciones
Como se constituye
En virtud del art 474 CCe se aplican las normas de la sociedad colectiva.
Ocultamiento del comanditario

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 art 475 prohíbe que el socio comanditario aparezca en el extracto de la escritura, la razón social se
prohíbe que el nombre del socio comanditario lo integre.
Cuáles son los casos en que el comanditario pierde la capa protectora
1) cuando aparezca en el extracto de la escritura
2) cuando el comanditario si inmiscuye en la administración, abre la solidaridad.

Según el art 478 CCe, El comanditario no puede llevar a la sociedad, por vía de aporte, su
capacidad, crédito o industria personal.
Con todo eso, su aporte puede consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, con
tal que no lo aplique por sí mismo ni coopere diariamente a su aplicación.

Se deja constancias que el art 474 CCe aplica subsidiariamente las normas de la colectiva, pero
cuando los socios son muchos art 489 CCe provee la regla de la colectiva pero hay que revisar los
estatutos.

Una de las principales caracterizas de esta sociedad es que limita la responsabilidad del
comanditario en el art 483 CCe.
La administración va a ser por el gestor o por sus delegados, con prohibición absoluta del
comanditario tiene expresa prohibición administrar, aunque se delegado del socio gestor, por lo tanto
si lo incumple será responsable solidariamente. Pierde la limitación de responsabilidad.

No son actos de administración de los comanditarios art 487 CCe.

1) .Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios gestores;
2) El desempeño de una comisión en una plaza distinta de aquella en que se encuentre
establecido el domicilio de la sociedad;
3) El consejo, examen, inspección, vigilancia y demás actos interiores que pasan entre los
socios, siempre que no traben la libre y espontánea acción de los gestores;
4) Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros después de la disolución
de la sociedad.

¿ donde se regulan la sociedadesd e personas?

Colectiva código de comercio libro II, SRL ley , ERIL ley , encomandita código de comercio.
¿constitucion sociedad colectiva dependiendo si es comercial solemnidades 2 y civil
consencual, SRL solemne 3, EIRL solemne 3, econmandita civil consensual y comercial
solemnidades 2.
¿administracion?

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 Colectiva comercial y civil, dependiendo de la voluntad de las partes o todos, SRL uno varios
desginado por las partes o todos subsidiraimente, EIRL el titular o el gerente, encomandita el
socio gestor.
¿Disolucion?
Colectiva, hay que distinguir si es civil o mercantil, si es civil consensual y si es mercantil
solemne las dos de la constitución, causales CC 2098
SRL, son las mismas de l código civil 2098 salvo la muerte
EIRL en la ley especial art 15
Encomandita las mismas del 2098 CC hay que disntugirsi es civil o comercial

Cesion derechos

no hay libre cesion de derechos en las sociedad de personas

¿mecanismo de aribitraje?
En todas van a ser arbitro, pero dependiendo de la autonomía de la voluntad va decidir primero.
¿en que casos el socio o titular pierda la limitación de la responsabilidad?
Sociedad colectiva, no hay limitación de responsabilidad
SRL, cuando no se cumple con los requisitos de la constitución los 3 o cuando no se haya puesto la
la palabra “limitada” en el estracto
EIRL, cuando falta falta uno de los requisitos de conformación y en el art 12
Encomandita, el gestor no tiene escudo, 3 casos cuando este la inscritura a su nombre, cuando
realiza actos de administración y cuando esta su nombre en el extracto.

Sociedades de capital
Son soceidades anónimas a, c, e, acordar la ley finntec y las SPA son aqeullas que regualn en el
código de comercio en el art 424 CCe y SS, se incorporan en el código en el año 2007. No siempre
es mejor una SPA, pero es la más useal,
El art 424 señala que e suna persona jurídica una o más personas que mediante un acto de
constitución solemne y cuya participacion en el capital, esta representada por acciones la SPA es
una sociedad de capital que se caracteriza por su flexibilidad, antiguamente antes de la SPA eran
creadas las sociedad anónimas cerradas, lo importante de sus normas es que se pueden modifcar.
Rige supletoriamente las SA cerrada.

Sociedad por acciones

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Constitución de la SPA.
1) Es solemne, y sus requistos externos son escrtiura publica o instrumento privado
protocolizado, inscripcion del estracto registro de comercio del domicio social y , la publicación
del estracto en el diario oficial, el plazo se reformo por la ley 21.608 a 60 días desde la
escritura publica o dede la protocolozacion del insttrumento privado, básicamente con esto se
intento que todas las sociedades tuvieran en el mismo plazo.

Recodar que si no hay fecha de costitucion va a ser la de la escritución.

¿Qué diferecni hay con la constiucion de la SRL?

Se puede constituir con un instrumento privado protocolizado.
La SPA puede constituirse por una o más personas, es la única sociedad que puede ser
unipersonal.
2) La SPA se rige supletoriamente por la SA C. en falta de regulación .
Los beneficios es que sea por escritura privada, la rapidez, el costo y la privacidad. Acordar que los
socios para participar en la junta deben estar inscritos 5 dias antes.
Estatuto de la SPA (acordarse del CCe de la sociedad colectiva). Art 426 CCe
1) Nombre de la sociedad, razón social, que termina con la frase “SPA”, de igual forma se uede
comparar con la SRL , es que debe de aparecer limitada son abreviar.
2) Objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil. Iguales que la EIRL y la SA
3) Capital de la sociedad y el número de acción que esta dividido y representado (acciones
nominativas, es decir cada acción tiene un valor). cada acción otorga derechos al accionista.
Por regla general cada acción tiene un voto, por lo tanto la diferencia de acciones puede pesar
en la votación. Por ejemplo: si hay sujetos que tiene 20 acciones tiene 20 votos. Estos títulos
o acciones son digitales, y tambien pueden ser fisicios pero hay que estipular que no lo sean
4) La forma en que se ejercerá la administración y se ejercerá su representante con indiciacion
que las ejercen provisionalemente, se entiende la idea de provisional, porque la en la
anónimas cerradas quien es escoge el administrador será la junta de accionistas, porque esa
junta será es la de accionistas se hara un tiempo después, entonces quien amdinistra la
sociedad es el administrador provisional. Hay plena libertad para escoger la forma de
administración. Es silecnio recordar que lo suple la ley.

Modificaciones societaris se colocaran con anexo al margen en el registro de comercio, entonces

hay que colocar…… Art 427. Debe hacerse por junta de accionitsas que debe reducrise por escritura
publica, pero no se requerirar de la junta si la totalidad de las acciones o accionistas sucribieram en
un instrumento privado protocolizado y después hay que incribir en el registro de comercio y
publicarla.
Art 428, se refiere a la nulidad de la SPA, por errores en su constitución.
Art 429 los socios responden hasta el monto de sus aportes.

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*para constituir una sociedad por acciones que requiero, tener cuidado que se cuenta el plazo de la
protocolizacon del instrumento privado, son 60 dias, lo puede hacer un persona o más. Para el socio
que entra, hay que realizar un buen estatuo de retirada de dinero
Art 430 CCe Transformación de la SPA a la SA, la SPA que por 12 meses cumpla ciertas
condiciones que obliga a una SA cerrada a inscribir sus acciones en el CMF se transforma por el
solo ministerio de la ley en una SA. Por ejemplo: circunstancia más común es cuando tiene más de
2000 accionistas, en virtud de la ley finntec. Lo dispuesto en la ley de anónima debe adecuar sus
estatutos en la ley de SA. Lo más relevante respecto a su modificación es por la fiscalización a a cual
se somete por parte del estado.
Registro de accionistas art 431 CCe, llevará un registro en que se anotan, el nombre, cedula, rol de
los accionistas, número de acciones de los titulares, fecha de suscripción o cuando fueron pagadas
las acciones, se registro de gravámenes del dominio, la transferencia de las acciones, y los
administradores y gerentes generales serán solidariamente responsable de los perjuicios que se
causan por la falta de veracidad de estos libros. Lo primero que hay que decir es que se tenga un
registro de accionistas y un libro de actas. Se tiene que inscribir los embargos y prendas de las
acciones, tambienes un delito económico con la nueva ley penal por la modificación de estos libros
con la nueva ley penal, aquí el problema es que no hay conservador que tenga un registro, por lo
tanto si yo quiero seguir judicialmente un embargo o acciones para notificar al administrador, al ser
por instrumento privados es super difícil realizarce, pues se pueden transferir anteriormente, y ya no
son de la sociedad. Lo otro puede ser físico, respecto al cuidado de los libros dado a que se pueden
perder, el libro hay escanerlo o sacarle copias porque le puede pasar algo, si no se llevan estos
registros no es dueño, hay inscribirlo.
si se compra la acción tambien compra los frutos, son dividendos futuros
razón social, si es el nombre de la sociedad es idéntico a otro se puede demandar la modificación de
este.
Art 433 domicilio, esta debe tener un domicilio que se señale en los estatutos y supletoriamente
sino se señala el domicilio sería la del notario en se inscribió.
Ojo con el registros en stgo.
Art 435 capital, se fijan en los estatutos y esta dividido en un numero de acciones nominativas,
no al portador, por regla general las siempre tienen acciones nominativas, a fuera de chile pueden
haber al portador.
El estatuto pueden establecer que las acciones no sean físicas, por lo tanto la regla general es que
tengan acciones físicas, por lo tanto la excepcion es no sean físicas.
Los aumentos de capital son acordados por los accionitas, usualmente en juntas, en la SPA se
permite que el estatuto faculte a la administración aumentar el capital. En SA no está esta
norma. Ej: la administrador puede aumentar las acciones.
Se puede aumentar el capital para financiar nuevos proyectos.

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El capital y sus aumentos deben estar pagados en el plazo que establecen los estatuos, pero si
nada se dice el plazo es de 5 años. En las anónimas son 3 años. La sanción si no se suscribe el
capital queda reducido al efectivo que se ha pagado. * pregunta de prueba.
El estatuto puede establecer montos minimos o máximos por cada accionista. Ej: ningún accionista
podrá tener más de 5 acciones. Nominalmente la protección es correcta, pero si se realiza la
creación de una persona jurídica podría comprar porque es otra persona jurídica.
El estatuto podrá establecer que la venta de acciones será al valor de mercado a los accionistas,
esta hay que establecerla, sino no esta.
En resumen es la plena libertad libertad de la administración del capital
Art 436 CCe , pueden ser ordinarias o preferidas (SA tambien), por regla general las sociedadesd e
capital tienen acciones ordinarias. Ej: en tema de acción aparecen, acciones de club árabe, sporting,
etc, pero en telefónica aparencen A B C, la cuales son de diferente tipo u otras preferencias. El
estatuto deberá establecer de forma precisa las cargas, obligacion o derechos que afecten o gocen
las acciones. La prefererida no se vinculan necesariemante con obligaciones, y podrían establecer
que mis acciones tiene a un dividendo fijo o anual, establecer que no tiene derecho a voto, entonces
hay que leer el estatuto podría estar mejor o peor. Por ejemplo: si es una SPA, me están vendiendo
A B C, pero una vale menos hay que revisar el estatuto, en la cesion hay que declarar que se leyó
los estatutos, porque pueden establecer cualquier cosa por la autonomía voluntad es muy grande.
Cada accionista posee un voto por una acción, es decir que da el derecho al voto es la acción. El
estatuto podrá establecer acciones sin derecho a voto o más de un voto o limitado, en todo caso
deberá estipularlo.
la propia sociedad podría comprar acciones a no ser que este prohibido por el estatuto, y no se
computa para os quórums de la asamblea, y además podrán enajernarse.
El esatuto podrá establecer que una acción sea libre de pago o de pago.
Lo que demuestran estos últimos artículos es la libertad en materia de capital.
Además tambien se puede regular que el aumento de capital en SA hay preferencia de compra a
los accionistas, pero en la SPA no hay derecho a preferencia de compra de los accionistas se puede
vender a terceros.
Art 441 mecanismo solución de conflicto, es árbitro, y el estatuto deberá designar el tipo de arbitraje
y el número de árbitro, y conocerá en única instancia y será mixta.
El nombra o modalidad de la designación del árbitro, y en silencio será designado de las partes será
elegido por el tribunal del domicilio social.
En resumen, que tipo de arbitraje, cuantos árbitros y recursos lo que se quiere, quien es el abirtro.
los receptores de esta cláusula si viene con nombre desconocido hay que tener cuidado.
Art 443 Libertad de dividendo, Dividendo fijo, se pagará con preferencia al resto y establece una
serie de beneficios.

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Las sociedades en que paguen dividendo de ventas específicas, deberá llevar cuentas separadas
respecto de ellos y las utilidades que se paguen serán calculados en base a esa contabilidad, por
ejemplo, la venta de departamentos de edificios. Si esto no está lo que paga será lo que decida la
junta accionista o de acuerdo al balance. Esta norma sirve para resguardos personales.
Art 444 disolución, se aplican las normas de la SA las disposiciones de la SPA no consagran
causales de disolución y esas causas están en el 103 de ley de anónimas y también en otras leyes
especiales. Entonces este art 444 establece que no se disuelve las sociedades que concentre las
acciones en una sola mano. Porque se hizo la mención de anónimas porque la sociedad se disuelve
si las acciones se concentran en una sola, por lo tanto aquí la SPA hace una excepción al art 103.
Art 445 materia de comunicación en la sociedad, el estatuto establecerá los medios de comunicación
entre la sociedad y los accionistas, y en silencio de él se utilizará carta certificada. El envió deficiente
no afecta la validez de la citación, pero la administración responderá los perjuicios que se causare a
los accionistas. Esto es radicalmente en las SA
Art 446 cesión de acciones o transferencias, debe constar en la creación del cesionario en sentido
que conoce la normativa legal y el estatuto legal, es importante porque puede ser totalmente distinto
a la ley.
Debe constar estas declaraciones que puedan o no existir, la omisión de esta declaración no
invalida el traspaso, pero hará responsable al cedente de los perjuicios. Ej: se puede demandar,
pero sigue siendo válido.
Como se realiza el traspaso, por escritura publica, instrumento privado protocolizado ante
notario o instrumento privado ante dos testigos. pero no se va a ser dueño por la
compraventa, sino cuando inscribe en el libro de las acciones. En la anónima hay que
distinguir en la cerrada y abiertas, porque en las primeras pueden concurrir a la junta si se
está en el libro y en las abiertas hay que estar inscrito 5 días antes en el libro de accionistas.
*no hay, es norma de las SA cerrada
Si no se ha enterado el capital no hay derecho a dividendo a no ser que se pacte lo contrario

444 inc final las acciones que no se han pagado, salvo disposición en contrario en los estatutos,
cuyas acciones que no sean totalmente pagadas no gozaran de derecho alguno.

SPA actividad en clase

1) Regulación: código de comercio art 424 -446 y supletoriamente SA cerrada ley 18.046, los
estatutos de la sociedad (primero). Si hay una controversia entre los estatutos y la ley, rige el
estatuto salvo la ley sea muy imperativa. Art 424 CCe
2) Constitución: es solemne, 1) escritura publica 2) instrumento privado y protocolizado 3)
publicación en el diario oficial, empieza a correr el plazo desde que se otorgo de la escritura
privada o escrtiura publica. Puede ser una sociedad unipersonal, por eso jurídicamente la
sociedad no es un contrato. art 425 y 426 CCe.

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 3) Administración: autonomía de la voluntad, el código de comercio no regula la SPA, por tanto
rige supletoriamente la SA cerrada, es decir un directorio de a los menos 3. Lo mas general es
un gerente o un administrador. Respecto al administrador , si es que tiene una acción no será
regido por los beneficios laborales.
4) Disolución: no se regula, SA cerrada art 103, se le aplica las leyes que están fuera de la ley de
anónimas. No se le aplica, la disolución en la cual la acciones se reunan en una sola mano, y
además de esto primero hay que ver los estatutos, si no esta el código de comercio
5) Cesion de derechos: son acciones, se pueden ceder los derechos libremente, la forma es que
se deben hacer la cesion no esta regulado expresamente (la compraventa) se realiza antes
escritura publica, escritura privdad protocoloizada o ante dos testigos. La compraventa no
hace dueño, la tradición hace dueño es decir la inscripcion en el registro de accionistas. La
cesion no se realiza por la inscripcion, en la sociedad anonmas abiertas son 5 días en la
inscripon en el registro de accionistas.
6) Soluicon de conflictos: estatuto primero, es obligatorio mixto de única instancia, un árbitro
supletoriamente, la spa no puede elegir que conozca la controversia el tribunal civil. Si las
partes no lo establecen lo elige el tribunal. *no hay problema en la solucion de conflictos, pero
si en la administración porque esta detrás la ley anónima cerrada.

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