PROSPECTO

Loma Negra Compañía Industrial Argentina Sociedad Anónima

Oferta Pública de hasta 30.000.000 de Nuevas Acciones
Rango de precio indicativo de suscripción por cada Nueva Acción entre U$S 3,00 y U$S 3,80

Loma Negra Compañía Industrial Argentina Sociedad Anónima (la “Compañía”) ofrece en suscripción acciones ordinarias, escriturales de valor nominal
Ps. 0,10 cada una y un voto por acción (las “Acciones Ordinarias”) por un total de hasta 30.000.000 de Acciones Ordinarias a ser emitidas de conformidad con
el Aumento de Capital (según se lo define más adelante) (las “Nuevas Acciones”). Las Nuevas Acciones serán ofrecidas al público inversor: (i) en Argentina (la
“Oferta Local”) mediante el presente prospecto (el “Prospecto”) a través de Banco Patagonia S.A. (el “Colocador Local”); y (ii) en los Estados Unidos y otros
países distintos de Argentina (la “Oferta Internacional” y junto con la Oferta Local, la “Oferta Global”) representadas por American Depositary Shares
(“ADSs”) a través de Banco Bradesco BBI S.A., Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities Inc., Merrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Morgan Stanley & Co. LLC. (los “Colocadores Internacionales”). Concurrentemente, nuestro accionista controlante
Loma Negra Holding GmbH (el “Accionista Vendedor”) ofrece hasta 221.000.000 de sus Acciones Ordinarias en circulación (las “Acciones Ofrecidas”),
ampliable hasta 37.650.000 Acciones Ordinarias en circulación adicionales (las “Acciones Ofrecidas Adicionales”), representadas por ADSs en la Oferta
Internacional. Cada ADS representa 5 Acciones Ordinarias. La cantidad total de Acciones Ordinarias en la Oferta Internacional y en la Oferta Local está sujeta a
reasignación entre ambas ofertas. El cierre de la Oferta Internacional y el de la Oferta Local están condicionados entre sí. La Compañía no recibirá fondos por la
venta de las Acciones Ofrecidas por el Accionista Vendedor.

Previo a la Oferta Global no ha habido un mercado público para las Acciones Ordinarias o los ADSs. Se prevé que el precio de oferta pública inicial
estimado no vinculante para las Acciones Ordinarias en la Oferta Local oscilará entre U$S 3,00 y U$S 3,80 por Acción Ordinaria y para los ADSs en la Oferta
Internacional oscilará entre U$S 15,00 y U$S 19,00 por ADSs (el “Rango de Precio”). Dicho Rango de Precio podrá ser modificado (dentro del rango
autorizado por las resoluciones del Aumento de Capital (según se los define más adelante)) en el Aviso de Suscripción (según se lo define más adelante) y/o
periódicamente durante el Período de la Oferta (según se lo define más adelante) hasta dos días hábiles bursátiles (“Día Hábil”) antes de la finalización del
Período de la Oferta. La Compañía informará un precio indicativo no vinculante en el Aviso de Suscripción. El Precio de Suscripción (según se lo define más
adelante) será determinado conforme el mecanismo descripto en el presente Prospecto e informado en la Fecha de Adjudicación (según se la define más
adelante) mediante el Aviso de Resultados (según se lo define más adelante). El Directorio de la Compañía podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar
Manifestaciones de Interés (según dicho término se define más adelante) que se encuentren por fuera del Rango de Precio.

Todos los actuales accionistas de la Compañía poseen el derecho de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las Nuevas Acciones. Los
accionistas actuales podrán ceder sus derechos de suscripción preferente y de acrecer sujeto a la legislación aplicable. El Accionista Vendedor ha comunicado a
la Compañía que no ejercerá sus derechos de suscripción preferente y de acrecer. El Período de Suscripción Preferente y de Acrecer (según se lo define más
adelante) para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer sobre la totalidad de las Nuevas Acciones a ser emitidas, es decir 30.000.000 de
Acciones Ordinarias, vencerá en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y en los avisos que se publicarán en el Boletín Oficial de la República
Argentina y en el Diario La Prensa. Luego del vencimiento del Período de Suscripción Preferente y de Acrecer (según se lo define más adelante) las Nuevas
Acciones no suscriptas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer serán adjudicadas a los inversores en la Oferta Global.

El Accionista Vendedor ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción por un plazo de 30 días desde la fecha de vencimiento del Período de la
Oferta para comprar hasta 37.650.000 Acciones Ofrecidas Adicionales representadas por ADSs, al Precio de Suscripción (según se lo define más adelante),
menos descuentos y comisiones (la “Opción de Compra de los Colocadores Internacionales”).

El aumento de capital para la emisión de las Nuevas Acciones fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía de fecha 3 de julio de 2017 y las resoluciones del Directorio de la Compañía del 7 de julio de 2017 y del 22 de septiembre de 2017 (el “Aumento de
Capital”).

La Compañía presentó una solicitud para el listado y negociación de sus Acciones Ordinarias en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), bajo el
símbolo “LOMA”, y obtuvo la autorización para el listado de sus ADSs en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange (“NYSE”, por sus
siglas en inglés)) bajo el símbolo “LOMA”.

LAS ACCIONES ORDINARIAS OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

La inversión en las Acciones Ordinarias de la Compañía conlleva importantes riesgos. Véase “Factores de Riesgo” a partir de la página 22 del
presente Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18952-APN-DIR#CNV de fecha 28 de septiembre de 2017 de la Comisión Nacional de
Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de
Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así
como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe,
del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás
responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del
público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Acciones Ordinarias se informará en el Aviso de Resultados.

_______________
Colocador Local

Agente Colocador Local

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignada 66 de la CNV
_______________
La fecha de este Prospecto es 12 de octubre de 2017.
 ÍNDICE

Página

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN............................................................................ i

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIÓN .......................................... i
NOTA ESPECIAL ACERCA DE DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS ..................................... vi
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA ........................................................... 1
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .................................................... 8
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ............................................................................................. 15
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO ..................................................................................................... 20
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................... 21
FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 22
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ........................................................................................................... 45
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ......................................................................... 105
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y EMPLEADOS ......................................................... 143
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ......................... 149
INFORMACIÓN CONTABLE .......................................................................................................................... 154
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ......................................................................................................... 158
INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................................................................................... 171
CONTROLES DE CAMBIO Y TIPOS DE CAMBIO ...................................................................................... 180
NORMATIVA SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS ......................................................... 183
TRATAMIENTO IMPOSITIVO ....................................................................................................................... 188
DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES .................................................................................................... 192
CUESTIONES LEGALES ................................................................................................................................. 193
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ................................................................................................................... 194

_______________

ABECEB .......................................... iv
Acciones Ofrecidas ...............Carátula
Acciones Ofrecidas
Adicionales ............................Carátula
Acciones Ordinarias.............Carátula
Accionista Vendedor ............Carátula
ADR .................................................. 8
ADSs ......................................Carátula
AFCP ................................................ ii
AFIP .............................................. 30
AIF ................................................ 165
Agente de Suscripción.................. 163
Agentes Intermediarios
Habilitados .................................... 160
ANSES .......................................... 30
Argentina ......................................... i
Aumento de Capital .............Carátula
Avellaneda .................................... 72
Aviso de Resultados .................. 167
Aviso de Suscripción ................. 164
Banco Central .................................. ii
BCBA ......................................... 164
BID ............................................. 135
BYMA ...................................Carátula
CAF ............................................... 135
Camargo Corrêa .......................... 42
Cantidad Solicitada ................... 163
CAMMESA .................................. 68
CIADI ............................................ 30
Cierre del Registro .................... 166
Cimpor ....................................... 149
CCCC ............................................ 93
Cofesur ............................................. i
Colocadores
Internacionales .....................Carátula
Colocador Local ...................Carátula
Compañía ..............................Carátula
Complejo de Buenos Aires .......... 70
Contrato de Colocación
Internacional ................................ 159
Contrato de Colocación Local ..... 158
CNV .................................................. ii
CPCECABA .................................... 7
CSI ................................................. 141
Día Hábil ...............................Carátula
Documentos de la Oferta ............. 162
Documentos de la Oferta
Internacional ................................ 162
Documentos de la Oferta Local ... 162
Documentos Informativos
Locales........................................... 162
Dólares Estadounidenses o U$S ..... ii
TÉRMINOS DEFINIDOS
DRF ............................................... 68
Esfuerzos de Colocación .............. 162
FACPCE ..........................................ii
Fecha de Adjudicación ................. 164
Fecha de Cierre del Registro ....... 167
Fecha de Emisión y Liquidación . 168
Fecha de Pago ............................... 168
Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés .......... 164
Ferrosur Roca ..................................i
FGS ................................................ 30
FMI ...................................................iv
Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer ............... 163
GAFI .............................................. 185
Ganancias Acumuladas
Imponibles ..................................... 188
Gobierno Argentino ........................ii
Guaraní, Guaraníes o G..................ii
Grupo InterCement.........................i
IASB .................................................ii
IAS 34 ..............................................ii
IEBA .............................................. 76
INC ................................................ 74
INDEC ..............................................iv
InterCement Brasil ..........................i
IPC ................................................. 23
IPIM .................................................v
IS .................................................... 27
ISO ................................................. 55
LafargeHolcim .............................. 63
La Preferida de Olavarría ........... 47
Ley de Convertibilidad ................ 181
Ley de Emergencia Pública ......... 181
Ley General de Sociedades .............1
Ley de Mercado de Capitales
............................................... Carátula
Ley de Prevención de Lavado de
Activos ........................................... 183
Ley de Títulos Valores ....................i
Loma Negra .....................................i
Manifestaciones de Interés .......... 164
Mecanismo de Formación de
Libro .............................................. 162
Monto a Integrar .......................... 168
MOPC ........................................... 92
MSW .............................................. 68
MULC ........................................... 24
NIIF ..................................................ii
Normas de la CNV ..........................iii
Normativa de Prevención de
Lavado de Activos ........................ 163
_______________
NIIF ................................................. ii
Nuevas Acciones................... Carátula
NYSE .................................... Carátula
Obligaciones Negociables de
IEBA ............................................. 76
Oferta Global ....................... Carátula
Oferta Internacional ............ Carátula
Oferta Local ......................... Carátula
OMC ............................................. 30
Opción de Compra de los
Colocadores
Internacionales..................... Carátula
Organización Internacional de
Normalización .............................. 55
ORS ............................................... 184
Paraguay.......................................... ii
PCR ............................................... 72
Período de la Oferta .................... 164
Período de Suscripción Preferente y
de Acrecer .................................... 163
Peso o Ps. ......................................... ii
Plan de Incentivo ......................... 147
PPA ............................................... 108
Preferente ..................................... 130
Precio de Suscripción .................. 167
Precio Ofrecido ............................ 163
Programa Ferroviario ................. 124
Prospecto .............................. Carátula
Rango de Precio .................. Carátula
Recycomb ........................................ i
Registro......................................... 164
Representante Local .................... 127
RRHH .............................................. 4
Resolución N° 121 ........................ 184
Resolución N° 229 ........................ 184
RT .................................................... ii
SEC .................................................. i
SICOLP ........................................ 164
SSW .............................................. 68
T .................................................... 12
Titulares del Derecho de
Preferencia y de Acrecer ............. 163
UIF ................................................ 163
VPSP ............................................. 12
WBCSD ........................................ 141
Yguazú Cementos ........................... i
YPF ............................................... 31
 CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Ni la Compañía, ni el Accionista Vendedor, ni el Colocador Local han autorizado a ninguna persona a

brindar a los inversores información adicional o diferente de la contenida en este Prospecto. La Compañía no
asume responsabilidad y no garantiza la confiabilidad de cualquier otra información que pueda ser brindada por
terceros a los inversores. Al adoptar la decisión de invertir en las Nuevas Acciones de la Compañía los
inversores no deberán basarse en ninguna información distinta de la existente en este Prospecto, en sus
suplementos y avisos publicados por la Compañía en relación con la oferta de las Nuevas Acciones. Ni la
entrega de este Prospecto ni la venta de las Nuevas Acciones de la Compañía implica que la información de este
Prospecto sea correcta después de la fecha del presente. Los negocios, la situación financiera, los resultados de
las operaciones y las perspectivas de la Compañía posiblemente cambien con posterioridad a dicha fecha. Este
Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de las Nuevas
Acciones en circunstancias en las que dicha oferta o invitación fuera ilícita.

El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto,
que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración
y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores
negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto
de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información
incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en
el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado
que participen como organizadores o agentes colocadores en una oferta pública de venta o compra de
valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el
suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto,
sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Oferta Internacional se realizará sobre la base de información contenida en un prospecto en idioma

inglés que se registrará ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange
Commission o “SEC”). El prospecto de la Oferta Internacional tiene un formato diferente del de este Prospecto,
en cumplimiento de las normas de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities Act) (la “Ley de
Títulos Valores”), pero contiene esencialmente la misma información que la del presente.

_______________

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIÓN

Algunos Términos Definidos

En el presente Prospecto, salvo que se indique o el contexto exija lo contrario:

 todas las referencias a “Loma Negra”, la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro/a/s” o términos

similares aluden a la emisora, Loma Negra Compañía Industrial Argentina Sociedad Anónima, una
sociedad constituida como Sociedad Anónima, con arreglo a las leyes de Argentina y a sus
subsidiarias consolidadas;

 todas las referencias a “Grupo InterCement” aluden a InterCement Participações S.A. y a sus
subsidiarias;

 todas las referencias a “InterCement Brasil” aluden a InterCement Brasil S.A.;

 todas las referencias a “Yguazú Cementos” aluden a Yguazú Cementos S.A.;

 todas las referencias a “Cofesur” aluden a Cofesur S.A.;

 todas las referencias a “Ferrosur Roca” aluden a Ferrosur Roca S.A.;

 todas las referencias a “Recycomb” aluden a Recycomb S.A.U.;

 todas las referencias a “Argentina” aluden a la República Argentina;

i
  todas las referencias a “Paraguay ” aluden a la República de Paraguay;

 todas las referencias a “Gobierno Argentino” o “gobierno” o “gobierno nacional” aluden al

gobierno nacional de Argentina;

 todas las referencias al “Banco Central” aluden al Banco Central de la República Argentina;

 todas las referencias a la “CNV” aluden a la Comisión Nacional de Valores de Argentina, o al

organismo de regulación de títulos valores de Argentina;

 todas las referencias a “Dólares Estadounidenses”, “dólares” o “U$S” aluden a Dólares de

EE.UU.;

 todas las referencias a “Peso”, “Pesos” o “Ps.” o “Pesos Argentinos” aluden al Peso Argentino, la
moneda de curso legal en Argentina;

 todas las referencias a “Guaraní”, “Guaraníes” o “G.” aluden al guaraní paraguayo, la moneda
de curso legal en la República de Paraguay;

 todas las referencias a “NIIF” aluden a las Normas Internacionales de Información Financieras,
emitidas por el International Accounting Standards Board (Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad) (“IASB”); y

 todas las referencias a “AFCP” aluden a la Asociación de Fabricantes de Cementos Portland.

Estados Financieros

La Compañía lleva sus libros y registros contables y publica sus estados financieros en Pesos, la moneda de
presentación para nuestros estados financieros y también la moneda funcional para nuestras operaciones en
Argentina. La Compañía ha preparado sus estados financieros intermedios consolidados no auditados de
conformidad con el International Accounting Standard No. 34 “Estados Financieros Intermedios” o “IAS 34”, y
sus estados financieros consolidados auditados anuales adjuntados con este Prospecto conforme a las NIIF, tal
como fueran emitidas por la IASB, aprobadas por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE”), modificada por la Resolución Técnica N° 29
de la FACPCE y las reglamentaciones emitidas por la CNV. A menos que se indique lo contrario, la
información financiera incluida en el presente al 30 de junio de 2017 y para los períodos de seis meses
finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y al y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015
y 2014 se indica en Pesos, nuestra moneda de presentación.

Se adjuntan con este Prospecto los estados financieros intermedios consolidados condensados no auditados
al 30 de junio de 2017 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016, junto con las
notas relacionadas, (los “estados financieros intermedios consolidados no auditados”) y los estados financieros
consolidados auditados por Deloitte & Co. S.A., auditores independientes, al y para los ejercicios finalizados el
31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, con sus respectivas notas (los “estados financieros consolidados
auditados”). Todas las referencias a “estados financieros”, “información financiera consolidada auditada”,
“estados financieros consolidados auditados”, aluden a los estados financieros consolidados auditados de la
Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 adjuntados con este Prospecto. Todas las referencias a
“estados financieros intermedios”, “información financiera intermedia consolidada no auditada” y “estados
financieros intermedios consolidados no auditados” aluden a los estados financieros consolidados no auditados
de la Compañía al 30 de junio de 2017 y 2016.

Los estados financieros consolidados auditados al y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2016, 2015 y 2014 no consolidan las cifras correspondientes a la subsidiaria Yguazú Cementos S.A., respecto
de la cual la Compañía ejerce el control desde el 22 de diciembre de 2016, tras consumarse una combinación de
negocios. Por consiguiente, considerando que dicha consolidación no fue significativa para el periodo de 10 días
terminado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha registrado los resultados de las operaciones de su
subsidiaria Yguazú Cementos S.A. en el rubro “resultados por participación en sociedades” en el estado de
resultados consolidado y otros resultados integrales y en el rubro “efectivo y equivalentes originados en la
combinación de negocios bajo control común” en el estado de flujo de fondos de la Compañía para el ejercicio

ii
finalizado el 31 de diciembre de 2016 (véase la nota 16 a los estados financieros consolidados auditados de la
Compañía) y para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 (véase la nota 2.2 a los estados
financieros intermedios no consolidados no auditados). No obstante, el estado de situación patrimonial al 31 de
diciembre de 2016 de Yguazú Cementos S.A., fue consolidado en los estados financieros consolidados
auditados a esa fecha.

Considerando que al 30 de junio de 2017 la Compañía cuenta con un saldo negativo de la cuenta
otros ajustes de capital de $ (435.241.562), en cumplimiento de lo establecido en el Título IV, Capítulo III,
Articulo 3, “Aspectos Particulares” inciso 5.b. de las Normas de la CNV, Nuevo Texto Ordenado 2013
(Aprobado por Resolución General Nº 622/13, y sus modificatorias) (las “Normas de la CNV”), en la
próxima asamblea de accionistas de la Compañía se dará tratamiento a la regularización del mencionado
saldo negativo de otros ajustes de capital con las cuentas que componen los aportes de los accionistas.

Nota especial acerca de medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF

En este Prospecto la Compañía presenta información sobre su EBITDA, deuda neta, Margen de EBITDA y
EBITDA Ajustado pues la considera de utilidad para los inversores. El EBITDA Ajustado se presenta debido a
que la gerencia de la Compañía considera que el EBITDA Ajustado que presenta puede proporcionar
información útil a inversores, analistas financieros y al público en general en su análisis del desempeño
operativo de la Compañía, aunque dicho indicador no se calcula conforme a las NIIF y no debe considerarse
como una medida de liquidez o desempeño en forma aislada. Los resultados de las operaciones de Yguazú
Cementos S.A. no estaban consolidados con los de la Compañía para el periodo de seis meses finalizado el 30
de junio de 2016 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

La Compañía calcula el EBITDA como ganancia neta más intereses financieros, netos más cargo por
impuesto a las ganancias más depreciación y amortización. La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como
EBITDA más diferencias del tipo de cambio más costos financieros, netos más impuesto sobre los débitos y
créditos bancarios. Por otra parte, el método de cálculo del EBITDA y del EBITDA Ajustado de la Compañía
puede diferir del método utilizado por otras sociedades, incluidos los competidores de la Compañía en la
industria del cemento y, por consiguiente, las medidas de la Compañía pueden no ser comparables con las de
esas otras sociedades.

La Compañía considera que excluir el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios del cálculo de
EBITDA Ajustado provee una mejor medida del desempeño operativo cuando se la compara con otras empresas
internacionales y es probable que el nuevo gobierno derogue ese impuesto o permita su compensación en el
corto plazo. Asimismo, la Ley N° 27.264 que se encuentra vigente desde agosto de 2016 determinó que las
micro, pequeñas y medianas empresas pueden aplicar este tributo como anticipo del impuesto a las ganancias.
Conforme a la Ley N° 27.264. Sin embargo, por estar encuadrada en la categoría de gran empresa, la Compañía
sólo puede aplicar la alícuota del 0,2% sobre el monto que grava los créditos a las cuentas bancarias como un
anticipo del impuesto a las ganancias, a diferencia de las micro, pequeñas y medianas empresas.

Por otra parte, la Ley N° 27.260 representa un avance hacia una reforma tributaria que está pendiente desde
hace tiempo en Argentina al designar a una comisión especial del Congreso para proponer modificaciones a la
normativa tributaria vigente. No hay indicaciones claras respecto a las reformas puntuales de cuyo tratamiento
se encargará esta comisión. Sin embargo, dado que Argentina participa activamente en el debate de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) sobre la erosión de la base imponible y
el traslado de beneficios (BEPS, por sus siglas en inglés), la Compañía prevé que las posibles reformas pueden
abarcar las siguientes temáticas, entre otras: régimen de sociedades extranjeras controladas, normativa sobre
abuso de tratados, y obligaciones de presentación de información en materia de precios de transferencia.
Asimismo, se puede prever razonablemente que las reformas abordadas por la Ley N° 27.260 (eliminación de
impuestos sobre los dividendos, eliminación del impuesto a la ganancia mínima presunta para ejercicios fiscales
que comienzan el 1 de enero de 2019, reducción de las alícuotas del impuesto a los bienes personales) no se
verán afectadas por futuras reformas.

Así pues, a los efectos comparativos, la gerencia de la Compañía considera que el EBITDA Ajustado puede
resultar útil como medida objetiva y comparable de resultados operativos al excluir estos componentes de
resultados que no ofrecen información sobre las operaciones actuales de activos existentes. Por consiguiente, la
gerencia de la Compañía considera que el EBITDA Ajustado puede ofrecer información útil a inversores,
analistas financieros y al público en general en su evaluación de los resultados operativos de la Compañía.

iii
 La Compañía calcula la deuda neta como préstamos menos caja y bancos menos inversiones de corto plazo
y el ratio deuda neta/EBITDA Ajustado representa la deuda neta al cierre del período aplicable dividida por el
EBITDA Ajustado para el año fiscal finalizado más recientemente, según corresponda.

La gerencia considera que estas medidas no preparadas conforme a las NIIF también brindan información
transparente y útil a los inversores y analistas financieros para su revisión del rendimiento operativo y el perfil
financiero de la Compañía y al comparar dicho rendimiento con el rendimiento operativo de otras compañías del
mismo sector o de otros sectores que tienen estructuras de capital y niveles de deuda diferentes.

Las medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF que se describen en este Prospecto no
reemplazan a las medidas de resultados preparadas conforme a las NIIF. Por otra parte, el método de cálculo del
EBITDA y del EBITDA Ajustado de la Compañía puede diferir del método utilizado por otras sociedades,
incluidos los competidores de la Compañía en la industria cementera y, por consiguiente, las medidas de la
Compañía pueden no ser comparables con las de esas otras sociedades. Para ver una conciliación del EBITDA
Ajustado con el resultado neto de la Compañía, véase “Información Clave Sobre la Emisora”.

EBITDA y EBITDA Ajustado no refleja inversiones en bienes de capital históricos o futuros u otras
obligaciones contractuales. EBITDA y EBITDA Ajustado incluyen ajustes que representan gastos en efectivo o
que representan un cargo no dinerario relacionado con gastos futuros y algunos de estos gastos a pesar de que la
Compañía espera incurrir en el futuro, no puede predecir el monto de tales gastos.

El presente Prospecto presenta también el EBITDA Ajustado, el Margen de EBITDA Ajustado y la

información de deuda neta de la subsidiaria de la Compañía -Yguazú Cementos para los períodos indicados,
para mayor conveniencia de los inversionistas. El cálculo del EBITDA Ajustado de la Compañía y de la deuda
neta de Yguazú Cementos es diferente de al cálculo del EBITDA Ajustado de la Compañía y de la deuda neta en
base consolidada. Para mayor información, véase “Información Clave Sobre la Emisora”.

Información de Mercado y de Otra Índole

La Compañía obtuvo la información sobre el mercado y la posición competitiva, incluyendo la referida a

proyecciones del mercado, utilizada en este Prospecto de encuestas internas, investigaciones de mercado,
información de dominio público y publicaciones de la industria. La Compañía incluye información de informes
elaborados internamente; la AFCP; el Banco Central; el Banco Central de Paraguay; el Instituto Nacional de
Estadísticas y Censos (el “INDEC”); el Banco Mundial; el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) y el
“Informe Mundial sobre el Cemento― 12º Edición”, Guía Mundial del Cemento―2017 publicado por
Tradeship Publications Ltd. o el Global Cement Report, una publicación internacional de la industria.

La Compañía ha recurrido a las siguientes fuentes para obtener información sobre participación de mercado
y otra información relacionada:

 Guía Mundial del Cemento;

 U.S. Minerals Yearbook;

 Oxford Economics;

 International Cement Review;

 AFCP;

 Consultora de Estudios Bonaerense S.A., o (“ABECEB”); y

 Grupo Construya.

En enero de 2007, el INDEC, la única institución en Argentina con facultades conferidas por ley para
elaborar estadísticas oficiales en todo el país, modificó la metodología utilizada para calcular algunos de sus
índices. El 8 de enero de 2016, el gobierno de Macri emitió el Decreto N° 55/2016 mediante al cual declaró el
estado de emergencia administrativa del sistema de estadísticas nacional y del INDEC, hasta el 31 de diciembre
de 2016. A raíz de dicho decreto, el INDEC suspendió la publicación de ciertas cifras macroeconómicas. Luego
del proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar medidas oficiales de su
índice de inflación principal, el IPC. El INDEC informó que el aumento mensual del IPC en 2017 fue del 1,3%
en enero, 2,5% en febrero, 2,4% en marzo, 2,6% en abril, 1,3% en mayo, 1,2% en junio, 1,7% en julio y 1,4%

iv
en agosto. Asimismo, el INDEC también ha publicado cifras de inflación para el Índice de Precios Internos al
por Mayor (“IPIM”), para 2017, reportando aumentos mensuales del 1,5% en enero, 1,7% en febrero, 0,9% en
marzo, 0,5% en abril, 0,9% en mayo, 1,9% en junio, 2,6% en julio y 1,9% en agosto. El IPM para el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2016 registró un aumento anual del 34,5%.

Por lo general, las publicaciones de la industria afirman que la información contenida en las mismas fue
obtenida de fuentes confiables, pero no se garantiza la exactitud y la integridad de dicha información. Si bien la
Compañía no está al tanto de la existencia de errores en la información de la industria presentada en este
Prospecto, las estimaciones y proyecciones involucran riesgos e incertidumbres y están sujetas a cambios en
función de diversos factores, entre ellos, los analizados en las secciones tituladas “Nota Especial Acerca de
Declaraciones sobre Hechos Futuros” y “Factores de Riesgo” de este Prospecto.

Todas las referencias contenidas en este Prospecto a “toneladas” incluyen también “toneladas métricas”.
Las referencias a “tms” corresponden a toneladas métricas secas. Las referencias a “kt” corresponden a
“kilotoneladas”, el equivalente a 1.000 toneladas. Las siglas “MW” y “GW” se refieren a megavatio y
gigavatio, respectivamente y “GWh” se refiere a gigavatio por hora.

Redondeo

La Compañía ha realizado ajustes por redondeo para calcular algunas de las cifras incluidas en este
Prospecto. Por consiguiente, las cifras numéricas presentadas como totales en algunos cuadros pueden no
corresponder a la suma aritmética de las cifras que las anteceden.

Todas las cifras “ajustadas” que se presentan en este Prospecto fueron ajustadas para reflejar los fondos
netos estimados a recibir por la Compañía a un precio de oferta pública supuesto de U$S 3,40 por acción
ordinaria (o U$S 17,00 por ADS), el punto medio del rango de precios indicado en la portada de este Prospecto.

v
 NOTA ESPECIAL ACERCA DE DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones sobre hechos futuros que están sujetas a riesgos e
incertidumbres. Tales declaraciones sobre hechos futuros incluyen información sobre los posibles o supuestos
futuros resultados de los negocios de la Compañía, su situación patrimonial, el resultado de sus operaciones,
liquidez, planes y objetivos. En algunos casos, los términos tales como “cree”, “puede”, “estima”,
“continuaría”, “prevé”, “pretende”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial”, “busca”, “proyecta” o
las formas negativas de estos términos u otras expresiones similares, permiten identificar las declaraciones sobre
hechos futuros. Las declaraciones que realiza la Compañía respecto de los siguientes temas constituyen
declaraciones sobre hechos futuros por su naturaleza:

 la dirección y operación futura de la Compañía;

 la implementación de las principales estrategias operativas de la Compañía;

 las adquisiciones, joint ventures, alianzas estratégicas o planes de desinversión de la Compañía, y

su capacidad para integrar en forma exitosa las operaciones de los negocios y otros activos que
adquiera la Compañía;

 la implementación de la estrategia de financiación y los planes de inversiones de capital de la

Compañía;

 las condiciones económicas, políticas y comerciales generales, tanto en Argentina como en

Paraguay;

 las tendencias de la industria y el nivel de demanda general de los productos y servicios de la

Compañía, y la modificación de los precios de mercado de dichos productos y servicios;

 el desempeño de la economía argentina y de la economía global, incluido el impacto de una

continuidad más prolongada que la anticipada respecto de la caída de la economía mundial o un
mayor deterioro de las condiciones de la economía mundial;

 los niveles de actividad del sector de la construcción, particularmente en los mercados en los que
opera la Compañía;

 la inversión privada y el gasto público en los proyectos de construcción;

 la normativa gubernamental existente y futura, y el cumplimiento de las mismas por parte de la

Compañía, incluidas las leyes y normativas impositivas, laborales, de defensa de la competencia,
de jubilación y ambientales en Argentina y Paraguay;

 la posible escasez de energía eléctrica y las respuestas del gobierno frente a la misma;

 la naturaleza competitiva de la industria en la que opera la Compañía;

 el nivel de capitalización de la Compañía, incluidos sus niveles de endeudamiento y el

apalancamiento global;

 el costo y la disponibilidad de financiación;

 la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio, incluido el Peso y el Dólar Estadounidense;

 fallos adversos en procedimientos legales y administrativos de los cuales la Compañía sea o pueda
ser parte;

 la volatilidad de los precios de las materias primas que la Compañía vende o compra para utilizar
en su negocio;

 la exploración y la disminución relacionada de las minas y reservas minerales de la Compañía;

vi
  otras declaraciones contenidas en este Prospecto que no son históricas; y

 otros factores o tendencias que afectan la situación patrimonial de la Compañía o los resultados de
sus operaciones, incluidos aquellos factores identificados o analizados en “Factores de riesgo” en
este Prospecto.

La enumeración anterior no pretende ser un listado exhaustivo de todas las declaraciones sobre hechos
futuros de la Compañía. Las declaraciones sobre hechos futuros se basan en las creencias, presunciones y
expectativas de desempeño futuro de la Compañía, teniendo en cuenta la información que se encuentra
actualmente a su disposición. Estas declaraciones son sólo predicciones basadas en las actuales expectativas y
proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros. Existen factores importantes que podrían hacer que los
resultados reales de la Compañía, el nivel de actividad, desempeño o logros difieran significativamente de los
resultados, nivel de actividad, desempeño o logros expresados o implícitos en las declaraciones sobre hechos
futuros. En particular, los inversores deberían tener en cuenta los numerosos riesgos establecidos en “Factores
de Riesgo” en este Prospecto.

Los inversores no deben basarse en las declaraciones sobre hechos futuros como predicciones de hechos
futuros. Si bien la Compañía cree que las expectativas reflejadas en las declaraciones sobre hechos futuros son
razonables, no puede garantizar que los futuros resultados, niveles de actividad, desempeño y hechos y
circunstancias reflejados en las declaraciones sobre hechos futuros se lograrán u ocurrirán. Salvo por lo exigido
por la legislación, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente las declaraciones sobre
hechos futuros por cualquier motivo con posterioridad a la fecha del presente Prospecto a fin de ajustar tales
declaraciones a los resultados reales o a cambios en las expectativas de la Compañía.

vii
 DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORIA

Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

Directores y administradores titulares y suplentes

La siguiente tabla enumera los miembros actuales del Directorio de la Compañía designados por la
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 3 de julio de 2017, y su cuarto intermedio
celebrado el 27 de julio de 2017 y la resolución del Directorio del 10 de agosto de 2017 con mandato durante el
presente ejercicio hasta la próxima asamblea general ordinaria que apruebe los estados contables al 31 de
diciembre de 2017:

Años como
Miembro del
Directorio al 27
Nombre Edad Cargo Independiente de julio de 2017
Ricardo Fonseca de Mendonça Lima................................
51 Presidente No 8
Sergio Damián Faifman ................................43 Vicepresidente No 5
Luiz Augusto Klecz ................................ 46 Director No 2
Paulo Diniz ................................................................
60 Director No 0
Carlos Boero Hughes ................................ 51 Director Si 0
Diana Mondino ................................................................
59 Director Si 0
Sergio Daniel Alonso................................ 55 Director Si 0

Con excepción de los Sres. Carlos Boero Hughes, Diana Mondino y Sergio Alonso, la totalidad de los
directores titulares de la Compañía revisten el carácter de “no independientes”, según los criterios establecidos
por el artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV. Excepto por Ricardo
Fonseca de Mendonça Lima, Luiz Augusto Klecz y Paulo Diniz, todos los miembros del Directorio residen en la
Argentina.

Con excepción del Sr. Sergio Damián Faifman, que mantiene un contrato laboral con la Compañía, no se
han celebrado otros contratos laborales o de servicios entre la Compañía y sus directores.

No se han celebrado contratos entre la Compañía y sus directores mediante los cuales los directores o
ejecutivos posean intereses contrarios a los de la Compañía, en virtud del artículo 272 de la Ley General de
Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”).

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los miembros del

Directorio. Conforme al artículo 256 de la Ley General de Sociedades, el domicilio especial de los directores es
Reconquista 1088, 7º piso, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, con excepción del Sr. Carlos Boero Hughes,
quien constituyó domicilio especial en Av. Fondo de la Legua 936, Martínez, Provincia de Buenos Aires,
Argentina. La mayoría de los directores de la Compañía reside en Argentina.

Ricardo Fonseca de Mendonça Lima. Pasaporte de la República Federativa del Brasil No. FL047861.
CUIT No- 20-94207365-9. El Sr. Fonseca de Mendonça Lima fue designado como Presidente del Directorio de
Loma Negra en diciembre de 2016. También sirvió como miembro del directorio de la Compañía entre 2008 y
2015, y fue designado Vicepresidente entre 2011 y 2015. Se ha desempeñado como CEO de InterCement
Participações S.A. desde agosto de 2015; y actualmente se desempeña como Presidente de Cimentos de
Moçambique S.A. y Gerente de Camargo Correa Cimentos de Luxemburgo S.à.r.l. y Caue Finance Limited. El
Sr. Fonseca de Mendonça Lima también es miembro del directorio de Cimpor – Cimentos de Protugal SGPS,
S.A., y presidente de su Comité Ejecutivo. Se desempeñó como director Ejecutivo de InterCement Brasil, S.A.
entre 2010 y 2013, y en 2008, y de Kandmad - Sociedade Gestora de Participações Sociais, entre 2012 y 2014.
Asimismo, se ha desempeñado como Presidente del Directorio de NPC - Cimpor (PTY) Limited en 2013; Natal
Portland Cement Company (Proprietary) Limited entre 2012 y 2013; Cimpor - Serviços de Apoio à Gestão de
Empresas S.A. entre 2012 y 2014; Cimpor Trading e Inversiones, S.A. entre 2012 y 2014; Cimpor Portugal
SGPS S.A. entre 2012 y 2016, y Cimpor – Industria de Cimentos, S.A. también entre 2012 y 2016. El Sr.
Fonseca de Mendonça Lima obtuvo el título de Ingeniero Metalúrgico en 1988 y una maestría en Ingeniería
Metalúrgica en 1993, ambos de la Universidade de São Paulo. Asimismo, cuenta con un postgrado en
Administración Industrial de la Universidade de São Paulo, y un MBA de la Fundação Dom Cabral. El Sr.

1
Fonseca de Mendonça Lima también ha completado programas ejecutivos en Comercialización y Liderazgo en
la Facultad de Administración Kellogg en la Universidad Northwestern y en Administración Avanzada en la
Universidad de Harvard.

Sergio Damián Faifman. DNI 23.768.468, CUIL 20-23.768.468-1. El Sr. Faifman fue designado como
miembro del Directorio de la Compañía en agosto de 2012. También se ha desempeñado como CEO de la
Compañía desde noviembre de 2016. Asimismo, el Sr. Faifman actualmente se desempeña como presidente de
los directorios de Yguazú Cementos S.A., Ferrosur Roca S.A., Cofesur S.A. y Recycomb S.A.U. y
Vicepresidente Loma Negra. En noviembre de 2016, el Sr. Faifman fue designado como Presidente de la
Asociación de Fabricantes de Cementos Portland y el Instituto Argentino del Cemento Portland. El Sr. Faifman
se incorporó a la compañía en noviembre de 1994 y desde entonces, se ha desempeñado en diferentes cargos,
entre ellos, Director de Logística y Abastecimiento entre junio de 2015 y noviembre de 2016 y Director
Financiero (CFO) entre agosto de 2012 y junio de 2015. También se ha desempeñado como Comptroller
Corporativo en InterCement Brasil entre septiembre de 2010 y agosto de 2012 y como Comptroller y Gerente de
Impuestos en Loma Negra entre mayo de 2006 y septiembre de 2010. El Sr. Faifman se graduó como Contador
Público en la Universidad de Buenos Aires en 1997 y obtuvo un MBA de la Universidad del CEMA en 2002.

Luiz Augusto Klecz. Cédula de Identidad de Brasil (RG) No. 13.839.119-1, CUIT 20-94.041.916-7. El Sr.
Klecz fue designado como miembro del Directorio de Loma Negra en julio de 2017. Ha sido también miembro
del Directorio entre los años 2006 y 2008 además de director de InterCement Austria Holding GmbH,
controlador indirecto de Loma Negra, desde 2013 a 2015. Se desempeñó como Jefe del Departamento Legal de
InterCement Brasil desde 2002 y entre los años 2005 y 2008 fue Director Legal de Loma Negra. Desde 2011, es
el director de legales de InterCement. El Sr. Klecz obtuvo su título de Bachiller en Derecho de la Universidad de
Sao Paulo en 1993 y participó de un MBA en la Universidad de CEMA, Buenos Aires que concluyó en Insper,
en Sao Paulo en el año 2009.

Paulo Diniz. Cédula de Identidad de Brasil (RG) No. 5.659.257-7. CUIT en trámite. El Sr. Diniz fue
designado como miembro del Directorio de Loma Negra en julio de 2017. El Sr. Diniz es el Chief Financial
Officer (CFO) de InterCement Participações S.A. desde el 2015 y también es miembro del directorio de Cimpor
- Cimentos de Portugal SGPS, S.A., y miembro de su Comité Ejecutivo. Cuenta con más de 30 años de
experiencia en finanzas y administración de compañías en Brasil y en otros países, tales como Amyris, Bunge
Limited, Carrier Corporation, Cosan, F. Hoffmann-La Roche y Telecom Italia. El Sr. Diniz obtuvo su título de
Ingeniero Industrial en la Universidad Politécnica de San Pablo, Brasil, un master en Administración
Empresarial en el International Institute for Management Development (IMD), Suiza, y un postgrado en
Recursos Humanos en la INSEAD, Francia.

Carlos Boero Hughes. DNI No. 17.768.951. CUIT 20-17.768.951-4. El Sr. Boero Hughes fue designado
como miembro del Directorio de Loma Negra en julio de 2017. El Sr. Boero Hughes se desempeña desde el año
2008 como CFO Corporativo en Argentina, Brasil y Uruguay de Adeco Agropecuaria. Entre los años 2003 y
2008 se desempeñó como CFO Regional y CO-CEO Local de Noble Group. Entre los años 2000 y 2003 se
desempeñó como Relationship Manager, Food, Retail y Agrobusiness de Citibank y entre los años 1997 y 2000
como Gerente de Proyectos de Citibank. Entre 1996 y 1997 fue Gerente de Relaciones Públicas de Banco
Privado de Inversiones y entre los años 1990 y 1996 fue Gerente Comercial de Carlos Romano Boero. El Sr.
Boero Hughes obtuvo el título de Licenciado en Administración en la Universidad de Buenos Aires, Argentina
en el año 1989, un MBA de la Universidad Católica de Argentina en 2001 y también ha completado un
Programa Ejecutivo en INSEAD en el año 2007.

Diana Mondino. DNI No. 12.810.434. CUIT 27-12.810.434-3. La Sra. Mondino fue designada como
miembro del Directorio de Loma Negra en julio de 2017. Es Decana de Relaciones Institucionales de la
Universidad del CEMA desde 2006. La Sra. Mondino se desempeña como directora de Banco Roela desde
2014. Entre septiembre de 2015 y mayo de 2017 se desempeñó como directora independiente y miembro del
Comité de Auditoría del Grupo Supervielle y entre los años 2009 y 2011 como Asesora del directorio de Banco
de Córdoba. Asimismo entre los años 2006 y 2011 se desempeñó como directora Independiente de Pampa
Energía. La Sra. Mondino fue Jefa para la Región Latinoamericana de Standard & Poor’s Credit Rating Services
en Nueva York hasta el 2003 y previamente fue Jefa de Standard & Poor’s Credit Rating Services para
Argentina en Buenos Aires. La Sra. Mondino obtuvo el título de Licenciada en Economía en la Universidad de
Córdoba, Argentina. En el año 1986 obtuvo un MBA de IESE Business School, Universidad de Navarra,
España.

Sergio Daniel Alonso. DNI No. 16.322.692. CUIT 20-16.322.692-9. El Sr. Alonso se desempeña como
director ejecutivo (CEO) de Arcos Dorados desde el año 2015 a la actualidad. Entre los años 2008 y 2015 se

2
desempeñó como COO de Arcos Dorados y como CEO de Mc Donald´s do Brasil entre los años 2003 y 2008.
Asimismo, se desempeñó como socio gerente de Aroma entre los años 1999 y 2003. Entre los años 1996 y 1999
se desempeñó como gerente general de Filiales Comerciales y como director de Operaciones Comerciales de
CIADEA y RENAULT. Entre los años 1989 y 1996 se desempeñó como vicepresidente de Operaciones, gerente
de Operaciones, director y miembro del Comité Financiero, gerente de Contabilidad y director Contable de
Arcos Dorados- MC Donald´s. El Sr. Alonso obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos
Aires, Argentina.

Gerentes de primera línea

Actualmente los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Año de Año de
Nombre Nacimiento Cargo Nombramiento
Sergio Damián Faifman ................................ 1974 Vice Presidente Argentina y Paraguay 2016
Marcos Isabelino Gradin ................................ 1972 Director Financiero 2015
Eduardo Blake .......................................................
1953 Director de Abastecimiento y Logística 2016
Dardo Ariel Damiano................................ 1963 Director de Operaciones 2008
Gerardo Oscar Diez ...............................................
1967 Director Comercial, Hormigón y 2011
Agregados
Damián Ariel Caniglia ................................ 1975 Superintendente de Recursos Humanos 2016
Gustavo Daniel Romera ................................ 1953 Director General de Ferrosur Roca 2016
Matías Cardarelli ...................................................
1972 Director General de Yguazú Cementos 2015
Lucrecia Loureiro ..................................................
1981 Gerente de Asuntos Legales 2017

El domicilio especial de los gerentes de primera línea de la Compañía es Reconquista 1088, 7º piso, Ciudad
de Buenos Aires, Argentina.

Con excepción de Sergio Damián Faifman, dichos funcionarios no integran el Directorio de la Compañía.
No se han celebrado contratos entre la Compañía y sus gerentes de primera línea mediante los cuales los
ejecutivos posean intereses contrarios a los de la Compañía.

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los gerentes de primera

línea.

Sergio Damián Faifman. Ver “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros
del Órgano de Fiscalización –Directores y Administradores Titulares y Suplentes, y Gerentes –Directores y
administradores titulares y suplentes”.

Marcos Isabelino Gradin. DNI 22.653.372, CUIL 23-22.653.372-9. El Sr. Gradin ha sido miembro del
Directorio de la Compañía desde agosto de 2015. También se ha desempeñado como Director Financiero (CFO)
desde marzo de 2016. Asimismo, el Sr. Gradin actualmente se desempeña en los directorios de Yguazú
Cementos S.A., Ferrosur Roca S.A., Cofesur S.A. y Recycomb S.A.U. Fue CFO de Cimpor España y Portugal,
entre enero de 2013 y agosto de 2015. Se incorporó a la Compañía en 1998, habiendo ocupado diferentes cargos
ejecutivos dentro del grupo, entre ellos, Gerente de Finanzas entre junio de 2006 y enero de 2013, Jefe de
Operaciones Financieras entre enero de 1998 y junio de 2016. El Sr. Gradin obtuvo el título de Licenciado en
Administración en la Pontificia Universidad Católica Argentina (UCA) en 1995. Asimismo, obtuvo un master
en Finanzas Corporativas en la Universidad del CEMA en 2000.

Eduardo Blake. DNI 10.650.257, CUIL 23-10.650.257-9. El Sr. Blake fue designado como miembro del
Directorio de la Compañía en abril 2011. Desde noviembre de 2016, se desempeña como Director de
Abastecimiento y Logística. Asimismo, actualmente se desempeña en los directorios de Yguazú Cementos S.A.,
Ferrosur Roca S.A., Cofesur S.A. y Recycomb S.A.U. El Sr. Blake se incorporó a la Compañía en junio de
1977 y desde entonces, se ha desempeñado en diferentes cargos, entre ellos, Director de Planificación y Control
entre enero y noviembre de 2016, Director General de Yguazú Cementos S.A. entre junio y diciembre de 2015 y
Director de Procesos de Logística y Cadena de Suministro entre mayo de 2006 y mayo de 2015. Antes de eso,
desempeñó otros cargos en el grupo, entre ellos: Gerente de Auditoría, Gerente de Contralor, Gerente de
Finanzas, Gerente de Coordinación y Asistencia General, y Gerente de Estudios Económicos y Financieros,
habiendo acumulado más de 40 años de experiencia. El Sr. Blake es Licenciado en Administración y Contador
Público egresado de la Universidad Argentina de la Empresa en 1978.

Dardo Ariel Damiano. DNI 16.712.761, CUIL 20-16.712.761-5. El Sr. Damiano ha sido miembro del
Directorio de la Compañía desde noviembre de 2008. Asimismo, se ha desempeñado como Director de

3
Operaciones de la Compañía desde marzo de 2008 y es responsable de la administración y las operaciones de las
seis plantas integradas y dos plantas de molienda de la Compañía. El Sr. Damiano actualmente se desempeña en
los directorios de Ferrosur Roca S.A., Cofesur S.A. y Recycomb S.A.U. Desde 1990, el Sr. Damiano se ha
desempeñado en diferentes cargos en las plantas industriales de la Compañía y fue el gerente de planta de las
plantas L’Amalí y Ramallo entre mayo de 2006 y marzo de 2008, la planta de Catamarca entre marzo de 2005 y
mayo de 2006 y las plantas de Olavarría, Sierras Bayas y Barker entre diciembre de 2002 y febrero de 2005. El
Sr. Damiano obtuvo el título de Técnico Electromecánico en la ENET Nº 1 en 1982 y el título de Ingeniero
Mecánico en la Universidad Nacional de La Plata en 1989, un máster en Administración de Recursos Humanos
de la Pontificia Universidad Católica Argentina (UCA) en 2000 y un MBA Ejecutivo de la Escuela de Negocios
IAE de la Universidad Austral en 2008.

Gerardo Oscar Diez. DNI 18.482.039, CUIL 20-18.482.039-1. El Sr. Diez fue designado como miembro
del Directorio de la Compañía en septiembre de 2012. Asimismo, se ha desempeñado como director de
Comercialización de Cemento desde enero de 2011. El Sr. Diez es responsable de la estrategia de marketing y
las relaciones comerciales de la Compañía. Asimismo, actualmente se desempeña en los directorios de Yguazú
Cementos S.A., Ferrosur Roca S.A., Cofesur S.A. y Recycomb S.A.U. El Sr. Diez se incorporó a la Compañía
en mayo de 1992 y desde entonces, se ha desempeñado en varios cargos, entre ellos, como Director de
Comercialización de Cemento, habiendo acumulado más de 25 años de experiencia. El Sr. Diez obtuvo el título
de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en 1991 y un MBA de la Universidad Austral en el año
2000.

Damián Ariel Caniglia. DNI 24.458.376, CUIL 20-24.458.376-9. El Sr. Caniglia fue designado como
miembro del Directorio de la Compañía en diciembre de 2016. También se ha desempeñado como
Superintendente de Recursos Humanos y Salud, Seguridad y Medio Ambiente desde noviembre de 2016.
Actualmente se desempeña en los directorios de Ferrosur Roca S.A. y Cofesur S.A. El Sr. Caniglia se ha
desempeñado en diferentes cargos en el equipo de Recursos Humanos (“RRHH”), de la Compañía desde 2000,
año en el que se incorporó a la Compañía, incluso como Superintendente de RRHH entre abril de 2015 y
noviembre de 2016 y Gerente de Desarrollo de RRHH entre abril de 2013 y abril de 2015. Entre 2008 y 2013, el
Sr. Caniglia se desempeñó como Gerente Corporativo de RRHH y gerente de RRHH para InterCement Brasil.
Antes de eso, se desempeñó como Líder de Desarrollo en Loma Negra, entre 2006 y 2008; como líder de RRHH
en la planta de San Juan entre 2002 y 2006, y como analista de RRHH entre 2000 y 2002. El Sr. Caniglia obtuvo
el título de Licenciado en Administración en la Universidad de Buenos Aires en 1999 y un certificado de
especialización en Recursos Humanos en 2007 en la Universidad de San Andrés. Actualmente está cursando una
maestría en Factores Humanos y Organizacionales en Gestión de Riesgos en la Universidad de San Andrés.

Gustavo Daniel Romera. DNI 10.901.132, CUIL 20-10.901.132-1. El Sr. Romera fue designado como
miembro del Directorio de la Compañía en diciembre de 2016. También se ha desempeñado como Director
General de Ferrosur desde noviembre de 2016, siendo responsable de la administración de las operaciones de
vías férreas de la Compañía. Asimismo, el Sr. Romera actualmente se desempeña en los directorios de Ferrosur
Roca S.A. y Cofesur S.A. Se incorporó a la Compañía en 1982 y desde entonces, ha desempeñado diferentes
cargos, entre ellos, como Superintendente de Operaciones, Gerente de Excelencia Operativa y Gerente Técnico
y de Proyectos, en Ferrosur Roca entre noviembre de 2011 y septiembre de 2016. También se ha desempeñado
en Loma Negra como Gerente de Excelencia Operativa para las operaciones de la Compañía en Argentina y
Paraguay entre 2009 y 2011; Gerente de Planta en las plantas de Olavarría y Sierra Bayas entre 2008 y 2009 y
como Gerente de Excelencia Operativa entre 2007 y 2008. Con anterioridad, entre 1992 y 2007, el Sr. Romera
desempeñó diversos cargos operativos en Ferrosur Roca, entre ellos, Gerente de Operaciones, Gerente de
Transporte, Jefe de Transporte y Jefe de Servicios Generales, de Capacitación de Personal y Seguridad. El Sr.
Romera obtuvo el título de Técnico Mecánico de la Escuela Técnica Privada de Fábrica Henry Ford – Consejo
Nacional de Educación Técnica en 1972 y el título de Ingeniero Mecánico de la Universidad Tecnológica
Nacional en 1982. Para mayor información sobre los gerentes de primera línea de la Compañía, ver “ Directores,
Administradores, Gerentes y Empleados”.

Matías Cardarelli. DNI. 22.656.530, CUIL 20-22.656.530-3. El Sr. Cardarelli ha sido miembro del
Directorio de Yguazú Cementos desde diciembre de 2015, y es responsable de operaciones en Paraguay.
Anteriormente, se desempeñó como Director de Cadena de Suministros, Recursos Humanos y Director de
Asuntos corporativos en Amreyah Cement (Intercement Egypt BU) desde octubre 2012 a noviembre 2015.
También se ha desempeñado como Gerente de Asuntos Legales en Loma Negra y Ferrosur Roca desde abril de
2008 hasta octubre de 2012. Previo a esto, el Sr. Cardarelli desempeñó diversos cargos en el área de legales,
compliance y asuntos corporativos en Zurich Financial Services y Ford Motor Company. El Sr. Cardarelli
obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica Argentina. También un máster en Derecho Corporativo
en la Universidad Austral en 2000, y un MBA Ejecutivo de la Universidad del CEMA en 2007, y asisitió a un

4
programa de entrenamiento ejecutivo en la Universidad Estatal de Pennsylvania en 2014, y en Wharton School,
Universidad de Pennsylvania en 2015.

Lucrecia Loureiro. DNI 27.918.497, CUIL 27-27.918.497-7. La Sra. Loureiro, ha sido designada como
Gerente de Asuntos Legales en julio de 2017. La Sra. Loureiro tiene una amplia experiencia en asuntos
corportaivos, laborales, financieros y comerciales, así como una participación activa en proyectos
internacionales de inversión. Asimismo, conduce el Programa in-house de Defensa de la Competencia y
Compliance en Argentina y Paraguay. Se ha desempeñado como Líder del Departamento de Legales entre
octubre de 2014 y junio de 2017 y como coordinadora del Departamento de Legales entre enero de 2013 y
septiembre de 2014. La Sra. Loureiro es tambien responsable de asuntos legales de Yguazú Cementos y
Ferrosur Roca y actualmente se desempeña como Directora Suplente de Ferrosur Roca. La Sra. Loureiro obtuvo
el título de abogada en la Universidad de Buenos Aires en 2005. Asimismo, completó un curso de posgrado en
un programa de maestría en Derecho Empresarial entre 2008 y 2009, y participó en el Programa de Intercambio
Internacional en la Universidad de Tilburg, Países Bajos, también en 2009.

Órganos de fiscalización

Comisión fiscalizadora

La siguiente tabla enumera los actuales miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía designados
por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 3 de julio de 2017, y su cuarto
intermedio celebrado el 27 de julio de 2017 con mandato durante el presente ejercicio hasta la próxima asamblea
general ordinaria que apruebe los estados contables al 31 de diciembre de 2017:

Año de
Nombre Nombramiento Cargo
Antonio Juan Lattuca .................................................. 2017 Titular
Omar Raúl Rolotti .......................................................2017 Titular
Esteban Pedro Villar ................................................... 2017 Titular
Paola Lorena Rolotti ................................................... 2017 Suplente
Carlos Roberto Chiesa ................................ 2017 Suplente
José Alanis ................................................................
2017 Suplente

La totalidad de los síndicos de la Compañía revisten el carácter de “independientes”, según los criterios
establecidos por el artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

No se han celebrado contratos entre la Compañía y sus síndicos mediante los cuales los síndicos posean
intereses contrarios a los de la Compañía.

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los miembros de la

comisión fiscalizadora.

Antonio Juan Latucca. DNI 6.047.066 CUIT 23-06.047.066-9, con domicilio en 25 de Mayo 2820, piso
19-01, Rosario, Provincia de Santa Fe. El Sr. Lattuca ejerció su actividad profesional como socio de Deloitte &
Co. en el Área de Auditoría y actualmente se desempeña como Síndico de diversas sociedades incluidas las de
oferta pública. Es autor de numerosos libros y artículos sobre temas de su especialidad como “Auditoría.
Conceptos y métodos”, texto de uso generalizado en diferentes universidades del país. En septiembre de 1996
obtuvo el Diploma de Honor al Mérito Profesional otorgado por la Asociación Interamericana de Contabilidad
en Miami, Estados Unidos. En julio de 1987 obtuvo el premio “Roberto Casas Alatriste” junto con Cayetano V.
Mora al mejor trabajo sobre Auditoría otorgado por la Asociación Interamericana de Contabilidad en Quito. Es
investigador de las Áreas de Contabilidad y Auditoría del Centro de Estudios Científicos y Técnicos (CECYT)
de la FACPCE. Fue director de ese Centro entre los años 1988 a 1991. Se desempeña como Jurado de tesis
doctorales y de concursos docentes en diferentes universidades públicas y privadas del país. Participó reuniones
técnicas como conferencista y panelista en distintas ciudades del país y en Estados Unidos, España, Colombia,
Paraguay, Uruguay y Ecuador. Se desempeñó como miembro titular del Comité Especial de Normas de
Contabilidad y Auditoría (CENCYA) de la FACPCE. También fue Profesor Titular de la Cátedra de Auditoría
de la Facultad de Ciencias Económicas del Rosario de la Universidad Católica Argentina (UCA), Profesor
Titular de las Cátedras de “Estados Contables I y II” de la Facultad de Ciencias Económicas del Rosario de la
Universidad Católica Argentina (UCA), Profesor Titular por concurso de Auditoría en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad Nacional de Rosario. Se retiró de estos cursos con motivo de su jubilación. Se
desempeña como director del Departamento de Contabilidad de la Facultad de Ciencias Económicas de la UCA

5
en Rosario, como Profesor Honorario de la UNR y como Profesor Consulto de la UCA. Obtuvo su título de
Contador Público y Perito Partidor en la Universidad Nacional del Litoral en el año 1965.

Omar Rolotti. DNI 20-07992234-0. CUIT 20-07992234-0, con domicilio en Alvear 357, piso 9°, Quilmes,
Provincia de Buenos Aires. El Sr. Rolotti se desempeña como Síndico en varias sociedades, algunas de ellas con
listado y negociación pública. Se desempeñó como director del Departamento de Auditoría de Deloitte & Co
S.A. desde 1998 hasta el 31 de mayo de 2005. Desde 2005 es socio retirado del Estudio Deloitte & Co S.A.,
especializado en el área de Auditoría. Entre los clientes para los que brindó o que brinda actualmente servicios
se encuentran Bull Argentina S.A, Central Térmica San Nicolás S.A., Edese S.A., Edelap S.A., Milkaut S.A.,
Plan Rombo S.A., Standard Tobacco Arg. S.A., Moño Azul S.A., Tubos Argentinos S.A., Prodicos S.A., Loma
Negra C.I.A.S.A., Ferrosur Roca S.A., Solvay Indupa S.A., Banco Do Brasil- Sucursal Argentina, Chysler
Argentina S.A. El Sr. Rolotti obtuvo su título de Contador Público de la U.N. Cba. en 1973. Se desempeñó
como profesor adjunto interino en la asignatura Contabilidad Básica en la Facultad de Ciencias Económicas de
la Universidad de Buenos Aires y como profesor asociado de la asignatura Elementos de Análisis de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas. Es expositor en diversos seminarios de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, expositor en las jornadas de divulgación de las normas
contables para entidades financieras auspiciadas por el Banco Central de la República Argentina y docente en
los cursos de capacitación por la firma Deloitte. También es autor de artículos sobre temas impositivos y,
participó en reuniones técnicas de perfeccionamiento y desarrollo profesional organizadas por Deloitte &
Touche en el exterior.

Esteban Pedro Villar. DNI 4.283.139. CUIT 20-04.283.139-6, con domicilio en Los Pinos 1980, Villa de
Mayo, Provincia de Buenos Aires. El Sr. Villar se desempeña como síndico titular o suplente en varias empresas
auditadas por Deloitte, entre ellas Sociedad Comercial del Plata, Carboclor, BBVA Francés Asset Management,
Industrial Asset Management, Loma Negra, Ferrosur Roca y Consultatio Asset Management. También es
miembro del Board de Junior Achievement Argentina. Esteban ingresó como asistente en Deloitte y se retiró
como socio después de desempeñarse en los departamentos de auditoría y consultoría. Durante 3 años trabajó
como auditor y/o consultor para las oficinas de Nueva York, Newark y San Francisco en EE.UU., y 2 años para
las oficinas de San Pablo y Recife en Brasil. También se desempeñó durante 10 meses como socio consultor en
la oficina de Barcelona en España, donde estuvo a cargo de los servicios de auditoría prestados a los clientes
internacionales. El resto de su carrera profesional la realizó en la firma de Deloitte en Buenos Aires. Durante su
trayectoria como socio estuvo a cargo de clientes y o proyectos para empresas locales e internacionales y en
distintos sectores económicos. También se desempeñó como subsecretario de Finanzas en el Ministerio de
Economía, asesor en los ministerios de Economía y de Defensa, y director en los bancos Banade y Bice. Esteban
tiene un doctorado en Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, es Licenciado en Economía y
Contador Público, y también posee un MBA de la Columbia University (New York, EE.UU). Durante su
trayectoria académica fue sucesivamente profesor adjunto, asociado y titular en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires en materias del Departamento de Administración. En la
Universidad Nacional de La Plata, fue director del Departamento de Ciencias Administrativas y Consejero
Académico ante la Universidad por los profesores titulares de la Facultad de Ciencias Económicas. También,
profesor titular de Administración Financiera, en la carrera de Licenciado en Administración y en la Maestría en
Administración.

Paola Rolotti. DNI 25.185.071. CUIT 27-25.185.071-4, con domicilio en Edmundo Fierro 184, piso 3°,
Dpto. 4, Bernal, Provincia de Buenos Aires. La Sra. Rolotti se desempeña desde el año 2008 como socia de
Chiesa Rolotti abogados. Entre los años 2000 y 2008 se desempeñó como gerente a cargo del departamento
societario de Biscardi & Asociados. Entre los principales clientes para los que brindó o brinda servicios en
Argentina se encuentran Editorial Perfil S.A., ESTRANS S.A., Swift Technical S.A., Jacofer SACIFIC y M.,
BARQS, NCT S.A., CREN S.A., Ciudad Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda Limitada, TMB
Cooperativa de Crédito y; Consumo y Vivienda Limitada. La Sra. Rolotti obtuvo su título de abogada en la
Universidad Católica Argentina en el año 2000 y es autora de artículos sobre diversos temas jurídicos.

Carlos Roberto Chiesa. DNI 20.506.742. CUIT 20-20.506.742-7, con domicilio en Dr. Thomas M.
Anchorena 1278, piso 6°, Dpto. “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Chiesa se ha desempeñado
como gerente de Recursos Humanos del Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados
(INSSJP) desde diciembre de 2015 hasta mayo de 2017. Desde el año 2002 ha sido socio a cargo del área de
Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social del estudio Biscardi & Asociados y, desde el año 2008 ha asistido
a sus clientes en forma independiente. Desde diciembre de 2000 hasta diciembre de 2001 ha sido asociados del
estudio Arrizabalaga Biscardi & Asociados. Entre los años 1998 y 1999 ha sido abogado senior del
Departamento de Impuestos de Deloitte & Co. Se desempeñó como asesor letrado de la Administración
Nacional de la Seguridad Social (ANSES) hasta 1995. Obtuvo su título de abogado en la Universidad de Buenos
Aires en el mes de diciembre de 1995. Ejerció la docencia en la Pontificia Universidad Católica Argentina,

6
dictando el curso de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social en la Facultad de Ciencias Económicas desde el
ciclo lectivo 2002 hasta el ciclo 2012. Dictó cursos de capacitación dirigidos a profesionales del área de recursos
humanos en FOCO Consultores. A lo largo de su carrera ha tenido oportunidad de brindar asesoramiento a sus
clientes en derecho empresario y muy particularmente en asuntos corporativos y en materia de Derecho Laboral
Individual, Colectivo y de Seguridad Social. Colaboró con prestigiosas publicaciones periodísticas opinando
sobre cuestiones que hacen a su especialidad.

Jose Alanis. DNI 4.206.418. CUIT 20-04.206.418-2, con domicilio en Emilio Mitre 156, piso 5, Dpto. “B”,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Alanis es socio de la Firma López Santiso, Alanís y Asociados que
integra la lista de Estudios “A” por los periodos 2005/2012 y 2017/2020 ante Excma. Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con participación en causas radicadas en los Juzgados
Nacionales en lo Comercial n° 21, 26 y 31. Actualmente es síndico titular en la Comisión Fiscalizadora en
Asociados Don Mario S.A. y sus Subsidiarias Norclas S.A., GDM Licencias S.A, Los Marios S.A. y también es
síndico en Telecom de Argentina S.A. Actuó como síndico societario en importantes empresas de plaza: (Alto
Paraná S.A., Nobleza-Piccardo S.A.I.C. y F., Grupo Liquid Carbonic Argentina, Essex Argentina S.A.,
Courtage S.A., Lyon Bursátil S.A., Banco Credit Lyonnais Argentina S.A., Banco Español del Río de la Plata
Ltdo. S.A., Banco Comercial del Norte S.A., Banco Itaú S.A., Corp Banca S.A.). Entre los años 1994 y 1998 se
desempeñó como integrante de la Comisión de Normas Contables de Entidades Financieras del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal. Es socio retirado de la Firma Deloitte & Co. S.R.L.
Tuvo a su cargo el Área de Entidades Financieras hasta 1993 y director del Departamento de Auditoría hasta
1996. En su actuación como integrante de la Firma Deloitte ha participado en la ejecución, dirección y
supervisión de trabajos en empresas tales como: Maltería y Cervecería de Cuyo S.A., Milkaut S.A., Monsanto
Argentina S.A., Cerámica San Lorenzo S.A., Grupo Valle de las Leñas S.A., Grupo Pescarmona (IMPSA e
IMPSAT), Grupo Mastellone Hnos. S.A. y Laboratorio Roemmers S.A. así como en entidades financieras como
Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Mendoza S.A., The Bank of Tokyo Ltd. (Sucursal Buenos
Aires), Banco de Previsión Social de Mendoza, Banco Mediterráneo S.A., Banco Finansur, Cía. Financiera
Luján Williams S.A., Banco Provincial de Salta, Banco Do Brasil (Sucursal Buenos Aires), Banco Itaú S.A. El
Sr. Alanis obtuvo su título como Contador Público otorgado por la Facultad de Ciencias Económicas de la
Universidad de Buenos Aires en 1972, realizó un postgrado de Entrenamiento en Mediación en la Facultad de
Derecho de la Universidad Austral en 1998 y un postgrado de Especialización en Sindicatura Concursal
otorgado por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1998.

Asesores

El principal asesor legal de la Compañía en material legal es el estudio Marval, O’Farrell & Mairal, con
domicilio en la Av. L. N. Alem 882, Piso 13, Buenos Aires.

El asesor legal extranjero especial para la Oferta Internacional es el estudio White & Case LLP, con
domicilio en 1221, Avenue of the Americas, New York, NY 10020-1095, Estados Unidos de América.

Auditores

Deloitte & Co. S.A., con matricula profesional inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de la Ciudad de Buenos Aires (“CPCECABA”) Tº 1 - Fº 3, efectuó un examen de los estados financieros
consolidados y separados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014, sobre los cuales emitieron sus respectivos informes de auditores
independientes con fecha 7 de julio de 2017. Tales informes incluyen sendos párrafos de otras cuestiones
indicando que los estados financieros al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 fueron originalmente emitidos en
los plazos legales y sobre ellos la Compañía realizó ajustes y reclasificaciones, y amplió otras revelaciones de
las presentadas previamente, aprobando los estados el Directorio celebrado el 7 de julio de 2017. Los
respectivos informes de auditores independientes fueron emitidos con fecha 7 de julio de 2017 y firmados por
Adriana I. Calvo, socia de Deloitte & Co. S.A., con matrícula profesional CPCECABA Tº 148 - Fº 195.

7
 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

A continuación se incluye un breve resumen de los términos de esta oferta, el cual debe leerse junto con la
información más detallada incluida en otros capítulos de este Prospecto. Para una descripción más detallada
de las Acciones Ordinarias de la Compañía, véase “Descripción del Capital Social” en este Prospecto.

Emisora .............................................................Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A.

La Oferta Local .................................................Hasta 30.000.000 de Nuevas Acciones a ser ofrecidas por la

Compañía al público inversor en la Argentina a través del
Colocador Local.

La Oferta Internacional .....................................Hasta 30.000.000 de Nuevas Acciones, representadas en la

forma de ADSs, a ser ofrecidas por la Compañía al público
inversor en los Estados Unidos de América y otros países
fuera de la Argentina, a través de los Colocadores
Internacionales.

Hasta 221.000.000 de Acciones Ofrecidas, representadas en

la forma de ADSs, a ser ofrecidas por el Accionista Vendedor
al público inversor en los Estados Unidos de América y otros
países fuera de la Argentina, a través de los Colocadores
Internacionales. Y hasta 37.650.000 de Acciones Ofrecidas
Adicionales, representadas en la forma de ADSs, a ser
entregadas por el Accionista Vendedor a los Colocadores
Internacionales para cubrir la Opción de Compra de los
Colocadores Internacionales, en su caso.

ADSs ....................................................................Cada ADSs representará 5 Acciones Ordinarias. Los ADSs

podrán estar representadas por American Depositary Receipts
(“ADR”).

Depositario de los ADSs .....................................Citibank, N.A.

La Oferta Global ...............................................La Oferta Global comprende realización simultánea de la

Oferta Local y la Oferta Internacional. Los cierres de la
Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados
entre sí.

Accionista Vendedor ........................................Loma Negra Holding GmbH.

A la fecha de este Prospecto, Loma Negra Holding GmbH es

tenedora del 99,4% de las Acciones Ordinarias de la
Compañía, representativas del 99,4% de su capital total y del
99,4% del total de derechos de voto. Véase “Accionistas
Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Inmediatamente después de dar efecto a la Oferta Global,

Loma Negra Holding GmbH será tenedora de 341.883.740
Acciones Ordinarias, representativas del 57,36% del capital
total y del 57,36% del total de derechos de voto de la
Compañía, asumiendo la colocación de todas las Nuevas
Acciones y las Acciones Ofrecidas, y la falta de ejercicio de
la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales
(o 304.233.740 Acciones Ordinarias, representativas del
51,04% del capital total y 51,04% del total de derechos de
voto de la Compañía, asumiendo la colocación de todas las
Nuevas Acciones y las Acciones Ofrecidas, y el pleno
ejercicio de la Opción de Compra de los Colocadores
Internacionales).

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Listado ................................................................La Compañía prevé que las Acciones Ordinarias serán listadas
y negociadas en el BYMA bajo el símbolo “LOMA”. La
Compañía obtuvo autorización para el listado de los ADSs en
el NYSE bajo el símbolo “LOMA”.

Calificación de riesgo ..........................................Las Acciones Ordinarias ofrecidas en la Oferta Global no

cuentan con calificación de riesgo.

Aumento de capital y capital accionario ...........A la fecha de este Prospecto, el capital accionario de la
Compañía consiste de 566.026.490 Acciones Ordinarias.
Véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes
Relacionadas.”

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas de la Compañía de fecha 3 de julio de 2017
aprobó el aumento del capital accionario de la Compañía por
un monto total de hasta Ps.5.000.000 representado por hasta
50.000.000 de Nuevas Acciones, que representan
aproximadamente 8.8% del capital social en circulación total
de la Compañía a dicha fecha. La Compañía estima emitir
30.000.000 Nuevas Acciones bajo la Oferta Global. A partir
de su fecha de emisión, las Nuevas Acciones gozarán de
todos los mismos derechos (incluyendo el derecho a recibir
dividendos) que las actuales Acciones Ordinarias en
circulación de la Compañía.

Inmediatamente después de dar efecto a la Oferta Global y al

Aumento de Capital, el capital accionario de la Compañía
estará compuesto por 596.026.490 Acciones Ordinarias en
circulación, asumiendo la colocación de todas las Nuevas
Acciones.

Rango de Precio ................................................Se prevé que el precio de las Nuevas Acciones a ser ofrecidas
en la Oferta Local se ubique entre U$S 3,00 y U$S 3,80 por
Acción Ordinaria y que el precio de los ADSs a ser ofrecidos
bajo la Oferta Internacional se ubique entre U$S 15 y U$S 19
por ADS.

Dicho Rango de Precio podrá ser modificado (dentro del

rango autorizado por las resoluciones del Aumento de Capital
en el Aviso de Suscripción y/o periódicamente durante el
Período de la Oferta hasta dos Días Hábiles antes de la
finalización del Período de la Oferta. Dicha modificación del
Rango de Precio durante el Período de la Oferta será
informada mediante un aviso complementario al Aviso de
Suscripción a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la
BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la
BCBA; y (ii) la Página Web de la CNV, bajo el ítem
“Información Financiera”, donde además se les informará
expresamente a aquellos potenciales inversores y/o Titulares
del Derecho de Preferencia y Acrecer que hubieren
presentado una Manifestación de Interés y/o Formulario de
Suscripción Preferente y de Acrecer, según corresponda, que
tienen derecho de retirarlos y/o modificarlos. El Directorio de
la Compañía podrá (pero no estará obligado a) recibir y
aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por
fuera del Rango de Precio.

El Precio de Suscripción de las Nuevas Acciones será

informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

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Destino de los fondos .......................................La Compañía estima que recibirá un total de
aproximadamente U$S 91,9 millones (Ps. 1.524,9 millones)
en concepto de fondos netos resultantes de la Oferta Global,
previa deducción de los descuentos y comisiones de
suscripción estimados y gastos de la Oferta Global a cargo de
la Compañía, asumiendo la colocación de todas las Nuevas
Acciones, en base a un precio de oferta de U$S 3,40 (Ps.
56,4) por Acción Ordinaria y de U$S 17,00 por ADS, que
representa el punto medio del Rango de Precio.

La Compañía prevé destinar los fondos netos resultantes de la

Oferta Global parcialmente a financiar sus planes de
crecimiento mediante la ampliación de la planta L’Amalí,
involucrando una inversión total estimada aproximadamente
de U$S350 millones (véase “Información sobre la Emisora –
Inversiones”) y a capital de trabajo y a fin de lograr otros
objetivos sociales en general.

El Accionista Vendedor estima que recibirá un total estimado

de aproximadamente U$S 702,6 millones en concepto de
fondos netos resultantes de la Oferta Internacional, previa
deducción de los descuentos y comisiones de suscripción
estimados y gastos de la Oferta Internacional a cargo del
Accionista Vendedor, asumiendo la colocación de todas las
Acciones Ofrecidas y la falta de ejercicio de la Opción de
Compra de los Colocadores Internacionales (o U$S 822,2
millones asumiendo la colocación de todas las Acciones
Ofrecidas y el pleno ejercicio de la Opción de Compra de los
Colocadores Internacionales), en base a un precio de oferta de
U$S 17,00 por ADS, que representa el punto medio del
Rango de Precio.

El Accionista Vendedor tiene la intención de utilizar la mayor

parte de los fondos netos derivados de la Oferta Internacional
para cancelar una parte del endeudamiento del Grupo
InterCement, que puede incluir el reembolso de la totalidad o
una parte de la deuda contraída con alguno de los
Colocadores Internacionales o sus subsidiarias y el saldo de
los fondos netos para capital de trabajo y otros fines sociales
en general. La Compañía no recibirá fondos como resultado
de la venta de los ADSs ofrecidos por el Accionista
Vendedor.

Véase “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”.

Opción de Compra de los Colocadores El Accionista Vendedor ha otorgado a los Colocadores

Internacionales .....................................................Internacionales la Opción de Compra de los Colocadores
Internacionales para la compra de hasta 37.650.000 Acciones
Ofrecidas Adicionales, representadas en la forma de ADSs, lo
que representa el 15% de las Acciones Ordinarias ofrecidas al
Precio de Suscripción pagado por los inversores menos los
descuentos y comisiones aplicables. La Opción de Compra de
los Colocadores Internacionales podrá ser ejercida por los
Colocadores Internacionales durante un período de 30 días
desde la fecha de vencimiento del Período de la Oferta.

Derechos de suscripción preferente y de Todos los accionistas existentes a la fecha del presente
acrecer ................................................................ Prospecto gozan del derecho de suscripción preferente para
suscribir las Nuevas Acciones, en una cantidad suficiente para
mantener sus tenencias proporcionales en el capital social de
la Compañía; y del derecho de acrecer para suscribir las

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 Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas
existentes en el ejercicio de su derecho de suscripción
preferente, en proporción a los porcentajes por los que
hubieran suscripto acciones en virtud de sus derechos de
suscripción preferente.

El Accionista Vendedor ha comunicado a la Compañía que

por decisión de su directorio no ejercerá sus derechos de
suscripción preferente y de acrecer en relación con las Nuevas
Acciones. Los restantes accionistas existentes, titulares de
acciones de la Compañía representativas del 0,56% del capital
social de la Compañía, podrán ceder sus derechos de
suscripción preferente y de acrecer sujeto a la legislación
aplicable.

Luego del vencimiento del Período de Suscripción Preferente

y de Acrecer las Nuevas Acciones no suscriptas en ejercicio
de los derechos de suscripción preferente y de acrecer serán
adjudicadas a los inversores en la Oferta Global.

Período de Suscripción Preferente y de El Período de Suscripción Preferente y de Acrecer tendrá una

Acrecer .............................................................duración mínima de 10 días corridos y finalizará en un Día
Hábil, en las fechas que se detallarán en el Aviso de
Suscripción y en los avisos que se publicarán en el Boletín
Oficial de la República Argentina y en el Diario La Prensa. El
Período de Suscripción Preferente y de Acrecer podrá
comenzar o finalizar antes, durante o después del Período de
la Oferta. El Período de Suscripción Preferente y de Acrecer
vencerá en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción
y en los avisos que se publicarán en el Boletín Oficial de la
República Argentina y en el Diario La Prensa.

Durante el Período de Suscripción Preferente y de Acrecer los

Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer podrán
presentar Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer
ante el Agente de Suscripción para el ejercicio de los
derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las
Nuevas Acciones.

Los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer

podrán ser retirados o modificados hasta la Fecha Límite de
Recepción de Manifestaciones de Interés.

Ejercicio de los derechos de acrecer .................Los derechos de acrecer ejercidos por los Titulares del
Derecho de Preferencia y de Acrecer durante el Período de
Suscripción Preferente y de Acrecer serán cumplidos en la
Fecha de Adjudicación.

Método de colocación .......................................La colocación de las Acciones Ordinarias (incluyendo las

Acciones Ordinarias subyacentes de los ADSs) será realizada
a través del Mecanismo de Formación de Libro a cargo de los
Colocadores Internacionales en su carácter de co-colocadores.
El registro del libro será llevado por los Colocadores
Internacionales en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos,
conforme estándares internacionalmente reconocidos.

Período de la Oferta ..........................................El Período de la Oferta tendrá una duración mínima de 4 Días
Hábiles y comenzará y finalizará en las fechas que se
detallarán en el Aviso de Suscripción.

Durante el Período de la Oferta los potenciales inversores

locales interesados podrán presentar Manifestaciones de

11
 Interés ante el Colocador Local y los Agentes Intermediarios
Habilitados hasta la Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser retiradas o

modificadas hasta la Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés.

Fecha de Adjudicación .....................................Durante el último Día Hábil del Período de la Oferta los
Colocadores Internacionales procederán al Cierre del
Registro; y con posterioridad la Compañía, junto con los
Colocadores Internacionales, el Colocador Local y el
Accionista Vendedor determinarán el Precio de Suscripción,
conforme se publicará en el Aviso de Resultados.

Fecha de Emisión y Liquidación ......................La fecha de emisión y liquidación será el tercer Día Hábil
posterior a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha
próxima a aquella fecha que se informará mediante la
publicación del Aviso de Resultados.

Derechos de voto ..............................................Todos los tenedores de Acciones Ordinarias tienen derecho a

un voto por acción. Sujeto a la Ley General de Sociedades los
estatutos de la Compañía y los términos del contrato de
depósito, los tenedores de los ADSs tendrán el derecho de
impartir instrucciones al agente de depósito respecto de cómo
votar el número de Acciones Ordinarias representadas por
dichos ADSs. Las personas jurídicas no argentinas que
posean Acciones Ordinarias directamente deben inscribirse en
Argentina a fin de ejercer sus derechos de voto. Véase
“Información Adicional–Estatutos-Derechos de Voto–
Requisitos de Registro de Sociedades Extranjeras o Entidades
Tenedoras de Acciones Ordinarias en Forma Directa”.

Dividendos ........................................................Las Nuevas Acciones tendrán iguales derechos a los de las

Acciones Ordinarias actualmente en circulación (incluyendo
el derecho a percibir dividendos) en igualdad de condiciones
que las Acciones Ordinarias actualmente en circulación desde
la fecha de emisión.

Sujeto a la ley argentina, las reglamentaciones cambiarias y

los términos del contrato de depósito, a partir de la fecha en
que adquieran el carácter de tales, los titulares de los ADSs
tendrán derecho a recibir dividendos, si hubiera, declarados y
pagados sobre las Acciones Ordinarias representadas por sus
ADSs de la misma forma que los tenedores de Acciones
Ordinarias.

Los dividendos en efectivo se pagarán en Pesos, convertidos a

Dólares Estadounidenses por el agente de depósito de ADSs
al tipo de cambio aplicable en la fecha de conversión, y se
abonarán a los tenedores de ADSs, neto de las comisiones por
distribución de dividendos, gastos de conversión monetaria,
impuestos o cargas gubernamentales. Véase “Dividendos y
Agentes Pagadores”, “Factores de Riesgo – La
Implementación en el Futuro de Nuevos Controles
Cambiarios, Restricciones a las Transferencias al Exterior y
Restricciones al Ingreso de Capitales podrían Limitar la
Disponibilidad de Crédito Internacional y Podrían Amenazar
al Sistema Financiero, lo cual podría Afectar en Forma
Adversa la Economía Argentina y, como Consecuencia el
Negocio de la Compañía” y “Controles Cambiarios y Tipos

12
 de Cambio”.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de

2017 y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016,
2015 y 2014, la Compañía pagó dividendos por un total de
Ps. 442,3 millones, Ps.853 millones, Ps.0 y Ps.246 millones,
respectivamente, a sus accionistas tenedores de Acciones
Ordinarias.

La futura política de dividendos de la Compañía y el monto

de dividendos futuros que ésta decida recomendar a sus
accionistas para su aprobación dependerá de una serie de
factores, incluyendo, sin limitación, el flujo de fondos de la
Compañía, la situación patrimonial (incluyendo la posición de
capital), los planes de inversión, las perspectivas, los
requisitos legales, el entorno económico y otros factores que
la Compañía pueda considerar pertinentes en el momento
oportuno. El monto de los dividendos futuros o
participaciones atribuibles al patrimonio neto que la
Compañía pueda pagar están sujetos a la Ley General de
Sociedades y serán determinados por los accionistas de la
Compañía en una asamblea general, tal como se describe en
“Información Contable” – “Política de Dividendos”.

Accionistas .......................................................La siguiente tabla resume el porcentaje de Acciones

Ordinarias en circulación de la Compañía que estarán en
poder de sus actuales accionistas luego de dar efecto a la
Oferta Global, asumiendo la colocación de todas las acciones
ofrecidas, la falta de ejercicio de la Opción de Compra de los
Colocadores Internacionales sobre acciones adicionales y el
ejercicio pleno de la Opción de Compra de los Colocadores
Internacionales sobre acciones adicionales, respectivamente:

Sin Opción de Compra Con Opción de

de los Colocadores Compra de los
Internacionaes Colocadores
Internacionales
Acciones % Acciones %
Loma Negra 341.883.740 57,36% 304.233.740 51,04%
Holding GmbH
Accionistas 3.142.750 0,53% 3.142.750 0,53%
Minoritarios

Impuestos ..........................................................Para un análisis de las principales consideraciones en materia

de impuestos argentinos referentes a una inversión en las
Acciones Ordinarias, véase “Tratamiento Impositivo—
Principales Consideraciones con respecto a Impuestos
Argentinos”.

Restricciones a la transferencia ........................La Compañía, sus gerentes de primera línea, directores y el

Accionista Vendedor han acordado con los Colocadores
Internacionales, sujeto a ciertas excepciones, no ofrecer,
vender, contratar la venta de o enajenar de otra forma, y no
establecer acuerdos de cobertura en relación con las Acciones
Ordinarias de la Compañía o los ADSs o títulos convertibles
en, ejercitables por o canjeables por Acciones Ordinarias de
la Compañía o ADSs, durante un plazo de 180 días a partir de
la Fecha de Adjudicación a menos que cuenten con el previo
consentimiento escrito de los Colocadores Internacionales.
Véase “De la Oferta y la Negociación- Restricciones a la

13
 transferencia.”

Ciertas compras por parte de directores y
gerentes de la Compañía, y ciertos
directores y empleados del accionista
controlante de la Compañía ..............................accionista controlante de la Compañía al Precio de
El Accionista Vendedor ha reservado hasta el 5% de las
Acciones Ofrecidas para la venta a los directores y gerentes
de la Compañía, y a los directores y ciertos empleados del
Suscripción. Si estas personas adquieren las mencionadas
Acciones Ofrecidas se reducirá el número de Acciones
Ofrecidas disponibles para el resto del público en la Oferta
Internacional. Las Acciones Ofrecidas no adquiridas de
conformidad con la presente serán adjudicadas en la Oferta
Internacional en los mismos términos que las demás Acciones
Ofrecidas en la Oferta Internacional. La compra de
las Acciones Ofrecidas de conformidad con la presente no
constituye un plan de participación del accionariado obrero
conforme el artículo 68 de la Ley de Mercado de Capitales ni
el otorgamiento de opciones de compra, o bonificación
alguna.

Factores de riesgo .............................................La inversión en las Acciones Ordinarias conlleva riesgos.

Véase “Factores de Riesgo” y la información restante
incluida en este Prospecto para un análisis de ciertos factores
a ser considerados antes de decidir invertir en las Acciones
Ordinarias.

Colocador Local ...............................................Banco Patagonia S.A.

Colocadores Internacionales .............................Banco Bradesco BBI S.A., Citigroup Global Markets Inc.,
HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities Inc.,
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated and
Morgan Stanley & Co. LLC.

Agente de Suscripción ......................................Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A.

Oferta pública de adquisición obligatoria Al ingresar al régimen de oferta pública de Argentina, la

en caso de un cambio de control...................Compañía estará sujeta al régimen de oferta pública de
adquisición obligatoria ante la adquisición de una
“participación significativa” y ofertas de cambio de control.

Véase “Información Adicional—Ofertas Públicas de

Adquisición Obligatorias Requeridas en Virtud de la Ley de
Mercado de Capitales de Argentina y las normas de la CNV.”

Jurisdicción y arbitraje ......................................De acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de

Capitales, las sociedades cuyas acciones se encuentren
listadas y se negocien en un mercado autorizado (incluyendo
el BYMA), tal como prevé hacerlo la Compañía respecto de
sus acciones ordinarias, están sujetas a la jurisdicción del
tribunal arbitral de dicho mercado autorizado (en este caso, el
Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires o la entidad que lo suceda) para todos los
asuntos vinculados a la relación de dichas compañías con
accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los
accionistas e inversores de someter sus controversias (o
impugnar el laudo arbitral, de acuerdo con lo previsto en los
artículos 758 y 760 del Código de Procedimiento Civil y
Comercial de Argentina) ante los tribunales competentes de
Argentina. Si las leyes aplicables prevén la acumulación de
reclamos relacionados con el mismo objeto, dicha
acumulación estará sujeta a la jurisdicción de los tribunales

14
 judiciales.

Salvo indicación en contrario, toda la información contenida en este Prospecto asume:

i. la falta de ejercicio de la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales de hasta 37.650.000

Acciones Ofrecidas Adicionales;

ii. que las Acciones Ordinarias a ser vendidas en la Oferta Local se venderán a razón de U$S 3,40 por
acción, y que los ADSs a ser vendidos en la Oferta Internacional se venderán a razón de U$S 17,00
por ADS, que representa el punto medio del Rango de Precio; y

iii. la colocación de todas las Acciones Ordinarias ofrecidas.

15
 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información contable y financiera

Los siguientes cuadros presentan información financiera consolidada seleccionada de la Compañía al 30 de

junio de 2017 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y al y para los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, extraída de los estados financieros intermedios
consolidados no auditados y de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía que se adjuntan
con este Prospecto. Los estados financieros intermedios consolidados no auditados han sido elaborados en
cumplimiento de IAS 34 y los estados financieros anuales consolidados auditados han sido elaborados en
cumplimiento de la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 29 y la Resolución
Técnica N°43), preparados sobre la base de las NIIF. Asimismo, la Compañía presenta otra información
financiera complementaria y otra información sobre Yguazú Cementos obtenida de las notas al pie 2.2a y 2.3.2
de los estados financieros intermedios consolidados no auditados y las notas al pie 2.3, 3.3.1 y 16 de los estados
financieros consolidados auditados. El potencial inversor debe leer la siguiente información financiera y otra
información consolidada seleccionada junto con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y
con los estados financieros consolidados de la Compañía y sus respectivas notas que se incluyen en este
Prospecto.

Desde el 2011 la Compañía prepara sus estados contables consolidados bajo las NIIF. Los estados contables
consolidados auditados al y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 que se
adjuntan con el presente Prospecto, originalmente preparados para su presentación ante las autoridades
regulatorias Argentinas y para la consolidación de los estados contables de su accionista controlante, fueron
adecuados para los rubros que se indican en la Nota 41 a dichos estados contables consolidados.

El resultado de las operaciones para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y
los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y los períodos intermedios finalizados el 30
de junio de 2017 y 2016 no necesariamente es indicativo de los futuros resultados de la Compañía.

Para el período de seis

meses finalizado el 30 de Para el ejercicio finalizado el 31 de
junio de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Estado de resultados integral consolidado: (1) (en Ps.)
(cifras expresadas en millones)
Ingresos por ventas netas ...................................................... 6.669,2 4.343,2 9.874,4 7.871,0 5.974,1
Costo de ventas ................................................................(4.691,4) (3.210,0) (7.264,5) (5.808,5) (4.399,6)
Ganancia bruta ................................................................1.977,8 1.133,2 2.609,9 2.062,5 1.574,5
Resultados por participación en sociedades .......................... - 28,8 36,6 (105,1) 24,6
Gastos de comercialización y administración ....................... (541,8) (394,5) (929,3) (712,4) (549,1)
Otros ingresos (egresos) netos .............................................. 1,3 9,8 123,9 50,1 (2,6)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios ..........................(79,0) (70,6) (140,0) (109,5) (81,0)
Costos financieros, netos
Diferencia de cambio ............................................................(43,1) (157,9) (261,0) (158,8) (145,7)
Ingresos financieros .............................................................. 19,7 17,2 41,1 26,2 23,4
Egresos financieros ............................................................... (319,8) (340,5) (721,4) (458,9) (505,3)
Resultado antes de impuestos a las ganancias .................. 1.015,1 225,5 759,8 593,9 338,9
Impuesto a las ganancias
Corriente ...............................................................................
(311,7) (63,4) (238,7) (209,8) (99,3)
Diferido.................................................................................(11,4) (5,4) (19,0) (32,5) (8,3)
Ganancia neta 692,0 156,7 502,0 351,5 231,3
Otros resultados integrales
Partidas que se reclasifican al resultado:
Por diferencias de conversión ............................................... 20,9 28,8 34,3 53,2 33,6
Por coberturas de flujo de efectivo(1) ................................ - (54,4) (54,4) 56,3 (1,5)
Total otros resultados integrales ................................ 20,9 (25,6) (20,1) 109,5 32,1
Total del resultado integral ................................................712,9 131,1 482,0 461,0 263,4
____________
(1) El 22 de diciembre de 2016, la Compañía adquirió el 16,0% del capital social de Yguazú Cementos. Como resultado de
dicha adquisición, la Compañía es titular del 51,0% del capital en circulación de Yguazú Cementos. Por consiguiente,
considerando que dicha consolidación no fue significativa para el periodo de 10 días terminado el 31 de diciembre de
2016, la Compañía ha registrado los resultados de las operaciones de su subsidiaria Yguazú Cementos S.A. en el rubro
“resultados por participación en sociedades” en el estado de resultados consolidado y otros resultados integrales y en el

16
 rubro “efectivo y equivalentes originados en la combinación de negocios bajo control común” en el estado de flujo de
fondos de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (véase la nota 16 a los estados
financieros consolidados auditados de la Compañía) y para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016
(véase la nota 2.2 a los estados financieros intermedios no consolidados no auditados). No obstante, el estado de
situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016 de Yguazú Cementos S.A., fue consolidado en los estados financieros
consolidados auditados a esa fecha. y el estado de situación financiera y los resultados de las operaciones de la
subsidiaria Yguazú Cementos para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 fueron consolidados en
los estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía solo para dicho período (véase la nota
2.2 a los estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía).

Al 30 de junio
de Al 31 de diciembre de
2017 2016 2015 2014
Estado de situación financiera: (en Ps.)
(cifras expresadas en millones)
Activos
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo.................................................... 5.157,5 4.880,9 2.523,5 2.317,5
Activos intangibles ............................................................... 61,5 57,0 53,2 47,0
Inversiones ............................................................................ 0,3 0,3 543,8 511,2
Plusvalía ............................................................................... 39,3 39,3 39,3 39,3
Inventarios ............................................................................ 167,2 176,0 172,7 101,5
Otros créditos ........................................................................ 208,0 229,3 58,3 156,8
Cuentas comerciales por cobrar ............................................ 90,0 78,4 78,3 -
Activos no corrientes totales ............................................. 5.723,8 5.461,4 3.469,2 3.173,3
Activos corrientes
Inventarios ............................................................................ 2.106,3 1.717,1 976,4 836,3
Otros Créditos ....................................................................... 248,6 226,3 361,9 77,3
Cuentas comerciales por cobrar ............................................ 957,8 629,2 379,4 371,0
Inversiones ............................................................................ 105,5 694,2 345,4 213,0
Caja y bancos ........................................................................ 291,8 233,8 56,9 47,9
Activos corrientes totales ................................................... 3.709,8 3.500,6 2.120,0 1.545,5
Activos totales ................................................................ 9.433,7 8.962,0 5.589,2 4.718,8
Patrimonio neto
Capital y otras cuentas de capital .......................................... 55,4 87,2 490,6 489,9
Reservas ................................................................................ 59,2 43,7 460,0 232,1
Ganancias acumuladas .......................................................... 630.3 460,2 349,7 239,9
Otros resultados integrales acumulados ................................ 170,2 149,3 169,4 59,9
Patrimonio atribuible a los propietarios de la
controladora ...................................................................... 915,0 740,4 1.469,7 1.021,8
Participaciones no controladora ............................................ 468,4 390,1 28,1 24,9
Patrimonio total ................................................................ 1.383,4 1.130,5 1.497,8 1.046,7
Pasivos
Pasivos no corrientes
Préstamos .............................................................................. 1.727,6 1.277,1 688,0 1.121,7
Cuentas por pagar ................................................................ 60,2 81,9 108,7 74,6
Provisiones............................................................................ 139,4 120,7 107,4 100,0
Impuestos por pagar .............................................................. 0,7 1,1 3,0 2,4
Otras deudas ......................................................................... 23,8 28,3 16,0 6,2
Pasivos por impuesto diferido ............................................... 304,8 292,9 295,8 233,0
Pasivos no corrientes ......................................................... 2.256,5 1.801,9 1.219,0 1.537,9
Pasivos corrientes
Préstamos .............................................................................. 3.016,7 3.062,0 1.131,7 879,1
Cuentas por pagar ................................................................ 1.891,1 2.226,1 1.242,9 881,3
Anticipo de clientes .............................................................. 101,4 107,0 74,2 47,6
Remuneraciones y cargas sociales ........................................ 328,2 380,2 261,8 231,5
Impuestos por pagar .............................................................. 424,9 225,1 83,3 80,9
Otras deudas ......................................................................... 31,4 29,3 78,5 13,9
Pasivos corrientes ............................................................... 5.793,9 6.029,6 2.872,4 2.134,3
Pasivos totales ................................................................ 8.050,3 7.831,5 4.091,4 3.672,1
Patrimonio y pasivos totales ............................................... 9.433,7 8.962,0 5.589,2 4.718,8

17
 Al y para los
ejercicios finalizados Al y para los ejercicios finalizados el
el 30 de junio de 31 de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Otra información: (en Ps.)
(cifras expresadas en millones)

Ingresos por ventas netos ................................................................

6.669,2 4.343,2 9.874,4 7.871,0 5.974,1
Ganancia bruta ................................................................
1.977,8 1.133,2 2.609,9 2.062,5 1.574,5
Ganancia neta ................................................................
692.0 156,7 502,0 351,5 231,3
Deuda neta(5) ................................................................4.446,3 - 3.535,7 1.491,4 1.739,9
Crecimiento de los ingresos por ventas netos
(respecto al período anterior) ................................................................
53,6% 19% 25,5% 31,8% 31,8%
Margen de ganancia bruta(1)................................................................
29.7% 26,1% 26,4% 26,2% 26,4%
EBITDA ................................................................................................
1.581,4 739,6 1.840,7 1.305,2 985,8
EBITDA Ajustado(2) ................................................................
1.738,1 1.005,6 2.350,1 1.628,9 1.259,1
Margen de EBITDA Ajustado(3) ................................ 26,1% 23,2% 23,8% 20,7% 21,1%
Margen de ganancia neta(4) ................................................................
10,4% 3,6% 5,1% 4,5% 3,9%
Relación Deuda Neta(5) /EBITDA Ajustado(6) ................................ - - 1,50x 0,92x 1,38x
_____________________

(1) El margen de ganancia bruta es la ganancia bruta dividido por los ingresos por ventas netos, expresado como
porcentaje.
(2) La Compañía calcula el EBITDA como ganancia neta más intereses financieros, netos más cargo por el impuesto a las
ganancias más depreciación y amortización. La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como EBITDA más diferencia
del tipo de cambio más otros gastos financieros, neto más impuesto a los débitos y créditos bancarios. Para más
información sobre el EBITDA Ajustado presentado por la Compañía, véase “Presentación de Información Financiera y
Otra Información—Nota especial acerca de medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF”. El siguiente
cuadro presenta una conciliación de la ganancia neta con el EBITDA Ajustado de la Compañía para los períodos
finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

Para el ejercicio
finalizado el 30 de Para el ejercicio finalizado el 31
junio de de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Conciliación del EBITDA: (en Ps.)
(cifras expresadas en millones)
Ganancia neta ................................................................
692,0 156,7 502,0 351,5 231,3
Intereses financieros, netos ................................ 265,5 285,8 571.9 377.4 435.3
Impuesto a las ganancias ................................ 323,1 68,8 257,7 242,4 107,6
Depreciación y amortización ................................ 300,8 228,3 509,1 334,0 211,6
EBITDA ................................................................1.581,4 739,6 1,840.7 1,305.2 985.8
Diferencia de cambio ................................................................
43,1 157,9 261.0 158.8 145.7
Otros gastos financieros, netos ................................ 34,6 37,5 108.4 55.3 46.6
Impuesto a los débitos y créditos bancarios ................................79,0 70,6 140,0 109,5 81,0
1.738,1
EBITDA Ajustado ................................................................ 1.005,6 2.350,1 1.628,9 1.259,1

(3) El margen de EBITDA Ajustado se define como el EBITDA Ajustado dividido por los ingresos por ventas netos,
expresado como porcentaje.
(4) El margen de ganancia neta es igual a la ganancia neta dividida por los ingresos por ventas netos, expresado como
porcentaje.
(5) La deuda neta se calcula como préstamos menos caja y bancos menos equivalentes de efectivo de inversiones de corto
plazo. La deuda neta no es una medida reconocida conforme a las NIIF. La gerencia considera que estas medidas no
preparadas conforme a las NIIF también brindan información transparente y útil a los inversores y analistas financieros
para su revisión del perfil financiero y rendimiento de la Compañía y al comparar dicho perfil con el perfil financiero y
rendimiento de otras compañías del mismo sector o de otros sectores que tienen estructuras de capital y niveles de
deuda diferentes. El siguiente cuadro presenta el cálculo de la deuda neta de la Compañía al 30 de junio de 2017 y al 31
de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

18
 Al 30 de
junio de Al 31 de diciembre de
2017 2016 2015 2014
Cálculo de la deuda neta: (en Ps.)
(cifras expresadas en millones)
Préstamos ................................................................................................ 4.744,3 4.339,0 1.819,8 2.000,8
Caja y bancos ................................................................................................(291,8) (233,8) (56,9) (47,9)
Equivalentes de efectivo de inversiones temporarias ................................ (6,2) (569,4) (271,5) (213,0)
Deuda neta ......................................................................................... 4.446,3 3.535,7 1.491,4 1.739,9

(6) La relación Deuda Neta/EBITDA Ajustado representa la deuda neta al cierre del período aplicable, dividido por el
EBITDA Ajustado para el año consecutivo finalizado más recientemente, según corresponda. La relación Deuda
Neta/EBTIDA Ajustado no es una medida reconocida conforme a las NIIF. La gerencia de la Compañía considera
que la relación Deuda Neta/EBITDA Ajustado brinda información transparente y útil a los inversores y analistas
financieros para su análisis del desempeño operativo y el perfil financiero de la Compañía, y para la comparación de
dicho desempeño con el desempeño operativo de otras compañías en la misma industria o en otras industrias que
tienen diferentes estructuras de capital y niveles de deuda. Nótese que el EBITDA Ajustado incluye participación en
ganancias de Yguazú Cementos expuestas en la línea “Resultados por participación en sociedades” en nuestro Estado
de Resultados para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 y para los períodos finalizados al 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014 (véase la nota 2.2 a los estados financieros intermedios consolidados no auditados y
la nota 16 a los estados financieros consolidados y auditados), calculado a la tenencia accionaria del 35% (previo a
obtener el control); mientras que la Deuda Neta incluye el 100% de los préstamos de Yguazú Cementos al 30 de
junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, únicamente.

Información complementaria de Yguazú Cementos

La siguiente tabla establece cierta información complementaria de la subsidiaria de la Compañía, Yguazú

Cementos para los períodos indicados. Para mayor información, véase “Presentación de Información
Financiera y Otra Información – Estados Financieros.”

Al y para los períodos

de seis meses
finalizados el 30 de Al y para los ejercicios
junio de finalizados el 31 de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
(en Ps.)
(cifras expresadas en millones, salvo
que se indique lo contrario)
Ingresos por ventas netos ................................................................
528,4 392,6 930,0 692,8 618,0
Ganancia neta ................................................................
121,4 82,3 104,7 (300,4) 70,3
Costos financieros, netos ................................................................
(3,9) 15,7 (76,7) (376,0) (12,8)
Impuesto a las ganancias................................................................
(14,0) (1,0) (10,7) 8,6 (5,9)
Depreciación ................................................................
(76,6) (69,6) (155,5) (109,7) (23,4)
Préstamos ................................................................
(1.385,3) - (1.476,6) - -
Caja y equivalentes de efectivo ................................ 227,6 - 207,9 - -

La siguiente tabla muestra cierta información complementaria no preparada conforme a las NIIF de la
subsidiaria de la Compañía, Yguazú Cementos para los períodos indicados. Para mayor información, véase
“Presentación de Información Financiera y Otra Información – Estados Financieros.”

Al y para los
períodos de seis Al y para los ejercicios
meses finalizados el finalizados el 31 de diciembre
30 de junio de de
2017 2016 2016 2015 2014
(en Ps.)
(cifras expresadas en millones, salvo que se indique lo
contrario)
EBITDA Ajustado(1) ................................................................
215,9 137,2 347,5 245,1 112,3
Margen de EBITDA Ajustado(2) ................................ 40,9% 34,9% 37,5% 35,4% 18,2%
Deuda neta(3) ................................................................
1.157,6 - 1.268,7 - -
_____________________

(1) La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como ganancia neta más costos financieros, netos más cargo por el
impuesto a las ganancias más depreciación y amortización. La siguiente tabla expone una conciliación de la ganancia

19
 neta de Yguazú Cementos con su EBITDA Ajustado para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
2017 y 2016 y para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

Al y para los
periodos de seis
meses finalizados el Al y para los ejercicios finalizados el
30 de junio de 31 de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
(en Ps.)
(cifras expresadas en millones, salvo que se indique lo
contrario)
Conciliación EBITDA Ajustado
Ganancia Neta ................................................................ 121,4 82,3 104.7 (300.4) 70.3
Costos financieros, neto ................................................................
3,9 15,7 76.7 376.0 12.8
Impuesto a las ganancias................................................................
14,0 1,0 10.7 (8.6) 5.9
Depreciación ................................................................ 76,6 69,6 155.5 109.7 23.4
EBITDA Ajustado................................................................215,9 137,2 347.5 176.7 112.3
(2) El margen de EBITDA Ajustado se calcula dividiendo el EBITDA Ajustado por las ventas netas.
(3) La Compañía calcula la deuda neta como préstamos menos caja y bancos menos inversiones de corto plazo.

La siguiente tabla muestra el cálculo de la Compañía de la deuda neta al 30 de junio de 2017 y al 31 de

diciembre de 2016:

Al y para el período Al y para los ejercicios

finalizado el 30 de junio de finalizados el 31 de
diciembre de
2017 2016(1)
(en Ps.)
(cifras expresadas en millones)
Cálculo de la deuda neta
Préstamos ................................................................ 1.385,3 1.476,6
Caja y equivalentes de efectivo ................................ (227.6) (207,9)
Deuda Neta ................................................................ 1.157,6 1.268,7

Indicadores
La siguiente tabla muestra los indicadores en forma comparativa al y para los ejercicios finalizados al 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014:

Ejercicios finalizados al 31 de Periodo de seis meses

diciembre de finalizado al 30 de junio de
2016 2015 2014 2017
Liquidez(1) .............................................................. 0,58 0,74 0,72 0,64
Solvencia(2) ............................................................. 0,14 0,37 0,29 0,17
Inmovilidad del Capital(3) ....................................... 0,60 0,62 0,67 0,61
Rentabilidad(4) ........................................................ 0,38 0,28 0,26 0,55
_____________________
(1) Activos corrientes/Pasivos corrientes.
(2) Patrimonio /Pasivos totales.
(3) Activos no corrientes/Activos totales.
(4) Ganancia neta/Patrimonio promedio (promedio simple entre el patrimonio del ejercicio y patrimonio del ejercicio
inmediato anterior).

20
 CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro detalla el efectivo y equivalentes de efectivo y la capitalización total de la Compañía al

30 de junio de 2017:

 sobre una base real; y

 en forma ajustada a fin de dar efecto a la venta de las Acciones Ordinarias de la Compañía, inclusive
Acciones Ordinarias en la forma de ADSs, en la Oferta Global, y la recepción de aproximadamente
U$S 91,9 (Ps. 1.524,9) en concepto de fondos netos estimados, considerando un precio de oferta de
U$S 3,40 (Ps. 56,4) por Acción Ordinaria, que representa el punto medio del Rango de Precio (y
asumiendo que los ADSs se ofrecen en la Oferta Global a razón de 5 veces dicho precio, reflejando la
relación de 5 Acciones Ordinarias por ADSs), previa deducción de los descuentos y comisiones de
suscripción estimados y gastos de la oferta estimados a cargo de la Compañía vinculados a la Oferta
Global, y el destino de los fondos resultantes de dicha oferta.

Esta información debe leerse junto con los estados financieros consolidados y las notas relacionadas que se
incluyen en otras secciones de este Prospecto, las secciones “Presentación de Información Financiera y Otra
Información”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y otra información financiera incluida en este
Prospecto.

Al 30 de junio de 2017

Real Ajustado
(en millones de (en millones de
Ps.) Ps.)

Efectivo y equivalentes de efectivo(1) ................................ 297,9 1.822,8

Total deuda corriente(2) ........................................................... 3.016,7 3.016,7
Total deuda no corriente ......................................................... 1.727,6 1.727,6
Total deuda ................................................................ 4.744,3 4.744,3
Patrimonio neto ................................................................ 1.383,4 2.908,3
Capitalización total ............................................................ 6.127,7
(3) 7.652,6
__________________________
(1) Efectivo y equivalentes de efectivo está conformado por caja y bancos más inversiones a corto plazo.
(2) No incluye (i) la cancelación en su totalidad de los dos préstamos a largo plazo de nuestra subsidiaria Yguazú
Cementos con Banco Interamericano de Desarrollo y Corporación Andina de Fomento realizado el 15 de agosto de
2017, por un monto de Ps.570,8 millones cada uno de estos préstamos al 30 de junio de 2017 y (ii) los contratos de
préstamo de fecha 8 de agosto de 2017 celebrados por Yguazú Cementos con el Banco Continental S.A.E.C.A. y
Sudameris Bank S.A.E.C.A. en montos totales de capital de G.255.000 millones y G.168.000 millones,
respectivamente; y (iii) la cancelación en su totalidad del préstamo con Itaú Unibanco – Sucursal Nueva York,
realizado el 25 de septiembre de 2017, por un monto que al 30 de junio de 2017 ascendía a U$S 18,4 millones.
(Véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA—Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento—
Yguazú Cementos—Banco Continental S.A.E.C.A. y Sudameris Bank S.A.E.C.A.”).
(3) La capitalización total es la suma del total de préstamos financieros y patrimonio neto total.

Un aumento (disminución) en U$S 1,00 en el precio indicativo no vinculante de U$S 17,00 por ADS (el
promedio del rango de precio indicativo establecido en la portada del presente Prospecto) aumentaría
(disminuiría) el efectivo y equivalentes de efectivo luego de una Oferta Global por Ps. 93,1 millones, en cada
caso asumiendo el número de Acciones Ordinarias ofrecidas tal como se establece en la portada del presente
Prospecto, continúa siendo la misma, y previa deducción de los descuentos y comisiones de suscripción
estimados y gastos de la oferta estimados a cargo de la Compañía.

Salvo por lo indicado precedentemente y tal como se describe en “Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera – Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento”, no ha habido cambios sustanciales en la
capitalización total de la Compañía desde el 30 de junio de 2017.

21
 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía prevé que recibirá un total estimado de aproximadamente U$S 91,9 millones (Ps. 1.524,9
millones), al tipo de cambio de referencia Peso/Dólar Estadounidense publicado por el Banco Central el 30 de
junio de 2017 (Ps.16,5985 = U$S1,00), en concepto de fondos netos resultantes de la Oferta Global, previa
deducción de los descuentos y comisiones de suscripción estimados y gastos de la Oferta Global a cargo de la
Compañía, asumiendo la colocación de todas las Nuevas Acciones en base a un precio de oferta de U$S 3,40
(Ps. 56,4), al tipo de cambio Ps.16,5985 = U$S1,00, por Acción Ordinaria y de U$S 17,00 por ADS, que
representa el punto medio del Rango de Precio. Cada aumento (disminución) de U$S1,00 en el precio de oferta
pública por ADSs aumentaría (disminuiría) en U$S 5,6 millones (Ps. 93,1) millones (al tipo de cambio
Ps.16,5985 = U$S1,00), los fondos netos recibidos por la Compañía, previa deducción de los descuentos y
comisiones de suscripción de los colocadores y gastos de la emisión estimados, de conformidd con lo detallado
en el cuadro de Gastos de la Emisión, véase “De la Oferta y la Negociación –Gastos de la Emisión”.

La Compañía prevé destinar los fondos netos resultantes de la Oferta Global parcialmente a financiar sus
planes de crecimiento mediante la ampliación de la planta L’Amalí, involucrando una inversión total estimada
aproximadamente de U$S350 millones (véase “Información sobre la Emisora—Inversiones”) y a capital de
trabajo y a fin de lograr otros objetivos sociales en general. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados
con la oferta, las acciones ordinarias de la Compañía y los ADSs—La Compañía tendrá amplias facultades
discrecionales para aplicar los fondos resultantes de esta oferta, y podría destinarlos de un modo tal que no
resulte en un mejoramiento de los resultados operativos o del precio de las acciones o los ADSs”.

El Accionista Vendedor tiene la intención de utilizar la mayor parte de los fondos netos derivados de la
Oferta Internacional para cancelar una parte del endeudamiento del Grupo InterCement, que puede incluir el
reembolso de la totalidad o una parte de la deuda contraída con alguno de los Colocadores Internacionales o sus
subsidiarias y el saldo de los fondos netos para capital de trabajo y otros fines sociales en general. La Compañía
no recibirá fondos como resultado de la venta de los ADSs por parte del Accionista Vendedor.

22
 FACTORES DE RIESGO

Esta oferta pública inicial y la inversión en las Acciones Ordinarias de la Compañía conllevan un alto
nivel de riesgo. Antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones Ordinarias de la Compañía, se deben
considerar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación y toda la información contenida en este
Prospecto. En caso de materializarse cualquiera de los siguientes riesgos, las actividades comerciales de la
Compañía, su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones podrían verse afectados en forma
significativa y adversa. En ese caso, el precio de negociación de las Acciones Ordinarias de la Compañía
podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. Los riesgos
descriptos a continuación no son los únicos riesgos que enfrenta la Compañía; ésta se encuentra sujeta a varios
riesgos derivados principalmente de las cambiantes condiciones económicas, ambientales, políticas,
industriales, comerciales, financieras y climáticas.

A los fines de esta sección, la indicación de que un riesgo, incertidumbre o problema podría tener o tendrá
un “efecto significativo adverso sobre la Compañía” o que la Compañía podrá experimentar un “efecto
significativo adverso” significa que el riesgo, incertidumbre o problema podría tener un efecto significativo
adverso sobre el negocio de la Compañía, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones y/o el
precio de mercado de las Acciones Ordinarias de la Compañía, salvo que se indique lo contrario o que el
contexto así lo exija. Los inversores deberían considerar que las expresiones similares incluidas en esta
sección tienen un significado similar.

Riesgos relacionados con Argentina

La mayor parte de las operaciones, bienes y clientes de la Compañía se encuentran ubicados en Argentina.
En consecuencia, la calidad de sus activos, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones
dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina. Estas
condiciones incluyen los índices de crecimiento, tasas de inflación, tipos de cambio, impuestos, controles
cambiarios, modificaciones en las tasas de interés, cambios en las políticas de estado, inestabilidad social y otros
acontecimientos políticos, económicos o internacionales que tengan lugar en Argentina o que la afecten de
alguna manera.

Invertir en una economía emergente como la de Argentina conlleva ciertos riesgos inherentes.

Argentina es una economía emergente, e invertir en dichos mercados en general trae aparejados ciertos
riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que puede afectar los resultados
económicos de Argentina. En el pasado, la inestabilidad en Argentina se ha desatado por muchos factores
diferentes, que incluyen los siguientes:

 hechos o factores económicos externos adversos;

 déficits fiscales;

 políticas fiscales y monetarias contradictorias;

 dependencia de financiación externa;

 cambios en las políticas económicas o impositivas de gobierno;

 altos índices de inflación;

 cambios abruptos en los valores de las divisas;

 altas tasas de interés;

 aumentos salariales y controles de precios;

 controles cambiarios y de capital;

 tensiones políticas y malestar social;

 fluctuaciones en las reservas del Banco Central; y

23
  restricciones sobre las exportaciones e importaciones.

Cualquiera de los factores mencionados anteriormente, ya sea individualmente o en conjunto, podría tener
consecuencias adversas para la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación
patrimonial de la Compañía.

La inestabilidad política y económica en Argentina, similar a la experimentada en el pasado reciente,

podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y
la situación patrimonial de la Compañía.

Argentina ha experimentado inestabilidad política y socioeconómica en el pasado y podría seguir atada a

dicha inestabilidad en el futuro. En 2001 y 2002, Argentina sufrió una importante crisis política, económica y
social, que generó inestabilidad institucional y una severa contracción de la economía (el PBI se contrajo en un
10,9% en 2002), con importantes aumentos en las tasas de desempleo y pobreza. Entre otras consecuencias, la
crisis provocó una importante devaluación monetaria y provocó el default de la deuda externa por parte del
gobierno nacional. En respuesta a ello, el gobierno nacional implementó una serie de medidas de emergencia,
incluidos controles cambiarios estrictos y límites mensuales a las extracciones bancarias.

La economía argentina mostró una recuperación después de la crisis de 2001-2002. Desde 2008, sin
embargo, ha debido enfrentar las fuertes presiones inflacionarias y un estancamiento del crecimiento,
principalmente como resultado de los siguientes factores: las políticas monetarias y fiscales introducidas por el
gobierno de Fernández de Kirchner (quien ejerció su mandato hasta diciembre de 2015); los controles
cambiarios estrictos combinados con un tipo de cambio real sobrevaluado que limitó el comercio exterior y las
inversiones; la inestabilidad para obtener financiación internacional, y una baja en los precios de los productos
agrícolas. La consiguiente erosión de la confianza en la economía argentina dio como resultado, entre otros,
fugas de capitales, disminuyendo la inversión, una baja significativa en las reservas internacionales del Banco
Central, y malestar político y social. De acuerdo con información revisada publicada por el INDEC, el PBI real
de Argentina creció aproximadamente un 2,4% en 2013, disminuyó aproximadamente un 2,5% en 2014 y creció
aproximadamente un 2,6% en 2015. Según las estimaciones preliminares publicadas por el INDEC, el PBI real
de Argentina disminuyó un 2,3% durante el año 2016 en comparación con 2015. No obstante, durante los
primeros seis meses de 2017, el PBI real de Argentina aumentó un 1,6% en comparación con el mismo período
de 2016, según el INDEC.

Un nuevo gobierno liderado por Mauricio Macri resultó electo en noviembre de 2015 e introdujo varias
reformas económicas estructurales y políticas desde entonces. A la fecha del presente Prospecto, continúan en
trámite en varias jurisdicciones litigios adicionales iniciados por algunos acreedores que optaron por no
participar del canje.

A la fecha de este Prospecto, no puede predecirse el impacto que estas medidas adoptadas por el gobierno
de Macri tendrán en la economía argentina en su conjunto, y no puede garantizarse la capacidad del gobierno de
Macri de implementar todas las medidas anunciadas en la forma contemplada en la actualidad. La inflación,
cualquier disminución del PBI y/u otros futuros desarrollos económicos, sociales y políticos en Argentina, sobre
los cuales la Compañía no tiene ningún control, podrían afectar en forma significativa adversa la situación
patrimonial de la Compañía o los resultados de sus operaciones.

El impacto de las elecciones legislativas y presidenciales sobre el futuro entorno económico y político de
Argentina continua siendo incierto.

Desde que asumió sus funciones el 10 de diciembre de 2015, el gobierno de Macri anunció varias reformas
económicas estructurales y políticas significativas, incluyendo:

 Reformas del INDEC. Luego de las elecciones presidenciales de 2015, el gobierno de Macri designó al
Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC, quien anteriormente se desempeñaba como director de una
consultora privada. El 8 de enero de 2016, en base a su determinación de que el INDEC no había
logrado emitir información estadística confiable, particularmente respecto del Índice de Precios al
Consumidor (“IPC”), PBI, pobreza y comercio exterior, el nuevo gobierno declaró el estado de
emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y del INDEC hasta el 31 de diciembre de
2016. Como consecuencia de la declaración del estado de emergencia, el INDEC dejó de publicar
ciertos datos estadísticos hasta el 16 de junio de 2016. A partir de junio de 2017, el INDEC empezó a
publicar un nuevo IPC a Nivel Nacional que releva la información estadística en 39 ciudades de
Argentina.

24
 Reformas cambiarias. El gobierno de Macri implementó reformas relacionadas con el régimen de
control de cambio, el Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”). Los residentes argentinos
aún tienen la obligación de (a) cumplir con los regímenes de información establecidos en la
Comunicación “A” 3602 y en la Comunicación “A” 4237 del Banco Central, y (b) la repatriación y
venta en el MULC de los fondos provenientes de las exportaciones de bienes dentro del plazo
aplicable. Asimismo, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de varias restricciones, el
Peso sufrió una devaluación frente al Dólar Estadounidense. Véase “—Las fluctuaciones en el valor
del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de
las operaciones o la situación patrimonial de la Compañía” y “Controles de Cambio y Tipos de
Cambio”.

 Reformas en las operaciones de comercio exterior. El gobierno argentino eliminó las retenciones a las
exportaciones de trigo, maíz, carne y productos regionales y redujo las retenciones a las exportaciones
de soja en un 5%, al 30%. Además, se eliminó la retención del 5% sobre la mayoría de las
exportaciones industriales. En relación con los pagos de importaciones de bienes y servicios, el
gobierno de Macri también eliminó los topes para acceder al MULC para las nuevas operaciones a
partir del 17 de diciembre de 2015 y para las deudas existentes por importaciones de bienes y servicios
al 22 de abril de 2016. El 2 de enero de 2017, el gobierno nacional sancionó una nueva reducción de
los derechos a las exportaciones aplicables a la soja y los productos de soja, estableciendo un recorte
mensual de 0,5% en la alícuota del impuesto a las exportaciones a partir de enero de 2018 hasta
diciembre de 2019. Además, se ofrecieron a los importadores títulos de deuda a corto plazo emitidos
por el gobierno nacional para cancelar las deudas comerciales pendientes en concepto de importación
de bienes.

 Reformas en el sistema eléctrico y gas. El gobierno nacional también declaró el estado de emergencia
respecto del sistema eléctrico nacional, con efectos hasta el 31 de diciembre de 2017. En virtud de este
estado de emergencia, el gobierno nacional podrá tomar medidas destinadas a garantizar el suministro
de electricidad. En este contexto, se volvieron a revisar las políticas de subsidios y entraron en
vigencia nuevas tarifas eléctricas a partir del 1º de febrero de 2016, con incrementos variables según la
ubicación geográfica y los niveles de consumo. Luego de los aumentos de tarifas, los clientes, políticos
y entidades no gubernamentales defensoras de los derechos del consumidor solicitaron la aplicación de
medidas cautelares para suspender el aumento de tarifas, las cuales fueron otorgadas por los tribunales
argentinos. El 7 de octubre de 2016 se publicó el nuevo cuadro tarifario del gas con un aumento
promedio del 200%. El 11 de octubre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería (a) amplió la
cantidad de beneficiarios de la tarifa social a fin de incluir a los jubilados y pensionados que perciben
hasta dos jubilaciones mínimas, ciertos veteranos de guerra y clientes electrodependientes, y (b)
decretó que las instituciones que realizan actividades de interés público podrían acceder a las tarifas
residenciales. El incremento registrado interanual en el precio de la electricidad en el mercado
eléctrico mayorista para los usuarios finales, que excluye los costos de transporte y distribución y
representan aproximadamente el 45% de la tarifa correspondiente a los usuarios finales en la Ciudad de
Buenos Aires, totalizó 233% (de Ps.96/MWh a Ps.320/MWh en promedio), mientras que el aumento en
el precio del gas natural para los consumidores finales fue del 68% (de Ps.37/MMBtu a Ps.62/MMBtu
en promedio). El 10 de marzo de 2017 se celebró una audiencia pública para analizar el aumento de las
tarifas de gas a abril de 2017. El 31 de marzo de 2017, el gobierno de Macri publicó el nuevo cuadro
tarifario del gas con un aumento promedio del 24% a abril de 2017.

 Mercados de capitales locales: En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso de la Nación

estableció nuevas normas relativas a los mercados de capitales locales. Dichas normas, en general,
estipulan una mayor intervención del gobierno en los mercados de capitales, y autoriza, por ejemplo, a
la CNV, a designar veedores con facultad de veto de las resoluciones del directorio de las compañías
autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones en determinadas circunstancias y a separar a los
directorios por un plazo máximo de hasta 180 días. En noviembre de 2016, el Poder Ejecutivo Nacional
envío al Congreso de la Nación un proyecto de ley de reforma de la actual Ley de Mercados de
Capitales Nº 26.831 que, entre otros cambios, propone la derogación de esta facultad concedida a la
CNV y en general busca modernizar todo el marco regulatorio aplicable a los mercados de capitales
argentinos, a través de la incorporación de las prácticas internacionales vigentes a fin de contribuir a su
desarrollo. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley aún no había sido
sancionado.

25
  Proyecto de Ley de Responsabilidad Penal Empresaria: El 5 de julio de 2017, la Cámara de Diputados
aprobó el proyecto de ley que establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas
por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido
realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar
beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo
por parte de ésta, y los delitos fueren cometidos por sus accionistas, apoderados, directores, gerentes,
empleados o representantes, entre otros. Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas
sanciones incluyendo, entre otras, multa de entre el 1% (uno por ciento) y el 10% (diez por ciento) de
los ingresos anuales que la persona jurídica condenada hubiere tenido en el último ejercicio anterior a
la comisión del delito; y suspensión de actividades por un máximo de 10 (diez) años. Además, el
proyecto de ley busca ampliar la jurisdicción criminal nacional a todos aquellos casos de cohecho
llevados a cabo aún fuera del territorio nacional por ciudadanos o empresas con domicilio o asiento
principal de sus negocios en territorio argentino. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, el
proyecto no ha sido sancionado.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y cualesquiera
otras futuras medidas adoptadas por el gobierno de Macri sobre la economía del país en su totalidad y en el
sector del cemento y la construcción en particular. No es posible predecir dicho efecto con certeza y dicha
liberalización también podría tener un efecto negativo sobre la economía y no beneficiar o dañar el negocio de
la Compañía. Además, los partidos políticos opositores conservaron la mayoría de las bancas en el Congreso de
la Nación en las elecciones de 2015, lo que requerirá al gobierno de Macri procurar el apoyo político de la
oposición a fin de implementar sus propuestas económicas, lo que crea mayor incertidumbre respecto de la
capacidad del gobierno de Macri de llevar a cabo las medidas de su agenda política.

En agosto de 2017 se realizaron las elecciones primarias para la elección de candidatos para las elecciones
legislativas de medio término de octubre, donde la coalición de gobierno de Mauricio Macri obtuvo la mayor
parte de los votos a nivel nacional. Sin embargo, aunque la coalición gobernante repita su desempeño en las
elecciones de octubre y se espera que aumente el número de sus miembros en el Congreso (particularmente en el
Senado), es probable que continúe careciendo de mayoría en las dos Cámaras y, como resultado, algunas o todas
las reformas requeridas para seguir implementando los cambios exigidos para continuar con el crecimiento de la
economía y las inversiones (incluyendo la reducción del déficit fiscal, la baja de la tasa de inflación, reformas
fiscales y laborales, entre otros) podrían no ser implementados y, en consecuencia, ello podría afectar
adversamente el crecimiento continuo de la economía y la inversión.

La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas que adoptará el gobierno de Macri en
relación con la economía argentina podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos negociables
de las compañías argentinas, incluidas particularmente las compañías del sector del cemento, como la
Compañía, debido al alto grado de control regulatorio y participación en este sector.

Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo cual puede dar lugar a
una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, resultados de las operaciones y
situación patrimonial de la Compañía.

Desde 2007, el INDEC, que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir
estadísticas nacionales oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que
han dado lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los
datos sobre inflación, PBI y desempleo. Los informes publicados por el Fondo Monetario Internacional
indicaron que su personal utilizó indicadores alternativos de inflación a los fines de la vigilancia
macroeconómica, incluidos los datos producidos por fuentes privadas, que informaron índices de inflación
considerablemente más altos que los publicados por el INDEC desde 2007. El FMI también censuró a la
Argentina por falta de progreso suficiente, conforme lo requiere el Convenio Constitutivo del FMI, en la
adopción de medidas reparadoras en relación con la mejora de la calidad de los datos oficiales, incluidos los
datos sobre inflación y PBI. El 7 de enero de 2016, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia
administrativa respecto del sistema estadístico nacional y el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Desde la
declaración del estado de emergencia, el INDEC dejó de publicar ciertos datos estadísticos y sólo retomó la
publicación del IPC el 16 de junio de 2016. El 29 de junio de 2016, el INDEC publicó datos revisados sobre el
PBI para los años 2004 a 2015 inclusive. En julio y octubre de 2016, un equipo del FMI se reunió con
funcionarios del INDEC y el Ministerio de Finanzas para tratar las nuevas estadísticas sobre inflación y PBI del
gobierno nacional. Después de la reunión, el 9 de noviembre de 2016, los Directores Ejecutivos del FMI
levantaron la moción de censura, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI.

26
 A pesar de las nuevas estadísticas sobre inflación y PBI del gobierno nacional, la Compañía no puede
garantizar a los inversores que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el
sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la
confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre el
negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La continua inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia,
sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Argentina enfrentó y continúa enfrentando altas presiones inflacionarias. El 8 de enero de 2016, el gobierno
nacional dictó el Decreto N° 55/2016 que declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico
nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta tanto
concluyera la reestructuración de su estructura técnica y administrativa. Al cabo de su proceso de
reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar mediciones oficiales de su principal
indicador de la inflación, el IPC. El INDEC señaló que el aumento del IPC mensual en 2017 fue de 1,3% en
enero, 2,5% en febrero, 2,4% en marzo, 2,6% en abril, 1,3% en mayo, 1,2% en junio y 1,7% en julio. El INDEC
también publicó cifras de inflación correspondientes al IPIM para 2017, con aumentos mensuales de 1,5% en
enero, 1,7% en febrero, 0,9% en marzo, 0,5% en abril, 0,9% en mayo, 1,9% en junio y 2,6% en julio. El IPIM
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 señaló un incremento anual del 34,5%.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de crear
condiciones que impulsen el crecimiento. El retorno a los altos índices de inflación también podría afectar
negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de
consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas
mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales
reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones. Como se indicó
anteriormente, esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar
significativa y adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la
Compañía. Véase “—La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente los
resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía”.

Asimismo, los estados financieros consolidados de la Compañía no han sido ajustados por la inflación dado
que dicho ajuste no es un requisito de la NIC 29 bajo las NIIF. Sin embargo, en los últimos años, determinadas
variables macroeconómicas que afectan el negocio de la Compañía, por ejemplo, el costo de la mano de obra, el
tipo de cambio del Peso en relación al Dólar Estadounidense y el costo de ventas asociado con los insumos
necesarios para operar el negocio denominados en Pesos, han experimentado variaciones anuales significativas
que, si bien es posible que no superen los niveles establecidos en la NIC 29, son de todas formas significativas.
En tal sentido, los resultados de las operaciones y los estados financieros de la Compañía deberían leerse y
compararse teniendo en cuenta el efecto de este impacto.

Las medidas del gobierno, así como la presión de los sindicatos, podrían requerir aumentos salariales o
mayores beneficios para los trabajadores, lo cual podría incrementar los costos operativos de las compañías.

En el pasado, el gobierno argentino aprobó leyes y regulaciones obligando a las compañías del sector
privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos a sus empleados. Además, los
empleadores del sector público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados o de los
sindicatos que los representan para que les otorguen aumentos de salarios y les provean beneficios adicionales a
los empleados.

Las relaciones laborales en la Argentina están reguladas por legislación específica, en especial por la Ley de
Contrato de Trabajo N° 20.744 y la Ley de Convenios Colectivos de Trabajo N° 14.250, que disponen, entre
otras cosas, cómo han de llevarse adelante las negociaciones salariales y de otra índole. Cada una de las
actividades industriales o comerciales está regulada por un convenio colectivo de trabajo específico, que agrupa
a todas las empresas según el sector industrial y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación es uniforme,
cada cámara de industria o comercio negocia los incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato
correspondiente a dicha actividad comercial o industrial. En la industria del cemento, los salarios se determinan
en forma anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los productores de cemento y el
sindicato de empleados de la industria del cemento. El Ministerio de Trabajo de la Nación media entre las
partes y finalmente aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en la industria del cemento. Las partes
están sujetas a la decisión final una vez aprobada por la autoridad laboral y deben cumplir con los aumentos

27
salariales establecidos para todos los empleados representados por el sindicato del cemento y a quienes se aplica
el convenio colectivo de trabajo.

Además, cada empresa puede, sin perjuicio de los incrementos salariales obligatorios acordados con el
sindicato, otorgar a sus empleados incrementos adicionales en función del mérito o beneficios en virtud de un
esquema de compensación variable.

Los empleadores argentinos, tanto en el sector público como en el privado, han sufrido una considerable
presión de sus empleados y de las organizaciones gremiales para aumentar los salarios y brindar beneficios
adicionales a los trabajadores. A causa de los elevados niveles de inflación, los trabajadores y las organizaciones
gremiales reclaman incrementos salariales significativos. En agosto de 2012, el gobierno argentino dispuso un
aumento del 25% en el salario mensual mínimo, elevándose el mismo a Ps.2.875, con vigencia a partir de
febrero de 2013. El gobierno argentino elevó el salario mínimo a Ps.3.300 en agosto de 2013, a Ps.3.600 en
enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de 2014, a Ps.5.588 en agosto de 2015 y a Ps.6.060 en enero de 2016.
En mayo de 2016, el gobierno argentino anunció un aumento gradual revisado, en virtud del cual el salario
mensual mínimo ascendió a Ps.8,060 en enero de 2017. Debido a las persistentes altas tasas de inflación, los
empleadores del sector público y privado están continuamente recibiendo fuertes presiones de los sindicatos y
sus empleados para aumentar aún más los salarios mínimos. Varios sindicatos acordaron con las asociaciones
de empleadores aumentos salariales de más del 25% en 2015 y alrededor del 30% en 2016. Recientemente, el
INDEC publicó nuevos datos para el Índice de Salarios (“IS”), un índice que muestra la evolución de los
salarios del sector público y privado. El IS registró un aumento del 32,9% en los salarios del sector privado y
del 32.6% en los salarios del sector público durante el período comprendido entre noviembre de 2015 y
diciembre de 2016. Las altas tasas de inflación podrían continuar aumentando la demanda de incrementos
salariales. En 2016, los salarios promedio en la industria del cemento aumentaron sobre el promedio de salarios
del sector privado, de conformidad con el Ministerio Nacional de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.

En el futuro, el gobierno podría adoptar nuevas medidas que impliquen aumentos de salarios o reconozcan
beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza laboral y los sindicatos podrían presionar para lograr
estas medidas. Cualquier incremento en los salarios o en los beneficios adicionales para los trabajadores podría
generar mayores costos y reducir los resultados de las operaciones de las compañías argentinas, incluida la
Compañía.

La economía argentina sufrió una severa recesión, y un descenso adicional de la tasa de crecimiento en
Argentina podría afectar en forma adversa el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las
operaciones de la Compañía.

Luego de recuperarse de la crisis de 2001-2002, el ritmo de crecimiento de su economía decayó, lo cual

indica incertidumbre sobre si el crecimiento experimentado entre 2003 y 2011 era sostenible. El crecimiento
económico inicialmente se vio fomentado por una devaluación significativa del Peso, la disponibilidad de
capacidad de producción excedente a raíz de un largo período de profunda recesión y altos precios de
commodities. A pesar del crecimiento posterior a la crisis de 2001-2002, la economía ha sufrido una erosión
sostenida de la inversión directa y de la inversión de capital. La crisis económica mundial de 2008 generó una
repentina caída de la economía argentina durante 2009, acompañada de presiones inflacionarias, una
depreciación del Peso y una caída en la confianza de los consumidores e inversores.

Las condiciones económicas en Argentina entre 2012 y 2015 incluyeron mayor inflación, una continua
demanda de aumentos salariales, un déficit fiscal creciente y limitaciones en la capacidad de Argentina de pagar
su deuda soberana de conformidad con sus términos debido a los litigios pendientes con los acreedores que
optaron por no participar en el canje. Asimismo, a partir del segundo semestre de 2011, un aumento en la
demanda local de moneda extranjera hizo que el gobierno argentino reforzara sus controles cambiarios. Durante
2013, 2014 y 2015, el gobierno impuso controles de precios sobre ciertos bienes y servicios para frenar la
inflación. A partir de diciembre de 2015, el gobierno de Macri mantuvo ciertos controles de precios sobre
ciertos productos básicos, tales como alimentos, productos de limpieza y perfumería. A pesar de estas y otras
medidas, la Compañía no puede asegurar que el gobierno de Macri logrará controlar la inflación.

La menor demanda internacional de productos argentinos, la falta de estabilidad y competitividad del Peso
con respecto a otras divisas, la menor confianza entre consumidores e inversores externos y locales, el mayor
índice de inflación e incertidumbre política a futuro, entre otros factores, podrían afectar el desarrollo de la
economía argentina, lo cual podría reducir la demanda de los servicios de la Compañía y afectar en forma
adversa su negocio, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

28
 Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en
consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Compañía.

El Peso ha sufrido devaluaciones significativas con respecto al Dólar Estadounidense en el pasado. El Peso
se depreció aproximadamente un 14,3% contra el Dólar Estadounidense en 2012, 32,5% en 2013, 31,2% en
2014, 52,1% en 2015 (año en el que la mayoría de esta depreciación se produjo después del 16 de diciembre de
2015 como resultado de las modificaciones de las normas de control cambiario implementadas por el gobierno
de Macri) y 20,4% en 2016, de acuerdo con los tipos de cambio oficiales de venta de divisas del Banco de la
Nación Argentina. Durante los primeros siete meses de 2017, el tipo de cambio se depreció un 7,2%. Si el Peso
se sigue depreciando, la economía argentina podría verse negativamente afectada, lo cual tendría un efecto
adverso sobre el negocio y la situación patrimonial de la Compañía.

La Compañía no puede predecir el valor futuro del Peso frente al Dólar Estadounidense. Al 30 de junio de
2017, la posición del pasivo neto total consolidado en moneda extranjera sujeto a riesgos cambiarios, sin incluir
derivados, era de Ps. 3.719,6 millones, y esta posición generaba un valor en riesgo de Ps.954,6 millones a esa
fecha, de conformidad con un análisis sensible asumiendo un aumento potencial del 25% del tipo de cambio.

Si en el futuro se emitieran normas cambiarias que impusieran restricciones sobre el cambio de divisas, y
cualquier modificación en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense, podría impedir o limitar la
capacidad de la Compañía de compensar el riesgo derivado de su exposición al Dólar Estadounidense y, en
consecuencia, la Compañía no puede anticipar el impacto de estos cambios sobre su situación patrimonial y los
resultados de las operaciones.

La implementación en el futuro de nuevos controles cambiarios, restricciones a las transferencias al

exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y
podrían amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar en forma adversa la economía argentina y,
como consecuencia, el negocio de la Compañía.

Desde 2011 hasta que el Presidente Macri asumió el cargo en diciembre de 2015, el gobierno argentino
aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por parte de
residentes locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al exterior. Junto con las reglamentaciones
establecidas en 2012 que sujetaron a determinadas operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de
las autoridades impositivas argentinas o del Banco Central, las medidas adoptadas por el gobierno anterior
redujeron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del
sector privado.

En consecuencia, se desarrolló un mercado no oficial de comercialización de dólares estadounidenses en el

cual el tipo de cambio Peso-Dólar Estadounidense difería considerablemente de la cotización oficial del tipo de
cambio Peso-Dólar Estadounidense. Véase “Controles de Cambio y Tipos de Cambio”.

En el futuro el gobierno nacional podría imponer más controles cambiarios, restricciones a las
transferencias, la repatriación obligatoria a través del MULC de fondos obtenidos a través de operaciones
realizadas en los mercados de capitales en el exterior o restricciones al movimiento de capitales y adoptar otras
medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar la
capacidad de la Compañía de acceder a los mercados internacionales de capitales. Dichas medidas podrían
generar tensiones políticas y sociales, y socavar las finanzas públicas del gobierno nacional, como ocurrió en el
pasado, lo cual podría afectar adversamente la economía de Argentina y las perspectivas de crecimiento
económico, que, a su vez, podrían afectar adversamente el negocio y los resultados de las operaciones de la
Compañía y el valor de mercado de las Acciones Ordinarias y los ADSs de la Compañía.

Además, el gobierno nacional o el Banco Central podrían reinstaurar o imponer nuevas restricciones a las
transferencias de fondos al exterior, lo cual podría menoscabar la capacidad de la Compañía de realizar pagos de
dividendos a los tenedores de los ADSs, y esto podría afectar en forma adversa el valor de mercado de las
Acciones y de los ADSs de la Compañía. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, la transferencia de
fondos al exterior por parte de las compañías locales para pagar dividendos anuales exclusivamente a los
accionistas sobre la base de los estados financieros auditados y aprobados no requiere la aprobación formal del
Banco Central.

En el pasado, el gobierno nacional también impuso restricciones informales, como por ejemplo las
limitaciones sobre la capacidad de ciertas compañías y personas físicas locales de comprar moneda extranjera.
Estas restricciones a la compra de moneda extranjera comenzaron en octubre de 2011 y se incrementaron
durante 2012 hasta 2014 y hacia fines de 2015. Las restricciones informales podían incluir medidas de facto que

29
impedían a los residentes y compañías locales comprar moneda extranjera a través del MULC con el objeto de
realizar pagos en el exterior, tales como dividendos, reducciones de capital y pago de importaciones de bienes y
servicios. Por ejemplo, los bancos locales podían requerir, aun cuando no lo exija expresamente una norma, la
aprobación previa del Banco Central antes de celebrar cualquier operación cambiaria específica.

Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se redujo

significativamente de U$S47.400 millones (Ps.723.500 millones) al 1º de noviembre de 2011 a U$S25.600
millones (Ps.332.900 millones) a 31 de diciembre de 2015. Esta baja en las reservas internacionales dio como
resultado la disminución de la capacidad del gobierno argentino de intervenir en el mercado cambiario y de
brindar acceso a dichos mercados a entidades del sector privado como la Compañía. Al 30 de junio de 2017, el
nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central era de U$S30.5 billones (Ps. 506.3 billones).
Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el nuevo gobierno, en el futuro el gobierno nacional podría reducir
de otro modo el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central, lo cual podría generar
tensiones políticas y sociales y menoscabar las finanzas públicas del gobierno nacional, tal como ocurrió en el
pasado, lo cual podría afectar en forma adversa la economía argentina y las perspectivas de crecimiento.

La futura imposición de restricciones a la transferencia de divisas extranjeras y la repatriación del

capital desde Argentina podrían socavar la capacidad de la Compañía de recibir dividendos y distribuciones
respecto de sus activos en Argentina así como los fondos derivados de su venta.

A partir de diciembre de 2001, el gobierno argentino implementó una serie de medidas de control monetario
y cambiario que incluyeron restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos y a la
transferencia de fondos al exterior sin la previa aprobación del Banco Central, la mayoría de las cuales ya han
sido eliminadas. Véase “Controles de Cambio y Tipos de Cambio”.

Si bien la transferencia de fondos al exterior por parte de las compañías locales con el objeto de pagar
dividendos anuales exclusivamente a accionistas extranjeros no requiere la aprobación formal del Banco
Central, en el pasado, la disminución de la disponibilidad de dólares estadounidenses en Argentina hizo que el
gobierno nacional impusiera restricciones informales que impedían a ciertas compañías y personas físicas
locales comprar moneda extranjera con el objeto de realizar pagos en el exterior, tales como dividendos,
reducciones de capital y pago de importaciones de bienes y servicios.

La imposición de futuros controles cambiarios podría menoscabar o impedir la conversión de dividendos

anticipados, distribuciones o los fondos derivados de la venta de participaciones accionarias en Argentina, según
sea el caso, de Pesos Argentinos a Dólares Estadounidenses y el envío de los Dólares Estadounidenses al
exterior. Estas restricciones y controles podrían interferir la capacidad de las subsidiarias argentinas de la
Compañía de realizar distribuciones en dólares estadounidenses y, por ende, la capacidad de la Compañía de
pagar dividendos en el futuro.

El gobierno nacional podría adoptar medidas restrictivas en el futuro. Si ese fuera el caso, los accionistas de
la Compañía podrían verse impedidos de convertir los Pesos que reciban en Argentina a Dólares
Estadounidenses. Si el tipo de cambio fluctuara significativamente durante un tiempo en el cual la Compañía no
puede convertir la moneda extranjera, la misma podría perder una parte o la totalidad del valor de la distribución
de dividendos o de los fondos derivados de la venta.

Estas restricciones y requisitos podrían afectar en forma adversa la situación patrimonial y los resultados de
las operaciones de la Compañía o el precio de mercado de sus Acciones Ordinarias y ADSs.

La capacidad del gobierno de obtener financiación de los mercados internacionales es limitada, lo cual
podría afectar su capacidad para implementar reformas y favorecer el crecimiento económico, lo cual podría
tener un impacto negativo sobre la situación patrimonial o el flujo de efectivo de la Compañía.

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se
encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje,
Argentina reestructuró más del 92% de su deuda elegible. En abril de 2016, el gobierno argentino canceló
U$S9.200 millones de capital de deuda que no habían sido canjeados en la restructuración.

En 2012, los demandantes en las acciones en trámite en Nueva York, obtuvieron una orden de un tribunal
de distrito estadounidense que prohibió a la Argentina realizar pagos de intereses en su totalidad sobre los bonos
emitidos en virtud de las ofertas de canje de 2005 y 2010 a menos que Argentina pagara el monto total adeudado
a los demandantes, en base al fundamento de que los pagos anteriores habían violado la cláusula pari passu del

30
Contrato de Agencia Fiscal de 1994 que regía los bonos en situación de incumplimiento. El Tribunal de
Apelaciones del Segundo Circuito ratificó las denominadas medidas cautelares pari passu, y el 16 de junio de
2014, la Corte Suprema de Estados Unidos denegó la petición de Argentina para entender en el caso y la
suspensión de las medidas cautelares pari passu fue levantada el 18 de junio de 2014. En febrero de 2016, el
gobierno nacional celebró un principio de acuerdo tendiente a llegar a un acuerdo con ciertos tenedores de deuda
no pagada y elevó una propuesta a otros tenedores de deuda no pagada, incluyendo aquellos con reclamos en
trámite ante los tribunales estadounidenses. El 2 de marzo de 2016, el tribunal de distrito estadounidense acordó
levantar las medidas cautelares pari passu, sujeto a determinadas condiciones. En abril de 2016, el gobierno
argentino canceló U$S9.200 millones de capital de deuda que no habían sido canjeados en la restructuración, y
luego de satisfacer las condiciones, el tribunal de distrito estadounidense ordenó el levantamiento de todas las
medidas cautelares pari passu.

En los últimos meses, el gobierno nacional cerró un acuerdo con los tenedores de una importante porción de
los bonos que permanecían impagos y el 22 de abril de 2016 canceló los montos adeudados a la mayoría de los
acreedores que no habían adherido a los canjes con el producido de una oferta internacional de bonos a 3, 5, 10
y 30 años por un monto U$S16.500 millones.

Además, los accionistas extranjeros de diversas empresas argentinas interpusieron reclamos ante el Centro
Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“CIADI”) argumentando que las medidas de
emergencia adoptadas por el gobierno nacional desde la crisis de 2001 y 2002 difieren de las pautas de
tratamiento justo e igualitario consignadas en varios tratados bilaterales de inversión que han sido suscriptos por
Argentina. El CIADI se pronunció en contra de Argentina en varios de estos reclamos.

Las futuras operaciones pueden verse afectadas mientras continúen pendientes las controversias judiciales
con los acreedores que rehusaron adherirse al canje así como los reclamos del CIADI y otros contra el gobierno
nacional, los cuales a su vez podrían afectar la capacidad del gobierno nacional de acceder a los mercados de
capitales internacionales y limitar el crecimiento económico, lo cual afectaría en forma adversa el negocio, la
situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para reducir las importaciones pueden afectar la
capacidad de la Compañía de comprar bienes de capital necesarios para sus operaciones.

En 2012, el Gobierno Argentino adoptó un importante procedimiento en virtud del cual las autoridades
locales debían aprobar previamente cualquier importación de productos y servicios a la Argentina como
requisito para permitir a los importadores el acceso al MULC para pagar aquellos productos y servicios que se
importaban. En 2012, la Unión Europea, los Estados Unidos de Norteamérica y Japón presentaron demandas
ante la Organización Mundial de Comercio (la “OMC”), en contra de ciertos requisitos mantenidos por la
Argentina relativos a las importaciones. El 22 de diciembre de 2015, mediante la Resolución Nº 3.823, la
Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) eliminó el sistema de autorización de importaciones que
estaba vigente desde 2012, denominado Declaraciones Juradas Anticipadas de Importación y lo sustituyó por el
nuevo Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones. Entre otros cambios, las autoridades locales ahora
deben responder a cualquier solicitud de aprobación dentro de un plazo de diez días contados a partir de la fecha
en que se presenta la solicitud.

No es posible garantizar que el gobierno argentino modificará o mantendrá los actuales aranceles de
exportación y las regulaciones de importación. Tampoco es posible predecir el impacto que cualquiera de tales
cambios podría tener sobre los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Compañía.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente los resultados de las
operaciones o la situación patrimonial de la Compañía.

El gobierno nacional ejerce un control sustancial sobre la economía argentina y podría incrementar su nivel
de intervención en ciertas áreas de la economía, incluso mediante la regulación de las condiciones del mercado y
los precios.

En 2008, el gobierno de Fernández de Kirchner absorbió y reemplazó el anterior sistema previsional mixto
privado por un régimen previsional de reparto. Como resultado, todos los recursos administrados por las
administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas, incluso las grandes participaciones de capital en
una amplia gama de sociedades que se encuentren listadas y negocien en mercados autorizados, fueron
transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“FGS”), a ser administrado por la Administración
Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”). La disolución de las administradoras de fondos de jubilaciones y
pensiones privadas y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido importantes repercusiones en

31
el financiamiento de las empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y acciones que anteriormente
podían ser colocados en administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones se encuentran en la actualidad
sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Desde que adquirió participaciones de capital en empresas privadas a
través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, la ANSES puede designar
representantes del gobierno nacional en los directorios de estas entidades. De acuerdo con el Decreto Nº
1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES deberán
informar directamente al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, actualmente dividido en dos ministerios,
el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Finanzas, y estarán sujetos a un sistema de información conforme
al cual, entre otras obligaciones, los representantes deben informar en forma inmediata al Ministerio de
Hacienda y al Ministerio de Finanzas el orden del día de cada reunión de directorio y proporcionar la
documentación correspondiente.

En abril de 2012, el gobierno de Fernández de Kirchner decretó la remoción de los directores y alta
gerencia de YPF S.A. (“YPF”), la compañía gasífera y petrolera más grande del país, que era controlada por el
grupo español Repsol, y presentó un proyecto en el Congreso de la Nación para expropiar las acciones en manos
de Repsol que representaban un 51% de las acciones de YPF. El Congreso de la Nación aprobó el proyecto en
mayo de 2012 a través de la sanción de la Ley N° 26.741, que declaró que la producción, la industrialización, el
transporte y la comercialización de hidrocarburos eran actividades de interés público y objetivos prioritarios de
Argentina y facultó al gobierno nacional a tomar las medidas que fueran necesarias para lograr el
autoabastecimiento de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno nacional y Repsol anunciaron que habían
llegado a un acuerdo sobre las condiciones respecto de la compensación pagadera a Repsol por la expropiación
de las acciones de YPF. Dicho pago ascendía a la suma de U$S5.000 millones (Ps.79.300 millones), pagaderos
mediante la entrega de bonos públicos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por
la Ley N° 26.932, canceló el reclamo presentado por Repsol ante el CIADI.

En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Nacional estableció nuevas reglamentaciones

relacionadas con los mercados de capitales internos. Las nuevas reglamentaciones establecen en general una
mayor intervención en los mercados de capitales por parte del gobierno nacional, autorizando, por ejemplo, a la
CNV a designar veedores con la capacidad de vetar las decisiones del directorio de las compañías que se
encuentren listadas en mercados autorizados bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un período
de hasta 180 días. El 17 de noviembre de 2016, el gobierno de Macri presentó un proyecto de ley al Congreso
Nacional para reformar la Ley de Mercado de Capitales, que podría, entre otras modificaciones significativas,
eliminar estas atribuciones para designar veedores. La sanción del proyecto de ley aún se encuentra pendiente.

En septiembre de 2014, el gobierno de Fernández de Kirchner sancionó una ley que habilita al gobierno
nacional para intervenir en ciertos mercados en tanto considere que cualquier parte de dicho mercado intenta
imponer restricciones de precios o abastecimiento en dicho mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos
económicos vinculados a bienes, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen las
necesidades básicas de la población (denominados “bienes de la canasta básica”), y otorga amplias facultades al
organismo de aplicación competente para que intervenga en dichos procesos. También faculta al organismo de
aplicación a ordenar la venta, producción, distribución y/o entrega de bienes de la canasta básica en todo el país
en caso de desabastecimiento.

En mayo de 2016, el Congreso Nacional prohibió a las compañías el despido masivo de los trabajadores por
un período de 180 días, que resultó posteriormente vetado por el Presidente Macri. La ley volvió al congreso
donde debería alcanzar mayorías especiales para dejar el veto sin efecto.

En el futuro, el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno nacional podría continuar o
aumentar y ello podría afectar adversamente la economía argentina y, a su vez, el negocio, los resultados de las
operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. No puede garantizarse que el gobierno nacional no
continuará interfiriendo o aumentando su intervención mediante el establecimiento de precios o la regulación de
otras condiciones del mercado. Por lo tanto, no se puede asegurar a los inversores que la Compañía podrá
negociar libremente los precios de la tecnología utilizada en las operaciones o productos de la Compañía en el
futuro o que los precios o las otras condiciones del mercado que el gobierno nacional podría imponer le
permitirán a la Compañía fijar libremente los precios de sus productos, lo cual podría tener un efecto
significativo adverso sobre su negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial.

32
Riesgos relacionados con las actividades e industria de la Compañía

La naturaleza cíclica de la industria del cemento podría conducir a la Compañía a una reducción de sus
ingresos y margen de ganancias.

La industria del cemento es cíclica y sensible a los cambios en la oferta y demanda, las cuales a su vez se
ven afectadas por la situación política y económica de Argentina, Paraguay y otros países. Esta ciclicidad
podría reducir el margen de ganancias de la Compañía. En particular:

 un cambio desfavorable en las actividades económicas y los negocios en general podría tener como
consecuencia una disminución de la demanda de los productos de la Compañía;

 si la demanda cae, la Compañía podría verse obligada a reducir los precios debido a la presión de la
competencia; y

 si la Compañía decide ampliar sus plantas o construir nuevas plantas, podría hacerlo en función de una
estimación de la futura demanda que podría no concretarse en ningún momento o bien hacerlo a niveles
inferiores a los previstos.

Los precios que la Compañía puede obtener por el cemento dependen en gran medida de los precios
prevalecientes en el mercado. El cemento está sujeto a fluctuaciones de precios como resultado de la capacidad
de producción, las existencias, la disponibilidad de sustitutos y otros factores relacionados con el mercado, tales
como el nivel de actividad en el mercado de construcción de viviendas y, en algunos casos, la intervención
gubernamental. Si el precio del cemento experimentara una reducción considerable de sus niveles actuales, ello
podría ocasionar un efecto significativo adverso sobre la Compañía y sus márgenes de ganancia.

La Compañía está sujeta al posible ingreso de competidores locales e internacionales en su mercado, lo

cual podría disminuir su participación en el mercado y su rentabilidad.

El mercado del cemento en la Argentina es competitivo y actualmente es abastecido por cuatro grupos
principales que juntos proveen todo el cemento que se consume en el país. En la industria del cemento, la
ubicación de una planta de producción tiende a limitar el mercado que una planta puede abastecer ya que los
costos de transporte son altos, lo que reduce los márgenes de ganancia. Históricamente, la Compañía ha sido el
líder notorio en la Argentina y el único participante con presencia relevante en todas las regiones del país. Sin
embargo, la competencia podría intensificarse si otros participantes deciden tratar de ingresar a su mercado.

La Compañía podría enfrentar una mayor competencia si los otros fabricantes de cemento argentinos, a
pesar de los crecientes costos de flete, deciden aumentar su capacidad existente en la producción y/ o
distribución de cemento en el mercado de cemento. Ciertos competidores locales de la Compañía anunciaron
nuevas inversiones a fin de aumentar sus niveles de capacidad de producción.

La Compañía también enfrenta la posibilidad de competencia como consecuencia del ingreso a su mercado
de clinker importado, cemento u otros materiales (tales como escoria) o productos de fabricantes del exterior,
que podrían tener recursos financieros mucho mayores que los de la Compañía, en particular, dado que la
capacidad de producción continúa excediendo la demanda deprimida en otras partes del mundo y la caída de los
costos del transporte.

La Compañía podría no ser capaz de mantener su participación en el mercado si no puede igualar los
precios de sus competidores o mantener el ritmo de desarrollo de nuevos productos. En caso de que ocurriera
cualquiera de estos supuestos, el negocio, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la
Compañía podrían verse afectados en forma adversa.

La demanda de los productos de cemento de la Compañía está altamente relacionada con el sector de la
construcción residencial y comercial en Argentina y Paraguay y con los desarrollos de infraestructura
pública, los que a su vez se ven afectados por las condiciones económicas de estos países.

El consumo de cemento está relacionado en gran medida con los niveles de construcción. La demanda de
los productos de cemento de la Compañía depende, en gran parte, de la construcción residencial y comercial y
de los desarrollos de infraestructura. La construcción residencial y comercial, a su vez, está relacionada en gran
medida con las condiciones económicas prevalecientes en el país. Una eventual caída en las condiciones
económicas podría reducir los ingresos disponibles de los hogares, causar una reducción significativa en la

33
construcción de viviendas residenciales y demorar potencialmente los proyectos de infraestructura, derivando
ello en una menor demanda de cemento. Como resultado, un deterioro de las condiciones económicas tendría un
efecto significativo adverso sobre el rendimiento financiero de la Compañía. No es posible asegurar que el
crecimiento del PBI en Argentina o Paraguay o la contribución al crecimiento del PBI atribuible a los sectores
de la construcción e infraestructura continuarán al ritmo actual o a otro ritmo.

Una reducción de los proyectos de construcción del sector público o privado en Argentina y/o Paraguay
podría tener un efecto adverso sobre el negocio, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones
de la Compañía.

Las interrupciones o demoras significativas, o la cancelación de proyectos de construcción privados o

públicos pueden tener un efecto adverso sobre el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las
operaciones de la Compañía. Los niveles de construcción públicos y privados en el mercado de la Compañía
dependen de las inversiones en la región, las que, a su vez, dependen de las condiciones económicas.

No se puede asegurar que los gobiernos de Argentina y/o Paraguay ejecutarán los planes de infraestructura
en la forma comunicada. Una reducción en el gasto público en infraestructura en los mercados en los que opera
la Compañía o una demora en la ejecución de estos proyectos afectaría de manera adversa el crecimiento general
de la economía y, por lo tanto, podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y los resultados
de las operaciones de la Compañía.

La volatilidad e incertidumbre respecto de los precios del combustible y su disponibilidad podría afectar
los costos operativos de la Compañía y su posición competitiva, lo cual podría afectar en forma significativa
adversa los resultados de las operaciones, el flujo de efectivo y la situación patrimonial de la Compañía.

Todas las locomotoras que utiliza la Compañía están alimentadas con combustible diesel, y los gastos de la
Compañía en concepto de combustible son significativos. Si los aumentos en el precio del combustible no
pueden ser trasladados a los clientes en la tarifa de la Compañía, sus márgenes operativos podrían verse
significa y adversamente afectados.

Los precios de los combustibles han sido históricamente volátiles y podrían continuar siéndolo en el futuro.
Los precios de los combustibles están sujetos a una variedad de factores fuera del control de la Compañía,
incluidos, en forma meramente enunciativa, la demanda de petróleo por parte del consumidor y la oferta del
mismo, disponibilidad de procesamiento, recolección y transporte, el precio y la disponibilidad de fuentes
alternativas, las condiciones climáticas, los desastres naturales y las condiciones políticas.

Los cambios en el costo o en la disponibilidad de materias primas provistas por terceros podrían afectar
en forma adversa el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía usa determinadas materias primas en la producción de cemento, tal como escoria, mineral de
hierro, laminillo, arcilla y puzolana que obtiene de otros proveedores. En 2016, los costos de la Compañía en
concepto de materias primas suministradas por terceros como porcentaje de sus costos de producción de
cemento fueron aproximadamente del 15% y durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017
fueron del 19%. Si los proveedores existentes cesaran sus operaciones o redujeran, o eliminaran la producción
de estos subproductos, los costos de obtención de estos materiales podrían aumentar significativamente o
podrían obligar a la Compañía a buscar alternativas que reemplacen estos materiales, lo cual podría tener un
efecto significativo adverso sobre el negocio, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las
perspectivas de la Compañía.

La energía representa una porción significativa de los costos totales de producción de cemento de la
Compañía, por lo tanto el aumento del precio de la energía o la aplicación de normas gubernamentales que
restrinjan la disponibilidad de la energía podrían afectar en forma significativamente adversa las
operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La Compañía consume cantidades significativas de energía en sus procesos de producción de cemento y en

la actualidad depende del abastecimiento por parte de terceros respecto de una parta significativa del total de sus
necesidades de energía. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, los costos de energía
térmica y los costos de electricidad representaron el 26,9% y el 18,2% de los costos totales de producción de
cemento de la Compañía, respectivamente, y en 2016, los costos de energía térmica y los costos de electricidad
representaron el 26,5% y el 19,3% de los costos totales de producción de cemento de la Compañía,
respectivamente. Los resultados de sus operaciones pueden verse adversamente afectados como consecuencia

34
de los mayores costos de la electricidad o la falta o escasez de electricidad, o cualquier interrupción en el
suministro de energía.

En el pasado, Argentina y Paraguay enfrentaron una escasez de electricidad y esto podría volver a ocurrir en
el futuro, y no puede garantizarse que la capacidad de generación de energía crecerá lo suficiente para satisfacer
la demanda de la Compañía. En los últimos años, la situación del mercado eléctrico argentino ofreció pocos
incentivos a los generadores para realizar inversiones adicionales a fin de aumentar su capacidad de generación,
lo cual requeriría significativos compromisos financieros a largo plazo. Como resultado de esto, los generadores
de electricidad argentinos actualmente operan casi a su capacidad plena y podría requerirse a los mismos que
racionalicen el suministro a fin de satisfacer una demanda de energía nacional que supera la capacidad de
generación actual.

Asimismo, la crisis económica de 2001 y las medidas de emergencia resultantes tuvieron un efecto
significativo adverso sobre otros sectores energéticos, incluidas las compañías de petróleo y gas, lo cual dio
lugar a una importante reducción del suministro de gas natural a las empresas generadoras que usan este
commodity en sus actividades de generación. Con la intención de abordar esta situación, en enero de 2016, el
gobierno argentino unificó y aumentó el precio mayorista de la energía para todo el consumo en Argentina. Esta
medida actualmente se encuentra en etapa de implementación y a la fecha de este Prospecto no se puede
anticipar el efecto que tendrá la misma sobre el sector. En consecuencia, las empresas generadoras de
electricidad aún podrían no ser capaces de garantizar el suministro de electricidad a las empresas distribuidoras,
lo que a su vez podría impedir que estas empresas experimenten el crecimiento continuo de sus actividades y
podría dar lugar a la imposibilidad de suministrar electricidad a los clientes, y la Compañía podría no tener
acceso al gas necesario para mantener sus procesos de producción de cemento.

La escasez de energía, y los esfuerzos del gobierno por dar respuesta a la misma o por prevenirla, podrían
tener un impacto significativo adverso sobre el costo y sobre el suministro de energía para las operaciones de la
Compañía.

La Compañía podría verse seriamente afectada en caso de interrupción de sus actividades de transporte,
almacenamiento o distribución o si las mismas fueran más costosas de lo esperado.

Las operaciones de la Compañía dependen de la operación ininterrumpida de transporte, almacenamiento y

distribución de sus productos de cemento. El transporte, almacenamiento o distribución de los productos de
cemento podría interrumpirse parcial o completamente, en forma temporal o permanente, debido a un número de
circunstancias fuera del control de la Compañía, como por ejemplo:

 sucesos catastróficos;
 huelgas u otros reclamos laborales; y
 otras interrupciones de los medios de transporte.
Asimismo, la Compañía depende de terceros proveedores que le brindan servicios de transporte de sus
productos hacia los clientes. La capacidad de la Compañía de abastecer a sus clientes a costos razonables
depende, en muchos casos, de su capacidad de negociar condiciones razonables con los transportistas, incluidas
las empresas de transporte en camiones. Si los terceros transportistas aumentaran sus tarifas, la Compañía se
vería forzada a pagar estos precios más altos antes de poder trasladar dichos aumentos a sus clientes, en caso de
que pudiera hacerlo.

Cualquier interrupción significativa de estas operaciones o la imposibilidad de transportar los productos de

la Compañía desde sus plantas hasta sus clientes por cualquier motivo tendría un efecto significativo adverso
sobre la Compañía.

Las estrategias comerciales de la Compañía exigen importantes inversiones de capital a largo plazo, y la
Compañía podría no ser capaz de financiarlas en forma competitiva.

Las estrategias comerciales para continuar con la expansión de su capacidad de producción de cemento y su
red de distribución requieren importantes inversiones de capital, que la Compañía podría financiar a través un
endeudamiento y/o financiación de deuda adicional. Sin embargo, la financiación adecuada podría no estar
disponible o, en caso de estarlo, podría no estar disponible en virtud de términos satisfactorios, incluso como
resultado de condiciones macroeconómicas adversas. En el futuro, la Compañía podría no ser capaz de obtener
capital adicional suficiente para financiar sus necesidades de capital y su estrategia comercial a costos
razonables. Si la Compañía no pudiera acceder al capital adicional en términos razonables para la misma, la

35
Compañía podría no ser capaz de implementar plenamente su estrategia comercial, lo cual limitaría el futuro
crecimiento y desarrollo de sus negocios. Si la necesidad de capital de la Compañía surgiera como
consecuencia de pérdidas operativas, estas pérdidas tornarían aún más difícil su capacidad de obtener capital
adicional para financiar sus proyectos de expansión.

La implementación de las estrategias de crecimiento de la Compañía dependen de ciertos factores fuera de

su control, incluidos los cambios en las condiciones de los mercados en los que opera, las medidas adoptadas
por sus competidores y las leyes y normas vigentes en Argentina y Paraguay. Si la Compañía no pudiera
implementar exitosamente cualquier parte de su estrategia comercial podría sufrir un impacto significativo
adverso.

Los planes de la gerencia para obtener los fondos suficientes para la cancelación de pasivos corrientes
podrían no concretarse y, en consecuencia, el capital de trabajo de la Compañía podría continuar siendo
negativo en el futuro cercano.

El directorio de la Compañía es el responsable en última instancia de la gestión de riesgo de liquidez, y ha

establecido un marco apropiado que le permite a la gerencia de la Compañía manejar requerimientos de
financiación para el corto, mediano y largo plazo.

Al 30 de junio de 2017, los estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía

reflejaban un capital de trabajo negativo de Ps. 2.083,9 millones. Es posible que la Compañía necesite capital
adicional para satisfacer sus necesidades de liquidez y crecimiento futuro y sus objetivos a largo plazo.

Las actividades de la Compañía, el resultado de sus operaciones y su situación financiera podrían verse
negativa y adversamente afectados por condiciones económicas desfavorables. Por otra parte, la eventual
imposibilidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales para financiar sus operaciones en el
futuro podría afectar adversamente su capacidad de obtener capital adicional para financiar el crecimiento del
negocio.

Las demoras en la construcción de nuevas plantas de cemento y en la expansión de las plantas existentes
de la Compañía podrían afectarla en forma significativamente adversa.

Como parte de su estrategia tendiente a expandir su capacidad de producción y mejorar su competitividad a

través de mayores economías de escala, la Compañía podrá construir nuevas plantas de producción de cemento
o expandir las existentes. La construcción o expansión de una planta de producción de cemento involucra varios
riesgos. Estos riesgos incluyen desafíos de ingeniería, construcción, normativos y otros desafíos importantes
que pueden demorar o impedir la operación exitosa de un proyecto o incrementar significativamente su costo.
La capacidad de la Compañía de completar exitosamente cualquier proyecto de construcción o expansión de
acuerdo con el cronograma estará sujeta a la financiación y a otros riesgos.

La situación patrimonial y los resultados de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa si:

 la misma no es capaz de completar cualquier proyecto de construcción o expansión dentro del

plazo o del presupuesto pactado;

 la nueva planta o la planta expandida no opera a la capacidad para la cual fue diseñada o sus costos
de construcción, expansión u operación son más altos de lo anticipado; y

 la Compañía no puede vender su producción adicional a precios atractivos.

Los organismos u otras autoridades gubernamentales podrían adoptar nuevas leyes o normas más exigentes
que las leyes o normas existentes o podrían pretender interpretar o hacer valer en forma más exigente las leyes y
normas existentes lo que exigiría a la Compañía un gasto de fondos adicional a fin de cumplir con las leyes
ambientales u otras normas o demorar o limitar la capacidad de la Compañía de operar en la forma pretendida.
Además, estas medidas podrían aumentar los costos asociados a la renovación de las licencias y permisos
vigentes o el costo de obtención de nuevas licencias y permisos. La Compañía no puede asegurar que estos
costos adicionales no serán significativos o que sus permisos existentes serán renovados.

36
 La Compañía está sujeta a riesgos relacionados con litigios y procedimientos administrativos que
podrían afectar en forma adversa su negocio y el rendimiento financiero en caso de una sentencia
desfavorable.

La naturaleza de su negocio expone a la Compañía a litigios relacionados con demandas por

responsabilidad civil, cuestiones laborales, de higiene y seguridad, ambientales, regulatorias, procedimientos
tributarios y administrativos, investigaciones gubernamentales, demandas por daños y perjuicios y disputas
contractuales, entre otras cuestiones. En el pasado, la Compañía estuvo sujeta a procedimientos o
investigaciones de defensa de la competencia e impositivos (véase “Información sobre la emisora—
Procedimientos legales—Procedimientos de defensa de la competencia”). Si bien la Compañía se encarga de
estos asuntos en forma activa y efectúa los reclamos de seguros cuando corresponde, los litigios son
inherentemente costosos e impredecibles, lo que dificulta estimar en forma precisa el resultado real o potencial
de los litigios. Aunque la Compañía establece las previsiones que considera necesarias, los montos que
provisiona podrían variar significativamente de los montos que efectivamente paga debido a las incertidumbres
propias del proceso de estimación. La Compañía no puede asegurar que éstos u otros procedimientos no
afectarán en forma significativamente adversa su negocio, su situación patrimonial o los resultados de sus
operaciones en caso de sentencias desfavorables.

Las reglamentaciones en materia de protección del ambiente, higiene y seguridad podrían afectar en
forma adversa el negocio de la Compañía.

Los contaminantes generados por los productores de cemento son principalmente polvo y emisiones de gas
provenientes del uso de combustibles fósiles. Las operaciones de la Compañía generalmente involucran el uso,
manejo, eliminación y descarga de materiales peligrosos al ambiente y el uso de recursos naturales. La mayoría
de las operaciones de la Compañía están sujetas a exhaustivas reglamentaciones en materia de protección del
ambiente, higiene y seguridad.

Argentina sanciona leyes relativas a las emisiones de gas y la calidad del aire tanto a nivel nacional como
provincial. La Compañía debe obtener permisos y licencias de autoridades gubernamentales en relación con
muchos aspectos de sus operaciones, y debe comprar e instalar un costoso equipo de control de la
contaminación o realizar cambios operativos para limitar los impactos reales o potenciales en cuanto al
ambiente, higiene y seguridad de sus operaciones sobre el ambiente y sus empleados. La Provincia de Buenos
Aires, en donde se ubican sus plantas principales, exige que todas las instalaciones de producción cuenten con
una certificación de cumplimiento ambiental emitida por la autoridad municipal correspondiente, y las
autoridades municipales pertinentes también exigen certificaciones similares en otras provincias en las que
opera la Compañía. Como parte de estos requisitos, las autoridades ambientales locales generalmente realizan
pedidos de información a cada una de las plantas de la Compañía respecto de su cumplimiento con las leyes y
normas ambientales y, en el curso normal de sus operaciones, la Compañía colabora con dichas autoridades
ambientales nacionales y provinciales en la realización de sus actividades reglamentarias.

Si la Compañía violara estas leyes y reglamentaciones o las condiciones de sus permisos y licencias, podría
ser pasible de multas significativas, sanciones penales, revocación de los permisos y licencias operativos y el
posible cierre de sus instalaciones.

La Compañía podría ser objeto de sanciones administrativas o penales, incluidas advertencias, multas y
órdenes de clausura debido al incumplimiento de estas reglamentaciones ambientales, las que, entre otras cosas,
limitan o prohíben las emisiones o derrames de sustancias tóxicas por parte de la Compañía en relación con sus
operaciones. La Compañía también podría estar obligada a modificar o retroalimentar sus plantas con un costo
importante a fin de cumplir con las normas en materia de eliminación de desechos y emisiones. La Compañía
está sujeta a inspección por parte de los organismos ambientales en las distintas jurisdicciones en las que opera,
las cuales podrían imponer multas, restricciones sobre sus operaciones u otras sanciones. Asimismo, la
Compañía está sujeta a leyes ambientales que pueden requerir que incurra en costos significativos a fin de
mitigar cualquier daño que un proyecto podría causar sobre el ambiente, costos que podrían tener un impacto
adverso sobre la viabilidad o rentabilidad estimada de los proyectos que la Compañía pretende implementar.

Asimismo, como resultado de posibles modificaciones en las leyes ambientales, el monto y el plazo de los
futuros gastos de cumplimiento ambiental de la Compañía pueden variar significativamente respecto de aquellos
anticipados actualmente por la misma. Determinadas leyes ambientales imponen una responsabilidad sobre la
Compañía por todas y cada una de las consecuencias emergentes de la exposición a sustancias peligrosas u otros
daños ambientales. La Compañía no puede garantizar que el costo que implique para ella el cumplimiento de
las leyes actuales y futuras en materia de medio ambiente, higiene y seguridad, así como su responsabilidad por

37
la liberación de sustancias peligrosas o la exposición a las mismas, tanto en el pasado como en el futuro, no
tendrán un efecto significativamente adverso sobre la misma.

El cumplimiento de las reglamentaciones en materia de minería o la revocación de sus autorizaciones,

licencias y concesiones podría afectar de modo adverso las operaciones y rentabilidad de la Compañía.

La Compañía desarrolla determinadas operaciones de minería como parte de sus procesos de producción del
cemento. Estas actividades dependen de autorizaciones y concesiones otorgadas por las autoridades
gubernamentales o las entidades regulatorias de Argentina o Paraguay. Las actividades de extracción,
explotación y procesamiento de minerales, también están sujetas a las leyes y reglamentaciones aplicables, que
se reforman periódicamente. Si bien la Compañía considera que se encuentra en situación de cumplimiento
sustancial de las normas aplicables que se relacionan con estas actividades así como de los términos de sus
actuales autorizaciones y concesiones, el efecto que podría tener cualquier cambio regulatorio futuro
relacionado con tales cuestiones sobre sus actividades de minería o derechos de minería no es susceptible de
determinación en este momento. Además, si se revocan las autorizaciones y licencias de la Compañía, ésta
podría no ser capaz de mantener o mejorar sus niveles de producción de cemento lo que podría tener un impacto
adverso sobre los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

La concesión ferroviaria de la Compañía opera en un entorno regulado, y las medidas adoptadas por las
autoridades públicas podrían tener un impacto sobre las actividades de la Compañía.

La Compañía opera en un entorno regulado. El gobierno nacional tiene la facultad legal para regular las
actividades ferroviarias en el país (mediante la sanción de las leyes y normas aplicables). Por lo tanto, las
medidas adoptadas por la administración pública en general pueden afectar los servicios que brinda la
Compañía.

El 20 de mayo de 2015, durante el gobierno anterior, se sancionó la Ley Nº 27.132. Esta ley establece
importantes modificaciones en el marco regulatorio del sistema ferroviario y facultó al gobierno nacional a
renegociar y, en caso de ser necesario, rescindir las concesiones vigentes. Las reformas contempladas en la Ley
Nº 27.132 aún no se han implementado. En consecuencia, tampoco ha comenzado el proceso de renegociación
de las concesiones vigentes.

Ferrosur Roca trabaja actualmente con las autoridades gubernamentales a fin de desarrollar un nuevo
sistema que mejore aún más la capacidad del sector; sin embargo, la Compañía no puede asegurar que las
autoridades competentes del gobierno nacional podrían introducir modificaciones en el marco regulatorio actual
que podrían afectar los términos de su concesión y podrían impactar en forma adversa sobre el resultado de sus
operaciones.

La rescisión anticipada de la concesión ferroviaria de la Compañía podría tener un efecto significativo

adverso sobre su negocio.

La concesión de Ferrosur Roca vence en 2023. El gobierno nacional podrá, a solicitud de la Compañía (la
cual deberá ser presentada al menos cinco años antes del vencimiento de la concesión), optar por prorrogar este
plazo una vez por un plazo de 10 años adicionales (según el cumplimiento de las obligaciones relativas a la
concesión, tales como inversiones, mantenimiento e imposición de multas, entre otras). Ferrosur Roca está
obligada a invertir cada año el equivalente al 10,7% de sus ventas brutas.

Las concesiones ferroviarias en Argentina están sujetas a la rescisión anticipada en determinadas

circunstancias, incluida la decisión de las autoridades de volver a asumir el control del servicio o de rescindir la
concesión debido a un incumplimiento. Al producirse la rescisión de una concesión, los activos locados u
operados deben volver al gobierno nacional. El monto de la compensación podría no ser suficiente para cubrir
todas las pérdidas sufridas por la Compañía como consecuencia de dicha rescisión anticipada. Asimismo,
ciertos acreedores podrían tener prioridad respecto de dicha compensación.

La Compañía no puede garantizar que en el futuro las autoridades argentinas no rescindirán sus concesiones
ferroviarias con anterioridad a los plazos estipulados. La toma de cualquiera de dichas acciones por parte de las
autoridades argentinas podría tener un efecto significativamente adverso sobre el negocio, la situación
patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

38
 Las estimaciones de la Compañía del volumen y grado de sus depósitos de piedra caliza podrían ser
incorrectas, y la Compañía podría no ser capaz de reponer sus reservas.

Las reservas de piedra caliza que se describen en este Prospecto son las cantidades estimadas por la
Compañía de conformidad con métodos habituales de evaluación utilizados en su industria y las suposiciones
respecto de su producción. Las estimaciones de las reservas comprobadas y probables de la Compañía se
calculan en virtud de las toneladas recuperables estimadas. La Compañía no contrató a terceros independientes
para revisar las reservas durante el período de tres ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2016. La
información sobre las reservas de minerales de la Compañía es preparada por sus ingenieros y geólogos y está
sujeta a revisión adicional por su personal corporativo. Existe un gran número de incertidumbres intrínsecas
sobre la estimación de cantidades de reservas y sobre la proyección de las posibles tasas futuras de producción
de minerales, incluidos factores fuera del control de la Compañía. La ingeniería de reservas implica la
estimación de depósitos de minerales que no pueden medirse en forma precisa, y la exactitud de cualquier
estimación de una reserva es una función de la calidad de la información disponible, así como de la
interpretación y opinión de ingeniería y geología. En consecuencia, la Compañía no puede asegurar a los
inversores que sus reservas de piedra caliza se recuperarán a las tasas que anticipa la Compañía. La Compañía
podrá verse obligada a revisar sus estimaciones de reservas y vida útil de la mina sobre la base de su producción
real y otros factores. Si las reservas de piedra caliza de la Compañía fueran inferiores a sus estimaciones, esto
podría tener un efecto significativo adverso sobre la Compañía, particularmente si como resultado la Compañía
debe adquirir piedra caliza de terceros proveedores.

El negocio de la Compañía está sujeto a un número de riesgos operativos, los cuales podrían afectar en
forma adversa el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El negocio del cemento de la Compañía está sujeto a diversos riesgos operativos específicos de la industria
que incluyen accidentes, desastres naturales, conflictos laborales y fallas en los equipos. Estos siniestros
podrían ocasionar un daño en las plantas de producción y equipos de la Compañía y/o lesiones o la muerte de
sus empleados y otras personas involucradas en su proceso de producción. Asimismo, dichos accidentes o fallas
podrían causar daños ambientales, pérdida de recursos o bienes de intermediación, demoras o la interrupción de
las actividades de producción y pérdidas monetarias, así como dañar la reputación de la Compañía. Cualquier
interrupción prolongada y/o significativa de las plantas de producción de la Compañía, ya sea debido a
reparaciones, mantenimiento o servicio, accidentes industriales, falta de materias primas tales como energía,
falla de equipos mecánicos, errores humanos u otras causas, alterarán y afectarán en forma adversa las
operaciones de la Compañía. Asimismo, cualquier interrupción significativa o sostenida en el suministro de los
servicios públicos tales como el agua o la electricidad o cualquier incendio, inundación u otro desastre natural o
desastres civiles o actos de terrorismo podrían interrumpir las operaciones de la Compañía o dañar sus plantas
de producción o sus existencias y podría afectar en forma adversa el negocio, la situación patrimonial y los
resultados de las operaciones de la Compañía. El seguro de la Compañía podría no ser suficiente para cubrir las
pérdidas derivadas de estos hechos, lo cual podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y
los resultados de las operaciones de la Compañía.

El transporte ferroviario y el manejo de cargas por parte de la Compañía también la exponen a los riesgos
de catástrofes, fallas mecánicas y eléctricas, colisiones y pérdidas de activos. Los incendios, explosiones, fugas
de combustibles y otros productos inflamables así como otros supuestos ambientales, pérdida o daño de la carga,
vías, terminales de carga y descarga, accidentes, interrupciones de las actividades debido a hechos políticos así
como reclamos laborales, huelgas, condiciones climáticas adversas y desastres naturales, tales como
inundaciones, podrían resultar en una pérdida de ganancias, asunción de pasivos o aumentos de costos.
Asimismo, las operaciones de la Compañía podrían verse afectadas en forma periódica por derrumbes y otros
desastres naturales.

La Compañía normalmente cierra sus plantas para llevar a cabo tareas de mantenimiento y reparación a
intervalos programados. Si bien la Compañía programa los cierres de modo tal que no todas las plantas estén
cerradas al mismo tiempo, el cierre inesperado de una planta podría afectar de todos modos el negocio, la
situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía de un período a otro. Asimismo, el
equipo clave en las plantas de la Compañía, tales como molinos y hornos, podría deteriorarse antes de los plazos
estimados por la Compañía. Dicho deterioro de los activos de la Compañía podría resultar en gastos de
mantenimiento o en inversiones en bienes de capital adicionales, y podría causar la demora o la interrupción de
sus actividades de producción. Si estos activos no generaran el flujo de fondos que espera la Compañía, y ésta
no pudiera conseguir activos de reemplazo de un modo económicamente viable, el negocio, la situación
patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectados en forma
significativamente adversa.

39
 La cobertura de seguros de la Compañía podría resultar insuficiente para cubrir todos los riesgos a los
cuales se encuentra expuesta.

La Compañía enfrenta los riesgos de pérdida y daño de sus productos, bienes y máquinas debido a
incendios, robos y desastres naturales como por ejemplo inundaciones, y también podría enfrentar riesgos
relacionados con la seguridad informática. Dichos supuestos podrían causar una interrupción o el cese de las
operaciones de la Compañía. El seguro de la Compañía podría no ser suficiente para cubrir las pérdidas
derivadas de estos hechos, lo cual podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y los
resultados de las operaciones de la Compañía.

El éxito de la Compañía depende de los miembros clave de la gerencia.

El éxito de la Compañía depende mayormente de los esfuerzos y visión estratégica de su equipo gerencial
ejecutivo. La pérdida de los servicios de alguno o todos sus gerentes ejecutivos podría tener un efecto
significativo adverso sobre el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la
Compañía.

La ejecución del plan de negocios de la Compañía también depende de su capacidad continua de atraer y
retener otros empleados calificados. Por una variedad de motivos, particularmente en lo que respecta al
ambiente competitivo y a la disponibilidad de mano de obra calificada, la Compañía podría no tener éxito en
atraer y retener el personal necesario. Si la Compañía no pudiera contratar, capacitar y retener empleados
calificados a un costo razonable, la misma podría no ser capaz de operar en forma exitosa su negocio o de
capitalizar las oportunidades de crecimiento y, en consecuencia, el negocio, la situación patrimonial y los
resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectado en forma adversa.

La introducción de sustitutos del cemento en los mercados en los que opera la Compañía y el desarrollo
de nuevas técnicas de construcción podrían tener un efecto significativo adverso sobre la Compañía.

Los materiales tales como el plástico, el aluminio, la cerámica, el vidrio, la madera y el acero pueden
utilizarse en la construcción como sustituto del cemento. Asimismo, otras técnicas de construcción, tal como el
uso de paneles de yeso, podrían ocasionar una disminución en la demanda de cemento y hormigón. Asimismo,
en el futuro podrían introducirse nuevas técnicas de construcción y materiales modernos. El uso de sustitutos
del cemento podría causar una reducción significativa en la demanda y en los precios de los productos de
cemento de la Compañía y tener un efecto significativo adverso sobre la misma.

La Compañía está sujeta a restricciones debido a sus participaciones no controlantes en ciertas de sus
subsidiarias consolidadas.

La Compañía lleva a cabo algunos de sus negocios por medio de subsidiarias. En algunos casos, terceros
accionistas poseen participaciones no controlantes en estas subsidiarias. Los intereses de los accionistas no
controlantes podrían no siempre estar alineados con los intereses de la Compañía y, entre otras cosas, podrían
dar lugar a la falta de capacidad de la Compañía para implementar eficiencias organizativas y transferir efectivo
y activos de una subsidiaria a otra a fin de distribuir los activos en la forma más eficiente.

Riesgos relacionados con la oferta, las Acciones Ordinarias de la Compañía y los ADSs

El precio de mercado de las Acciones Ordinarias y de los ADSs de la Compañía podría fluctuar de
manera significativa, y los inversores podrían perder la totalidad o una parte de su inversión.

La volatilidad en el precio de mercado de las Acciones Ordinarias y los ADSs de la Compañía puede hacer
que los inversores no puedan vender sus Acciones Ordinarias y ADSs al precio que pagaron o a un precio
superior. El precio de mercado y la liquidez del mercado para las Acciones Ordinarias y los ADSs de la
Compañía pueden verse afectados de manera significativa por numerosos factores, algunos de los cuales están
fuera del control de la Compañía y pueden no estar relacionados directamente con su desempeño operativo.
Estos factores incluyen, entre otros:

 cambios reales o anticipados en los resultados de las operaciones de la Compañía, o el

incumplimiento de las expectativas de los analistas del mercado financiero y los inversores;

 las percepciones de los inversores respecto de las perspectivas de la Compañía o de su industria;

40
  el desempeño operativo de compañías comparables a la Compañía y el aumento de la competencia
en la industria de la Compañía;

 nuevas leyes o reglamentaciones o nuevas interpretaciones de leyes y reglamentaciones aplicables

al negocio de la Compañía;

 tendencias económicas generales en Argentina;

 renuncias de gerentes y personal clave;

 catástrofes, tales como terremotos y otros desastres naturales; y

 los acontecimientos y percepciones de riesgos en Argentina y en otros países.

La relativa volatilidad e iliquidez de los mercados argentinos de títulos negociables podría restringir
significativamente la capacidad de los inversores de vender las Acciones Ordinarias al precio y en la
oportunidad en que así lo deseen.

La inversión en títulos negociables que se negocian en mercados emergentes, como Argentina,

generalmente implica un riesgo mayor que la inversión en títulos negociables de emisores de Estados Unidos.
El mercado argentino de títulos negociables es significativamente más pequeño, tiene menos liquidez, está más
concentrado y puede ser más volátil que los principales mercados estadounidenses de títulos negociables, y no
está regulado o supervisado tan estrictamente como algunos de estos mercados. También existe una mayor
concentración significativa en el mercado argentino de títulos negociables en comparación con los principales
mercados estadounidenses de títulos negociables. Al 30 de junio de 2017, las diez empresas argentinas más
importantes en términos de capitalización de mercado representaron aproximadamente el 58% de la
capitalización total de mercado de Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el mercado antecesor de BYMA.
En consecuencia, si bien los inversores están facultados a retirar las Acciones Ordinarias subyacentes de los
ADSs del programa de ADRs, su capacidad de vender dichas acciones a un precio y en la oportunidad en que así
lo deseen podría ser significativamente limitada. Además, los nuevos controles de capital impuestos por el
Banco Central podrían menoscabar aún más la liquidez de BYMA, tornando poco atractivo para los residentes
del exterior comprar acciones en el mercado secundario argentino. Véase “Controles de Cambio y Tipos de
Cambio”.

Las ventas de un gran número de Acciones Ordinarias o ADSs de la Compañía luego de la Oferta Global
podrían provocar una disminución en el precio de las Acciones Ordinarias o ADSs.

La Compañía, su accionista controlante, cualesquiera miembros de su Directorio y sus gerentes que poseen
Acciones Ordinarias emitidas por la Compañía, incluso en la forma de ADSs, están obligados, durante un plazo
comprendido entre la fecha de cada acuerdo cerrojo durante 180 días desde la fecha del contrato de colocación
internacional, a menos que los Colocadores Internacionales consientan una venta previa, y sujeto a ciertas
excepciones, a no emitir, ofrecer, vender, concertar contratos para la venta, otorgar en garantía, prestar u otorgar
una opción de compra sobre las acciones emitidas por la Compañía, u otros títulos negociables convertibles en
acciones emitidas por la Compañía o canjeables por las mismas, y deberán abstenerse de suscribir operaciones
de canje, cobertura, venta en descubierto u otra operación, que pudieran transferir, total o parcialmente, los
beneficios económicos derivados de la tenencia de dichos títulos negociables. Véase “De la Oferta y la
Negociación–Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer”.

Luego del vencimiento del período de restricción, las Acciones Ordinarias y ADSs sujetas al acuerdo
cerrojo podrán venderse en el mercado. La realización de las ventas o la percepción de las posibles ventas, de
una parte significativa de las Acciones Ordinarias o ADSs de la Compañía podría afectar en forma
significativamente adversa el valor de mercado de las Acciones Ordinarias o ADSs de la Compañía.

La interpretación de las leyes tributarias argentinas podría afectar adversamente el tratamiento

impositivo de las Acciones Ordinarias y ADSs de la Compañía.

La Ley Nº 26.893 (sancionada en 2013) estipuló que la ganancia neta correspondiente al resultado de la
venta, el canje u otra transferencia de acciones y otros títulos negociables emitidos por sociedades argentinas por
parte de personas físicas residentes en Argentina se encuentra sujeta al pago de impuesto a las ganancias a una

41
alícuota del 15%, excepto que dichas acciones u otros títulos negociables estén listados y/o coticen en mercados
autorizados por la CNV y/o cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV.

Asimismo la referida ley estipuló que también se encuentran sujetos al mismo impuesto los resultados de la
venta, canje u otra transferencia de acciones y otros títulos negociables emitidos por sociedades argentinas por
parte de personas físicas o jurídicas no residentes en Argentina. Sin embargo, en el caso de estas operaciones
entre no residentes en Argentina, el vendedor podrá optar por calcular el monto del impuesto sobre el menor de:
el 90% de la alícuota aplicable, es decir, el 13,5%, sobre el precio de venta; y el 15% de las ganancias netas; no
resultando de aplicación la exención prevista anteriormente. La Ley N° 20.628, conforme fuera modificada,
incluyendo la Ley N° 26.893 estableció la obligación de pago de dicho impuesto en cabeza del comprador no
residente. Después de casi 4 años sin reglamentación respecto del mecanismo para el pago del impuesto a las
ganancias cuando la venta involucra únicamente a partes no residentes en Argentina, con fecha 17 de julio de
2017, por medio de la Resolución No. 4094E la AFIP reglamentó el mecanismo de pago del impuesto entre no
residentes en Argentina incluyendo todas las operaciones celebradas desde el 23 de septiembre de 2013. Sin
embargo, mediante resolución No. 4095E del 19 de julio de 2017, la AFIP resolvió suspender los efectos de la
Resolución No. 4094E inicialmente hasta el 16 de enero de 2018. Por lo tanto, en el caso que la Resolución No.
4094E de la AFIP no sea revocada, o su suspensión prorrogada, la venta, canje o transferencia de las Acciones
Ordinarias dará lugar al pago del impuesto a las ganancias de conformidad con lo descripto precedentemente.
Por lo tanto, es posible que se imponga el pago de impuesto a las ganancias sobre la venta, canje o transferencia
de las Acciones Ordinarias entre no residentes en Argentina. La Resolución No. 4094E tiene efecto retroactivo
para todas aquellas operaciones llevadas a cabo desde el 23 de septiembre de 2013. Sin embargo, todas las
operaciones realizadas antes de finalizar el periodo de suspensión estarán sujetas al impuesto, a menos que la
Resolución No. 4094E sea modificada. La fecha de vencimiento para el pago de impuesto para todas aquellas
operaciones realizadas antes de la entrada en vigor de la Resolución No. 4094E es el último día hábil del
segundo mes posterior a su entrada en vigencia.

Finalmente, a raíz de las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.893 y su Decreto Reglamentario N°
2334/13, el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias obtenidas por residentes y no residentes de Argentina
provenientes de la venta de ADSs está abierto a interpretación y puede no ser uniforme bajo las modificaciones
a la Ley al Impuesto a las Ganancias. Posibles variaciones en el tratamiento de la fuente de ingresos
provenientes de los ADSs puede afectar tanto a los titulares de ADSs residentes como no residentes de
Argentina. A la fecha del presente Prospecto, no existen decisiones administrativas o judiciales que califiquen la
ambigüedad de la ley en relación con la fuente de ingresos originada en la venta de ADSs.

Los tenedores de las Acciones Ordinarias y los ADSs de la Compañía deberán consultar con sus respectivos
asesores impositivos respecto de las consecuencias particulares del impuesto a las ganancias sobre sus tenencias
de Acciones Ordinarias y ADSs de la Compañía. Véase “Información Contable–Política sobre Distribución de
Dividendos–Política de Dividendos” y “Tratamiento Impositivo—Principales Consideraciones con respecto a
Impuestos Argentinos”.

Las restricciones a las transferencias de moneda extranjera y a la repatriación de capital desde

Argentina pueden menoscabar la capacidad de los inversores de recibir dividendos y otras distribuciones
sobre las Acciones Ordinarias subyacentes a los ADSs y los fondos derivados de su venta.

A partir de diciembre de 2001, el gobierno argentino implementó una serie de medidas de control monetario
y cambiario que incluyeron restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos y a la
transferencia de fondos al exterior, incluidos los dividendos, sin la previa aprobación del Banco Central, algunas
de las cuales aún se encuentran vigentes.

Si bien la transferencia de fondos al exterior por parte de las compañías locales con el objeto de pagar
dividendos anuales exclusivamente a accionistas extranjeros y al agente de depósito en beneficio de los
tenedores de ADSs sobre la base de los estados financieros auditados aprobados ya no requiere la aprobación
formal del Banco Central, otros controles cambiarios podrían menoscabar o impedir la conversión de dividendos
anticipados, distribuciones o los fondos derivados de cualquier venta de acciones, según sea el caso, de Pesos a
Dólares Estadounidenses y el envío de los Dólares Estadounidenses al exterior. En particular, respecto de los
fondos derivados de cualquier venta de las acciones subyacentes de los ADSs, a la fecha del presente Prospecto,
la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses y el envío de esos Dólares Estadounidenses al exterior no
están sujetos a la aprobación previa del Banco Central, siempre que el beneficiario extranjero sea una persona
humana o jurídica que resida, o que esté constituida y establecida, en las jurisdicciones, territorios o estados
asociados considerados como “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. Si no se cumplen estos

42
requisitos, se deberá contar con la aprobación previa del Banco Central. La AFIP considera que Estados Unidos
es un cooperador a los fines de la transparencia fiscal.

Asimismo, durante los últimos años del gobierno de Fernández de Kirchner, el Banco Central ejerció de
hecho un poder de aprobación previa de ciertas operaciones cambiarias autorizadas de otro modo a ser
realizadas de conformidad con las normas aplicables, tales como el pago de dividendos o la cancelación de
préstamos de capital entre compañías, así como el pago de importaciones de bienes, mediante la regulación del
monto de moneda extranjera a disposición de las entidades financieras para realizar dichas operaciones.

El gobierno nacional podría restablecer o imponer nuevas medidas restrictivas en el futuro. En ese caso, el
agente de depósito de los ADSs podría verse impedido de convertir los Pesos que reciba en Argentina a dólares
estadounidenses en beneficio de los tenedores de ADSs. Si esta conversión no fuera posible, el contrato de
depósito permite al agente de depósito distribuir la moneda extranjera exclusivamente a aquellos tenedores de
ADSs a quienes sea posible hacerlo. Si el tipo de cambio fluctuara significativamente durante el plazo en el
cual el agente de depósito no puede convertir la moneda extranjera, los inversores podrían perder la totalidad o
una parte del valor de la distribución de dividendos. Además, si no se pudieran realizar pagos en Dólares
Estadounidenses al exterior, la repatriación de los fondos cobrados por los inversores extranjeros en Pesos en
Argentina podría estar sujeta a restricciones. Véase “Controles de Cambio y Tipos de Cambio”.

El accionista controlante de la Compañía continuará teniendo una influencia significativa sobre la

Compañía luego de esta oferta, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los de la Compañía.

Luego de la consumación de la Oferta Global, el accionista controlante de la Compañía será titular

beneficiario de aproximadamente el 57,36% de las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía
(asumiendo el no ejercicio de la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales y la colocación de todas
las Acciones Ordinarias ofrecidas). En tal carácter, el accionista controlante de la Compañía tiene la capacidad
de determinar el resultado de sustancialmente todas las cuestiones sometidas a votación de los accionistas de la
Compañía y, por lo tanto, de controlar las políticas y cuestiones comerciales de la Compañía, incluidas, entre
otras, las siguientes:

 la composición del Directorio de la Compañía y, en consecuencia, cualesquiera determinaciones

del Directorio de la Compañía con respecto a su dirección y política comercial, incluida la
designación y remoción de sus gerentes;

 resoluciones respecto a fusiones, otras combinaciones de empresas y otras transacciones, incluidas

aquellas que puedan generar un cambio de control;

 si se pagan dividendos o si se realizan otras distribuciones y el monto de dichos dividendos o

distribuciones;

 hacer que la Compañía emita títulos valores adicionales;

 si la Compañía limita el ejercicio de los derechos de compra preferente y derechos de acrecer a los
tenedores de sus Acciones Ordinarias en el caso de un aumento de capital, en la medida y los
términos admitidos por la legislación aplicable;

 ventas y enajenaciones de activos de la Compañía; y

 el monto de financiamiento de deuda que la Compañía pueda incurrir.

Los hechos negativos que afecten a otras compañías del grupo del accionista controlante indirecto de la
Compañía, Camargo Corrêa S.A. (“Camargo Corrêa”) incluyendo la participación de una subsidiaria de
Camargo Corrêa en la llamada Operación Lava Jato en Brasil podrían tener un efecto significativo adverso
sobre la reputación de la Compañía y sobre el precio de negociación las Acciones Ordinarias y ADSs de la
Compañía. Para obtener información adicional, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes
Relacionadas—Accionista Controlante”.

Además, los intereses del accionista controlante de la Compañía podrían entrar en conflicto con los
intereses de los inversores en carácter de tenedor de Acciones Ordinarias o de ADSs, y el mismo podría tomar
medidas que pudieran ser deseables para el mismo pero no para otros accionistas y podría no permitir a otros

43
accionistas, incluidos los inversores, bloquear estas acciones o tomar otras medidas. Del mismo modo, el
accionista controlante de la Compañía podría impedir las operaciones de cambio de control que de otro modo
podrían proporcionarle una oportunidad de enajenar u obtener una prima sobre su inversión en las Acciones
Ordinarias y los ADSs de la Compañía. No se puede asegurar que el accionista controlante de la Compañía
actuará de manera consistente con los intereses de los inversores.

Los derechos de voto de los inversores respecto de las acciones son limitados.

De conformidad con la Ley General de Sociedades y la RG No. 687/2017 de la CNV, las compañías o
entidades extranjeras que poseen acciones en una sociedad argentina (incluido el agente de depósito) deben estar
inscriptas ante el correspondiente registro público de Argentina a fin de ejercer ciertos derechos de los
accionistas, incluido el derecho de voto de las acciones. A estos efectos la representación deberá ser ejercida por
el representante legal inscripto en el registro público de comercio o por mandatario debidamente instituido.

Los tenedores pueden ejercer los derechos de voto respecto de sus acciones subyacentes de los ADSs
únicamente de acuerdo con las disposiciones del contrato de depósito. No existe ninguna disposición en virtud
de la legislación argentina o de los estatutos de la Compañía que limiten la facultad de los tenedores de ADSs de
ejercer sus derechos de voto a través del agente de depósito respecto de las acciones subyacentes, a menos que
el agente de depósito sea una entidad extranjera que no se encuentre inscripta en el registro público de comercio,
y éste no es el caso. Sin embargo, existen limitaciones prácticas sobre la capacidad de los tenedores de ADSs de
ejercer sus derechos de voto debido a los pasos procesales adicionales involucrados en la comunicación con
dichos tenedores. Por ejemplo, la Ley Nº 26.831 obliga a la Compañía a notificar a sus accionistas mediante
una publicación en determinados diarios oficiales y privados con una anticipación no menor a los 20 días
corridos y no mayor a los 45 días corridos de la fecha fijada para la celebración de las asambleas de accionistas.
Los tenedores de ADSs no recibirán directamente de la Compañía la notificación de la celebración de una
asamblea de accionistas. De conformidad con el contrato de depósito, la Compañía deberá notificar al agente de
depósito, quien a su vez, tan pronto como sea posible y sujeto a las limitaciones legales, entregará a cada titular
de ADSs, de conformidad con los términos del contrato de depósito:

 la convocatoria a dicha asamblea;

 los modelos de instrucciones de voto; y

 una declaración respecto de la forma en que las instrucciones pueden ser impartidas por los
tenedores (incluyendo indicación expresa de que tales indicaciones se considerarán dadas de
confomirdad con los términos especificados más abajo).

Para ejercer sus derechos de voto, los tenedores de ADSs deberán dar instrucciones al agente de depósito
acerca de cómo emitir el voto de las acciones subyacentes de los ADSs. Debido al trámite adicional que
involucra al agente de depósito, el proceso de ejercicio del derecho de voto demandará más tiempo en el caso de
los tenedores de ADSs que en el caso de los tenedores de acciones.

Si la Compañía solicita oportunamente al agente de depósito que distribuya la documentación necesaria

para ejercer el derecho a voto entre los tenedores de ADS y el agente de depósito no recibe oportunamente
instrucciones de voto de parte de un tenedor de ADS en o con anterioridad a la fecha pautada por el agente de
depósito a tales efectos, el agente de depósito considerará que el tenedor de ADS le ha ordenado que otorgue un
poder de voto discrecional a una persona designada por el Directorio de la Compañía con relación a los títulos
depositados representados por los ADS pertenecientes a ese tenedor, véase “Información Adicional–Estatutos-
Derechos de Voto”. La fecha límite para que los tenedores de ADS proporcionen instrucciones de voto al agente
de depósito es generalmente hasta dos días hábiles antes de la fecha límite para ejercer el derecho de voto en
Argentina, para permitir que el agente de depósito compruebe las instrucciones de voto recibidas de los
tenedores de ADS y emita las correspondientes instrucciones de voto a nivel de acciones en Argentina a través
del custodio de las acciones representadas por ADSs.

Salvo por lo que se describe en este Prospecto, los tenedores no estarán facultados para ejercer los derechos
de voto correspondientes a los ADSs en forma directa, y las compañías o entidades extranjeras que posean
acciones (en lugar de ADSs) que no se encuentren debidamente inscriptas ante el correspondiente registro
público de comercio de Argentina no podrán ejercer sus derechos de voto correspondientes a las acciones.

En virtud de la Ley General de Sociedades, los derechos y obligaciones de los accionistas pueden ser
menores o estar menos definidos en comparación con otras jurisdicciones.

44
 Las cuestiones societarias de la Compañía están reguladas por sus estatutos y por las disposiciones de la
Ley General de Sociedades, junto con sus modificaciones, las cuales difieren de los principios legales que se
aplicarían si la Compañía estuviera constituida en una jurisdicción de Estados Unidos (como por ejemplo
Delaware o Nueva York), o en otras jurisdicciones fuera de Argentina. Por lo tanto, los derechos y obligaciones
de los tenedores de las acciones ordinarias o ADSs de la Compañía en virtud de la Ley General de Sociedades
de proteger los intereses de los inversores o tenedores respecto de las acciones implementadas por el Directorio
de la Compañía podrían ser menores y estar menos definidos en virtud de la Ley General de Sociedades que en
virtud de las leyes de aquellas otras jurisdicciones. Si bien el uso de la información privilegiada y la
manipulación del precio son ilegales en virtud de la legislación argentina, los mercados de títulos negociables
argentinos no están tan regulados o supervisados como los mercados de títulos negociables de Estados Unidos o
de algunas otras jurisdicciones. Además, las normas y políticas contra la negociación en beneficio propio y
respecto de la preservación de los intereses de los accionistas pueden estar menos definidas y ser menos
exigibles en Argentina en comparación con Estados Unidos, u otras jurisdicciones fuera de Argentina, lo que
hace que los tenedores de las Acciones Ordinarias o ADSs de la Compañía se encuentren en una potencial
desventaja.

Los accionistas de la Compañía podrían estar sujetos a responsabilidad por los votos emitidos en virtud
de sus títulos valores.

Los accionistas de la Compañía no son responsables por las obligaciones de ésta última. Por el contrario,
los accionistas son responsables únicamente por el precio de compra de las acciones suscriptas. Sin embargo, los
accionistas que posean un conflicto de intereses con la Compañía y que no se abstengan de votar podrían ser
responsables por los daños y perjuicios causados a la Compañía, pero ello solamente si la operación no hubiera
sido aprobada de no ser por los votos de dichos accionistas. Asimismo, los accionistas que voten dolosa o
culposamente a favor de una resolución que es posteriormente declarada nula por un tribunal por ser contraria a
la Ley General de Sociedades o los estatutos de la Compañía pueden ser declarados solidariamente responsables
por daños y perjuicios frente a la Compañía u otros terceros, entre ellos otros accionistas. Por ende, no es
posible asegurar que no se declare a ciertos accionistas responsables por daños y perjuicios u otros gastos en
virtud de la Ley General de Sociedades.

La Compañía tendrá amplias facultades discrecionales para aplicar los fondos resultantes de esta oferta,
y podría destinarlos de un modo tal que no resulte en un mejoramiento de los resultados operativos o del
precio de las Acciones Ordinarias y de los ADSs.

La Compañía tendrá amplias facultades discrecionales para aplicar los fondos resultantes de esta oferta. Los
inversores podrían no estar de acuerdo con las decisiones de la Compañía, y el destino de los fondos podría no
generar un retorno favorable, si lo hubiera, sobre la inversión. Los inversores no tendrán la oportunidad de
evaluar, como parte de su decisión de inversión, si los fondos se están destinando de forma apropiada. Los
inversores deberán confiar en el criterio de la gerencia de la Compañía respecto del destino de los fondos netos
derivados de esta oferta. Si la Compañía no invierte o no destina los fondos netos de esta oferta de un modo tal
que resulte en un mejoramiento de sus resultados operativos, podría no obtener los resultados financieros
esperados, lo que daría lugar a una baja en el precio de las Acciones Ordinarias y de los ADSs. Véase “Razones
para la Oferta y Destino de los Fondos”.

Los inversores experimentarán una importante dilución inmediata del valor contable de las Acciones
Ordinarias o de los ADSs que adquieran en esta oferta.

Debido a que el precio de oferta de las Acciones Ordinarias y de los ADSs vendidos en esta oferta será
significativamente mayor que el valor contable tangible neto por Acción Ordinaria, los inversores
experimentarán una importante dilución inmediata en el valor contable de estas acciones. El valor contable
tangible neto representa el monto de los activos totales menos los activos intangibles, la plusvalía y el pasivo
total de la Compañía. Como resultado, al precio de oferta de Ps.56,4 por Acción Ordinaria y de U$S 17,00 por
ADSs (el punto medio del Rango de Precio), los inversores incurrirán en una dilución inmediata de Ps.51,7 por
Acción Ordinaria y de U$S 15,6 por ADSs que adquieran en esta oferta, asumiendo la colocación de todas las
Acciones Ordinarias ofrecidas.

45
 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Descripción de la Compañía

Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. es una sociedad anónima constituida el 10 de mayo de
1926 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos Aires (Azul) con fecha 5 de
agosto de 1926 bajo el, Folio 46, Número 38. La Compañía tenía su domicilio legal en jurisdicción de la
Provincia de Buenos Aires. Por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
la Compañía de fecha 3 de julio de 2017 se resolvió trasladar el domicilio legal a jurisdicción de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, reformar íntegramente su estatuto y otorgar texto ordenado del mismo, y prorrogar
su plazo de duración hasta el 3 de julio de 2116, cuyas resoluciones se inscribieron ante la Inspección General
de Justicia, el 29 de agosto de 2017, bajo el número: 17557, del libro: 85, tomo: - de Sociedades por Acciones.
El CUIT de la Compañía es 30-50053085-1.

La Compañía tenía su sede social inscripta en Cuartel VIII, Partido de Olavarría, Provincia de Buenos
Aires, Argentina; sin embargo, en virtud de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 3
de julio de 2017 y acta del Directorio del 7 de julio de 2017, se fijó la sede social en la calle Reconquista 1088,
piso 7, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual se inscribió ante la Inspección General de Justicia, el 29
de agosto de 2017, bajo el número: 17557, del libro: 85, tomo: - de Sociedades por Acciones.

La sede de la Administración de la Compañía se encuentra en la calle Reconquista 1088, piso 7, de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1003ABV) y su número de Teléfono/Fax es 4319-3000, donde también se
encuentran los libros comerciales y registros contables. El sitio web de la Compañía es www.lomanegra.com.ar,
y su dirección de email es CNV@intercement.com.

La Compañía es la empresa fabricante de cemento líder de Argentina.

La Compañía considera que la recuperación económica de Argentina plantea una de las oportunidades más
interesantes en los mercados emergentes mundiales de hoy en día. El consumo de cemento está sumamente
relacionado con la actividad económica y la Compañía prevé que en Argentina la demanda de cemento
aumentará significativamente en los próximos cinco años. Tras dos décadas de escasez de inversiones de
capital, la capacidad instalada de producción de cemento en el país es limitada y la Compañía cree que, en el
corto plazo, Argentina se enfrentará a un déficit estructural de oferta de cemento. En los primeros nueve meses
de 2017, el consumo de cemento en Argentina incrementó un 10,7% interanual, según la AFCP.

La Compañía fabrica y comercializa cemento, cemento de albañilería, agregados, hormigón y cal a

distribuidores mayoristas, hormigoneras y clientes industriales, entre otros. Los productos de la Compañía se
utilizan principalmente en la construcción, sector que se vislumbra como uno de los sectores de la economía
argentina que más rápido crecerá en los próximos cinco años, resultando en una tasa de crecimiento anual
compuesta esperada del 7,2% del mercado de cemento, de acuerdo con ABECEB. Según información disponible
de la AFCP la participación de mercado de la Compañía en términos de volumen de ventas en la Argentina se
mantuvo relativamente estable en un 45,4% para el periodo finalizado el 30 de junio de 2017.

A lo largo de sus 90 años de trayectoria, la Compañía ha consolidado un negocio de cemento y hormigón

verticalmente integrado sustentado por marcas reconocidas y canales de distribución fidelizados. Al 30 de junio
de 2017, la capacidad instalada de producción de clínker y cemento era de 5,5 millones de toneladas y de 9,9
millones de toneladas al año, respectivamente, en términos consolidados. La Compañía tiene importantes
reservas de piedra caliza estratégicamente ubicadas y estima que sus canteras existentes cuentan con reservas
suficientes para abastecer sus operaciones durante más de 100 años, según los niveles de producción de cemento
de 2016.

La Compañía también posee una participación del 51% en una planta de producción integrada de cemento
en Paraguay, otro de los principales mercados en crecimiento en América del Sur, a través de su subsidiaria
Yguazú Cementos S.A. La Compañía es una de las dos cementeras líderes en Paraguay, país el en que ostentaba
una participación de mercado del 46% en términos de volumen de ventas por el periodo de seis meses finalizado
el 30 de junio de 2017, según estimaciones de la gerencia.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2016, la Compañía registró ingresos por ventas netos de Ps.6.669,2 millones y Ps. 9.874,4
millones, respectivamente, y una ganancia neta de Ps. 692,0 millones y Ps. 502,0 millones, respectivamente. La

46
Compañía también registró un EBITDA Ajustado de Ps. 1.738,1 millones y Ps.2.350,1 millones,
respectivamente, y un margen de EBITDA Ajustado y un margen neto de 26,1% y 10,4%, y 23,8% y 5,1%,
respectivamente, en los mismos períodos. La deuda neta de la Compañía al 30 de junio de 2017 y al 31 de
diciembre de 2016 era de Ps. 4.446,3 millones y Ps. 3.535,7 millones, respectivamente.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2016, Yguazú Cementos S.A. registró Ps.528.4 millones y Ps. 930,0 millones en concepto de
ingresos por ventas netos, respectivamente y una ganancia neta de Ps.121,4 millones y Ps. 103,7 millones,
respectivamente. Yguazú Cementos también registró un EBITDA de Ps.215,9 millones y Ps. 347,5 millones,
respectivamente. Yguazú Cementos también registró en los mismos períodos un margen de EBITDA del 40,9%
y 23,0%, respectivamente, y un margen neto del 23,0% y 11,3%, respectivamente. Los ingresos por ventas
netos, el EBITDA y la ganancia neta de Yguazú Cementos únicamente se incluyen en la consolidación de los
estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía para el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017.

Información Financiera Seleccionada

La siguiente tabla establece cierta información financiera consolidada seleccionada para los períodos indicados.
La información financiera consolidada reflejada a continuación únicamente incluye información de Yguazú
Cementos, al y para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y deuda neta al 31 de diciembre
de 2016. La ganancia neta incluye también la participación en los resultados de Yguazú Cementos expuestos en
el rubro “resultados por participaciones en sociedades” en el estado de resultados para el periodo de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2016 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

Al y para los
períodos de seis
meses finalizados el Al y para los ejercicios finalizados el
30 de junio de 31 de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Información financiera seleccionada (montos en millones de Ps.)
Ingresos por ventas netos ................................................................
6.669,2 4.343,2 9.874,4 7.871,0, 5.974,1
Ganancia bruta ................................................................
1.977,8 1.133,2 2.609,9 2.062,5 1.574,5
Margen de ganancia bruta................................................................
29,7% 26,1% 26,4% 26,2% 26,4%
Ganancia neta ................................................................ 692,0 156,7 502,0 351,5 231,3
EBITDA ................................................................................................
1.581,4 739,6 1.840,7 1.305,2 985,8
EBITDA Ajustado(1) ................................................................
1.738,1 1.005,6 2.350,1 1.628,9 1.259,1
Margen de EBITDA Ajustado(2) ................................ 26,1% 23,2% 23,8% 20,7% 21,1%
Deuda neta (3) ................................................................4.446,3 - 3.535,7 1.491,4 1.739,9
Relación Deuda Neta/EBITDA Ajustado(4) ................................ - - 1,50x 0,92x 1,38x
Total de préstamos ................................................................
4.744,3 - 4.339,0 1.819,8 2.000,8
_____________________
(1) La Compañía calcula el EBITDA como ganancia neta más intereses financieros, netos más cargo por el impuesto a las
ganancias más depreciación y amortización. La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como EBITDA más diferencia
del tipo de cambio más otros gastos financieros, neto más impuesto a los débitos y créditos bancarios. Para más
información sobre el EBITDA Ajustado presentado por la Compañía, véase “Presentación de Información Financiera y
Otra Información—Nota especial acerca de medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF”. Para una
conciliación del EBITDA Ajustado de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y
2016 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, véase “Información Clave sobre la
Emisora”.
(2) El margen de EBITDA Ajustado se define como el EBITDA Ajustado dividido por los ingresos por ventas netos,
expresado como porcentaje.
(3) La deuda neta se calcula como préstamos menos caja y bancos menos inversiones a corto plazo. Para el cálculo de la
deuda neta de la Compañía al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, véase “Información
Clave sobre la Emisora”.
(4) La relación Deuda Neta/EBITDA Ajustado representa la deuda neta al cierre del período aplicable, dividido por el
EBITDA Ajustado para el período del año fiscal finalizado más recientemente, según sea aplicable. Nótese que el
EBITDA Ajustado incluye participación en ganancias de Yguazú Cementos expuestas en la línea “Resultados por
participación en sociedades” en nuestro Estado de Resultados para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2016 y para los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (véase la nota 2.2 a los estados
financieros intermedios consolidados no auditados y la nota 16 a los estados financieros consolidados auditados),
calculado a la tenencia accionaria del 35% (previo a obtener el control); mientras que la Deuda Neta incluye el 100% de
los préstamos de Yguazú Cementos al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, únicamente.

La siguiente tabla muestra el desglose de los ingresos totales netos por segmento para cada uno de los períodos
económicos indicados:

47
 Al y para el período de
seis meses finalizado el Al y para el Ejercicio finalizado el 31
30 de junio de de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Información financiera seleccionada (montos en millones de Ps.)

Segmento de cemento, cemento de albañilería y cal 5.035,5 3.665,6 8.314,4 6.701,3 5.014,4
argentino ................................................................................................
Segmento de hormigón ................................................................ 798,1 459,8 1.044,6 793,7 664,5
Segmento ferroviario ................................................................746,5 533,9 1.223,7 919,7 753,0
Segmento de agregados ................................................................ 116,8 74,9 189,5 144,7 114,7
Segmento otros...........................................................................................
66,7 38,3 75,6 56,6 48,9
Cemento paraguayo................................................................ 528,4 - - - -
(622,8)
Eliminaciones................................................................................................ (429,3) (973,4) (745,0) (621,4)
Total ventas netas ................................................................ 6.669,2 4.343,2 9.874,4 7.871,0 5.974,1

Historia

La Compañía fue fundada por el Sr. Alfredo Fortabat en 1926, y en 1929 inició sus operaciones de
producción de cemento en Olavarría, provincia de Buenos Aires. En los años cincuenta, la Compañía amplió la
capacidad de producción de su planta de Olavarría con la incorporación de un nuevo horno y, además, inauguró
una nueva planta ubicada en la localidad de Barker, provincia de Buenos Aires. Durante los años sesenta, la
Compañía continuó con su expansión sumando a su producción una planta ubicada en la provincia de San Juan
y, en los años setenta, la planta de Zapala, en la provincia de Neuquén. En los años ochenta, la Compañía
inauguró una nueva planta situada en El Alto, en la provincia de Catamarca.

En 1992, la Compañía adquirió Cemento San Martín S.A., una empresa argentina propietaria de una planta
de producción de cemento en Sierras Bayas. También durante ese año, la Compañía diversificó su negocio
incursionando en actividades complementarias a la producción de cemento. En este sentido, la Compañía tiene
otras empresas que desarrollan negocios complementarios, entre ellas, Cofesur, la sociedad controlante de
Ferrosur Roca S.A., que se dedica a explotar la red de ferrocarriles de carga Ferrosur Roca bajo una concesión
otorgada por el Gobierno Argentino. Con esta adquisición, la Compañía optimizó la red de distribución de sus
productos en la provincia de Buenos Aires, conectando plantas y acelerando el flujo constante de materiales y
servicio al cliente. En 1995, la Compañía fundó Recycomb S.A.U., una sociedad que se dedica a reciclar
residuos industriales para luego utilizarlos como combustible en hornos de cemento. Recycomb opera a través
de una moderna planta situada en Cañuelas, provincia de Buenos Aires.

En 1998, la Compañía adquirió las operaciones de hormigón de varios productores en el Gran Buenos Aires
y la ciudad de Rosario. Estas compañías se fusionaron con Loma Negra en 2010. La Compañía opera su
negocio de hormigón bajo la marca Lomax, posicionándose como la compañía de hormigón líder en el Gran
Buenos Aires y la ciudad de Rosario, por ser especialista en grandes proyectos de construcción, pues este
segmento incluye una amplia línea de productos de hormigón para usos específicos.

A comienzos de los años 2000, la Compañía finalizó la construcción de L’Amalí, una planta situada a unos
cinco kilómetros de la planta de Olavarría, y LomaSer, situada a unos 50 kilómetros de la ciudad de Buenos
Aires. Estas dos plantas están conectadas a través de la línea de ferrocarril Ferrosur Roca y se complementan
entre sí, con el objetivo de ofrecer una mejor atención al Gran Buenos Aires, el mercado más importante de
Argentina en términos de consumo de cemento.

En 2005, la Compañía se incorporó al Grupo InterCement. Desde ese entonces, la Compañía ha invertido
en varios proyectos que le han permitido ampliar la producción y adquirir eficiencia y competitividad en el
contexto de un mercado demandante. Con el fin de diversificar su matriz energética, la Compañía invirtió en
combustibles alternativos (coque de petróleo), posibilitando que sus hornos funcionen todo el año con ese
combustible, en reemplazo del gas natural.

En 2009, la Compañía adquirió La Preferida de Olavarría S.A. ("La Preferida de Olavarría"), una cantera
de trituración de piedra, lo cual permitió entrar a la Compañía al mercado de la construcción. En 2015, esta
compañía se fusionó con Loma Negra.

En 2006, se creó la Fundación Loma Negra con la visión de promover el desarrollo de la comunidad y
alcanzar la auto-sustentabilidad de proyectos, mediante asociaciones con actores del ámbito local u otras

48
instituciones públicas o privadas. La Fundación Loma Negra invierte primordialmente en proyectos
relacionados con la educación, la generación de capacidad, la inserción de los jóvenes en el mercado laboral y
actividades productivas inclusivas.

En 2012, la Compañía adquirió el 35% de las acciones en circulación de Yguazú Cementos a Votorantim
Cimentos. Asimismo, en 2016, la Compañía adquirió un 16% más de las acciones en circulación de esa
compañía a InterCement Brasil, adquiriendo así el control y una participación del 51% en la cementera
paraguaya.

Fortalezas Competitivas

La Compañía considera que las siguientes fortalezas competitivas la diferencian de sus competidores y
contribuyen a su éxito sostenido:

Líder de mercado en Argentina, estratégicamente posicionada para captar la creciente demanda de cemento

Como líder de mercado, la Compañía considera que está en una posición privilegiada para aprovechar el
incremento en el consumo de cemento en Argentina. La Compañía es una cementera líder en Argentina medida
por su participación de mercado del 45,4% en términos de volumen de ventas de cemento para el período de seis
meses finalizado el 30 de junio de 2017, de acuerdo con la AFCP. La Compañía ostenta una participación de
mercado del 49% en la región de Buenos Aires, una región con la mayor concentración de PBI y de población
de Argentina y que, durante el primer semestre de 2017, fue el área con mayor demanda en Argentina,
responsable aproximadamente del 42% del consumo de cemento nacional

La Compañía considera que su presencia nacional, sus capacidades de producción y distribución, sus
importantes reservas de piedra caliza y su reconocida marca son factores que le confieren una ventaja
competitiva para aprovechar la dinámica de crecimiento esperada en el corto y mediano plazo para los mercados
en los que opera. Asimismo, la Compañía considera que el consumo de cemento per cápita en Argentina
relativamente bajo en comparación con otros países, el déficit habitacional, el panorama macroeconómico
positivo y los planes de inversión en infraestructura anunciados se traducirán en oportunidades de crecimiento
para el sector de la construcción, dinamizando la demanda de cemento, cemento de albañilería, hormigón, cal,
agregados y otros materiales para la construcción.

La posición de mercado favorable y la escala de la Compañía en Argentina representan una importante barrera
para el acceso de nuevos participantes al mercado cementero. Dado que la capacidad de producción sigue
superando la demanda deprimida en otras partes del mundo, es posible que en el futuro la Compañía deba
enfrentarse a competidores debido al ingreso al mercado de clinker o cemento importado. No obstante, la
Compañía considera que las cementeras argentinas están relativamente protegidas contra las importaciones,
debido a los significativos incrementos en los costos de las materias primas importadas. La logística interna para
el transporte de clinker y/o cemento también plantea dificultades para los competidores de la Compañía.
Además, las reservas de piedra caliza están estratégicamente situadas en las cercanías de los mercados
importantes y los potenciales nuevos participantes del mercado se encontrarán con dificultades para abastecerse
de materias primas en los principales mercados en los que opera la Compañía.

Asimismo, la Compañía es la segunda cementera más grande de Paraguay, en términos de su participación de

mercado estimada del 46% del volumen total de ventas en ese país para el período de seis meses finalizado el 30
de junio de 2017. La Compañía cree que, en menor escala, el mercado paraguayo se beneficiará de tendencias
similares con un crecimiento económico potencialmente mayor que en Argentina. La Compañía cree también
que está en una posición privilegiada para aprovechar esta oportunidad de crecimiento, como la cementera de
capitales privados más grande de Paraguay, con la capacidad de servir a los mercados claves del país.

Inigualable reconocimiento de marca y relaciones a largo plazo con los clientes

La Compañía brinda consistentemente a sus clientes productos y servicios de buena calidad y valor agregado
desde 1926. A lo largo de todos estos años, la Compañía considera que ha logrado un importante
reconocimiento de marca y la reputación de fabricar productos de cemento y hormigón confiables y de buena
calidad.

La Compañía ofrece a sus clientes la más amplia gama de productos de cemento de excelente calidad y una
cartera diversificada de materiales para la construcción pesada, con miras a satisfacer sus necesidades de
cemento. La Compañía es la única cementera con cobertura en todo el país, con plantas distribuidas en todo el

49
territorio argentino. La Compañía considera que el cemento que produce puede llegar, en términos competitivos,
a una vasta mayoría de la población de Argentina. El sistema de distribución de la Compañía apunta a brindar la
más amplia gama de productos en los mercados cementeros más importantes de Argentina, en especial, en el
área metropolitana del Gran Buenos Aires.

Loma Negra es la marca principal de la Compañía bajo la que comercializa bolsas de cemento con su marca.
Como consecuencia de ser uno de los pioneros en cemento en Argentina y como resultado de un sobresaliente
mix de calidad, consistencia y una variada oferta de productos, la Compañía considera que el cemento que
fabrica es una de las opciones preferidas de los argentinos y que sus clientes ven a Loma Negra como sinónimo
de “cemento” en Argentina. Lo mismo sucede con Lomax, la marca de hormigón de la Compañía. En Paraguay,
la Compañía comercializa cemento bajo la marca Yguazú Cementos.

En 2015, la Compañía recibió el Premio Prestigio por tercer año consecutivo. Este premio es otorgado por el
Centro de Estudios de Opinión Pública (CEOP), una firma que se dedica a realizar investigaciones de mercado,
a la empresa argentina con la marca más reconocida de su sector. La Compañía lleva a cabo diversas iniciativas
de marketing en Argentina y Paraguay orientadas a fortalecer el conocimiento de la marca. Entre estas
iniciativas, cabe destacar la campaña de promoción de la nueva imagen de marca de la Compañía, las mejoras
en el diseño de los centros de distribución de los clientes y el lanzamiento de eventos de patrocinio deportivo,
consolidando la posición de la Compañía como la marca de cemento más reconocida de Argentina. La
Compañía es conocida por la calidad de sus productos y figura entre los primeros puestos del ranking de
Reporte Inmobiliario, una publicación sobre el sector inmobiliario y de construcción de Argentina.

La Compañía comercializa sus productos a distribuidores mayoristas, productores de hormigón y clientes

industriales. A lo largo de los años, la Compañía se ha dedicado con esmero a desarrollar una red de pequeños y
medianos distribuidores en toda Argentina, responsables de casi dos tercios de sus ventas y con quienes cultiva
su relación a través de una amplia gama de programas de fidelización de clientes, por ejemplo, programas de
capacitación y asistencia técnica, orientados a consolidar la lealtad y la calidad del servicio al cliente. La
Compañía considera que, a lo largo de los años, ha forjado sólidas relaciones con sus clientes priorizando
siempre la calidad de los servicios y productos.

Por otra parte, la Compañía participa en el mercado de hormigón bajo la marca Lomax y comercializa áridos
graníticos a través de su planta La Preferida en Olavarría. La Compañía ha celebrado contratos de exclusividad a
largo plazo con grupos de hormigoneras nacionales y también usa sus propias plantas de hormigón como canal
de distribución cautiva para la línea de negocios de cementos.

Plantas de cemento y canteras de piedra caliza situadas estratégicamente con una extensa red de logística y
distribución

La Compañía es la única cementera con capacidades de producción y distribución en todo el territorio de

Argentina. Las operaciones de la Compañía están integradas verticalmente, permitiéndole captar una mayor
porción de la cadena de valor de cemento y no depender de terceros durante sus procesos de producción y
distribución. La Compañía se autoabastece de piedra caliza, es propietaria única de sus plantas de cemento y
hormigón y opera una red de logística y distribución extensa y sumamente eficiente, incluida una concesión
ferroviaria en Argentina. La Compañía considera que la ubicación estratégica de la mayoría de sus plantas le
permiten estar cerca de sus clientes, canteras de piedra caliza, fuentes de suministro de energía (por ejemplo,
gasoductos) y otros proveedores, mejorando así los plazos de comercialización, incrementando las eficiencias
operativas y reduciendo los costos operativos.

La planta L’Amalí, situada en la provincia de Buenos Aires y conectada al ferrocarril de carga Ferrosur Roca,
posee una capacidad instalada de producción anual de aproximadamente 1,8 millones de toneladas de clinker y
aproximadamente 2,2 millones de toneladas de cemento y cumple con los estándares más exigentes en materia
de tecnología de producción de cemento y con los requisitos ambientales aplicables. La planta, la cual inició sus
operaciones en agosto de 2001, utiliza gas natural y combustibles sólidos, además de los combustibles
alternativos de Recycomb. La planta L’Amalí produce cemento a granel. También produce cemento base que
utiliza LomaSer como materia prima para su producción de cemento y clinker que utilizan sus otras plantas de
cemento.

La Compañía es propietaria de grandes canteras de piedra caliza situadas estratégicamente, adyacentes a o en las
cercanías de sus plantas integradas, reduciendo la necesidad de transportar la piedra caliza a grandes distancias y
achicando sus costos operativos. La Compañía estima que, al 31 de diciembre de 2016, sus canteras contienen

50
aproximadamente 418 millones de toneladas de reservas de piedra caliza comprobadas y 435 millones de
toneladas de reservas de piedra caliza probables, sobre la base de estimaciones que suponen ciertos factores
ajenos a su control. La Compañía opera canteras a cielo abierto desde las cuales puede extraer piedra caliza
eficientemente debido a la proximidad de las reservas de este material a la superficie y a la alta calidad general
de la piedra caliza que se encuentra en las minas. La Compañía considera que sus canteras y reservas de piedra
caliza ubicadas estratégicamente representan una importante ventaja competitiva respecto a sus competidores y
respecto a posibles nuevos participantes del mercado, a quienes considera les resultará difícil obtener nuevas
reservas de piedra caliza comercialmente viables, como también las licencias y los permisos necesarios a efectos
de poder explotarlas.

La planta LomaSer, una planta mezcladora, de distribución y logística situada en la provincia de Buenos Aires,
le ofrece a la Compañía la singular capacidad de suministrar, en forma rápida y eficiente, una completa gama de
productos de cemento en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, el principal mercado de consumo de
cemento de Argentina. LomaSer también le permite a la Compañía reequilibrar y optimizar los índices de
utilización de sus otras plantas en la región, al recibir cemento base, filler y escoria de las plantas L’Amalí,
Barker y Ramallo, almacenar estos materiales en un silo con celdas múltiples y, luego, alimentar a una
mezcladora con una capacidad de producción anual instalada de cemento de aproximadamente 2,2 millones de
toneladas.

La red ferroviaria de carga, con aproximadamente 3.100 km de líneas ferroviarias en cuatro provincias de
Argentina, conecta a cinco plantas de producción de la Compañía (Olavarría, Barker, Ramallo, Zapala y
L’Amalí) con sus centros de distribución LomaSer, Solá y Bullrich situados cerca de los principales centros de
consumo, por ejemplo, el área metropolitana del Gran Buenos Aires, como también con puertos y el yacimiento
de petróleo y gas de esquisto Vaca Muerta. La Compañía cree que la conexión de sus plantas y centros de
distribución ubicados en las cercanías de los principales centros de consumo de cemento le permiten reducir
considerablemente el costo de transporte, optimizar los plazos de comercialización y consolidar más su posición
competitiva. La concesión de Ferrosur Roca finaliza en 2023 y puede ser renovada por el Gobierno Argentino
por 10 años más. No obstante ello, el Gobierno Argentino podría prescribir cambios en el marco regulatorio
vigente que podrían repercutir sobre los términos y condiciones de la concesión de la Compañía. El transporte
ferroviario puede ser un medio de transporte más económico, eficiente y ecológico comparado con el transporte
por camión, pues reduce el consumo de combustible, ayuda a reducir el tráfico (un tren equivale a 75 camiones)
y emite menos CO2 (un tren emite casi 80% menos de CO2 que un camión).

Líder de la industria en conocimientos técnicos y enfoque constante en la eficiencia operativa y la gestión de

costos

La Compañía ha desarrollado importantes conocimientos técnicos y mejores prácticas operativas a través de una
larga trayectoria en el sector cementero y gracias a su integración al Grupo InterCement. Históricamente, la
Compañía se ha propuesto reducir sus costos operativos y mejorar sus estándares operativos, mejorando así la
rentabilidad y los indicadores clave de desempeño en todas sus operaciones, por ejemplo, el coeficiente de
adición, el consumo de energía y calor, y la eficiencia de los hornos y molinos. La Compañía ha implementado
varios programas para lograr estos resultados, lo que incluye el uso del Sistema de Gestión de InterCement
(IMS), los Programas de Desempeño de la Compañía y el uso más intensivo del co-procesamiento.

Sistema de Gestión de InterCement. La Compañía goza de los beneficios de haberse integrado al Grupo
InterCement, una de las cementeras más grandes del mundo, con presencia en 8 países, 40 plantas de producción
de cemento y una capacidad de producción instalada de más de 47 millones de toneladas de cemento al año, al
31 de diciembre de 2016. Dentro de los beneficios de formar parte del Grupo InterCement, la Compañía utiliza
el modelo de gestión IMS, el cual la ayuda a mejorar los resultados de todas sus unidades de negocio, tanto en el
plano estratégico como en el operativo. En virtud del modelo IMS, la Compañía se esmera por dinamizar las
ventas, reducir costos, ofrecer soluciones innovadoras, mejorar los procesos y hacer seguimiento de las metas.

Programas de Desempeño. La Compañía considera que sus operaciones son altamente eficientes, en
comparación con otras empresas que utilizan tecnología similar. La Compañía ha desarrollado programas
operativos de desempeño, o Programas de Desempeño, orientados a generar prácticas sistemáticas de reducción
de costos operativos, capacidad de respuesta oportuna a los cambios que se suscitan en el mercado y estrictos
estándares operativos, los cuales han sido factores determinantes de la capacidad de la Compañía de mantener
sus niveles de rentabilidad, incluso ante condiciones de mercado adversas. Estas iniciativas le han permitido
mejorar algunos de sus indicadores clave de desempeño en forma sustentable, por ejemplo, aumentando la
eficiencia de sus hornos y molinos, reduciendo el índice de clinker de 72,1% a 69,8%, y reduciendo el consumo

51
de energía térmica de 640 kcal/kg a 617 kcal/kg, entre 2014 y 2016. Por otra parte, la gran escala de las
operaciones de la Compañía le ofrece ventajas competitivas, puntualmente, eficiencias en materia de costos y
logística integrada.

El equipo de ingeniería de la Compañía ha desarrollado vastos conocimientos sobre la tecnología relacionada

con la producción de cemento, la construcción de plantas de cemento de última generación y la gestión y mejora
de los procesos de producción de cemento. En los últimos años, la Compañía ha introducido actualizaciones en
algunas de sus principales plantas de producción, lo cual no solo le ha permitido mejorar su desempeño, sino
también reducir sus costos operativos y ampliar su línea de productos. Estos conocimientos también han
contribuido a que la Compañía pueda generar resultados operativos que, en su opinión, están por encima del
promedio de la industria, permitiéndole asignar menos recursos al mantenimiento y, a la vez, incrementar la
confiabilidad y disponibilidad de sus plantas. La Compañía ha celebrado un contrato de licencia con el Grupo
InterCement bajo el principio de independencia de las partes. El objeto de ese contrato es la transferencia de
tecnología y know-how técnico para implementar eficiencias en la estructura operativa de la Compañía, lo que
abarca ampliaciones de la capacidad de producción, reducción del consumo de combustible y otras mejoras en
sus productos y servicios.

La Compañía considera que su enfoque a la gestión de energía térmica y eléctrica también es un factor distintivo
de sus operaciones. Dado que la industria de la Compañía hace uso intensivo de la energía, el consumo eficiente
es una ventaja competitiva importante. La Compañía se esmera por maximizar la eficiencia y flexibilidad de sus
operaciones, empleando varias fuentes de energía en sus procesos productivos que se pueden utilizar
indistintamente, dependiendo de los niveles de precios y de la suficiencia de la oferta, por ejemplo, el gas
natural y el coque de petróleo. Además de usar procesos de producción seca con bajo consumo energético en
todas sus plantas de cemento, la Compañía tiene programas para reducir el consumo y el costo del combustible
en las plantas que opera. En 2016, la Compañía firmó un contrato a 20 años con Genneia S.A. para mejorar el
uso de energía verde en forma rentable y garantizar el cumplimiento de la obligación de utilizar fuentes de
energías renovables a partir de 2018, impuesta por la Ley N° 26.190 y la Ley N° 27.191, con sus respectivas
reglamentaciones, a usuarios industriales.

Co-procesamiento. Las plantas de la Compañía están diseñadas, en su mayoría, para usar varias fuentes de
energía térmica y la Compañía está abocada a incrementar el uso de fuentes de energía alternativa para
maximizar la eficiencia operativa y reafirmar su compromiso con la sustentabilidad. La Compañía consume
importantes cantidades de energía en sus procesos de producción de cemento y actualmente recurre a
proveedores externos para satisfacer una parte considerable de sus necesidades de abastecimiento energético. La
Compañía aplica cada vez más el co-procesamiento en sus operaciones, utilizando residuos agrícolas, urbanos e
industriales como fuente de energía, en reemplazo de combustibles fósiles y materias primas.

Cultura empresarial orientada hacia la excelencia operacional y resultados superiores

La Compañía viene logrando sistemáticamente un crecimiento en sus ingresos por ventas netos y EBITDA
Ajustado desde 2015 y espera que esta tendencia se seguirá acentuando en los próximos años. La Compañía
considera que, en los últimos tres años, se ha posicionado como una de las cementeras más rentables en
Argentina y Paraguay, medido en términos del margen de EBITDA. Gracias a su sólida generación de flujos de
fondos, la Compañía pudo apuntalar inversiones disciplinadas en iniciativas de crecimiento y sustentables.

Argentina. Desde su incorporación al Grupo InterCement en 2005 hasta el 31 de diciembre de 2016, el volumen
de ventas de cemento de la Compañía en Argentina ha aumentado un 52%, de 3,3 millones de toneladas en 2005
a 5,0 millones de toneladas en 2016, generando una tasa de crecimiento anual compuesta del 3,5%, manteniendo
al mismo tiempo márgenes atractivos y una buena generación de flujos de fondos. Estos resultados se lograron
pese a las condiciones macroeconómicas adversas imperantes durante algunos años de ese período. La
Compañía cree que su actividad tiene un excelente apalancamiento operativo y superará a otros negocios
durante la recuperación esperada de la economía argentina.

Paraguay. Las capacidades de ejecución y gestión de la Compañía, sumadas a sus inversiones sistemáticas, han
impulsado una importante aceleración de las operaciones en Paraguay, con una tasa de crecimiento anual
compuesta correspondiente al volumen de ventas de cemento en Paraguay de 24% desde 2011, año en el que se
inició la construcción de la planta de cemento Yguazú, hasta 2016. La Compañía cree que su experiencia en
Paraguay demuestra su capacidad de identificar oportunidades de mercado, construir nuevas plantas de
producción de cemento y lograr que las mismas estén en pleno funcionamiento y sean rentables en un corto
plazo.

52
Equipo directivo profesional y experimentado, con una exitosa trayectoria en la creación de valor.

Con un promedio de más de 20 años de experiencia en la industria del cemento de Argentina y Paraguay, el
equipo directivo de la Compañía cuenta con conocimientos técnicos y sobre el mercado local que han
contribuido al crecimiento de la Compañía durante los últimos años. La Compañía considera que ha forjado una
sólida cultura empresarial orientada al profesionalismo y ha formado un equipo de funcionarios ejecutivos
altamente calificados. Asimismo, la Compañía cuenta con un directorio experimentado y de buena reputación,
que incluye directores independientes entre sus miembros.

La Compañía cuenta con un accionista controlante comprometido, el Grupo InterCement, el cual posee sólidos
conocimientos sobre la industria cementera obtenidos gracias a su posición de liderazgo mundial y está
profundamente comprometido con sus inversiones en Argentina y Paraguay. La Compañía considera que el
auspicio del Grupo InterCement representa una ventaja competitiva, debido a su apoyo continuado y puesta en
común de su know-how mundial.

La Compañía ha asumido un compromiso con el desarrollo sustentable del negocio y con la calidad de vida de
las comunidades de las regiones en las que opera. La Compañía considera que su política de sustentabilidad
empresarial está orientada a crear valor a largo plazo para sus accionistas, contemplando también los aspectos
económico, social y ambiental inherentes a su actividad.

Estrategia

El objetivo de la Compañía es aprovechar la singular oportunidad de crecimiento que plantea la recuperación

económica esperada de Argentina y seguir detentando los beneficios de transitar por el sendero del crecimiento
en Paraguay, sin perder de vista las metas de mejorar las eficiencias y la rentabilidad. A continuación se detallan
los elementos clave de la actividad comercial de la Compañía:

Aprovechar su posicionamiento en el mercado para captar el incremento esperado en la demanda de cemento

en Argentina

La Compañía tiene intención de aprovechar su diferenciado posicionamiento de mercado en Argentina y seguir

consolidando su posición de mercado para captar consistentemente la creciente demanda de cemento que se
vislumbra, producto de la reactivación esperada de la economía argentina. De hecho, como líder de región
metropolitana del Gran Buenos Aires, la Compañía participa en la mayoría de las obras públicas de construcción
e infraestructura que se han comenzado en 2017 en la provincia de Buenos Aires, abasteciendo las respectivas
necesidades de cemento y hormigón. La Compañía espera seguir apuntando al crecimiento orgánico sobre la
base de su propuesta de valor a los clientes y de las recientes inversiones en mantenimiento y nuevas plantas. En
2016, el índice de utilización de la Compañía fue de 59,8%%, sobre la base de su capacidad nominal, o del
88,1%, suponiendo que sus capacidades de molienda contemplan limitaciones operativas (cambios operativos,
reparaciones de equipos extraordinarias, combinación de productos de molienda) y limitaciones en cuanto a la
demanda (estacionalidad de los mercados). Así pues, la Compañía considera que tiene una capacidad de
producción de cemento suficiente para satisfacer el incremento esperado en la demanda en los próximos años.

Las expectativas de la Compañía respecto a la recuperación económica de Argentina dependen de numerosos

controles ajenos a su control, entre ellos, la inestabilidad política y económica, la inflación y la fluctuación en la
cotización del Peso Argentino. Si bien se han empezado a observar importantes mejoras en las expectativas y en
los indicadores macroeconómicos clave, la Compañía no puede predecir con precisión la evolución de estas
variables.

Seguir invirtiendo en la ampliación y modernización adicional de la capacidad de producción.

La Compañía está incrementando la capacidad anual instalada de la planta L’Amalí de 2,2 millones de toneladas
a 4,9 millones de toneladas para principios de 2020. Con esta ampliación, la Compañía espera poder satisfacer el
incremento en la demanda de cemento que se vislumbra para los próximos años en Argentina y espera también
que este proyecto ayude a racionalizar más aún las operaciones en L’Amalí, reduciendo los costos operativos.
Por otra parte, esta nueva línea utilizará la misma cantera que actualmente utiliza la planta L’Amalí.

Si bien la Compañía confía en sus capacidades de construcción y en las de sus proveedores, su capacidad de
finalizar con éxito un proyecto de ampliación en los plazos previstos está supeditada a riesgos de ingeniería,

53
construcción y regulatorios. La planta L’Amalí se encuentra estratégicamente ubicada en la provincia de Buenos
Aires, en las cercanías de las reservas de piedra caliza más grandes de la Compañía, y está conectada con el
ferrocarril de carga Ferrosur Roca. La Compañía considera que esta expansión le permitirá atender mejor a una
región de Argentina que, durante la primera mitad de 2017, representó aproximadamente el 42% del consumo
de cemento del país del primer semestre de 2017, según la AFCP. Una vez finalizada la ampliación, la
Compañía prevé que L’Amalí se transformará en la planta de cemento más grande y eficiente de Argentina y en
una de las más grandes de América Latina en términos de capacidad instalada.

La Compañía evalúa constantemente sus costos de producción y distribución y elabora nuevas estrategias de
reducción de costos, lo que incluye desplazar la producción de una planta a otra con distintos costos de
producción, para optimizar los niveles de producción como consecuencia de eventuales cambios en la demanda.

Por otra parte, la Compañía analiza continuamente proyectos de modernización y ampliación adicionales.
Algunos de los proyectos que la Compañía ha analizado incluyen la expansión de un horno en la planta de
Catamarca; la modernización de la planta de Barker, provincia de Buenos Aires; una segunda línea en Paraguay;
una nueva planta en la provincia de San Juan; y la instalación de un nuevo molino en Ramallo, provincia de
Buenos Aires. La gerencia de la Compañía ha dedicado una cantidad de tiempo considerable a evaluar estos
proyectos de inversión. Estos proyectos de inversión, si finalmente se concretan, pueden incrementar más aún la
capacidad de producción de la Compañía en un plazo de dos a tres años a partir de su implementación,
supuestamente permitiéndole satisfacer la creciente demanda, abastecer a mercados en crecimiento de manera
más eficiente, si fuera necesario, e incrementar más aún su rentabilidad.

La estrategia de negocio de la Compañía de seguir ampliando su capacidad de producción y red de distribución

de cemento requerirá de inversiones de capital, las cuales podrían ser financiadas a través de los flujos de
efectivo de libre disponibilidad generados por la Compañía o de financiamiento adicional. La exitosa
implementación de la estrategia de negocio puede depender del acceso a capital en términos aceptables para la
Compañía.

Seguir impulsando la estrategia comercial en torno a consolidar las relaciones comerciales, la red de
distribución y el posicionamiento de la marca y los precios de la Compañía

La Compañía tiene previsto seguir usando su red de distribución y logística para mejorar el servicio y la pronta
entrega a sus clientes, fortaleciendo, en última instancia, sus relaciones con los usuarios finales de sus
productos.

La Compañía busca constantemente mejorar y consolidar la fortaleza de su marca en los mercados en los que
opera. Por ejemplo, la Compañía ha desarrollado una amplia gama de programas de fidelización de clientes,
incluidos programas de capacitación diseñados para altos directivos y propietarios de sus principales clientes y
asistencia técnica a sus clientes. Estas iniciativas abarcan visitas técnicas, talleres, seminarios y otras
interacciones con los clientes.

La estrategia de precios de la Compañía está ligada a la dinámica de la oferta y la demanda internas,

vislumbrándose que el mercado argentino entrará en un déficit de oferta en los próximos diez años. No obstante,
la demanda de productos de cemento de la Compañía depende, en gran parte, de los niveles de construcción y
del desarrollo de infraestructura, lo cual, a su vez, está sumamente relacionado con las condiciones económicas
imperantes en el país.

Desde sus inicios, la Compañía ha desarrollado y ampliado su cartera de productos, adaptando distintas
formulaciones y líneas de productos a una amplia gama de usos y necesidades de su clientela. La Compañía les
ofrece a sus clientes soluciones de construcción personalizadas, caracterizadas por su calidad superior,
confiabilidad y rendimiento uniforme. La Compañía está convencida de que, al educar a los vendedores
minoristas y a los consumidores finales respecto a los atributos de sus productos, ha logrado generar demanda y
obtener márgenes más amplios de su diferenciada oferta de productos.

Seguir consolidando la eficiencia operativa, mejorar el uso de las fuentes alternativas de energía y seguir al
frente en términos de competitividad e innovación

54
Las iniciativas de modernización de la Compañía están diseñadas para mejorar los indicadores clave de
desempeño, entre ellos, la eficiencia de los hornos, la confiabilidad de los molinos, el factor de clinker, el uso de
energía, la utilización de combustibles alternativos y, en última instancia, los niveles de emisiones. A modo de
ejemplo, la Compañía tiene una serie de proyectos en curso para seguir reduciendo la relación clinker-cemento,
objetivo que se logra fundamentalmente remplazando el clinker por otros materiales, tales como escoria o
puzolana y genera un mayor rendimiento del producto, en forma más responsable desde el punto de vista
ecológico y con un menor costo de producción. En igual sentido, dentro de su segmento de hormigón, la
Compañía también ha desarrollado el uso de productos de alto rendimiento, lo cual le ha permitido reducir el
impacto ambiental de sus productos.

La Compañía ha intensificado el uso del co-procesamiento en sus operaciones, con intenciones de utilizarlo
como fuente principal de energía alternativa. El co-procesamiento utiliza residuos agrícolas, urbanos e
industriales como fuente de energía. La sustitución de combustibles fósiles y materias primas por residuos
brinda una doble ventaja: (1) permite a la Compañía reemplazar recursos naturales no renovables en su proceso
productivo a menor costo; y (2) trae aparejado el beneficio reconocido de disponer de residuos que, de lo
contrario, habrían sido perjudiciales y podrían suponer un daño ambiental. La Compañía desarrolla sus
operaciones de co-procesamiento implementando los estándares más estrictos de la industria y la tecnología en
pos de garantizar la seguridad y la eficiencia. Se co-procesaron 77.570 toneladas de residuos en 2016,
preservando así más de 15.750 toneladas de recursos naturales, con un índice de sustitución de energía térmica
de 3,7%. La Compañía co-procesó 28.300 toneladas de residuos durante el período de seis meses finalizado el
30 de junio de 2017, preservando más de 6.400 toneladas de recursos naturales y alcanzando una tasa de
sustitución térmica del 2,9%, y la Compañía espera lograr un índice de sustitución de energía térmica del 4,5%
para fines de 2017. Esta iniciativa debería reducir el costo de usar carbón, coque de petróleo, gas y otros
combustibles y funcionará como una cobertura natural contra la volatilidad del precio del combustible fósil. La
Compañía considera que el co-procesamiento tendrá un efecto directo cada vez mayor en los costos y márgenes,
permitiéndole incrementar más aun sus índices de rentabilidad.

Se espera que el creciente uso del co-procesamiento como reemplazo de combustibles fósiles, sumado al uso
cada vez mayor de energía verde, reducirán los costos de energía térmica y energía eléctrica de la Compañía, los
cuales, en conjunto, constituyen los principales determinantes de la estructura de costos de la Compañía,
representando el 25,3% del costo de ventas total de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30
de junio de 2017 y 26,6%, 24,9% y 25,9% en 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

Por otra parte, la Compañía tiene previsto seguir invirtiendo en innovación y desarrollo sustentable a fin de
fortalecer su compromiso con el medio ambiente y posicionarse para cumplir con las futuras reglamentaciones
en materia ambiental.

Adicionalmente, la Compañía cree que la actual recuperación de la economía argentina le ofrecerá

oportunidades de generar otras reducciones en sus costos. Por ejemplo, los costos de energía eléctrica se
reducirán a medida que nuevas empresas generadoras de energía entren en actividad o que nuevos productores
de gas natural ingresen al mercado.

Productos

La Compañía ofrece a sus clientes una amplia gama de productos de cemento de buena calidad y una
cartera diversificada de productos, con miras a satisfacer todas las necesidades de cemento. Desde sus inicios,
la Compañía ha desarrollado y ampliado su oferta de productos, adaptando distintas formulaciones y líneas de
productos a una amplia gama de usos y necesidades de su clientela. Actualmente, la Compañía produce
cemento (cemento compuesto, cemento con filler calcáreo, cemento puzolánico, como así también otros
cementos especializados), cemento de albañilería, cal y hormigón. En 2016, el cemento representó
aproximadamente el 85% de los despachos de la Compañía.

En Argentina, la Compañía comercializa sus productos bajo la marca comercial Loma Negra, la cual
considera es la marca de cemento más conocida de Argentina y el sinónimo de "cemento" en el país. La
Compañía está convencida de que el reconocimiento de su marca es importante, pues el cemento en bolsa
representa una parte considerable del cemento que se vende en Argentina. La Compañía comercializa sus
productos a granel y en bolsas, y el cemento en bolsas representa aproximadamente el 63% de sus ventas en
2016.

A raíz del plan de inversión en infraestructura que fuera anunciado por el Gobierno Argentino, la
proporción de ventas a granel se ha incrementado durante el primer semestre de 2017. La Compañía cree que

55
esta tendencia continuará durante los próximos años y tiene una cartera específica de productos para dar
respuesta a ese aumento esperado en las ventas a granel. Dependiendo de las necesidades de sus clientes, la
Compañía puede ofrecer una solución integrada (planta de cemento u hormigón, conocimientos técnicos y
operativos) a clientes que compran a granel.

Cemento

Bajo la marca que lleva el nombre de la Compañía y la marca San Martín, una famosa marca de cemento
Portland y cemento compuesto, la Compañía fabrica 8 tipos distintos de cemento en bolsas y 11 tipos de
cemento a granel. Los productos de cemento de la Compañía cumplen con los requerimientos y estándares de
calidad establecidos en las siguientes Especificaciones de Estándar del Instituto Argentino de Normalización y
Certificación o el Instituto IRAM: IRAM-50000,2010 e IRAM-50001,2000. Estas especificaciones fueros
establecidas en base al European Cement Standards. El Instituto IRAM es miembro de la International
Standards Organization ("Organización Internacional de Normalización") ("ISO").

Cemento de albañilería

Como parte de la diversificación continuada de su línea de productos, la Compañía incursionó en el

mercado de cemento de albañilería en 1973. Su marca de cemento de albañilería Plasticor es muy conocida en
Argentina. La Compañía considera que encabeza el mercado de cemento de albañilería, un mercado de
aproximadamente 1 millón de toneladas, seguida por Hidralit de Cementos Avellaneda S.A.

Cal

La Compañía produce dos tipos distintos de cal: (1) cal hidráulica, bajo las marcas Cacique Plus y Cacique
Max; y (2) cal industrial, bajo la marca Loma Negra Plus. Generalmente, estos productos se utilizan para
albañilería genérica, construcción de cimientos, revoques interiores y exteriores, contrapisos interiores y
exteriores y estabilización del suelo. El proceso de mezcla incluye cemento, arena y cal.

El uso más antiguo y tradicional de la cal ha sido en la preparación de mortero y revoque, por su excelente
plasticidad y funcionalidad. La cal tiene otras aplicaciones en la construcción. En la construcción, la cal se
utiliza predominantemente en la estabilización del suelo para construir calles, cimientos y represas de tierra. La
cal se agrega a suelos de calidad inferior para generar una base utilizable y una sub-base. Desde hace mucho
tiempo, la cal hidratada se conoce por ser un aditivo adherente superior para pavimentos de asfalto. También
ayuda a soportar la formación de surcos y grietas a bajas temperaturas, reducir el endurecimiento por el paso del
tiempo y mejorar la resistencia a la humedad y la durabilidad.

Hormigón y Agregados

La Compañía participa en el mercado de hormigón bajo la marca Lomax, la cual ofrece distintos tipos de
hormigón. La Compañía también comercializa agregados graníticos a través de su planta La Preferida en
Olavarría, a la que se le atribuye aproximadamente el 70% de los agregados que consume Lomax en su
producción de hormigón.

Lomax ofrece una serie de soluciones muy reconocidas a sus clientes, tales como control de calidad,
instalaciones in situ y soluciones logísticas, entre otras, las cuales pueden adaptarse a la medida de las
necesidades de los clientes de la Compañía. Lomax concentra sus operaciones en los segmentos en los que
puede hacer valer los atributos que la diferencian como marca: enfoque en la calidad, capacidad operativa y
logística y desarrollo de soluciones a medida.

Proceso de Producción

Producción de Cemento

La Compañía produce cemento mediante un proceso químico cuidadosamente controlado. Todas las
plantas de la Compañía utilizan el proceso de producción de cemento por la vía seca, incorporando tecnología
de punta. A continuación se describen las fases estándar del proceso de producción de cemento, cuyas etapas
más importantes son: extracción y transporte de piedra caliza de la cantera; molienda y homogeneización para
lograr que la calidad de la harina de crudo sea uniforme; clinkerización; molienda de cemento; almacenamiento
en silos; y embolsado, carga y distribución.

56
 1. Minería

El proceso de extracción de las materias primas principales (piedra caliza y arcilla). Depósitos calcáreos
que se forman naturalmente, por ejemplo, piedra caliza, marga o yeso, son fuentes de carbonato de calcio y se
extraen de canteras, generalmente situadas en las cercanías de la planta cementera. En la fase pre-operativa, el
proceso de extracción comienza con la investigación y exploración minera para identificar la calidad y cantidad
de mineral de piedra caliza. Una vez que se establece la viabilidad económica, se comienza a planificar el
trabajo de minería para definir la configuración de perforación final como así también el tamaño de la flota de
vehículos y los equipamientos necesarios para la operación. En la fase operativa, se marcan los bloques y se
perforan los pozos mediante prensas troqueladoras. Luego, los pozos se cargan con explosivos que se detonan
para obtener el material fragmentado, que luego se transporta al sistema de trituración para reducir el nivel de
granulación. Normalmente, la extracción de arcilla no requiere de explosivos.

2. Transporte

La piedra caliza se carga en camiones volcadores mediante grandes palas y se transporta a la planta de
trituración.

3. Trituración primaria

La trituradora principal transforma rocas en piedras pequeñas.

4. Pre-homogeneización de la piedra caliza y la arcilla

Aproximadamente el 90% de la piedra caliza se almacena en un parque, donde se realiza la primera

homogeneización de la composición química de la piedra. En la trituradora, las rocas de piedra caliza se
reducen a fragmentos de unos 10 centímetros aproximadamente. La piedra caliza triturada se transporta luego a
la planta de cemento en camiones o cintas transportadoras. La arcilla también se transporta en camiones a las
plantas. En la planta de clinker, la piedra caliza triturada se mezcla reduciendo las variaciones en las
propiedades químicas para obtener una mezcla homogeneizada de piedra caliza y arcilla.

5. Molienda y homogeneización (producción de “harina de crudo”)

Las piezas trituradas son luego molidas para producir un polvo denominado “harina de crudo”. Luego, la
harina de crudo se envía a un silo de mezclado y luego a un silo de almacenamiento desde donde se la vierte a
un pre-calentador.

6. Combustión de la harina de crudo para producir clinker (“clinkerización”)

Un pre-calentador es una serie de ciclones verticales por los que pasa la harina de crudo. En estos ciclones,
se recupera energía térmica de gases de combustión y la harina de crudo es pre-calentada antes de ingresar al
horno, de modo que las reacciones químicas necesarias ocurren en forma más rápida y eficiente. La calcinación
es la descomposición de la piedra caliza en cal. Parte de la reacción ocurre en el "precalcinador" y parte en el
horno. Aquí, la descomposición química de la piedra caliza generalmente emite el 65% de las emisiones totales.
La harina pre-calcinada luego ingresa al horno. Se agrega combustible directamente al horno para alcanzar
temperaturas de hasta 1.450 °C. El calor intenso provoca reacciones químicas y físicas que funden parcialmente
la harina para formar una mezcla de silicatos de calcio y otros silicatos, a la que se denomina “clinker.”

7. Enfriamiento y molienda final de clinker para producir cemento

Desde el horno, el clinker caliente cae en el enfriador donde se reduce su temperatura a aproximadamente
200 °C, mediante aire de combustión entrante. Una típica planta de cemento tiene una planta de
almacenamiento de clinker entre la planta de producción y la de molienda. Tradicionalmente, se han utilizado
molinos de bolas para molienda, aunque en las plantas modernas de hoy en día se utilizan tecnologías más
eficientes, como prensas de rodillo y molinos verticales. De este modo, el cemento reacciona como aglutinante
que, una vez mezclado con agua, arena, piedra y otros agregados, se transforma en hormigón o mortero.

8. Almacenamiento en silos de cemento

El producto final se homogeneiza y almacena en silos de cemento desde donde se lo despacha a una
estación de embolsado (para el cemento en bolsa) o a un camión silo. La mayor parte del producto de la
Compañía se vende en bolsas de papel, que se generan a través de un proceso industrial estándar de embolsado
automático.

57
 9. Despacho de cemento

El cemento se despacha a granel o en bolsas de papel que se apilan en pallets.

El siguiente gráfico ilustra las distintas fases del proceso de producción de cemento, enumeradas más
arriba:

Combustibles
> Gas
> Recycfuel
> Coque / Carbón

Cemento a granel cargado en camiones

Cemento transportado en bolsas de papel

Sistema de transporte en pallets y división de cemento

Para garantizar un proceso de producción eficiente, las plantas de la Compañía utilizan las siguientes
herramientas de monitoreo y control: (1) controles automatizados empleando software especializado para la
operación y monitoreo del proceso de producción de cemento; (2) equipo de medición y ensayo que ofrece
confiabilidad metrológica; y (3) sistema de soporte SAP para la administración de la planificación de la
producción y del mantenimiento

Producción de Hormigón

El hormigón se produce en plantas de hormigón y se transporta directamente al lugar de la obra de

construcción en camiones como producto final, o se produce en el lugar de la obra. En la industria del
hormigón, es fundamental contar con una red cercana de plantas de hormigón para satisfacer las necesidades de
entrega de los clientes.

El proceso de producción de hormigón lleva minutos. El cemento mezclado con agua entra en la fase de
hidratación. Después de un breve período, una reacción química endurece el hormigón transformándolo en una
forma de piedra artificial permanente. Este material para la construcción se caracteriza por su resistencia a la
tracción, resistencia a la presión, durabilidad, tiempo de fraguado, facilidad de colocación y funcionalidad bajo
distintas condiciones climáticas y de construcción.

Producción de Cal

1. Extracción, trituración y homogeneización de la piedra caliza

58
 El proceso de extracción de la materia prima principal: piedra caliza. Véase “Información sobre la Emisora
–Historia y Desarrollo de la Emisora –Descripción de la Compañía –Proceso de Producción-Producción de
Cemento”.

2. Combustión de la piedra caliza para producir cal viva (“calcinación”)

La piedra caliza luego ingresa al horno. Se agrega combustible directamente al horno para alcanzar
temperaturas de hasta 1.150 °C. El calor intenso provoca reacciones físicas que transforman parcialmente la
piedra caliza en cal viva.

Si bien hay varios tipos de hornos en uso, la Compañía tiene hornos giratorios en sus plantas. Un horno
giratorio consta de un cilindro giratorio que yace horizontal. La piedra caliza se coloca en la parte superior o en
la “parte trasera” del horno, mientras que el combustible y el aire de combustión ingresan por la parte inferior o
“parte delantera” del horno. La piedra caliza se calienta a medida que se desplaza hacia abajo del horno, hacia
el extremo inferior. A medida que la piedra caliza precalentada se desplaza por el horno, es “calcinada”
convirtiéndose en cal, alcanzando temperaturas de hasta 1.200 °C. La cal pasa del horno a un enfriador donde
se la utiliza para precalentar el aire de combustión. La cal se puede comercializar en el estado en el que se
encuentra o triturada para preparar cal hidratada.

3. Enfriamiento y almacenamiento de la cal viva

Desde el horno, la cal caliente cae en un enfriador donde su temperatura se reduce a aproximadamente 200
°C, mediante aire de combustión entrante. Una típica planta de cal tiene una planta de almacenamiento de
clinker entre la planta de producción de cal viva y la planta de hidratación y clasificación.

4. Planta de hidratación y clasificación para producir cal hidratada

La cal viva se puede transformar en cal hidratada triturando la cal viva, agregando agua a la cal triturada (el
agua representa aproximadamente el 1% del hidrato crudo), y luego clasificando la cal hidratada para garantizar
que cumpla con las especificaciones del cliente antes de transportarla.

5. Almacenamiento en silos de cal y despacho

El producto final se homogeneiza y almacena en silos de cal desde donde se lo despacha a una estación de
embolsado (para cal hidratada en bolsa) o a un camión silo. La mayor parte del producto de la Compañía se
vende en bolsas de papel, que se generan a través de un proceso industrial estándar de embolsado automático.

Producción de Cemento de Albañilería

La producción de cemento de albañilería es similar a la producción de cemento; véase “Información sobre

la Emisora –Historia y Desarrollo de la Emisora – Descripción de la Compañía – Proceso de Producción —
Producción de Cemento”. No obstante, los procesos de mezcla y molienda final de clinker varían en la
producción de cemento de albañilería.

1. Mezcla

El cemento de albañilería es una mezcla de clinker, yeso y materiales plastificantes (como piedra caliza),
además de otros aditivos que se agregan para mejorar una o varias propiedades del cemento, por ejemplo:
tiempo de fraguado, funcionalidad, retención de agua y durabilidad. La Compañía prepara los aditivos para
cemento de albañilería en la planta de Olavarría.

2. Molienda final de clinker para producir cemento de albañilería

Se utilizan molinos de bolas para la molienda. De este modo, el cemento de albañilería está diseñado como
una mezcla de arena y agua que genera un mortero de albañilería. El mortero de albañilería está especialmente
formulado y fabricado para uso en construcciones de albañilería de ladrillo, bloque o piedra. El cemento de
albañilería también se utiliza para producir estuco.

3. Almacenamiento en silos de cemento

El producto final se homogeneiza y almacena en silos de cemento desde donde se lo despacha a una
estación de embolsado (para el cemento de albañilería en bolsa) o a un camión silo. La mayor parte del
producto de la Compañía se vende en bolsas de papel, que se generan a través de un proceso industrial estándar

59
de embolsado automático.

Capacidad y Volúmenes

En 2016, el volumen de ventas ascendió a 6,4 millones de toneladas de cemento, cemento de albañilería y
cal, y durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, alcanzó 3,2 millones de toneladas. La
Compañía cuenta con una capacidad instalada de cemento de 9,9 millones al año (incluyendo el volumen de
ventas de Yguazú Cementos y la capacidad de cemento instalada), una capacidad instalada de hormigón de 0,8
millones de m3, una capacidad instalada de agregados de 1,2 millones de toneladas al año y una capacidad
instalada de cal de 0,4 millones de toneladas al año. La capacidad instalada anual se basa en una producción de
365 días al año.

El siguiente cuadro indica cierta información relacionada con las operaciones de la Compañía en Argentina
y Paraguay para los períodos indicados.

Al y para el período de
seis meses finalizado el Al y para el Ejercicio finalizado el 31
30 de junio de de diciembre de
2017 2016 2016(1) 2015 2014
Información operativa (millones de toneladas
anuales):(2) (3)
Capacidad de cement instalada
Argentina ................................................................................................
9,1 9,1 9,1 9,1 9,1
0,8
Paraguay ................................................................................................ - 0,8 - -
Total capacidad de cemento instalada .......................................................... 9,9 9,1 9,9 9,1 9,1
Capacidad de clinker instalada
Argentina ................................................................................................
5,2 5,2 5,2 5,2 5,2
0,3
Paraguay ................................................................................................ - 0,3 - -
Total capacidad de clinker instalada ............................................................ 5,5 5,2 5,5 5,2 5,2
Capacidad de hormigón instalada en Argentina (en
m3) ................................................................................................
0,8 0,8 0,8 0,8 0,8
Capacidad total instalada en Argentina .......................................................... 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2
Capacidad de cal instalada en Argentina ................................ 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4
Volumen de Producción (en millones de
toneladas):
Cemento, cemento de albañilería y cal
Argentina ................................................................................................
2,9 2,8 5,9 6,6 6,0
0,3
Paraguay ................................................................................................ 0,5 - -
Total cemento, cemento de albañilería y cal ................................3,2 2,8 6,4 6,6 6,0
Clinker
Argentina ................................................................................................
2,0 2,0 3,9 4,1 3,9
0,2
Paraguay ................................................................................................ 0,3 - -
Total Clinker ................................................................................................
2,2 2,0 4,2 4,1 3,9
_____________________
(1) El 22 de diciembre de 2016, la Compañía adquirió el 16,0% del capital social de Yguazú Cementos. Como
resultado de dicha adquisición, la Compañía pasó a ser titular del 51,0% del capital en circulación de Yguazú
Cementos. Por consiguiente, considerando que dicha consolidación no fue significativa para el periodo de 10 días
terminado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha registrado los resultados de las operaciones de la
subsidiaria de la Compañía, Yguazú Cementos en el rubro “resultados por participación en sociedades” en el
estado de resultados consolidados y otros resultados integrales de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y
2014. No obstante, el estado de posición financiera y los resultados de las operaciones de la subsidiaria Yguazú
Cementos al y para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 fueron consolidados en los estados
financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía únicamente para dicho período (véase la nota
2.2 a los estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía).
(2) La capacidad instalada anual se basa en una producción de 365 días al año.
(3) Corresponde a información interna de la Compañía.

El siguiente cuadro indica el nombre, la ubicación y la producción anual de clinker y cemento de cada una
de las nueve plantas de cemento de la Compañía al 31 de diciembre de 2016:

60
 Producción Anual de Producción Anual de
Nombre Ubicación Clinker Cemento
(en millones de toneladas) (1)
Argentina:
Barker ........................................... Benito Juárez 0,2 0,2
Catamarca..................................... El Alto 0,9 1,0
L’Amalí/ LomaSer ....................... Olavarría/Vicente Casares 1,8 2,2
Olavarría....................................... Olavarría 0,7 0,8
San Juan ....................................... San Juan 0,1 0,2
Zapala ........................................... Zapala 0,2 0,4
Ramallo ........................................ Ramallo - 0,1
Sierras Bayas ................................ Olavarría - 0,1
Paraguay:
Yguazú(2) ...................................... Villa Hayes 0,3 0,5
Total ............................................ 4,2 5,5
_____________________
(1) Corresponde a información interna de la Compañía.
(2) La Compañía adquirió el control de Yguazú Cementos el 22 de diciembre de 2016 y, como consecuencia, considerando
que dicha consolidación no fue significativa para el periodo de 10 días terminado el 31 de diciembre de 2016, los resultados
de las operaciones de la subsidiaria de la Compañía, Yguazú Cementos, no están consolidados en los estados financieros
consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

El siguiente cuadro indica la producción total de cada una de las plantas de cemento, cemento de albañilería
y cal, los principales productos de la Compañía, para cada uno de los períodos indicados:

Producción
Correspondiente
al Período de Seis Producción Correspondiente al Ejercicio
Meses Finalizado Finalizado el
el 30 de junio de 31 de diciembre de
Nombre 2017 2016 2015 2014
(en millones de toneladas)(1)

Argentina:
Barker ................................................................ 0,1 0,3 0,4 0,3
Catamarca ............................................................. 0,6 1,1 1,3 1,2
L’Amalí/ LomaSer ................................................ 1,1 2,2 2,4 2,2
Olavarría ............................................................... 0,7 1,5 1,6 1,5
San Juan ................................................................ 0,1 0,2 0,2 0,2
Zapala ................................................................ 0,2 0,4 0,4 0,3
Ramallo................................................................ 0,1 0,1 0,1 0,1
Sierras Bayas ........................................................ 0,1 0,1 0,2 0,2
Paraguay:
Yguazú(2) .............................................................. 0,3 0,5 0,3 0,3
Total ................................................................ 3,2 6,4 6,9 6,3
_____________________
(1) Corresponde a información interna de la Compañía.
(2) La Compañía adquirió el control de Yguazú Cementos el 22 de diciembre de 2016 y, como consecuencia, considerando
que dicha consolidación no fue significativa para el periodo de 10 días terminado el 31 de diciembre de 2016, los resultados
de las operaciones de la subsidiaria de la Compañía, Yguazú Cementos no se consolidan en los estados financieros
consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 .

El siguiente cuadro muestra precios históricos, netos, promedios en Argentina de nuestros productos
principales, cemento, cemento de albañilería y cal, para cada periodo indicado:

Para el período de seis

meses finalizado el 30 de Para el año finalizado el 31 de
junio de diciembre de
2017 2016 2016 2015 2014
Ingreso neto segmento de cemento, cemento de 5.035,5 3.665,6 8.314,4 6.701,3 5.014,4
albañilería y cal argentino (monto en millones de
Ps.) ................................................................................................
Volumen de ventas (millones de toneladas) 2.9 2.8 5.9 6.6 6.2
Precio promedio (Ps./toneladas) 1.712 1.322 1.411 1.020 812

61
Control de Calidad

La Compañía monitorea las medidas de control de calidad en cada etapa del proceso de producción de
cemento. La Compañía revisa la línea de producción en cada una de sus plantas y lleva a cabo evaluaciones
periódicas de la mezcla de materias primas. Estas evaluaciones incluyen exámenes químicos, físicos y de rayos
x. La Compañía realiza evaluaciones similares del clinker que produce a medida que sale de sus hornos.
Además, la Compañía también examina sus productos terminados de manera similar.

Estas evaluaciones se realizan con muestras del material objetivo desde varios puntos en cada línea de
producción. Todas las plantas de la Compañía recibieron la certificación ISO 9002, que refleja la calidad de sus
productos y de sus procedimientos operativos. Los controles de calidad cumplen con las normas ISO 9000.

Materias Primas

Las principales materias primas que se utilizan en la producción de cemento incluyen: (1) piedra caliza,
arcilla y yeso para producción de clinker, y (2) aditivos de clinker, entre ellos, escoria de alto horno, puzolán y
ceniza volante de yeso y la Compañía envasa una parte importante del cemento que produce en bolsas. Estos
componentes representaron, en conjunto, el 12% para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017
y del 9%, 13% y 12% en 2016, 2015 y 2014, respectivamente, del costo de ventas total de la Compañía.

Reservas Minerales

Las operaciones de cemento de la Compañía están abastecidas por reservas de piedra caliza ubicadas en las
cercanías de sus plantas de producción. La Compañía es titular de y opera en forma exclusiva siete canteras a
cielo abierto desde las cuales puede extraer piedra caliza eficientemente debido a la proximidad de los depósitos
a la superficie y a la alta calidad de la piedra caliza que se encuentra en las minas. La Compañía tiene un total
de reservas de piedra caliza de aproximadamente 852,9 millones de toneladas, las cuales deberían ser suficientes
para abastecer a la Compañía durante más de 100 años de producción de cemento, al ritmo de consumo de 2016.

Las reservas de la Compañía están compuestas por una suma de reservas comprobadas y probables. Las
masas minerales comprobadas son aquellas cuyo tamaño, forma, profundidad y contenido de minerales está bien
definido, según lo demostrado por relevamientos geológicos, campañas de perforación, análisis químicos o
modelos geológicos, para asegurar la explotabilidad y el uso. Todas estas actividades determinan la cantidad de
minerales que reúnen los requisitos de calidad para el proceso de producción. Las reservas probadas de la
Compañía contienen densidad de información geológica y química adecuada (pozos de perforación) para
garantizar su existencia, continuidad y la idoneidad de uso. Las reservas probadas están limitadas por una
configuración final de pozos (reservas efectivamente explotables). Además de lo antedicho, la Compañía
considera que una reserva es comprobada si está ubicada en tierras de su propiedad y si se han obtenido los
permisos ambientales aplicables.

Las reservas probables son masas minerales cuya cantidad o calidad se calcula a partir de información
similar a la utilizada para las reservas comprobadas, pero los sitios de inspección, muestreo y medición son más
remotos. Las reservas probables de la Compañía contienen densidad de información geológica y química idónea
(pozos de perforación) para garantizar su existencia, continuidad y la idoneidad de uso que las reservas
probadas. El grado de seguridad, si bien en ocasiones es menor que para las reservas comprobadas, es lo
suficientemente alto como para suponer la continuidad entre puntos de observación. Además de lo antedicho, la
Compañía considera que una reserva es probable si no está ubicada en tierras de su propiedad y si no se han
obtenido los permisos ambientales aplicables.

La información sobre la perforación o la densidad de la muestra no es el criterio clave que la Compañía

utiliza para distinguir las reservas probadas de las probables. Sin embargo, para analizar los datos de perforación
de las canteras, asumimos los siguientes rangos de distancia entre los pozos de perforación: para las canteras
activas, entre 60 y 150 metros, y para las canteras inactivas, entre 150 y 300 metros. La densidad entre los pozos
de perforación (muestras) utilizados en el proceso de estimación de reservas es función de la complejidad
geológica de los depósitos y de la heterogeneidad química de los materiales utilizados en el proceso; por lo
tanto, no tenemos un criterio único y fijo para todas nuestras reservas minerales.

Tampoco utilizamos el precio o el costo de las materias primas utilizadas en el proceso de producción de
cemento como variable en el proceso de evaluación de nuestras reservas porque no existe un valor de mercado
global para estas materias primas, cuyos precios dependen del valor de mercado local del cemento.

62
 Las estimaciones de reservas comprobadas y probables de la Compañía se basan en toneladas recuperables
estimadas. La Compañía no recurrió a servicios de terceros independientes para revisar las reservas
correspondientes al período de tres años finalizado el 31 de diciembre de 2016 y el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017. Los datos sobre reservas de minerales son preparados por ingenieros y
geólogos de la Compañía y están sujetos a revisión adicional por parte del personal de la Compañía. La
Compañía considera que sus ingenieros y geólogos están capacitados para elaborar los datos sobre reservas de
minerales de la Compañía en Argentina y Paraguay. Dado que la Compañía prepara sus datos sobre reservas de
minerales internamente, sus ingenieros y geólogos han adquirido sólidos conocimientos técnicos, lo cual ayuda
a la Compañía a mantener la competitividad de sus costos.

Para mantener más aún esa competitividad en cuanto a costos, la Compañía obtiene casi todos los recursos
minerales de sus propias canteras, utilizando, en la mayoría de los casos, sus propios equipos de minería
(perforadoras, excavadoras, palas mecánicas, camiones, etc.) y sistemas de trituración, con la menor cantidad
posible de contratistas. Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de
2016, la totalidad de la piedra caliza utilizada se obtuvo de las canteras propias de la Compañía. La Compañía es
titular de y opera en forma exclusiva sus canteras de piedra caliza.

Cada una de las plantas de la Compañía posee y es responsable de varias licencias mineras activas e
inactivas. Las licencias mineras activas son aquellas para las cuales la Compañía tiene todos los permisos y
derechos necesarios para explotar activamente la masa mineral. Cada una de las plantas de la Compañía
mantiene también licencias mineras inactivas en las áreas en las cuales no tiene licencias operativas que son
requeridas para explotación del mineral en dichas áreas.

La Compañía lleva a cabo supervisiones operativas anuales, verificando sus reservas de minerales liberadas
y revisando los nuevos volúmenes de producción y aspectos geológicos para mantener rigurosos estándares de
seguridad y un volumen suficiente para garantizar la producción sin sobrecargar sus actividades.

Los gastos de capital en las actividades de minería de la Compañía están destinados a desarrollar nuevas
canteras y apuntalar inversiones y se utilizan principalmente para adquirir equipos de minería, sistemas de
trituración y equipos de seguridad y para garantizar el cumplimiento de la normativa ambiental.

La Compañía no clasifica sus reservas por la proporción promedio de mineral que contienen.

La Compañía distingue piedra caliza recuperable de residuos evaluando si las piedras calizas son suficientes
para ser utilizadas en harina de crudo, que es el polvo compuesto de una mezcla de arcilla y piedra caliza. Con el
fin de cumplir con las especificaciones para harina de crudo, la Compañía generalmente utiliza piedra caliza con
al menos un 75% de concentración de carbonato de calcio (CaCO3). Si bien no existe un grado de corte
específico para agregados, la Compañía distingue agregados recuperables de residuos separando el tipo de
piedra extraída de la cantera. Las rocas más comunes utilizadas para la producción de agregados son granito,
basalto, piedra caliza, arena y grava.

En 2016 y durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, dependiendo del tipo de
producto de cemento, la Compañía necesitó 1,5 toneladas de piedra caliza para producir una tonelada de clinker.
En promedio, la Compañía necesitó 1,2 toneladas de piedra caliza para producir una tonelada de producto a base
de cemento. Asimismo, en promedio, la Compañía necesitó una tonelada de roca para producir una tonelada de
producto a base de agregados.

El siguiente cuadro muestra el total de reservas operativas de piedra caliza y agregados graníticos,
comprobadas y probables, de la Compañía por región geográfico al 30 de junio de 2017:

63
 Reservas(1) Años
restantes Producción
Derechos hasta su Producción anualizada
Derechos mineros mineros agotamie anualizada promedio
activos inactivos nto de 2016 de 5 años
Cantidad Compro-
Propiedad de de bados Probables Probables
Ubicación la mina canteras (R1) (R2) (R2) Total
(en millones de toneladas) (en miles de toneladas)
Piedra caliza:
Argentina
Catamarca ................................
Doña Amalia 1 68,6 56,2 — 124,8 83 1.522,2 1.507,8
San Juan................................
Piedras Blancas 1 1,1 — — 1,1 8 150,0 145,9
Zapala ................................
El Salitral 1 49,5 27,0 — 76,5
209 438,2 405,2
Cerro Bayo 1 6,4 1,8 — 8,2
Barker ................................Barker 1 60,1 24,4 — 84,5 91 872,6 929,3
Olavarría and
L’Amalí ................................
La Pampita 1 175,4 79,5 — 254,9 54 4.692,1 4.678,4
Cerro Soltero I — — — 53,5 53,5 — — —
Cerro Soltero II — — — 111,6 111,6 — — —
El Cerro — — — 37,6 37,6 — — —
Paraguay
Itapucumi ............................. — 1 56,5 43,7 — 100,2 170 591,0 591,0
Total ................................ 417,6 232,6 202,7 852,9 103 8.266,1 8.257,6
Agregados
graniticos:
La Preferida................................ — 1 45.6 — — 45.6 48 956.1 993,8
Total ................................ 45.6 — — 45.6 48 956.1 993,8
_____________________

(1) Corresponde a información interna de la Compañía.

Las reservas estimadas no se consideran pérdidas por dilución, extracción y recuperación de procesos, ya
que se consideran marginales en los depósitos en los que se están explotando. Además, la flexibilidad del
proceso de producción de cemento permite que varios tipos de materiales se mezclen parcialmente en productos
de cemento, incluyendo materiales que de otra manera podrían ser considerados como productos de desecho sin
mezcla.

El siguiente mapa muestra la ubicación geográfica de cada una de las principales canteras de piedra caliza
de la Compañía:

64
 Mapa que muestra la ubicación y los medios de acceso de Catamarca.

___________________
Fuente: Loma Negra.
Mapa mostrando ubicación y medios de acceso de San Juan.

___________________
Fuente: Loma Negra.

65
 Mapa que muestra la ubicación y los medios de acceso de Zapala.

___________________
Fuente: Loma Negra.
Mapa que muestra la ubicación y los medios de acceso de Barker.

___________________
Fuente: Loma Negra.

66
 Mapa que muestra la ubicación y los medios de acceso de Olavarría y L'Amalí.

___________________
Fuente: Loma Negra.
Mapa que muestra la ubicación y los medios de acceso de Yguazú
Cementos.

___________________
Fuente: Loma Negra.

Fuentes de energía

La Compañía maximiza la eficiencia y flexibilidad de sus operaciones, empleando varias fuentes de energía
en sus procesos productivos que pueden utilizarse indistintamente, dependiendo de los niveles de precios y de la
suficiencia de la oferta, por ejemplo, energía térmica y energía eléctrica. La energía es el componente de costos
más grande en la producción de cemento, representando el 25,3% del costo total de ventas de la Compañía para
el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, y el 26,6%, 24,9% y 25,9% en 2016, 2015 y 2014,
respectivamente.

67
Energía Térmica

La energía térmica es la fuente de energía más utilizada en las operaciones de la Compañía, habiendo
representado el 15,3% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el 16,1%, 16,1% y
17,4% del costo total de ventas de la Compañía en 2016, 2015 y 2014, respectivamente. La energía térmica
incluye fuel oil, gas natural, carbón mineral y coque de petróleo. El gas natural y el coque de petróleo son las
fuentes de energía térmica más significativas. El costo de la energía térmica está sumamente influenciado por la
volatilidad del precio del gas natural y por el precio internacional del petróleo. Desde 2006, la Compañía ha
diversificado la matriz de combustible en sus principales plantas de modo tal de optimizarla en todo momento,
según el costo del combustible. Gracias a esta importante versatilidad, la Compañía puede obtener el mejor
precio de mercado.

Históricamente, ante la escasez de gas que existe en invierno, la matriz energética de los hornos de la
Compañía migra a combustibles sólidos. Desde 2015, aprovechando el impacto que tuvo la caída del precio del
petróleo en el precio del coque de petróleo, la Compañía también utilizó una matriz mixta durante el resto del
año, lo que la ayudó a mitigar los incrementos en los precios del gas natural que hubo en Argentina.

La Compañía celebra contratos anuales con proveedores y comercializadoras de gas natural, incluyendo
YPF S.A., Total S.A. y Energy Traders S.A., los cuales vencen en abril de 2018, diciembre de 2017 y abril de
2018, respectivamente. Estos contratos garantizan que la Compañía contará con los niveles de energía
necesarios para llevar a cabo sus operaciones, con la flexibilidad de comprar energía adicional, si fuera
necesario. Asimismo, la Compañía tiene contratos con distribuidoras, como Ecogas – Distribuidora de Gas del
Centro S.A. y Camuzzi, que le garantizan que tendrá acceso a energía. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera- Contratos de Suministro”. En el caso de la planta de Zapala, la Compañía celebra contratos de
abastecimiento de gas natural con YPF y Camuzzi para reducir el uso de fuel oil y garantizar el abastecimiento
durante el invierno.

El costo del coque de petróleo varía según los precios del mercado internacional, los cuales se cotizan en
dólares estadounidenses y fluctúan según la oferta y la demanda de petróleo y otros productos de petróleo
refinado. La Compañía realiza compras al contado de coque de petróleo o vapor de carbón para aprovechar
oportunidades de mercado en lo que hace al precio de estos combustibles sólidos. Por otra parte, la Compañía
prioriza el coque de petróleo nacional por sobre el coque de petróleo importado, pues el coque de petróleo que
adquiere a vendedores de Argentina suele ser de mejor calidad y menor precio. Los precios promedio del coque
de petróleo disminuyeron en aproximadamente 23% de 2014 a 2015 y disminuyeron en aproximadamente un
2% de 2015 a 2016.

Energía Eléctrica

La energía eléctrica es uno de los principales determinantes de la estructura de costos de la Compañía,

habiendo representado el 10,0% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el 10,5%,
8,8% y 8,5% del costo total de ventas de la Compañía en 2016, 2015 y 2014, respectivamente. El incremento
que se produjo en 2016 en el costo de la energía eléctrica como porcentaje del costo total fue principalmente
atribuible a la reducción de los subsidios del gobierno. En 2016, el nuevo gobierno en Argentina inició un
proceso de eliminación de los subsidios a las tarifas de electricidad e implementó una serie de medidas para
corregir y normalizar la tarifa de electricidad, que ha tenido un impacto negativo directo sobre la estructura de
costos de la Compañía.

La energía eléctrica es una de las fuentes de energía más costosas que utiliza la Compañía. Habida cuenta
de las necesidades de consumo de la Compañía y del posiblemente elevando costo de la energía eléctrica, la
Compañía ha intentado mitigar los riesgos de escasez de oferta y de incrementos en los costos de la energía
eléctrica, contratando energía eléctrica a empresas privadas y celebrando contratos para intensificar el uso de
energía renovable. El costo de la energía eléctrica está sumamente influenciado por la política utilizada en
materia de generación de combustibles y por la creciente injerencia de la generación energía térmica en la matriz
eléctrica de Argentina.

Actualmente, el sistema energético en Argentina está funcionando al límite de su capacidad técnica y

operativa, debido a la falta de inversión en el sistema de los últimos 15 años y a una política de precios orientada
a subsidiar la demanda residencial, lo cual ha desalentado la inversión en generación, transporte y distribución
de energía eléctrica.

68
 En el marco del sistema actual de Argentina, solo es posible contratar la demanda de energía por encima del
nivel de consumo de 2005, lo cual, en el caso de la Compañía, representa tan solo el 30% del consumo actual.
El resto de la demanda se comercializa a través de la Compañía Administradora del Mercado Mayorista
Eléctrico ("CAMMESA”). Se estima que en los próximos años el mercado estará en condiciones de regresar a
un sistema de contratos privados. Actualmente, la Compañía tiene una relación comercial vigente y celebra
contratos anuales con Pampa Energía S.A. que rigen el suministro del 30% de su demanda de energía eléctrica
actual.

En 2016, la Compañía firmó un contrato a 20 años con Genneia S.A. para mejorar el uso de energía verde
en forma rentable y garantizar el cumplimiento de la obligación de usuarios industriales de usar energías
renovables a partir de 2018. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera -Contratos de Suministro”.

Co-procesamiento

La Compañía ha intensificado el uso de co-procesamiento en sus operaciones. El co-procesamiento es la

disposición final de residuos (agrícolas, urbanos e industriales) integrándolos al proceso de producción de
cemento como materia prima secundaria o combustible alternativo, como fuente de energía. El co-
procesamiento es una técnica utilizada para eliminar residuos en forma permanente sin generar pasivos
ambientales, aprovechando así el potencial energético y/o mineral del material.

El co-procesamiento utiliza desechos debidamente preparados en distintas etapas del proceso de producción
como sustituto de materias primas naturales y/o combustibles fósiles. La sustitución de combustibles fósiles y
materias primas por residuos brinda una doble ventaja: (1) permite a la Compañía cumplir con requisitos en
materia de energía térmicas y de recursos naturales no renovables en su proceso productivo; y (2) trae aparejado
el beneficio reconocido de disponer de residuos que, de lo contrario, habrían sido perjudiciales y podrían
suponer un daño ambiental. Esta iniciativa actúa como una cobertura natural contra la volatilidad del precio de
los combustibles fósiles, uno de los principales costos de la Compañía.

Este proceso se lleva a cabo en forma segura, es monitoreado y es correcto desde el punto de vista
ambiental, con aseguramiento de la calidad del cemento que se produce. La Compañía lleva a cabo sus
operaciones de co-procesamiento aplicando los estándares más estrictos de la industria y los últimos avances de
la tecnología en pos de garantizar la seguridad y la eficiencia.

Para afianzar el compromiso de la Compañía con la sustentabilidad, cinco de sus plantas están preparadas
para aplicar la técnica de co-procesamiento. Los productos que se co-procesan son, principalmente, residuos
sólidos municipales ("MSW", por sus siglas en inglés), combustibles derivados de residuos ("RDF", por sus
siglas en inglés") y residuos sólidos triturados ("SSW", por sus siglas en inglés).

Inversiones

La inversión prevista la planta L’Amalí incrementará la capacidad de producción de la Compañía en 2,7

millones de toneladas al año, lo cual involucra una inversión de capital de aproximadamente U$S350 millones
(U$S130 por tonelada).

La planta L’Amalí está estratégicamente ubicada en las cercanías de la región de Buenos Aires y del centro
de distribución más importantes de la Compañía, LomaSer, en una región de Argentina a la que se le atribuye el
42% del consumo de cemento nacional.

La ampliación de la planta L’Amalí se planificó durante la construcción de la misma, reduciendo las

complejidades inherentes a su ejecución. Los insumos de producción necesarios ya están disponibles con
capacidad suficiente para satisfacer la demanda adicional, por ejemplo, fuentes de energía eléctrica y gas
natural. La inversión implica una inversión de capital de aproximadamente U$S 350 millones y optimizará el
plan de mantenimiento de la planta y el inventario de repuestos. Sinoma garantiza, entre otras características
técnicas, un consumo térmico de 730 kcal / kg, lo que representa aproximadamente un 18% de reducción
respecto a nuestro consumo térmico medio en 2016.

La fase de ejecución de la ampliación de la planta de L'Amalí se inició en agosto de 2017, con un tiempo
total de ejecución de aproximadamente 31 meses. La instalación incluirá equipos de última generación, entre los
que se incluyen: torres de precalcinación de cinco etapas, horno de 5.800 toneladas / día, un silo de cemento
multicamara de 24.000 toneladas, dos nuevas líneas de embolsado y despacho a granel, un silo con capacidad
para almacenar 75.000 toneladas de Clinker, y dos molinos verticales para molienda de harina y cemento.

69
 Una vez finalizada la ampliación, se prevé que L’Amalí se transformará en la planta de cemento de mayor
envergadura de Argentina y en una de las más grandes de América Latina, en términos de capacidad instalada
anual de producción de cemento.

Ventas, Marketing y Clientes

La Compañía cuenta con el respaldo de un equipo comercial, de ventas y marketing de más de 73 personas
abocadas a satisfacer las necesidades de sus clientes. Este equipo incluye el centro técnico Loma Negra, que se
dedica a control de calidad, investigación y desarrollo de nuevos productos y soporte técnico para los clientes.
La Compañía abastece a más de 1.100 clientes en toda la Argentina a través de equipos de ventas
especializados. En la provincia de Buenos Aires, estos equipos de ventas están organizados por categoría de
cliente, es decir, distribuidores, empresas de hormigón, empresas industriales y de construcción y entidades del
sector público. Fuera del Gran Buenos Aires, los equipos de ventas están organizados por región geográfica.

La Compañía tiene relaciones de larga data con muchos de sus clientes, y aproximadamente el 70% de su
base de clientes (que representan aproximadamente el 77% de los despachos de cemento total) opera bajo
relaciones de exclusividad a largo plazo. Ninguno de los clientes de la Compañía representa más del 4% de los
ingresos por ventas netos totales, mientras que los 20 clientes principales representaron aproximadamente el
29% del volumen de cemento total vendido en 2016.

La Compañía también elaboró una base diversificada de clientes por sector. Durante los últimos años,
estratégicamente la Compañía construyó una red de pequeños y medianos distribuidores a lo largo de Argentina,
sobre la cual realiza aproximadamente dos tercios de sus ventas, y la que cultivó a través de una amplia variedad
de programas de relación con clientes, tales como entrenamiento y asistencia técnica, tendientes a mejorar la
lealtad y la calidad del servicio a los clientes. La Compañía considera que durante un largo período de tiempo a
forjado una fuerte relación con sus clientes basada en la priorización del servicio y la calidad de sus productos.
En 2016, el 63% de sus ventas totales de cemento fueron realizadas directamente a través de su red de
distribuidores mayoristas, 25% a través de productores hormigón, 6% a clientes industriales y 6% a compañías
de construcción y otras.

Desde sus inicios, la Compañía ha desarrollado y ampliado su variedad de productos, adaptando distintas
formulaciones y líneas de productos a una amplia gama de usos y necesidades de su clientela. La Compañía
brinda a sus clientes soluciones de construcción a su medida con calidad superior, confiabilidad comprobada y
rendimiento uniforme. La Compañía está convencida de que, al educar a los vendedores minoristas y a los
consumidores finales respecto a estos atributos de sus productos, ha logrado generar demanda y obtener
márgenes más amplios de su diferenciada oferta de productos.

Satisfacción 7.9
General 7.5
Calidad de 9.1
Cemento 8
Servicio de 8.3
Post-Venta 7.7
Asistencia 7.9
Técnica 7.6
Entregas a 8.2
Tiempo 7.9
LOMA Competitors Escala 1-10

___________________
Fuente: Resultados en la Encuesta de Satisfacción de Clientes de Loma Negra 2016.
Lealtad de los Clientes

A lo largo de los años, la Compañía ha implementado una amplia gama de programas de fidelización de los
clientes. El cliente promedio de la Compañía es una empresa familiar mediana, cuya actividad principal es la
comercialización de cemento, cemento de albañilería y cal. La Compañía considera que sus clientes son sus
socios, preocupándose por su rentabilidad, por la apariencia de sus comercios y hasta por cuestiones inherentes a
la continuidad de sus operaciones. De acuerdo a la encuesta anual de satisfacción de clientes de la Compañía de
2016 para evaluar las ventajas competitivas clave de la compañía, la Compañía superó a sus competidores en

70
términos de satisfacción general, calidad del cemento, servicio de post-venta, asistencia técnica y tiempo de
entrega.

Capacitación de Clientes

Programas de capacitación diseñados para clientes exclusivos, orientados a agregar valor a sus empresas.
Los cursos se dictan en el IAE (una de las escuelas de negocios más importantes del mundo, según el ranking
del Financial Times). El programa se inició hace ya cuatro años, consta de 4 días de clases y tuvo 67 invitados
(propietarios y gerentes de 47 clientes).

Programa de Fidelización

El programa de fidelización de la Compañía consta de premios mensuales calculados mediante un

coeficiente previamente asignado a cada cliente. Mensualmente se multiplica el volumen de cemento comprado
por un cliente por su respectivo coeficiente y el monto resultante es convertido en crédito para comprar, por
ejemplo, electrodomésticos o viajes. En 2016, la Compañía logró llegar a 106 (distribuidores oficiales y los
principales hormigoneras), con premios anuales para quienes alcanzan objetivos individuales.

Asistencia Técnica

La Compañía ofrece asistencia técnica y apoyo post-venta a sus clientes, con miras a mejorar cada una de
sus respectivas capacidades. Para prestar este servicio, la Compañía cuenta con 9 asesores técnicos que están a
disposición de los diferentes segmentos de clientes, con visitas técnicas, talleres, seminarios y demostraciones in
situ.

Distribución

La Compañía cuenta con un sistema de distribución destinado a proveer la más amplia variedad de
productos en los mercados de cemento más importantes de Argentina, en especial, en el área metropolitana de
Buenos Aires. La estrategia de la Compañía consistió en basar sus esfuerzos de ventas y marketing en el
reconocimiento de la marca, la amplia cartera de productos, el servicio de atención al cliente, la entrega eficiente
y puntual y el respaldo técnico.

La Compañía divide su plataforma de distribución en seis regiones: Buenos Aires, Central, Noroeste,
Noreste, Patagonia y Cuyo. Cada una de estas regiones es abastecida por las plantas de producción de la
Compañía. LomaSer, la moderna planta de mezcla, distribución y logística de la Compañía, es principal centro
de distribución de Buenos Aires (el "Complejo de Buenos Aires"). El Complejo de Buenos Aires abastece al
principal mercado del área metropolitana de Buenos Aires y ofrece abastecimiento de respaldo a otras regiones
del resto del país. La provincia de Buenos Aires es el principal mercado de la Compañía, representando el 46%
del volumen total de ventas de la Compañía durante el primer semestre de 2017.

Las plantas de cemento de la Compañía generalmente abastecen a las regiones geográficas en donde están
ubicadas. La siguiente tabla muestra las ventas de la Compañía en cada región de Argentina como un porcentaje
del volumen total de las ventas en Argentina de la Compañía durante el primer semestre de 2017.

Ventas de Cemento de la Compañía en Argentina Durante el Primer Semestre de 2017

Ventas Ventas Acumuladas
Región (en porcentajes %)
Buenos Aires 46% 46%
Centro 22% 68%
Noroeste 14% 82%
Patagonia 8% 90%
Noreste 7% 97%
Cuyo 3% 100%
______________
Fuente: Loma Negra.

LomaSer está ubicada a aproximadamente 50 kilómetros de la ciudad de Buenos Aires. Debido a su

cercanía a este importante mercado y su capacidad de mezcla y embolsado, LomaSer le permite responder
rápidamente a las necesidades de cemento de los clientes. Por ejemplo, LomaSer tiene la capacidad de entregar
cemento en bolsas o a granel en los lugares de Buenos Aires que indiquen sus clientes dentro de las 24 horas a
partir del momento en que se hace el pedido. Además, LomaSer está conectada a las otras plantas de

71
producción de la Compañía a través de la línea de ferrocarril de carga Ferrosur Roca y puede mezclar en el sitio
el cemento que recibe de sus otras plantas (L’Amalí, Barker y Ramallo).

La Región Central de Argentina es abastecida principalmente por la planta de Catamarca. El área noroeste
de la región patagónica es abastecida por la planta de Zapala. La planta de San Juan abastece la demanda de
Cuyo mientras que la planta de Catamarca abastece a la región del Noroeste Argentino.

La región Noreste es abastecida por la planta LomaSer, a través de su centro de distribución de Resistencia.
El área del Litoral es abastecida por el Complejo de Buenos Aires y por el centro de distribución de Paraná.

No existen contratos de compraventa exclusiva en Argentina ni en el exterior, con respecto a una porción o
al total de la producción, a excepción del Contrato de Exportación y Distribución celebrado en 2008 con la
Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland, o ANCAP, en el cual, con respecto a la
exportación a Uruguay de cemento producido, la Compañía se comprometió a distribuirlo exclusivamente a
través de ANCAP y/o Cementos del Plata S.A. (de la cual ANCAP es el accionista controlante) en Uruguay.

Asimismo, la Compañía opera la red de ferrocarriles de carga Ferrosur Roca, la cual se extiende desde la
región noreste de la ciudad de Buenos Aires hacia otras regiones del país. Del total de 3.100 kilómetros que
conforman esta concesión ferroviaria, actualmente están en funcionamiento unos 2.500 kilómetros. La
Compañía usa la red de ferrocarriles de carga Ferrosur Roca para despachar sus productos y materias primas,
pues está conectada directamente con seis de sus plantas. Asimismo, esta red ferroviaria puede ser utilizada por
terceros, a quienes la Compañía les cobra cargos por transporte ferroviario para despachar sus mercaderías por
esa vía.

Informática

La Compañía considera que es importante contar con una infraestructura de informática adecuada que
respalde el crecimiento de su negocio. Los procesos y software para recabar datos de la Compañía le permiten
supervisar adecuadamente la calidad de los productos fabricados en sus diversas plantas, garantizando la
consistencia y posibilitando que la Compañía pueda realizar ajustes rápidamente, ante cualquier variación.
Asimismo, el software de gestión de la Compañía le permite elaborar modelos de precios, abastecimiento y
producción en función de la demanda prevista de los clientes.

Desde el 1 de junio de 2011, Loma Negra, Ferrosur y Recycomb efectuaron una importante actualización de
sus sistemas informáticos, instalando una nueva versión del software de base de datos SAP CC. (SAP v6.0 HE
5). SAP es un sistema que conecta electrónicamente a todas las plantas de la Compañía, permitiendo que la
gerencia pueda coordinar mejor las operaciones y acceder a información operativa y financiera en tiempo real.
La Compañía también implementó Lomanet, un portal online que permite a los clientes manejar sus pedidos
directamente con la Compañía.

Yguazú Cementos también actualizó su sistema informático el 2 de enero de 2014, instalando una nueva
versión del software de base de datos SAP CCP (SAP v6.0 EH 4).

La Compañía tienen contratos de licencia que involucran derechos de propiedad intelectual con diversas
compañías, entre ellas: Oracle, Microsoft, SAP, Adobe y McAfee.

Propiedad Intelectual

Al 30 de junio de 2017, Loma Negra tenía 18 marcas comerciales registradas, dos solicitudes de renovación
de marca pendientes y tres solicitudes de marca pendientes ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial.
Asimismo, Ferrosur Roca y Recycomb son titulares de dos marcas comerciales cada una. Estas compañías no
tienen solicitudes de marca en trámite. La Compañía no tiene ninguna patente, modelo o diseño industrial
registrado.

La Compañía debe renovar estas inscripciones de marca cuando vencen al final de sus plazos
correspondientes. En virtud de la Ley Argentina de Marcas No. 22.362, el plazo de duración de una marca
comercial registrada es de 10 años a partir de su fecha de emisión, y una marca comercial puede renovarse
indefinidamente por períodos equivalentes posteriores si, dentro del plazo de cinco años antes de cada
vencimiento, se utilizó la marca en la comercialización de un producto, en la prestación de un servicio o como la
designación de una actividad. La Compañía no tiene litigios pendientes en relación con cuestiones marcarias.
La Compañía también ha inscripto sus marcas comerciales en Bolivia, Chile, Paraguay y Uruguay.

72
Seguros

La Compañía cuenta con pólizas de seguro contra terceros, cuya cobertura y cuyas condiciones son
similares a las de otras compañías que se dedican a actividades similares en Argentina y Paraguay,
respectivamente. La Compañía contrata seguros con aseguradoras internacionales de renombre que brindan
cobertura a sus plantas, equipamiento y edificios contra daños o pérdidas parciales o totales e interrupción de las
operaciones. La cobertura por pérdida o daño total es por un valor asegurado establecido por la Compañía por
referencia al valor de reposición del horno de cada una de sus plantas, el principal activo sujeto a riesgo, ya que
considera que la destrucción total de cualquiera de sus plantas es improbable. Para pérdidas o daños parciales,
la Compañía está asegurada por el valor en riesgo. Al 30 de junio de 2017, el valor total en riesgo fue de
aproximadamente U$S 163 millones. Estas pólizas tienen una franquicia de U$S 54.000 por siniestro. La
cobertura por lucro cesante derivado de daños materiales es por 21 días.

En los últimos años, la Compañía no ha denunciado ningún siniestro sustancial comprendido en la cobertura
de sus pólizas de seguro.

Para su planta en Paraguay, la Compañía contrata pólizas de seguro contra daños patrimoniales e
interrupción de las operaciones que brindan cobertura a sus plantas, equipamiento e inventarios, incluidos
ciertos riesgos operativos y casos fortuitos. Para pérdidas o daños parciales, la Compañía está asegurada por el
valor en riesgo.

Sustentabilidad y Responsabilidad Social

La Compañía ha asumido un compromiso con la sustentabilidad y la responsabilidad social, creando valor

para sus accionistas y evitando y reduciendo el impacto de sus actividades en el medio ambiente y la sociedad.
Las prácticas de la Compañía en los mercados en los que opera se rigen por tres principios: crecimiento
económico constante, protección del medio ambiente y respecto por sus comunidades. Al atenerse a estos
principios, la Compañía seguirá desarrollando una empresa de primera línea y llevando a cabo sus operaciones
conforme a principios de sustentabilidad.

Junto con otras compañías del Grupo InterCement, la Compañía se ha adherido al Pacto Global de las
Naciones Unidas desde 2010 y es miembro de la Iniciativa para la Sustentabilidad del Cemento (Cement
Sustainability Initiative o “CSI”), una iniciativa de la división de cemento del Consejo Mundial de Empresas
para el Desarrollo Sustentable (World Business Council for Sustainable Development o “WBCSD”), desde
2008. La Compañía es también una de las fundadoras de la sucursal local del WBCSD en Argentina. Estos
programas han contribuido con el desarrollo y la implementación de una estrategia de acción social de la
Compañía orientada a propicia el desarrollo de las comunidades en las que opera.

La Compañía considera que es pionera en el uso de combustibles alternativos en Argentina y Paraguay. La

Compañía tiene previsto seguir evaluando el uso de técnicas que no sean perjudiciales para el medio ambiente.
La Compañía monitorea en forma permanente los agentes contaminantes presentes en las chimeneas de sus
hornos, posibilitando así un control de la polución en tiempo real. En diciembre de 2012, la Compañía logró
registrar su primer proyecto de mecanismo de desarrollo limpio ante la Convención Marco de las Naciones
Unidas sobre el Cambio Climático (United Nations Framework Convention on Climate Change o UNFCCC).
Los esfuerzos de la Compañía por mejorar la eficiencia energética en la planta de Catamarca generaron una
reducción en las emisiones de dióxido de carbono de 6.000 toneladas al año.

Competencia

Argentina

Cemento

Luego de la consolidación de la industria del cemento en Argentina durante la década de los noventa,
LafargeHolcim, una sociedad internacional de cemento, a través de la adquisición de Juan Minetti S.A. y
Corcemar S.A., dos productoras de cemento argentinas, pasó a ser la segunda productora de cemento más
importante de Argentina. Otras productoras de cemento argentinas incluyen Cementos Avellaneda S.A.
("Avellaneda"), una sociedad controlada por Cementos Molins, S.A. y Votorantim Cimentos S.A., y
Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. ("PCR"). Dado el costo elevado del transporte de cemento, los
competidores de la Compañía, en general, se encuentran limitados para competir en las regiones en las que se
ubican sus plantas de producción. La Compañía es la única empresa de cemento en Argentina con plantas de
producción ubicadas en varias regiones del país, con cobertura en todo el país.

73
 El siguiente cuadro muestra la participación estimada en el mercado del cemento de la Argentina en el
primer semestre de 2017de la Compañía, Holcim Argentina, Cementos Avellaneda y Petroquímica Comodoro
Rivadavia.

Fuente: AFCP y Loma Negra.

Cada una de las empresas de cemento más importantes de Argentina tienen fortalezas de mercado en áreas
específicas, determinadas principalmente por la ubicación de sus plantas y su enfoque geográfico, dado que los
elevados costos de transporte limitan su capacidad para competir efectivamente en largas distancias. La
Compañía es la única empresa de cemento argentina con cobertura nacional, dado que sus plantas se ubican a lo
largo de todo el país, con un enfoque especial en el mercado más importante de Argentina, la provincia de
Buenos Aires. Las plantas de cemento de la Compañía generalmente abastecen las regiones geográficas donde
están ubicadas. Holcim Argentina S.A. tiene un fuerte posicionamiento en las provincias de Córdoba, Mendoza
y Jujuy.

El siguiente gráfico muestra nuestra participación de mercado en términos de toneladas de cemento

vendidas durante el primer semestre de 2017 en cada una de las regiones:

Fuente: AFCP.

Se ha producido un incremento gradual en la participación de la venta a granel, una tendencia que se espera
que continúe mientras la demanda de cemento para obra pública y para consumidores industriales aumenta.

74
Durante el primer semestre de 2017 la Compañía proveyó el 46% de la demanda de cemento en bolsa en
Argentina y el 44% de la demanda de cemento a granel en Argentina, según el AFCP.

Hormigón

La Compañía participa en el mercado de hormigón bajo la marca Lomax. La Compañía tiene operaciones
en los dos mercados de hormigón más importantes de Argentina: (1) el área metropolitana de Buenos Aires; y
(2) la ciudad de Rosario. La región de Olavarría es la principal proveedora de agregados graníticos del área
metropolitana de Buenos Aires. Dicha área es responsable de aproximadamente el 50% de la producción
nacional de agregados, según estimaciones propias de la Compañía.

La Compañía también controla este mercado dinámico y con alto potencial de crecimiento mediante el
concepto de NPV. NPV es un grupo de grandes y medianas empresas de hormigón seleccionadas que han sido
clientes leales y exclusivos de Loma Negra durante muchos años. La Compañía ha celebrado contratos con
catorce de estas empresas a efectos de mantenerlas en un proceso operativo de mejora continua. Dichos
contratos contienen cláusulas en materia de lealtad y compromiso de abastecimiento de cemento

El siguiente gráfico ilustra la participación en el mercado de hormigón en el Gran Buenos Aires al 30 de

junio de 2017. La participación de la Compañía en el mercado combinado es de 57,9% cuando se suma la
participación de Lomax junto con los clientes de NPV y otros productores exclusivos de hormigón.

Fuente: Loma Negra

Paraguay

Industria Nacional de Cementos ("INC"), una empresa estatal paraguaya, es la fabricante de cemento más
importante y la empresa históricamente líder del mercado de cemento en Paraguay, con una participación de
mercado del 48%. La Compañía es la segunda productora de cemento más grande de Paraguay, con una
participación de mercado de aproximadamente 46%.

Cuestiones Legales y Regulatorias

Normas Ambientales

Los agentes contaminantes que generan las productoras de cemento son principalmente el polvo y las
emisiones de gas. En Argentina, las normas que rigen sobre emisiones de gas y calidad del aire se dictan a nivel
nacional y provincial. La Provincia de Buenos Aires, en donde se ubican las principales plantas de la
Compañía, exige que todas las plantas de producción tengan un certificado de aptitud ambiental emitido por las
autoridades municipales pertinentes, como así también otras provincias en las que opera la Compañía. La
Compañía obtuvo dichos certificados en relación con las plantas de San Juan, Barker, LomaSer, Olavarría y
Sierras Bayas, y las plantas de Ramallo, Catamarca, Zapala y L´Amalí han entregado la documentación

75
necesaria para renovarlos. La Compañía espera que dichas renovaciones sean otorgadas durante 2017 y que las
plantas sean habilitadas a operar mientras se procesa la renovación de los certificados. Las plantas de hormigón
ya han obtenido o están en vías de obtener los certificados pertinentes. La Compañía no necesita ninguna
licencia importante de tecnología para sus operaciones cementeras.

Normas Mineras

La Compañía extrae piedra caliza de canteras de su propiedad y de canteras de terceros. La ley principal
que rige la actividad minera en la Argentina es el Código de Minería, dictado por la Ley 1.919 de 1886, con sus
reformas. El Código de Minería Argentino establece que la titularidad de sustancias minerales que existen en
canteras, entre ellas, la piedra caliza, recae exclusivamente en el titular de la tierra en la que se ubican y que las
leyes provinciales regularán la operación de las canteras. El titular puede extraer minerales de canteras
existentes en sus territorios o dejarlas inactivas. Sin embargo, el gobierno federal, provincial o municipal en que
se ubica la cantera puede declarar que la explotación de las minas es de interés público y expropiar el territorio
en que se ubican las canteras.

Conforme al Código de Minería Argentino, con las reformas incluidas por la Ley 24.585, que regula los
aspectos ambientales de la actividad minera, las partes involucradas en determinadas actividades mineras deben
presentar, antes del inicio de actividades mineras en un lote de terreno, un informe de evaluación de impacto
ambiental ante la autoridad regulatoria pertinente para su aprobación. En caso de que fuere aprobada, la agencia
regulatoria pertinente emite una declaración de impacto ambiental que debe renovarse cada dos años.

La Compañía es propietaria de 21 canteras distribuidas en todo el territorio de Argentina y actualmente

realiza actividades mineras en seis de ellas.

Procedimientos legales

La Compañía es parte en varios procedimientos legales y administrativos, incluidas demandas impositivas y

demandas civiles y laborales entabladas por ex empleados, empleados de subcontratistas y autoridades públicas,
relacionadas con el pago de horas extras, licencias con goce de sueldo, horas de trabajo, seguridad, accidentes de
trabajo e indemnizaciones por exposición a riesgos para la salud. Al 30 de junio de 2017, dichas demandas
involucraban un monto total de aproximadamente Ps. 368,0 millones, de los cuales Ps. 77,3 millones
correspondían a demandas probables, Ps. 72,5 millones, a demandas posibles, lo que incluye, principalmente,
Ps. 50,0 millones en concepto de contingencias impositivas, Ps. 7,4 millones en concepto de demandas civiles y
Ps. 15,1 en concepto de contingencias laborales. El monto restante correspondía a demandas remotas. La
política de la Compañía es constituir reservas por contingencias legales cuando, en opinión de la Compañía
fundada en las recomendaciones de sus asesores legales, el riesgo de pérdida es probable. Al 30 de junio de
2017, la Compañía había constituido una provisión por la suma de Ps.77,3 millones para contingencias
asociadas a procedimientos cuyo riesgo de pérdida se consideró probable. Al 31 de diciembre de 2016, la
Compañía había constituido una provisión por la suma de Ps. 61,1 millones para contingencias asociadas a
procedimientos cuyo riesgo de pérdida se consideró probable. De acuedo a lo expresado en la nota 38 de los
estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016, la Compañía también había realizado depósitos
judiciales por la suma de Ps. 8,1 millones, relacionados con estos procedimientos. Al 30 de junio de 2017, no
había otras contingencias significativas con potencial de afectar adversamente los resultados financieros de la
Compañía. La información al 30 de junio de 2017 se encuentra reflejada en la nota 22 de los estados financieros
intermedios condensados consolidados a dicha fecha y la información al 31 de diciembre de 2016 se encuentra
reflejada en la nota 28 de los estados financieros consolidados a dicha fecha,

El siguiente cuadro resume los procedimientos legales y administrativos de los que la Compañía es parte,
las sumas involucradas en dichos procedimientos y el saldo total de la reserva constituida por las eventuales
pérdidas que puedan surgir de los mismos:

Al 30 de junio de 2017

Cantidad de Monto total de Monto total de

procedimientos las demandas las reservas
(en millones de Ps.)

Procedimientos laborales y previsionales ........................................................ 203 84,9 37,0

Procedimientos civiles y otros ................................................................ 232 283,1 40,3
Total ................................................................................................ 435 368,0 77,3

76
Acción Colectiva

El 27 de febrero de 2007, Damnificados Financieros Asociación Civil inició una acción colectiva como
representante de los tenedores de obligaciones negociables emitidas por Inversora Eléctrica de Buenos Aires
S.A. (“IEBA”) en 1997 por un total de capital que ascendió a Ps. 200.000.000, (las “Obligaciones Negociables
de IEBA”). La acción colectiva fue iniciada contra varios demandados (incluida la Compañía, en calidad de ex
accionista minoritario de IEBA). La Asociación actora reclama la extensión de responsabilidad a los
demandados por la falta de pago de las Obligaciones Negociables de IEBA alegando, entre otras cuestiones, la
infracapitalización de IEBA, en su calidad de emisora. La Compañía opuso varias excepciones, incluidas, sin
limitación: (i) la falta de legitimación activa de la Asociación Civil;, (ii) la prescripción de la acción; (iii) el
hecho de que la Compañía ya no era accionista de IEBA al momento de la emisión de la Obligaciones
Negociables de IEBA y el hecho de que las Obligaciones Negociables de IEBA han sido exitosamente
reestructuradas a través de un plan de reorganización debidamente homologado por el tribunal competente
oponible a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de IEBA y declarado cumplido por resolución
del mismo tribunal de fecha 18 de abril de 2008. En base a lo anterior, la Compañía considera que las
probabilidades de éxito del reclamo en su contra son remotas.

El 28 de agosto de 2017, el Juzgado emitió una resolución que resolvió certificar la admisibilidad de la
acción y la idoneidad de la Asociación actora para llevar adelante el proceso. Asimismo, ordenó la inscripción
de la acción en el Registro de Juicios Colectivos.

La Compañía está en proceso de apelar dicha resolución. De conformidad con lo anterior y según la opinión
de nuestro asesor legal en materia de litigios, la Compañía considera que las chances de éxito del reclamo contra
la Compañía son remotas.

Procedimientos de Defensa de la Competencia

Multa de la CNDC. En 1999, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) de Argentina

inició un sumario administrativo contra las principales empresas cementeras, incluyendo Loma Negra, por
supuestas violaciones a las reglamentaciones argentinas en materia de defensa de la competencia a través de un
supuesto acuerdo mutuo entre todas las empresas para fijar los precios y distribuir la participación de mercado
entre ellas desde 1981 hasta 1999, ocasionando un posible daño al interés económico en general. El 25 de julio
de 2005, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de Argentina determinó que Loma Negra y
Cementos San Martín (una empresa adquirida por Loma Negra y fusionada con ésta en 1992) junto con otras
empresas cementeras habían violado tales reglamentaciones e impuso una multa a Loma Negra por la suma total
de Ps. 167,2 millones. Esta resolución de la CNDC fue apelada y finalmente ratificada en 2013 por la Corte
Suprema de Justicia de la Nación. Loma Negra pagó la multa.

Investigación del Mercado de la CNDC (C. 1476). En 2013, la CNDC inició un sumario administrativo
relacionado con el precio del cemento. A tales efectos, la CNDC solicitó información a todas las compañías
cementeras involucradas en el sumario de 1999. En junio de 2014, Loma Negra dejó de ser parte del
procedimiento administrativo por decisión de la CNDC y confirmó que se trataba de una investigación del
mercado en la que las compañías cementeras no tendrían acceso al expediente. A la fecha de este Prospecto, el
caso se encuentra en trámite ante la CNDC.

Investigación del Mercado de la CNDC (C. 1491). En 2014, la CNDC inició un sumario administrativo que
involucraba a todas las compañías fabricantes de materiales para la construcción. Sin embargo, no hay ninguna
compañía en particular contra la que se hubiesen levantado cargos o que esté siendo investigada por conductas
anticompetitivas. En marzo y junio de 2014, Loma Negra presentó toda la información solicitada ante la
Comisión de Defensa de la Competencia. A la fecha de este Prospecto, el caso se encuentra en trámite ante la
CNDC.

Investigación de la CNDC - Abuso de Posición Dominante (C. 1488). En 2014, la Asociación de Pequeñas
y Micro Empresas entabló una demanda contra compañías cementeras y siderúrgicas (incluida Loma Negra) por
supuesto abuso de posición de mercado dominante y por supuestos incrementos ficticios de los precios de los
productos. En marzo de 2016, Loma Negra presentó su contestación a dicha demanda, desconociendo todos los
cargos, que fue desestimada por la CNDC con fecha 25 de agosto de 2017. Con fecha 8 de septiembre de 2017
la Compañía presentó un recurso de reconsideración contra la decisión administrativa. Si la decisión de la
CNDC queda firme, la CNDC continuará con su investigación, lo que podría resultar en una acusación judicial
contra las compañías de acero y aluminio (incluida Loma Negra) por incumplimiento de las leyes de defensa de
la competencia.

77
 Investigación de la CNDC – Condiciones de Competitividad en el Mercado del Cemento. El 10 de agosto
de 2017, la Compañía recibió una notificación sobre un nuevo sumario administrativo iniciado por la CNDC
relativo a las condiciones de competitividad en el mercado del cemento en Argentina. La CNDC solicitó a la
Compañía que presentara información y documentación diversa relacionada con los productos que comercializa.
El 1 de septiembre de 2017, la Compañía presentó la información y documentación solicitada ante la CNDC. A
la fecha del presente prospecto, el caso se encuentra bajo análisis de la CNDC.

Asociaciones Profesionales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía es miembro de las siguientes asociaciones:

 Asociación de Fabricantes de Cementos Portland

 Instituto Argentino de Cemento Portland

 Asociación Argentina de Hormigón Elaborado

 Asociación de Consumidores Industriales de Gas de la República Argentina

 Asociación de Grandes Usuarios de Energía Eléctrica de la República Argentina

 Cámara de Comercio de Estados Unidos en Argentina

Al leal saber y entender de la Compañía, ninguna de las aludidas asociaciones está siendo investigada por la
CNDC por cuestiones de defensa de la competencia.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. LA INDUSTRIA DEL CEMENTO

General

El hormigón es el material sintético más utilizado en el mundo. El cemento es el material de construcción

principal en la preparación de hormigón, que se utiliza tanto en obras públicas como en actividades de
construcción residencial y no residencial. El cemento se elabora a partir de piedra caliza calcinada que se muele,
se homogeneiza y se mezcla con diferentes materiales tales como la arcilla y la arena a fin de obtener el nivel
deseado de propiedades adhesivas y cohesivas al mezclarlo con agua. La mezcla de cemento que se usa con
mayor frecuencia es el cemento Portland (el “cemento”).

El hormigón es una combinación de cemento y otros materiales tales como agregados gruesos, arena y
aditivos. Dada su resistencia a la tracción, resistencia a la presión, durabilidad, tiempos de fraguado, facilidad de
colocación y trabajabilidad bajo diversas condiciones climáticas y de construcción, el hormigón se utiliza
ampliamente en proyectos de infraestructura, incluidos pavimentos, caminos, puentes y pasos superiores
vehiculares. Al mezclar con agua, la reacción química endurece el hormigón generando una forma permanente
de piedra artificial. Debido a su bajo valor en relación con su peso, no es económicamente eficiente transportar
el hormigón a largas distancias, por lo tanto es indispensable contar con una red cercana de plantas de hormigón
a fin de satisfacer las necesidades de entrega a los clientes.

Características clave del mercado y del proceso de producción del cemento

A pesar de que las industrias del cemento y del hormigón pueden presentar cierta variación entre mercados
geográficos, las siguientes dinámicas industriales por lo general se encuentran en la mayoría de los mercados:

 Altas barreras de entrada. La naturaleza de capital intensivo del proceso de producción (plantas
costosas), el tiempo considerable necesario para construir una nueva planta, los desafíos en la
obtención de acceso a las materias primas y de concesiones mineras, y las dificultades para obtener
permisos y aprobaciones ambientales, limitan la posibilidad de que nuevos competidores entren en el
mercado.

 Baja elasticidad de precios. La baja elasticidad de precios es impulsada en parte por la ausencia de
productos sustitutos competitivos y por el aporte relativamente bajo del cemento a los costos generales
de la construcción.

78
  Demanda cíclica. La demanda de cemento depende de los niveles de la actividad de construcción y de
los gastos en infraestructura, que están altamente correlacionados con el entorno macroeconómico.

Las siguientes características suelen ser típicas del proceso de producción de cemento:

 Las plantas de cemento por lo general se encuentran adyacentes a grandes canteras de piedra caliza.
La proximidad a la fuente de materias primas, en particular a la de piedra caliza, reduce los costos de
producción al acortar la distancia a la planta.

 Utilización intensiva de energía. Se necesita una gran cantidad de energía, obtenida de la combustión
de gas, coque de petróleo u otras fuentes de combustible, a fin de calentar los hornos utilizados en la
producción de clinker.

 Naturaleza perecedera y gran peso relativo a su valor unitario. Estas características se traducen en
costos significativos de transporte. Por lo tanto, las productoras de cemento tienden a concentrarse
alrededor de mercados consumidores importantes.

La industria mundial del cemento

Los mayores mercados de cemento en el mundo son Asia, Europa Occidental y Norteamérica. Sin embargo,
se cree que los mercados de mayor crecimiento en la industria del cemento provendrán de mercados emergentes
como América Latina. A medida que los países emergentes se vuelven más industrializados, el consumo de
cemento tiende a crecer a medida que aumenta el ingreso per cápita, en paralelo con mayores erogaciones en
obras públicas y vivienda.

A lo largo de los últimos 10 años, la producción mundial de cemento ha aumentado desde

aproximadamente 2,6 mil millones para alcanzar 4,2 mil millones de toneladas por año. Según el Informe
Mundial sobre el Cemento, una publicación internacional de la industria del cemento, durante el mismo período,
Argentina se ubicó en el puesto 34° como productor de cemento a nivel mundial, con una participación de
aproximadamente el 0,3% del mercado mundial del cemento, mientras que China, el líder mundial, tuvo una
participación de 57,6%. La siguiente tabla presenta la producción mundial de cemento durante los últimos cinco
años:

Producción mundial de cemento

2016 2015 2014 2013 2012

(en millones de toneladas)

4174 4082 4192 4075 3783

______________

Fuente: Informe Mundial sobre el Cemento, 12ª Edición.

La siguiente tabla presenta la capacidad de producción de los principales productores a nivel mundial en
2016 (excluida China):

Capacidad de
Producción
(en millones de
Productor toneladas)
Lafarge Holcim ................................................................................................. 353
Heidelberg ......................................................................................................... 197
Cemex ............................................................................................................... 93
UltraTech Cement ............................................................................................. 71
Votorantim ........................................................................................................ 58
Taiheiyo............................................................................................................. 55
Eurocement........................................................................................................ 53
InterCement ....................................................................................................... 47
______________
Fuente: Informe Mundial sobre el Cemento, 12ª Edición.

79
El consumo de cemento y el crecimiento económico

Históricamente, la industria global del cemento ha exhibido una fuerte correlación positiva con el
crecimiento del PBI, tal como se muestra en el siguiente gráfico. Según el FMI, se prevé que el PBI mundial
aumentará en un 3,6% y un 5,1% en 2017 y 2018, respectivamente, lo que se podría traducir en una perspectiva
positiva para la industria del cemento a nivel mundial.

11,2% 11,2%
9,8%
8,5% 8,3% 8,4% 9,1%
7,1% 6,9% 6,9% 7,0% 6,7%
5,8% 6,3%
4,7%
3,0% 3,3%
1,6% 2,1%
1,2% 0,9% 1,2% 1,4%
0,1%

(6,4%) (6,7%)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Crecimiento PBI Global por Habitante (% a/a) Crecimiento Consumo de Cemento Global por Habitante (% a/a)

______________

Fuente: Informe Mundial sobre el Cemento,12ª Edición, Banco Mundial, FMI.

Una medida importante para el estudio del mercado internacional de cemento es el consumo per cápita. En
este sentido los países varían ampliamente de acuerdo a su nivel de desarrollo económico y la importancia de la
industria de la construcción en sus economías.

La tabla a continuación expone el consumo de cemento per cápita de países seleccionados en 2016:

Consumo de cemento per cápita

País ( kg por habitante)
China.................................................................................................................. 1.720
Chile .................................................................................................................. 378
Ecuador .............................................................................................................. 374
Perú .................................................................................................................... 366
Méjico………….................................................................................................. 326
Colombia ........................................................................................................... 300
Brasil.................................................................................................................. 275
Argentina ........................................................................................................... 248
______________
Fuente: Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook, World Bank and AFCP.

El consumo de cemento per cápita ha seguido una trayectoria de crecimiento similar en muchos países del
mundo, impulsado por los perfiles demográficos favorables, el crecimiento económico o la recuperación a
niveles equivalentes a los que existían antes a la crisis. En los últimos 15 (quince) años, el contexto
macroeconómico favorable en Latinoamérica convivió con elevados precios de mercadería y las bajas tasas de
interés renovaron el sentimiento de los inversores alrededor de la región. Estos países que implementaron
políticas favorables para los inversores y regulación más transparente fueron capaces de beneficiarse del
contexto favorable y pudieron emprender grandes proyectos de inversiones en infraestructura. Durante el mismo
período, varios países de América Latina con niveles históricos de consumo de cemento de entre 150 a 250
kg/cápita han experimentado un incremento significativo en el consumo de cemento a mayores niveles
estructurales (incluso alcanzando los 350-400 kg/cápita área). Creemos que Argentina puede experimentar un
perfil de crecimiento similar entre el corto y mediano plazo.

Los siguientes ejemplos ilustran la dinámica del consumo de cemento y la recuperación de la demanda en la
región y en Argentina.

80
Estudio de casos en la región.

El caso de Perú

Luego de la elección del presidente Alejandro Toledo en 2001, y las posteriores reformas políticas y de
mercado, Perú entró en un período de expansión económica que dura hasta hoy. El consumo de cemento siguió
al crecimiento en del PBI dejando su nivel histórico por debajo de 150 kg/ cápita, alcanzando un máximo de 418
kg/ cápita en 2013.

PBI Real & Consumo de Cemento por Habitante Real GDP vs. Cement Consumption Growth
Moneda Local MMM, kg por Habitante %
Soles Constantes (MMM) Kg/Hab.
600 500 3,0x (0,0x) 2,4x 1,3x 2,3x (2,4x) 4,1x (0,0x) 1,4x 4,2x (3,4x) 0,0x (0,3x)
400
400
300 418
340 379 375 366
322 317
200 253 243
200 168 166 194 212 +198
100
0 0
1980 1986 1992 1998 2004 2010 2016 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Consumo de Cemento por Habitante PBI Real Consumo de Cemento por Habitante Multiplicador Real del PBI

Fuente: Banco Mundial, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook.

Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

El caso de Ecuador

Luego de un período de relativa estabilidad política y crecimiento en las inversiones públicas, Ecuador vio
un incremento estructural en el consumo de cemento por encima de los 400 kg/ cápita en la última década.

PBI Real & Consumo de Cemento por Habitante

Moneda Local MMM, kg por Habitante
US$ Constantes (MMM) Kg/Hab.
100 500 (0,4x) 4,5x 3,3x 5,2x 3,6x (11,2x) (0,3x) 2,2x (0,8x) 5,1x (0,4x) (14,4x) 7,0x
80 400
481 465 448
60 300 403 416 391
334 371 362 374
270 304
40 200 222 +152
20 100
0 0
1980 1986 1992 1998 2004 2010 2016 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Consumo de Cemento por Habitante PBI Real Consumo de Cemento por Habitante Multiplicador Real del PBI

Fuente: Banco Mundial, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook.

Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

El caso de Chile

Luego de haber visto la expansión de su economía durante la década de los 90´, Chile, experimentó un
receso económico moderado en 1999 debido a su alto grado de integración en la economía mundial, luego de la
crisis financiera de Asia en 1997. La economía se mantuvo en calma hasta 2003 cuando comenzó un ciclo de
larga recuperación. El consumo per cápita de cemento alcanzó un máximo de 386 toneladas/habitante en 2013.

81
 PBI Real & Consumo de Cemento por Habitante
Moneda Local T, kg por Habitante
Pesos Constantes (T) Kg/Hab.
140 500
120
400 0,8x 4,6x (0,7x) 2,1x 2,0x 14,9x 0,5x 3,8x 2,3x 1,1x (1,3x) 0,8x 1,2x
100
300 375 386 373 376 378
80 327 337
296 283 310
60 273 279
200 238 +140
40
100
20
0 0
1980 1986 1992 1998 2004 2010 2016 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Consumo de Cemento por Habitante PBI Real Consumo de Cemento por Habitante Multiplicador Real del PBI

Fuente: Banco Mundial, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook.

Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

El caso de Colombia

Colombia siguió su curso de reformas pro mercado luego de la elección del presidente Santos en 2011 lo
que condujo a un crecimiento económico y un incremento estructural en el consumo de cemento de 300kg/
cápita en los últimos cinco años.

PBI Real & Consumo de Cemento por Habitante Real GDP vs. Cement Consumption Growth
Moneda Local T, kg por Habitante %
Pesos Constantes (T) Kg/Hab.
600 350
300 1,2x 0,2x 0,8x 1,5x 0,3x (3,5x) 2,4x 2,4x 0,9x 1,5x 3,7x 0,3x 0,3x
500
250 301 301 300
400
200 246 261
240
300 190 207 207 193 209
150 183 183 +117
200
100
100 50
0 0
1980 1986 1992 1998 2004 2010 2016 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Consumo de Cemento por Habitante PBI Real Consumo de Cemento por Habitante Multiplicador Real del PBI

Fuente: Banco Mundial, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook.

Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

El caso de Brasil

Luego de un período de relativa estabilidad política y aumento de las inversiones públicas y extranjeras, lo
cual resultó en desarrollo de viviendas, bienes inmuebles e infraestructura, el consumo de cemento brasileño ha
aumentado estructuralmente por encima de los 300 kg per cápita.

Fuente: Banco Mundial, FMI, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook, AFCP.
Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

El caso de Argentina

Luego de una fuerte devaluación de la moneda a fines de 2001, en 2002 el PBI real cayó en 10,9%. Como
consecuencia de la recuperación del crecimiento económico en los siguientes cinco años, mientras que el
consumo de cemento aumentó mucho más rápido que el resto de la economía con un multiplicador de PBI real
de 3,6x en el año 2003 y un promedio de 2,1x entre 2003 y 2007. Sin embargo, en los últimos años del gobierno

82
anterior, se desaceleraron tanto el crecimiento económico como el consumo de cemento debido a la falta de
políticas favorables a los inversores, falta de capital, restricciones en regulación de mercado de cambios y
desequilibrio fiscal y monetario como resultado de menores inversiones.

PBI Real & Consumo de Cemento por Habitante Real GDP vs. Cement Consumption Growth
Moneda Local MMM, kg por Habitante %
Pesos Constantes (MMM) Kg/Hab.
800 400 2,1x 2,3x 2,0x 0,7x 0,0x (0,3x) 0,3x 1,7x 8,3x 4,1x 2,0x 2,2x 5,0x

600 300
280
400 200 245 253 278 254 279 265 280 248
225 240 240
161 194
200 100

0 0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
1980 1986 1992 1998 2004 2010 2016

Consumo de Cemento por Habitante PBI Real Consumo de Cemento por Habitante Multiplicador Real del PBI

Fuente: Banco Mundial, FMI, Oxford Economics, U.S. Minerals Yearbook, AFCP.
Nota: El multiplicador de PBI real establece la relación entre el crecimiento de consumo de cemento interanual
y el crecimiento del PBI interanual.

Actual entorno macroeconómico de Argentina

Durante la última década, la economía de Argentina ha estado volátil padeciendo políticas públicas
adversas y desequilibrio fiscal y monetario como resultado de insuficiente inversión en infraestructura, una
controversia de larga data con los tenedores de deuda y la desacreditación de las estadísticas oficiales del
gobierno. El país experimentó una contracción en PBI real de 2,6% en 2014, de conformidad con las cifras
revisadas por el INDEC, mientras que la inflación anual alcanzó el 38,1% de acuerdo a lo publicado por Oxford
Economics.

Desde que asumió el poder en diciembre de 2015, el gobierno de Macri ha anunciado y ha comenzado a
ejecutar varias reformas económicas, regulatorias y políticas en el país. Como resultado, la economía ha
atravesado ciertos ajustes fiscales, monetarios y cambiarios, que la Compañía cree orientarán a la economía
hacia un sostenido camino de crecimiento a mediano plazo. El nuevo gobierno ha tomado varias iniciativas
concretas tales como:

Reformas cambiarias. El nuevo gobierno anunció ciertas reformas en el mercado de divisas que han
proporcionado mayor flexibilidad y han facilitado el acceso, tanto de compañías como de individuos, al mercado
de divisas. En la actualidad existe libre acceso al MULC para comprar moneda extranjera sin previa
autorización de la AFIP.

Reformas en comercio exterior. Se eliminaron los derechos de exportación para trigo, maíz, carne vacuna y
otros productos regionales, y se redujo el derecho de exportación para la soja en 5%, reduciéndolo de 35% a
30%. Además, eliminó el derecho de exportación de 5% para la mayoría de las exportaciones industriales. Con
respeto a los pagos por la importación de bienes y servicios, el nuevo gobierno anunció la eliminación de las
limitaciones de montos para acceso al Mercado de Divisas para las transacciones nuevas a partir del 17 de
diciembre de 2015 y para las deudas existentes por importaciones de bienes y servicios al 22 de abril de 2016. El
2 de enero de 2017, el gobierno federal aprobó otra reducción en las tasas de derecho de exportación
establecidas para soja y productos de soja, fijando una quita mensual de 0,5% en la tarifa de derechos de
exportación desde enero de 2018 hasta diciembre de 2019.

Política fiscal. El nuevo gobierno tomó medidas para anclar cuentas fiscales y reducir el déficit fiscal
primario a través de la eliminación de subsidios, reorganizar ciertas erogaciones y generar mayores ingresos a
través de un sinceramiento fiscal. El déficit fiscal para 2016 fue de aproximadamente el 4,6% del PBI; la
reducción del déficit fiscal es uno de los objetivos más importantes para el gobierno para los años que vienen. El
22 de febrero de 2017 el Ministro de Haciendo, Licenciado Nicolas Dujovne, ratificó el objetivo previsto en el
presupuesto 2017, que establecía un déficit primario del 4.2% del PBI para el año corriente y anunció una meta
de -3,2% para 2018 y de -2,2% para 2019.

Ley de sinceramiento fiscal. El 29 de junio de 2016, el Congreso Argentino aprobó la Ley N.° 27.260, que
entró en vigencia el 22 de julio de 2016 y estipula un régimen de sinceramiento fiscal y reforma impositiva. Este
régimen permitió que individuos y entidades revelen activos no declarados en el exterior y en Argentina, sin

83
obligación de repatriarlos a Argentina, en virtud de las condiciones establecidas por la ley, durante un periodo
que se extiende desde su fecha de vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, sin penalidades (excepto los cargos
descritos a continuación) ni la obligación de explicar el origen de los fondos, entre otros beneficios. La ley
además estipula que no se cobrará sobre activos cuyo valor sea de hasta U$S25,000 y se aplicará un impuesto
descontado de 5% sobre propiedades y activos cuyo valor sea de hasta U$S80,000. Por encima de ese límite, el
impuesto aplicable fue de 10% hasta el final de 2016 y de 15% hasta el final de marzo de 2017, fecha en que
cerró el período de amnistía.

Planes para la corrección de desequilibrios monetarios. Se adoptó un régimen de metas de inflación en

paralelo al régimen de tipo de cambio flotante y se establecieron metas de inflación para los próximos cuatro
años. El Banco Central ha aumentado los esfuerzos de esterilización a fin de reducir los desequilibrios por
exceso de circulante y ha elevado las tasas de interés en Pesos a fin de contrarrestar la presión inflacionaria. La
inflación permaneció alta durante 2016, a 39%, como resultado de las reformas implementadas. Si bien con
fecha 26 de septiembre de 2016 el Presidente del Banco Central, Licenciado Federico Sturzeneger anunció una
meta de inflación para 2017 de entre el 12% y 17%, se prevé que la inflación para 2017 se establecerá en el área
del 20%, y que decrecerá a valores aún menores a futuro.

Tenedores de bonos “holdout”. Desde que asumió el poder, el nuevo gobierno adoptó una estrategia de
negociación diferente a la seguida por el gobierno anterior para la resolución del litigio con los tenedores de
bonos soberanos “holdout”, permitiendo así que Argentina una vez más obtenga acceso a los mercados de
capital internacionales. Esto ha resultado en una cantidad de arreglos con tenedores de deuda pública argentina y
ha contribuido a eliminar una cantidad de órdenes judiciales que limitaban la capacidad de Argentina para pagar
la deuda y completar las reestructuraciones anteriores.

Reformas del INDEC. El 7 de enero de 2016, el nuevo gobierno declaró un estado de emergencia
administrativa en el INDEC, que duró hasta el 31 de diciembre de 2016. El gobierno de Macri nombró como
titular del INDEC al Sr. Jorge Todesca, anteriormente director de una empresa consultora privada. A partir de la
declaración de la emergencia, el INDEC dejó de publicar ciertos datos estadísticos, reanudando la publicación
del IPC el 16 de junio de 2016. En noviembre de 2016, el FMI levantó la moción de censura que pesaba sobre el
país desde 2013, cuando este organismo decidió sancionar a Argentina porque consideraba que se estaban
manipulando las estadísticas del INDEC. El FMI determinó que en la actualidad la Argentina suministra
información estadística precisa sobre el IPC y el PBI. En junio de 2017, el INDEC comenzó a publicar un nuevo
IPC Federal que mide estadísticas en 39 ciudades de Argentina.

Estado de emergencia y reformas del sistema eléctrico nacional. Después de años de inversión muy
limitada en el sector de la energía y un congelamiento continuado de las tarifas de energía eléctrica y gas natural
desde la crisis económica de 2001-2002, Argentina empezó a sufrir faltantes de energía en 2011. En respuesta al
creciente déficit de energía dejada por el gobierno anterior, el nuevo gobierno, al asumir su mandato declaró un
estado de emergencia en el sistema de energía eléctrica nacional que permanecerá en vigencia hasta el 31 de
diciembre de 2017. El estado de emergencia permite que el gobierno federal tome medidas diseñadas para
garantizar el suministro de energía eléctrica al país, por ejemplo, indicar al Ministerio de Energía y Minería que
diseñe e implemente, con la cooperación de todas las entidades públicas federales, un programa coordinado para
garantizar la calidad y seguridad del sistema de energía eléctrica. El nuevo gobierno además anunció la
eliminación de ciertos subsidios a la energía y un sustancial aumento en las tarifas de energía eléctrica.

Proyecto de nueva ley de mercados de capitales. El nuevo gobierno además está centrado en expandir y
mejorar los mercados de capitales. El 17 de noviembre de 2016, el nuevo gobierno presentó un proyecto ante el
congreso federal para reformar la Ley de Mercados de Capitales de Argentina, a fin de fomentar el desarrollo de
los mercados de capitales locales y atraer inversiones a los mismos. Aunque esta ley aún no se ha aprobado, la
Compañía estima que continúa siendo un punto clave en la agenda del nuevo gobierno para los próximos años.

Proyecto de Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. El 5 de julio de 2017, la Cámara de Diputados

aprobó el proyecto de ley que establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por
delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados
directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando
la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo por parte de ésta, y los delitos
fueren cometidos por sus accionistas, apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes, entre otros.
Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas sanciones incluyendo, entre otras, multa de entre el
1% (uno por ciento) y el 10% (diez por ciento) de los ingresos anuales que la persona jurídica condenada
hubiere tenido en el último ejercicio anterior a la comisión del delito; y suspensión de actividades por un
máximo de 10 (diez) años. Además, el proyecto de ley busca ampliar la jurisdicción criminal nacional a todos
aquellos casos de cohecho llevados a cabo aún fuera del territorio nacional por ciudadanos o empresas con

84
domicilio o asiento principal de sus negocios en territorio argentino. Sin embargo, a la fecha del presente
Prospecto, el proyecto no ha sido sancionado, y por lo tanto, las disposiciones mencionadas anteriormente
podrían ser materia de futuras modificaciones y podrían surgir nuevas obligaciones para las compañías sujetas a
su aplicación.

Modificación de la Ley sobre Riesgos de Trabajo. El 15 de febrero de 2017 el Congreso Nacional aprobó la
Ley 27.348 modificatoria y complementaria de la Ley sobre Riesgos de Trabajo N.° 24.557 (la ‘‘Ley sobre
Riesgos de Trabajo’’) cuyo objetivo es reducir los litigios por accidentes de trabajo. En virtud del nuevo
régimen, antes de iniciar un juicio por accidentes relacionados con el trabajo, los trabajadores afectados deberán
pasar por comisiones jurisdiccionales médicas, que constituyen una instancia administrativa obligatoria y
exclusiva, a fin de determinar el carácter de la enfermedad o la contingencia, la discapacidad y los beneficios
pecuniarios correspondientes estipulados en virtud de la Ley de Riesgos de Trabajo.

Algunas de las políticas mencionadas generaron una corrección de 28% en el tipo de cambio nominal
oficial a fines de 2015, resultando en una depreciación acumulada de 52,1% en 2015, y una inflación de 41%
durante 2016, generando una contracción general de 2,3% en la economía argentina. Sin embargo, los
principales indicadores macroeconómicos locales comenzaron a manifestar señales de recuperación durante el
primer trimestre de 2017, anticipando una perspectiva positiva para el país. Las expectativas de inflación están
empezando a descender al área de 20% para 2017, y se espera que disminuyan más aún a futuro. Los mercados
de capitales a largo plazo permanecen abiertos a créditos argentinos y el tipo de cambio se depreció un 7,2%
respecto del dólar estadounidense comparado con una inflación acumulada del 10,2% durante el primer semestre
de 2017.

El potencial de crecimiento de Argentina

La Compañía cree que Argentina no solo normalizará su economía en los próximos cinco años sino que
además generará un círculo virtuoso que impulsará inversiones que estimularán el crecimiento sostenible a largo
plazo. De acuerdo con el FMI World Economic Outlook, a partir de abril de 2017 se estima que la tasa de
crecimiento del PBI real de Argentina sea en promedio 2,8% p.a. durante los próximos cinco años en
comparación con la tasa de crecimiento anual de (0,3%) experimentada durante los últimos cinco años.

El nuevo gobierno ha anunciado un ambicioso plan de infraestructura, que ya se encuentra en marcha, que
estimulará la infraestructura física. Se está debatiendo en el Congreso una reforma del mercado de capitales que
permitirá la penetración del mercado y fomentará la participación extranjera, a la vez que ayudará a dirigir los
capitales hacia inversiones productivas, y una reforma tributaria en curso para disminuir la carga sobre las
empresas y reducir el nivel de informalidad en la economía argentina.

Estas y otras reformas deberían canalizar los capitales hacia inversiones que estimulen el crecimiento
sostenible a largo plazo. El mayor crecimiento y los ingresos de capitales a su vez mejorarían la gobernabilidad
y la capacidad para implementar otras reformas, creando un círculo virtuoso.

Según EIU basado en la información que surge del World Investment Report, la profundización del
mercado de capitales de Argentina se estima que desencadene flujo de Inversión Extranjera Directa neta de
aproximadamente U$S404 mil millones en los próximos cuatro años (10% del PBI en promedio). Se estima que
el ingreso de Inversión Extranjera Directa se expanda del valor actual del 15% del PBI a aproximadamente el
19% para 2021, una tasa suficiente como para sostener el crecimiento a largo plazo a un valor cercano al 3%.

La industria del cemento en Argentina

El mercado del cemento en Argentina ocupa el tercer lugar en Sudamérica por tamaño, con un consumo de
aproximadamente 10,8 millones de toneladas en 2016. El cemento vendido en Argentina es casi exclusivamente
de producción nacional. Según la AFCP, las importaciones representaron tan solo un 0,2% del consumo local y
las exportaciones fueron prácticamente despreciables a 2016.

La demanda de cemento depende del nivel de actividad de construcción, que se vio afectado negativamente
por las reformas implementadas durante 2016 como parte de la transición económica y política. Con
posterioridad a este escenario, las ventas de cemento en 2016 se redujeron en 10,7% interanual, afectadas por
una contracción de 12,6% interanual en el índice del sector de la construcción en Argentina. Los siguientes
gráficos muestran el consumo anual histórico de cemento en Argentina.

85
 11,7 12,1
11,4 11,3 10,8
10,2 10,5
9,6 9,8 9,3
8,9
7,4
6,1 281 283 289
256 271
245 247 254 248
228 232
193
162

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Total (MM tn) Por Habitante (kg)

_______________

Fuente: AFCP.

No obstante, el sector de la construcción ha iniciado una fase de recuperación en 2017, con un total de
crecimiento del 10,7% interanual en el consumo de cemento durante los primeros nueve meses de 2017, de
acuerdo con AFCP. Además, el consumo de cemento aumentó 13,0% interanual durante el tercer trimestre de
2017 mientras que el índice del sector de la construcción en Argentina aumentó en 15,5% interanual en
septiembre, reflejando una nueva tendencia de recuperación.

Consumo Trimestral de Cemento (mm Tn) Consumo Trimestral de Cemento (mm Tn) Consumo Trimestral de Cemento (mm Tn)

3,18 3,27
3,10
2,82 2,89
2,78 2,70
2,55 2,50

1T15 1T16 1T17 2T15 2T16 2T17 3T15 3T16 3T17

_______________
Fuente: AFCP.

El siguiente gráfico muestra la evolución histórica del Índice Construya, que representa variaciones en la
demanda de materiales de construcción. Este índice refleja un incremento de 15,5% en septiembre año tras año.
El gráfico muestra el crecimiento interanual en base mensual durante los últimos 13 años a septiembre de 2017.

30% 30%

20% 20%

10% 10%

0% 0%

(10%) (10%)

(20%) (20%)

(30%) (30%)
Sep-16

Sep-17
Dec-16

Mar-17

Jun-17
Sep-04

Sep-05

Sep-06

Sep-07

Sep-08

Sep-09

Sep-10

Sep-11

Sep-12

Sep-13

Sep-14

Sep-15

Sep-16

Sep-17

___________________________________
Fuente: Grupo Construya.

ABECEB, una consultora argentina, estima que el consumo de cemento llegará a 17,0 millones de toneladas
por año en los próximos cinco años, lo que daría como resultado un consumo de cemento per cápita de 367kg

86
para 2022, considerando el crecimiento de la población como lo pronostica Oxford Economics. El siguiente
cuadro muestra la demanda estimada de cemento en Argentina en millones de toneladas para los próximos 5
años.

_______________
Fuente: ABECEB.

En general, se prevé que la industria del cemento crecerá en el corto plazo ya que se anticipa que el
consumo de cemento volverá a aumentar después de la recuperación económica de Argentina. El siguiente
gráfico muestra la evolución del listado de precios en promedio de la bolsa de cemento más común que Loma
Negra tiene en su planta de Olavarría a lo largo de los últimos 12 años.

112,3 115,1 109,8

103,9 105,3 106,6
97,0 99,8
91,2 90,8
76,8 78,3

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Precio Bruto Promedio (US$ / Tn) (CPC40 de Olavarría)

______________

Fuente: Loma Negra.

Nota: Los precios han sido convertidos de Pesos Argentinos a Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio de
Ps. 2,92; 3,08; 3,12; 3,16; 3,73; 3,91; 4,13; 4,55; 5,48; 8,13; 9,27 y 14,78 a U$S1,00 para los años 2005, 2006,
2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente.

La siguiente tabla ilustra la producción total de cemento en Argentina durante los últimos cinco años en
base a millones de toneladas producidas.

Producción argentina de cemento

(en millones de toneladas, excepto los porcentajes)
2012 2013 2014 2015 2016
Producción ............ 10,7 11,9 11,4 12,2 10,9
Crecimiento .......... 1,2% 11,0% (4,1)% 6,9% (10,6)%
______________
Fuente: AFCP.

Tradicionalmente, el cemento importado no ha sido significativo en el mercado argentino, representando

87
aproximadamente el 0,2% del consumo total en 2016. De manera similar, las exportaciones de cemento
representaron aproximadamente el 0,8% de la producción total del mismo año. Los mercados de importación y
exportación de cemento son relativamente pequeños como resultado principalmente de los altos costos de
transporte que se deben a una falta generalizada de inversiones en infraestructura en los puertos argentinos para
la descarga del cemento y a la naturaleza claramente regional del mercado argentino de cemento.

La producción y las ventas de cemento son mayores en la región de Buenos Aires, que representó
aproximadamente el 42% del consumo nacional de cemento en Argentina durante la primera mitad de 2017. Las
plantas de cemento de la Compañía generalmente atienden a las regiones geográficas en que se encuentran, y es
posible que varíen los precios del cemento entre las regiones, principalmente como consecuencia de los costos
del transporte. La siguiente tabla muestra el porcentaje de ventas de cemento en cada región de Argentina
durante la primera mitad de 2017.

Ventas de cemento en Argentina durante la primera mitad de 2017

Ventas Ventas acumuladas
Región (en porcentajes %)
Buenos Aires ............................................................................... 42% 42%
Centro ......................................................................................... 23% 65%
Noroeste ...................................................................................... 12% 77%

Patagonia .................................................................................... 8% 85%

Cuyo ........................................................................................... 8% 93%
Noreste ....................................................................................... 7% 100%
______________
Fuente: AFCP.

En Argentina el cemento se vende a minoristas de la construcción, consumidores industriales (compañías de

prefabricados) y usuarios finales (compañías de construcción y entidades públicas). Se ha producido un aumento
gradual en la participación en los despachos a granel, una tendencia que se prevé continuará a medida que
aumente la demanda de cemento para obras públicas y consumo industrial.

La siguiente tabla muestra el despacho de cemento embolsado y a granel en Argentina para el periodo de seis
meses finalizado el 30 de junio de 2017.

Distribución en Argentina en 2016 Porcentajes

Embolsado ............................................................................. 63%
A granel ................................................................................. 37%
______________
Fuente: AFCP.

Dinámica competitiva en Argentina

Existen en la actualidad cuatro productores de cemento a gran escala en Argentina: Loma Negra, Holcim
Argentina (anteriormente Cementos Minetti), Cementos Avellaneda y Petroquímica Comodoro Rivadavia.
Operan un total de 18 fábricas de cemento y plantas de molienda. Durante la década de 1990, algunos de los
mayores productores de cemento del mundo desembarcaron en Argentina a través de la adquisición de
importantes actores nacionales. En 2005, el Grupo InterCement adquirió Loma Negra, el principal actor
argentino según participación en el mercado local que había adquirido Cementos San Martín en 1992. Holcim
Argentina adquirió Juan Minetti y Corcemar, convirtiéndose en el segundo productor de cemento por tamaño en
el país. Otros productores argentinos de cemento incluyen al Grupo Molins/Votorantim, a través de su
subsidiaria Cementos Avellaneda, y de propiedad independiente centrada en la fabricación de cemento para
pozos petroleros, y Petroquímica Comodoro Rivadavia.

88
 El siguiente gráfico muestra la evolución de la participación en el mercado de los productores de cemento
en Argentina durante los últimos cinco años.

______________
Fuente: Presentaciones de la Compañía y AFCP;
(1) La participación de Cementos Avellaneda se calcula como la diferencia entre la industria en
general y la suma de Loma Negra, Holcim Argentina y Petroquímica Comodoro Rivadavia.

Cada actor local del cemento ha desarrollado fortaleza de mercado en aéreas específicas, impulsadas por la
ubicación de sus instalaciones y el abordaje histórico resultante de los costos de transporte, que limitan la
capacidad de competir efectivamente a lo largo de grandes distancias. En la actualidad, Loma Negra es el mayor
productor de cemento en Argentina y la única compañía de cemento argentina con cobertura de todo el país, ya
que cuenta con instalaciones ubicadas en todo el país. Según la AFCP, la capacidad instalada operativa de la
industria del cemento en Argentina en 2016 era de 15,3 millones de toneladas.

El siguiente mapa muestra la ubicación de las instalaciones de la Compañía y de sus competidores.

89
 A lo largo de los últimos seis años, la tasa de utilización de capacidad para el cemento en Argentina ha sido
de aproximadamente 75% en promedio, suponiendo capacidad operativa, según AFCP. Se prevé que la
capacidad instalada de producción de cemento en Argentina aumentará a corto plazo como resultado de la
ampliación realizada por Loma Negra de su planta L’Amalí a una capacidad de 2,7 millones de toneladas por
año (comienzo de operaciones inicios de 2020), y la ampliación realizada por Cementos Avellaneda de un nuevo
establecimiento de producción en San Luis a una capacidad de 0,7 millones de toneladas por año (comienzo de
operaciones inicios de 2019). El siguiente gráfico muestra la evolución en la utilización de capacidad en
Argentina.

______________
Fuente: AFCP

Tendencias y perspectivas para Argentina

La Compañía cree que el consumo de cemento en Argentina crecerá por encima del PBI durante los
próximos años, impulsando al consumo de cemento per cápita a un nivel estructuralmente superior, similar al
experimentado por pares regionales tales como Chile, Perú, Ecuador y Brasil. _

Al igual que otros mercados regionales, se prevé que la demanda de cemento en Argentina se vea impulsada
por proyectos de infraestructura además de la actividad de construcción residencial y no residencial. A corto
plazo, se prevé que los proyectos anunciados de infraestructura más las nuevas fuentes de financiamiento para la
construcción residencial impulsarán la demanda local de cemento.

Argentina necesita inversiones sustanciales en infraestructura para mejorar la competitividad y fomentar el

crecimiento económico futuro. El informe Global Competitiveness Report para 2016–2017 refleja la
oportunidad para la mejora en el estado de la infraestructura argentina, ya que Argentina se calificó en la
posición 85 entre 138 países para la categoría de Infraestructura.

A fin de abordar este tema, en septiembre de 2016 el gobierno de Macri anunció un plan de inversión de
U$S260 mil millones en múltiples sectores, que incluyen, entre otros, la mejora de caminos y carreteras, la
construcción de represas y la construcción de viviendas sociales.

A continuación se presenta un resumen de los proyectos identificados por la Agencia Argentina de

Inversiones y Comercio Internacional a marzo de 2017 para nueve áreas clave. Las mayores oportunidades se
encuentran en los sectores de Transporte, Infraestructura Federal y Obras Públicas, que juntos representan una
necesidad de inversiones de más de U$S155 mil millones.

Sector Proyecto Inversión Descripción

Infraestructura de Obras viales U$S55 mil

Oportunidades de concesión y construcción de 43.000 km de rutas y autovías.
transporte millones

+U$S96 mil U$S16 mil Plan ferroviario de múltiples etapas con la meta de transportar 80 a 100 millones
millones Ferrocarril de carga
millones toneladas/año mediante la recuperación de 20.000 km de ferrocarriles hasta el año 2035.

90
 Sector Proyecto Inversión Descripción

Ferrocarril de
U$S9 mil Construcción de vías, estaciones, materiales rodantes y electrificación de vías para
transporte de
millones conectar las principales estaciones de tren en Buenos Aires, entre otras.
pasajeros

Aeropuertos y U$S3 mil

Modernización, re-concesión y ampliación de la capacidad de la infraestructura existente.
puertos millones

Construcción de puentes y túneles como el túnel Cristo Redentor y el túnel Binacional

U$S13 mil Agua Negra entre San Juan (Argentina) y Coquimbo (Chile) para fortalecer las
Otros
millones economías regionales y suministrar una vía de salida fácil hacia el Pacífico para la
producción.

Agua y U$S22 mil Construcción y desarrollo de más de 85.000 km de nuevas cañerías de agua y mejora de
saneamiento millones la gestión de saneamiento y agua hasta el año 2022.

Infraestructura y Oportunidad para la participación de inversores privados en la ampliación a nivel

U$S18 mil
obras públicas Riego millones
nacional de las tierras bajo riego alcanzando 15 provincias y 45 proyectos a través de
federales fideicomisos especialmente diseñados.

+U$S60 mil U$S16 mil

millones Educación Construcción de 460 proyectos educativos en todo el país hasta 2019.
millones

U$S4 mil Ejecución de proyectos listos para lanzar, para la construcción o ampliación de 3
Salud
millones hospitales.

Oportunidades para aprovechar las condiciones eólica y solar de Argentina y lograr un

U$S15 mil 20% de generación de energía renovable para el año 2025 (implica 10GW de capacidad
Renovables
millones adicional), que requerirá la construcción de granjas eólicas, pequeñas instalaciones
hidroeléctricas y a “biogás”, entre otras.

Plan para asociaciones público-privadas (PPP) abierto a compañías de ingeniería,

U$S10 mil
Hidroeléctrica suministro y construcción (EPC) para construir como mínimo 3 represas multipropósito
millones
Electricidad y diseñadas para riego, generación de energía renovable y protección contra inundaciones.
energía renovable
U$S5 mil Construcción de plantas generadoras como resultado de capacidad otorgada en subastas
Térmica
+U$S35 mil millones públicas.
millones
U$S5 mil
Red eléctrica Red de distribución de baja tensión de 19.532 km.
millones

Construcción de una nueva planta nuclear de 480MW utilizando la más reciente

U$S3 mil tecnología de reactores modulares pequeños (SMR). Según la Asociación Nuclear
Nuclear
millones Mundial, el mercado de reactores SMR se ha estimado en U$S500 mil millones hasta el
año 2030.

Región Patagonia 16 proyectos

Minería
Oportunidad para iniciar la producción en 44 proyectos de minería para diversas menas,
Región Noroeste 15 proyectos
+U$S30 mil incluidas oro, plata, cobre y litio, entre otras.
millones
Región Cuyo 13 proyectos

U$S20 mil Oportunidades para trabajar en asociación con operadores que participan en la segunda
Vaca Muerta millones por reserva más grande del mundo de shale gas y la cuarta reserva más grande del mundo de
año shale oil técnicamente recuperables.
Petróleo y Gas
Exploración y
Oportunidades para obtener concesiones de reservas comprobadas de petróleo y gas
+U$S25 mil producción 7 cuencas
offshore.
millones offshore

Infraestructura de U$S2mil Proyectos para ampliar y aumentar la capacidad de los gasoductos y ferrocarriles de carga
petróleo y gas millones en Argentina a fin de mantenerse a la par con la producción aumentada en Vaca Muerta.

Desarrollo Proyectos de desarrollo multipropósito residencial, minorista y comercial en algunas de

inmobiliario y Desarrollos U$S4mil las mejores ubicaciones de la ciudad de Buenos Aires (ej. Puerto Madero, Colegiales) y
urbano multipropósito millones las regiones económicamente más activas en el país (ej. ciudad de Rosario, ciudad de
Mendoza).
+U$S5 mil
millones Vivienda pública N.A. El gobierno ha hecho de la vivienda propia y el desarrollo humano una prioridad y está
ofreciendo oportunidades de asociación junto a activos para la venta de proyectos

91
 Sector Proyecto Inversión Descripción

multipropósito.

U$S4mil Oportunidad para participar en la construcción de nuevas torres de telefonía celular de

Cobertura celular
TMT millones 30–50K “neutrales” para aumentar la cobertura de la red en Argentina.

y tecnología Oportunidad para ampliar la red de fibra óptica de Argentina a otras 1200 localidades en
+U$S5 mil Cobertura banda U$S1mil el país mediante el despliegue de cable y la construcción de puntos de acceso.
millones ancha millones Oportunidad para proveedor de internet local para ampliar la red de fibra óptica ARSAT
que conecta hogares.

Desarrollar grandes proyectos industriales relacionados con el procesamiento de leña (ej.

U$S3mil
Agronegocios Silvicultura madera, pulpa y pellets) aprovechando las plantaciones existentes y las condiciones
millones
favorables para nuevas plantaciones.
+U$S3 mil
millones U$S1mil
Acuicultura Desarrollo de cien mil toneladas de acuicultura.
millones

Proyectos relacionados con deportes invernales y bodegas, principalmente en la provincia

Región Cuyo
de Mendoza, uno de los principales destinos turísticos del país.
Turismo Centrado en
+U$S2 mil Región Patagonia desarrollo Desarrollos que incluyen un hotel y viviendas en Bariloche.
millones hotelero
Oportunidades de desarrollo en las provincias de Salta y Jujuy, incluidos proyectos
Región Noroeste
relacionados con bodegas.

_______________
Fuente: Agencia Argentina de Inversiones y Comercio Internacional.

Además, en mayo de 2017, la Gobernadora de la Provincia de Buenos Aires, la mayor provincia del país,
anunció un plan de inversión de U$S16,8 mil millones que incluye 80 obras viales, rutas y pavimento. Además,
el Gobierno Nacional ha establecido una meta para aumentar la capacidad de generación de electricidad en
Argentina llevándola de 33GW en 2015 a 54GW para 2025, lo que requerirá la construcción de nuevas
instalaciones tales como complejos hidroeléctricos (ej. las represas Presidente Kirchner y Gobernador Cepernic)
y granjas eólicas.

Argentina tiene un déficit habitacional de 1,5 millones de unidades, además de las 2,2 millones de viviendas
que necesitan refacción. El Plan Nacional de Vivienda 2016-2020 ha comenzado a atender este déficit con
planes para construir 120.000 nuevas viviendas y suministrar financiamiento subsidiado para viviendas
asequibles a compradores que de otra manera no podrían comprar una vivienda, así como para los
desarrolladores de dichos proyectos.

Actual entorno macroeconómico de Paraguay

A lo largo de los últimos cinco años, Paraguay ha experimentado una tendencia de expansión económica
con una tasa de crecimiento medio anual del PBI de 6,4% entre 2012 y 2016. Este crecimiento fue impulsado
principalmente por los sectores de la construcción, electricidad y energía, y agricultura. El desempeño del sector
de la construcción en 2016 refleja inversiones del sector privado, principalmente edificios corporativos,
proyectos inmobiliarios, residencias, edificios de departamentos y centros de compras, además de significativas
inversiones del gobierno en infraestructura pública.

La industria del cemento en Paraguay

El siguiente gráfico muestra el consumo histórico de cemento en Paraguay.

1,2
1,0 1,1
0,9 0,9 0,8 0,9
0,7
167 185
147 143 161
133 137
115

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Consumo (MM Tn) Por Habitante (kg)

92
_______________
Fuente: Loma Negra.
La industria del cemento en Paraguay carece de suficiente capacidad de producción para satisfacer las
necesidades del país, situación que se ve reflejada en el hecho de que casi un quinto de la demanda de cemento
se cubre con importaciones. El siguiente gráfico muestra la evolución de la producción e importación de
cemento en Paraguay, y el porcentaje del consumo cubierto por las importaciones.

7% 15% 30% 26% 15% 16% 15% 14%

1,2
1,0 1,1
0,9 0,9 0,8 0,9 0,2
0,7 0,2 0,2
0,1 0,1 0,3 0,2 0,1
0,9 0,9 1,1
0,6 0,8 0,6 0,6 0,8

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Producción Local (MM Tn) Importaciones (MM Tn) Importaciones (% de Consumo)

_______________
Fuente: Loma Negra.

A fin de abordar este faltante, el emprendimiento de propiedad estatal paraguaya INC adquirió un nuevo
molino en septiembre de 2016 que se prevé duplicará su capacidad de producción.

Tendencias y perspectivas para Paraguay

La Compañía considera que Paraguay cuenta con todos los factores fundamentales para promover el
crecimiento de la industria del cemento. Según el Banco Central de Paraguay, a abril de 2017, se prevé que el
sector de la construcción del país crecerá en 10% en 2017 como resultado del aumento en las inversiones en
proyectos privados además de inversiones continuadas del sector público en infraestructura.

El gobierno de Cartes busca promover el desarrollo de la infraestructura comprometiendo fondos públicos y

estimulando la participación del sector privado. Por ejemplo, el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones
(“MOPC”) de Paraguay invirtió U$S4,8 mil millones en obras públicas durante 2015-2016 y ha anunciado
públicamente una meta de inversión anual de U$S1,0 mil millones para los próximos años.

En línea con esta estrategia, el gobierno llamó a licitaciones para dos proyectos público-privados en el
sector de transporte con el objetivo de mejorar la eficiencia y la calidad de la infraestructura en Paraguay. Uno
de los proyectos fue adjudicado en 2016 y tiene como objetivo la ampliación y renovación de las Rutas 2 y 7
que conectan a Yparacai, Coronel Oviedo y San Lorenzo. Se prevé que este proyecto se completará para marzo
de 2019. Otro proyecto adjudicado el mismo año tiene como objetivo ampliar y mejorar el Aeropuerto
Internacional Silvio Pettirossi en Asunción, y se prevé su finalización para diciembre de 2018.

Además, el déficit habitacional actual de Paraguay es de aproximadamente 1,4 millones de viviendas, que,
según la Secretaría Nacional de la Vivienda y el Hábitat (SENAVITAT), se prevé aumentará en
aproximadamente 12,9%, alcanzando 1,6 millones en 2020. En este sentido, en 2012 el SENAVITAT lanzó el
programa PLANHAVI que tiene como objetivo proporcionar 297.000 soluciones habitacionales hasta el año
2020 con una inversión requerida prevista de U$S3,2 mil millones.

Dinámica competitiva en Paraguay

Según el World Cement Directory, existen en la actualidad dos productores de clinker a gran escala que operan
en Paraguay. INC opera una planta de cemento (horno) con una planta de molienda en el norte del país y otra en
la zona de Asunción, e Yguazú opera una planta de cemento (horno) integrada con una planta de molienda en la
zona de Asunción.

93
 Plantas: 1
Capacidad: 0,8 mm Tn

Plantas: 2
Capacidad: 0,8 mm Tn

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

Descripción del grupo económico de la emisora

InterCement Participações S.A., accionista controlante indirecto de la Compañía, es una sociedad holding
para los negocios de cemento controlada por el grupo Camargo Corrêa a través de Camargo Corrêa S.A.
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (“CCCC”), una afiliada de construcción e ingeniería de
InterCement Participaçôes S.A., también es controlada por el grupo Camargo Corrêa.

Los beneficiarios finales del Grupo Camargo Corrêa son Rosana Camargo Arruda (33,33%), Renata de
Camargo Nascimento (33,33%) y Regina de Camargo Pires Oliveira Dias (33,33%).

A continuación se acompaña el organigrama del Grupo Camargo Corrêa a la fecha del presente Prospecto:

94
95
 El siguiente organigrama ilustra la estructura simplificada de la Compañía a la fecha de este Prospecto y la
estructura pro-forma después de la Oferta:

Antes de la Oferta Después de la Oferta

Loma Negra Loma Negra Otros Accionistas
Holding GmbH Holding GmbH

99.4%
Loma Negra 57,36 %(2) Loma Negra 42,64%(2)
(Argentina) (Argentina)

100.0% 80.0%(1) 100.0% 51.0% 100.0% 80.0%(1) 100.0% 51.0%

Recycomb Ferrosur Cofesur Yguazú Recycomb Ferrosur Cofesur Yguazú
(Argentina) Roca (Argentina) Cementos (Argentina) Roca (Argentina) Cementos
(Argentina) (Paraguay) (Argentina) (Paraguay)

_______________________
(1) Titularidad indirecta (a través de Cofesur S.A.).
(2) Asumiendo la colocación de todas las Nuevas Acciones y las Acciones Ofrecidas, y la falta de ejercicio de
la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales.

Subsidiarias

El siguiente cuadro contiene un detalle de las principales subsidiarias de la Compañía, con indicación de su
respectiva participación, directa o indirecta, en el capital de cada una de ellas y las principales actividades a las
que se dedican a la fecha de este Prospecto:

Participación de
en el Capital
Subsidiaria (%) Actividad Principal

Cofesur S.A.. ................................................................................. 100,00 Holding

Ferrosur Roca S.A.(1) ................................................................... 80,00 Transporte de carga por tren
Recycomb S.A.U. ........................................................................ 100,00 Reciclado de desechos
Yguazú Cementos S.A. ................................................................ 51,00 Producción y distribución de
cemento
______________
(1) Titularidad indirecta (a través de Cofesur S.A., en la cual la Compañía tiene una participación directa del
100%).

A continuación se presenta una breve descripción de algunas de las principales subsidiarias de la Compañía.

Cofesur S.A.

La Compañía posee una participación del 100% en el capital de Cofesur, una sociedad holding que se
constituyó a los efectos de participar en la licitación de la concesión de la red de ferrocarriles de carga Ferrosur
Roca. Cofesur se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 4 de enero de 1993 bajo el
número 27 del libro 112, tomo A de Sociedades Anónimas.

Ferrosur Roca S.A.

A través de su subsidiaria, Cofesur, la Compañía controla indirectamente a Ferrosur Roca, la sociedad

adjudicataria de una concesión para operar la red de ferrocarriles de carga Ferrosur Roca, una red ferroviaria de
3.100 kilómetros que corre desde la región noreste de la ciudad Buenos Aires a varias regiones del país y que es
estratégica para la actividad de la Compañía, dado que está conectada directamente con cinco de sus plantas
(Ramallo, Olavarría, Barker, Zapala y L’Amalí) y también con sus centros de producción y distribución
LomaSer, Solá y Bullrich. La Compañía posee la totalidad del capital de Cofesur, que, a su vez, posee el 80%
del capital de Ferrosur. Ferrosur se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 7 de

96
enero de 1993 bajo el número 117 del libro 112 tomo A de Sociedades Anónimas. Al 30 de junio de 2017,
Ferrosur Roca tenía 1.222 empleados.

La concesión de Ferrosur Roca finaliza en 2023 y puede ser renovada por el Gobierno Argentino por un
plazo de 10 años más por única vez, ello supeditado al cumplimiento de las obligaciones relacionadas con dicha
concesión, entre ellas, inversiones, mantenimiento y multas impuestas, entre otras.

Recycomb S.A.U.

La Compañía posee una participación del 100% en el capital de Recycomb, una sociedad que se constituyó
en 1995 y se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 19 de julio de 1995 bajo el
número 6375 del libro 117, tomo A de Sociedades Anónimas. Recycomb opera una planta de mezcla para
reciclar residuos industriales y transformarlos en fuentes alternativas de combustible. Esta planta de mezcla
tiene una capacidad de producción anual de 106.000 toneladas (30.000 toneladas de combustible derivado de
residuos líquidos, 36.000 toneladas de combustible derivado de residuos sólidos y 40.000 toneladas de
combustible derivado de residuos triturados) y está en operación desde fines de 1996. Esta planta, que se ubica
en la región sur del área del Gran Buenos Aires, está conectada a la red ferroviaria de transporte de carga
Ferrosur Roca. Al 30 de junio de 2017, Recycomb tenía 32 empleados.

Yguazú Cementos S.A.

La Compañía posee una participación del 51% en el capital de Yguazú Cementos, su subsidiaria productora
de cemento de Paraguay. El 49% restante está en manos de Concret-Mix S.A. Iguazú Cementos se encuentra
inscripta ante el Registro Público de Comercio de Asunción, Paraguay, bajo el número 524, serie “A” folio 4036
y sgts. Sección contratos con fecha 1 de junio del 2000. En virtud de la participación de la Compañía en el
capital total de Yguazú Cementos y un acuerdo entre accionistas de fecha 4 de julio de 2017 celebrado con
Concret-Mix S.A., la Compañía posee el control de la gestión de la subsidiaria. A la fecha de este Prospecto,
Yguazú Cementos es la segunda productora de cemento más grande de Paraguay.

Recientemente, Yguazú Cementos introdujo el primer cemento a granel compuesto en Paraguay, producto
que está posicionado para un segmento específico de clientes de la Compañía y que representó el 21,5% de sus
despachos en 2016. El 78,5% restante de los despachos corresponde a cemento despachado en bolsas. Si bien
Yguazú Cementos ha tenido una presencia comparativamente menor en el mercado paraguayo, la Compañía
considera que su reconocimiento entre los clientes viene creciendo, gracias a sus productos de buena calidad.

Las operaciones de la Compañía en Paraguay reciben el apoyo del equipo de Argentina en diversas áreas,
entre ellas: transferencia de tecnología, know-how, conocimientos en materia de ventas y marketing. Para más
información sobre las operaciones de Yguazú Cementos, véase “-Activo Fijo –Plantas de Producción—Yguazú
Cementos.”

ACTIVO FIJO

Plantas de Producción

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tenía nueve plantas de producción de cemento en Argentina:

Barker, Catamarca, L’Amalí, LomaSer, Olavarría, Ramallo, San Juan, Sierras Bayas y Zapala, Catamarca, siete
plantas de cemento bajo la marca Lomax, una planta de agregados graníticos y una planta de cemento en
Paraguay, Yguazú Cementos.

El siguiente cuadro contiene información sobre las plantas de producción de la Compañía en Argentina y
Paraguay, al 30 de junio de 2017:

Año de Inicio de las

Planta de Producción Tipo de Planta Ubicación Operaciones
Argentina:
Norte:
Resistencia ................................................................
Almacenamiento
Centro Este:
Barker ................................................................ Cemento Benito Juárez 1956
L’Amalí ................................................................ Cemento 2001
LomaSer................................................................
Mezcla/Distribución Cañuelas 2000
Olavarría ................................................................ Cemento 1929
Ramallo................................................................ Molienda Ramallo 1998

97
 Año de Inicio de las
Planta de Producción Tipo de Planta Ubicación Operaciones
Sierras Bayas ................................................................
Molienda Olavarría 1919
Paraná ................................................................ Almacenamiento
Centro Oeste: Cemento
Zapala ................................................................ Cemento Zapala 1970
Noroeste:
San Juan ................................................................ Cemento San Juan 1963
Norte:
Catamarca ................................................................ Cemento El Alto 1980
Plantas de hormigón que operan bajo la
marca Lomax:
San Lorenzo ................................................................
Hormigón Rosario 2016
Uriburu................................................................ Hormigón Rosario 2010
Gran Buenos
Don Torcuato ................................................................
Hormigón 1998
Aires
Campana ................................................................ Hormigón Campana 2015
Ciudad de
Sola ................................................................ Hormigón 1998
Buenos Aires
Gran Buenos
Lavallol ................................................................ Hormigón 1998
Aires
Gran Buenos
Haedo ................................................................ Hormigón 2012
Aires
Ciudad de
Techint ................................................................ Hormigón 2014
Buenos Aires
Timbúes ................................................................ Hormigón Área de Santa Fe 2016
Ciudad de
Dársena F ................................................................ Hormigón 2017
Buenos Aires
Ciudad de
Maldonado ................................................................Hormigón 2017
Buenos Aires
Planta de agregados:
La Preferida ................................................................
Agregados Olavarría 2004

98
 El siguiente mapa ilustra la ubicación de las plantas de la Compañía en Argentina y Paraguay:

Traducción de Referencias

Legend Leyenda
Integrated Plant Planta Integrada
Grinding Mill Planta de Molienda
Blending/Distribution Mezcla/Distribución
Warehouse Depósito
Aggregates Agregados
Concrete Hormigón

Barker

La planta de Barker comenzó a operar en 1956 y está situada en la ciudad de Benito Juárez, provincia de
Buenos Aires. Actualmente, esta planta tiene una capacidad de producción anual de cemento de unos 1,3
millones, utilizando un horno de proceso por vía seca. La planta de Barker produce cemento y también produce
filler, que LomaSer utiliza para mezclar cemento.

Catamarca

La planta de Catamarca comenzó a operar en 1980 y está situada en la ciudad de El Alto, provincia de
Catamarca. La Planta de Catamarca tiene una capacidad de producción anual instalada de 2,18 millones de
toneladas de cemento, y utiliza un horno de proceso por vía seca. Esta planta tiene una moderna tecnología de

99
automatización y está equipada con un equipo de precalentamiento. También cuenta con sistemas de control de
calidad automatizados que mejoran la confiabilidad de sus productos terminados.

La planta de Catamarca produce cemento y cemento de albañilería. Abastece a la provincia de Catamarca y

a determinadas provincias vecinas.

L’Amalí

La planta L’Amalí está ubicada aproximadamente a cinco kilómetros de la planta de Olavarría, en la

provincia de Buenos Aires, donde se encuentra la mayor reserva de piedra caliza, y está conectada a la línea de
transporte de carga del ferrocarril Ferrosur Roca. Esta planta, que comenzó a operar en agosto de 2001, posee
una capacidad instalada de producción anual de aproximadamente 1,9 millones de toneladas de clinker y
aproximadamente 2,2 millones de toneladas de cemento y cumple con los estándares más exigentes en materia
de tecnología de producción de cemento y con los requisitos ambientales aplicables. Esta planta utiliza gas
natural y combustibles sólidos, además de los combustibles alternativos de Recycomb. Para más información
sobre la ampliación prevista de la planta L’Amalí, véase “Información sobre la Emisora –Historia y desarrollo
de la Emisora –Control de Calidad -Inversiones”.

La planta L’Amalí tiene un equipo móvil para extraer y triturar la piedra caliza proveniente de una cantera
ubicada en sus cercanías. La cantera está conectada a la planta a través de un sistema de cinta transportadora.
La planta L’Amalí tiene un molino vertical para moler la piedra caliza y otras materias primas, con una
capacidad por hora de aproximadamente 493 toneladas, un único horno para producir clinker con una capacidad
diaria de aproximadamente 5.960 toneladas y capacidades para la producción, almacenamiento y carga a granel
de cemento.

La planta L’Amalí produce cemento a granel. También produce cemento base que utiliza LomaSer como
materia prima para su producción de cemento y clinker que utilizan sus otras plantas de cemento.

LomaSer

La planta de LomaSer comenzó a operar en 2000 y está ubicada en la ciudad de Vicente Casares, provincia
de Buenos Aires. LomaSer es el centro de mezcla, distribución y logística de la Compañía e incluye una planta
de mezcla de cemento y un centro de distribución y logística. Está ubicada a aproximadamente 50 kilómetros de
la ciudad de Buenos Aires y está conectada con las plantas de la Compañía en la provincia de Buenos Aires a
través de la línea de transporte de carga del ferrocarril de Ferrosur Roca. La proximidad de LomaSer al
principal mercado de cemento de Argentina ayuda a la Compañía a responder rápidamente a las necesidades de
sus clientes prestando servicios de entrega de alto nivel y confiables a costos competitivos.

LomaSer recibe cemento base, filler y escoria de las plantas L’Amalí, de Barker y Ramallo,
respectivamente. Estos materiales se almacenan en un silo con celdas múltiples, que tiene una capacidad total
de 30.000 toneladas. El silo alimenta a una mezcladora que tiene una capacidad de producción anual instalada
de cemento de aproximadamente 2,2 millones de toneladas.

El siguiente mapa presenta la ubicación y conexiones entre nuestras instalaciones con LomaSer en el área
de Gran Buenos Aires, así como la red de ferrocarriles Ferrosur Roca, que utilizamos para transportar nuestros
productos y materias primas, ya que está conectada directamente a seis de nuestras plantas. Ferrosur Roca
también conecta LomaSer con puertos y el campo de petróleo y gas de esquisto de Vaca Muerta.

100
 (1)El segmento ferroviario que la Compañía usa activamente.

LomaSer tiene una planta de producción flexible que permite alternar la producción rápidamente de un tipo
de cemento a otro. La capacidad de separar la molienda y la mezcla según las características de cada adición nos
permite producir cemento de calidad superior mientras optimizamos el uso de adiciones.

LomaSer opera más del 35% de nuestros despachos totales de cemento en Argentina. Despacha cemento en
bolsas o a granel, según las necesidades de los clientes.

Olavarría

La planta de Olavarría comenzó a operar en 1929 y está situada en la ciudad de Olavarría, provincia de
Buenos Aires. La planta actualmente cuenta con dos hornos activos de proceso por vía seca, con una capacidad
de producción de aproximadamente 0,4 millones de toneladas de cal, y un segundo horno con una capacidad de
producción instalada de 1,0 millones de toneladas de clinker al año y 1,62 millones de toneladas de cemento al
año. Además, la planta de Olavarría tiene una capacidad anual para despachar aproximadamente 0,4 millones
de toneladas de tipos de cal.

La planta de Olavarría produce cemento y cemento de albañilería. Abastece principalmente la región de

Buenos Aires, junto con otras regiones.

Ramallo

La planta de Ramallo se inauguró en 1998 y está ubicada en la ciudad de Ramallo, provincia de Buenos
Aires. Ramallo produce cemento y también muele la escoria que utiliza LomaSer. Esta planta tiene una
capacidad de producción anual instalada de cemento de 0,48 millones de toneladas. La Compañía adquiere
escoria a Siderar S.A.I.C., la empresa siderúrgica más importante de Argentina, ubicada cerca de esta planta.

La planta de Ramallo abastece a la zona norte de la provincia de Buenos Aires y a la provincia de Santa Fe.

101
San Juan

La planta de San Juan comenzó a operar en 1963 y está ubicada en la ciudad de Rivadavia, provincia de San
Juan. Tiene una capacidad de producción anual instalada de clinker de aproximadamente 0,13 millones de
toneladas y una capacidad de producción anual instalada de cemento de aproximadamente 0,25 millones de
toneladas, utilizando un horno de proceso por vía seca. En 1993, se agregó una nueva instalación a esta planta
para permitirle que almacene y procese carbón, capacitándola para operar con gas natural o con una
combinación de gas natural, fuel oil y carbón, junto con combustibles líquidos alternativos. La planta de San
Juan produce cemento y abastece a la provincia de San Juan y a determinadas provincias vecinas.

Sierras Bayas

En 1992, la Compañía adquirió la planta de Sierra Bayas, ubicada en la ciudad de Sierras Bayas, provincia
de Buenos Aires, como parte de la adquisición de Cemento San Martín. Esta planta tiene una capacidad de
producción anual de cemento de 0,66 millones de toneladas.

Esta planta recibe el clinker que utiliza para la producción de cemento de las plantas de Olavarría y
L’Amalí. La planta de Sierras Bayas abastece a las mismas áreas que la planta de Olavarría.

Zapala

La planta de Zapala comenzó a operar en 1970 y está situada en Zapala, provincia de Buenos Aires. Esta
planta tiene un horno de proceso por vía seca, con una capacidad de producción anual instalada de cemento de
0,39 millones de toneladas y una capacidad de producción anual instalada de clinker de aproximadamente 0,23
millones de toneladas. Esta planta está equipada con un equipo de molino prensa de rodillos tipo rueda de bajo
consumo de energía que se utiliza para moler el clinker antes de que ingrese en el proceso de producción.

La planta de Zapala produce cemento. Abastece a las provincias de Neuquén y Río Negro y exporta menos
de 1% de sus productos de cemento al sur de Chile.

La Preferida

En 2009, la Compañía inició operaciones en el mercado de agregados en Argentina con la adquisición de La

Preferida de Olavarría, la cual se encuentra ubicada en la Ciudad de Olavarría, Provincia de Buenos Aires. Esta
planta tiene una capacidad de producción total anual de 1,2 millones de toneladas.

La compañía vende agregados graníticos a través de La Preferida de Olavarría, la cual es responsable de

aproximadamente el 70% de los agregados consumidos por Lomax en sus operaciones de producción de
hormigón.

Yguazú Cementos

El 22 de diciembre de 2016 la Compañía adquirió el control de Yguazú Cementos en Paraguay la cual

comenzó a operar en 2003. A través de Yguazú Cementos, la Compañía opera una planta de molienda integrada
en la ciudad de Villa Hayes, situada a unos 30 kilómetros de Asunción, con una capacidad instalada de
producción total de 0,81 millones de toneladas de cemento al año, un volumen de ventas de 0,50 millones de
toneladas y 116 empleados en 2016. Esta planta se inauguró en 2014. Al 30 de junio de 2017, la Compañía
tenía una participación de mercado de aproximadamente el 46% en términos de volumen de cemento vendido en
Paraguay, posicionándola como la segunda cementera más grande de Paraguay, según sus estimaciones internas.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, Y ACTIVOS INTANGIBLES

Los cuadros a continuación reflejan la propiedad, planta y equipo y los activos intangibles que posee la
Compañía al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 de acuerdo a las notas 12 de los
estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2017 y a las notas 13 y 14 de los
estados financieros consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

102
 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

30.06.2017 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

(en millones de Ps.)

Costo 8.955,5 8.376,7 5.154,3 4.623,9

Depreciación acumulada (3.798,0) (3.495,8) (2.630,8) (2.306,5)
Total 5.157,5 4.880,9 2.523,5 2.317,5

Terrenos 36,5 36,2 30,1 30,1

Edificios 731,5 744,8 690,6 652,9
Maquinarias y equipos 3.052,0 2.959,8 1.046,7 934,2
Vehículos de transporte y carga 422,4 287,2 239,8 230,0
Muebles y útiles 15,0 13,8 13,2 16,3
Yacimientos 512,4 429,2 239,2 179,8
Herramientas 12,2 11,4 8,2 5,6
Obras en ejecución 375,5 398,5 255,7 268,4
Total 5.157,5 4.880,9 2.523,5 2.317,5

Costo

Vehículos
Maquinarias,
de Muebles Yacimie Herrami Obras en
Terrenos Edificios equipos y Total
transporte y y útiles ntos entas ejecución
repuestos
carga
(en millones de Ps.)
Saldos al 1 de enero de
2014 30,1 1.439,9 1.851,5 407,6 115,8 271,9 17,8 205,3 4.339,8
Aumentos - - 4,5 32,8 - 86,0 2,5 163,2 289,0
Bajas - - (2,9) (2,0) - - - - (4,9)
Transferencias - 31,2 64,5 - 4,5 - - (100,1) -

Saldos al 31 de
diciembre de 2014 30,1 1.471,1 1.917,6 438,4 120,2 357,8 20,3 268,4 4.623,9
Aumentos - - 1,3 44,4 - 230,1 4,8 252,4 533,0
Bajas - - (0,8) (1,9) - - - - (2,7)
Transferencias - 78,7 181,9 - 3,1 1,4 - (265,0) -

Saldos al 31 de
diciembre de 2015 30,1 1.549,8 2.100,0 480,9 123,3 589,4 25,1 255,7 5.154,3
Combinación de
negocios bajo control
común (Nota16) 6,5 0,0 2.158,5 3,1 2,1 135,0 - 1,4 2.306,5
Aumentos - - - 90,6 - 383,1 6,3 443,0 923,0
Bajas (0,5) - (0,6) (6,1) (0,0) - - - (7,2)
Transferencias - 102,7 195,1 - 3,8 - - (301,6) -

Saldos al 31 de
diciembre de 2016 36,2 1.652,5 4.452,9 568,6 129,1 1.107,5 31,4 398,5 8.376,7
Conversión 0,3 0,0 109,7 0,2 0,1 6,9 - 1,4 118,6
Aumentos - - 27,4 47,7 2,6 194,2 2,6 200,9 475,4
Bajas - - - (4,9) - - - - (4,9)
Transferencias - 16,6 85,8 112,7 (0,1) - - (225,3) (10,3)
Saldos al 30 de junio de
2017 36,5 1.669,0 4.675,8 724,4 131,7 1.308,6 34,1 375,5 8.955,5

103
 Depreciación acumulada

Vehículos
Maquinarias,
Edifi- de Muebles y
equipos y Yacimientos Herramientas Total
cios transporte útiles
repuestos
y carga
(en millones de Ps.)
Saldos al 1 de enero de
2014 (781,3) (921,5) (180,8) (96,5) (112,8) (12,7) (2.105,6)
Bajas - 2,9 1,7 - - - 4,6
Depreciación (36,9) (64,7) (29,2) (7,4) (65,2) (2,0) (205,4)
Saldos al 31 de
diciembre de 2014 (818,2) (983,4) (208,4) (103,9) (178,0) (14,7) (2.306,5)
Bajas - 0,8 1,7 - - - 2,5
Depreciación (41,0) (70,7) (34,4) (6,3) (172,1) (2,3) (326,8)
Saldos al 31 de
diciembre de 2015 (859,1) (1.053,3) (241,1) (110,2) (350,2) (17,0) (2.630,8)
Combinación de
negocios bajo
control común
(Nota16) (0,0) (364,0) (3,1) (1,3) (1,8) - (370,3)
Bajas - 0,5 5,1 0,0 - - 5,5
Depreciación (48,5) (76,2) (42,3) (3,9) (326,3) (3,1) (500,2)
Saldos al 31 de
diciembre de 2016 (907,6) (1.493,1) (281,4) (115,3) (678,3) (20,0) (3.495,8)
Conversión (0,0) (20,8) (0,1) (0,0) (0,1) - (21,0)
Bajas 0,0 (0,3) 5,0 0,1 10,3 - 15,1
Gasto de depreciación (29,9) (109,7) (25,4) (1,5) (128,0) (1,8) (296,4)
Saldos al 30 de junio
de 2017 (938) (1.624) (302) (117) (796) (22) (3.798)

ACTIVOS INTANGIBLES

30.06.2017 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

(en millones de Ps.)

Software 31,0 26,5 22,7 16,5

Derechos mineros, de concesión y explotación minera 30,5 30,5 30,5 30,5

Total 61,5 57,0 53,2 47,0

Costo

Derechos de
concesión y
explotación
Software minera Total
(en millones de Ps.)
26,7 30,5 57,2
Saldos al 1 de enero de 2014
Aumentos 5,2 - 5,2
Saldos al 31 de diciembre de 2014 31,9 30,5 62,4
Aumentos 13,3 - 13,3
Saldos al 31 de diciembre de 2015 45,3 30,5 75,8
Aumentos 12,4 - 12,4
Combinación de negocios bajo control común (Nota 16) 2,1 - 2,1
Bajas (0,1) - (0,1)

104
 Derechos de
concesión y
explotación
Software minera Total
(en millones de Ps.)
Saldos al 31 de diciembre de 2016 59,7 30,5 90,2
Aumentos 8,8 - 8,8
Diferencia por conversión 0,3 - 0,3
Bajas - - -
Saldos al 30 de junio de 2017 68,8 30,5 99,3

Depreciación acumulada

Derechos de
concesión y
explotación
Software minera Total
(en millones de Ps.)
Saldos al 1 de enero de 2014 (9,2) - (9,2)
Amortización (6,3) - (6,3)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (15,4) - (15,4)
Amortización (7,1) - (7,1)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 (22,5) - (22,5)
Combinación de negocios bajo control común (Nota 16) (1,7) - (1,7)
Bajas 0,0 - 0,0
Amortización (8,8) - (8,8)
Saldos al 31 de diciembre de 2016 (33,1) - (33,1)
Bajas - - -
Diferencia por conversión (0,3) - (0,3)
Gasto de amortización (4,4) - (4,4)
Saldos al 30 de junio de 2017 (37,8) - (37,8)

105
 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña debe leerse junto con los estados financieros consolidados de la Compañía y sus
respectivas notas incluidas en este Prospecto. Esta reseña contiene declaraciones sobre hechos futuros que
están sujetas a riesgos e incertidumbres, conocidos y desconocidos. Los resultados reales y la fecha de los
acontecimientos podrían diferir significativamente respecto a los que se indican, expresa o implícitamente, en
dichas declaraciones sobre hechos futuros debido a una pluralidad de factores, entre ellos, los que se detallan
en la sección " Factores de Riesgo" y en otras partes de este Prospecto. El potencial inversor debe leer esta
reseña junto con la “Nota Especial acerca de Declaraciones sobre Hechos Futuros" y "Factores de Riesgo" de
este Prospecto.

Descripción de la Compañía

La Compañía fabrica y comercializa cemento, cemento de albañilería, agregados, hormigón y cal a

distribuidores mayoristas, hormigoneras y clientes industriales, entre otros. Los productos de la Compañía se
utilizan principalmente en la construcción, sector que se vislumbra como uno de los sectores de la economía
argentina que más rápido crecerá en los próximos cinco años, resultando en una tasa de crecimiento anual
compuesta esperada del 7,2% del mercado de cemento, de acuerdo con Consultora de Estudios Bonaerenses
S.A.. Según información disponible de la AFCP la participación de mercado de la Compañía en términos de
volumen de ventas en la Argentina se mantuvo relativamente estable en un 45,4% para el periodo finalizado el
30 de junio de 2017.

La Compañía considera que la recuperación económica de Argentina plantea una de las oportunidades
más interesantes en los mercados emergentes mundiales de hoy en día. El consumo de cemento está sumamente
relacionado con la actividad económica y la Compañía prevé que en Argentina la demanda de cemento
aumentará significativamente en los próximos cinco años. Tras dos décadas de escasez de capital, la capacidad
instalada de producción de cemento en el país es limitada y la Compañía cree que, en el corto plazo, Argentina
se enfrentará a un déficit estructural de oferta de cemento. En los primeros nueve meses de 2017, el consumo de
cemento en Argentina incrementó un 10,7%, según la AFCP.

A lo largo de sus 90 años de trayectoria, la Compañía ha consolidado un negocio de cemento y

hormigón verticalmente integrado sustentado por marcas reconocidas y canales de distribución fidelizados. Al
30 de junio de 2017, la capacidad instalada de producción de clínker y cemento era de 5,5 millones de toneladas
y de 9,9 millones de toneladas al año, respectivamente, en términos consolidados. La Compañía tiene
importantes reservas de piedra caliza estratégicamente ubicadas y estima que sus canteras existentes cuentan con
reservas suficientes para abastecer sus operaciones durante más de 100 años, según los niveles de producción de
cemento de 2016.

La Compañía también posee una participación del 51% en una planta de producción integrada de
cemento en Paraguay, otro de los principales mercados en crecimiento en América del Sur, a través de su
subsidiaria Yguazú Cementos S.A. La Compañía es una de las dos cementeras líderes en Paraguay, país el en
que posee una participación de mercado del 46% en términos de volumen de ventas por el periodo de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017, según estimaciones de la gerencia.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2016, la Compañía registró ingresos por ventas netos de Ps.6.669,2 millones y Ps. 9.874,4
millones, respectivamente, y una ganancia neta de Ps. 692,0 millones y Ps. 502,0 millones, respectivamente. La
Compañía también registró un EBITDA Ajustado de Ps. 1.738,1 millones y Ps.2.350,1 millones,
respectivamente, y un margen de EBITDA Ajustado y un margen neto de 26,1% y 10,4%, y 23,8% y 5,1%,
respectivamente, en los mismos períodos. La deuda neta de la Compañía al 30 de junio de 2017 y al 31 de
diciembre de 2016 era de Ps. 4.446,3 millones y Ps. 3.535,7 millones, respectivamente.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2016, Yguazú Cementos S.A. registró Ps.528.4 millones y Ps. 930,0 millones en concepto de
ingresos por ventas netos, respectivamente y una ganancia neta de Ps.121,4 millones y Ps. 103,7 millones,
respectivamente. La información mencionada precedentemente está incluida en la nota 3.3.1 a los estados
financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y en la nota 2.2 apartado a) a los estados financieros
intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2017. Yguazú Cementos también registró un EBITDA
de Ps.215,9 millones y Ps. 347,5 millones, respectivamente. Yguazú Cementos también registró un margen de
EBITDA y un margen neto del 40,9% y 23,0%, y 23,0% y 11,3%, respectivamente, en los mismos períodos.
Los ingresos por ventas netos, el EBITDA y la ganancia neta de Yguazú Cementos únicamente se incluyen en la

106
consolidación de los estados financieros intermedios consolidados no auditados de la Compañía para el período
de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017.

Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía

Condiciones Macroeconómicas

La actividad de la Compañía es sumamente sensible a factores como el crecimiento del PBI (a nivel
mundial y en Argentina, la industria del cemento tiene una correlación positiva con el crecimiento del PBI).
Una desaceleración económica puede dar lugar a una desaceleración en la industria de la construcción y, por
consiguiente, a una caída en la demanda y en la producción de cemento. En igual sentido, se espera que el
crecimiento del PBI impulse un incremento en la demanda de cemento por sobre el crecimiento de PBI
esperado.

En 2014, la economía argentina se contrajo un 2,51%; mientras que en 2015 experimentó un crecimiento
del 2,65%. Según el INDEC, la economía argentina se contrajo un 2,30% en 2016, con un crecimiento esperado
del 2,7% en 2017, según el FMI, vislumbrándose un panorama positivo para el país, tras las diversas reformas
económicas y regulatorias implementadas por el actual gobierno.

El siguiente cuadro presenta datos clave de la economía argentina para los períodos indicados.

Al y para el
período de
seis meses
finalizado
el 30 de Al y para los ejercicios finalizados el 31
junio de de diciembre de
2017 2016 2015 2014
PBI (miles de millones de Ps.) 1.459,7(1) 704,3 720,9 702,3
Crecimiento del PBI real................................................................ 0.3% (2,3)% 2,6% (2,5)%
PBI per cápita (en miles de Dólares
Estadounidenses) ................................................................ 13.1 12,5 14,6 13,2
Crecimiento del consumo privado ................................ 0.9% (1,4)% 3,5% (4,4)%
Tipo de cambio promedio del Peso frente al
Dólar Estadounidense (2) ................................................................ 15.71 14,8 9,27 8,12
Inflación según IPC (3) ................................................................ 13.0% 40,9% 26,9% 38,0%
Crecimiento del salario del sector privado ................................ 30.0% 32,9% 30,1%(4) 31,5%
Índice de desempleo (5) ................................................................ 9.2% 7,6% 5,9%(5) 6,9%
____________________________
Fuente: Banco Central, BID, INDEC e Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires (IPCBA)
(1) Al 30 de junio de 2017.
(2) El tipo de cambio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados a diario por el Banco Central.
(3) En octubre de 2015, cuando INDEC cambió su metodología de cálculo. A los fines de su comparación, se incluye el Índice de Precios
al Consumidor publicados por la Ciudad de Buenos Aires (IPCBA). Véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con
Argentina—La continua inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, como consecuencia, sobre el negocio,
los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía”.
(4) Al 30 de septiembre de 2015.
(5) Como porcentaje de la población económicamente activa de Argentina.

En la economía de Paraguay, el PBI real creció un 4,1%, 3,0% y 4,4% en 2016, 2015 y 2014,
respectivamente, pese a las recesiones de Brasil and Argentina, sus principales socios comerciales, en 2016 y
2015. La reactivación de las economías de Brasil y Argentina en 2017 debería redundar en beneficio de las
exportaciones de Paraguay y de su economía en general, con un crecimiento del PBI proyectado del 3,6%, según
el Banco Mundial.

107
Inflación

Los estados financieros consolidados de la Compañía no son ajustados por inflación dado que dicho ajuste
no es un requisito de la NIC 29 bajo las NIIF. Sin embargo, en los últimos años, determinadas variables
macroeconómicas que afectan el negocio de la Compañía, por ejemplo, el costo de mano de obra, el tipo de
cambio del Peso en relación al Dólar Estadounidense y el costo de ventas asociado con los insumos necesarios
para operar el negocio denominados en Pesos han experimentado variaciones anuales significativas que, si bien
es posible que no superen los niveles establecidos en la NIC 29, son de todas formas significativas. En tal
sentido, los resultados de las operaciones y los estados financieros de la Compañía deben ser leídos y
comparados, tomando el cuento el efecto de dicho impacto.

Gastos de Capital Netos y Otras Inversiones

Los gastos de capital de la Compañía correspondientes a los últimos tres ejercicios económicos se
destinaron principalmente a actualizar y mantener sus plantas de producción con hincapié en mantener y mejorar
los estándares de eficiencia y producción de la Compañía, por ejemplo, adquisición de un nuevo filtro de polvo
en la planta de Catamarca y ampliación y renovación de la flota de hormigón. En términos consolidados, los
gastos de capital netos de la Compañía incurridos Propiedad, Planta y Equipo ascendieron a Ps.679,9 millones
durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y a Ps. 643,1 millones, Ps. 472,5 millones y
Ps. 289,0 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

Estructura de Costos

Los precios que cobra la Compañía por sus productos de cemento están directamente relacionados con sus
costos de producción. Las fluctuaciones en el precio de las fuentes de energía térmica de la Compañía y de la
energía eléctrica inciden en el costo de las mercaderías vendidas y en los precios que la Compañía les cobra a
los clientes por sus productos. Los incrementos significativos en el precio del gas natural, los combustibles
sólidos o la energía eléctrica y, por consiguiente, en los costos de producción de la Compañía, pueden reducir
los márgenes brutos y los resultados de las operaciones de la Compañía, en tanto la Compañía se vea
imposibilitada para trasladar una porción significativa de estos costos a sus clientes, con la posible consiguiente
caída en los volúmenes de venta de sus productos. Por el contrario, una disminución significativa en el precio
del gas natural, los combustibles sólidos o la energía eléctrica y, por consiguiente, en los costos de producción
de la Compañía podría tener el efecto de incrementar los márgenes brutos y los resultados de las operaciones de
la Compañía y de aumentar los volúmenes de ventas si esos costos reducidos llevan a la Compañía a cobrar
precios más bajos por sus productos. Los esfuerzos de la Compañía por intensificar el uso del co-procesamiento
(uso de residuos como fuente de energía renovable en reemplazo de recursos naturales minerales y combustibles
fósiles, por ejemplo, carbón, coque de petróleo y gas) en el proceso de producción de la Compañía persiguen un
objetivo dual: reducir el uso de ciertas fuentes de energía y achicar costos. En 2016, el porcentaje de co-
procesamiento utilizado en el proceso de producción de la Compañía fue de 3,7%.

Energía Térmica. Los ingresos operativos de la Compañía se han visto afectados por variaciones en el
precio de la energía. Los precios de la energía podrían variar en el futuro, principalmente, debido a las fuerzas
del mercado y a otros factores ajenos al control de la Compañía. La Compañía se protege del riesgo de que
incrementen los precios de la energía diversificando sus fuentes de combustible (incluidos los combustibles
sólidos y el uso de co-procesamiento como fuente de energía alternativa) y su capacidad de trasladar los
incrementos en los costos a los clientes, en todo o en parte, mediante aumentos en los precios de sus productos.
La Compañía también procura fabricar distintos tipos de cemento con menor contenido de clinker,
reemplazándolo por otros componentes, entre ellos, ceniza volante, escoria, puzolana y piedra caliza, que
reducen los costos de energía totales de la Compañía.

La energía térmica es la fuente de energía más utilizada en las operaciones de la Compañía, habiendo
representado el 15,3% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, y el 16,1%, 16,1% y 17,4%
del costo total de ventas al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. La energía térmica incluye
fuel oil, gas natural, carbón mineral y coque de petróleo. El gas natural y el coque de petróleo son las fuentes de
energía térmica más significativas. La Compañía celebra contratos anuales con proveedores y
comercializadoras de gas natural. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera -Contratos de
Suministro”.

El costo del coque de petróleo varía según los precios del mercado internacional, los cuales cotizan en
Dólares Estadounidenses y fluctúan según la oferta y la demanda de petróleo y otros productos de petróleo

108
refinado. La Compañía realiza compras al contado de coque de petróleo o vapor de carbón para aprovechar
oportunidades de mercado en lo que hace al precio de estos combustibles sólidos. Por otra parte, la Compañía
prioriza el coque de petróleo de origen nacional por sobre el coque de petróleo importado, pues el coque de
petróleo que adquiere a vendedores de Argentina suele ser de mejor calidad y menor precio. Los precios
promedio del coque de petróleo disminuyeron en aproximadamente un 23% de 2014 a 2015 y en
aproximadamente un 2% de 2015 a 2016.

Energía Eléctrica. La energía eléctrica es uno de los principales determinantes de la estructura de costos de
la Compañía, habiendo representado el 10,0% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el
10,5%, 8,8% y 8,5% del costo total de ventas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014,
respectivamente. El incremento como porcentaje del costo de ventas de la Compañía en 2016 fue producto de la
reducción de subsidios del gobierno a las tarifas de la electricidad. En 2016, el nuevo gobierno de Argentina
puso en marcha un proceso para revertir las tarifas subsidiadas de la energía eléctrica y ha implementado una
serie de medidas para corregir y normalizar las tarifas de electricidad, lo cual ha tenido un impacto negativo
directo en la estructura de costos de la Compañía.

La energía eléctrica es una de las fuentes de energía más costosas que utiliza la Compañía. Habida cuenta
de las necesidades de consumo de la Compañía y del posiblemente elevado costo de la energía eléctrica, la
Compañía ha intentado mitigar los riesgos de que se reduzca la oferta y se incrementen los costos de la energía
eléctrica, contratando energía eléctrica a empresas privadas y celebrando contratos para intensificar el uso de
energía renovable. El costo de la energía eléctrica está sumamente influenciado por la política pública aplicada
a los combustibles utilizados en su generación y por la creciente injerencia de la generación térmica en la matriz
eléctrica de Argentina.

Actualmente, el sistema energético de Argentina funciona con limitaciones técnico-operativas, debido a la

falta de inversión en el sistema de los últimos 15 años y a una política de precios orientada a subsidiar la
demanda residencial, lo cual ha desalentado la inversión en generación, transporte y distribución de energía
eléctrica.

Bajo el actual sistema de Argentina, se puede satisfacer la necesidad de energía en forma privada por el
excedente del nivel de consumo de 2005. Por consiguiente, en la actualidad, la Compañía contrata en forma
privada el 35% de su requerimiento de energía. El resto de la demanda se comercializa a través de
CAMMESA. Se prevé que, en los próximos años, el mercado estará en condiciones de regresar a un sistema de
contratos privados. Actualmente, la Compañía tiene contratos anuales con Pampa Energía S.A. que rigen el
suministro del 35% de su demanda de energía eléctrica actual.

Conforme a la Ley N° 26.190, los consumidores con una demanda de más de 300KW deben alcanzar la
incorporación mínima del total de su demanda de energía eléctrica a través de fuentes renovables, conforme a
los requisitos de la Ley N° 27.191, equivalente al 8% al 31 de diciembre de 2017; 12%, al 31 de diciembre de
2019; 16%, al 31 de diciembre de 2021; 18%, al 31 de diciembre de 2023 y 20%, al 31 de diciembre de 2025;
con la salvedad de que el consumo de energía renovable en niveles superiores a la fecha de corte no podrá ser
reducido en los períodos subsiguientes. Por otro lado, el decreto reglamentario 531/16 establece que la
fiscalización del cumplimiento de la obligación será anual, por un año vencido , y comenzará a regir a partir del
2018 ( 31 de Diciembre de 2018). A los efectos de cumplir con estos niveles mínimos exigidos de energía
renovable, los consumidores pueden celebrar contratos de compra de energía (power purchase agreements,
“PPA”) individuales con empresas generadoras, comercializadoras o distribuidoras de energía renovable, a un
precio promedio máximo de U$S 113 por MW/h (el cual podrá ser revisado por la autoridad regulatoria después
del 30 de marzo de 2018) o comprarla directamente a CAMMESA (Compañía Administradora del Mercado
Mayorista Eléctrico) bajo las estipulaciones que, para ello, establezca la Autoridad de Aplicación. Véase
“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera -Contratos de Suministro”.
Co-procesamiento. La Compañía ha intensificado el uso de co-procesamiento en sus operaciones. El co-
procesamiento es la disposición final de residuos (agrícolas, urbanos e industriales) a través de su integración al
proceso de producción de cemento como materia prima secundaria o combustible alternativo, como fuente de
energía. El co-procesamiento es una técnica utilizada para eliminar residuos en forma permanente sin generar
pasivos ambientales, aprovechando así el potencial energético y/o mineral del material. El co-procesamiento
representó el 2,9% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y el 3,7%, 4,9% y 4,4% del
consumo de energía térmica de la Compañía en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y
2014, respectivamente. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía espera lograr un
índice de sustitución de energía térmica de 4,5% gracias al co-procesamiento.

109
 Para más información sobre las necesidades y costos de la energía térmica, la energía eléctrica y el co-
procesamiento de la Compañía, véase "Información sobre la Emisora—Fuentes de Energía".

Costos de preservación y mantenimiento. La industria en la que opera la Compañía se caracteriza por hacer
uso intensivo de capital y la Compañía incurre en los costos de mantenimiento necesarios para mantener la
productividad y durabilidad de sus plantas de cemento. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de
junio de 2017, los costos de preservación y mantenimiento representaron el 11,2% y durante los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el 11,1%, 10,2% y 10,9%, respectivamente, del costo de
ventas total de la Compañía.

Costos de Transporte. Los costos de transporte incluyen el costo de transporte de las materias primas a las
plantas de producción de la Compañía desde sus canteras o desde el lugar donde se encuentran sus proveedores.
Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, los costos de transporte representaron el
7,8% y durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los costos de transporte
representaron el 7,2%, 9,4% y 9,1%, respectivamente, del costo de ventas total de la Compañía, principalmente,
como consecuencia de menores volúmenes de demanda de cemento en 2016, reduciendo así la necesidad de
transportar clinker entre las plantas de la Compañía.

Sueldos y cargas por seguridad social. Los costos por sueldos y cargas de seguridad social están
compuestos principalmente por remuneraciones, cargas sociales y beneficios para empleados. Durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, los costos por sueldos y cargas de seguridad
representaron el 20,1% y durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los costos
de mano de obra representaron el 20,4%, 18,6% y 18,7%, respectivamente, del costo de ventas total de la
Compañía.

Disponibilidad de Materias Primas. El éxito a largo plazo de la Compañía depende, en parte, de su

capacidad para obtener materias primas en cantidades suficientes, entre ellas, piedra caliza, yeso y otros
materiales necesarios para la producción de clinker y cemento, los cuales se encuentran disponibles actualmente
para la Compañía en canteras situadas en las cercanías de las distintas unidades industriales. En general, la
Compañía obtiene piedra caliza extrayéndola de sus propias canteras. Sin embargo, en algunos casos, la
Compañía puede correr el riesgo de que se agoten las materias primas en algunas canteras, primordialmente, la
piedra caliza, circunstancia que ameritaría que la Compañía encuentre nuevas canteras más apartadas de sus
unidades de producción, con el potencial efecto de que incrementen los costos de transporte y de extracción de
materias primas. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, las materias primas
representaron el 12%, mientras que durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014,
las materias primas representaron el 9%, 13% y 12%, respectivamente, del costo de ventas total de la Compañía.

Efecto de los Impuestos en los Resultados

La Compañía está sujeta a diversos impuestos nacionales y estatales de aplicación general en la República
Argentina, que gravan sus operaciones y resultados. La Compañía está sujeta al impuesto a las ganancias de
Argentina a una tasa del 35%, la alícuota impositiva estándar aplicable a sociedades en Argentina. Asimismo, la
Compañía está alcanzada por los siguientes impuestos nacionales y estatales:

 Impuesto al Valor Agregado. La Compañía está sujeta al impuesto al valor agregado (IVA) a la
alícuota del 21%. El IVA se paga en cada etapa del proceso de producción o distribución de bienes o
servicios, sobre el valor agregado en cada una de esas etapas. Por lo tanto, este impuesto no tiene
efecto acumulativo. El IVA se abona sobre la diferencia entre el "débito fiscal" y el "crédito fiscal". El
"débito fiscal" es el impuesto correspondiente a las ventas realizadas o a los servicios brindados por el
contribuyente. Se obtiene aplicando la alícuota del impuesto al precio de dichas ventas o servicios. El
"crédito fiscal" es el impuesto indicado en las facturas de los proveedores de bienes o servicios
contratados por el contribuyente. La diferencia entre el “débito fiscal” y el "crédito fiscal", si es
positiva, constituye el importe a pagar a la AFIP a la alícuota general del 21%.

 Impuesto a los Ingresos Brutos. El Impuesto a los Ingresos Brutos es un impuesto provincial y la
alícuota aplicable depende de cada provincia. Actualmente, el Impuesto a los Ingresos Brutos
representa aproximadamente el 2% de las ventas netas de la Compañía.

 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. La Compañía está sujeta al Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta a una alícuota del 1,0% aplicable sobre el valor total de los activos. Este impuesto solo se
debe abonar si el Impuesto a las Ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no iguala o

110
 supera el monto adeudado en virtud del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En tal caso,
solamente se deberá abonar la diferencia entre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta determinado
para dicho ejercicio económico y el Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio
económico. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado se aplica como crédito a cuenta del
Impuesto a las Ganancias a pagar en los diez ejercicios económicos inmediatamente siguientes. El
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta fue derogado para los años fiscales que comienzan a partir
del 1 de enero de 2019 (Ley N° 27.260).

 Derecho de Explotación de Canteras. La Compañía está sujeta al pago de un derecho de explotación

de canteras aplicable en la localidad de Olavarría, Benito Juárez (provincia de Buenos Aires) y El Alto
(provincia de Catamarca) equivalente a la cantidad de piedra caliza contenida en el cemento
despachado de fábrica, a una tasa determinada por la municipalidad. En 2016, este importe representó
el 1,3% de las ventas.

 Impuesto a los Débitos y Créditos Bancarios. La alícuota general del Impuesto a los Débitos y
Créditos Bancarios es del 0,6% por cada débito y crédito. Del importe que se aplica a los créditos, el
0,2% se puede considerar como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. La
Compañía cree que es probable que el nuevo gobierno derogue este impuesto o permita su
compensación total en el corto plazo. La Ley N° 27.264, vigente desde agosto de 2016, determinó que
las pequeñas y medianas empresas pueden aplicar este tributo como anticipo del impuesto a las
ganancias.

 Bienes Personales. Se aplica un impuesto anual al patrimonio neto cuando el accionista no es residente
o es residente individual a una tasa del 0,25%. La Compañía tiene derecho a solicitar el reintegro del
accionista. En determinadas circunstancias, las compañías que han cumplido con sus obligaciones
impositivas correspondientes a los ejercicios 2014 y 2015 pueden solicitar una exención de este
impuesto. La Compañía ha solicitado este beneficio para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
de 2016, 2017 y 2018.

La Compañía también está sujeta a algunos otros derechos e impuestos no significativos.

Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio entre el Peso, el Guaraní y el Dólar Estadounidense

Los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía se han visto, y se seguirían
viendo, afectados por la depreciación o apreciación del Peso respecto al Dólar Estadounidense y al Guaraní, por
los siguientes motivos:

 una porción significativa de los ingresos de la Compañía estaban denominados en Pesos en el período
de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y en los años finalizados el 31 de diciembre de 2016,
2015 y 2014; los ingresos de la Compañía estarán supeditados a las fluctuaciones del Guaraní en el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017;

 el costo de algunas de las materias primas y gastos operativos de la Compañía se incurren en Argentina
y Paraguay, sus dos mercados más importantes, principalmente, en Pesos y Guaraníes,
respectivamente;

 los costos del coque de petróleo están denominados en o ligados al Dólar Estadounidense; y

 la Compañía tiene saldos significativos de pasivos financieros denominados en moneda extranjera en

virtud de los cuales está obligada a realizar pagos de capital e intereses en Dólares Estadounidenses y
Guaraníes.

Las deudas consolidadas de la Compañía denominadas en Dólares Estadounidenses y en Guaraníes

representaron el 71,1% y el 5,1%, respectivamente, de las deudas pendientes de la Compañía al 30 de junio de
2017, excluyendo los efectos de transacciones con partes relacionadas e intereses devengados. Por consiguiente,
cuando el Peso se deprecia respecto al Dólar Estadounidense o al Guaraní:

 los intereses a pagar por la deuda de la Compañía denominada en Dólares Estadounidenses o Guaraníes
aumentan en Pesos, lo cual afecta negativamente los ingresos (egresos) financieros, neto en Pesos; y

111
  el monto total de la deuda de la Compañía denominada en Dólares Estadounidenses y Guaraníes
aumenta en Pesos, incrementando también el pasivo total y las obligaciones de servicio de la deuda en
Pesos.

La apreciación del Peso respecto al Dólar Estadounidense o al Guaraní tiene el efecto opuesto.

Efecto del Nivel de Endeudamiento y las Tasas de Interés

Al 30 de junio de 2017, la deuda total pendiente en términos consolidados ascendía a Ps. 4.744,3 millones.
El nivel de endeudamiento de la Compañía genera costos netos financieros que se ven reflejados en el estado de
resultados. Los costos netos financieros constan de intereses pagados, resultados por diferencia de cambio
relacionados con deudas denominadas en Dólares Estadounidenses y en otras divisas, ganancias o pérdidas de
instrumentos derivados y otros rubros, según lo indicado en la Nota 25 a los estados financieros intermedios
consolidados no auditados de la Compañía. En 2017, la Compañía registró gastos financieros por la suma de Ps.
319,8 millones, los cuales incluían Ps. 258,4 millones en concepto de intereses pagados por los préstamos y
otros financiamientos de la Compañía.

Las tasas de interés que la Compañía paga por sus deudas dependen de una pluralidad de factores, entre
ellos, las tasas de interés vigentes en el plano nacional e internacional, los avales o garantías y la evaluación de
riesgos de la Compañía, la industria y las economías de Argentina y otros mercados en los que opera la
Compañía realizada por las posibles instituciones de crédito, los posibles compradores de los títulos de deuda de
la Compañía y las calificadoras que evalúan dichos títulos.

Presentación de Información Financiera y Prácticas Contables

Presentación de Estados Financieros

La Compañía lleva sus libros y registros financieros en Pesos. La Compañía ha preparado sus estados
financieros intermedios consolidados no auditados de conformidad con IAS 34 y sus estados financieros anuales
consolidados auditados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. La Compañía adoptó todos los estándares
e interpretaciones nuevos y revisados emitidos por IASB que son importantes para sus operaciones y que son
obligatorias desde el 30 de junio de 2017. La aplicación de estas modificaciones no tuvo impacto en los montos
divulgados en los estados financieros consolidados auditados de la Compañía.

La Compañía ha adoptado la NIIF 8—Segmentos Operativos, en virtud de la cual la Compañía debe

identificar segmentos operativos sobre la base de informes internos acerca de los componentes de su actividad,
los cuales son revisados regularmente por el Directorio, el responsable principal de la toma de decisiones
operativas, con el fin de asignar recursos a los segmentos y evaluar sus respectivos resultados. A los efectos de
administrar sus actividades desde el punto de financiero y operativo, la Compañía ha clasificado sus actividades
en los siguientes segmentos:

 Cemento, Cemento de Albañilería y Cal: este segmento incluye los resultados generados por la
producción y venta de cemento, cemento de albañilería y cal, y abarca el abastecimiento de materias
primas de canteras, el proceso de producción de clinker/cal viva y su posterior molienda con ciertos
agregados para obtener cemento, cemento de albañilería y cal.

 Hormigón: este segmento incluye los resultados generados por la producción y venta de hormigón.
También incluye la entrega de productos en la obra y, dependiendo de las circunstancias, el bombeo de
hormigón hasta su lugar de destino.

 Ferrocarril: este segmento incluye los resultados generados por la prestación del servicio de transporte
ferroviario.

 Agregados: este segmento incluye los resultados generados por la producción y venta de agregados
graníticos.

 Otros: este segmento incluye los resultados operativos de la actividad de tratamiento y reciclado de
residuos industriales para uso como combustible o materias primas, y otros.

Los estándares o interpretaciones emitidas por IASB, cuya aplicación no era obligatoria a la fecha de los
estados financieros consolidados auditados de la Compañía, no han sido adoptados. A continuación se

112
 exponen los principales estándares de IFRS que no fueron aplicados por la Compañía en sus estados
financieros consolidados y auditados. Para más información, véase nota 2 a los estados financieros
consolidados auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto.

IFRS 9 Instrumentos financieros (1)

IFRS 15 Ingresos derivados de los Contratos con Clientes (and the related Clarifications) (1)

IFRS 16 Locaciones (2)

Modificaciones a la IFRS 10 e
IAS 28 Venta o Contribución de Activos entre el Inversor y su Asociado o Joint Venture (3)
Modificaciones a la IFRSs Mejoras Anuales para los estándares de IFRS 2014-2016 Cycle (1)
IFRIC 22 Operaciones con Moneda Extranjera y Consideraciones Avanzadas. (1)
___________________
(1) Efectivo para períodos anuales de fecha o con posterioridad al 1 de enero de 2018 con posibilidad de aplicación previa.
(2) Efectivo para períodos anuales de fecha o con posterioridad al 1 de enero de 2019 con posibilidad de aplicación previa.
(3) Efectivo para períodos anuales de fecha o con posterioridad a la fecha a ser determinada.

Políticas Contables Significativas

Las políticas contables significativas son aquellas que resultan más importantes para presentar la situación
financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía y exigen que la gerencia defina criterios difíciles,
subjetivos o complejos, generalmente, debido a la necesidad de realizar estimaciones sobre el efecto de asuntos
intrínsecamente inciertos. A medida que aumenta el número de variables y supuestos que inciden en la posible
futura resolución de las incertidumbres, estos criterios se tornan incluso más subjetivos y complejos. Para más
información sobre las políticas contables significativas de la Compañía, véase las notas a los estados financieros
consolidados.

A fin de explicar la forma mediante la que la gerencia forma sus criterios acerca de acontecimientos futuros,
incluidas las variables y los supuestos que subyacen a las estimaciones, y la sensibilidad de esos criterios a
diversas circunstancias, la Compañía ha identificado las políticas contables significativas que se describen a
continuación:

 reconocimiento de ingresos;

 plusvalía;

 desvalorización de activos tangibles e intangibles;

 provisiones;

 saneamiento ambiental;

 propiedad, planta y equipo;

 activos intangibles; e

 ingresos por subsidios.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se exponen al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, menos las
devoluciones, los descuentos y otras bonificaciones similares estimadas de los clientes. Los ingresos por la
venta de mercaderías se reconocen cuando: (1) la entidad le ha transferido al comprador los riesgos y beneficios
significativos asociados a la titularidad de las mercaderías; (2) la entidad no sigue conservando un grado de
injerencia en la gestión generalmente asociado a la titularidad; (3) el importe de los ingresos se puede medir de
manera fiable; (4) es probable que la entidad perciba los beneficios económicos asociados a la transacción; y (5)
los costos incurridos o a incurrirse respecto a la transacción se pueden medir de manera fiable.

Los ingresos por contratos de servicios se reconocen en función del avance del contrato.

113
Plusvalía

La plusvalía registrado por la Compañía corresponde a las adquisiciones de Cofesur S.A., La Preferida de
Olavarría y Recycomb S.A.U.

De acuerdo con la norma aplicable, el plusvalía corresponde al monto de la contraprestación transferida, al

monto de cualquier participación minoritaria en la sociedad adquirida y, de corresponder, al valor razonable de
la participación accionaria que anteriormente tenía la sociedad adquiriente (si la hubiera) en la entidad, que
supere el costo de adquisición neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos.

La plusvalía no se amortiza, pero se somete a una prueba anual para determinar si se desvalorizó. A los
efectos de llevar a cabo la prueba de desvalorización, la plusvalía se asigna a cada una de las unidades
generadoras de efectivo de la Compañía que, según se prevé, se beneficiarán de la combinación relevante. Las
unidades generadoras de efectivo a las que se les asigna la plusvalía están sujetas a pruebas de desvalorización
que se llevan a cabo en forma anual, o con más frecuencia, cuando hay indicios de desvalorización. Si el valor
recuperable de la unidad generadora de efectivo es inferior al valor contable de la unidad, la pérdida por
desvalorización se aplica, en primer lugar, a reducir el valor de libros del plusvalía asignado a la unidad y,
luego, se aplica en forma proporcional a los demás activos de la unidad. Se usa como base el valor de libros de
cada activo de la unidad informante. Las pérdidas por desvalorización de la plusvalía que se hubieren
reconocido no se revierten en períodos posteriores.

Desvalorización de Activos Tangibles e Intangibles

Al cierre del ejercicio que se informa, la Compañía revisa el valor de libros de sus activos tangibles e
intangibles para determinar si existe algún indicio de que hubieran sufrido una pérdida por desvalorización.

La Compañía estimó el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
El valor recuperable corresponde al valor razonable menos el costo de venta o al valor de utilización económica,
el que fuera mayor. Para determinar el valor de utilización económica, los flujos de fondos futuros estimados se
descuentan a valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja la evaluación del
mercado actual al cierre del ejercicio del valor tiempo del dinero, considerando los riesgos específicos del
activo.

Provisiones

Se reconoce una provisión cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como
consecuencia de un acontecimiento pasado y es probable que la Compañía se vea obligada a liquidar dicha
obligación, pudiéndose el monto de la misma calcular de manera fiable.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación de la contraprestación necesaria para liquidar
la obligación presente, al cierre del ejercicio que se informa, tomando en cuenta los riesgos y las incertidumbres
en torno a esa obligación. Cuando se mide una provisión usando el flujo de fondos estimado para cancelar la
obligación existente, su valor contable representa el valor corriente de dicho flujo de fondos.

Cuando se espera recuperar algunos o todos los beneficios económicos necesarios para liquidar una
provisión, se reconoce un crédito en el activo si es prácticamente seguro que la entidad recibirá ese crédito y el
importe del mismo se puede medir en forma fiable.

Las estimaciones de la Compañía se basan en la opinión de sus asesores legales.

Saneamiento Ambiental

En virtud de disposiciones legales y buenas prácticas aplicables, el terreno utilizado para actividades de
minería y canteras está sujeto a saneamiento ambiental.

De acuerdo con la Ley N° 24.196 de Argentina, las empresas están obligadas a crear una reserva especial
para prevenir y reparar las alteraciones al medio ambiente que puedan provocar las actividades mineras. Las
empresas pueden definir libremente el importe anual que pueden asignar a dicha reserva, pero el monto máximo
que se puede considerar como cargo deducible es del 5% de los costos operativos de extracción y de los
beneficios.

114
 En este contexto, la Compañía ha registrado provisiones, en la medida en que las mismas fueran
determinables, para hacer frente a los gastos estimados en concepto de recuperación y saneamiento ambiental de
zonas mineras. Dichas provisiones se registraron en simultáneo con el incremento de valor del activo
subyacente, según los resultados de los relevamientos de recuperación del paisaje y la correspondiente
depreciación de los activos involucrados se reconoció en el estado de resultados y otros resultados integrales.

Por otra parte, la Compañía lleva a cabo la práctica de restaurar progresivamente los espacios que se liberan
por la eliminación de canteras, utilizando las provisiones constituidas a tales efectos.

Bienes

La propiedad, planta y equipo mantenidos para ser utilizados en la producción o el suministro de bienes y
servicios, o para fines administrativos, se registran al costo, menos depreciación y pérdidas por desvalorización
acumuladas.

Los terrenos no se deprecian. Los bienes en proceso de construcción para fines administrativos, de
producción, abastecimiento u otros fines se registran al costo, menos cualquier pérdida por desvalorización
reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificados, el costo de
endeudamiento capitalizado según las políticas contables de la Compañía. La depreciación de estos activos se
calcula por el mismo método que las demás propiedades, planta y equipos y comienza cuando los activos están
listos para el uso previsto.

La depreciación se reconoce de modo de imputar a resultados el costo de los activos, exceptuando los
terrenos y los bienes en construcción, durante sus respectivas vidas útiles y utilizando el método de línea recta.
La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al cierre de cada ejercicio
económico, y los cambios en las estimaciones se registran en forma prospectiva.

Los activos mantenidos en virtud de arrendamientos financieros se deprecian durante su respectiva vida útil
estimada, la cual equivale a la vida útil de los activos objeto del arrendamiento o, si esta última fuera más corta,
durante el plazo del correspondiente arrendamiento.

La ganancia o pérdida obtenida por imputar a resultados o enajenar un componente de propiedad, planta y
equipos se determina como la diferencia entre el valor de venta obtenido y el valor contable y se reconoce en
resultados.

La Compañía ha utilizado la excepción prevista en la NIIF 1 – “Adopción por Primera Vez de las Normas
Internacionales de Información Financiera", relacionada con el costo supuesto de la propiedad, planta y equipo.

En este sentido, la Compañía ha optado por utilizar, para activos situados en Argentina, los Bienes de Uso a
su valor de libros, conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados anteriores, a la fecha de la
transacción como costo supuesto, ajustado para reflejar cambios en el índice de precios generales. Este valor se
determinó considerando los efectos de los cambios en el poder adquisitivo del Peso Argentino hasta el 28 de
febrero de 2003, según el método de re-expresión en moneda constante que exige la RT N° 6 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Activos Intangibles

Los activos intangibles con vida útil definida, adquiridos en forma independiente, se registran al costo,
menos la amortización acumulada y las pérdidas por desvaloración acumuladas, si hubiere. El método de
amortización de los derechos mineros de la Compañía se determinará en el momento en que comencemos a
extraer el mineral de nuestras canteras. Nuestros derechos de explotación minera son de duración indefinida y
aún no han sido amortizados. Además, los activos intangibles de software de la Compañía se amortizan en un
plazo de 5 años. Véanse las notas 3.9 y 14 de nuestros estados financieros consolidados auditados para obtener
mayor información al respecto.

Clasificamos nuestros derechos de explotación minera como activo intangible, que es evaluado al costo. Al
30 de junio de 2017, el uso de los derechos mineros aún no ha empezado.

115
 Componentes de Algunos Rubros del Estado de Resultados u Otros Resultados Integrales

Ingresos por ventas netos

Los ingresos por ventas netas se calculan restando los descuentos a clientes de los ingresos por ventas
brutas de la Compañía. Si bien los ingresos por ventas brutas provenientes de Paraguay están denominados en
Guaraníes, prácticamente todos los ingresos por ventas brutas de la Compañía son en Pesos y provienen de
ventas de productos de cemento, hormigón, agregados y servicios ferroviarios.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Compañía está conformado por energía eléctrica, mano de obra manual,
contratistas, depreciación y amortización, transporte, embolsado y otros costos. El siguiente cuadro se
encuentra expuesto en la nota 6 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
y en la nota 5 de los estados financieros intermendios condensados consolidados al 30 de junio de 2017 y
representa los gastos de producción correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
2017 y 2016 y en cada uno de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

Para el período de seis

Para el ejercicio finalizado el 31 de
meses finalizado el 30 de
diciembre de
junio de
2017 2016 2016 2015 2014
(en millones de Ps.)
Honorarios y retribución por servicios 38,0 21,0 47,1 34,4 25,7
Sueldos, jornales y contribuciones sociales 940,9 635,9 1.481,3 1.080,3 821,6
Movilidad y transporte del personal 37,7 26,0 58,8 41,6 36,3
Procesamiento de datos 3,9 3,0 5,0 3,0 2,0
Impuestos, tasas, contribuciones y comisiones 80,3 56,5 118,5 94,7 66,2
Depreciaciones 293,7 223,2 496,3 321,2 201,1
Conservación y mantenimiento 526,8 382,1 804,9 594,3 480,0
Comunicaciones 4,5 4,0 8,3 6,3 5,1
Alquileres 9,3 6,2 24,1 9,8 6,2
Beneficios al personal 22,3 15,4 32,9 25,5 19,1
Servicio de luz, gas y agua 1,8 0,9 2,6 1,5 3,8
Fletes 368,0 213,3 525,9 543,2 401,6
Combustibles 719,8 534,1 1.169,0 937,7 765,4
Seguros 10,7 7,5 17,3 12,5 10,2
Envases 163,0 159,7 344,0 267,1 224,5
Energía eléctrica 467,6 337,6 764,4 508,4 376,0
Contratistas 313,9 261,5 555,2 398,5 299,8
Peajes 3,7 6,0 9,9 4,2 4,1
Canon (tasa de concesión) 5,6 14,0 8,4 22,9 18,2
Vigilancia 35,2 24,2 58,2 40,9 30,7
Otros 78,8 64,5 108,6 89,3 71,6
Total 4.125,5 2.996,5 6.640,7 5.037,5 3.869,5

Gastos de Comercialización y Administración

Los gastos de comercialización y administración de la Compañía constan de salarios, beneficios y gastos

pagados a o en nombre de su fuerza de ventas, gastos de publicidad y marketing, algunos impuestos, servicios
de entrega y otros gastos. El siguiente cuadro se encuentra expuesto en la nota 7 a los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y en la nota 6 de los estados financieros intermendios
condensados consolidados al 30 de junio de 2017 y representa los gastos de comercialización y de
administración efectuados en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y en los tres
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

116
 Para el período de seis
Para el ejercicio finalizado el 31 de
meses finalizado el 30 de
diciembre de
junio de
2017 2016 2016 2015 2014
(en millones de Ps.)
Retribución de administradores directores y síndicos 29,0 26,1 56,2 41,5 27,6
Honorarios y retribución por servicios 21,5 16,8 38,9 28,9 21,9
Sueldos, jornales y contribuciones sociales 185,0 129,9 338,9 249,2 190,7
Movilidad y transporte del personal 7,4 5,9 13,0 9,3 10,2
Procesamiento de datos 6,8 4,2 9,9 7,2 7,6
Gastos de publicidad y propaganda 12,3 8,6 21,9 17,2 13,7
Impuestos, tasas, contribuciones y comisiones 164,7 110,5 249,4 211,9 164,7
Depreciaciones 7,0 5,1 12,8 12,7 10,5
Conservación y mantenimiento 3,1 2,2 4,1 3,1 2,6
Comunicaciones 3,9 3,4 7,3 5,2 5,1
Alquileres 8,0 6,6 13,6 10,3 8,8
Beneficios al personal 8,0 4,8 11,5 7,9 6,0
Servicio de luz, gas y agua 0,5 0,2 0,5 0,2 0,1
Fletes 66,2 53,9 120,2 88,4 65,7
Seguros 1,5 1,4 3,7 0,9 1,0
Previsiones para deudores incobrables 0,1 6,0 6,4 0,4 -
Vigilancia 1,0 0,5 1,2 0,9 0,7
Otros 15,9 8,4 19,9 17,1 12,1
Total 541,8 394,5 929,3 712,4 549,1

Costo Financiero Neto

Los costos financieros, netos de la Compañía principalmente reflejan: (1) pagos de intereses respecto a las
deudas a corto y largo plazo de la Compañía; (2) resultados de inversiones financieras; (3) ganancias o pérdidas
por transacciones de swap que la Compañía realiza eventualmente; (4) variaciones del tipo de cambio
relacionadas con la deuda en moneda extranjera de la Compañía; (5) honorarios, comisiones y otros cargos
pagados a instituciones financieras. Los componentes no monetarios de los ingresos (gastos) financieros, neto,
incluyen la variación del tipo de cambio. El costo financiero neto de la Compañía se encuentra expuesto en la
nota 10 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y en la nota 9 de los
estados financieros intermendios condensados consolidados al 30 de junio de 2017. Para una descripción de la
deuda pendiente de la Compañía al 30 de junio de 2017, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera –
Presentación de Información Financiera y Prácticas Contables - Liquidez y Recursos de Capital—
Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento”.

Impuesto a las Ganancias

El cargo por el impuesto a las ganancias está compuesto, principalmente, por el impuesto corriente. El
impuesto a las ganancias corriente se mide como el monto que se espera pagar (o recuperar, en la medida en que
corresponda) a las autoridades tributarias, sobre la base de la ganancia imponible del período. El cargo por
impuesto a las ganancias se encuentra expuesto en la nota 11 a los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014 y en la nota 10 de los estados financieros intermendios condensados
consolidados al 30 de junio de 2017.

Resultado Operativo

En el siguiente análisis, las referencias a incrementos o disminuciones de un período se realizan por

comparación con el período anterior, salvo que el contexto indique lo contrario. Para una conciliación de los
resultados operativos de los segmentos operativos de la Compañía correspondientes a los períodos indicados con
los resultados consolidados de las operaciones, véase la nota 27 a los estados financieros intermedios
consolidados no auditados y la nota 33 a los estados financieros consolidados auditados que se incluyen en este
Prospecto.

117
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 comparado con el período de seis meses finalizado el
30 de junio de 2016

El siguiente cuadro presenta el estado de resultados y otros resultados integrales de la Compañía para los
períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016:

Para los períodos de seis meses

finalizados el 30 de junio de
Variación
2017 2016 Monto (%)
(cifras en millones de Ps., salvo por los porcentajes)

Ingresos por ventas netos ................................................................ 6,669.2 4,343.2 2326,1 53,6

Costo de Ventas.................................................................................. (4,691.4) (3,210.0) (1481,6) 46,2
Ganancia bruta ................................................................................. 1,977.8 1,133.2 844,5 74,5
Resultados por participación en sociedades ........................................
- 28.8 (28,8) 100,0
Gastos de comercialización y administración .....................................
(541.8) (394.5) (147,3) 37,3
Otros Ingresos (egresos) netos ............................................................ 1.3 9.8 (8,5) 86,5
Impuesto a los débitos y créditos bancarios ........................................
(79.0) (70.6) (8,4) 11,9
Costos financieros, neto .....................................................................
Diferencia de cambio ......................................................................... (43,1) (157.9) 114,8 72,7
Ingresos financieros............................................................................ 19,7 17.2 2,5 14,3
Egresos financieros ............................................................................ (319,8) (340.5) 20,8 6,1
Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................
1,015.1 225.5 789,6 350,2

Corriente ............................................................................................ (311,7) (63,4) (248,4) 391,9

Diferido .............................................................................................. (11,4) (5,4) (6,0) 110,8
Ganancia neta ................................................................................... 692,0 156,7 535,3 341,6

Ingresos por ventas netos

Los ingresos por ventas netos de la Compañía se incrementaron Ps. 2.326,1 millones, o 53,6%, de Ps.
4.343,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 6.669,2 millones
durante el período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de un aumento de Ps. 528,4
millones por la consolidación de Yguazú Cementos S.A. e incrementos en los precios de venta promedio y en el
volumen vendido en Argentina. El precio de venta promedio aumentó un 29,5%, 31,4%, 25,8% y 32.6% en el
segmento de cemento, cemento de albañilería y cal, el segmento de hormigón, el segmento ferroviario y el
segmento de agregados de la Compañía, respectivamente. Esto estuvo acompañado por aumentos del 6,1%,
32,1%, 11,2% y 17,5% en el volumen de ventas del segmento de cemento, cemento de albañilería y cal, el
segmento de hormigón, el segmento ferroviario y el segmento de agregados de la Compañía, respectivamente.
Para más información sobre el incremento del volumen de ventas en el período de seis meses finalizado el 30 de
junio de 2016, véase “La Industria del Cemento”.

 Cemento, cemento de albañilería y cal: Los ingresos por ventas netos del segmento de cemento,
cemento de albañilería y cal de la Compañía se incrementaron Ps. 1.898,3 millones, de Ps. 3.665,6
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 5.563,9 millones
durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, principalmente, como consecuencia
de un incremento de Ps. 528,4 millones por la consolidación de Yguazú Cementos S.A. y un aumento
de Ps. 1.146,2 millones generado por un aumento del 29,5% en el precio de venta promedio de este
segmento y un aumento de Ps. 223,7 millones debido a un aumento del 6,1% en el volumen de ventas
durante el período de seis meses de 2017.

 Hormigón: Los ingresos por ventas netos del segmento de hormigón se incrementaron Ps. 338,2
millones, de Ps. 459,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a
Ps. 798,1 millones durante el período correspondiente de 2017, principalmente como consecuencia de
un incremento de Ps. 190,6 millones generado por un aumento del 31,4% en el precio de venta
promedio obtenido por este segmento y un aumento de Ps. 147,7 millones debido a un incremento del
32,1% en el volumen de ventas de este segmento.

 Ferrocarril: Los ingresos por ventas netos del segmento ferroviario se incrementaron Ps. 212,6

118
 millones, de Ps. 533,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a
Ps. 746,5 millones durante el período correspondiente de 2017, principalmente como consecuencia de
un aumento de Ps. 153,0 millones generado por un aumento del 25,8% en el precio de venta promedio
obtenido por este segmento y un incremento de Ps. 59,5 millones debido a un aumento del 11,2% en el
volumen de ventas de este segmento.

 Agregados: Los ingresos por ventas netos del segmento de agregados se incrementaron Ps. 41,8
millones, de Ps. 74,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a
Ps. 116,8 millones durante el período correspondiente de 2017, principalmente como consecuencia de
un incremento de Ps. 28,7 millones generado por un aumento del 32,6% en el precio de venta promedio
obtenido por este segmento y un incremento de Ps. 13,1 millones debido a un aumento del 17,5% en el
volumen de ventas de este segmento.

 Otros: Los ingresos por ventas netos del segmento “Otros” se incrementaron Ps. 28,4 millones, de
Ps. 38,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps.66,7 millones
durante el período correspondiente de 2017, principalmente como consecuencia de un incremento de
Ps. 24,4 millones generado por un aumento del 58,0% en el precio de venta promedio y Ps. 4,0
millones generado por un aumento del 10,0% en el volumen de ventas de tratamiento de residuos
industriales y reciclado.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Compañía se incrementó en Ps. 1.481,6 millones, o un 46,2%, de Ps. 3.210,0
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 4.691,4 millones durante el
período correspondiente de 2017, principalmente, debido a (1) la consolidación de Yguazú Cementos S.A. que
ascendió a Ps. 370,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, (2) un aumento
de Ps. 288,2 millones en remuneraciones y cargas sociales como consecuencia de incrementos salariales
producto de la inflación en Argentina y un aumento del 3% en el personal, (3) un aumento de Ps. 184,1 millones
en el costo de energía térmica, producto de un aumento en los precios internacionales de los combustibles
sólidos y un aumento en los precios del gas natural, cada uno de ellos, estrechamente ligado a las fluctuaciones
del tipo de cambio Peso-Dólar Estadounidense; (4) un aumento de Ps. 115,5 millones en los costos de
preservación y mantenimiento, como consecuencia de un incremento en el costo de los repuestos y servicios
utilizados en tareas de mantenimiento; (5) un aumento de Ps. 114,8 millones en el costo de la energía eléctrica,
atribuible principalmente a la eliminación de subsidios del gobierno a las tarifas de la energía eléctrica; que
estuvo acompañado de un aumento en el volumen de producción durante el período de seis meses finalizado el
30 de junio de 2017.

El siguiente cuadro presenta una conciliación de los costos de producción con el costo de ventas de la
Compañía para los períodos indicados:
Al y para los períodos de seis meses finalizados
el 30 de junio de
2017 2016
(en millones de Ps.)
Gastos de producción ............................................................................................................ 4.125,5 2.996,5
Inventarios al inicio del ejercicio............................................................................................. 1.717,1 910,4
Diferencia de cambio .............................................................................................................. 8,2 -
Compras ................................................................................................................................ 947 451,9
Inventarios al cierre del ejercicio............................................................................................. (2.106,3) (1.148,8)
Costo de Ventas ..................................................................................................................... 4.691,4 3.210,0

A continuación se detalla el costo de ventas de los segmentos de la Compañía:

 Cemento, cemento de albañilería y cal: El costo de ventas del segmento de cemento, cemento de
albañilería y cal se incrementó Ps. 1.139,6 millones, o un 42,7% de Ps. 2.669,9 millones durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 3.809,5 millones durante el período
correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de la consolidación de Yguazú Cementos
S.A., incrementos en las remuneraciones y cargas sociales producto de la inflación, como también de
un incremento en el costo de la energía eléctrica y combustible. Estos efectos se vieron acompañados
por un incremento en el volumen de costos variables debido al incremento del volumen de ventas de
los productos y servicios de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2017.

119
  Hormigón: El costo de ventas del segmento de hormigón se incrementó Ps. 314,5 millones, de
Ps. 425,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 739,7
millones durante el período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de
incrementos en las remuneraciones y cargas sociales en Argentina, producto de la inflación. Estos
efectos se vieron acompañados por un incremento en el volumen de costos variables debido al
incremento del volumen de ventas de los productos y servicios de la Compañía durante el período de
seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 y un aumento en el costo de ventas generado por cuatro
nuevas plantas de hormigón.

 Ferrocarril: El costo de ventas del segmento ferroviario se incrementó Ps. 161,9 millones, de Ps. 459,1
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 621,0 millones
durante el período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de incrementos en las
remuneraciones y cargas sociales en Argentina, producto de la inflación y de incrementos en los costos
de contratistas, servicios de seguridad, costos relacionados con combustibles y costos de preservación y
mantenimiento. Estos efectos se vieron parcialmente compensados por una disminución en el canon
(tasa de concesión) durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017.

 Agregados: El costo de ventas del segmento de agregados de la Compañía aumentó Ps. 47,4 millones,
de Ps. 67,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 114,7
millones durante el período correspondiente de 2017, principalmente debido a un incremento en envíos
a clientes y en las remuneraciones y cargas sociales. Estos efectos se vieron acompañados por un
incremento en el volumen de costos variables debido al incremento en el volumen de ventas de los
productos y servicios de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2017.

 Otros: El costo de ventas del segmento "Otros" aumentó Ps. 11,3 millones. de Ps. 17,9 millones
durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 29,2 millones durante el
período correspondiente de 2017, principalmente, debido a un incremento en el costo de transporte de
residuos industriales para su posterior tratamiento, como también a incrementos en remuneraciones y
alquileres y contratistas, producto de la inflación. Estos efectos se vieron acompañados de un mayor
volumen de venta de los servicios de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 30 de
junio de 2017.

Ganancia bruta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia bruta de la Compañía se incrementó en Ps. 844,6 millones,
o 74,5%, de Ps. 1.133,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 1.977,8
millones durante el período correspondiente de 2017. La ganancia bruta aumentó Ps. 157,7 millones por la
consolidación de la Compañía con Yguazú Cementos S.A. y Ps. 1.820,0 millones por las operaciones argentinas
de la Compañía. El margen bruto (ganancia bruta dividida por ingresos por ventas netos, expresado como
porcentaje) aumentó un 3,6%, del 26,1% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a un
29.7% durante el período correspondiente de 2017.

Resultados por participación en sociedades

La Compañía registró una ganancia por participación en sociedades por Ps. 28,8 millones durante el período
de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 en tanto durante el período correspondiente de 2017, los
resultados de las operaciones de Yguazú Cementos se registraron en las respectivas cuentas del estado
intermedio consolidado no auditado de ganancia y pérdida y otros ingresos comprendidos de la Compañía.

Gastos de comercialización y administración

Los gastos de comercialización y administración aumentaron en Ps. 147,3 millones, o 37,3%, de Ps. 394,5
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 541,8 millones durante el
período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de: (1) la consolidación de Yguazú
Cementos S.A. que asciende a Ps. 19,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2017. (2) un aumento de Ps. 54,2 millones de Ps. 110,5 millones durante el período de seis meses finalizado el
30 de junio de 2016 a Ps. 164,7 millones durante el período correspondiente de 2017 en impuestos, derechos,
contribuciones y comisiones, principalmente, a causa de un incremento en el impuesto sobre las ventas; (3) un
aumento de Ps. 44,8 millones en las remuneraciones y cargas sociales producto de la inflación, durante el

120
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017; y (4) un aumento de Ps. 12,0 millones de Ps. 53,9
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 65,8 millones durante el
período correspondiente de 2017 en gastos de fletes.

Otros ingresos (egresos) netos

El rubro Otros ingresos (egresos) netos sufrió una disminución de Ps. 8,5 millones, o del 86,5%, de Ps. 9,8
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 1,3 millones durante el período
correspondiente de 2017. Esta variación se debió principalmente a (1) una disminución de Ps. 5,9 millones en
los fondos obtenidos por la enajenación de propiedad, planta y equipo y (2) una aumento de Ps. 4,2 millones en
gastos relacionados con contingencias, el cual fue parcialmente compensado por Ps. 3,3 millones en concepto de
ingresos varios, compuestos fundamentalmente de otras ventas no relacionadas con las operaciones de la
Compañía.

Costos financieros, neto

Los costos financieros netos de la Compañía disminuyeron en Ps. 138,0 millones, o un 28,7%, de Ps. 481,2
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 343,2 millones durante el
período correspondiente de 2017, debido a disminuciones de Ps. 59,8 millones y Ps. 79,7 millones en pérdidas
por diferencia de cambio y gastos financieros, respectivamente, un incremento en los ingresos financieros de
Ps. 2,5 millones, el cual fue parcialmente compensado por Ps. 3,9 millones por la consolidación de Yguazú
Cementos.

Los gastos financieros disminuyeron en Ps. 20,8 millones, o un 6,1%, de Ps. 340,5 millones durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 319,8 millones durante el período correspondiente
de 2017, principalmente como consecuencia de: (1) una disminución de Ps. 59,0 millones por la consolidación
de Yguazú Cementos y (2) una disminución de Ps. 73,6 millones en los intereses pagados, principalmente a
causa de menores tasas de interés promedio durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017
comparado con el período correspondiente de 2016.

Los ingresos financieros de la Compañía se incrementaron en Ps. 2,5 millones, o un 14,3%, de Ps. 17,2
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 19,7 millones durante el
período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de: (1) un aumento de Ps. 3,4 millones en
las ganancias por revaluación de activos financieros y otros ingresos financieros, principalmente debido a
intereses ganados reconocidos mediante el crédito por recuperación de cánones tras la capitalización de los
pagos efectuados al sistema ferroviario; (2) un incremento de Ps. 2,8 millones en los intereses ganados de
inversiones y (3) un aumento de Ps. 0,1 millones por la consolidación de Yguazú Cementos, el cual fue
parcialmente compensado por una disminución de Ps. 3,8 millones en intereses ganados por InterCement Brasil
S.A., principalmente como consecuencia de la reducción del monto de capital de un préstamo otorgado.

Impuesto a los débitos y créditos bancarios

El impuesto a los débitos y créditos bancarios se incrementó en Ps. 8,4 millones, o un 11,9%, de Ps. 70,6
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 79,0 millones durante el
período correspondiente de 2017, principalmente, a causa de un aumento en los importes pagados por compras y
cobrados por ventas y de los efectos de actividades financieras y de inversión.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía se incrementó en Ps. 254,3 millones, o un 369,9%, de
Ps. 68,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 323,1 millones durante
el período correspondiente de 2017. La alícuota efectiva fue del 31,8% durante el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017, frente al 30,5% durante el período correspondiente de 2016.

121
 La siguiente tabla presenta la conciliación de la alícuota de impuesto efectiva para cada período.

Para el periodo de seis meses

finalizado el 30 de junio de
2017 2016
(montos en millones de Ps.)
1.015,10
Ganancia antes de impuesto a las ganancias ............................................................... 225.5
35%
Alícuota legal .............................................................................................................. 35%
(355,3)
Impuesto a las ganancias a la tasa legal ....................................................................... (78.9)
Ajustes por cálculo del impuesto a las ganancias efectivo
Efecto de la diferencia del impuesto a las ganancias en Paraguay(1) ...................... 33,9 -
Resultados por participación en sociedades (2).......................................................... - 10,1
Otros ingresos no imponibles o gastos no deducibles, netos ................................... (1,7) 0,1
Impuesto a las ganancias ............................................................................................. (323,1) (68,8)
Alícuota efectiva ......................................................................................................... 31.8% 30.5%
Impuesto a las ganancias
Corriente...................................................................................................................... (311.7) (63.4)
Diferido ....................................................................................................................... (11.4) (5.4)
Total............................................................................................................................ (323,1) (68,8)
___________________
(1) A partir del 1 de enero de 2017, los estados financieros de Yguazú Cementos se incluyen en la consolidación de
los estados financieros de la Compañía. Por consiguiente, las ganancias (pérdidas) de Yguazú Cementos
comenzaron a estar sujetas a la tasa del impuesto a las ganancias aplicable en Paraguay. El monto correspondiente
al “efecto de la diferencia respecto a la tasa del impuesto a las ganancias que fija la ley en Paraguay”
correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 se calcula multiplicando la ganancia
antes del cargo por impuesto a las ganancias de Yguazú Cementos por 25%, porcentaje que corresponde a la
diferencia entre la tasa del impuesto a las ganancias del 35% que fija la ley en Argentina y la tasa del impuesto a
las ganancias del 10% que fija la ley en Paraguay.
(2) Habida cuenta de que los resultados por participación en sociedades extranjeras no son gravables en Argentina, la
Compañía ajusta la tasa efectiva del impuesto a las ganancias, restando o sumando, según corresponda, los
resultados por participación en Yguazú Cementos, una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Paraguay, y
multiplicando el resultado por la tasa del impuesto del 35% que fija la ley en Argentina para el período de seis
meses finalizado el 30 de junio de 2016.

El impuesto a las ganancias corriente de la Compañía se incrementó en Ps. 248.4 millones, o un 391,9%, de
Ps. 63,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 311,7 millones durante
el período correspondiente de 2017, principalmente, como consecuencia de un aumento en la ganancia
imponible.

El impuesto a las ganancias diferido aumentó Ps. 6,0 millones, o un 110.8%, de Ps. 5,4 millones durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 11,4 millones durante el período correspondiente
de 2017, principalmente, por la consolidación con Yguazú Cementos. Las ganancias y pérdidas de la subsidiaria
de la Compañía, Yguazú Cementos, están consolidadas y sujetas al impuesto a las ganancias de Paraguay.

Ganancia neta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia neta de la Compañía aumentó en Ps. 535,3 millones, o un
341,6%, de Ps. 156,7 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 a Ps. 692,0
millones durante el período correspondiente de 2017. La ganancia neta aumentó Ps. 121,4 millones debido al
aumento de la participación accionaria de la Compañía en Yguazú Cementos del 35% al 51% efectivo desde el
22 de diciembre de 2016 y debido al nivel de ganancia neta de las operaciones paraguayas en 2017y Ps. 475.8
millones por las operaciones argentinas de la Compañía. El margen neto (ganancia neta dividido por ingresos
por venta netos, expresado como porcentaje) aumentó un 6,8%, del 3,6% durante el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2016 al 10,4% durante el período correspondiente de 2017.

122
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015

El siguiente cuadro presenta el estado de resultados y otros resultados integrales de la Compañía de los
ejercicios 2016 y 2015:

Para el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de Variación
2016 2015 Monto (%)
(cifras en millones de Ps., salvo por los porcentajes)
9.874,4 7.871,0 2.003,5 25,5%
Ingresos por ventas netos ................................................................ (7.264,5) (5.808,5) (1.456,0) 25,1%
Costo de Ventas.................................................................................. 2.609,9 2.062,5 547,5 26,5%
Ganancia bruta ................................................................................. 36,6 (105,1) 141,8 n.s.
Resultados por participación en sociedades ........................................ (929,3) (712,4) (216,9) 30,4%
Gastos de comercialización y administración ..................................... 123,9 50,1 73,8 147,3%
Otros Ingresos (egresos) netos ............................................................ (140,0) (109,5) (30,5) 27,9%
Impuesto a los débitos y créditos bancarios ........................................
Costos financieros, neto ..................................................................... (261,0) (158,8) (102,2) 64,3%
Diferencia de cambio ......................................................................... 41,1 26,2 15,0 57,3%
Ingresos financieros............................................................................ (721,4) (458,9) (262,5) 57,2%
Egresos financieros ............................................................................ 759,8 593,9 165,9 27,9%
Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................
Corriente ............................................................................................ (238,7) (209,8) (28,9) 13,8%
Diferido .............................................................................................. (19,0) (32,5) 13,5 n.s.
Ganancia neta ................................................................................... 502,0 351,5 150,5 42,8%
___________________
n.s. = No significativo.

Ingresos por ventas netos

Los ingresos por ventas netos de la Compañía incrementaron Ps. 2.003,5 millones, o 25,5%, de Ps. 7.871,0
millones en 2015 a Ps. 9.874,4 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de incrementos del 38,4%,
39,4%, 45,3%, 43,4% y 56,9% en el precio de venta promedio obtenido por el segmento de cemento, cemento
de albañilería y cal, el segmento de hormigón, el segmento ferroviario, el segmento de agregados y el segmento
otros de la Compañía, respectivamente. Los incrementos de precios obedecieron, fundamentalmente, a la
implementación de una nueva estrategia orientada a recuperar los márgenes perdidos en los últimos años debido
a controles generales sobre los precios (véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina—La
economía Argentina sufrió una severa recesión y un descenso adicional de la tasa de crecimiento en Argentina
podría afectar en forma adversa el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la
Compañía”). Estos aumentos se vieron compensados, en parte, por disminuciones del 10,3%, 5,6%, 8,4%, 8,6%
y 14,7% en el volumen de ventas del segmento de cemento, cemento de albañilería y cal, el segmento de
hormigón, el segmento ferroviario, el segmento de agregados y el segmento “Otros” de la Compañía,
respectivamente. Para más información sobre la caída del volumen de ventas en 2016, véase “Descripción del
Negocio. La Industria del Cemento”.

 Cemento, cemento de albañilería y cal: Los ingresos por ventas netos del segmento de cemento,
cemento de albañilería y cal de la Compañía se incrementaron Ps. 1.613,1 millones, de Ps. 6.701,3
millones en 2015 a Ps. 8.314,4 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de un incremento
de Ps. 2.571,2 millones generado por un aumento del 38,4% en el precio de venta promedio de este
segmento, parcialmente compensado por una disminución de Ps. 958,1 millones debido a una
disminución del 10,3% en el volumen de ventas de 2016.

 Hormigón: Los ingresos por ventas netos del segmento de hormigón se incrementaron Ps. 250,9
millones, de Ps. 793,7 millones en 2015 a Ps. 1.044,6 millones en 2016, principalmente como
consecuencia de un incremento de Ps. 312,5 millones generado por un aumento del 39,4% en el precio
de venta promedio obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de
Ps. 61,6 millones debido a una disminución del 5,6% en el volumen de ventas de este segmento.

 Ferrocarril: Los ingresos por ventas netos del segmento ferroviario se incrementaron Ps. 304,0
millones, de Ps. 919,7 millones en 2015 a Ps. 1.223,7 millones en 2016, principalmente como
consecuencia de un aumento de Ps. 416,9 millones generado por un aumento del 45,3% en el precio de

123
 venta promedio obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de
Ps. 112,9 millones debido a una disminución del 8,4% en el volumen de ventas de este segmento.

 Agregados: Los ingresos por ventas netos del segmento de agregados se incrementaron Ps. 44,8
millones, de Ps. 144,7 millones en 2015 a Ps. 189,5 millones en 2016, principalmente como
consecuencia de un incremento de Ps. 62,7 millones generado por un aumento del 43,4% en el precio
de venta promedio obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de
Ps. 17,9 millones debido a una disminución del 8,6% en el volumen de ventas de este segmento.

 Otros: Los ingresos por ventas netos del segmento “Otros” se incrementaron Ps. 19,1 millones, de
Ps. 56,6 millones en 2015 a Ps. 75,6 millones en 2016, principalmente como consecuencia de un
incremento de Ps. 32,2 millones generado por un aumento del 56,9% en el precio de venta promedio
obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de Ps. 13,1 millones
debido a una disminución del 14,7% en el volumen de ventas de este segmento.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Compañía se incrementó en Ps. 1.456,0 millones, o un 25,1%, de Ps. 5.808,5
millones en 2015 a Ps. 7.264,5 millones en 2016, principalmente, debido a (1) un aumento de Ps. 400,9 millones
en remuneraciones y cargas sociales como consecuencia de incrementos salariales producto de la inflación en
Argentina; (2) un aumento de Ps. 256 millones en el costo de la energía eléctrica, atribuible principalmente a la
eliminación de subsidios del gobierno a las tarifas de la energía eléctrica; (3) un aumento de Ps. 231,3 millones
en el costo de energía térmica, producto de un aumento en los precios internacionales de los combustibles
sólidos y un aumento en los precios del gas natural, cada uno de ellos, estrechamente ligado a las fluctuaciones
del tipo de cambio Peso-Dólar Estadounidense; y (4) un aumento de Ps. 210,6 millones en los costos de
preservación y mantenimiento, como consecuencia de un incremento en el costo de los repuestos y servicios
utilizados en tareas de mantenimiento; compensado parcialmente por una disminución en el volumen de ventas
en 2016.

El siguiente cuadro presenta una conciliación de los costos de producción con el costo de ventas de la
Compañía para los ejercicios indicados:

Al y para los ejercicios finalizados el 31 de

diciembre de
2016 2015
(en millones de Ps.)
Gastos de producción ............................................................................................................ 6.640,7 5.037,5
(+) Inventarios al inicio del ejercicio ....................................................................................... 976,4 836,3
(+) Adquisición de inventarios derivados de combinaciones de negocios bajo
control común ...................................................................................................................... 181,8 -
(+) Compras ............................................................................................................................ 1.182,7 911,1
(−) Inventarios al cierre del ejercicio ....................................................................................... (1.717,1) (976,4)
Costo de Ventas ..................................................................................................................... 7.264,5 5.808,5

A continuación se detalla el costo de ventas de los segmentos de la Compañía:

 Cemento, cemento de albañilería y cal: El costo de ventas del segmento de cemento, cemento de
albañilería y cal se incrementó un 24,0%, de Ps. 4.874,3 millones en 2015 a Ps. 6.045.6 millones en
2016, principalmente, como consecuencia de incrementos en las remuneraciones y cargas producto de
la inflación, como también de un incremento en el costo de la energía eléctrica y combustible. Estos
efectos se vieron parcialmente compensados por un menor volumen de ventas de los productos y
servicios de la Compañía durante 2016.

 Hormigón: El costo de ventas del segmento de hormigón se incrementó un 28,1 %, de Ps. 755,8
millones en 2015 a Ps. 968,4 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de incrementos en
las remuneraciones y cargas sociales, producto de la inflación, así como el incremento en el costo de
energía eléctrica y combustible. Estos efectos se vieron parcialmente compensados por un menor
volumen de ventas de los productos y servicios de la Compañía durante 2016.

 Ferrocarril: El costo de ventas del segmento ferroviario se incrementó un 30,8 %, de Ps. 773,4 millones
en 2015 a Ps. 1,011.6 millones en 2016, como consecuencia de incrementos en las remuneraciones y
cargas sociales en Argentina, producto de la inflación y de incrementos en los costos de servicios de

124
 seguridad, preservación, mantenimiento y combustibles. Estos efectos se vieron parcialmente
compensados por una disminución en el canon (tasa de concesión) y un menor volumen de ventas de
los servicios de la Compañía en 2016.

 Agregados: El costo de ventas del segmento de agregados de la Compañía aumentó un 51,2%, de Ps.
116,8 millones en 2015 a Ps. 176,6 millones en 2016, principalmente debido a un incremento en envíos
a clientes y en las remuneraciones y cargas sociales. Estos efectos se vieron parcialmente
compensados por un menor volumen de ventas de los productos y servicios de la Compañía durante
2016.

 Otros: El costo de ventas del segmento "Otros" aumentó un 7,7 %, de Ps. 33,2 millones en 2015 a Ps.
35,7 millones en 2016, principalmente, debido a un incremento en el costo de transporte de residuos
industriales para su posterior tratamiento, como también a incrementos en remuneraciones y alquileres,
producto de la inflación. Estos efectos se vieron parcialmente compensados por un menor volumen de
venta de los servicios de la Compañía durante 2016.

Ganancia bruta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia bruta de la Compañía se incrementó en Ps. 547,5 millones,
o 26,5%, de Ps. 2.062,5 millones en 2015 a Ps. 2.609,9 millones en 2016. El margen bruto (margen bruto
dividido por ingreso neto, expresado como porcentaje) aumentó en 0,2 puntos o 20 puntos básicos, de 26,2% en
2015 a 26,4% en 2016.

Resultados por participación en sociedades

La Compañía registró resultados por participación en sociedades por Ps. 36,6 millones en el ejercicio 2016
frente a una pérdida de Ps. 105,1 millones en 2015. Esta variación es atribuible fundamentalmente a: (1) una
ganancia de Ps. 5,1 millones por la depreciación del 25% del Guaraní respecto al Dólar Estadounidense en 2015
y su respectivo impacto en la deuda denominada en Dólares Estadounidenses de Yguazú Cementos y una
pérdida de Ps. 30,1 millones generada por los gastos financieros relacionados; y (2) una pérdida de U$S6,3
millones contabilizada por Yguazú Cementos en 2015 relacionada con un anticipo a Satarem AG, contratista de
obras de ingeniería, adquisiciones y construcción, por incumplimiento de contrato en relación con la
construcción de una planta de cemento. Como consecuencia del pedido de quiebra voluntario de Satarem AG, el
crédito fue considerado como no recuperable por Yguazú Cementos S.A..

Gastos de comercialización y administración

Los gastos de comercialización y administración aumentaron en Ps. 216,9 millones, o 30,4%, de Ps. 712,4
millones en 2015 a Ps. 929,3 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de: (1) un aumento de Ps.
89,7 millones en las remuneraciones y cargas sociales producto de la inflación, la cual fue del 40,9% en 2016
(según el IPCBA publicado por la Ciudad de Buenos Aires); (2) un aumento de Ps. 37,5 millones de Ps. 211,9
millones en 2015 a Ps. 249,4 millones en 2016 en impuestos, derechos, contribuciones y comisiones,
principalmente, a causa de un incremento en el impuesto sobre las ventas; y (3) un aumento de Ps. 31,8 millones
de Ps. 88,4 millones en 2015 a Ps. 120,2 millones en 2016 en gastos de fletes.

Otros ingresos (egresos) netos

El rubro ingresos (egresos) netos sufrió un incremento de Ps. 73,8 millones, o del 147,3%, de Ps. 50,1
millones en 2015 a Ps. 123,9 millones en 2016. En 2015, el rubro otros ingresos (egresos) netos se vio
principalmente conformado por una ganancia de Ps. 46,5 millones generada por Ferrosur Roca tras obtener una
sentencia favorable en una acción legal contra la provincia de Buenos Aires y la Unidad Ejecutora del Programa
Ferroviario Provincial (el “Programa Ferroviario”). En 2016, el rubro otros ingresos (egresos) netos de la
Compañía estuvo compuesto principalmente por una ganancia de Ps. 84,4 millones producto de la recuperación
de canon (tasa de concesión) de Ferrosur Roca por la capitalización de pagos al sistema ferroviario y Ps. 40,2
millones en concepto de ingresos varios, compuestos fundamentalmente de otras ventas no relacionadas con las
operaciones de la Compañía.

Costos financieros, neto

Los costos financieros netos de la Compañía incrementaron en Ps. 349,7 millones, o un 59,1%, de Ps. 591,6
millones en 2015 a Ps. 941,3 millones en 2016, debido a incrementos de Ps. 262,5 millones y Ps. 102,2 millones

125
en gastos financieros y pérdidas por diferencia de cambio, respectivamente, parcialmente compensado por un
incremento en los ingresos financieros de Ps. 15,0 millones.

Los gastos financieros aumentaron en Ps. 262,5 millones, o un 57,2%, de Ps. 458,9 millones en 2015 a Ps.
721,4 millones en 2016, principalmente como consecuencia de: (1) un aumento de Ps. 199,9 millones en los
intereses pagados, principalmente a causa de un aumento en el monto de capital promedio de préstamos y
financiamientos en 2016 en comparación con 2015; y (2) un aumento de Ps. 52,3 millones en pérdidas por
revaluación de pasivos financieros.

Los ingresos financieros de la Compañía incrementaron en Ps. 15,0 millones, o un 57,3%, de Ps. 26,2
millones en 2015 a Ps. 41,1 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de: (1) un aumento de Ps. 9,8
millones en las ganancias por revaluación de activos financieros y otros ingresos financieros, principalmente
debido a intereses ganados reconocidos mediante el crédito por recuperación de canon (tasa de concesión) tras
la capitalización de los pagos efectuados al sistema ferroviario; y (2) un incremento de Ps. 5,4 millones en los
intereses ganados de InterCement Brasil S.A., principalmente como consecuencia de fluctuaciones en los tipos
de cambio y tasas de interés.

Impuesto a los débitos y créditos bancarios

El impuesto a los débitos y créditos bancarios incrementó en Ps. 30,5 millones, o un 27,9%, de Ps. 109,5
millones en 2015 a Ps. 140,0 millones en 2016, principalmente, a causa de un aumento en los importes pagados
por compras y cobrados por ventas y de los efectos de actividades financieras y de inversión.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía incrementó en Ps. 15,4 millones, o un 6,3%, de Ps.
242,4 millones en 2015 a Ps. 257,7 millones en 2016. La alícuota efectiva fue del 33,9% en 2016, frente al
40,8% en 2015.

La siguiente tabla presenta la reconciliación de la tasa efectiva de impuesto a las ganancias para cada
período:

Para el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de,
2016 2015
(Cifras en millones de Ps)
Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................................. 759,8 593,9
Alícuota teórica del impuesto ........................................................................ 35% 35%
Impuesto a las ganancias con alícuota teórica del impuesto .......................... (265,9) (207,9)
Ajustes para el cálculo del impuesto a las ganancias efectivo: .....................
Resultado en inversiones permanentes(1) ....................................................... 12,8 (36,8)
Otras diferencias permanentes ....................................................................... (4,6) 2,3
Total de impuesto a las ganancias ................................................................. (257,7) (242,4)
Tasa efectiva .................................................................................................. 33,9% 40,8%
Impuesto a las ganancias .............................................................................
Corriente ........................................................................................................ (238,7) (209,8)
Diferido ......................................................................................................... (19,0) (32,5)
Total .............................................................................................................. (257,7) (242,4)
___________________

(1) Habida cuenta de que los resultados por participación en sociedades extranjeras no son gravables en Argentina, la
Compañía ajusta la tasa efectiva del impuesto a las ganancias, restando o sumando, según corresponda, los
resultados por participación en Yguazú Cementos, una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Paraguay, y
multiplicando el resultado por la tasa del impuesto del 35% que fija la ley en Argentina. Esta variación entre los
períodos presentados es atribuible a las pérdidas registradas por Yguazú Cementos en 2015, a causa de los
siguientes factores: (i) una depreciación del 25% del Guaraní respecto al Dólar Estadounidense en 2015 y su
consiguiente impacto en la deuda denominada en dólares estadounidenses de Yguazú Cementos y los gastos
financieros relacionados, mientras que en el ejercicio 2016 la depreciación fue de -1%; y (ii) una pérdida
extraordinaria de U$S6,3 millones (Ps. 68 millones) contabilizada por Yguazú Cementos en 2015 relacionada con
un anticipo a Satarem AG, un proveedor contratista de EPC, quien posteriormente presentara un pedido de quiebra
voluntaria. A raíz de dicha presentación, Yguazú Cementos concluyó que el aludido anticipo no era recuperable.

126
 Véase “— Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2015—Resultados por participación en sociedades”.

El impuesto a las ganancias corriente de la Compañía incrementó en Ps. 28,9 millones, o un 13,8%, de Ps.
209,8 millones en 2015 a Ps. 238,7 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de un aumento en la
ganancia imponible.

El impuesto a las ganancias diferido disminuyó Ps. 13,5 millones, o un 41,5%, de Ps. 32,5 millones en 2015
a Ps. 19,0 millones en 2016, principalmente, como consecuencia de diferencias entre la ganancia a efectos
contables y a efectos impositivos, por ejemplo, criterios de depreciación, ajuste a valor presente y,
fundamentalmente, quebrantos impositivos.

Ganancia neta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia neta de la Compañía aumentó en Ps. 150,5 millones, o un
42,8%, de Ps. 351,5 millones en 2015 a Ps. 502,0 millones en 2016. El margen neto (ganancia neta dividido por
ingresos netos, expresado como porcentaje) aumentó en 0,6 puntos porcentuales, de 4,5% en 2015 a 5,1% en
2016.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014

El siguiente cuadro presenta el estado de resultados y otros resultados integrales de la Compañía de los
ejercicios 2015 y 2014:

Para el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de Variación
2015 2014 Monto (%)
(cifras en millones de Ps., salvo por los porcentajes)
Ventas netas ....................................................................................... 7.871,0 5.974,1 1.896,8 31,8%
Costo de Ventas.................................................................................. (5.808,5) (4.399,6) (1.408,9) 32,0%
Ganancia bruta ................................................................................. 2.062,5 1.574,5 487,9 31,0%
Resultados por participación en sociedades ........................................ (105,1) 24,6 (129,7) n.s.
Gastos de comercialización y administración ..................................... (712,4) (549,1) (163,3) 29,7%
Otros Ingresos (egresos) netos ............................................................ 50,1 (2,6) 52,7 n.s.
Impuesto a los débitos y créditos bancarios ........................................ (109,5) (81,0) (28,5) 35,2%
Costos financieros, neto .....................................................................
Diferencia de cambio ......................................................................... (158,8) (145,7) (13,1) 9,1%
Ingresos financieros............................................................................ 26,2 23,4 2,8 11,7%
Egresos financieros ............................................................................ (458,9) (505,3) 46,5 (9,2)%
Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................ 593,9 338,9 255,0 75,2%
Impuesto a las Ganancias
Corriente ............................................................................................ (209,8) (99,3) (110,5) 111,4%
Diferido .............................................................................................. (32,5) (8,3) (24,2) 290,0%
Ganancia neta ................................................................................... 351,5 231,3 120,2 52,0%
___________________
n.s. = No significativo.

Ingresos por ventas netos

Los ingresos por ventas netos de la Compañía incrementaron en Ps. 1.896,8 millones, o un 31,8%, de Ps.
5.974,1 millones en 2014 a Ps. 7.871,0 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de un aumento en
el volumen de ventas de los productos y servicios de la Compañía en 2015, lo que incluye incrementos del 6,4%
y 0,8% en el volumen de ventas del segmento de cemento, cemento de albañilería y cal y del segmento de
agregados, respectivamente; e incrementos del 25,6%, 32,1%, 26,6%, 25,2% y 17,7% en el precio de venta
promedio obtenido por el segmento de cemento, cemento de albañilería y cal, el segmento de hormigón, el
segmento ferroviario, el segmento de agregados y el segmento otros de la Compañía, respectivamente;
compensados, en parte, por una disminución del 9,6%, 3,5% y 1,8% en el volumen de ventas del segmento de
hormigón, el segmento ferroviario y el segmento otros, respectivamente.

 Cemento, cemento de albañilería y cal: Los ingresos por ventas netos del segmento de cemento,
cemento de albañilería y cal de la Compañía se incrementaron Ps. 1.686,9 millones, de Ps. 5.014,4
millones en 2014 a Ps. 6.701,3 millones en 2015, como consecuencia de un incremento de Ps. 1.285,5
millones debido a un aumento del 6,4% en el volumen de ventas de este segmento y a un incremento de
Ps. 401,4 millones debido a un aumento del 25,6% en el precio de venta promedio de este segmento.

127
  Hormigón: Los ingresos por ventas netos del segmento de hormigón se incrementaron Ps. 129,2
millones, de Ps. 664,5 millones en 2014 a Ps. 793,7 millones en 2015, principalmente, debido a un
aumento de Ps. 213,1 millones generado por un aumento del 32,1% en el precio de venta promedio
obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de Ps. 83,9 millones
debido a una disminución del 9,6% en el volumen de ventas de este segmento.

 Ferrocarril: Los ingresos por ventas netos del segmento ferroviario se incrementaron Ps. 166,7
millones, de Ps. 753.0 millones en 2014 a Ps. 919,7 millones en 2015, principalmente como
consecuencia de un aumento de Ps. 200,3 millones generado por un aumento del 26,6% en el precio de
venta promedio obtenido por este segmento, compensado parcialmente por una disminución de Ps. 33,6
millones debido a una disminución del 3,5% en el volumen de ventas de este segmento.

 Agregados: Los ingresos por ventas netos del segmento de agregados se incrementaron Ps. 30,0
millones, de Ps. 114,7 millones en 2014 a Ps. 144,7 millones en 2015, principalmente como
consecuencia de un incremento de Ps. 28,9 millones generado por un aumento del 25,2% en el precio
de venta promedio obtenido por este segmento y un incremento de Ps. 1,1 millones debido a un
aumento del 0,8% en el volumen de ventas de este segmento.

 Otros: Los ingresos por ventas netos del segmento otros se incrementaron Ps. 7,6 millones, de Ps. 48,9
millones en 2014 a Ps. 56,6 millones en 2015, principalmente como consecuencia de un incremento de
Ps. 8,7 millones generado por un aumento del 17,7% en el precio de venta promedio obtenido por este
segmento, compensado parcialmente por una disminución de Ps. 1,0 millones debido a una
disminución del 1,8% en el volumen de ventas de este segmento.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Compañía se incrementó en Ps. 1.408,9 millones, o un 32,0%, de Ps. 4.399,6
millones en 2014 a Ps. 5.808,5 millones en 2015, principalmente, debido a: (1) un aumento de Ps. 258,7
millones en las remuneraciones y cargas sociales como consecuencia de incrementos generales asociados a la
inflación en Argentina; (2) un aumento de Ps. 172,3 millones en los combustibles, producto del incremento en el
volumen de ventas y de los mayores costos del gas natural (estrechamente asociados a la depreciación del Peso
respecto al Dólar Estadounidense en 2015 en comparación con 2014); (3) un aumento de Ps. 141,6 millones en
el costo de transporte producto del aumento en el volumen de ventas, como también de un aumento en el precio
del transporte; (4) un aumento de Ps. 132,4 millones en la energía eléctrica producto de la depreciación del Peso
frente al Dólar Estadounidense en 2015 en comparación con 2014; y (5) un aumento general en el volumen de
ventas.

El siguiente cuadro presenta una conciliación de los costos de producción con el costo de ventas de la
Compañía para los ejercicios indicados:
Al y para los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de
2015 2014
(en millones de Ps.)
Gastos de producción ............................................................................................................ 5.037,5 3.869,5
(+) Inventarios al inicio del ejercicio ....................................................................................... 836,3 658,3
(+) Compras ............................................................................................................................ 911,1 708,2
(−) Inventarios al cierre del ejercicio ....................................................................................... (976,4) 836,3
Costo de ventas ...................................................................................................................... 5.808,5 4.399,6

A continuación se detalla el costo de ventas de los segmentos de la Compañía:

 Cemento, cemento de albañilería y cal: El costo de ventas del segmento de cemento, cemento de
albañilería y cal se incrementó un 35,8%, de Ps. 3.590,1 millones en 2014 a Ps. 4.874,3 millones en
2015, principalmente, como consecuencia de mayores volúmenes de ventas de este producto y de
servicios afines en 2015 en comparación con 2014 y de incrementos en las remuneraciones y cargas
sociales, producto de la inflación, así como el incremento en el costo de energía eléctrica y
combustible.

 Hormigón: El costo de ventas del segmento de hormigón se incrementó un 15,9%, de Ps. 652,3
millones en 2014 a Ps. 755,8 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de incrementos en

128
 las remuneraciones y cargas sociales, producto de la inflación, así como el incremento en el costo de
energía eléctrica y combustible. Estos efectos se vieron parcialmente compensados por un menor
volumen de ventas de este producto y sus servicios afines en 2015 respecto a 2014.

 Ferrocarril: El costo de ventas del segmento ferroviario se incrementó un 19,7%, de Ps. 646,3 millones
en 2014 a Ps. 773,4 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de incrementos en las
remuneraciones y cargas sociales en Argentina, producto de la inflación, así como el incremento en el
costo de servicios de seguridad, preservación y mantenimiento, y combustible. Estos efectos se vieron
parcialmente compensados por un menor volumen de ventas de los servicios de la Compañía en 2015.

 Agregados: El costo de ventas del segmento de agregados de la Compañía aumentó un 10,8%, de Ps.
105,4 millones en 2014 a Ps. 116,8 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de un mayor
volumen de ventas de estos productos y sus servicios afines en 2015 y altas tasas de inflación en 2015
en comparación con 2014.

 Otros: El costo de ventas del segmento Otros aumentó un 23,8%, de Ps. 26,8 millones en 2014 a Ps.
33,2 millones en 2015, principalmente, debido a incrementos en los precios de materias primas y
servicios, y altas tasas de inflación en 2015 en comparación con 2014. Estos efectos se vieron
parcialmente compensados por un menor volumen de ventas de los servicios de la Compañía en 2015.

Ganancia bruta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia bruta de la Compañía se incrementó en Ps. 487,9 millones,
o un 31,0%, de Ps. 1.574,5 millones en 2014 a Ps. 2.062,5 millones en 2015. El margen bruto (ganancia bruta
dividido por ingreso por ventas netos, expresado como porcentaje) disminuyó en 0,2 puntos o 20 puntos básicos,
de 26,4% en 2014 a 26,2% en 2015.

Resultados por participación en sociedades

La Compañía registró una pérdida por participación en sociedades vinculadas de Ps. 105,1 millones en 2015
frente a una ganancia de Ps. 24,6 millones en 2014. Esta variación es atribuible fundamentalmente a: (1) una
pérdida de Ps. 86,7 millones producto de la depreciación del 25% del Guaraní respecto al Dólar Estadounidense
en 2015 frente a una depreciación del 1% en 2014 y su respectivo impacto en la deuda denominada en Dólares
Estadounidenses de Yguazú Cementos y una pérdida de Ps. 16,3 millones generada por los gastos financieros
relacionados; y (2) una pérdida contabilizada por Yguazú Cementos en 2015 relacionada con un anticipo a un
proveedor en el marco de un contrato de construcción de planta.

Gastos de comercialización y administración

Los gastos de comercialización y administración aumentaron en Ps. 163,3 millones, o un 29,7%, de Ps.
549,1 millones en 2014 a Ps. 712,4 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de: (1) un aumento de
Ps. 58,5 millones en las remuneraciones y cargas sociales producto de incrementos salariales asociados a la
inflación en Argentina; (2) un aumento de Ps. 47,2 millones de Ps. 164,7 millones en 2014 a Ps. 211,9 millones
en 2015 en impuestos, cargos, contribuciones y comisiones, principalmente, a causa de un incremento en el
impuesto sobre las ventas; y (3) un aumento de Ps. 22,7 millones de Ps. 65,7 millones en 2014 a Ps. 88,4
millones en 2015en gastos de fletes producto de aumentos de precio en los transportes asociados a la inflación
en Argentina.

Otros ingresos (egresos) netos

La Compañía registró una ganancia en el rubro otros ingresos (egresos) netos de Ps. 50,1 millones en 2015
frente a una pérdida en el rubro ingresos (egresos) netos de Ps. 2,6 millones en 2014. En 2015, el rubro ingresos
(egresos) netos se vio principalmente conformado por una ganancia de Ps. 46,5 millones generada por Ferrosur
Roca tras obtener una sentencia favorable en una acción legal contra la provincia de Buenos Aires y el Programa
Ferroviario. En 2014, el rubro ingresos (egresos) netos se vio principalmente conformado por Ps. 9,5 millones
en concepto de gastos relacionados con contingencias y Ps. 9,0 millones en concepto de donaciones. Estos
egresos fueron parcialmente compensado por Ps. 7,9 millones en concepto de alquileres y Ps. 8,0 millones en
concepto de ingresos varios, compuestos fundamentalmente de otras ventas no relacionadas con las operaciones
de la Compañía y una ganancia por la cesión de crédito fiscal.

129
Costos financieros netos

Los costos financieros netos de la Compañía disminuyeron en Ps. 36,0 millones, o un 5,7%, de Ps. 627,6
millones en 2014 a Ps. 591,6 millones en 2015, debido a una disminución de Ps. 46,5 millones en los gastos
financieros y un incremento en los ingresos financieros de Ps. 2,7 millones, parcialmente compensado por un
aumento de Ps. 13,2 millones en las pérdidas por diferencia de cambio.

Los gastos financieros disminuyeron Ps. 46,5 millones, o un 9,2%, de Ps. 505,3 millones en 2014 a Ps.
458,9 millones en 2015, principalmente como consecuencia de: (1) una disminución de Ps. 59,5 millones en los
intereses pagados, principalmente a causa de un menor promedio de capital pendiente, parcialmente
compensado por (2) un incremento de Ps. 11,6 millones en otros gastos financieros atribuibles, principalmente, a
comisiones por renegociación de deudas.

Los ingresos financieros de la Compañía incrementaron en Ps. 2,7 millones, o un 11,7%, de Ps. 23,4
millones en 2014 a Ps. 26,2 millones en 2015, principalmente, como consecuencia de: (1) un aumento de Ps. 4,2
millones en las ganancias por la actualización de créditos; y (2) un incremento de Ps. 1,9 millones en los
intereses ganados de InterCement Brasil S.A., primordialmente, debido al incremento en el tipo de cambio.
Estos efectos se vieron parcialmente compensados por una disminución de Ps. 3,3 millones en los intereses de
inversiones temporarias.

Impuesto a los débitos y créditos bancarios

El impuesto a los débitos y créditos bancarios de la Compañía incrementó Ps. 28,5 millones, o un 35,2%, de
Ps. 81,0 millones en 2014 a Ps. 109,5 millones en 2015, principalmente, a causa de un aumento en los importes
pagados por compras y cobrados por ventas y de los efectos de actividades financieras y de inversión.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía incrementó Ps. 134,7 millones, o un 125,2%, de Ps.
107,6 millones en 2014 a Ps. 242,3 millones en 2015. La alícuota efectiva fue del 40,8% en 2015 frente al
31,8% en 2014.

La tabla siguiente presenta la reconciliación de la tasa efectiva de impuesto a las ganancias para cada
período:

Para el ejercicio finalizado en el 31

de diciembre de
2015 2014
(montos en millones de Ps.)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias .................................................. 593,9 338,8
35%
Alícuota legal ................................................................................................. 35%
Impuesto a las ganancias a la tasa legal ..........................................................
(207,9) (118,6)
Ajustes por cálculo del impuesto a las ganancias efectivo
Resultados por participación en asociadas(1)............................................... (36,8) 8,6
Otros ingresos no imponibles o gastos no deducibles, netos ...................... 2,3 2,3
Impuesto a las ganancias ................................................................................ (242,4) (107,6)
Alícuota efectiva ............................................................................................ 40,8% 31,8%
Impuesto a las ganancias
Corriente......................................................................................................... (209,8) (99,3)
Diferido .......................................................................................................... (32,5) (8,3)
Total............................................................................................................... (242,4) (107,6)
(1)Habida cuenta de que los resultados por participación en sociedades extranjeras no son gravables en Argentina, la
Compañía ajusta la tasa efectiva del impuesto a las ganancias, restando o sumando, según corresponda, los resultados por
participación en Yguazú Cementos, una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Paraguay, y multiplicando el
resultado por la tasa del impuesto del 35% que fija la ley en Argentina. Esta variación entre los períodos presentados es
atribuible a las pérdidas registradas por Yguazú Cementos en 2015, a causa de los siguientes factores: (i) una depreciación
del 25% del Guaraní respecto al Dólar Estadounidense en 2015, en comparación con una depreciación del 1% del Guaraní
frente al Dólar Estadounidense en 2014 y su consiguiente impacto en la deuda denominada en dólares estadounidenses de
Yguazú Cementos y los gastos financieros relacionados; y (ii) una pérdida extraordinaria de U$S6,3 millones (Ps. 68
millones) contabilizada por Yguazú Cementos en 2015 relacionada con un anticipo a Satarem AG, un contratista de
ingeniería, abastecimiento y construcción que posteriormente presentó una solicitud de quiebra. A raíz de dicha presentación,

130
Yguazú Cementos concluyó que el aludido anticipo no era recuperable. Véase “—Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014—Resultados por participación en sociedades” y “—
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015—
Resultados por participación en sociedades”.El impuesto a las ganancias corriente de la Compañía incrementó Ps.
110,5 millones, o un 111,4%, de Ps. 99,3 millones en 2014 a Ps. 209,8 millones en 2015, principalmente, como
consecuencia de un aumento en la ganancia imponible.

El impuesto a las ganancias diferido incrementó Ps. 24,2 millones, o un 290,0%, de Ps. 8,3 millones en
2014 a Ps. 32,5 millones en 2015, principalmente, como consecuencia del impuesto diferido atribuible al uso de
quebrantos impositivos y las diferencias entre la ganancia a efectos contables y a efectos impositivos.

Ganancia neta

Como consecuencia de lo antedicho, la ganancia neta de la Compañía aumentó Ps. 120,2 millones, o un
52,0%, de Ps. 231,3 millones en 2014 a Ps. 351,5 millones en 2015. El margen neto (ganancia neta dividida por
ingresos netos, expresada como porcentaje) aumentó en 0,6 puntos porcentuales, de 3,9% en 2014 a 4,5% en
2015.

Liquidez y Recursos de Capital

La situación financiera y liquidez de la Compañía se ven y se verán influenciadas por una serie de factores,
a saber:

 la capacidad de la Compañía para generar flujos de fondos provenientes de sus operaciones;

 el nivel de endeudamiento pendiente de pago y los intereses que la Compañía está obligada a pagar
sobre el mismo, lo que afecta sus gastos financieros netos;

 las tasas de interés nacionales e internacionales vigentes, que afectan las necesidades de servicio de
deuda; y

 las necesidades de gastos de capital, que consisten principalmente en inversiones en operaciones,

mantenimiento, equipamiento e instalaciones de planta de la Compañía.

Las principales necesidades de efectivo de la Compañía consisten en:

 necesidades de capital de trabajo;

 el servicio de la deuda; y

 gastos de capital relacionados con las operaciones, el mantenimiento, el equipamiento y las

instalaciones de planta de la Compañía.

Durante 2017, el flujo de fondos generado por las operaciones se utilizó principalmente para realizar gastos de
capital de trabajo y atender el servicio de la deuda de la Compañía. Al 30 de junio de 2017, las disponibilidades
de la Compañía (definidas como caja y banco e inversiones temporarias) ascendían a Ps. 297,9 millones, y la
Compañía tenía un déficit de capital de trabajo (definido como activo corriente menos pasivo corriente) de
Ps. 2.083,9 millones, principalmente, como consecuencia de deudas a corto plazo. La Compañía espera que este
déficit de capital de trabajo se compensará con los futuros flujos de fondos generados por sus contratos a largo
plazo vigentes celebrados durante el giro ordinario de sus negocios. Véase “Factores de Riesgo - Riesgos
relacionados con las actividades e industria de la Compañía - Los planes de la gerencia para obtener los
fondos suficientes para la cancelación de pasivos corrientes podrían no concretarse y, en consecuencia, el
capital de trabajo de la Compañía podría continuar siendo negativo en el futuro cercano”.

La Compañía considera que las disponibilidades, los flujos de fondos generados por las operaciones y los
préstamos que, a su entender, tendrá a disposición, sumado a los fondos netos procedentes de esta oferta, serán
suficientes para llevar a cabo los gastos de capital necesarios y satisfacer sus necesidades de liquidez en el
futuro cercano. La Compañía implementa una práctica de gestión de riesgo de liquidez, manteniendo efectivo y
otros instrumentos líquidos, así como fondos disponibles. Dada la naturaleza de la actividad económica
principal de la Compañía, que posee un flujo de efectivo predecible, la Compañía puede operar con capital de

131
trabajo negativo. Esta circunstancia no responde a un estado de insolvencia, sino más bien a una decisión de
estratégica gerencia. Es posible que la Compañía necesite capital adicional para satisfacer sus necesidades de
liquidez y crecimiento futuro y objetivos a largo plazo. Si bien la Compañía considera que cuenta con fuentes de
liquidez adecuadas (véase la nota 26 a los estados financieros consolidados auditados de la Compañía), sus
actividades, el resultado de sus operaciones y su situación financiera podrían verse negativa y adversamente
afectadas por condiciones económicas desfavorables. Por otra parte, la eventual imposibilidad de la Compañía
para acceder a los mercados de capitales para financiar sus operaciones en el futuro podría afectar adversamente
su capacidad de obtener capital adicional para financiar el crecimiento del negocio.

Gastos de Capital

Entre 2017 y 2020, la Compañía tiene previsto invertir aproximadamente U$S350 millones en nuevos
proyectos de construcción y expansión, principalmente en relación con la expansión de la planta L’Amalí, para
incrementar su capacidad de producción a fin de satisfacer la demanda adicional de sus productos. La fecha en
la que la Compañía efectivamente incurrirá en estos gastos de capital podría verse afectada por el resultado de
sus operaciones, sus índices de apalancamiento, el financiamiento que tenga disponible y las condiciones del
mercado.

Durante los próximos tres años, el principal proyecto de expansión de la Compañía consiste en ampliar la
capacidad de producción de la planta L’Amalí en 2,7 millones de toneladas adicionales para los principios de
2020. Esta planta tiene una capacidad instalada anual de aproximadamente 2,2 millones de toneladas de
cemento y cumple con los más rigurosos estándares en materia de tecnología de producción y con los requisitos
ambientales aplicables. Una vez finalizada la ampliación, se prevé que L’Amalí se transformará en la planta de
cemento de mayor envergadura de Argentina y en una de las más grandes de América Latina, en términos de
capacidad instalada anual de producción de cemento. Con la ampliación de la planta L’Amalí, la Compañía
podrá producir a menor costo, con la consiguiente reducción en sus costos de producción generales, lo cual
debería afectar positivamente sus resultados.

La Compañía espera financiar los gastos de capital necesarios con flujos de fondos generados por sus
operaciones, sus disponibilidades y con una parte de los fondos netos procedentes de esta oferta, pudiendo
también incurrir en deudas adicionales para financiar una parte de estos gastos a través de proveedores de
equipos y bancos de desarrollo, en particular, si los términos de financiación ofrecidos son atractivos.

Los gastos de capital reales de la Compañía pueden diferir de las respectivas sumas que ha presupuestado,
tanto en términos de totales como de fechas.

Flujos de Fondos

El siguiente cuadro presenta los flujos de fondos de las actividades operativas, de inversión y de
financiamiento de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2017 y 2016 y los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

Para el período de
seis meses
finalizado el 30 de
junio de Para el ejercicio finalizado el 31
de diciembre de

2017 2016 2016 2015 2014

(en millones de Ps.)
Flujos de fondos netos generados por (utilizados en):

Actividades operativas .........................................................................................

558,0 233,4 1,612,9 1,383,1 883,2
Actividades de inversión ................................................................ (661,0) (410,6) (463,0) (488,8) (302,4)
Actividades de financiamiento ................................................................ (416,8) 124,0 (696,7) (850,3) (662,5)
Incremento (disminución) en las disponibilidades ................................
(519,8) (53,2) 453,2 44,0 (81,8)

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, el flujo de fondos proveniente de la
ganancia neta ajustada para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación antes de los

132
cambios en activos y pasivos operacionales ascendía a Ps. 1.637,5 millones. La suma de variaciones en activos y
pasivos operativos disminuyó en Ps. 964,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2017, lo cual se debió principalmente a flujos de fondos de Ps. 372,1 millones utilizados para incrementar los
inventarios de la Compañía y a un aumento de Ps. 335,3 millones en las cuentas comerciales por cobrar, un
aumento de Ps. 168,1 millones en las cuentas por pagar y un aumento de Ps. 52,1 millones en las
remuneraciones y cargas sociales. Asimismo, durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2017, la Compañía pagó Ps. 115,2 millones en concepto de impuesto a las ganancias, con lo cual, el flujo de
fondos neto generado por las actividades operativas ascendió a Ps. 558,0 millones.

El flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 661,0 millones durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, principalmente, como consecuencia de la adquisición de
propiedad, planta y equipo y activos intangibles por la suma de Ps. 679,9 millones y Ps. 8,8 millones,
respectivamente, durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017. Este efecto se vio
parcialmente compensado por Ps. 27,5 millones en concepto de intereses. Las inversiones en Propiedad, planta y
equipo consistieron, principalmente, en canteras y la adquisición de un filtro de polvo en la planta de
Catamarca.

El flujo de fondos neto de la Compañía utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 416,8
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, debido a pagos de dividendos por
Ps. 442,3 millones, amortizaciones de préstamos por Ps. 1.193,7 millones e intereses pagados para atender las
obligaciones de deuda de la Compañía por Ps. 267,4 millones. El efecto combinado de estos factores se vio
parcialmente compensado por Ps. 1.486,5 millones en concepto de nuevos préstamos obtenidos.

Las disponibilidades de la Compañía disminuyeron en Ps. 519,9 millones durante el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2017, principalmente, como consecuencia de un flujo de fondos neto generado por
las actividades operativas de Ps. 558,0 millones, compensado, en parte, por un flujo de fondos neto utilizado en
actividades de inversión de Ps. 661,0 millones y un flujo de fondos neto utilizado en actividades de
financiamiento de Ps. 416,8 millones.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, el flujo de fondos proveniente de la
ganancia neta ajustada para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación antes de los
cambios en activos y pasivos operacionales ascendía a Ps. 821,9 millones. La suma de variaciones en activos y
pasivos operativos disminuyó en Ps.499,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2016, lo cual se debió principalmente a flujos de fondos de Ps. 342,5 millones utilizados para incrementar los
inventarios de la Compañía y a un aumento de Ps. 132,8 millones en las cuentas comerciales por cobrar, un
aumento de Ps. 150,5 millones en otros créditos, un aumento de Ps. 73,1 millones en las cuentas por pagar y un
aumento de Ps. 49,8 millones en impuestos a pagar. Asimismo, durante el período de seis meses finalizado el 30
de junio de 2016, la Compañía pagó Ps. 88,5 millones en concepto de impuesto a las ganancias, con lo cual, el
flujo de fondos neto generado por las actividades operativas ascendió a Ps. 233,4 millones.

El flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 410,6 millones durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, principalmente, como consecuencia de la adquisición de
propiedad, planta y equipo por la suma de Ps. 422,4 millones, compensado por Ps. 11,7 millones por ingresos de
venta de Propiedad, planta y equipo.. Estas inversiones consistieron, principalmente, en la adquisición de un
filtro de polvo en la planta de Catamarca así como en gastos de capital relacionados con mantenimiento en
general.

El flujo de fondos neto de la Compañía utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 124,0
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, debido a pagos de dividendos por
Ps. 852,9 millones, amortizaciones de préstamos por Ps. 170,2 millones e intereses pagados para atender las
obligaciones de deuda de la Compañía por Ps. 277,8 millones. El efecto combinado de estos factores se vio
parcialmente compensado por Ps. 1.424,9 millones en concepto de nuevos préstamos obtenidos.

Las disponibilidades de la Compañía disminuyeron en Ps. 53,2 millones durante el período de seis meses
finalizado el 30 de junio de 2016, principalmente, como consecuencia de un flujo de fondos neto generado por
las actividades operativas de Ps. 233,4 millones y por actividades de financiamiento de Ps. 124,0 millones,
respectivamente, compensado, en parte, por un flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión de Ps.
410,6 millones.

133
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

En 2016, el flujo de fondos proveniente de la ganancia neta ajustada para arribar al flujo de efectivo
proveniente de las actividades de operación antes de los cambios en activos y pasivos operacionales ascendía a
Ps. 1.991,5 millones. La suma de variaciones en activos y pasivos operativos ascendió a Ps. 211,8 millones en
2016, lo cual se debió principalmente a flujos de fondos de Ps. 562,2 millones utilizados para incrementar los
inventarios de la Compañía y a un aumento de Ps. 164,7 millones en las cuentas comerciales por cobrar,
parcialmente compensado por aumentos de Ps. 450,4 millones en las cuentas por pagar y Ps. 113,4 millones en
las remuneraciones y cargas sociales. Asimismo, en 2016, la Compañía pagó Ps. 166,7 millones en concepto de
impuesto a las ganancias, con lo cual, el flujo de fondos neto generado por las actividades operativas ascendió a
Ps. 1.612,9 millones.

El flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 463,0 millones en 2016,
principalmente, como consecuencia de la adquisición de propiedad, planta y equipo y activos intangibles por la
suma de Ps. 643,1 millones y Ps. 26,3 millones, respectivamente, durante el ejercicio. Este efecto se vio
parcialmente compensado por Ps. 207,9 millones en concepto de disponibilidades recibidas como resultado de
combinaciones de negocios. Estas inversiones consistieron, principalmente, en la adquisición de un filtro de
polvo en la planta de Catamarca, como también de gastos de capital relacionados con costos de mantenimiento
general, renovación de la flota de hormigón y costos de desmonte y con las operaciones ferroviarias de la
Compañía.

El flujo de fondos neto de la Compañía utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 696,7
millones en 2016, debido a pagos de dividendos por Ps. 853,1 millones, amortizaciones de préstamos por Ps.
840,2 millones e intereses pagados para atender las obligaciones de deuda de la Compañía por Ps. 600,6
millones. El efecto combinado de estos factores se vio compensado, en parte, por Ps. 1.597,2 millones en
concepto de nuevos préstamos obtenidos.

Las disponibilidades de la Compañía incrementaron en Ps.453.2 millones en 2016, principalmente, como

consecuencia de un flujo de fondos neto generado por las actividades operativas de Ps. 1.612,9 millones,
compensado, en parte, por un flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión de Ps. 463,0 millones y
un flujo de fondos neto utilizado en actividades de financiamiento de Ps. 696,7 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015

En 2015, el flujo de fondos proveniente de la ganancia neta ajustada para arribar al flujo de efectivo
proveniente de las actividades de operación antes de los cambios en activos y pasivos operacionales ascendía a
Ps. 1.542,4 millones. La suma de variaciones en activos y pasivos operativos ascendió a Ps. 9,1 millones en
2015, principalmente conformado por flujos de fondos de Ps. 211,4 millones utilizados para incrementar los
inventarios, un incremento de Ps. 87,4 millones en las cuentas comerciales por cobrar, un aumento de Ps. 81,6
millones en otros créditos y un aumento de Ps. 40,1 millones en los impuestos a pagar, cuyos efectos se vieron
compensados, en parte, por un aumento de Ps. 379,6 millones en las cuentas por pagar. Asimismo, en 2015, la
Compañía pagó Ps. 168,4 millones en concepto de impuesto a las ganancias, con lo cual, el flujo de fondos neto
generado por las actividades operativas ascendió a Ps. 1.383,1 millones.

El flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 488,8 millones en 2015,
principalmente, como consecuencia de la adquisición de propiedad, planta y equipo por la suma de Ps. 472,5
millones y pagos para adquirir intangibles por la suma de Ps. 22,3 millones durante el ejercicio. Estas
inversiones consistieron, principalmente, de gastos de capital relacionados a mantenimiento general, destape de
canteras y a las operaciones ferroviarias de la Compañía.

El flujo de fondos neto de la Compañía utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 850,3
millones en 2015, debido a amortizaciones de préstamos por Ps. 1.262,1 millones e intereses pagados para
atender las obligaciones de deuda de la Compañía por Ps. 417,3 millones. El efecto combinado de estos factores
se vio compensado, en parte, por Ps. 829,1 millones en concepto de nuevos préstamos obtenidos.

Las disponibilidades de la Compañía incrementaron en Ps. 44,0 millones en 2015, principalmente, como
consecuencia de un flujo de fondos neto generado por las actividades operativas de Ps. 1.383,1 millones,
compensado, en parte, por un flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión de Ps. 488,8 millones y

134
 un flujo de fondos neto utilizado en actividades de financiamiento de Ps. 850,3 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014

En 2014, el flujo de fondos proveniente de la ganancia neta ajustada para arribar al flujo de efectivo
proveniente de las actividades de operación antes de los cambios en activos y pasivos operacionales ascendía a
Ps. 1.061,2 millones. La suma de variaciones en activos y pasivos operativos ascendió a Ps. 44,6 millones en
2014, principalmente conformado por flujos de fondos de Ps. 195,9 millones utilizados para incrementar los
inventarios y un incremento de Ps. 102,2 millones en las cuentas por cobrar, compensado, en parte, por un
aumento de Ps. 171,3 millones en las cuentas por pagar. Asimismo, en 2014, la Compañía pagó Ps. 133,5
millones en concepto de impuesto a las ganancias, con lo cual, el flujo de fondos neto generado por las
actividades operativas ascendió a Ps. 883,2 millones.

El flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 302,4 millones en 2014,
principalmente, como consecuencia de la adquisición de propiedad, planta y equipo por la suma de Ps. 289,0
millones y pagos para adquirir intangibles por la suma de Ps. 14,9 millones durante el ejercicio. Estas
inversiones consistieron, principalmente, de gastos de capital relacionados a mantenimiento general, destape de
canteras y a las operaciones ferroviarias de la Compañía.

El flujo de fondos neto de la Compañía utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 662,5
millones en 2014, debido a amortizaciones de préstamos por Ps. 510,2 millones, intereses pagados para atender
las obligaciones de deuda de la Compañía por Ps. 415,5 millones y pagos de dividendos por Ps. 246,4 millones.
El efecto combinado de estos factores se vio compensado, en parte, por Ps. 509,6 millones en concepto de
nuevos préstamos obtenidos.

Las disponibilidades de la Compañía disminuyeron en Ps. 81,8 millones en 2014, principalmente, como
consecuencia de un flujo de fondos neto generado por las actividades operativas de Ps. 883,2 millones,
compensado, en parte, por un flujo de fondos neto utilizado en actividades de inversión de Ps. 302,4 millones y
un flujo de fondos neto utilizado en actividades de financiamiento de Ps. 662,5 millones.

Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento

Al 30 de junio de 2017, la deuda consolidada total pendiente de la Compañía ascendía a Ps. 4.744,3
millones, de la cual Ps. 3.016,7 millones correspondían a deuda a corto plazo, incluida la porción corriente de la
deuda a largo plazo (o el 63,6% de la deuda total de la Compañía) y Ps. 1.727,6 millones correspondían a deuda
a largo plazo (o el 36,4% de la deuda total de la Compañía).

Al 30 de junio de 2017, la deuda consolidada denominada en Pesos de la Compañía ascendía a Ps. 1.127,1
millones (o el 23,8% de la deuda total de la Compañía), mientras que la deuda denominada en moneda
extranjera ascendía a Ps. 3.617,2 millones (o el 76,2% de la deuda total de la Compañía), de los cuales
Ps. 3.373,6 millones estaban denominados en Dólares Estadounidenses y Ps. 243,6 millones estaban
denominados en Guaraníes.

Al 30 de junio de 2017, Ps. 3.991,8 millones, o el 84,1%, de la deuda total consolidada de la Compañía
generaban intereses a tasa variable, incluida una deuda denominada en Pesos de Ps. 678,4 millones que generaba
intereses a tasas basadas en BADLAR y una deuda denominada en moneda extranjera de Ps. 3.180,2 millones
que generaba intereses a tasas basadas en LIBOR.

El siguiente cuadro contiene información seleccionada respecto a las deudas pendientes más importantes de
la Compañía al 30 de junio de 2017:

Tasa de Interés Total deuda pendiente al

Compañía Anual Vencimiento 30 de junio de 2017
(en millones de Ps.)
Deuda denominada en Dólares
Estadounidenses:
Loma Negra Septiembre
Banco Supervielle S.A. C.I.A.S.A. 5% 2017 115,7
Banco Patagonia S.A. Ferrosur Roca S.A. 5,75% Julio 2018 77,7

135
Industrial and Commercial Bank of China Loma Negra LIBOR a 3 meses +
C.I.A.S.A. 3,4% Junio 2019 656,2
Industrial and Commercial Bank of China Loma Negra LIBOR a 3 meses +
C.I.A.S.A. 3,75% Mayo 2020 1.069,6
Itaú-Unibanco S.A., Sucursal New York Loma Negra LIBOR a 6 meses +
C.I.A.S.A. 2,9% Marzo 2018 312,7
Banco Interamericano de Desarrollo— Yguazú Cementos LIBOR a 6 meses +
BID(1) S.A. 3,5% Agosto 2021 570,8
Banco de Desarrollo de América Latina— Yguazú Cementos LIBOR a 6 meses +
CAF(1) S.A. 3,5% Agosto 2021 570,8
Deuda denominada en guaraníes paraguayos:
Yguazú Cementos
Banco Itaú S.A., Sucursal Paraguay S.A. 7,5% Agosto 2017 243,6
Total deuda denominada en moneda
extranjera 3.617,2

Deuda denominada en Pesos:

Banco Provincia de Buenos Aires Loma Negra Septiembre
C.I.A.S.A. BADLAR + 4% 2018 24,0
Banco Provincia de Buenos Aires Loma Negra
C.I.A.S.A. BADLAR + 2% Marzo 2019 125,3
Banco Provincia de Buenos Aires Loma Negra
C.I.A.S.A. BADLAR + 2% Junio 2019 144,7
Banco Provincia de Buenos Aires Loma Negra
C.I.A.S.A. BADLAR + 2% Julio 2019 19,9
Loma Negra BADLAR
Banco Patagonia S.A. C.I.A.S.A. corregida + 1,65% Julio 2018 116,6
Ferrosur Roca S.A. BADLAR
Banco Patagonia S.A. corregida + 0,5% Octubre 2018 90,9
Loma Negra BADLAR
Banco Santander Río S.A. C.I.A.S.A. corregida + 4% Julio 2018 145,0
Ferrosur Roca S.A. BADLAR
Sindicado corregida + 3,95% Julio 2017 12,0
Loma Negra
HSBC Bank Argentina S.A. C.I.A.S.A. 21.75% Abril2019 157,7
HSBC Bank Argentina S.A. Ferrosur Roca S.A. 21.75% Abril 2019 157,8
Giros al descubierto Loma Negra C.I.A.S.A. Loma Negra
C.I.A.S.A. 25,25% Julio 2017 40,2
Giros al descubierto Ferrosur Roca S.A. Ferrosur Roca S.A
25,80% Julio 2017 92,9
Total deuda denominada en Pesos 1.127,1
Total deuda 4.744,3
___________________
(1) Préstamos repagados usando el producido de préstamos otorgados por Banco Continental S.A.E.C.A. y Sudameris
Bank S.A.E.C.A. (Véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA—Endeudamiento y
Estrategia de Financiamiento—Yguazú Cementos—Banco Continental S.A.E.C.A. y Sudameris Bank
S.A.E.C.A.”).

La estrategia de financiamiento de la Compañía ha radicado en extender el vencimiento promedio de sus

deudas pendientes, lo que incluye cancelar la deuda a corto plazo con los fondos netos de préstamos a largo
plazo, a fin de mejorar su flexibilidad estratégica, financiera y operativa. Al 30 de junio de 2017, el vencimiento
promedio de la deuda de la Compañía era de 1,39 años. La estrategia de financiamiento de la Compañía para
los próximos años radica principalmente en minimizar el costo fijo de capital, manteniendo una adecuada
liquidez y un perfil de vencimiento de sus deudas compatible con la generación prevista de flujos de fondos y
los gastos de capital previstos.

Algunos de los instrumentos que rigen las deudas de la Compañía contienen compromisos financieros y no
financieros a los que la Compañía debe atenerse. El eventual incumplimiento de dichos compromisos
financieros constituye un supuesto de incumplimiento en virtud de los respectivos contratos financieros y puede
devenir en la caducidad de los plazos de las operaciones de la Compañía en virtud de los mismos. El 27 de junio
de 2017 la Compañía obtuvo una dispensa provisoria del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”) y de la
Corporación Andina de Fomento (“CAF”) en relación con ciertos compromisos no financieros, véase “Reseña y

136
Perspectiva Operativa y Financiera - Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento - Yguazú Cementos S.A. -
Banco Interamericano de Desarrollo y Corporación Andina de Fomento”. A la fecha de este Prospecto, la
Compañía se encuentra en situación de cumplimiento respecto a dichos compromisos financieros y no
financieros. Muchos de los instrumentos de deuda de la Compañía también contienen compromisos que
restringen, entre otras cosas, su capacidad y la de sus subsidiarias de constituir gravámenes, consolidarse con
otra entidad o vender o enajenar de otro modo todos, o sustancialmente todos, sus activos.

A continuación de describen las deudas más significativas de la Compañía a la fecha de este Prospecto.

Loma Negra C.I.A.S.A.

Itaú Unibanco S.A.

El 28 de julio de 2011, la Compañía celebró un contrato de préstamo por un capital total de U$S 55,2
millones con Itaú-Unibanco S.A. –Sucursal New York. Originalmente, este préstamo vencía en julio de 2016,
pero la Compañía prorrogó su vencimiento a marzo de 2018. Este préstamo generaba intereses a una tasa
variable basada en LIBOR a seis meses, más un margen aplicable. Los intereses eran pagaderos semestralmente,
a partir de enero de 2012. El capital del préstamo se amortizaba en tres cuotas iguales. La Compañía efectuó la
cancelación anticipada de las dos primeras cuotas (con vencimiento en julio y noviembre de 2017) en mayo de
2017, habiendo quedado pendiente la tercera cuota solamente. Este préstamo era una obligación senior sin
garantía, que contaba con el aval de InterCement Brasil S.A. e InterCement Participações S.A. Al 30 de junio de
2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 312,7 millones. El 25 de septiembre de 2017 el
préstamo fue cancelado en su totalidad.

Banco Patagonia S.A.

El 21 de julio de 2015, la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco Patagonia S.A. por un total
de Ps. 200 millones. El capital de este préstamo es amortizable en nueve cuotas iguales y trimestrales, a partir
de los 365 días posteriores a su desembolso. El préstamo genera intereses a una tasa variable nominal basada en
BADLAR Privada Corregida y los intereses son pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el monto
pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 116,6 millones.

Banco Santander Río S.A.

El 22 de julio de 2015, la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco Santander Río S.A. por un
total de Ps. 250 millones. El capital de este préstamo es amortizable en nueve cuotas iguales y trimestrales, a
partir de los 365 días posteriores a su desembolso. El préstamo genera intereses a una tasa variable nominal
basada en BADLAR Privada Corregida y los intereses son pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el
monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 145,0 millones.

Banco de la Provincia Buenos Aires

El 30 de septiembre de 2013, la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco Provincia de Buenos
Aires por un capital total de Ps. 80 millones, el cual se amortiza en diez cuotas iguales y semestrales de Ps. 8
millones cada una, a partir del 30 de marzo de 2014. Durante los tres primeros años, este préstamo devengaba
intereses a una tasa fija nominal y, actualmente, devenga intereses a una tasa variable nominal basada en
BADLAR más un margen aplicable y los intereses son pagaderos mensualmente. Al 30 de junio de 2017, el
monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 24,0 millones.

El 28 de marzo de 2016 y el 10 de junio de 2016, la Compañía celebró dos contratos de préstamo con el
Banco Provincia de Buenos Aires por un capital total de Ps. 300 millones (Ps. 150 millones cada uno). El
capital de estos préstamos se amortiza en 25 cuotas iguales y mensuales, a partir de los 12 meses posteriores al
desembolso de los fondos. Estos préstamos devengan intereses a una tasa variable nominal basada en BADLAR
más un margen aplicable y los intereses son pagaderos mensualmente. Al 30 de junio de 2017, el capital
pendiente de estos dos préstamos ascendía a Ps. 125,3 millones y Ps. 144,7 millones, respectivamente.

Asimismo, el 27 de julio de 2016, la Compañía celebró un nuevo contrato de préstamo con Banco Provincia
de Buenos Aires por un monto total de Ps. 20 millones, bajo los mismos términos y condiciones que los
préstamos precedentes. Al 30 de junio de 2017, el capital pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 19,9
millones.

137
Industrial and Commercial Bank of China (Sucursal Dubái)

El 15 de junio de 2016, Loma Negra celebró un contrato de préstamo con Industrial and Commercial Bank
of China (Sucursal Dubái) por un capital total de U$S 50,0 millones. Este préstamo es amortizable en cinco
cuotas iguales y semestrales, a partir de los 12 meses posteriores al desembolso de los fondos. Este préstamo
genera intereses a una tasa variable nominal anual basada en LIBOR más un margen aplicable y los intereses
son pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a
Ps. 656,2 millones.

El 10 de mayo de 2017, Loma Negra celebró un contrato de préstamo con Industrial and Commercial Bank
of China (Sucursal Dubái) por un capital total de U$S 65,0 millones. Este préstamo es amortizable en cinco
cuotas iguales y semestrales, a partir de los 12 meses posteriores al desembolso de los fondos. Este préstamo
devenga intereses a una tasa variable nominal anual basada en LIBOR más un margen aplicable y los intereses
son pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a
Ps. 1.069,6 millones.

Banco Supervielle

El 16 de septiembre de 2016, Loma Negra celebró un contrato de préstamo a corto plazo con Banco
Supervielle S.A. por un capital total de U$S 7,0 millones, con vencimiento el 16 de septiembre de 2017. El
préstamo devenga intereses a tasa fija, los cuales son pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el
monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 115,7 millones.

HSBC Bank Argentina S.A.

El 4 de abril de 2017, Loma Negra celebró un contrato de préstamo con HSBC Bank Argentina S.A. por un
capital total de Ps. 150,0 millones. El capital de este préstamo se amortiza en una sola cuota a los 24 meses del
desembolso de los fondos. El préstamo devenga intereses a tasa fija nominal, los cuales son pagaderos
trimestralmente. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 157,7 millones.

Ferrosur Roca S.A.

Préstamo Sindicado Denominado en Pesos

El 24 de mayo de 2012, Ferrosur Roca S.A. celebró un préstamo sindicado denominado en Pesos con un
grupo de bancos por un capital total de Ps. 150 millones. Tras la renegociación de este préstamo el 21 de enero
de 2014, el mismo se amortiza en diez cuotas iguales y trimestrales de Ps. 11,4 millones, con una última cuota
de Ps. 11,4 millones, comenzando en la fecha que opere a los 12 meses de la fecha del contrato renegociado.
Actualmente, el préstamo devenga intereses a una tasa flotante nominal basada en BADLAR privada corregida,
más un margen aplicable y los intereses son pagaderos trimestralmente. Ferrosur Roca S.A. se ha
comprometido a asumir ciertas obligaciones y condiciones. Este préstamo es una obligación senior sin garantía,
que cuenta con el aval de Loma Negra. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a
Ps. 12,0 millones.

Banco Patagonia S.A.

El 21 de octubre de 2015, Ferrosur Roca S.A. celebró un contrato de préstamo con Banco Patagonia S.A.
por un capital total de Ps. 130,0 millones, el cual se amortiza en nueve cuotas iguales y trimestrales de Ps. 14,4
millones, a partir del 21 de octubre de 2016. Este préstamo devenga intereses a una tasa variable basada en
BADLAR privada corregida, más un margen aplicable y los intereses son pagaderos trimestralmente. Este
préstamo es una obligación senior sin garantía, que cuenta con el aval de Loma Negra. Al 30 de junio de 2017,
el monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 90,9 millones.

El 5 de agosto de 2016, Ferrosur Roca S.A. celebró un contrato de préstamo con Banco Patagonia S.A. por
un capital total de U$S 4,7 millones, el cual se amortiza en tres cuotas iguales y trimestrales de U$S 1,6
millones, a partir del 25 de enero de 2018. Este préstamo devenga intereses a tasa fija nominal y los intereses
son pagaderos trimestralmente. Este préstamo constituye una obligación senior sin garantía, que cuenta con el
aval de Loma Negra. Al 31 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a Ps. 77,7 millones.

HSBC Bank Argentina S.A.

El 5 de abril de 2017, Ferrosur Roca S.A. celebró un contrato de préstamo con HSBC Bank Argentina S.A.

138
por un capital total de Ps. 150,0 millones. El capital de este préstamo se amortiza en una única cuota con
vencimiento a los 24 meses del desembolso de los fondos. Este préstamo devenga intereses a tasa fija nominal y
los intereses son pagaderos trimestralmente. Este préstamo constituye una obligación senior sin garantía, que
cuenta con el aval de Loma Negra. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente de este préstamo ascendía a
Ps. 157,8 millones.

Yguazú Cementos S.A.

Banco Interamericano de Desarrollo y Corporación Andina de Fomento

El 25 de enero de 2013, Yguazú Cementos celebró contratos de préstamo con el BID y la CAF, cada uno de
ellos, por un capital total equivalente a U$S 50 millones. Yguazú Cementos utilizó los fondos de estos
préstamos para (1) desarrollar, construir, operar y mantener una planta de cemento situada en el departamento
de Villa Hayes, (2) construir y operar una cantera de cal, arcilla y puzolana, y (3) producir y comercializar
cemento a través de la red de distribución existente de Yguazú Cementos, situada en los departamentos de Villa
Hayes y Concepción en Paraguay.

El 2 de junio de 2017, el BID y CAF le concedieron a Yguazú Cementos una dispensa provisoria de ciertos
compromisos, en su mayoría, relacionados con aspectos técnicos y ambientales del proyecto. Dicha dispensa fue
válida hasta el 15 de agosto de 2017. El 15 de agosto de 2017 los préstamos fueron cancelados en su totalidad.

Banco Continental S.A.E.C.A. y Sudameris Bank S.A.E.C.A.

El 8 de agosto de 2017, Yguazú Cementos S.A. celebró contratos de préstamo con Banco Continental
S.A.E.C.A. y Sudameris Bank S.A.E.C.A por un capital total de G.255.000 millones y G.168.000 millones,
respectivamente. El capital de estos préstamos se amortiza en 16 cuotas semestrales a partir de febrero de 2018.
Estos préstamos devengan intereses al 8,5% y al 9.0%, respectivamente, durante el primer año. Luego del
primer aniversario, la tasa de interés será ajustada de acuerdo con un promedio de tasas publicado por el Banco
Central de la República de Paraguay más un 0,32% y un 0,82%, respectivamente. En ningún caso, la tasa de
interés deberá ser inferior al 8,5% y el 9,0%, respectivamente.

Los fondos de dichos préstamos fueron utilizados para pagar todos los montos pendientes de los préstamos
otorgados en 2013 por BID y CAF, junto con otra deuda a corto plazo, el 15 de agosto de 2017.

Con el fin de garantizar el pago de los nuevos préstamos, Yguazú Cementos ha otorgado garantías de
segundo grado (prenda e hipoteca) sobre ciertos terrenos y propiedades (Planta Villa Hayes, predio y equipos de
cantera Itapucumi) a favor de los bancos locales por hasta G.423.000 millones (equivalente al capital total de
ambos préstamos).

Compromisos Contractuales

El siguiente cuadro presenta información sobre los compromisos financieros de la Compañía al 30 de junio
de 2017:

Pagos Adeudados por Período

Menos de Uno a Tres Tres a Más de
Total un año años Cinco años Cinco años
(en millones de Ps.)
Deudas financieras (1) .......................................... 4.744,3 3.016,7 1.727,6 - -
Intereses (2)(3) ...................................................... 495,6 258,7 218,7 18,2 -
Planes de pago de indemnizaciones (3) ................ 45,5 21,7 23,8 - -
Otras deudas a largo plazo (3) .............................. 78,5 18,3 47,0 13,2 -
Total ..................................................................... 5.363,9 3.315,4 2.017,1 31,4 -
__________________________________
(1) Incluye pagos de capital solamente. Vease la nota 20 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de
2017 para mayor información.
(2) Incluye futuros pagos estimados de intereses por préstamos, financiamientos y debentures, calculados sobre la base de las tasas de
interés y los tipos de cambio aplicables al 30 de junio de 2017 y suponiendo que todas las amortizaciones y pagos al vencimiento de
los préstamos, financiamientos y debentures de la Compañía se efectuarán en las fechas de pago previstas.
(3) Corresponde a información interna de la Compañía..

La Compañía tiene contratos de licencia que involucran derechos de propiedad intelectual con diversas
compañías, entre ellas: Oracle, Microsoft, SAP, Adobe y McAfee.

139
 La Compañía ha celebrado contratos con catorce empresas del grupo NPV a efectos de mantenerlas en un
proceso operativo de mejora continua. Dichos contratos contienen cláusulas en materia de lealtad y compromiso
de abastecimiento de cemento.

Ratios Seleccionados

A continuación se presentan ciertos ratios seleccionados en forma comparativa al y para el período de seis
meses finalizado el 30 de junio de 2017 y los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y
2014:

Por el
periodo de
seis meses Por los ejercicios finalizados el 31 de
finalizado el diciembre de
Ratio 2017 2016 2015 2014

Liquidez1............................................... 0,64 0,58 0,74 0,72

Solvencia2............................................. 0,17 0,14 0,37 0,29
Inmovilidad del Capital3.......................... 0,61 0,60 0,62 0,67
Rentabilidad4............................................ 0,55 0,38 0,28 0,26
______________
(1) Activos corrientes/Pasivos corrientes.
(2) Patrimonio /Pasivos totales.
(3)Activos no corrientes/Activos totales.
(4)Ganancia neta/Patrimonio promedio (promedio simple entre el patrimonio del ejercicio y patrimonio del ejercicio
inmediato anterior).

Contratos de Suministro

En 2007, la Compañía celebró un contrato a 15 años con Siderar S.A.I.C., la empresa siderúrgica más
grande de Argentina, para el suministro de escoria granulada de alto horno.

La Compañía compra diversas fuentes de energía de varios proveedores, comercializadores y distribuidores

de gas natural. Estos proveedores aseguran que la Compañía tenga los niveles de energía necesarios para
otorgarle flexibilidad para adquirir energía adicional, en caso de ser necesaria. Ninguna de estas órdenes de
compra representa un monto significativo de suministro de energía total de la Compañía.

En 2016, la Compañía celebró un contrato a 20 años con Genneia S.A. para el suministro de energía eólica a
partir del 1 de enero de 2018, con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones impuestas por la Ley N° 26.190
y la Ley N° 27.191, con sus respectivas reglamentaciones, a usuarios industriales a partir de 2018, cuyo objetivo
principal es reducir el uso de combustible fósil, incrementando el uso de energía renovable. Conforme a este
contrato, Loma Negra puede ser pasible de sanciones monetarias ante la rescisión anticipada del contrato en
razón de un eventual incumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo.

Vease la nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 para mayor
información.

Compromisos y Acuerdos Extracontables

Actualmente, la Compañía no tiene ningún acuerdo de financiamiento extracontable. La Compañía

tampoco tiene participaciones en entidades de participación variable, incluidas entidades para propósitos
especiales y otras entidades financieras estructuradas.

Declaraciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgos de Mercado

La Compañía está expuesta a riesgos de mercado resultantes de sus actividades comerciales normales. Estos
riesgos de mercado incluyen principalmente la posibilidad de que las variaciones de la tasa de interés o los tipos
de cambio afecten negativamente el valor de los activos y pasivos financieros o los flujos de fondos y utilidades
futuros de la Compañía. El riesgo de liquidez es el riesgo de incumplimiento de las obligaciones de la
Compañía como resultado de una reducción en el valor de mercado de las inversiones de la Compañía, una
concentración excesiva de pasivos proveniente de una fuente en particular, un desequilibrio entre activo y

140
pasivo, falta de liquidez de los activos o el financiamiento de activos a largo plazo con pasivos a corto plazo,
entre otros posibles riesgos. La Compañía celebra contratos de derivados y otros instrumentos financieros sin
fines especulativos para manejar y reducir el impacto de las fluctuaciones de los tipos de cambio. Estos
instrumentos tienen por objeto reducir el impacto de cualquier devaluación del Peso frente al Dólar
Estadounidense y cualquier aumento de las tasas de interés internacionales sobre las obligaciones denominadas
en Dólares. Vease la nota 25 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de
2017 para mayor información.

Riesgo de Tasa de Interés

La Compañía está expuesta al riesgo de tasa de interés debido a que una parte significativa de su deuda
devenga intereses a tasa variable. Al 30 de junio de 2017, la deuda total consolidada pendiente de pago de la
Compañía ascendía a Ps. 4.744,3 millones, de los cuales Ps. 3.991,8 millones, o el 84,1%, devengaban intereses
a tasa variable, incluida una deuda denominada en Pesos de Ps. 678,4 millones que devengaba intereses a tasas
basadas en tasa de interés BADLAR o tasa de interés BADLAR privada corregida, y una deuda denominada en
moneda extranjera de Ps. 3.180,2 millones que devengaba intereses a tasas basadas en tasa de interés LIBOR.

En el supuesto que la tasa BADLAR promedio aplicable a los activos financieros y al endeudamiento de la
Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 fuera un 1% superior a la tasa de interés
promedio de ese período, los ingresos financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 se verían
incrementados en aproximadamente Ps. 0,5 millones y los gastos financieros correspondientes a ese mismo
período se verían incrementados en aproximadamente Ps. 3,7 millones. Vease la nota 25 a los estados
financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2017 para mayor información.

Riesgo Cambiario

Las obligaciones de la Compañía que la exponen al riesgo cambiario están primordialmente denominadas
en Dólares Estadounidenses. Para contrarrestar parcialmente el riesgo de una eventual depreciación del Peso
respecto al Dólar Estadounidense, la Compañía celebra eventualmente contratos de derivados. Dado que la
Compañía toma fondos en préstamo denominados en Dólares Estadounidenses en los mercados internacionales
para financiar sus operaciones e inversiones, está expuesta a riesgos de mercado asociados a las variaciones del
tipo de cambio y de tasa de interés.

La exposición de la Compañía a los tipos de cambio da origen a riesgos de mercado asociados a las
variaciones del tipo de cambio. Una porción significativa de la deuda de la Compañía está denominada en
moneda extranjera. Al 30 de junio de 2017, la deuda en moneda extranjera de la Compañía ascendía, en
términos consolidados, a Ps. 3.617,2 millones (93,3% denominada en Dólares Estadounidenses y 6,7%
denominada en Guaraníes). La exposición a los tipos de cambio se ve representada, fundamentalmente, por
deuda en la forma de préstamos internacionales y préstamos para financiar capital de trabajo, otorgados por
instituciones financieras y organismos multilaterales.

Al 30 de junio de 2017, la Compañía no tenía ningún instrumento derivado sobre divisas.

En el supuesto de que el Peso sufriera una depreciación del 25,0% respecto al Dólar Estadounidense en
comparación con el tipo de cambio entre esas dos divisas vigente al 30 de junio de 2017, la deuda denominada
en Dólares Estadounidenses de la Compañía al 30 de junio de 2017 se vería incrementada en aproximadamente
Ps. 904,3 millones. Vease la nota 25 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de
junio de 2017 para mayor información.

Riesgo de Liquidez

El directorio de la Compañía es el responsable en última instancia de la gestión de riesgo de liquidez y ha

establecido un marco apropiado que le permite a la gerencia de la Compañía manejar los requerimientos de
financiación en el corto, mediano y largo plazo. La Compañía gestiona el riesgo de liquidez mediante reservas,
obtención de facilidades de préstamo, y controlando de manera continúa los flujos de fondos reales y
proyectados, a la vez que concilia los perfiles de vencimiento de activos y pasivos financieros.

La Compañía implementó una práctica de gestión de riesgo de liquidez manteniendo efectivo y otros
instrumentos líquidos, así como fondos disponibles. No obstante, al 30 de junio de 2017, los estados financieros
consolidados de la Compañía reflejaban un balance de capital de trabajo negativo de Ps. 2.083,9 millones. Dada
la naturaleza de la actividad económica principal de la Compañía, la cual tiene un flujo de efectivo predecible, la

141
Compañía puede operar con capital de trabajo negativo. Esta circunstancia no responde a un estado de
insolvencia sino más bien a una decisión estratégica de gestión. Es posible que la Compañía necesite capital
adicional para satisfacer sus necesidades y objetivos de liquidez y crecimiento futuro a largo plazo. Vease la
nota 25 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2017 para mayor
información.

En 2017, la gerencia planea reforzar el balance y perfil financiero reduciendo la deuda obteniendo
préstamos a largo plazo e incrementando el capital social de la Compañía. La Compañía considera que la
exposición al riesgo de liquidez es baja dado que generó recurrentes flujos de efectivo derivados de sus
actividades operativas A pesar de que la Compañía cree que tiene las fuentes de liquidez adecuadas, sus
negocios, resultados de operaciones y condición financiera se podrían ver afectados adversamente en caso de
condiciones económicas desfavorables. Además, si la Compañía no pudiera acceder al mercado de capitales
para financiar sus operaciones en el futuro podría ocasionarse un efecto adverso para la vialidad de la Compañía
en la obtención de capital adicional para incrementar sus negocios. Véase “Factores de Riesgo - Riesgos
relacionados con las actividades e industria de la Compañía - Los planes de la gerencia para obtener los
fondos suficientes para la cancelación de pasivos corrientes podrían no concretarse y, en consecuencia, el
capital de trabajo de la Compañía podría continuar siendo negativo en el futuro cercano”.

Investigación, Desarrollo, Innovación, Patentes, Licencias, etc.

La Compañía cuenta con un equipo comercial, de ventas y marketing abocado a satisfacer las necesidades
de sus clientes. Este equipo incluye el centro técnico Loma Negra, que se dedica a control de calidad,
investigación y desarrollo de nuevos productos y soporte técnico para los clientes. Véase “Información sobre la
Emisora-Historia y Desarrollo de la Emisora-Ventas, Marketing y Clientes”.

En 2006, se creó la Fundación Loma Negra con la visión de promover el desarrollo de la comunidad y
alcanzar la auto-sustentabilidad de proyectos, mediante asociaciones con actores del ámbito local u otras
instituciones públicas o privadas. La Fundación Loma Negra invierte primordialmente en proyectos
relacionados con la educación, la generación de capacidad, la inserción de los jóvenes en el mercado laboral y
actividades productivas inclusivas. Véase “Información sobre la Emisora-Historia y Desarrollo de la Emisora-
Historia”.

La Compañía ha asumido un compromiso con el desarrollo sustentable del negocio y con la calidad de vida
de las comunidades de las regiones en las que opera. La Compañía considera que su política de sustentabilidad
empresarial está orientada a crear valor a largo plazo para sus accionistas, contemplando también los aspectos
económico, social y ambiental inherentes a su actividad. Véase “Información sobre la Emisora-Historia y
Desarrollo de la Emisora-Fortalezas Competitivas-Equipo Directivo Profesional y Experimentado, con una
Éxitosa Trayectoria en la Creación de Valor”.

Por otra parte, la Compañía seguirá invirtiendo en innovación y desarrollo sustentable a fin de fortalecer su
compromiso con el medio ambiente y posicionarse para cumplir con las futuras reglamentaciones en materia
ambiental. Véase “Información sobre la Emisora-Historia y Desarrollo de la Emisora-Fortalezas competitivas-
Seguir consolidando la eficiencia operativa, mejorar el uso de las fuentes alternativas de energía y seguir al
frente en términos de competitividad e innovación”.

Junto con otras compañías del Grupo InterCement, la Compañía se ha adherido al Pacto Global de las
Naciones Unidas desde 2010 y es miembro de la Iniciativa para la Sustentabilidad del Cemento (Cement
Sustainability Initiative o “CSI”), una iniciativa de la división de cemento del Consejo Mundial de Empresas
para el Desarrollo Sustentable (World Business Council for Sustainable Development o “WBCSD”), desde
2008. La Compañía es también una de las fundadoras de la sucursal local del WBCSD en Argentina. Estos
programas han contribuido con el desarrollo y la implementación de una estrategia de acción social de la
Compañía orientada a propicia el desarrollo de las comunidades en las que opera. En diciembre de 2012, la
Compañía logró registrar su primer proyecto de mecanismo de desarrollo limpio ante la Convención Marco de
las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (United Nations Framework Convention on Climate Change o
UNFCCC). Véase “Información sobre la Emisora-Historia y Desarrollo de la Emisora-Sustentabilidad y
Responsabilidad Social”.

La Compañía no necesita ninguna licencia importante de tecnología para sus operaciones cementeras.
Véase “Información sobre la Emisora-Historia y Desarrollo de la Emisora-Cuestiones Legales y Regulatorias-
Normas Ambientales”.

142
 La Compañía tiene contratos de licencia que involucran derechos de propiedad intelectual con diversas
compañías, entre ellas: Oracle, Microsoft, SAP, Adobe y McAfee. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera-Compromisos Contractuales”.

Información sobre tendencias

Para mayor información véase “Descripción del Negocio. La Industria del Cemento. Tendencias y
Perspectivas para Argentina” y “Descripción del Negocio. La Industria del Cemento. Tendencias y
Perspectivas para Paraguay”.

143
 DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y EMPLEADOS

La siguiente descripción proporciona cierta información sobre el Directorio y la gerencia de primera línea
de la Compañía y cuestiones relacionadas con la gerencia que prevemos que estarán implementadas antes de la
consumación de esta oferta.

Directores

El estatuto de la Compañía establece que su Directorio estará compuesto de un mínimo de tres y un máximo
de catorce miembros. El directorio de Loma Negra es el órgano que toma las decisiones y es responsable, entre
otras cosas, de determinar las políticas y lineamientos de su negocio. El Directorio de Loma Negra también
supervisa a su comité ejecutivo y la implementación de las políticas y lineamientos establecidos periódicamente
por el Directorio de Loma Negra.

Los miembros del Directorio de la Compañía son elegidos en las asambleas generales de accionistas por el
plazo de un ejercicio y pueden ser reelegidos. La asamblea de accionistas también puede designar miembros
suplentes como reemplazo de los miembros ausentes o no disponibles. El mandato de todos los miembros
actuales de la Compañía vence el próximo ejercicio y una vez que se haya celebrado la próxima asamblea anual
de accionistas en 2018. El Directorio de la Compañía está presidido por el presidente del Directorio y, en su
ausencia, por el vicepresidente del Directorio. El presidente del Directorio, o en su ausencia, el vicepresidente,
es el representante legal de Loma Negra. No existen restricciones en el estatuto de la Compañía que establezcan
una edad mínima para que los directores puedan o no jubilarse o que requieran que los directores sean
accionistas de la Compañía.

El Directorio está obligado a reunirse tantas veces como sea requerido por los intereses de la Compañía y al
menos una vez por trimestre. El presidente o quien lo reemplace podrán, o a solicitud de cualquier director
deberán, convocar a una reunión del Directorio en cualquier momento. En su defecto, dicha reunión
extraordinaria podrá ser convocada por cualquiera de los directores. Las decisiones del Directorio exigen un
quórum constituido por una mayoría absoluta de sus miembros ya sea que se encuentren presentes en forma
física o mediante cualquier medio de comunicación simultánea que incluya sonidos e imágenes, siempre y
cuando dichos medios de comunicación denoten claramente la identidad de los directores que participen a
distancia de conformidad con las reglamentaciones vigentes y se adoptan por mayoría de votos. En caso de
empate, decide el voto del presidente del Directorio.

Para más información sobre los miembros del Directorio de la Compañía véase “Datos Sobre Directores y
Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el presente Prospecto.

Gerencia de primera línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son responsables de ejecutar las decisiones del Directorio de
la Compañía y de la administración diaria en sus respectivas competencias. Cada gerente de primera línea tiene
responsabilidades individuales que son determinadas por el Directorio. Los gerentes de primera línea de la
Compañía son elegidos por el directorio y pueden ser removidos con o sin justa causa por el directorio. Los
gerentes de primera línea de la Compañía son elegidos por el Directorio y pueden ser removidos de su cargo en
cualquier momento.

Para más información sobre los miembros de la gerencia de primera línea de la Compañía véase “Datos
Sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el
presente Prospecto.

Deberes y Obligaciones de los Directores

Los directores están obligados a desempeñar sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen
hombre de negocios. En virtud de la legislación argentina, los directores son solidariamente responsables ante la
Compañía, sus accionistas y los terceros por mal desempeño en su cargo, por violación de la ley, los estatutos o
reglamentos de la Compañía, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de
facultades o culpa grave. El deber de lealtad de un director se considera conformado por lo siguiente: (i) la
prohibición de utilizar los activos de la Compañía como así también información confidencial para fines
privados; (ii) la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga ventaja, ya sea por acción u
omisión, de las oportunidades comerciales de la Compañía; (iii) la obligación de ejercer las facultades del
Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la Compañía o una resolución de la

144
asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar estricta diligencia de manera que los
actos del Directorio, directa o indirectamente, no afecten los intereses de la Compañía. Todo director deberá
informar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la Compañía sobre cualquier conflicto de intereses que
pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de deliberar y votar al respecto.

En general, los directores no serán considerados responsables por las decisiones del directorio, aun cuando
hubieran intervenido en la decisión o hubieran tomado conocimiento de ésta, si (i) existiera constancia escrita de
la oposición del director a dicha decisión y (ii) el director cursara notificación a la Comisión Fiscalizadora
dando cuenta de su oposición. No obstante, deben satisfacerse ambas condiciones para que no se reclame la
responsabilidad de un director ante el directorio, la comisión fiscalizadora, los accionistas, o ante la autoridad
pertinente o los tribunales comerciales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 271 de la Ley General de Sociedades, los directores pueden
celebrar con la Compañía aquéllos contratos que se relacionen con la actividad del director y siempre que se
concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos precedentes deben contar
con la previa aprobación del directorio (o la comisión fiscalizadora, si no existiese quórum del directorio), y
deberá dar cuenta de dichas operaciones a los accionistas en una asamblea de accionistas. Si los accionistas
desaprueban el contrato, los directores o miembros de la comisión fiscalizadora, en su caso, serán
solidariamente responsables por los daños y perjuicios causados a la Compañía como resultado de dicho
contrato. Los contratos celebrados en violación de los requerimientos precedentes y que no fueran ratificados
por los accionistas son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores o miembros de la comisión
fiscalizadora por los daños causados a la Compañía.

Los actos o contratos celebrados por una compañía con partes relacionadas que involucren un monto
relevante deberán cumplir con los recaudos previstos en los artículos 72 y 73 de la Ley Nº 26.831. En virtud de
lo previsto en el artículo 72, el término “parte relacionada” incluye los directores, los miembros del comité de
auditoría y de la comisión fiscalizadora, los gerentes especiales o generales designados en virtud del Artículo
270 de la Ley General de Sociedades (así como sus ascendientes, descendientes, cónyuges, hermanos o
hermanas) y las compañías en las que cualquiera de dichas personas pudiera tener una participación
significativa, directa o indirecta. Se considera monto relevante un monto que supere el 1% del patrimonio neto
medido según el último balance. Conforme a las Normas de la CNV, una persona tiene una “participación
significativa” cuando la persona es titular de acciones que representan no menos del 15% del capital total de
dicha compañía, o una participación menor y el derecho a designar uno o más directores por clase de acciones, o
acuerdos con otros accionistas respecto de la administración o el gobierno corporativo de la compañía y su
entidad controlante. El directorio o cualquiera de sus miembros requerirán al comité de auditoría un
pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a
las condiciones normales y habituales del mercado. La compañía podrá resolver con el informe de dos firmas
evaluadoras independientes que deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones
de la operación. El directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del comité de auditoría o
de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social el día hábil siguiente a haberse
adoptado la resolución del directorio y deberá comunicar dicha circunstancia a los accionistas de la compañía en
el respectivo boletín del mercado. El voto de cada director deberá asentarse en el acta de la reunión de directorio
que apruebe la operación. La operación deberá ser sometida a la aprobación previa de los accionistas de la
compañía si el comité de auditoría o ambas firmas evaluadoras no hubieran calificado las condiciones previstas
como razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. En el supuesto que un
accionista demandara un resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados con motivo de una violación de lo
dispuesto en el Artículo 73, corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a las
condiciones de mercado o que la operación no causó daño alguno a la compañía. La inversión de la carga
probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el directorio con la opinión favorable del
comité de auditoría o de las dos firmas evaluadoras.

La Compañía puede iniciar acciones sociales de responsabilidad contra los directores, previa resolución de
una asamblea de accionistas. Si la acción no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses desde la fecha de la
resolución de los accionistas a favor de su inicio, cualquier accionista podrá iniciar la acción en su nombre o en
el de la Compañía. Las acciones contra los directores también podrán ser iniciadas por los accionistas que
hubieren formulado su oposición a la aprobación de la gestión de dichos directores en caso que dichos
accionistas representen, individualmente o en conjunto, al menos un 5% del capital social de la Compañía.

Excepto en el supuesto de concurso o quiebra, la aprobación de la gestión de un director por parte de los
accionistas o la renuncia o transacción expresa aprobada por una asamblea de accionistas extingue toda

145
responsabilidad de un director frente a la compañía, en tanto los accionistas que representen al menos el 5% del
capital social de la Compañía no manifiesten su oposición, y siempre que, dicha responsabilidad no derive de
una violación de la ley o de los estatutos de la Compañía.

Conforme a la legislación de Argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y

toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la
Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el
Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de
las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de la Compañía está compuesta por tres miembros designados en la asamblea de
accionista por el término de un año. Los miembros pueden ser reelegidos. La responsabilidad principal de la
Comisión Fiscalizadora de la Compañía es fiscalizar el cumplimiento de las leyes argentinas y del estatuto de la
Compañía por parte de la dirección así como revisar los estados financieros e informar sus conclusiones a los
accionistas. La comisión fiscalizadora debe elegir un presidente entre sus miembros y deberá reunirse una vez
por trimestre y en todo momento en que su presidente convoque a una reunión. Las decisiones de la Comisión
Fiscalizadora exigen un quórum constituido por una mayoría de miembros y se adoptan por mayoría de votos.
Además los accionistas de la Compañía, mediante asamblea general extraordinaria conforme a la Ley de
Mercado de Capitales y el estatuto de la Compañía, podrán prescindir de la Comisión Fiscalizadora si la
Compañía cuenta con un Comité de Auditoría.

Para más información sobre los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía véase “Datos
Sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el
presente Prospecto.

Otra Información Relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

El Directorio de la Compañía creó un Comité de Auditoría, según se comenta a continuación. La Compañía

prevé que su Directorio creará otros comités, según dicho órgano lo determine necesario eventualmente.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría de la Compañía está conformado por tres miembros titulares designados por el
Directorio. Todos los miembros del comité de auditoría fueron designados por resolución del Directorio del 22
de septiembre de 2017, desde cuya fecha desempeñan ese cargo, y sus respectivos mandatos finalizan en
oportunidad de la asamblea anual de accionistas en la que se analizarán los estados financieros de la Compañía
al 31 de diciembre de 2017. El siguiente cuadro contiene cierta información relevante sobre los miembros del
Comité de Auditoría de la Compañía, exigida por las normas de la CNV:

Nombre Cargo Fecha de elección Condición

Carlos Boero Hughes Titular 2017 Independiente
Diana Mondino Titular 2017 Independiente
Sergio Daniel Alonso Titular 2017 Independiente

Todos los miembros del Comité de Auditoría de la Compañía son independientes conforme a las normas de la
CNV y tienen conocimientos en finanzas.

La Compañía prevé que las principales responsabilidades del Comité de Auditoría serán asistir al Directorio
en la supervisión de: las prácticas contables, la integridad de los estados financieros, el cumplimiento de los
requisitos legales y regulatorios, las calificaciones, selección, independencia y desempeño de la firma de
contadores públicos matriculados (auditor externo), y la función de auditoría interna. La Compañía prevé
adoptar un reglamento del Comité de Auditoría que defina el funcionamiento y los principales deberes del
comité de manera congruente con las normas de la Ley de Mercado de Capitales, la SEC, la NYSE, la CNV y
las normas de mercado, incluyendo: (i) que los miembros del Comité de Auditoría durarán en sus cargos durante
el plazo que determine el Directorio en oportunidad de su elección, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y
continuarán en su cargo hasta la designación de su reemplazo; estableciéndose, sin embargo, que los miembros
del Comité de Auditoría cesarán en sus funciones simultáneamente con la pérdida de su carácter de miembro del
Directorio por cualquier motivo; (ii) que en su primera reunión el Comité de Auditoría designará a un Presidente
y un Vice-presidente entre sus miembros independientes. El Vice-presidente reemplazará al Presidente en caso

146
de ausencia o impedimento, (iii) que el Comité de Auditoría no podrá deliberar sin que se encuentre presente la
mayoría absoluta de sus miembros, ya sea en persona y/o comunicados por videoconferencia de conformidad
con el artículo Décimo Sexto de los Estatutos de la Compañía y de conformidad con las reglamentaciones
vigentes; y (iv) que las decisiones del Comité de Auditoría son tomadas por mayoría de votos expresos,
presentes en persona y/o comunicados por videoconferencia de conformidad con lo previsto en el párrafo
precedente. El Presidente o, en su caso, el Vice-presidente poseen voto dirimente en caso de empate.

Según establece la Ley de Mercado de Capitales, el Comité de Auditoría de la Compañía es responsable del
cumplimiento de las siguientes obligaciones, entre otras: (i) la emisión de un dictamen respecto de las
propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos de la Compañía y el control de su
carácter de independencia; (ii) la supervisión del correcto cumplimiento de los sistemas de control interno y
contables de la Compañía; (iii) la supervisión de la observancia de las políticas con respecto a la información
sobre la gestión de riesgos de la Compañía; y (iv) la emisión de un dictamen con respecto a las operaciones
entre partes relacionadas u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés.

Código de Conducta y Ética Empresarial

Actualmente la Compañía está sujeta al código de conducta y ética empresarial del Grupo InterCement. A
la fecha de este Prospecto, la Compañía está en proceso de adopción de un manual de gobierno corporativo.
Dicho código de conducta y ética empresarial es aplicable a los empleados, directores y funcionarios de la
Compañía. Ni la legislación argentina ni los estatutos de la Compañía requieren la adopción o divulgación de
pautas de gobierno corporativo. Las Normas de la CNV contienen pautas recomendadas para compañías listadas
en mercados autorizados referidas como Código de Gobierno Corporativo y el Directorio debe describir el nivel
de cumplimiento de dichas pautas y recomendaciones sobre dicho Código de Gobierno Corporativo en su
memoria anual. La intención de la Compañía es que el manual de gobierno corporativo de la Compañía se ajuste
a las pautas y recomendaciones previstas en el Código de Gobierno Corporativo antes mencionado.

Pautas de Gobierno Corporativo

Ni la legislación argentina ni los estatutos de la Compañía requieren la adopción o divulgación de pautas de

gobierno corporativo. Las Normas de la CNV contienen pautas recomendadas para compañías listadas en un
mercado autorizado, referidas como Código de Gobierno Corporativo y el Directorio debe describir el nivel de
cumplimiento de dichas pautas y recomendaciones en dicho Código de Gobierno Corporativo en su memoria
anual. A la fecha de este Prospecto, la Compañía se encuentra en proceso de adopción de un manual de gobierno
corporativo, que se ajustará a las Normas de la CNV.

Remuneración

Gerentes de primera línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía perciben una remuneración por los servicios que brindan. La
remuneración total en efectivo pagada a todos los miembros de la gerencia de primera línea fue de Ps. 29,0
millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017, Ps.56,2 millones en 2016, Ps.41,5
millones en 2015 y Ps.27,6 millones en 2014. Hasta el 27 de julio de 2017, todos los gerentes de primera línea
de la Compañía eran miembros del Directorio.

La remuneración en efectivo para cada uno de los gerentes de primera línea de la Compañía comprende
principalmente un salario básico y un bono. El salario básico es revisado dos veces por año y ajustado de
acuerdo con las fluctuaciones del mercado laboral. Los bonos son determinados en base a los resultados
comerciales y se pagan una vez al año. Asimismo, los gerentes de primera línea pueden participar en los
programas de beneficios, entre ellos, seguro médico, de vida y por incapacidad. La Compañía cree que la
remuneración de los gerentes de primera línea es congruente con la de sus pares y la de compañías en situación
similar en la industria en la que opera la Compañía.

Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

Los accionistas de la Compañía fijan la remuneración de los directores y los miembros de la comisión
fiscalizadora de la Compañía, incluyendo sueldos adicionales que puedan surgir del desempeño por los
directores de cualquier actividad administrativa o técnica. La remuneración de los directores y los miembros de
la comisión fiscalizadora está regulada por la Ley General de Sociedades y las reglamentaciones de la CNV. El
Artículo 261 de la Ley General de Sociedades establece que la remuneración pagada a los directores y a los

147
miembros de la comisión fiscalizadora en un año no podrá exceder el 5,0% del resultado neto para dicho
ejercicio, si la compañía no pagara dividendos con respecto a dicho resultado neto. La Ley General de
Sociedades aumenta el límite anual de la remuneración del Directorio de un director al 25,0% del resultado neto
en base al monto de dividendos que se hubiesen pagado. En el caso de directores que desempeñan tareas en
comisiones especiales o tareas técnico-administrativas, estos límites pueden ser excedidos si se aprueban en una
asamblea de accionistas. En cualquier caso, la remuneración de todos los directores y los miembros de la
comisión fiscalizadora requiere la ratificación de los accionistas en una asamblea ordinaria de accionistas.

Durante la asamblea anual de accionistas celebrada el 23 de marzo de 2017, los accionistas aprobaron
honorarios totales para los directores por Ps.38,1 millones y honorarios totales para los miembros de la comisión
fiscalizadora de la Compañía por Ps.832.933, por los servicios prestados durante 2016.

Durante la asamblea anual de accionista celebrada el 23 de marzo de 2016, los accionistas aprobaron
honorarios totales para los directores por Ps.26,4 millones y honorarios totales para los miembros de la comisión
fiscalizadora de la Compañía por Ps.594.570, por los servicios prestados durante 2015.

Durante la asamblea anual de accionista celebrada el 20 de marzo de 2015, los accionistas aprobaron
honorarios totales para los directores por Ps. 19,2 millones y honorarios totales para los miembros de la
comisión fiscalizadora de la Compañía por Ps.518.521, por los servicios prestados durante 2014.

Los miembros del Directorio que también son empleados de la Compañía o empleados de subsidiarias de la
Compañía no percibirán una remuneración adicional por sus servicios en el Directorio de la Compañía. La
Compañía cree que la estructura de honorarios de los directores es la habitual y razonable para compañías de
este tipo y es congruente con la de sus pares y la de compañías en situación similar en la industria en la que
opera. Estos honorarios pueden ser incrementados periódicamente mediante una resolución de la asamblea
general de accionistas.

A la fecha de este prospecto, ni la Compañía ni ninguna de sus afiliadas ha celebrado acuerdo alguno que
disponga la adjudicación de beneficios o remuneraciones a favor de ningún director después de finalizado su
mandato.

Planes de Incentivo a Largo Plazo

Conjuntamente con la finalización de la Oferta Global, la Compañía tiene intenciones de establecer un plan
de incentivos a largo plazo (el “Plan de Incentivo”), con el propósito de atraer, retener y motivar a los gerentes
de primera línea y directores, proporcionándoles incentivos directamente vinculados con el valor de las
Acciones Ordinarias. Bajo el Plan de Incentivo se otorgará a sus beneficiarios un derecho a recibir sumas de
dinero calculadas en función de la apreciación del precio de la acción de la Compañía a partir de un precio
predeterminado (también llamado precio de ejercicio), durante un período o plazo determinado (el plazo de
ejercicio) y respecto de una cantidad determinada de acciones; beneficio comúnmente denominado como
derechos de acciones fantasma (conocidas también por su denominación en inglés como phantom stock). El
otorgamiento del mencionado beneficio se hará en forma anual y durante el mes inmediatamente posterior al de
la publicación de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para el año fiscal anterior. El
otorgamiento del beneficio será determinado por el directorio de la Compañía.

Administración del Plan de Incentivo: El directorio de la Compañía será responsable por la supervisión
general del Plan de Incentivo con el soporte del comité ejecutivo y la gerencia de primera línea de la Compañía.
Solo el directorio tendrá poder de decisión sobre el Plan de Incentivo. El comité ejecutivo estará compuesto por
miembros del directorio de la Compañía, y cuando resulte necesario, contará con el asesoramiento de gerentes
ejecutivos de áreas específicas (i.e. financiera y legal) y consultores externos que asesoren al directorio de la
Compañía en la revisión de las propuestas de otorgamiento en términos de los participantes elegibles, el número
de acciones a los efectos del cálculo sobre el cual se realizarán las asignaciones, el precio de ejercicio aplicable,
entre otros términos y condiciones.

Elegibilidad. Los miembros del directorio y gerentes de primera línea de la Compañía y un número limitado
de empleados de categoría senior indicados por los gerentes de primera línea serán elegibles para ser
beneficiarios bajo el Plan de Incentivos.

Beneficio Otorgado. Los beneficios otorgados bajo el Plan de Incentivo consisten en un derecho a recibir
sumas de dinero calculadas en función de la apreciación del precio de la acción de la Compañía a partir de un
precio predeterminado (también llamado precio de ejercicio), durante un período o plazo determinado y respecto
de una cantidad determinada de acciones.

148
 Precio de ejercicio. El precio de ejercicio se definirá en el momento en que se otorgue el beneficio y se
mantendrá hasta la finalización del plazo de ejercicio correspondiente. El precio de ejercicio será equivalente al
valor promedio de cierre de las Acciones Ordinarias en forma de ADRs negociadas en el NYSE en los 60 días
anteriores a la fecha del otorgamiento del beneficio. El precio de ejercicio del primer otorgamiento del beneficio
de derechos sobre acciones fantasma será igual al precio de oferta pública inicial.

Periodo de ejercicio de derechos (Vesting Period). Los derechos sobre las acciones fantasma serán
adquiridos ejercidos por cada beneficiario en forma escalonada a partir del segundo aniversario desde la fecha
de su otorgamiento y a razón de un 1/3 de los derechos otorgados sobre acciones fantasma durante cada año a
partir del tercer año. Los beneficiarios participantes del plan pueden ejercitar los derechos otorgados en la
cantidad correspondiente en cada trimestre después de la publicación de nuestros estados financieros
trimestrales, una vez que el período de restricción que establezca el directorio haya vencido.

Plazo de ejercicio. El Plan de Incentivo tendrá un plazo de ejercicio de cinco años a partir del otorgamiento
del beneficio de las acciones fantasma. El plazo de ejercicio representa el plazo máximo durante el cual el
participante debe ejercer el derecho sobre el beneficio otorgado. Transcurrido este plazo, los derechos de
acciones fantasma no ejercidos quedarán sin efecto.

Empleados

Al 30 de junio de 2017, la Compañía tenía un total de 3.142 y 116 empleados en Argentina y Paraguay,
respectivamente. La Compañía firma convenios colectivos de trabajo con el sindicato que representa a sus
empleados en la industria del cemento (AOMA). Algunas de sus subsidiarias han suscripto convenios
colectivos de trabajo con los sindicatos que representan a sus empleados en la industria del transporte ferroviario
(APDFA, La Fraternidad y Unión Ferroviaria), en la industria química (FESTIQyPRA) y en la industria de la
construcción (UOCRA). La Compañía no ha tenido un gran número de huelgas u otros conflictos laborales. En
los últimos cuatro años, la Compañía no ha tenido ninguna huelga específica que afectase a todas sus
operaciones y ha perdido un promedio de tan solo 3,8 días hábiles al año, a causa de huelgas nacionales, las
cuales siempre han afectado a la planta en cuestión.

Al 30 de junio de Al 31 de diciembre de
Ubicación 2017 2016 2015 2014
Argentina:
Cemento ................................................................ 1.510 1.499 1.448 1.472
Hormigón .............................................................. 306 252 113 259
Áridos ................................................................ 72 70 73 77
Ferrocarril ............................................................. 1.222 1.206 1.159 1.121
Otros ................................................................ 32 32 34 41
Subtotal Argentina 3.142 3.059 2.827 2.970
Paraguay:
Yguazú(1)............................................................... 116 116 107 105
Subtotal Paraguay 116 116 107 105
Total ................................................................ 3.258 3.175 2.934 3.075
___________________

(1) La Compañía adquirió el control de Yguazú Cementos el 22 de diciembre de 2016. Como consecuencia, considerando
que la consolidación no se consideró significativa durante el período de 10 días finalizado el 31 de diciembre de 2016, los
resultados de las operaciones de la subsidiaria de la Compañía Yguazú Cementos no están consolidados en los estados
financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y
2014.

Propiedad Accionaria

Las acciones y las opciones en circulación para comprar acciones de titularidad beneficiaria de los
directores y funcionarios de la Compañía y/o entidades relacionadas con éstos se informan en la sección
“Accionistas Principales”.

149
 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

El capital social al 31 de diciembre de 2016 estaba compuesto por Ps.56.602.649, representado por
56.602.649 acciones ordinarias, escriturales, de Ps.1,00 valor nominal cada una con derecho a un voto por
acción.

A la fecha del presente Prospecto, el monto total de capital social de la Compañía y en circulación ascendía
a Ps. 56.602.649, representado por 566.026.490 acciones ordinarias, escriturales de Ps. 0,10 de valor nominal
cada una y un voto por acción.

Todos los accionistas de la Compañía, incluyendo los accionistas enumerados a continuación, tienen los
mismos derechos de voto correspondientes a sus acciones. Véase “Información Adicional– Estatutos – Derechos
de Voto”. A menos que se indique lo contrario a continuación, al saber de la Compañía, todas las personas
nombradas en la tabla tienen derechos de voto y derechos económicos exclusivos con respecto a sus acciones,
salvo en la medida en que la autoridad sea compartida con cónyuges conforme a las leyes en materia de
sociedad conyugal. El 22 de febrero de 2016, InterCement Brasil S.A. transfirió un total de 1.147.452 acciones
ordinarias, nominativas no endosables de Ps. 1 de valor nominal y un voto por acción a favor de CCCimentos
Participações Ltda. El 23 de diciembre de 2016, CCCimentos Participações Ltda. transfirió un total de
5.716.868 acciones ordinarias, nominativas no endosables de Ps. 1 de valor nominal y un voto por acción a
favor de InterCement Brasil S.A. Intercement Brasil S.A. (NC 1.719.139) es una sociedad extranjera inscripta en
la Inspección General de Justicia en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades bajo la
denominación Camargo Corrêa Cimentos con fecha 11 de abril de 2003 bajo el número 616, libro 57 tomo B de
Estatutos Extranjeras. El cambio a su actual denominación fue inscripto en la Inspección General de Justicia el
11 de octubre de 2011 bajo el número 1331 libro 59 tomo B de Estatutos Extranjeras. Vease la nota 1 de los
estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016. Como consecuencia de la reorganización
societaria de Cauê Austria Holding GmbH, el único accionista de Loma Negra Holding GmbH y accionista
controlante de InterCement Brasil S.A., el 26 de agosto de 2017, Loma Negra Holding GmbH se transformó en
titular beneficiaria de un total de 562.883.740 Acciones Ordinarias de la Compañía, las que representan el
99,44% del total del capital social en la Compañía. Loma Negra Holding GmbH es una sociedad constituida de
conformidad con las leyes de Austria, también controlada indirectamente por el mismo grupo Camargo Corrêa.
A menos que se indique lo contrario a continuación, el domicilio del accionista es Hohenstaufengasse, 10/ 3er
Piso, 1010 Viena, Austria.

En la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas” se incluye una descripción de
cualquier relación significativa que el accionista principal de la Compañía haya tenido con la Compañía o
cualquiera de las sociedades predecesoras o afiliadas durante los últimos tres años.

El siguiente cuadro establece información relativa a la titularidad de nuestras acciones ordinarias y

preferidas a la fecha del presente Prospecto.

Acciones %
Loma Negra Holding
GmbH(1) 562.883.740 99,44
Accionistas Minoritarios 3.142.750 0,56
Total 566.026.490 100,00
___________________
(1) Loma Negra Holding GmbH es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con las
leyes de Austria e inscripta en la Inspección General de Justicia.

A la fecha de este prospecto, los directores y gerentes de primera línea de la Compañía no eran titulares,
beneficiarios ni registrados, de acciones del capital social de la Compañía.

Loma Negra Holding GmbH

La tenencia de Loma Negra Holding GmbH consiste de 562.883.740 Acciones Ordinarias de la Compañía.
Camargo Corrêa tiene el control directo de InterCement Participações S.A., que a su vez es la titular indirecta de
Cimpor Cimentos de Portugal, SGPS S.A., (“Cimpor”). Cimpor es la titular indirecta de Cauê Austria Holding

150
GmbH, quien a su vez tiene el control directo de Loma Negra Holding GmbH. Cauê Áustria Holding GmbH
también es titular del 56.78% de las acciones de capital de InterCement Brasil S.A.

InterCement Austria Holding GmbH, una subsidiaria totalmente controlada de InterCement Participações
S.A., es titular del 74,64% del capital social de Cimpor, mientras que Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg,
S.a.r.l. es titular del 19,55% del capital social de la misma compañía.

Como consecuencia de la reorganización societaria de Cauê Austria Holding GmbH, el único accionista de
Loma Negra Holding GmbH y accionista controlante de InterCement Brasil S.A., el 26 de agosto de 2017,
Loma Negra Holding GmbH se transformó en titular beneficiaria de 562.883.740 Acciones Ordinarias de la
Compañía, las que representan el 99,44% de su capital social.

Accionista Controlante

InterCement Participações S.A., accionista controlante indirecto de la Compañía, es una sociedad holding
para el negocio de cemento controlada por el grupo Camargo Corrêa. CCCC, una afiliada de construcción e
ingeniería de InterCement Participaçôes S.A., también es controlada por el grupo Camargo Corrêa.

CCCC y algunos de sus ex gerentes de primera línea y empleados han sido recientemente objeto de
investigación llamada la Operación Lava Jato llevada a cabo por la Policía Federal de Brasil, la cual consiste en
una investigación por acusaciones de corrupción, incluso en la compañía petrolera controlada por el Estado,
Petróleo Brasileiro S.A., en la que algunos de sus empleados aceptaron sobornos de parte de un número de
empresas de construcción, incluyendo CCCC.

En relación con la investigación de Operación Lava Jato e investigaciones internas llevadas a cabo por
CCCC con la asistencia de expertos externos, CCCC y algunos ex gerentes de primera línea y empleados
celebraron acuerdos de indulgencia y admisión de culpa con las autoridades de Brasil en virtud de los cuales
admitieron haber violado las leyes de defensa de la competencia y anticorrupción de Brasil y acordaron pagar
compensaciones que ascienden a más de 800 millones de reales brasileños, que incluyen multas y otras
indemnizaciones, y se comprometieron a continuar cooperando con las autoridades brasileñas. Asimismo,
CCCC continúa llevando a cabo investigaciones internas permanentemente sobre el cumplimiento de las normas
anticorrupción.

Las noticias sobre la Operación Lava Jato tuvieron también repercusiones en los países latinoamericanos
donde CCCC opera tales como Perú, Argentina y Venezuela. De acuerdo con la información proporcionada por
los medios, las investigaciones en los países mencionados por supuestos actos de corrupción que involucran
compañías de construcción brasileñas están en curso. La gerencia de CCCC ha llevado a cabo investigaciones
internas y con la ayuda de expertos locales a la fecha no ha identificado pruebas de algunos delitos realizados en
esos países.

Cualquier otra infracción de las leyes anticorrupción y/o de defensa de la competencia que involucre a
CCCC que fueren descubiertos podría acarrear multas adicionales y/o indemnizaciones. Además, cualquier otro
acontecimiento o suceso adverso podría tener una repercusión negativa para CCCC y el grupo Camargo Corrêa,
lo cual podría perjudicar la reputación de la Compañía y afectar significativa y adversamente el precio de sus
acciones ordinarias y ADS. Por otra parte, si bien, de acuerdo con lo informado por CCSA y sus asesores
legales, CCCC sería únicamente responsable por las infracciones de las leyes anticorrupción y/o de defensa de la
competencia cometidas por CCCC, no se puede garantizar que las afiliadas de CCCC no serán también
responsabilizadas por tales infracciones.

Transacciones con partes relacionadas

En el giro ordinario de sus negocios, la Compañía ha celebrado operaciones con sus accionistas y con
compañías que son de su propiedad o están controladas, directa o indirectamente, por la Compañía. La
Compañía lleva a cabo estas operaciones en condiciones de mercado. Toda operación con partes relacionadas se
ha llevado a cabo en forma congruente con las operaciones comerciales normales, sujeto a términos y
condiciones disponibles en el mercado y de acuerdo con las normas legales aplicables. Estas operaciones fueron
eliminadas en el proceso de consolidación.

La Compañía mantiene ciertos acuerdos con otras compañías controladas por el accionista controlante de la
Compañía en el curso habitual de los negocios a fin de compartir costos y gastos relacionados con el uso y el
mantenimiento de ciertas funciones administrativas compartidas. Estas operaciones cumplen en todo momento

151
con los requisitos legales en materia de conflictos de intereses y son minuciosamente supervisadas por la
gerencia de la Compañía.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee préstamos ni otros acuerdos de financiación con
ninguno de sus directores y funcionarios ejecutivos. Las operaciones con partes relacionadas de la Compañía
consisten principalmente en préstamos y financiaciones y compras de coque de petróleo, clinker y carbón
térmico. Para más información, véase la nota 14 a los estados financieros consolidados no auditados de la
Compañía y la nota 19 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía adjuntados con el
presente Prospecto.

Se detallan los saldos entre el Grupo y la sociedad controlante, otros accionistas, asociadas y otras partes
relacionadas al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

30.06.2017 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

(en Pesos)
(cifras expresadas en millones)
InterCement Brasil S.A.
Inversiones - Préstamos otorgados 99.3 124.8 437.5 279,1
Otros créditos 41.7 41.7 34.8 17.1
Prestamos - - (4.8) (3.2)
Cuentas por pagar (138.5) (172.2) - -
Otras deudas – Dividendos a pagar - - 54,8 -
Otros accionistas:
Camargo Corrêa S.A
Otros créditos 0.3 35.7 36.3 36,3
CCCimentos Participacoes LTDA
Otros créditos 1.3 1.3 0.7 -
Dividendos a pagar - (4.5) -
Holdtotal S.A.
Cuentas por pagar - - - (33.2)
Asociadas:
Yguazú Cementos S.A.
Cuentas comerciales por cobrar - - 14.6 2.4
Otras partes relacionadas:
Cimpor Trading e Inversiones S.A.
Cuentas comerciales por cobrar - 26.2 - -
(377.3) -
Cuentas por pagar (287.8) -
Cimpor Servicios de Apoio a Gestao S.A.
Cuentas comerciales por cobrar 4.9 4.8 - -
Cuentas por pagar (14.7) - - -
Cimpor - Cimentos de Portugal. SGPS.
S.A.
Cuentas por pagar - (14.4) - -
Sacopor S.A.
Cuentas por pagar (14.7) - - -
Concret-Mix S.A.
Cuentas comerciales por cobrar 5.2 7.4 - -
Cuentas por pagar (9.5) (12.4) - -
Constructora Acaray S.A.
Cuentas comerciales por cobrar 1.4 2.1 - -
Construshopping S.A.
Cuentas comerciales por cobrar 0.4 0.5 - -
Ochoa S.A.
Cuentas comerciales por cobrar 0.1 0.3 - -

152
 El total de los saldos con partes relacionadas por rubro al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016,
2015 y 2014, es el siguiente:

30.06.2017 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

(en Pesos)
(cifras expresadas en millones)
Inversiones 99.3 124.8 437.6 279.1
Cuentas comerciales por cobrar 12.0 41.3 14.6 2.4
Otros créditos 43.4 78.8 71.9 53.4
Préstamos - - (4.8) (3.2)
Cuentas por pagar (465.3) (576.2) - (33.2)
Otras deudas - - (59.2) -

Se detallan las transacciones entre el Grupo, la sociedad controlante, asociadas y otras partes relacionadas
durante los períodos finalizados al 30 de junio de 2017 y 2016, respectivamente:

Intereses y diferencia de Ventas / (Compras) de bienes y

cambio servicios
30.06.2017 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2016
(en Pesos)
Sociedad controlante (cifras expresadas en millones)
InterCement Brasil S.A. 3.2 65.8 9.1 -
Asociadas
Yguazú Cementos S.A. - 2.2 - 0.8
Otras partes relacionadas
Cimpor Trading e Inversiones S.A. (13.3) - (53.0) (56.5)
Cimpor Servicios de Apoio a Gestao S.A 0.2 - 0.1 -
Concret-Mix S.A. - - 64.8 -
Sacopor S.A. - - (5.6) -

Se detallan las transacciones entre el Grupo, la sociedad controlante, asociadas y otras partes relacionadas
durante los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente:

Intereses y diferencia de cambio Ventas / (Compras) de bienes y

servicios
31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014
(en Pesos)
Sociedad controlante (cifras expresadas en millones)
InterCement Brasil S.A. 103.5 149.4 76.8 (603.8) - -
Asociadas
Yguazú Cementos S.A. 3.5 4.7 1.9 4.0 9.3 13.3
Otras partes relacionadas
Cimpor Trading e Inversiones S.A. (2.2) - - (189.7) (28.4) -
Cimpor Servicios de Apoio a Gestao S.A - - - 4.8 - -
Total 104.8 154.1 78.7 (784.7) (19.0) 13.3

Garantías

Al 30 de junio de 2017, InterCement Brasil e InterCement Participações otorgaron una garantía corporativa
en relación con un contrato de préstamo con Itaú Unibanco – Sucursal Nueva York. El 25 de septiembre de
2017 el préstamo fue cancelado en su totalidad y la garantía se extinguió. Véase “Reseña y Perspectiva
Operativa y Financiera – Endeudamiento y Estrategia de Financiamiento – Loma Negra C.I.A.S.A. – Itaú
Unibanco S.A.” para mayor información.

Al 30 de junio de 2017, InterCement Brasil e InterCement Participações, individual o conjuntamente,

garantizaron U$S55,2 millones de la deuda pendiente de la Compañía. Si bien la Compañía no compensó a
InterCement Brasil o InterCement Participações por el otorgamiento de estas garantías, la Compañía podría
comenzar a pagar un cargo por garantía en términos de mercado a InterCement Brasil o InterCement
Participações con respecto a las obligaciones garantizadas netas con InterCement Brasil o InterCement
Participações en algún momento luego de la consumación de esta Oferta Global. El saldo total pendiente de la
deuda garantizada por InterCement Brasil e InterCement Participações al 30 de junio de 2017 ascendía a

153
U$S18,4 millones. A la fecha del presente Prospecto no hay saldo pendiente de la deuda garantizada por
InterCement Brasil e InterCement Participações.

Compras de clinker, cóquer de petróleo y carbón térmico

La Compañía periódicamente celebra acuerdos para la compra de clinker, coque de petróleo y carbón
térmico a través de Cimpor Trading e Inversiones S.A., una empresa comercial del Grupo InterCement e
InterCement Brasil. Al 30 de junio de 2017, la Compañía tenía cuentas comerciales a pagar por U$S17,3
millones relacionadas con estas órdenes de compra con Cimpor.

InterCement Brasil

El 9 de junio de 2011, Loma Negra celebró un contrato de préstamo con InterCement Brasil por U$S11
millones. Este préstamo originalmente vencía en noviembre de 2016, pero la Compañía prorrogó el vencimiento
del préstamo hasta el 3 de julio de 2017. Asimismo, las partes acordaron capitalizar los intereses devengados a
dicha fecha y aumentar la tasa de interés aplicable a 4,7%. Al 30 de junio de 2017, el monto pendiente era de
U$S5,9 millones. El 3 de julio de 2017, la Compañía compensó el saldo pendiente de este contrato de mutuo
con el saldo de la cuenta a pagar de la Compañía con InterCement Brasil originada el 22 de diciembre de 2016
por la compra del 16% de las acciones en circulación de Yguazú Cementos.

Al 30 de junio de 2017, la Compañía tenía créditos con InterCement Brasil por (1) Ps. 33,6 millones por
pagos efectuados por la Compañía de impuestos a los bienes personales (véase "Tratamiento Impositivo –
Impuesto a los Bienes Personales” para información más detallada sobre este impuesto), y (2) Ps. 8,1 millones
por gastos a ser reembolsados por asistencia técnica.

Al 30 de junio de 2017, la Compañía tenía cuentas a pagar pendientes por Ps. 138,5 millones con
InterCement Brasil, incluyendo Ps. 96,6 millones por la adquisición de un participación del 16% en Yguazú
Cementos S.A. el 22 de diciembre de 2016, Ps. 37,0 millones por la compra de camiones y Ps. 4,9 millones por
la compra de cemento a granel de la subsidiaria de la Compañía Yguazú Cementos.

Otras operaciones

El 17 de agosto de 2017, la Compañía aceptó una oferta de parte de Cimpor-Serviços De Apoio à Gestão
De Empresas S.A., o Cimpor Servicios, con respecto a la transferencia de tecnología y know-how técnico
relacionado con el diseño y la fabricación de materiales de construcción, tales como cemento, clinker, hormigón,
entre otros, y con el objetivo de optimizar el rendimiento y las operaciones de la Compañía. De acuerdo con los
términos y condiciones del contrato, la Compañía podrá acceder al know-how y a los derechos de propiedad
intelectual patentados y desarrollados por Cimpor Servicios, entre ellos, tecnología, ingeniería, desarrollo de
sistemas de gestión para mejorar los resultados y los procesos, sustentabilidad e innovación industrial. La regalía
a pagar por la transferencia de know-how técnico representa el 1% de las ventas netas no consolidadas de la
Compañía para cada año de validez de la oferta y se abonará trimestralmente. El plazo del contrato es a tres años
y es renovable automáticamente por períodos de tres años consecutivos, a menos que cualquiera de las partes
curse una notificación de rescisión contractual por escrito, con no menos de tres meses de antelación. Estas
operaciones cumplen en todo momento con los requisitos legales sobre conflictos de intereses, se llevan a cabo
en condiciones de mercado y son minuciosamente supervisadas por la gerencia de la Compañía.

Interés de expertos y asesores

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, que posean acciones
de la Compañía, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en la Compañía.

154
 INFORMACIÓN CONTABLE

Estados contables y otra información contable

Estados Contables de la Compañía

Con el presente Prospecto se adjuntan:

Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al y para los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2016, 2015, 2014 y los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio
de 2017, conjuntamente con los Informes del Auditor y los Informes de la Comisión Fiscalizadora.

Exportaciones

Las ventas de la Compañía al exterior no constituyen una parte significativa de su volumen de sus ventas.

Procedimientos judiciales y administrativos que pueden tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos
significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad

Véase “Información sobre la Emisora” – “Historia y Desarrollo de la Emisora” – “Procedimientos

Legales”.

Política sobre distribución de dividendos

Política de dividendos

En virtud de la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de dividendos son resueltos en la

asamblea de accionistas. La aprobación de dividendos requiere el voto afirmativo de la mayoría de las acciones
con derecho a voto en la asamblea. La Compañía tiene una sola clase de acciones ordinarias con los mismos
derechos de voto y el mismo monto de dividendos por acción.

Los dividendos, si hubiera, sobre las acciones ordinarias en circulación de la Compañía serán propuestos
por el directorio de la Compañía y estarán sujetos a la aprobación de sus accionistas. Aun cuando los
accionistas de la Compañía decidan distribuir dividendos, la forma, frecuencia y monto de dichos dividendos
dependerá de las futuras operaciones y de los planes de inversión de las utilidades de la Compañía, sus
exigencias y excedente de capital, la situación patrimonial general, restricciones contractuales y otros factores
que el directorio y los accionistas de la Compañía puedan considerar relevantes.

Asimismo, la distribución de dividendos puede estar limitada por la ley argentina, en virtud de la cual la
distribución de dividendos puede realizarse únicamente a partir de las ganancias líquidas y realizadas reflejadas
en los estados financieros individuales anuales presentados en Pesos y aprobados por los accionistas de la
Compañía, o en el estado de situación patrimonial provisorio especial consolidado en el caso de dividendos
anticipados.

De conformidad con la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, ésta debe destinar a la
reserva legal el 5% de las ganancias líquidas y realizadas anuales, más/menos los resultados de ejercicios
anteriores, hasta que la reserva legal sea equivalente al 20% de sus acciones en circulación en ese momento.
Dicha reserva legal no está disponible para distribución a los accionistas. Asimismo, la ganancia neta del
ejercicio debe ser destinada en el siguiente orden:

• para cumplir con la reserva legal requerida;

• para el establecimiento de reservas voluntarias;

• para el pago de los honorarios devengados del directorio y la Comisión Fiscalizadora;

• para el pago de dividendos sobre las acciones preferidas (si hubiera acciones preferidas emitidas
y existentes en cualquier momento);

• para la distribución de dividendos; y

• el saldo remanente del ejercicio puede ser asignado a resultados acumulados no asignados, o
bien en la forma que determinen los accionistas de la Compañía en la asamblea anual.

155
 De acuerdo con las normas emitidas por la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los
accionistas dentro de los 30 días de la resolución que aprueba su distribución.

Montos Disponibles para Distribución

El Directorio de la Compañía determinará la manera de distribuir las ganancias netas del ejercicio anterior.
La distribución y declaración de dividendos anuales requiere la aprobación por parte de una mayoría de los
accionistas de la Compañía. Los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 días posteriores a la
resolución de los accionistas que aprueba su distribución; en el caso de dividendos en acciones, dichas acciones
deben ponerse a disposición de los accionistas dentro de los tres meses de la resolución de los accionistas que
aprueba su distribución. El derecho de cualquier accionista a recibir dividendos declarados prescribe a los 5
años de la fecha en que hubieran sido puestos a disposición del accionista.

La política de dividendos futura y el monto de los futuros dividendos que la Compañía decida recomendar a
sus accionistas para su aprobación dependerá de una cantidad de factores, incluidos, en forma meramente
enunciativa, el flujo de fondos de la Compañía, la situación patrimonial (incluida la posición de capital), los
planes de inversión, perspectivas, requisitos legales, el clima económico y aquellos otros factores que la
Compañía pueda considerar relevantes en su momento. El monto de los futuros dividendos o participaciones
atribuibles al patrimonio neto que la Compañía pueda pagar se encuentra sujeto a la Ley General de Sociedades
y será determinado por la asamblea de accionistas de la Compañía según se describe precedentemente.

Los estatutos de la Compañía no estipulan montos específicos para su distribución, pero se refieren a la
distribución de las ganancias netas remanentes luego de la constitución de las reservas legales y estatutarias.

Cuentas de Reserva

Las cuentas de reserva incluyen la reserva legal, la reserva ambiental, la reserva para dividendos futuros, la
reserva para diferencias acumuladas del tipo de cambio y la reserva para cobertura del flujo de fondos.

 Reserva legal: de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 19.550, la Sociedad debe efectuar
una reserva legal no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del
resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados
integrales a resultados acumulados y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta
alcanzar el 20% de la suma del Capital Social y el saldo de la cuenta Ajuste del Capital.

 Reserva medio ambiente: la Compañía puede constituir una reserva para inversiones ambientales.

 Reserva futuros dividendos: la Compañía puede reservar una parte de su ganancia neta para futuras
distribuciones de dividendos.

 Resultados por conversión: la Compañía debe constituir una reserva como resultado de la
conversión de los estados financieros de su sociedad controlada, Yguazú Cementos S.A., cuya
moneda funcional es el Guaraní.

 Reserva por operaciones de cobertura de flujo de efectivo: la Compañía debe constituir una
reserva en relación con los acuerdos de cobertura del flujo de fondos. La ganancia o pérdida
resultante de los instrumentos de cobertura vigentes se reconoce directamente en otros resultados
integrales.

156
 El siguiente cuadro muestra las reservas de capital de la Compañía en las fechas indicadas:

Al 30 de junio
de Al 31 de diciembre de
2017 2016 2015 2014
(en millones de Pesos)
Reserva legal................................................................ 41,6 41,6 41,6 41,6
Reserva medio ambiente .................................................... 1,4 1,4 1,4 1,4
Reserva futuros dividendos ................................................ 16,1 0,7 417,0 189,0
Resultados por conversión ................................................. 170,2 149,3 114,9 61,8
Reserva por operaciones de cobertura de flujo de — 54,4 (1,9)
efectivo .............................................................................. -
Total reservas ................................................................ 229,3 193,0 629,4 292,0

Pago de dividendos

Participación atribuible al patrimonio neto

El siguiente cuadro establece la participación de la Compañía atribuible al patrimonio neto:

Para el ejercicio de seis meses Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

finalizado el 30 de junio de
2017 2016 2016 2015 2014
(en millones de Pesos)
Atribuible a los propietarios................................ 915,0 810,2 740,40 1.469,7 1.021,8
Participaciones no controladoras ........................ 468,4 21,7 390,1 28,1 24,9
Participación total atribuible al
patrimonio neto ................................ 1.383,4 831,9 1.130,5 1.497,8 1.046,7

Historial de Pago de Dividendos

La asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 12 de febrero de 2015 aprobó la distribución de

dividendos en efectivo a los accionistas por Ps.12 millones como resultado de la reversión parcial de la cuenta
“reserva para dividendos futuros”. Los dividendos correspondientes a las acciones en poder de la anterior
sociedad controlada Compañía Argentina de Cemento Portland S.A., ascendieron a Ps.1,4 millones.

La asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 23 de marzo de 2016 aprobó la distribución de dividendos

en efectivo por Ps.380,7 millones así como la distribución de un dividendo en efectivo de Ps.416,3 millones
como resultado de la reversión parcial de la cuenta “reserva para dividendos futuros”.

La asamblea anual de accionistas celebrada el 23 de marzo de 2017 aprobó la distribución de dividendos en

efectivo por un monto total de Ps.444,7 millones y el aumento de la reserva para dividendos futuros de Ps.15,45
millones respecto de los resultados de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. El
17 de mayo de 2017, el Directorio de la Compañía aprobó el pago de esta distribución de dividendos en
efectivo.

El siguiente cuadro muestra los montos aprobados para su distribución a los accionistas de la Compañía en
los períodos indicados a continuación:

Para el
período de
seis meses
finalizado el
30 de junio
de Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2017(2) 2016 2015 2014
(en millones de Pesos)
InterCement Brasil S.A (1).................................................. 442,2 712,1 5,3 -
Holdtotal S.A. (1) ................................................................ - - 5,2 -
CCCimentos Participações Ltda (1) ................................ - 80,5 - -
Accionistas minoritarios .................................................... 2,5 4,4 1,5 -
Total distribuciones ........................................................ 444,7 797,0 12,0 -

157
 (1) Vease la nota 19 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016.
(2) Corresponde a información interna de la Compañía.

Cambios significativos

Con excepción de lo informado en este Prospecto, no se ha producido ningún cambio significativo adverso
en nuestra situación patrimonial desde el 31 de diciembre de 2016.

158
 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Aprobaciones societarias

De conformidad con el Aumento de Capital la Compañía aprobó la emisión de hasta: (i) 50.000.000
(cincuenta millones) de Nuevas Acciones, de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, incluso en la
forma de ADSs; y (ii) 10.000.000 (diez millones) de Nuevas Acciones adicionales, de valor nominal Ps. 0,10
cada una y un voto por acción, en la forma de ADSs, que eventualmente se emitan para cubrir el ejercicio de la
Opción de Compra de los Colocadores Internacionales.

La Oferta Global

La Oferta Global consiste en: (i) una oferta de hasta 30.000.000 de Nuevas Acciones, incluso representadas
en la forma de ADSs, ofrecidas por la Compañía en forma simultánea en la Oferta Local y en la Oferta
Internacional; y (ii) una oferta de hasta 221.000.000 de Acciones Ofrecidas y eventualmente hasta 37.650.000
Acciones Ofrecidas Adicionales para cubrir la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales,
representadas en la forma de ADSs, ofrecidas por el Accionista Vendedor.

Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. La adjudicación de
las Nuevas Acciones entre la Oferta Local y la Oferta Internacional será realizada una vez finalizado el Período
de la Oferta (según se lo define más adelante).

Oferta Local

La Oferta Local consiste en una oferta de hasta 30.000.000 de las Nuevas Acciones que serán ofrecidas por
la Compañía al público inversor en Argentina a través del Colocador Local.

En Argentina, la oferta pública de las Acciones Ordinarias ha sido autorizada por la CNV conforme la
Resolución Nº RESFC-2017-18952-APN-DIR#CNV de fecha 28 de septiembre de 2017.

En el marco de la Oferta Local, la Compañía designó a Banco Patagonia S.A., con domicilio en Avenida de
Mayo 701, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, como Colocador Local. La Compañía
celebrará con el Colocador Local antes del inicio del Período de la Oferta (según se lo define más adelante) un
contrato de colocación en virtud del cual las Nuevas Acciones serán ofrecidas públicamente en Argentina de
acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (el “Contrato de Colocación Local”) en forma
simultánea con la Oferta Internacional.

Adicionalmente, el Contrato de Colocación Local establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones del
Colocador Local y de la Compañía en relación con la colocación de las Nuevas Acciones en Argentina, y las
comisiones y demás gastos vinculados con la oferta y la colocación de las Nuevas Acciones en la Argentina.

El Colocador Local realizará sus mejores esfuerzos, conforme prácticas usuales de mercado, para la
colocación de las Nuevas Acciones bajo la Oferta Local en Argentina, conforme las Normas de la CNV, pero no
asumiendo compromiso alguno de colocación o suscripción en firme, de acuerdo al procedimiento que se
describe en el presente Prospecto.

El Colocador Local ofrecerá exclusivamente las Nuevas Acciones en Argentina de acuerdo con la Ley de
Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra normativa local aplicable.

La Compañía ha acordado indemnizar al Colocador Local y a cada uno de sus directores y funcionarios y a
cualquier persona que controle a dicho Colocador Local frente a ciertas responsabilidades relativas a la oferta de
las Nuevas Acciones, incluyendo reclamos fundados en el incumplimiento de la Compañía de cualquiera de sus
obligaciones bajo la Oferta Local, con excepción de la actuación con dolo o culpa grave del Colocador Local
calificada como tal por sentencia judicial firme. De conformidad con el Contrato de Colocación Local, si la
Compañía no pudiera otorgar la indemnización conforme se requiere en virtud del mismo, la Compañía ha
acordado contribuir con los pagos que el Colocador Local y cada uno de sus directores y funcionarios y
cualquier persona que controle a dicho Colocador Local deba efectuar respecto de la Oferta Local de las
acciones ordinarias de la Compañía.

El Colocador Local y sus respectivas afiliadas son entidades financieras que prestan servicios integrales y
se dedican a distintas actividades, que pueden incluir negociación de títulos valores, banca comercial y de

159
inversión, administración de inversiones, investigación de inversiones, actividades de inversión principal,
cobertura, financiación y corretaje y otros servicios financieros y no financieros.

Oferta Internacional

La Oferta Internacional consiste en: (i) una oferta de hasta 30.000.000 de Nuevas Acciones, que serán
ofrecidas por la Compañía, representadas en la forma de ADSs, al público inversor en los Estados Unidos y
otros países, (excepto Argentina), a través de los Colocadores Internacionales; y (ii) una oferta de hasta
221.000.000 de Acciones Ofrecidas y eventualmente hasta 37.650.000 Acciones Ofrecidas Adicionales, que
serán ofrecidas por el Accionista Vendedor, representadas en la forma de ADSs, al público inversor en los
Estados Unidos y en otros países (excepto Argentina), a través de los Colocadores Internacionales.

En el marco de la Oferta Global, y siguiendo la práctica internacional para la colocación de valores

negociables en operaciones similares, los Colocadores Internacionales procederán a celebrar con la Compañía y
el Accionista Vendedor un contrato de colocación (underwriting agreement) (el “Contrato de Colocación
Internacional”) con respecto a aquellos ADSs que hayan sido ofrecidas a inversores fuera de la Argentina.
Fuera de la Argentina, los ADSs ofrecidos bajo la Oferta Internacional serán suscriptos por los Colocadores
Internacionales. Sujeto a ciertas condiciones descriptas en el Contrato de Colocación Internacional, los
Colocadores Internacionales se comprometerán a comprar todas los ADSs de la Oferta Global, si al menos una
es comprada, con excepción los ADSs sujetas a la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales, de
acuerdo con la descripción de más abajo. Asimismo, el Contrato de Colocación Internacional establecerá que si
uno de los Colocadores Internacionales incumple sus obligaciones, las obligaciones de compra de los ADSs de
los Colocadores Internacionales cumplidores podrían incrementarse, o bien la Oferta Global podría ser
cancelada. Sin embargo, los Colocadores Internacionales no están obligados a comprar las Acciones Ofrecidas
Adicionales representadas por ADSs sujetas a la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales. Todas
las ventas de los ADSs en los Estados Unidos de América serán realizadas por los Colocadores Internacionales,
ya sea directamente o a través de sus corredores, colocadores afiliados estadounidenses o los colocadores
registrados designados por los Colocadores Internacionales.

El Contrato de Colocación Internacional establecerá que la obligación de los Colocadores Internacionales

de comprar los ADSs de la Oferta Global se encuentra sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la emisión y
entrega de ciertas opiniones legales de los asesores legales de la Compañía y de los Colocadores Internacionales
en Argentina y en los Estados Unidos.

Adicionalmente, el Contrato de Colocación Internacional establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones
de los Colocadores Internacionales, de la Compañía y del Accionista Vendedor en relación con la colocación de
los ADSs fuera de Argentina, y las comisiones y demás gastos vinculados con la colocación de los ADSs fuera
de Argentina.

Los Colocadores Internacionales ofrecerán exclusivamente los ADSs fuera de Argentina en cumplimiento
de la Ley de Títulos Valores y cualquier otra normativa aplicable.

La Compañía y el Accionista Vendedor han acordado indemnizar a los Colocadores Internacionales y a

cada uno de sus directores y funcionarios y a cualquier persona que controle a dichos Colocadores
Internacionales frente a ciertas contingencias, incluyendo contingencias bajo la Ley de Títulos Valores. De
conformidad con el Contrato de Colocación Internacional, si la Compañía no pudiera otorgar la indemnización
conforme se requiere en virtud del mismo, la Compañía ha acordado contribuir con los pagos que los
Colocadores Internacionales y cada uno de sus directores y funcionarios y cualquier persona que controle a
dichos Colocadores Internacionales deba efectuar respecto de la Oferta Internacional de las acciones ordinarias
y de los ADSs de la Compañía.Los Colocadores Internacionales y sus respectivas afiliadas son entidades
financieras que prestan servicios integrales y se dedican a distintas actividades, que pueden incluir negociación
de títulos valores, banca comercial y de inversión, asesoría financiera, administración de inversiones,
investigación de inversiones, actividades de inversión principal, cobertura, financiación y corretaje y otros
servicios financieros y no financieros. Algunos de los Colocadores Internacionales y sus respectivas afiliadas
han prestado, periódicamente, y/o podrían prestar en el futuro, distintos servicios de asesoría financiera y banca
de inversión a la Compañía y al Accionista Vendedor, por los cuales recibieron o recibirán comisiones y gastos
de aplicación habitual.

Los Colocadores Internacionales y sus respectivas afiliadas han prestado, prestan en la actualidad o podrían
prestar en el futuro distintos servicios de banca de inversión, banca comercial, asesoría financiera o servicios
similares para la Compañía y al Accionista Vendedor en forma regular, y mantienen relaciones comerciales

160
normales con la Compañía y el Accionista Vendedor en su calidad de entidades crediticias o prestamistas bajo
líneas de crédito, por los cuales han percibido y podrían continuar percibiendo comisiones y cargos de
aplicación habitual. Todas las operaciones de inversión, consultoría y financieras con los Colocadores
Internacionales y sus respectivas afiliadas se llevan a cabo bajo el principio de las partes independientes.

Coordinación de la Oferta Local y la Oferta Internacional

A los fines de coordinar la Oferta Internacional de los ADSs que serán ofrecidas al público inversor fuera
de la Argentina exclusivamente a través de los Colocadores Internacionales, y las actividades de colocación de
las Nuevas Acciones bajo la Oferta Local que se realicen exclusivamente en Argentina a través del Colocador
Local, los Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar y/o recibir Manifestaciones de Interés (según se las
define más adelante) de inversores fuera de Argentina, mientras que el Colocador Local y los agentes del
BYMA (los “Agentes Intermediarios Habilitados”) sólo podrán recibir Manifestaciones de Interés de
inversores en Argentina.

El Colocador Local actuará como único colocador local de las Nuevas Acciones en el marco de la Oferta
Local (sin perjuicio de las Manifestaciones de Interés (según se define más adelante) que podrán ingresar los
Agentes Intermediarios Habilitados, dejándose establecido que, en ningún caso, ello implicará un derecho por
parte de dichos Agentes Intermediarios Habilitados a ser remunerados ni recibir una comisión de parte del
Colocador Local).

La Compañía prevé que el precio de las Nuevas Acciones a ser ofrecidas en la Oferta Local se ubique entre
U$S 3,00 y U$S 3,80 (o entre Ps. 49,8 y Ps. 63,1, al tipo de cambio de referencia Peso/Dólar Estadounidense
publicado por el Banco Central el 30 de junio de 2017 (Ps.16,5985 = U$S1,00)), por Acción Ordinaria y que el
precio de los ADSs a ser ofrecidas bajo la Oferta Internacional se ubique entre U$S 15,00 y U$S 19,00 por
ADSs. El Precio de Suscripción (según se lo define más adelante) será informado oportunamente mediante el
aviso correspondiente.

El cierre de la Oferta Internacional estará condicionado al cierre de la Oferta Local y viceversa.

Opción de Compra de los Colocadores Internacionales

El Accionista Vendedor han otorgado a los Colocadores Internacionales la Opción de Compra de los
Colocadores Internacionales para la compra de hasta 37.650.000 Acciones Ofrecidas Adicionales del Accionista
Vendedor, representadas en la forma de ADSs, respectivamente, al precio de oferta pública inicial pagado por
los inversores menos los descuentos y comisiones aplicables. La Opción de Compra de los Colocadores
Internacionales podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 días desde la
fecha de vencimiento del Período de la Oferta (según se lo define más adelante). La Opción de Compra de los
Colocadores Internacionales sólo puede ejercerse para cubrir eventuales sobresuscripciones de Acciones
Ordinarias o ADSs. Si los Colocadores Internacionales ejercen esta opción en la Oferta Global, sujeto a ciertas
condiciones, cada uno de los Colocadores Internacionales estará obligado a comprar una cantidad de ADSs
adicionales proporcionales a sus respectivos compromisos de compra iniciales según lo descripto en la tabla de
más arriba.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

Todos los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias en circulación de la Compañía gozan del
derecho de suscripción preferente para suscribir las Nuevas Acciones, en una cantidad suficiente para mantener
sus tenencias proporcionales en el capital social de la Compañía; y del derecho de acrecer para suscribir las
Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas existentes en el ejercicio de su derecho de suscripción
preferente, en proporción a los porcentajes por los que hubieran suscripto acciones en virtud de sus derechos de
suscripción preferente. La fecha de vencimiento del Período de Suscripción Preferente y de Acrecer (según se lo
define más adelante) para las Nuevas Acciones será informada mediante Aviso de Suscripción (según se lo
define más adelante) y el aviso de suscripción preferente y de acrecer a ser publicado en el Boletín Oficial de la
República Argentina y en el Diario La Prensa. Luego del vencimiento del Período de Suscripción Preferente y
de Acrecer (según se lo define más adelante) las Nuevas Acciones no suscriptas en ejercicio de los derechos de
suscripción preferente y de acrecer serán adjudicadas a los inversores en la Oferta Global.

El Accionista Vendedor ha comunicado a la Compañía que no ejercerá, sus derechos de suscripción

preferente y de acrecer en relación con las Nuevas Acciones. Los restantes accionistas existentes, titulares de

161
acciones existentes de la Compañía representativas del 0,56% del capital social de la Compañía podrán ceder
sus derechos de suscripción preferente y de acrecer sujeto a la legislación aplicable.

Los nuevos accionistas no gozarán de tales derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las
Nuevas Acciones que se emitan en virtud del Aumento de Capital, pero tendrán tales derechos respecto de
cualquier aumento de capital posterior. La Compañía no emitirá las acciones ordinarias representativas de la
porción del Aumento de Capital no suscripto.

Ciertas compras por parte de directores y gerentes de la Compañía, y ciertos directores y empleados del
accionista controlante de la Compañía.

El Accionista Vendedor ha reservado hasta el 5% de las Acciones Ofrecidas para la venta a los directores y
gerentes de la Compañía, y a los directores y ciertos empleados del accionista controlante de la Compañía al
Precio de Suscripción. Si estas personas adquieren las mencionadas Acciones Ofrecidas se reducirá el número
de Acciones Ofrecidas disponibles para el resto del público en la Oferta Internacional. Las Acciones Ofrecidas
no adquiridas de conformidad con la presente serán adjudicadas en la Oferta Internacional en los mismos
términos que las demás Acciones Ofrecidas en la Oferta Internacional. La compra de las Acciones Ofrecidas de
conformidad con la presente no constituye un plan de participación del accionariado obrero conforme el artículo
68 de la Ley de Mercado de Capitales ni el otorgamiento de opciones de compra, o bonificación alguna.

Restricciones a la transferencia

La Compañía ha acordado no ofrecer, vender, emitir, contratar para venta futura, prendar ni disponer de
manera alguna, directa o indirectamente, ni presentar ante la SEC una solicitud de autorización de oferta
pública, de acuerdo con la Ley de Títulos Valores, respecto de las acciones de la Compañía (incluso en la forma
de ADSs), ya sea en forma de acciones o en forma de valores convertibles o canjeables o ejercitables por
cualquier acción ordinaria de la Compañía, incluso en la forma de ADSs, o revelar públicamente la intención de
realizar cualquier oferta, venta, prenda, disposición o presentación, sin el consentimiento previo por escrito de
los Colocadores Internacionales por un período de 180 días posteriores a la fecha del presente Prospecto;
excepto (i) transferencia de acciones a título de donación de buena fe, donación o a efectos de la planificación
de buena fe del acervo hereditario; (ii) transferencias a fideicomisos u otras entidades para beneficio, directo o
indirecto, del cesionario o de alguno de sus familiares directos; (iii) a modo de distribución a los socios
comanditarios o accionistas del cesionario; (iv) a la Compañía, en el marco del retiro, cobro, ejercicio, ejercicio
sin uso de efectivo o en base neta de acciones, acciones restringidas, unidades de acciones restringidas o
cualquier otra gratificación otorgada en virtud de algún plan o convenio de beneficios para empleados o
remuneración en acciones para directores; y (v) a las afiliadas del cesionario o a cualquier fondo de inversión,
fideicomiso u otra entidad controlada o administrada por, o bajo el control o gestión conjunta con, el cesionario;
siempre y cuando el cesionario no efectúe voluntariamente una presentación o informe público respecto a dichas
transferencias. Los Colocadores Internacionales, a su entera discreción, podrán liberar las acciones ordinarias y
otros valores sujetos a los acuerdos de bloqueo descritos anteriormente en su totalidad o parcialmente en
cualquier momento.

Asimismo, los funcionarios, directores y accionistas de la Compañía han acordado no ofrecer, vender,
contratar para venta futura, prendar, directa o indirectamente, acciones ordinarias de la Compañía, incluso en la
forma de ADSs, o valores convertibles o canjeables o ejercitables por cualquier acción ordinaria de la
Compañía, incluso en la forma de ADSs, celebrar cualquier transacción que pudiera tener el mismo efecto, o
participar en cualquier intercambio, cobertura u otro acuerdo mediante el cual se transfiera, en su totalidad o en
parte, cualquiera de las consecuencias económicas de la propiedad de las acciones ordinarias de la Compañía,
incluso en la forma de ADSs, aunque tales operaciones se deban liquidar mediante la entrega de las acciones
ordinarias de la Compañía, incluso en la forma de ADSs, u otros títulos valores, en efectivo o de cualquier otra
forma o revelar públicamente la intención de hacer cualquier oferta, venta, prenda o disposición, o de realizar
cualquier transacción, intercambio, cobertura u otro acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de los
Colocadores Internacionales por un período de 180 días posteriores a la fecha del presente Prospecto, a
excepción de (i) exceptuándose las ventas a ser realizadas en virtud de la Oferta Internacional y la Oferta Local
descriptas en el presente, (ii) disposiciones de las acciones adquiridas en el mercado abierto siempre y cuando
no se haga público o se haga pública la divulgación de dicha disposición y (iii) transferencias a miembros de la
familia o a un fideicomiso siempre y cuando el cesionario acepte obligarse por escrito bajo términos del acuerdo
de bloqueo y no se haga ni se requiera que se haga público o anuncie públicamente dicha transferencia. Los
Colocadores Internacionales, a su entera discreción, podrán liberar las acciones ordinarias y otros valores sujeto
a los acuerdos de bloqueo descriptos anteriormente en forma total o parcial en cualquier momento.

162
Calificación de riesgo

Las Acciones ofrecidas en la Oferta Global no cuentan con calificación de riesgo.

Plan de distribución

General

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV,
la colocación de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV
del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las
Normas de la CNV establece que las Compañías podrán optar por colocar los valores negociables por medio de
los mecanismos de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Acciones
(incluyendo las acciones ordinarias subyacentes de los ADSs) será realizada a través del proceso denominado de
formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el "Mecanismo de Formación de
Libro"), el cual estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El registro del libro del “book building” será
llevado en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, conforme estándares internacionalmente reconocidos.

Esfuerzos de Colocación

La Compañía y el Accionista Vendedor junto con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales
planean llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las Acciones Ordinarias y/o
ADSs, según corresponda, en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública
de las Nuevas Acciones y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales los
ADSs sean ofrecidas.

El Colocador Local realizará los esfuerzos antedichos exclusivamente en Argentina mientras que los
Colocadores Internacionales realizarán dichos esfuerzos exclusivamente fuera de Argentina.

Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado
ser exitosos en operaciones pasadas, los cuales la Compañía y el Accionista Vendedor esperan que incluyan una
combinación de cualquiera de los siguientes (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):

i. poner a disposición de los posibles inversores, a su requerimiento, de copia impresa de los

Documentos Informativos Locales (según dicho término se define más adelante) en el domicilio del
Colocador Local. “Documentos Informativos Locales” significa los siguientes documentos: el
Prospecto, el Aviso de Suscripción (según se lo define más adelante), el Aviso de Resultados (según se
lo define más adelante) y cualquier otro aviso complementario al Prospecto que se publique;

ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Prospecto y/o
versiones preliminares del mismo (los “Documentos de la Oferta Local”), así como el prospecto en
idioma inglés que se registrará ante la SEC y/o versiones preliminares del mismo (los “Documentos de
la Oferta Internacional” y, junto con los Documentos de la Oferta Local, los “Documentos de la
Oferta”), a posibles inversores en Argentina, a través del Colocador Local, y/o a posibles inversores
fuera de Argentina, a través de los Colocadores Internacionales, pudiendo asimismo adjuntar a dichos
documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Acciones Ordinarias
y/o ADSs, según corresponda, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida
en los Documentos de la Oferta;

iii. realizar reuniones informativas internacionales o locales (road shows) con posibles inversores, con
el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta
relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Acciones Ordinarias (siempre de
conformidad con las Normas de la CNV) y/o de los ADSs, según corresponda;

iv. realizar reuniones personales en Argentina y/o el exterior con posibles inversores con el objeto de
explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;

v. realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores, incluyendo inversores
argentinos, que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de
realizar preguntas acerca de los negocios de la Compañía;

163
 vi. realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet
que permita a potenciales inversores que no puedan asistir a las reuniones informativas y/o a las
conferencias telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación de la
Compañía;

vii. publicar uno o más avisos en uno o más diarios de circulación general en Argentina en el cual se
indique las fechas de inicio y finalización del Período de la Oferta (según se lo define más adelante) de
las Acciones Ordinarias y/o los ADSs; y/u

viii. otros actos que la Compañía junto con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales
estimen adecuados.

Ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer

Los accionistas existentes (o sus cesionarios) interesados en ejercer sus derechos de preferencia y acrecer
respecto de las Nuevas Acciones (los “Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer”), podrán presentar
durante el período de suscripción preferente y de acrecer que tendrá un plazo mínimo de 10 días corridos (según
el mismo se detalle en el Aviso de Suscripción (según se lo define más adelante) y en los avisos de suscripción
preferente a ser publicados en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario la Prensa de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires (el “Período de Suscripción Preferente y de Acrecer”)), formularios de
suscripción en las oficinas de la Compañía, en su carácter de agente de suscripción de las Nuevas Acciones en
virtud del ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los Titulares del Derecho de Preferencia y de
Acrecer (el “Agente de Suscripción”) en el horario de 10:00 a 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires), indicando: (i) la Cantidad Solicitada (según se la define más adelante) de las Nuevas Acciones
sobre la cual se tenga intención de ejercer el derecho de suscripción preferente, y (ii) la Cantidad Solicitada (según
se la define más adelante) de las Nuevas Acciones sobre la cual se tenga intención de ejercer el derecho de acrecer,
en ambos casos al Precio de Suscripción (según se lo define más adelante) a ser indicado en el Aviso de Resultados
(según se lo define más adelante) (los “Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer”). El Período de
Suscripción Preferente y de Acrecer podrá comenzar o finalizar antes, durante o después del Período de la
Oferta (según se lo define más adelante).

Una vez recibidos los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, el Agente de Suscripción
comunicará los mismos al Colocador Local para su remisión a los Colocadores Internacionales. Sin perjuicio del
ejercicio del derecho de suscripción preferente, los accionistas existentes podrán presentar Manifestaciones de
Interés (según se las define más adelante) durante el Período de la Oferta (según se lo define más adelante), en
cuyo caso no tendrán preferencia en la adjudicación. Los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer
interesados en ejercer sus derechos de preferencia y acrecer deberán contactar al Agente de Suscripción con
suficiente anticipación durante el Período de Suscripción Preferente y de Acrecer a fin de posibilitar que los
correspondientes Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer puedan ser recibidos por el Agente de
Suscripción de acuerdo con sus procedimientos aplicables y documentos habituales hasta la fecha de
vencimiento del Período de Suscripción Preferente y de Acrecer, inclusive. Los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer recibidos por el Agente de Suscripción durante el Período de Suscripción Preferente y
de Acrecer, no serán vinculantes, y podrán ser retirados o modificados hasta la Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés (según se la define más adelante). En consecuencia, todos los Formularios de
Suscripción Preferente y de Acrecer que no hubieran sido retirados o modificados a la Fecha Límite de
Recepción de Manifestaciones de Interés (según se la define más adelante) constituirán ofertas firmes,
vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento)
con efecto a partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés (según se la define más
adelante).

Los Formularios de Suscripción Preferente y Acrecer no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que
contengan errores y/u omisiones de datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o
bien en los supuestos que se indican más adelante.

Los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer que presenten Formularios de Suscripción Preferente
y de Acrecer podrán verse obligados a suministrar al Agente de Suscripción y/o sus agentes depositantes, toda
aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, a su solo criterio y como condición
previa a presentar sus Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, a fin de dar cumplimiento a las
regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de
activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento
al terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y demás normas similares de la CNV,

164
y/o del BCRA incluyendo, sin limitación, la Ley de Lavado de Activos (la “Normativa de Prevención de
Lavado de Activos”). En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente,
incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, el Agente de Suscripción y/o sus
respectivos depositantes, según sea el caso, podrán rechazarlos, sin ningún tipo de responsabilidad.

Colocación Primaria de las Nuevas Acciones

Los potenciales inversores interesados en suscribir Nuevas Acciones en el marco de la Oferta Local (salvo
en ejercicio del derecho de suscripción preferente) deberán presentar durante el Período de la Oferta (según se lo
define más adelante) manifestaciones de interés indicando ya sea (i) la cantidad solicitada de Nuevas Acciones
(la “Cantidad Solicitada”), y el precio ofrecido en Dólares Estadounidenses (especificando tres decimales) (el
“Precio Ofrecido”) o (ii) solo la Cantidad Solicitada sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá
que el Precio Ofrecido será el Precio de Suscripción (según se lo define más adelante) que oportunamente
decida la Compañía en la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante), cualquiera que éste sea (las
“Manifestaciones de Interés”).

Para el caso que el inversor no consignare un Precio Ofrecido, el Colocador Local y los Agentes
Intermediarios Habilitados deberán ingresar la orden en el Sistema de Colocaciones Primarias del BYMA
(“SICOLP”) bajo la solapa “no competitiva”.

Durante el Período de la Oferta (según se lo define más adelante) el Colocador Local y los Agentes
Intermediarios Habilitados serán los encargados de recibir las Manifestaciones de Interés (según dicho término
se define a continuación) por las Nuevas Acciones y los Colocadores Internacionales serán los encargados de
recibir las Manifestaciones de Interés por los ADSs.

Los Colocadores Internacionales ingresarán en un libro de registro informático llevado conjuntamente en la

Ciudad de Nueva York conforme estándares internacionalmente reconocidos según lo previsto en el Artículo 1,
Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (en adelante, el “Registro”): (i) las Manifestaciones
de Interés por ADSs recibidas de parte de potenciales inversores en Estados Unidos y en otros países excepto
Argentina; (ii) las Manifestaciones de Interés por Nuevas Acciones recibidas del Colocador Local de parte de
potenciales inversores en Argentina, y (iii) la información contenida en los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer recibidos del Agente de Suscripción de parte de los Titulares del Derecho de Preferencia
y Acrecer que ejerzan sus derechos de preferencia y acrecer.

El Registro se llevará a través de la plataforma informática de los Colocadores Internacionales e identificará

en forma precisa la información correspondiente de las Manifestaciones de Interés y de los Formularios de
Suscripción Preferente y de Acrecer, de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV.

El Colocador Local será el encargado de enviar a los Colocadores Internacionales las Manifestaciones de
Interés cursadas a través suyo o eventualmente a través de los Agentes Intermediarios Habilitados recibidas en
Argentina, de conformidad con los procedimientos que los mismos determinen. Asimismo, el Agente de
Suscripcion será el encargado de remitir a los Colocadores Internacionales los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer recibidos en la Argentina de conformidad con los procedimientos que determinen los
Colocadores Internacionales.

Sujeto a las Normas de la CNV y demás normas aplicables, el Colocador Local y/o el Agente de
Suscripción podrán requerir que los potenciales inversores locales que presenten a través suyo o de los Agentes
Intermediarios Habilitados Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer,
según corresponda, provean garantías del pago de sus suscripciones.

Período de la Oferta

Los inversores interesados en suscribir Nuevas Acciones podrán presentar las Manifestaciones de Interés
ante el Colocador Local y/o los Agentes Intermediarios Habilitados durante el período de suscripción (el
“Período de la Oferta”), que tendrá un plazo mínimo de cuatro (4) Días Hábiles y que comenzará en la fecha
que se detalle en el aviso de suscripción que oportunamente se publicará en la Página Web de la CNV y en el
Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) en virtud de las facultades delegadas del
BYMA (el “Aviso de Suscripción”), en el horario de 10:00 a 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires), con excepción del último día del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), en el cual
el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán Manifestaciones de Interés hasta

165
únicamente las 13:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (la fecha y hora de finalización del
Período de la Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”).

Los potenciales inversores interesados en presentar Manifestaciones de Interés deberán contactar al

Colocador Local y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso, con suficiente anticipación
durante el Período de la Oferta a fin de posibilitar que el adecuado procesamiento e ingreso en el SICOLP de sus
Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés,
no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés (según se la define más adelante). En virtud de las facultades previstas por el
Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán
renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha Límite de
Recepción de Manifestaciones de Interés (según se la define más adelante). En consecuencia, todas las
Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer que no hubieran sido
retiradas o modificadas a la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés (según se la define más
adelante) constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las
modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha Límite de Recepción de
Manifestaciones de Interés (según se la define más adelante), sin necesidad de acción alguna por parte del
potencial inversor o del Titular del Derecho de Preferencia y Acrecer.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y/u
omisiones de datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o bien en los supuestos que
se indican a continuación.

Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés podrán verse obligados a suministrar al Colocador
Local y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados, toda aquella información y documentación que pueda ser
requerida por aquellos, a su solo criterio y como condición previa a presentar sus respectivas Manifestaciones de
Interés, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, la Normativa de
Prevención de Lavado de Activos. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare
insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, el Colocador Local y/o los
Agentes Intermediarios Habilitados, podrán rechazarlas, sin ningún tipo de responsabilidad.

Sujeto a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y en
cumplimiento de las obligaciones de transparencia, la Compañía, el Colocador Local, los Agentes
Intermediarios Habilitados, el Agente de Suscripción y los agentes depositantes a través de quienes se presenten
Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las
Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, si cualquiera de ellos
estimaran que no se han cumplido a su satisfacción las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo la Normativa
de Prevención de Lavado Activos; respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los
inversores, sin que tal circunstancia otorgare a los inversores derecho a indemnización alguna. Las
Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer rechazados quedarán
automáticamente sin efecto.

El Colocador Local en ningún caso tendrá responsabilidad alguna por las Manifestaciones de Interés
presentadas a los Agentes Intermediarios Habilitados. En el caso de Manifestaciones de Interés que se ingresen a
través de Agentes Intermediarios Habilitados, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de las
mismas los únicos responsables de cumplir con la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y de que
existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar
adjudicadas, no teniendo el Colocador Local responsabilidad alguna al respecto. Los Agentes Intermediarios
Habilitados serán responsables frente a la Compañía por los daños y perjuicios que la falta de integración de las
Manifestaciones de Interés adjudicadas y cursadas por su intermedio ocasione a la Compañía. El Colocador
Local no será responsable por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del
software al utilizar el SICOLP a los fines de consolidar la totalidad de Manifestaciones de Interés recibidas en la
Oferta Local. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SICOLP, se recomienda a los
interesados leer detalladamente el manual que se encuentra publicado en la Página Web del BYMA “Sistema de
Colocaciones Primarias – SICOLP”.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta.

166
 El Período de la Oferta podrá ser terminado, suspendido, interrumpido, modificado o prorrogado, en cuyo
caso dicha alteración será informada con anticipación a la finalización de dicho período mediante un aviso
complementario al Aviso de Suscripción, a ser: (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín
Diario de la BCBA, en virtud de la delegación del BYMA; y (ii) publicado en la Página Web de la CNV
(http://www.cnv.gov.ar/web/), bajo el ítem “Información Financiera” (Autopista de la Información Financiera o
“AIF”). En dicho caso, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante el Período de la
Oferta y los accionistas existentes que hayan presentado Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer
durante el Período de Suscripción Preferente y de Acrecer podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna,
retirar tales Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer en cualquier
momento durante el período de la suspensión, interrupción o el nuevo Período de la Oferta prorrogado o
modificado.

La terminación, suspensión, interrupción, modificación o prórroga del Período de la Oferta no generará

responsabilidad alguna ni para la Compañía ni para el Accionista Vendedor ni para el Colocador Local ni para
los Colocadores Internacionales, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés,
ni a los Agentes Intermediarios Habilitados, ni a los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer que
hayan presentado Formularios de Suscripción Preferente, ni a los agentes depositantes, si fuera el caso, derecho
a compensación o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de la Oferta, las Manifestaciones
de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer que se hayan presentado quedarán
automáticamente sin efecto.

La Compañía, junto con el Accionista Vendedor, según corresponda, previa consulta al Colocador Local y a
los Colocadores Internacionales, podrá declarar desierta la colocación de las Nuevas Acciones durante o
inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido
Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) los Precios
Ofrecidos por los inversores hubieren sido inferiores a lo esperado por la Compañía y el Accionista Vendedor;
(iii) las Manifestaciones de Interés presentadas representen una cantidad de Nuevas Acciones que,
razonablemente, resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Nuevas Acciones, y/o
considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para la Compañía y el Accionista Vendedor la
emisión de las Nuevas Acciones; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las
Nuevas Acciones no fuera deseable para la Compañía y el Accionista Vendedor; y/o (v) hubieran sucedido
cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las
condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente
enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o
crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en
el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación
de las Nuevas Acciones. En caso de declararse desierta la colocación de las Nuevas Acciones no tendrá lugar la
emisión de los ADSs y viceversa.

La decisión de declarar desierta la colocación será informada mediante un aviso que será publicado por 1
(un) Día Hábil a ser: (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud
de la delegación del BYMA; y (ii) publicado en la AIF y, a opción de la Compañía, por uno o más días hábiles
bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina.

Los inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las
Nuevas Acciones, por cualquier causa que fuere, las Manifestaciones de Interés y los Formularios de
Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos y las ofertas ingresadas en consecuencia quedarán
automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, el
Accionista Vendedor, el Colocador Local, los Colocadores Internacionales y/o el Agente de Suscripción, ni
otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés o a los accionistas existentes que
hayan presentado Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer derecho de compensación y/o
indemnización alguna.

En caso de ser declarada desierta la colocación de las Nuevas Acciones, no se procederá a la venta de las
Acciones Ofrecidas por parte del Accionista Vendedor.

Adjudicación

Durante el Período de la Oferta, el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán las
Manifestaciones de Interés que reciban durante dicho período en el SICOLP, utilizado a los fines de consolidar
la totalidad de las Manifestaciones de Interés recibidas en la Oferta Local, el que será llevado bajo modalidad

167
cerrada. Es decir, que solamente el Colocador Local tendrá acceso a la visualización de la totalidad de las
Manifestaciones de Interés ingresadas en el sistema SICOLP. Asimismo, tan pronto como les sea posible luego
de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés y vencimiento del Período de Suscripción
Preferente y de Acrecer, según corresponda, el Colocador Local enviará la totalidad de Manifestaciones de
Interés recibidas durante el Período de la Oferta, junto con la totalidad de los Formularios de Suscripción
Preferente y de Acrecer recibidos del Agente de Suscripción durante el Período de Suscripción Preferente y de
Acrecer, a los Colocadores Internacionales de conformidad con los procedimientos que estos últimos
determinen.

Entre las 14:00 y las 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de
Adjudicación, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro la totalidad de las Manifestaciones de
Interés recibidas por el Colocador Local hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés y de
los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos por el Agente de Suscripción durante el
Período de Suscripción Preferente y de Acrecer, y procederán al cierre del Registro (el “Cierre del Registro”, y
la fecha y hora del efectivo ingreso de los Formularios de Suscripción Preferente y de las Manifestaciones de
Interés y Cierre del Registro, determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del
horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación, la (“Fecha de Cierre del Registro”)).

En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al Cierre del Registro por parte de los Colocadores
Internacionales, la Compañía, en conjunto con los Colocadores Internacionales, el Colocador Local y el
Accionista Vendedor determinarán: (i) el precio de suscripción definitivo de las Nuevas Acciones y las
Acciones Ofrecidas (el “Precio de Suscripción”) respetando los límites fijados para la prima de emisión por la
Asamblea de Accionistas de la Compañía; (ii) la cantidad de Acciones a emitirse; y (iii) la adjudicación de las
Nuevas Acciones a ser emitidas; ello, en función de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de
Formación de Libro.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Nuevas Acciones, se
publicará un aviso de resultados en el sitio Web de la CNV y en los sistemas informáticos del BYMA y en el
Boletín Diario de la BCBA en virtud de las facultades delegadas del BYMA, indicando el Precio de Suscripción
y la cantidad de las Nuevas Acciones a emitirse (el “Aviso de Resultados”).

Todas las Nuevas Acciones que hubieren sido colocadas en virtud de las Manifestaciones de Interés y los
Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer se suscribirán al Precio de Suscripción. Los ADSs tendrán
el mismo Precio de Suscripción que las Nuevas Acciones, multiplicado por 5.

Mecanismos de Adjudicación

Las Nuevas Acciones serán adjudicadas de acuerdo a ciertas pautas de adjudicación establecidas por la
Compañía que se indican en “−Proceso de adjudicación de Acciones a Inversores que no son accionistas existentes
de la Compañía” en este Prospecto.

A efectos de poder contar con la mayor información para el correcto desarrollo del proceso de adjudicación, la
Compañía tendrá la facultad de consultar a los Colocadores Internacionales y al Colocador Local respecto de la
identificación de cada inversor correspondiente a Manifestaciones de Interés ingresadas por cada uno de ellos a los
fines de verificar las pautas de adjudicación indicadas en la presente sección.

En primer lugar, de acuerdo a lo mencionado en el presente, la Cantidad Solicitada de Nuevas Acciones

indicada en los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos de parte de los Titulares del Derecho
de Preferencia y de Acrecer serán adjudicadas hasta el 100% de las Nuevas Acciones que suscribieran en ejercicio
de sus derechos de preferencia y acrecer, siempre que hubieran presentado un Formulario de Suscripción
Preferente y de Acrecer durante el Período de Suscripción Preferente y el mismo no hubiera sido retirado a la
Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés.

Proceso de adjudicación de Acciones a Inversores que no son accionistas existentes de la Compañía

La Compañía adjudicará las Nuevas Acciones de conformidad con los parámetros establecidos en esta
sección. La Compañía considerará las Manifestaciones de Interés cuyos Precios Ofrecidos sean iguales o
superiores al Precio de Suscripción o que no hayan indicado un Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que se
presenta al Precio de Suscripción que la Compañía oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación,
cualquiera fuera éste.

168
 La Compañía prevé colocar las Nuevas Acciones (incluso las Nuevas Acciones representadas en la forma de
ADSs) principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación
fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de
liquidación y compensación y administradores de cuentas de banca privada. La Compañía dará prioridad a aquellas
Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables
en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Nuevas Acciones
(incluso las Nuevas Acciones representadas en la forma de ADSs) se beneficie de una base de inversores estable,
interesados en mantener posiciones de largo plazo.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un valor uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

La Compañía no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que,
en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Nuevas Acciones que hubieran solicitado ni
que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual
características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Precio Ofrecido menor al Precio
de Suscripción determinado recibirá Nuevas Acciones.

Ni la Compañía, ni el Accionista Vendedor, ni el Colocador Local, ni los Agentes Intermediarios

Habilitados, ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a
cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales
Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

Respecto de las Nuevas Acciones colocadas en Argentina, los inversores cuyas Manifestaciones de Interés
hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Precio de Suscripción por la cantidad total de las Nuevas
Acciones que le hubieren sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través del Colocador Local o Agentes
Intermediarios Habilitados, según corresponda, mediante transferencia a la cuenta que les será oportunamente
informada por el Colocador Local o el Agente Intermediario Habilitado correspondiente.

Los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer adjudicados deberán transferir el Monto a Integrar
directamente a las cuentas del Agente de Suscripción a ser informadas en el Aviso de Resultados.

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer hayan
sido adjudicados deberán realizar el pago del Monto a Integrar el tercer Día Hábil contado desde la Fecha de
Adjudicación o cualquier otra fecha próxima a aquella fecha tal como se informe en el Aviso de Resultados (la
“Fecha de Pago”), en Dólares Estadounidenses o en Pesos según las instrucciones de integración y al tipo de
cambio contenidos en el Aviso de Resultados de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.

Los Colocadores Internacionales realizarán el pago del Monto a Integrar en la forma establecida en el
Contrato de Colocación Internacional.

La mora en la integración de las Nuevas Acciones, en su caso, se producirá en forma automática por el
mero vencimiento de los plazos mencionados en el párrafo anterior y la Compañía podrá demandar el
cumplimiento o la resolución del contrato más los daños y perjuicios.

La mora implicará la pérdida del derecho a suscribir la Cantidad Solicitada de las Nuevas Acciones. Las
Nuevas Acciones adjudicadas y no integradas (excluyendo las Nuevas Acciones) podrán, a exclusivo criterio del
Colocador Local, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el Colocador Local, sin que sea necesario
el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser alocadas al tramo internacional y/o no emitidas por la
Compañía, según se determine.

Contra la recepción del Monto a Integrar, en la Fecha de Emisión y Liquidación (según se la define más
adelante): (i) el Colocador Local procederá a transferir y acreditar las Nuevas Acciones que les fueran
adjudicadas a los inversores que hubieran ingresado sus Manifestaciones de Interés a través del mismo a las
cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieren indicado previamente al Colocador Local (salvo en
aquellos casos de inversores institucionales que hubieran ingresado las Manifestaciones de Interés
exclusivamente a través de un Colocador Local y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las
Nuevas Acciones a los mismos previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Integrar), (ii) el BYMA,
en su carácter de agente de liquidación de los Agentes Intermediarios Habilitados, procederá a transferir y

169
acreditar las Nuevas Acciones que hubieran sido adjudicadas a los clientes de los Agentes Intermediarios
Habilitados a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieran indicado previamente a dichos
Agentes Intermediarios Habilitados, y (iii) el Agente de Suscripción acreditará las Nuevas Acciones que hayan
sido adjudicadas a los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer en las cuentas comitentes abiertas a
través de los agentes depositantes en Caja de Valores S.A., según sea el caso.

Los Colocadores Internacionales recibirán los ADSs en la forma establecida en el Contrato de Colocación
Internacional.

La fecha de emisión y liquidación será el tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Adjudicación o cualquier
otra fecha próxima a aquella fecha que se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Fecha
de Emisión y Liquidación”).

LA COMPAÑÍA, EL ACCIONISTA VENDEDOR Y EL COLOCADOR LOCAL SE RESERVAN

EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS
MANIFESTACIONES DE INTERÉS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN
CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O EN SU CASO DEL
COLOCADOR LOCAL, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL
PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, TALES RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A
RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA, EL ACCIONISTA VENDEDOR, EL COLOCADOR
LOCAL, NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Mercados

Luego de fijado el precio de la Oferta Global, es intención de la Compañía que las Acciones Ordinarias de
la Compañía se listen y se negocien en BYMA con el símbolo “LOMA”. A tal fin se ha solicitado, la
autorización correspondiente. La Compañía obtuvo la autorización para el listado de los ADSs en la NYSE con
el símbolo “LOMA”.

Operaciones de estabilización

En relación con la Oferta Local, el Colocador Local podrá celebrar operaciones de estabilización, de
acuerdo con las Normas de la CNV y otras reglamentaciones aplicables. De conformidad con las Normas de la
CNV, las operaciones de estabilización no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el
primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Acciones Ordinarias en el mercado. Las
operaciones de estabilización podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y
coordinación de la colocación y distribución de la emisión. Podrán realizarse operaciones de estabilización
destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Acciones Ordinarias que
han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro. Ninguna operación de
estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que
se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas
con las actividades de organización, colocación y distribución. Los agentes que realicen operaciones en los
términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados
deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario
de las operaciones.En relación con la Oferta Internacional, los Colocadores Internacionales podrán celebrar
operaciones de estabilización, operaciones con acciones sujetas a opciones, operaciones de cobertura de
sindicación y ofertas sujetas a penalidad de acuerdo con la Regulación M bajo la Ley de Títulos Valores.

Las operaciones de estabilización permiten ofertas de compra de Acciones Ordinarias o ADSs en tanto las
ofertas de estabilización no superen un máximo específico. Una sobresuscripción implica ventas por parte de los
Colocadores Internacionales de Acciones Ordinarias o ADSs que superen la cantidad de ADSs que los
Colocadores Internacionales tienen obligación de comprar, lo cual crea una posición corta de sindicación. La
posición corta puede ser una posición corta cubierta o una posición corta descubierta. En una posición corta
cubierta, la cantidad de acciones sobresuscriptas por los Colocadores Internacionales no es superior a la cantidad
de acciones que pueden comprar en virtud de una opción de compra de acciones adicionales. En una posición
corta descubierta, la cantidad de acciones involucradas es superior a la cantidad de acciones en la opción de
compra de acciones adicionales. Los Colocadores Internacionales podrán cerrar cualquier posición corta
cubierta mediante el ejercicio de su opción de compra de acciones adicionales o la compra de acciones en el
mercado abierto. Las operaciones de cobertura de sindicación involucran compras de las Acciones Ordinarias o
los ADSs, en el mercado abierto después de que se haya completado la distribución a fin de cubrir las posiciones
cortas de sindicación. Al determinar el origen de las acciones para cerrar la posición corta, los Colocadores

170
Internacionales tendrán en cuenta, entre otras cosas, el precio de las Acciones Ordinarias o los ADSs disponibles
para la compra en el mercado abierto, en comparación con el precio al cual podrían comprar Acciones
Ordinarias o ADSs a través de la opción de compra de acciones adicionales. Si los Colocadores Internacionales
vendieran más Acciones Ordinarias o ADSs que los que serían cubiertos por la opción de compra de acciones
adicionales (una posición corta descubierta), la posición sólo podrá cerrarse mediante la compra de Acciones
Ordinarias o ADSs en el mercado abierto. Existe mayor probabilidad de que se cree una posición corta
descubierta si los Colocadores Internacionales pensaran que podría existir una presión a la baja sobre el precio
de las Acciones Ordinarias o ADSs en el mercado abierto después de la fijación del precio que podría afectar de
manera adversa a los inversores que compran en la oferta. Las ofertas sujetas a penalidad permiten al
representante recuperar una concesión de venta de un miembro de la sindicación cuando las Acciones Ordinarias
o ADSs originalmente vendidos por el miembro de la sindicación sean comprados en una operación de
estabilización o de cobertura de sindicación para cubrir las posiciones cortas de la sindicación.

Estas operaciones de estabilización, operaciones de cobertura de sindicación y oferta sujetas a penalidad

podrían tener el efecto de elevar o mantener el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía y
los ADSs, o impedir o desacelerar una baja en el precio de mercado de cada uno de ellos. Como resultado, el
precio de las acciones ordinarias y los ADSs podría ser mayor al precio que exista en el mercado abierto. Estas
operaciones podrían efectuarse en la NYSE o BYMA y, si fueran iniciadas, podrían discontinuarse en cualquier
momento.

El Colocador Local o los Colocadores Internacionales y sus afiliadas podrían celebrar operaciones
derivadas con clientes, a su solicitud, en relación con las acciones ordinarias de la Compañía o los ADSs. El
Colocador Local o los Colocadores Internacionales y sus afiliadas también podrán comprar algunas de las
acciones ordinarias de la Compañía o los ADSs para cubrir sus riesgos de exposición en relación con dichas
operaciones. Estas operaciones podrían tener un efecto sobre la demanda, el precio y otros términos de la oferta.
Los Colocadores Internacionales y sus afiliadas podrían celebrar contratos de opción, swap, derivados u otras
transacciones con agentes de bolsa u otras entidades financieras que requieran la entrega de las Acciones
Ordinarias y/o los ADSs a dichos agentes u entidades, quienes podrían revender esas Acciones Ordinarias y/o
ADSs de conformidad con lo descripto en el presente Prospecto.

Accionista Vendedor

Loma Negra Holding GmbH, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Austria, también
controlada indirectamente por el mismo grupo Camargo Corrêa. A menos que se indique lo contrario a
continuación, el domicilio del accionista es Hohenstaufengasse, 10/ 3er Piso, 1010 Viena, Austria.

A la fecha del presente Prospecto el Accionista Vendedor es titular de un total de 562.883.740 Acciones
Ordinarias de la Compañía, que representan el 99,44% del total de las Acciones Ordinarias en circulación de la
Compañía a la fecha del presente Prospecto, de las cuales el Accionista Vendedor ofrecerá en la Oferta
Internacional hasta 221.000.000 Acciones Ofrecidas, que representan hasta el 37,08% del total de las Acciones
Ordinarias en circulación de la Compañía (considerando la emisión del total de las Nuevas Acciones); ampliable
hasta 37.650.000 Acciones Ofrecidas Adicionales, que representan hasta el 43,40% sobre el total de las
Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía (considerando la emisión del total de las Nuevas Acciones).

Inmediatamente después de la Oferta Global, asumiendo la emisión de la totalidad de las Nuevas Acciones
y la colocación de la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Accionista Vendedor será titular de un total de
341.883.740 Acciones Ordinarias, que representan hasta el 57,36% del total de las Acciones Ordinarias en
circulación de la Compañía, y asumiendo la colocación de la totalidad de las Acciones Ofrecidas Adicionales
bajo la Opción de Compra de los Colocadores Internacionales, el Accionista Vendedor será titular de un total de
304.233.740 Acciones Ordinarias, que representan hasta el 51,04% del total de las Acciones Ordinarias en
circulación de la Compañía.

Dilución

Los inversores que inviertan en Acciones Ordinarias y ADSs de la Compañía en la Oferta Global verán sus
tenencias diluidas inmediatamente en la medida de la diferencia entre el precio de oferta pública inicial por
acción y por ADSs y el valor contable tangible neto por acción y por ADSs después de esta oferta. Al 30 de
junio de 2017, la Compañía tenía un valor contable tangible neto de Ps. 1.282,6 millones, correspondiente a un
valor contable tangible neto de U$S 0,14 por acción ordinaria o U$S 0,68 por ADSs (Ps. 2,27 por acción o Ps.
11,33 por ADSs, al tipo de cambio de referencia Peso/Dólar Estadounidense publicado por el Banco Central el
30 de junio de 2017 (Ps.16,5985 = U$S1,00) y considerando la relación de 5 Acciones Ordinarias / 1 ADSs). El

171
valor contable tangible neto representa el monto de los activos totales menos los activos intangibles, la plusvalía
y el pasivo total de la Compañía. El valor contable tangible neto por acción ordinaria representa el valor
contable tangible neto de la Compañía dividido por el número total de Acciones Ordinarias de la Compañía en
circulación al 30 de junio de 2017, es decir 566.026.490 Acciones Ordinarias (que reflejan la división de las
Acciones Ordinarias aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía del 3 de julio de 2017). Véase “Información Adicional – Capital social” del presente Prospecto.

Luego de dar efecto a la venta por parte de la Compañía de 30.000.000 de Acciones Ordinarias ofrecidas
por ella en la Oferta Global a un precio de oferta pública inicial asumido de U$S 3,40 por Acción Ordinaria y
U$S 17,00 por ADS (el punto medio del Rango de Precio), y previa deducción de los descuentos y comisiones
de suscripción estimados y gastos de oferta estimados a cargo de la Compañía, el valor contable tangible neto de
la Compañía estimado al 30 de junio de 2017 hubiera sido de Ps. 2.807,5 millones, que representa U$S 0,28 por
acción ordinaria, o de U$S 1,42 por ADSs. Ello representa un incremento inmediato en el valor contable
tangible neto de Ps. 2,44 por acción o de Ps. 12,22 por ADSs para los actuales accionistas y una dilución
inmediata del valor contable tangible neto de Ps. 4,71 por acción o Ps. 23,55 por ADSs para los nuevos
inversores que adquieran acciones o ADSs en la Oferta Global. A tales efectos, la dilución representa la
diferencia entre el precio por acción o ADSs pagado por estos compradores y el valor contable tangible neto por
acción o ADSs inmediatamente después de concluida la Oferta Global.

El siguiente cuadro ilustra esta dilución para los nuevos inversores que adquieran Acciones Ordinarias,
incluyendo Acciones Ordinarias en la forma de ADSs, en la Oferta Global:

Al 30 de junio de 2017
Acciones ADSs
Precio de oferta inicial asumido U$S3,40 U$S17,00
Valor contable tangible neto por acción o ADSs ................................................................................... 0,14 0,68
Aumento del valor contable tangible neto por acción o ADSs atribuible a nuevos inversores .............. 0,15 0,74
Valor contable tangible neto proforma por acción o ADSs después de la Oferta Global ....................... 0,28 1,42
Dilución por acción o ADSs para los nuevos inversores ................................................................ 3,12 15,58
Porcentaje de dilución del valor contable tangible neto por acción o ADSs para los nuevos
inversores (1) ........................................................................................................................................... 91,7 % 91,7 %
____________
(1) El porcentaje de dilución para los nuevos inversores se calcula dividiendo la dilución del valor contable tangible neto para los nuevos
inversores por el precio de la oferta.

Un aumento (disminución) de U$S1,00 en el precio de oferta pública inicial asumido de U$S 17,00 por
ADSs (el punto medio del Rango de Precio), aumentaría (disminuiría) el valor contable tangible neto
consolidado de la Compañía después de la Oferta Global en Ps. 93,1 millones (U$S 5,6 millones) y la dilución
del valor contable tangible neto por acción y por ADSs para los nuevos inversores en Ps. 4,87 y en Ps. 24,33 por
ADS, en cada caso asumiendo que la cantidad de acciones ofrecidas indicada en la portada de este Prospecto
continúa siendo la misma, y previa deducción de los descuentos y comisiones de suscripción y gastos de oferta
estimados a cargo de la Compañía.

La Compañía calcula el valor contable neto como su total activo consolidado menos activos tangibles y
plusvalía menos pasivo total consolidado. El siguiente cuadro muestra el cálculo de la Compañía de valor
contable tangible neto al 30 de junio de 2017:

Al 30 de junio de
2017
(en millones de Ps.)
Cálculo del valor contable tangible neto
Activo total consolidado 9.433,7
Menos:
Activos intangibles 61,5
Plusvalía 39,3
Pasivo total consolidado 8.050,4
Valor contable neto tangible 1.282,6

Gastos de la Emisión

Se calcula que los gastos de emisión en relación con la Oferta Global, serán los siguientes:

172
 Monto en miles % del Total
de Pesos a pagar de gastos
Arancel de la SEC.............................................................. 2.267 0,13
Arancel por listado en NYSE ............................................. 4.663 0,28
Arancel por FINRA ........................................................... 2.739 0,16
Arancel por listado en BYMA ........................................... 383 0,02
Arancel de la CNV............................................................. 847 0,05
Honorarios y gastos de asesoramiento legal ...................... 26.558 1,57
Honorarios y gastos de asesoramiento contable ................. 13.500 0,80
Honorarios del Colocador Local y los Colocadores 110.048 6,50
Internacionales ...................................................................
Gastos de impresiones y grabado ....................................... 3.320 0,20
Varios ................................................................................ 3.818 0,23
Total 168.143 9,93

Todos los montos del cuadro son estimados excepto por el Arancel de la SEC,y FINRA.

Los gastos serán soportados por la Compañía. El agente de depósito ha acordado reembolsarnos alguno de
los gastos, sujeto al cierre de la Oferta Global.

173
 INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación se incluye un resumen del capital social y los derechos de los tenedores de las Acciones
Ordinarias de la Compañía que son significativos para una inversión en las acciones ordinarias en forma de
ADSs ofrecidas en este Prospecto. Estos derechos constan en el estatuto de la Compañía o son conferidos por la
Ley General de Sociedades y las normas y reglamentaciones de la CNV y las normas de listado y negociación
de BYMA. Este resumen no pretende ser un informe completo y está condicionado por referencia al estatuto de
la Compañía, la Ley General de Sociedades, las normas y reglamentaciones de la CNV y las normas de listado
y negociación de BYMA. Para consultar información más completa, los inversores deben remitirse al estatuto
de la Compañía publicado en AIF. Para más información sobre cómo obtener una copia del estatuto de la
Compañía, véase “Documentos a Disposición”.

Información general

La Compañía es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina el 10 de mayo de 1926 e
inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos Aires (Azul) el 5 de agosto de 1926.

Capital social

El capital social al 30 de junio de 2017 estaba compuesto por Ps.56.602.649, representado por 56.602.649
acciones ordinarias, nominativas no endosables, de Ps.1,00 valor nominal cada una y un voto por acción. La
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 3 de julio de 2017 resolvió la conversión de las
Acciones Ordinarias nominativas no endosables en Acciones Ordinarias escriturales y la reducción de su valor
nominal de Ps. 1 por acción a Ps. 0,10 por acción. Estas resoluciones se inscribieron ante la Inspección General
de Justicia, el 29 de agosto de 2017, bajo el número: 17557, del libro: 85, tomo: - de Sociedades por Acciones.
En consecuencia, el capital social de la Compañía a la fecha del presente Prospecto consiste de Ps. 56.602.649
representado por 566.026.490 Acciones Ordinarias escriturales de Ps. 0,10 de valor nominal cada una y un voto
por acción.

Todas las acciones en circulación se encuentran totalmente integradas a la fecha de este Prospecto. El
capital accionario emitido de la Compañía se ha incrementado dos veces en los últimos tres años: (i) el 17 de
abril de 2015, la asamblea extraordinaria de accionistas aprobó la fusión de Loma Negra con La Preferida de
Olavarría y el aumento del capital social de Loma Negra por el monto de Ps.1.000.000, de Ps.54.602.649 a
Ps.55.602.649 a través de la capitalización parcial de la cuenta de ajuste de capital; y (ii) el 15 de diciembre de
2015, la asamblea extraordinaria de accionistas aprobó la fusión de Loma Negra con Holdtotal S.A., Betel S.A.
y Cía. Argentina de Cemento Portland S.A. y el aumento del capital social de Loma Negra por el monto de
Ps.1.000.000, de Ps.55.602.649 a Ps.56.602.649, a través de la capitalización parcial de la cuenta de ajuste de
capital. A la fecha del presente Prospecto 2.951.740 Acciones Ordinarias (0,52% del capital accionario total)
son de titularidad de varios accionistas minoritarios y 191.010 acciones (0,03% del capital accionario total)
corresponden a accionistas no identificados que no han reclamado dicha tenencia o no han presentado sus títulos
nominativos no endosables en canje de las nuevas acciones escriturales descriptas más arriba. Dichas 191.010
acciones serán registradas inmediatamente luego de efectivizada la oferta en una cuenta comitente con Caja de
Valores S.A. denominada “Acciones No Distribuidas” y estarán disponibles para su entrega a los accionistas
correspondientes contra la presentación de evidencia de su titularidad o la entrega de sus respectivos certificados
accionarios.

Los derechos de los tenedores de las acciones pueden ser modificados mediante una resolución de la
asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía.

Instrumento constitutivo y estatutos

Objeto social

De acuerdo con sus estatutos, Loma Negra C.I.A.S.A. tiene un amplio objeto social que incluye, entre otras
operaciones, participar en actividades industriales, tales como la producción, comercialización, multiplicación,
licenciamiento, compra, venta, importación, exportación y distribución de productos de minería, así como
participar en cualquier actividad relacionada con la minería; invertir en sociedades nacionales o extranjeras,
privadas o mixtas; suscribir, adquirir o transferir acciones, participaciones o títulos valores, formar subsidiarias;
prestar garantías a terceros; comprar, vender o arrendar bienes muebles e inmuebles; comprar, vender, registrar
y hacer uso de derechos de propiedad intelectual; y destinar hasta el 10% de su capital, reservas y ganancias a
obras sociales y culturales y de beneficencia.

174
Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una compañía está limitada a sus respectivas
tenencias en la compañía. Sin embargo, bajo la Ley General de Sociedades, los accionistas que hayan votado a
favor de una resolución posteriormente declarada nula por un tribunal por ser contraria a la ley argentina o a los
estatutos de una sociedad (o su reglamento, en su caso) podrán ser declarados solidariamente responsables por
los daños sufridos por dicha sociedad, otros accionistas o terceros como resultado de dicha resolución.
Asimismo, un accionista que haya emitido su voto en una operación comercial en la que exista un conflicto de
interés entre el accionista y la sociedad puede ser declarado responsable por daños bajo la Ley General de
Sociedades, pero ello únicamente en caso de que la operación no hubiera sido aprobada válidamente de no haber
sido por el voto de dicho accionista. Véase asimismo “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la
Oferta, las Acciones Ordinarias de la Compañía y los ADSs—Los accionistas de la Compañía podrían estar
sujetos a responsabilidad por los votos emitidos en virtud de sus títulos valores.”

Asimismo, los accionistas son responsables por daños derivados a la compañía del dolo o la culpa de los
accionistas. Los accionistas son solidariamente responsables por cualesquiera daños derivados de cualquier acto
que (a) omite la persecución de intereses distintos a los intereses de la compañía, o (b) constituya un mero
recurso para violar la ley, violando principios de orden público o buena fe, o frustrando derechos de terceros
(doctrina del levantamiento del velo societario).

Conforme a la Ley de Quiebras Nº 24.522 de Argentina, la quiebra de la compañía puede extenderse a su

accionista controlante si (i) utilizó a la compañía para llevar a cabo actos para su interés propio y en detrimento
de los intereses de la compañía y enajenó los activos de la compañía como si fuesen del accionista controlante,
todo en detrimento de los acreedores de la compañía, o (b) desvió de manera ilícita el interés social de la
compañía sujetándolo a una administración unificada en interés del accionista controlante o su grupo; o (c)
existe una confusión indivisible con los activos de la compañía, o una gran parte de los mismos, que impide una
delimitación clara de los activos y pasivos de cada una de las partes.

Derechos de voto

En virtud de los estatutos de la Compañía, cada acción ordinaria confiere a su tenedor un voto en cualquier
asamblea de accionistas de la Compañía. Bajo la Ley General de Sociedades, un accionista debe abstenerse de
votar cualquier resolución en la cual posea un interés directo o indirecto que esté en conflicto o sea diferente del
interés de la sociedad. Si el accionista vota dicha resolución y la resolución en cuestión no hubiera sido
aprobada sin el voto del accionista, dicho accionista puede ser declarado responsable por daños a la sociedad,
otros accionistas y terceros, y un tribunal competente podrá declarar nula dicha resolución.

De acuerdo con el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, todas las asambleas de accionistas, ya sea
en primera o segunda convocatoria, requieren el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a
voto para aprobar las siguientes decisiones: disolución voluntaria anticipada de la sociedad, transferencia del
domicilio de la sociedad al extranjero, un cambio fundamental del objeto social, reintegro obligatorio total o
parcial del capital integrado por los accionistas y fusión o escisión en la que la Compañía no sea la entidad
continuadora. En los casos antes mencionados, no se tendrá en cuenta la pluralidad de votos otorgada a una
clase de acciones determinada. Asimismo, bajo el artículo 284 de la Ley General de Sociedades, no se aplicará
la pluralidad de votos a la elección de síndicos o miembros de la comisión fiscalizadora. La Compañía no posee
ninguna clase de acciones que otorgue pluralidad de votos. Sin embargo, la Ley General de Sociedades permite
la elección de hasta un tercio de las vacantes de los miembros de la comisión fiscalizadora a través del sistema
de voto acumulativo en términos similares a los descriptos en la elección de los miembros del directorio. Para
más información en relación con los derechos de voto acumulativo, véase “Información Adicional – Capital
Social – Estatutos - Elección de directores, quórum y resoluciones”.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, en tanto la Compañía sea una entidad autorizada a ofrecer al
público sus acciones ordinarias, no emitirá acciones adicionales de ninguna clase que confieran más de un voto
por acción a sus tenedores. Para mayor información sobre derechos de voto, véase “–Asambleas de
Accionistas”.

Requisitos de registro de sociedades extranjeras o entidades tenedoras de acciones ordinarias en forma

directa

Bajo la ley argentina, las sociedades o entidades extranjeras tenedoras de acciones en forma directa (y no en
forma de ADSs) en una sociedad argentina deben inscribirse en un registro público de comercio local para
ejercer ciertos derechos políticos de accionistas, incluidos los derechos de voto. Si bien los requisitos pueden

175
diferir en las diferentes jurisdicciones locales en las que se registre la sociedad o entidad extranjera, a fin de
inscribirse en el registro público de comercio, la sociedad o entidad extranjera por lo general debe cumplir con
los siguientes requisitos, entre otros: (1) la presentación de sus documentos societarios y contables que acrediten
que no se trata de un vehículo de propósito especial constituido únicamente para llevar adelante operaciones
comerciales en Argentina, (2) la verificación de que está habilitada para operar comercialmente en su lugar de
constitución y (3) acreditar que cumple ciertos requisitos aplicables a los activos extranjeros.

Derechos de rescate y receso

Las acciones ordinarias de la Compañía pueden ser rescatadas en caso de una reducción de capital por el
voto de la mayoría de los accionistas emitido en una asamblea extraordinaria. Las acciones rescatadas de tal
forma deben ser canceladas por la Compañía.

Si los accionistas de la Compañía aprobaran una escisión o fusión en la que la Compañía no fuera la
sociedad continuadora, la disolución anterior al vencimiento del plazo de duración, un cambio fundamental en
su objeto social, el traslado del domicilio fuera de Argentina, el desistimiento, la denegatoria o el retiro
voluntario del régimen de oferta pública o del listado y negociación, la continuación en caso del retiro de la
autorización para funcionar o la cancelación de la autorización de oferta pública, o un reintegro del capital total
o parcial luego de una reducción obligatoria de su capital, cualquier accionista que haya votado en contra de la
resolución aprobada o que no asistió a la asamblea en la que se adoptó la resolución, podrá retirarse de la
Compañía y recibir el valor en libros de sus acciones, fijado en base al último balance de la Compañía
confeccionado o que deba haber sido confeccionado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones de Argentina,
siempre que dicho accionista ejerza sus derechos de receso en un plazo determinado. Los derechos de receso
deben ejercerse dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la asamblea en la que se adoptó la
resolución, en caso de que el accionista disidente haya votado en contra de la misma, o dentro de los 15 días
siguientes a la finalización de la asamblea si el accionista disidente no asistió a la asamblea y puede demostrar
que era accionista en la fecha de su celebración. En caso de fusión o escisión, no pueden ejercerse derechos de
receso si las acciones a ser recibidas como resultado de dicha operación cuentan con autorización para oferta
pública o listado y negociación. Los derechos de receso se extinguen si la resolución que dio lugar a dichos
derechos es revocada en otra asamblea celebrada dentro de los 75 días posteriores a la asamblea en la que se
adoptó la resolución.

El pago vinculado al ejercicio de derechos de receso debe realizarse dentro del año de la fecha de la
asamblea en la que se adoptó la resolución, salvo en caso de desistimiento, denegatoria o retiro voluntario del
régimen de oferta pública de la CNV, la cancelación del listado y negociación de la Compañía o la continuación
del retiro de la autorización para funcionar, en cuyo caso el plazo de pago se reduce a 60 días de la fecha de
finalización de la asamblea o de la publicación del desistimiento, denegatoria o la aprobación del retiro
voluntario del régimen de la oferta pública de la CNV.

Derechos de preferencia y de acrecer

Bajo la Ley General de Sociedades, en caso de un aumento de capital los tenedores de acciones ordinarias
de cualquier clase determinada poseen un derecho de preferencia para suscribir acciones de la misma clase, de
forma tal que puedan mantener la misma proporción de acciones dentro de dicha clase. Asimismo, los
accionistas tienen derechos de acrecer para suscribir proporcionalmente las acciones remanentes no suscriptas
por otros accionistas existentes en proporción al porcentaje de acciones respecto de las cuales los accionistas
existentes hayan ejercido sus derechos de preferencia. Las acciones no suscriptas por los accionistas en virtud
del ejercicio de sus derechos de preferencia o derechos de acrecer pueden ser ofrecidas a terceros.

La renuncia a los derechos de preferencia y de acrecer es una decisión individual de cada accionista,
adoptada en cada caso en particular. Asimismo, la Ley General de Sociedades permite a los accionistas,
reunidos en asamblea extraordinaria, suspender o limitar los derechos de preferencia asociados a la emisión de
nuevas acciones en casos específicos y excepcionales en los que los intereses de la Compañía requieran dicha
acción, y bajo las siguientes condiciones específicas: (i) la emisión debe estar expresamente incluida en el orden
del día de la asamblea; y (ii) las acciones a ser emitidas deben integrarse con aportes en especie o darse en pago
de obligaciones preexistentes.

Asimismo, el artículo 12 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificatorias, permite
a los accionistas reunidos en asamblea extraordinaria suspender los derechos de preferencia para la suscripción
de títulos convertibles en las condiciones descriptas previamente. También, según dicha norma, pueden
suprimirse los derechos de preferencia en el supuesto de que una compañía celebre un convenio de colocación

176
en firme con un agente intermediario para la colocación de los títulos, mediante una resolución de los
accionistas con el voto afirmativo de al menos el 50% de las acciones en circulación con derecho a ejercer
dichos derechos de preferencia, en tanto los votos en contra de dicha resolución no representen el 5% o más del
capital social. Esta disposición sobre eliminación se aplica asimismo a la emisión de warrants sobre acciones de
capital u otros títulos valores convertibles en acciones de capital.

Los tenedores de ADSs pueden estar sujetos a restricción en cuanto a la capacidad de ejercer derechos de
preferencia si no se hubiera presentado una declaración de registro bajo la Ley de Títulos Valores en relación
con las mismas o la misma no estuviera vigente o no existiera una exención disponible. Adicionalmente, los
tenedores de ADSs que desearan ejercer los derechos de suscripción preferente inherentes a las Acciones
Ordinarias subyacentes a sus ADSs por derecho propio deberán solicitar al depositario de los ADSs la
cancelación de sus ADSs, desafectación de las Acciones Ordinarias subyacentes y entrega de las Acciones
Ordinarias correspondientes, a cuyos efectos, los tenedores de los ADSs deberán contar con una cuenta
comitente ante la Caja de Valores S.A. u otra cuenta custodia en Argentina.

Bajo el artículo 194 de la Ley General de Sociedades, los derechos de suscripción preferente deben
ejercerse dentro de los treinta días siguientes al anuncio a los accionistas informándoles que pueden ejercer sus
derechos. Dicho anuncio debe publicarse por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un
diario de circulación general en Argentina. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, las sociedades
admitidas al régimen de oferta pública pueden reducir este plazo a diez días con la autorización de una asamblea
extraordinaria.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, en tanto la Compañía sea una entidad autorizada a ofrecer al
público sus acciones ordinarias, no emitirá acciones adicionales de ninguna clase que confieran más de un voto
por acción a sus tenedores.

Derechos de liquidación

En caso de liquidación o disolución de la Compañía, sus activos serán destinados a satisfacer sus pasivos
pendientes de pago y luego serán distribuidos a prorrata, entre los tenedores de acciones ordinarias de la
Compañía.

Forma y transferencia de acciones

El capital accionario actual de la Compañía está representado por acciones escriturales. El registro de las
acciones ordinarias de la Compañía lo lleva Caja de Valores S.A. en Argentina. Únicamente aquellas personas
que se encuentren inscriptas en dicho registro de acciones serán reconocidas como titulares de acciones
ordinarias de la Compañía. Las transferencias, gravámenes y cargas sobre las acciones ordinarias de la
Compañía deben ser asentadas en el registro de acciones y son oponibles a la Compañía y a terceros únicamente
a partir del momento en que se procede a dicho registro. Si el registro de acciones no es actualizado de manera
apropiada los inversores tendrán un reclamo por registro apropiado y daños, de corresponder, contra el
encargado de registro. El registro de las acciones de la Compañía lo lleva Caja de Valores S.A.

Asambleas de accionistas

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Compañía debe convocar y
celebrar una asamblea de accionistas ordinaria dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio
económico, a fin de considerar los asuntos previstos en el artículo 234, incisos 1° y 2° de la Ley General de
Sociedades, tales como la aprobación de los estados financieros consolidados, el destino del resultado neto para
dicho ejercicio, aprobación de la memoria del Directorio de la Compañía e informe de la comisión fiscalizadora
y elección y remuneración de directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otros asuntos que pueden ser
considerados en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la
responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora y el aumento del capital sin límite
establecido de acuerdo con el estatuto de la Compañía.

Asimismo, bajo las disposiciones del artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales y en atención a que la
Compañía está admitida al régimen de oferta pública de sus acciones ordinarias, la asamblea ordinaria debe
considerar (i) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la Compañía cuando ello no
se realice en el curso ordinario de los negocios; y (ii) la celebración de contratos de administración o
gerenciamiento relacionados con los negocios y/o activos de la Compañía. Lo mismo se aplica a la aprobación
de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la Compañía sean remunerados total o

177
parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la Compañía, si el monto resultante es
sustancial habida cuenta del giro de sus negocios y patrimonio social.

Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden convocarse en cualquier momento para considerar
asuntos ajenos a la competencia de la asamblea ordinaria, incluida la reforma de los estatutos; reducción y
reintegro del capital; rescate, reembolso y amortización de acciones; fusión, transformación y disolución de la
sociedad; nombramiento, remoción y remuneración de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y
de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197 de la Ley General de Sociedades; reducción del plazo
de ejercicio del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme el artículo 194 de la Ley
General de Sociedades; emisión de debentures y su conversión en acciones; y emisión de bonos, excepto la
emisión de obligaciones negociables, que pueden ser resueltas por la asamblea ordinaria de accionistas.

La Ley General de Sociedades establece que las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el
Directorio de la Compañía o su comisión fiscalizadora, o a solicitud de accionistas que representen al menos 5%
de las acciones ordinarias. Las asambleas convocadas a solicitud de los accionistas deben celebrarse dentro de
los 40 días posteriores a la solicitud. Los accionistas pueden designar a cualquier persona como su representante
debidamente autorizado en una asamblea mediante el otorgamiento de una carta poder.

La convocatoria a asamblea debe publicarse por cinco días en el Boletín Oficial, en un diario de circulación
general en Argentina y en los boletines de los mercados de valores autorizados de Argentina en los que se listen
o negocien las acciones ordinarias de la Compañía, no menos de 20 ni más de 45 días antes de la fecha de
celebración de la asamblea. La convocatoria deberá mencionar el carácter de la asamblea a ser convocada, la
fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. De no haber quórum en la asamblea en primera convocatoria,
deberá realizarse una asamblea en segunda convocatoria dentro de los 30 días de la fecha de la primera
convocatoria, y las publicaciones se efectuarán por tres días, como mínimo con ocho días de antelación a la
fecha de la asamblea en segunda convocatoria. La primera y segunda convocatoria podrán realizarse
simultáneamente, a fin de que la asamblea en segunda convocatoria se celebre el mismo día que la primera,
salvo en el caso de asambleas extraordinarias. Las asambleas pueden celebrarse válidamente prescindiendo de la
convocatoria si las acciones que representan la totalidad del capital social en circulación de la Compañía están
presentes y las resoluciones son adoptadas con el voto unánime de dichas acciones.

Bajo la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, habrá quórum en las asambleas
ordinarias en primera convocatoria con la presencia de la mayoría de las acciones con derecho a voto, y las
resoluciones serán tomadas con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho
a voto en dicha resolución. Si no hubiera quórum en la asamblea en primera convocatoria, podrá realizarse una
segunda convocatoria, y las resoluciones serán tomadas por los tenedores de la mayoría absoluta de las acciones
presentes, cualquiera sea su número. El quórum para una asamblea extraordinaria en primera convocatoria es del
60% de las acciones con derecho a voto, y de no obtenerse dicho quórum, podrá celebrarse una asamblea
extraordinaria en segunda convocatoria con la presencia del 30% de las acciones con derecho a voto.

No obstante, de acuerdo con el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, todas las asambleas de
accionistas, tanto en primera como en segunda convocatoria, requieren el voto afirmativo de la mayoría de las
acciones con derecho a voto para aprobar las siguientes decisiones: disolución voluntaria de la sociedad,
traslado del domicilio de la sociedad al extranjero, cambio fundamental del objeto social de la sociedad,
reintegro total o parcial del capital integrado por parte de los accionistas, y fusión o escisión, cuando la
Compañía no sea la sociedad continuadora. En los casos antes mencionados, la pluralidad de votos otorgada a
una clase de acciones determinada no será considerada. Asimismo, bajo el artículo 284 de la Ley General de
Sociedades, no se aplicará la pluralidad de votos para la elección de síndicos o miembros de la comisión
fiscalizadora. Sin embargo, la Ley General de Sociedades permite la elección de hasta un tercio de las vacantes
de los miembros de la comisión fiscalizadora a través del sistema de voto acumulativo en términos similares a
los descriptos en la elección de los miembros del directorio. Para más información en relación con los derechos
de voto acumulativo, véase “Información Adicional – Capital Social – Estatutos - Elección de directores,
quórum y resoluciones”.

Elección de directores, quórum y resoluciones

Actualmente, los accionistas presentes en cualquier asamblea ordinaria anual pueden determinar el número
de miembros del Directorio, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce directores. Un director designado
ejercerá su mandato por el término de un ejercicio económico y podrá ser reelegido.

178
 Los miembros del directorio de la Compañía permanecerán en ejercicio de sus cargos hasta que sean
reemplazados. En caso de renuncia de cualquier miembro, un director suplente designado ocupará su cargo. Si
los accionistas no hubiesen designado suplentes, la comisión fiscalizadora designará un nuevo director hasta la
celebración de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento en caso de cargo
vacante.

De acuerdo con el estatuto de la Compañía, el quórum para las reuniones de Directorio estará constituido
por la mayoría de sus miembros presentes físicamente o por medios electrónicos, y las resoluciones se adoptarán
con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los presentes, física o verbalmente, con derecho a votar la
resolución en cuestión; en caso de igualdad, el presidente tendrá el voto de desempate. El directorio tendrá
plenas facultades de administración sobre la compañía dentro del alcance de su objeto social, incluyendo tomar
dinero en préstamo. Las facultades del directorio sólo podrán ser modificadas mediante una modificación del
estatuto de la Compañía aprobada en una asamblea extraordinaria de accionistas.

Bajo la Ley General de Sociedades, los miembros del directorio sustancialmente interesados o que posean
un conflicto de interés con la Compañía deberán notificar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la
Compañía dicha situación y abstenerse de participar en el debate, bajo pena de resultar responsables por los
daños.

La Ley General de Sociedades permite el voto acumulativo para la elección de hasta un tercio de las
vacantes del Directorio. Los cargos dentro del tercio de las vacantes no cubiertos mediante el ejercicio del voto
acumulativo y el resto de las vacantes del Directorio son cubiertas mediante candidatos elegidos en empleando
el sistema de voto ordinario. El voto acumulativo es un sistema diseñado para proteger a los tenedores de
participaciones no controlantes, dado que genera la posibilidad, pero no garantiza, que las participaciones no
controlantes puedan elegir algunos de sus candidatos para ocupar cargos en el Directorio. Bajo este sistema, la
cantidad de votos correspondiente a los miembros que participan del procedimiento se multiplica por la cantidad
de vacantes previstas y pueden ser aplicados exclusivamente a la elección de un tercio de las vacantes. Cuanto
mayor sea el número de vacantes, mayor es la posibilidad de que los grupos minoritarios de accionistas ganen
cargos en el Directorio.

Cierre del ejercicio económico

El ejercicio económico de la Compañía finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Ofertas públicas de adquisición obligatorias requeridas en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las
Normas de la CNV

Oferta pública de adquisición obligatoria ante una adquisición significativa del capital accionario y los
derechos de voto de la Compañía

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, toda persona que directa o
indirectamente pretenda adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras personas,
en un solo acto o en actos sucesivos, durante un plazo de noventa (90) días corridos, una cantidad de acciones
con derecho a voto, de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u
otros valores negociables similares emitidos por una sociedad, que directa o indirectamente puedan dar derecho
a la suscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de
instrumentación, que consideradas junto con las participaciones existentes de dicha persona en una sociedad,
constituyan una “participación significativa”, en el capital social con derecho a voto y/o en los votos de la
sociedad, debe, dentro de los diez días de una decisión en firme de presentar una oferta de adquisición de
cualquiera de dichos instrumentos, anunciar una oferta pública de adquisición y/o canje de valores negociables
de acuerdo con el procedimiento y con el alcance establecidos en las normas de la CNV. En el presente dicha
oferta se denomina una “OPA”.

De acuerdo con las Normas de la CNV, una “participación significativa” significa una participación igual o
mayor al treinta y cinco por ciento (35%) y hasta el cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a
voto y/o de los votos de la sociedad. Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al treinta y
cinco por ciento (35%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, en tanto dicha
adquisición implique un cambio de control de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de
valores que permita al adquirente alcanzar al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho
a voto de la sociedad. Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al cincuenta (50%) del
capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de

179
acciones que permita al adquirente alcanzar el cien por ciento (100%) del capital social con derecho a voto de la
sociedad.

El precio ofrecido en una OPA será determinado por el oferente, sujeto a las siguientes excepciones:

 si el adquirente ha comprado otros valores relacionados con la oferta dentro de los 90 días
previos al anuncio de la oferta, el precio no puede ser inferior al precio más alto pagado
por el adquirente en dichas operaciones; y
 si el adquirente ha obtenido compromisos de venta en firme del accionista controlante u
otros accionistas con derecho a participar en la oferta pública, el precio no puede ser menor
a aquél establecido en dichos compromisos.

A fin de determinar el precio de compra, el comprador también debe considerar los siguientes criterios, según
las Normas de la CNV:

 el valor patrimonial de las acciones;

 una valuación de la sociedad objeto de adquisición según criterios de flujos de fondos
descontados u otros criterios de valuación aplicables a compañías o negocios comparables;
y
 el precio promedio de las acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la
“oferta”. En base a ciertas interpretaciones de la Ley de Mercado de Capitales y las normas
de la CNV, existen dudas respecto de si el precio promedio de las acciones durante el
último semestre anterior a la “oferta” debe considerarse un precio mínimo. Asimismo, el
precio puede ser objetado por la CNV y por cualquier accionista destinatario de la oferta.

Cuando los valores sean adquiridos en violación de la obligación de realizar una oferta pública según lo
establecido en el presente, la CNV declarará dicha adquisición irregular e ineficaz a efectos administrativos y
dispondrá la subasta de las acciones adquiridas en infracción, sin perjuicio de las sanciones que pudieren
corresponder.

Oferta pública en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública y de listado y negociación

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV también establecen que, cuando una sociedad
cuyas acciones se encuentren admitidas en el régimen de oferta pública y estuvieran listadas acuerde su retiro
voluntario, deberá seguir el procedimiento establecido en las Normas de la CNV y, asimismo, deberá promover
obligatoriamente una oferta pública de adquisición de la totalidad de sus acciones y/o derechos de suscripción u
obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los términos previstos por las Normas de la
CNV. No es necesario que la oferta pública esté dirigida a los accionistas que votaron a favor del retiro en la
asamblea respectiva. La oferta pública puede realizarse solamente como una operación de venta, y el pago debe
realizarse en efectivo.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o con reservas
libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el plazo del
artículo 221 de la Ley General de Sociedades, debiendo la sociedad acreditar ante la CNV que cuenta con la
liquidez necesaria para adquirir las acciones y que el pago de las acciones no afecta su solvencia.

El precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado y negociación
de Argentina deberá ser un precio equitativo, y deberán considerarse los siguientes criterios para tal
determinación:

 valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un balance especial de retiro de
oferta pública y/o listado y negociación;

 valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o

indicadores aplicables a compañías o negocios comparables;

 valor de liquidación de la sociedad;

180
  valor de negociación promedio en el mercado autorizado donde se hayan negociado las
acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la solicitud de retiro, cualquiera sea
el número de sesiones requeridas para tal negociación; y

 precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de las nuevas

acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición
respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones, según corresponda, en el
último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.

El precio ofrecido no podrá ser inferior al valor de negociación promedio antes referido. Los criterios para
el cálculo del precio por acción en caso de retiro del régimen de oferta pública y listado y negociación de
Argentina se detallan en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, y podrían diferir del precio
que podría surgir de la aplicación de la Ley de Mercado de Capitales si los accionistas ejercieran su derecho de
receso.

Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en caso de control casi total (squeeze out)

Si una persona es titular directa o indirecta del 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad
cuyas acciones cuenten con autorización de oferta pública en Argentina, cualquier accionista minoritario podrá
exigir al accionista controlante que lance una oferta pública de adquisición obligatoria respecto de todas las
acciones en circulación de la sociedad. Asimismo, una persona que sea titular directa o indirecta del 95% o más
de las acciones en circulación de una sociedad abierta de Argentina podrá decidir unilateralmente comprar todas
las acciones en circulación de la compañía dentro de los seis meses desde la fecha en que dicha persona adquiera
desde dicha participación del 95% en la sociedad, y retirar a la sociedad del régimen de oferta pública y listado y
negociación de las acciones. El precio ofrecido debe ser un precio equitativo, según los criterios antes
mencionados establecidos en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Jurisdicción. Arbitraje

De conformidad con lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley Nº 26.831, las sociedades cuyas acciones listen o
negocien en cualquier mercado autorizado (incluido el BYMA), tal como es la intención de la Compañía
respecto de sus acciones, están sujetas a la jurisdicción del tribunal arbitral de dicho mercado autorizado (en este
caso, el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que en el futuro lo
reemplace) en todas las cuestiones relativas a la relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin
perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de someter sus reclamos (o impugnar cualquier laudo
arbitral, conforme se establece en los artículos 758 y 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación) a
los tribunales competentes de Argentina. En caso de que las leyes aplicables establezcan la acumulación de
reclamos relacionados con la misma materia, dicha acumulación estará sujeta a la jurisdicción de los tribunales
judiciales.

Acuerdos de accionistas

Al saber de la Compañía, a la fecha de este Prospecto no existen acuerdos de accionistas cuya

implementación o cumplimiento puedan dar lugar, en una fecha posterior, a un cambio de control de la
Compañía a favor de un tercero distinto del accionista controlante actual.

Contratos importantes

Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” – “Compromisos Contractuales” y “Contratos de

Suministro”.

181
 CONTROLES DE CAMBIO Y TIPOS DE CAMBIO

Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en
materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria en Argentina y se facultó al Poder Ejecutivo
Nacional a establecer un sistema para determinar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y
dictar normas y regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002,
el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) el MULC, a través del cual deben realizarse todas las operaciones de
cambio en moneda extranjera, y (ii) que las operaciones de cambio en moneda extranjera deben ser realizadas al
tipo de cambio libremente pactado entre partes contratantes y cumplir con los requisitos y regulaciones que
establezca el Banco Central.

Desde entonces, el Poder Ejecutivo y el Banco Central establecieron restricciones a la compraventa de

moneda extranjera y el libre ingreso y egreso de moneda extranjera hacia y desde Argentina, incluyendo, con
ciertas excepciones y en forma meramente enunciativa: (i) restricciones a la compra de moneda extranjera para
fines de inversión o de inversión en una cartera extranjera; (ii) la repatriación obligatoria hacia Argentina y la
venta a través del MULC de los fondos derivados del endeudamiento financiero con el exterior, y los fondos de
las exportaciones de bienes y servicios a residentes extranjeros; (iii) la imposición de un plazo de 365 días
corridos, a contar desde la fecha de liquidación de los fondos derivados del endeudamiento financiero en el
MULC para la cancelación de capital de conformidad con dicho endeudamiento; (iv) la obligación de constituir
un depósito en dólares estadounidenses equivalente al 30% del monto transferido a Argentina en una cuenta
nominativa, intransferible y no remunerativa mantenida en una entidad financiera argentina durante un plazo de
365 corridos.

En 2012, el gobierno de Kirchner restringió aún más el acceso al MULC, condicionando determinadas
operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de la autoridad impositiva argentina o del Banco
Central. En respuesta, se desarrolló un mercado de negociación extraoficial del dólar estadounidense en el cual
el tipo de cambio Peso/Dólar Estadounidense difería significativamente del tipo de cambio Peso/Dólar
Estadounidense oficial.

En diciembre de 2015, en línea con las reformas económicas implementadas por el gobierno de Macri
recientemente electo, el Poder Ejecutivo y el Banco Central eliminaron una gran parte de las restricciones
cambiarias que se habían impuesto en 2012, volviendo así al régimen de control cambiario vigente con
anterioridad a 2012, y flexibilizaron algunos de los controles del régimen de 2012, incluida la reducción del
depósito obligatorio a 0% y también redujeron el plazo mínimo de permanencia de 365 a 120 días corridos, el
cual en enero de 2017 se redujo a cero días.

El 8 de agosto de 2016 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes,
instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6037 que flexibilizó
significativamente el acceso al MULC.

Asimismo, el 19 de mayo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6244, que entró en
vigencia a partir del 1º de julio de 2017, modificada por la Comunicación “A” 6312 de fecha 30 de agosto de
2017, que establece nuevas reglamentaciones relativas al acceso al mercado local de cambios, particularmente la
derogación de todas las reglamentaciones previas sobre el tema.

De acuerdo con esta normativa:

 Se establece el principio de un mercado de cambio libre. De conformidad con el inciso 1.1 de esta
comunicación, “Todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán
operar libremente en el mercado cambiario”.

 Se mantiene la obligación de realizar cualquier operación cambiaria a través de una entidad autorizada
(inciso 1.2).

 Se eliminan las restricciones relativas al horario de operación del MULC.

 Se mantiene la obligación de los residentes argentinos de cumplir con el “Relevamiento de emisiones

de títulos de deuda y pasivos externos” (Comunicación “A” 3602 y normas complementarias) y el
relevamiento de inversiones indirectas (Comunicación “A” 4237 y normas complementarias), incluso

182
 cuando no se haya producido un ingreso de fondos al MULC y/o no se prevea acceder en el futuro al
mismo por las operaciones que corresponda declarar.

 Se mantiene vigente la obligación de los residentes argentinos de repatriar a Argentina y liquidar en el

mercado de cambios los fondos de sus exportaciones de bienes dentro del plazo correspondiente.

Para conocer una descripción detallada de todas las restricciones y controles cambiarios sobre el ingreso de
fondos vigentes a la fecha de este Prospecto, los inversores deberán consultar con sus asesores legales y leer las
normas del Banco Central, el Decreto Nº 616/2005, la Resolución Nº 3/2015 del ex Ministerio de Hacienda y
Finanzas Públicas, las Comunicaciones del Banco Central “A” 6037 y “A” 6244 y la Ley Nº 19.359 que
establece el Régimen Penal Cambiario, y las normas complementarias, las cuales pueden consultarse en el sitio
web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar) o del
Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

Tipos de cambio

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº 23.928 y el Decreto Reglamentario Nº 529/91
(la “Ley de Convertibilidad”), establecieron un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a
vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por Dólar Estadounidense. El 6 de enero de
2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), junto con sus
modificaciones y normas complementarias, que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando
formalmente más de diez años de paridad fija entre el Peso y el Dólar Estadounidense y eliminando el requisito
de que las reservas del Banco Central en oro, moneda extranjera y deuda denominada en moneda extranjera sean
equivalentes en todo momento al 100% de la base monetaria.

La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada anualmente y está vigente hasta el 31 de diciembre
de 2017, otorgó al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del Peso frente a las monedas
extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno
nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el Peso ha
fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tuvo potestad para
intervenir el mercado de cambios comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a
cabo regularmente. Entre 2011y diciembre de 2015, el gobierno argentino incrementó el control del tipo de
cambio y la transferencia de fondos desde y hacia la Argentina.

Atento a los estrictos controles cambiarios que introdujo el gobierno a partir de fines de 2011, en especial,
la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas privadas e individuos a divisas extranjeras (entre
ellas, la necesidad de obtener una autorización de la Administración Federal de Ingresos Públicos para acceder
al mercado de divisas), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos
negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, se
incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. A partir de diciembre de 2015, se fueron
levantando paulatinamente la mayoría de las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes. El 9 de
agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037 a través de la cual modificó radicalmente
las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando la mayoría de las restricciones para acceder al MULC. Como
consecuencia de la eliminación del monto límite para la compra de divisas sin afectación específica o necesidad
de autorización previa, disminuyó considerablemente el importante diferencial que existía entre el tipo de
cambio oficial y el tipo de cambio implícito derivado de transacciones con títulos valores.

A partir del 1º de julio de 2017, el Banco Central liberalizó el mercado cambiario mediante la eliminación
de la mayoría de las restricciones cambiarias en Argentina, salvo por la obligación de los residentes argentinos
de (a) cumplir con los regímenes de información establecidos en la Comunicación “A” 3602 y en la
Comunicación “A” 4237 del Banco Central, y (b) la repatriación y venta en el MULC de los fondos
provenientes de sus exportaciones de bienes dentro del plazo aplicable.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el Peso se depreció
casi un 14,3% respecto del Dólar Estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y en 2014, una devaluación del Peso
frente al Dólar Estadounidense de 32,6% y de 31,2%, respectivamente, incluyendo una depreciación de
aproximadamente el 23,0% en enero de 2014. El Peso perdió aproximadamente el 52,1% de su valor frente al
Dólar Estadounidense en 2015, incluida una devaluación del 10,1% desde el 1º de enero de 2015 hasta el 30 de
septiembre de 2015 y una devaluación del 38,1% durante el último trimestre del año, principalmente luego del
16 de diciembre de 2015, cuando algunos de los controles cambiarios fueron levantados. Al 31 de diciembre de
2016, el tipo de cambio nominal oficial para la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses cayó a Ps.

183
15,8502 por U$S1,00, registrando una devaluación de aproximadamente 21,83% en comparación con el tipo de
cambio oficial de Ps.13,0050 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2015. Durante los primeros siete meses de
2017, el Peso registró una depreciación del 7,2% frente al Dólar Estadounidense.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y final del período para los
períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede
garantizar que el Peso no se depreciará o apreciará nuevamente en el futuro. El Banco de la Reserva Federal de
Nueva York no publica un tipo de cambio comprador para el Peso.

Tipo de cambio nominal oficial

Al cierre del
Máximo(1) Mínimo(1) Promedio(1)(2) período(1)
2012 .................................................................... 4,9173 4,3048 4,5515 4,9173
2013 .................................................................... 6,5180 4,9228 5,4789 6,5180
2014 .................................................................... 8,5555 6,5430 8,1188 8,5520
2015 .................................................................... 13,7633 8,5537 9,2689 13,0050
2016 .................................................................... 16,0392 13,0692 14,7794 15,8502
2017
Enero de 2017 ................................................. 16,0533 15,8083 15,9065 15,9117
Febrero de 2017 .............................................. 15,8350 15,3675 15,5983 15,4550
Marzo de 2017 ................................................ 15,6687 15,3818 15,5237 15,3818
Abril de 2017 ................................................. 15,4532 15,1742 15,3600 15,4268
Mayo de 2017 ................................................. 16,1420 15,2687 15,6981 16,1420
Junio de 2017 .................................................. 16,5958 15,8510 16,1166 16,5985
Julio de 2017 ................................................... 17,1483 16,6871 16,9449 16,9900
Agosto de 2017 ............................................... 17,7833 17,0583 17,4165 17,3650
Septiembre 2017 ............................................. 17,6108 16,9720 17,2465 17,3183
Otubre 2017 (hasta el 9 de octubre de 2017) 17,5117 17,3420 17,4103 17,4700

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.

(2) Determinado en base a promedios diarios.

184
 NORMATIVA SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS

En líneas generales, el concepto de lavado de activos se utiliza para hacer referencia a operaciones llevadas
a cabo con la finalidad de introducir fondos procedentes de actividades delictivas al sistema financiero
institucional, transformándolos así en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el congreso nacional sancionó la Ley N° 25.246 (con sus modificatorias, entre ellas,
las Leyes N° 26.087; 26.119; 26.268, 26.683 y 26.734, a las que en lo sucesivo se hará referencia como la “Ley
de Prevención del Lavado de Activos”), la cual tipifica al lavado de activos como delito. Por otra parte, la Ley
de Prevención del Lavado de Activos, la cual reemplaza varios artículos del Código Penal de la Nación
Argentina, establece diversas penas para quienes participen en dichas actividades delictivas y creó la UIF, dando
origen a un sistema penal-administrativo.

A continuación se resumen algunas disposiciones relativas al régimen contra el lavado de activos, tal como
las establece la Ley de Prevención del Lavado de Activos, con sus modificatorias y disposiciones
complementarias, entre ellas, las resoluciones emitidas por la UIF, el Banco Central, la CNV y otros organismos
regulatorios. Se recomienda a los inversores consultar a sus propios asesores legales y leer la Ley de Prevención
del Lavado de Activos y sus respectivas reglamentaciones. La UIF es el organismo a cargo del análisis, el
tratamiento y la transmisión de información, con el propósito de impedir el lavado de activos procedente de
diversos delitos y la financiación del terrorismo. El Código Penal de la Nación Argentina define el lavado de
activos como un delito perpetrado por todo aquél que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare,
disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito
penal con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la
apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000 sea en un solo acto o por la
reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas previstas para dicha actividad delictiva son las
siguientes:

 prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la
operación;

 la pena prevista en el inciso anterior será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del
mínimo, en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o
como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de
esta naturaleza; y (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho
en ejercicio u ocasión de sus funciones; o

 si el valor de los bienes no superare la suma de Ps.300.000, el autor será reprimido con la pena
de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

El Código Penal de la Nación Argentina reprime también a todo aquél que recibiere fondos u otros bienes
de fuente delictiva con el propósito de aplicarlos a una operación para dar la apariencia de que dichos activos
provienen de una fuente legítima.

En línea con las prácticas aceptadas internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no se
limita a delegar la responsabilidad de controlar estas operaciones delictivas a organismos gubernamentales, sino
que asigna ciertos deberes a diversas entidades del sector privado, entre ellas, bancos, agentes de negociación y
agentes de compensación y liquidación, casas de corretaje y compañías de seguro, constituyéndolas como
sujetos obligados. Estos deberes consisten primordialmente en obtener información.

Conforme a lo dispuesto por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, los siguientes son los sujetos
obligados a presentar información ante la UIF, entre otros: (i) entidades financieras y compañías de seguro; (ii)
agencias de cambio y personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la
compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, mediante tarjetas de débito o
crédito, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional; (iii) agentes y agentes de
negociación y agentes de compensación y liquidación, sociedades gerente de fondos comunes de inversión,
agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de
títulos valores; (iv) empresas cuya actividad consista en el transporte de caudales y empresas prestatarias o
concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de transferencias o giros de distintos tipos de

185
moneda o billete; (v) organismos gubernamentales, entre ellos, el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia
de Seguros de la Nación, la CNV y el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires; (vi) profesionales
matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y
escribanos públicos; y (vii) personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios de cualquier clase y
personas físicas o jurídicas directa o indirectamente relacionadas con cuentas fiduciarias, fiduciarios y
fideicomitentes en virtud de contratos de fideicomiso.

Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con
ciertas obligaciones, entre ellas: (i) obtener documentación de sus clientes que acredite fehacientemente la
identidad, la personería jurídica, el domicilio y demás datos especificados en cada caso (comúnmente conocidas
como políticas “know your customer” o conozca a su cliente), cumplir con la Resolución UIF N° 11/2011, con
sus modificaciones, con respecto a personas expuestas políticamente, verificar si el nombre del cliente se
encuentra en la lista de terroristas y organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 29/2013) y solicitar
información sobre los productos a ser empleados y las razones de ello); (ii) informar hechos u operaciones
sospechas (es decir, intentos de operaciones u operaciones efectivamente consumadas que, según los usos y
costumbres del sector en cuestión y de acuerdo con la experiencia y competencia de las partes que tienen el
deber de informar, fueron anteriormente identificadas como operaciones inusuales por el sujeto obligado o que
no tienen justificación económica o legal o no guardan relación alguna con el perfil de riesgo o transaccional del
cliente o son injustificadamente complejas, sea que se realicen en una única ocasión o de manera reiterada (con
independencia del importe)); y (iii) abstenerse de revelar a clientes o terceros cualquier acto realizado de
conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Cuando las operaciones generan sospechas de
lavado de activos, los sujetos obligados deben presentar dichos reportes dentro de los 15 (quince) días a partir de
la fecha en la que la operación fue calificada como sospechosa en caso de ser sujetos obligados bajo la
Resolución UIF N° 30/2017 o dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha en la que la operación fue
calificada como sospechosa para los demás sujetos obligados; y dentro de un plazo máximo de 150 (ciento
cincuenta) días a partir de la fecha en la que se consumó la operación, para todas las partes obligadas legalmente
a informar. Si las partes obligadas a informar tienen una sospecha de financiación del terrorismo, ese plazo se
reduce a un máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas a partir de la fecha en la que se consumó la operación. En el
marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas y jurídicas mencionadas antes no
podrán negarse a revelar a la UIF la información que dicha unidad les solicite, aduciendo que dicha información
está sujeta a secreto bancario, bursátil o profesional, o a compromisos legales o contractuales de
confidencialidad. La AFIP solo le revelará a la UIF la información que tenga en su poder cuando el reporte de
operaciones sospechosas haya sido preparado por dicha entidad y se refiera a personas físicas o jurídicas
directamente involucradas con la operación informada. En todos los demás casos, la UIF deberá solicitar a un
juez federal competente en lo penal que emita una orden instruyendo a la AFIP revelar la información en su
poder. Asimismo, de acuerdo con la Resolución UIF N° 50/2011, complementada, entre otras, por la Resolución
UIF N° 460/2015, los sujetos obligados y sus respectivos oficiales de cumplimiento tienen la obligación de
registrar a través de www.uif.gob.ar, en el Sistema de Reporte de Operaciones (“ORS”) de la UIF, y presentar
en papel en la mesa de entradas de la UIF, en un plazo de quince días hábiles administrativos a partir del registro
en el ORS, toda la documentación respaldatoria de dicho registro.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las resoluciones aplicables en materia de
lavado de activos emitidas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, de
conformidad con la Resolución N° 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV se consideran
“Organismos de Control Específicos”. Como tales, deben cooperar con la UIF en la evaluación del
cumplimiento de los procedimientos contra el lavado de activos por parte de los sujetos obligados que estén bajo
la órbita de su control. En este sentido, dichos organismos están facultados para supervisar, controlar e
inspeccionar a dichas entidades y, de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La
Resolución N° 121/2011 emitida por la UIF, con sus modificatorias (la “Resolución N° 121”), es aplicable a
entidades financieras sujetas a la Ley N° 21.526, a entidades sujetas a la Ley N° 18.924, con sus modificatorias,
y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo
forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, mediante el uso de tarjetas de débito o crédito, o en la
transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La Resolución N° 30/2017 reemplazará a la
Resolución N° 121 y entrará en vigencia el 15 de septiembre de 2017. Sin perjuicio de lo anterior, conforme se
describe más abajo, la nueva resolución otorga a los sujetos obligados más tiempo para cumplir con ciertas
nuevas obligaciones. La Resolución N° 229/2011 de la UIF, con sus modificatorias y disposiciones
complementarias, entre ellas, las Resoluciones N° 140/2012, 104/2016 y 4/2017, entre otras (la “Resolución N°
229”), es aplicable a agentes y agentes de negociación y agentes de compensación y liquidación, sociedades
gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra o
alquiler de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y

186
agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones. La Resolución N° 121 y la Resolución
N° 229 rigen, entre otras cosas, la obligación de obtener documentación de clientes y los plazos, las
obligaciones y las restricciones aplicables al cumplimiento con el deber de informar operaciones sospechosas de
lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Resolución N° 229 define pautas generales relacionadas con la identificación del cliente (incluida la
diferenciación entre clientes ocasionales y habituales), la información a solicitar, la documentación a presentar y
los procedimientos a seguir para detectar e informar operaciones sospechosas. Por su parte, de acuerdo con las
resoluciones antes mencionadas estos sujetos obligados deben implementar un procedimiento de debida
diligencia basado en un enfoque de riesgo para cumplir con las políticas “conozca a su cliente”. La Resolución
N° 30, que reemplazará a la Resolución N° 121, ha sido dictada en base a los estándares del Grupo de Acción
Financiera (“GAFI”) basado en un enfoque de riesgo. De acuerdo con la Resolución N° 30, las entidades
financieras desarrollarán una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de
acuerdo con su naturaleza y actividades. La Resolución N° 30 prevé un plan de implementación gradual
mediante el cual: (i) se deberá haber desarrollado dicha nueva metodología antes del 31 de diciembre de 2017
por los sujetos obligados; (ii) deberá emitirse un informe técnico que refleje los resultados de dicha metodología
antes del 31 de marzo de 2018; y (iii) deberá completarse la implementación de políticas y procedimientos para
junio de 2018.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución N° 04/2017 de la UIF, se ha establecido un procedimiento de

debida diligencia especial (basado en un enfoque de riesgo) para la apertura remota de cuentas de inversión
especiales. Se aplica a los sujetos obligados comprendidos por los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley de
Prevención del Lavado de Activos.

El Banco Central y la CNV también deben cumplir con las reglamentaciones sobre lavado de activos
emitidas por la UIF, lo que incluye informar operaciones sospechosas. En particular, el Banco Central debe
cumplir con la Resolución N° 12/2011, con sus respectivas disposiciones complementarias, entre ellas, las
Resoluciones N° 1/2012 y N° 92/2012, la cual, entre otros aspectos, dispone que el Banco Central está obligado
a evaluar los controles para impedir el lavado de activos implementados por entidades financieras argentinas
(con la limitación de acceso a los reportes y registros de operaciones sospechosas que, como se explicó antes,
son confidenciales y están sujetos exclusivamente a la supervisión de la UIF), y enumera ejemplos de
circunstancias que deben considerarse específicamente para poder determinar si una operación puntual puede
considerarse inusual y eventualmente calificarse como sospechosa.

La normativa del Banco Central exige a los bancos argentinos tomar ciertas precauciones mínimas para
impedir el lavado de activos. Cada entidad debe tener un comité de prevención contra el lavado de activos,
formado por un miembro del directorio y por un oficial de cumplimiento. Asimismo, cada entidad financiera
debe designar a un miembro del directorio como responsable de (a) impedir el lavado de activos, (b) centralizar
toda la información que el Banco Central pueda solicitar por iniciativa propia o a pedido de alguna autoridad
competente, y (c) denunciar cualquier operación sospechosa a la UIF. Sin perjuicio de la función del oficial
como nexo con la UIF, todos los miembros del directorio son personal, ilimitada, solidaria y
mancomunadamente responsables del cumplimiento de la entidad con su deber de informar a la UIF. Este oficial
es también responsable de la implementación, el seguimiento y el control de procedimientos internos que
garanticen el cumplimiento normativo en entidades financieras y sus subsidiarias.

Además, conforme a la Comunicación “A” 5738 del Banco Central (modificada y complementada por la
Comunicación “A” 6090, entre otras), las entidades financieras argentinas deben cumplir con ciertas políticas
adicionales denominadas “conozca a su cliente”. En este sentido, conforme a dicha Comunicación, no se podrá
entablar ninguna relación comercial nueva sin antes haber cumplido con las políticas “conozca a su cliente” y
con las normas legales sobre gestión del riesgo. Asimismo, si una entidad financiera argentina no pudo cumplir
con las políticas “conozca a su cliente” con respecto a sus actuales clientes, dicha entidad deberá analizar la
continuidad de la relación comercial con ese cliente usando un enfoque basado en el riesgo. En caso de
discontinuarse las operaciones con el cliente, se deberá finalizar la relación con arreglo a la normativa del Banco
Central para cada tipo de producto. No es necesario discontinuar las operaciones cuando las políticas “conozca a
su cliente” fueron cumplidas en el período en cuestión o cuando se implementaron procedimientos de debida
diligencia simplificados con arreglo a las leyes aplicables. Conforme a la aludida Comunicación, las entidades
financieras argentinas también deben conservar la documentación relacionada con la discontinuidad de las
operaciones con un cliente durante diez años e incluir en sus respectivos manuales de prevención
procedimientos detallados para iniciar y discontinuar operaciones con clientes, de conformidad con las políticas
“conozca a su cliente” adicionales implementadas.

187
 Las Normas de la CNV (con las modificatorias incluidas en septiembre de 2013) contienen un capítulo
específico sobre “Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” y disponen que los
sujetos enumerados en la normativa (agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación, las
sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y las emisoras con respecto a aportes de capital, aportes de
capital irrevocables para futuros incrementos de capital o préstamos significativos que se hubiesen otorgado en
su beneficio, específicamente en lo que respecta a la identidad de los aportantes y/o acreedores y el origen y la
legitimidad de los fondos aportados u otorgados en préstamo) deben ser considerados sujetos obligados en
virtud de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y, por lo tanto, deben cumplir con toda la normativa
vigente aplicable en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, incluidas las
resoluciones de la UIF, los decretos presidenciales relacionados con las resoluciones del Consejo de Seguridad
de las Naciones Unidas referidas a la lucha contra el terrorismo y las resoluciones del Ministerio de Asuntos
Exteriores (y sus respectivos anexos). Por otra parte, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones
referidas a modalidades de pago (limitando, entre otras cosas, el importe en efectivo que las entidades
enumeradas en la normativa pueden recibir o pagar por día y por cliente, a Ps.1.000 o su equivalente en otras
monedas) y ciertas obligaciones de presentación de información.

Las Normas de la CNV disponen también que las entidades citadas más arriba solo podrán consumar las
operaciones contempladas bajo el régimen de oferta pública, cuando tales operaciones sean llevadas a cabo
directamente por, o por cuenta y orden de, personas constituidas o domiciliadas en, o residentes de dominios,
jurisdicciones, territorios o Estados asociados incluidos en el listado de jurisdicciones cooperantes del artículo
2(b) del Decreto Ejecutivo N° 589/2013. Si esas personas no están incluidas en dicho listado y en sus
respectivas jurisdicciones de origen revisten la condición de intermediarios registrados en una entidad bajo el
control y la supervisión de un organismo que desempeña funciones similares a las de la CNV, solo estarán
autorizadas a llevar a cabo dichas operaciones si presentan constancias que acrediten que la comisión de valores
correspondiente a sus respectivas jurisdicciones de origen ha firmado un memorando de entendimiento para la
cooperación y el intercambio de información con la CNV.

Recientemente, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y
la Financiación del Terrorismo” mediante el Decreto Ejecutivo N° 360/2016 como instrumento del Ministerio
de Justicia y Derechos Humanos. A este programa se le ha encomendado la misión de reorganizar, coordinar y
fortalecer el sistema nacional para el combate del lavado de activos y la financiación del terrorismo, en atención
a los riesgos específicos que pueden tener impacto en el territorio argentino y a las exigencias globales de mayor
efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las
Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI. Estas tareas se llevarán a cabo y se
implementarán a través de un Coordinador Nacional designado a tales efectos. Asimismo, se modificó la
normativa aplicable y se designó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos como la autoridad central del
gobierno nacional encargada de la coordinación interinstitucional entre todos los organismos y entidades de los
sectores público y privado con competencia en materia de jurisdicción, mientras que la UIF conservará
facultades para llevar a cabo actividades de coordinación operativa en los ámbitos nacional, provincial y
municipal, con relación a cuestiones estrictamente inherentes a su competencia como agencia de inteligencia
financiera.

Mediante la sanción de la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/2016, se facultó a la UIF a

comunicar información a otros organismos públicos con facultades de inteligencia o investigación. Esta facultad
puede ser ejercida sólo después de una resolución fundada dictada por el Presidente de la UIF, y siempre que
existan pruebas serias, concretas y sólidas sobre la comisión de los delitos bajo la Ley de Prevención del Lavado
de Activos. Dichas comunicaciones incluirán la transferencia del deber de confidencialidad establecido en el
artículo 22 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, tornando pasible de sanciones a aquellos
funcionarios de la entidad receptora que por sí mismos o a través de terceros revelen información confidencial.
Se aclara que la UIF no ejercerá la facultad referida en aquellos casos relacionados con declaraciones
voluntarias y excepcionales efectuadas bajo la Ley N° 27.260.

En consecuencia, en agosto de 2016, la UIF dictó la Resolución N° 92/2016, por la cual los sujetos
obligados deben implementar un sistema de gestión de riesgo en base al “Sistema voluntario y excepcional de
declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido
por la Ley N° 27.260, con el fin de informar operaciones sospechosas realizadas por clientes hasta el 31 de
marzo de 2017, derivadas del régimen de sinceramiento fiscal. Este informe debe estar debidamente
fundamentado y contener una descripción de las circunstancias por las que la operación se considera
sospechosa, dentro del marco del régimen de sinceramiento fiscal, y debe revelar un análisis adecuado de la

188
operación y del perfil del cliente (en este caso, no son necesarios los requisitos relacionados con la
documentación impositiva). De acuerdo con la Ley N° 25.760 y el Decreto N° 2/2017, la UIF pasó a ser un
organismo económicamente autónomo dentro de la órbita del Ministerio de Finanzas.

Para un análisis más exhaustivo del régimen contra el lavado de activos aplicable a la fecha de este
Prospecto, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y leer el texto completo del Título
XIII, libro segundo del Código Penal de la Nación Argentina y las resoluciones emitidas por la UIF, la CNV y el
Banco Central. A tales efectos, las partes interesadas pueden visitar el sitio web del Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos, www.infoleg.gov.ar; el sitio web de la UIF, https://www.argentina.gob.ar/uif; el sitio web
de la CNV, www.cnv.gob.ar; o el sitio web del Banco Central, www.bcra.gov.ar. La información que se
encuentra en estos sitios web no forma parte de este Prospecto.

189
 TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente análisis contiene una descripción de las principales consecuencias impositivas del impuesto a
las ganancias en Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de las Acciones Ordinarias de
la Compañía, pero no constituye una descripción completa de todas las consideraciones impositivas que pueden
ser relevantes a los efectos de tomar la decisión de adquirir las Acciones Ordinarias de la Compañía y no es
aplicable a todas las categorías de inversores, pues algunos de ellos pueden estar sujetos a reglas especiales, y no
aborda específicamente todas las consideraciones impositivas del impuesto a las ganancias aplicables en
Argentina a un tenedor en particular. Este resumen se basa sobre las leyes impositivas de Argentina y sus
reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, que están sujetas a modificaciones, posiblemente con
efecto retroactivo, y a distintas interpretaciones. Se recomienda a cada posible comprador consultar a sus propios
asesores impositivos sobre las consecuencias impositivas particulares del impuesto a las ganancias en Argentina
derivadas de una inversión en las Acciones Ordinarias de la Compañía.

Principales Consideraciones con respecto a Impuestos Argentinos

La siguiente opinión en materia de cuestiones impositivas significativas en Argentina se basa sobre las
leyes impositivas de Argentina y sus reglamentaciones a la fecha de este Prospecto, y está sujeta a las
modificaciones futuras en las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha
fecha. Esta sección no constituye una descripción completa de todas las consideraciones impositivas que pueden
ser relevantes para un tenedor de dichos títulos valores. No puede garantizarse que los tribunales o las
autoridades tributarias responsables por la administración de las leyes y reglamentaciones descriptas en este
Prospecto estarán de acuerdo con esta interpretación. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente
“Factores de riesgo –Riesgos relacionados con la Oferta, las Acciones Ordinarias y los ADSs de la Compañía–
La interpretación de las leyes tributarias argentinas podría afectar adversamente el tratamiento impositivo de
las Acciones Ordinarias de la Compañía”. Los cambios en las leyes impositivas argentinas podrían afectar en
forma adversa los resultados de las operaciones de la Compañía y el tratamiento impositivo de las Acciones
Ordinarias de la Compañía. Se recomienda a los tenedores consultar a sus asesores impositivos respecto del
tratamiento impositivo de las Acciones Ordinarias de la Compañía y los ADSs en lo concerniente a su situación
particular.

Tratamiento impositivo de dividendos

Como regla general, los dividendos no están sujetos al impuesto a las ganancias. No obstante, los
dividendos pagados que exceden las Ganancias Acumuladas Imponibles, según se define dicho término a
continuación, quedarán sujetos al Impuesto de Igualación a una alícuota del 35% sobre dicho excedente
aplicable a accionistas residentes y no residentes de Argentina. Esta alícuota de retención podría ser inferior si el
tenedor de las Acciones Ordinarias de la Compañía fuera residente de un país que firmó un tratado para evitar la
doble imposición con Argentina, y cumple con todos los requisitos de fondo y forma para la aplicación de dicho
tratado. El Impuesto de Igualación es aplicable cuando los dividendos distribuidos son superiores a la renta
determinada por aplicación de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, acumulada en el ejercicio
fiscal inmediatamente precedente al año en el que se realiza la distribución (“Ganancias Acumuladas
Imponibles”).

El Impuesto de Igualación será aplicado como una retención impositiva al accionista que perciba el
dividendo.

Ganancias de capital

Las ganancias obtenidas por la transferencia de acciones, cuotas partes y otras participaciones accionarias,
títulos, bonos y otros títulos valores de sociedades argentinas están gravados por el Impuesto a las Ganancias,
cualquiera sea el tipo de beneficiario que obtiene la renta.

Las ganancias de capital realizadas por personas jurídicas de Argentina (en general, entidades organizadas o
constituidas con arreglo a las leyes de Argentina, algunos operadores e intermediarios, sucursales locales de
entidades no argentinas, cuentapropistas y personas físicas que desarrollan ciertas actividades comerciales en
Argentina) procedentes de la venta, el canje u otra enajenación de acciones están sujetas al Impuesto a las
Ganancias a la alícuota del 35% sobre la ganancia neta. Las pérdidas resultantes de la enajenación de acciones
en un ejercicio anterior sólo pueden ser aplicadas y compensadas contra las ganancias netas resultantes del
mismo tipo de operación, y estas pérdidas pueden trasladarse a nuevo ejercicio durante un plazo de cinco años.

190
 Las ganancias de capital realizadas por personas físicas residentes en Argentina como resultado de la venta
de acciones y otros títulos valores están gravadas por el impuesto a las ganancias a la alícuota del 15% sobre la
ganancia neta, a menos que dichos títulos valores sean listados y/o negociados en mercados autorizados y/o
estén admitidos para oferta pública, en cuyo caso se aplica una exención. Cabe destacar que el Decreto
reglamentario N° 2334/2013 introdujo una disposición que indica que la exención incluye únicamente las
ganancias obtenidas por la venta de acciones y otros títulos valores a través de un mercado debidamente
autorizado por la CNV.

No queda claro si el término “incluye” (en el contexto específico del Decreto reglamentario N° 2334/2013)
significa que la exención dispuesta en la Ley de Impuesto a las Ganancias solo se refiere a la venta de títulos
valores efectuada a través de un mercado debidamente autorizado por la CNV o si la intención del Decreto
reglamentario N° 2334/2013 era aclarar que dicha venta era uno de los supuestos que pueden estar alcanzados
por la exención (además de títulos valores admitidos para oferta pública, según lo previsto en la Ley del
Impuesto a las Ganancias de Argentina). Algunas autoridades tributarias reconocidas han opinado públicamente
que la exención se refiere exclusivamente a ventas de títulos valores a través de un mercado debidamente
autorizado por la CNV.

Asimismo, las ganancias de capital realizadas por personas físicas o jurídicas no residentes en Argentina
como resultado de la venta, el canje u otro tipo de enajenación de acciones estarían gravadas por el impuesto a
las ganancias, pues la exención citada más arriba para acciones no es aplicable a beneficiarios no residentes. Por
consiguiente, las ganancias obtenidas de la enajenación de acciones por beneficiarios no residentes están
alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 15% ya sea (i) sobre el monto neto resultante de
deducir del precio de venta de las acciones el costo de adquisición y los gastos incurridos en Argentina,
necesarios para obtener, mantener y conservar ese activo, como también las deducciones admitidas por la Ley
del Impuesto a las Ganancias, o (ii) sobre la ganancia presunta neta prevista por la Ley del Impuesto a las
Ganancias para este tipo de operación (es decir, el 90%), lo cual resulta en una alícuota efectiva del 13,5% del
precio de venta. La Ley del Impuesto a las Ganancias establece la obligación de pago de dicho impuesto en
cabeza del comprador no residente. Después de casi 4 años sin reglamentación respecto del mecanismo para el
pago del impuesto a las ganancias cuando la venta involucra únicamente a partes no residentes en Argentina,
con fecha 17 de julio de 2017, por medio de la Resolución No. 4094E la AFIP reglamentó el mecanismo de
pago del impuesto entre no residentes en Argentina. Sin embargo, mediante resolución No. 4095E del día
siguiente, la AFIP resolvió suspender los efectos de la Resolución No. 4094E inicialmente hasta el 16 de enero
de 2018. Por lo tanto, en el caso que la Resolución No. 4094E de la AFIP no sea revocada, o su suspensión
prorrogada, la venta, canje o transferencia de las Acciones Ordinarias entre no residentes en Argentina dará
lugar al pago del impuesto a las ganancias de conformidad con el mecanismo descripto precedentemente. La
Resolución No. 4094E tiene efecto retroactivo para todas aquellas operaciones llevadas a cabo desde el 23 de
septiembre de 2013. Sin embargo, todas las operaciones realizadas antes de finalizar el periodo de suspensión
estarán sujetas al impuesto, a menos que la Resolución No. 4094E sea modificada. La fecha de vencimiento para
el pago de impuesto para todas aquellas operaciones realizadas antes de la entrada en vigor de la Resolución No.
4094E es el último día hábil del segundo mes posterior a su entrada en vigencia.

Finalmente, a raíz de las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.893 y su Decreto Reglamentario N°
2334/13, el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias obtenidas por beneficiarios residentes y no residentes en
Argentina provenientes de la venta de ADSs está abierto a interpretación y puede no ser uniforme bajo Ley del
Impuesto a las Ganancias según la misma ha sido modificada. Posibles variaciones en el tratamiento de los
ADSs a los efectos del Impuesto a las Ganancias pueden afectar tanto a los titulares de ADSs residentes como
no residentes en Argentina. A la fecha del presente Prospecto, no existen decisiones administrativas o judiciales
que clarifiquen la ambigüedad de la ley en relación con la fuente de ingresos originada en la venta de ADSs. En
consecuencia, la Resolución No. 4094E podría aplicar a la venta de ADSs una vez que venza su suspensión o
fuera revocada. En consecuencia, los tenedores de las Acciones Ordinarias o de ADSs deberían consultar a sus
asesores impositivos respecto de las consecuencias particulares del Impuesto a las Ganancias derivadas de la
tenencia y disposición no sólo de Acciones Ordinarias, sino también de ADSs.

Impuesto a los bienes personales

Las entidades argentinas, incluida la Compañía, deben pagar el impuesto a los bienes personales
correspondiente a personas físicas domiciliadas en Argentina y en el exterior y a personas jurídicas domiciliadas
en el exterior por la tenencia de acciones de la Compañía. La alícuota aplicable es del 0,25% y se aplica al valor
patrimonial proporcional, o valor contable, de las acciones que surja del último balance general de la entidad
argentina, calculado de conformidad con los PCGA de Argentina.

191
 Conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, la sociedad argentina tiene derecho a obtener el
reintegro del impuesto pagado de parte de las personas físicas domiciliadas en Argentina y/o de los accionistas
domiciliados en el extranjero que corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

La venta, el canje u otra forma de enajenación de las Acciones Ordinarias de la Compañía y la distribución
de dividendos relacionados con los mismos son operaciones exentas del impuesto al valor agregado.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias de Argentina

Los créditos y débitos en cuentas bancarias mantenidas en entidades financieras argentinas y ciertos pagos
en efectivo están alcanzados por este impuesto, el cual se calcula aplicando una alícuota general del 0,6%.
Asimismo, existen alícuotas más altas del 1,2% y alícuotas reducidas del 0,075% que pueden resultar aplicables
en ciertos casos. Los titulares de cuentas bancarias que tributan a la alícuota general del 0,6% pueden tomar el
34% del impuesto pagado sobre los créditos en dichas cuentas bancarias y los contribuyentes que tributan a la
alícuota del 1,2% pueden tomar el 17% del total de impuestos pagado sobre los créditos en dichas cuentas
bancarias como crédito a cuenta del impuesto a las ganancias o a la ganancia mínima presunta. Cuando las
entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526 efectúan pagos por cuenta propia, la aplicación de este
impuesto se limita exclusivamente a ciertas operaciones específicas. Dichas operaciones específicas incluyen
distribuciones de dividendos o utilidades, entre otras. Recientemente, la Ley Nº 27.264 incrementó el porcentaje
del impuesto susceptible de ser tomado como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a un 100% para las
micro y pequeñas empresas y a un 50% para las medianas empresas inscriptas como MiPyMes.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Las entidades domiciliadas en Argentina están sujetas a este tributo a la alícuota del 1% aplicable al valor
total de sus activos gravables, en la medida en que los mismos superen, en total, la suma de Ps.200.000.
Específicamente, la ley establece que los bancos, otras entidades financieras y las compañías de seguro deben
considerar una base imponible equivalente al 20% del valor de los activos gravables. Este impuesto se debe
pagar única y exclusivamente si el impuesto a las ganancias determinado para algún ejercicio fiscal no resulta
igual o superior al importe adeudado en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta. En ese caso, sólo
corresponde pagar la diferencia entre el impuesto a la ganancia mínima presunta determinado para ese año fiscal
y el impuesto a las ganancias determinado para dicho año fiscal. El impuesto a la ganancia mínima presunta que
se hubiere pagado se aplica como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en los diez años fiscales
inmediatamente posteriores. Cabe mencionar que las acciones y otras participaciones accionarias en entidades
sujetas al impuesto a la ganancia mínima presunta están exentas de este impuesto. El impuesto a la ganancia
mínima presunta se ha derogado para los años fiscales a partir del 1º de enero de 2019 (Ley N° 27.260).

Impuesto a los ingresos brutos

Por otra parte, el impuesto a los ingresos brutos puede ser aplicable a residentes de Argentina por la
transferencia de acciones y el pago de dividendos, en la medida que dicha actividad se desarrolle con
habitualidad en una provincia argentina o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No obstante, conforme al
Código Impositivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las operaciones con acciones y el pago de
dividendos se encuentran exentos del impuesto a los ingresos brutos.

Se recomienda a los tenedores argentinos de Acciones Ordinarias consultar a un asesor impositivo respecto
de las consecuencias específicas que traen aparejadas la tenencia y la enajenación de Acciones Ordinarias en el
impuesto a los ingresos brutos de Argentina.

Impuesto de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local que grava la formalización de instrumentos públicos o privados.

Los documentos sujetos al impuesto de sellos incluyen, entre otros, todos los tipos de contratos, escrituras
públicas y pagarés. Cada provincia y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tienen sus propias leyes en materia
de impuesto de sellos.

Las alícuotas del impuesto de sellos varían según la jurisdicción y el tipo de contrato involucrado. En
ciertas jurisdicciones, los actos o instrumentos relacionados con la negociación de acciones y otros títulos
valores debidamente autorizados por la CNV para oferta pública se encuentran exentos del impuesto de sellos.

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Otros impuestos

En Argentina, no existen impuestos sucesorios federales que graven la titularidad, transferencia o

enajenación de las acciones de la Compañía, con excepción de la tasa de justicia que se aplica en el trámite
sucesorio y que en caso de que el mismo trámite ante un juzgado de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires será
igual al 1,5%, calculada sobre el haber sucesorio. Dicha tasa varía en cada jurisdicción. Las provincias de
Buenos Aires y Entre Ríos aplican un impuesto a la transmisión de activos a título gratuito, ya sea por herencia,
legado, donación, etc. La transmisión a título gratuito de las Acciones Ordinarias de la Compañía puede estar
alcanzada por este tributo. En caso de suscitarse un litigio relacionado con las acciones que tramite ante un
juzgado de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se aplicará una tasa de justicia del 3%, calculada sobre la base
de la demanda en cuestión.

Tratados sobre impuestos

Argentina ha firmado convenios para evitar la doble imposición con diversos países, aunque actualmente no
existe ningún convenio o tratado de esta índole que se encuentre vigente entre Argentina y Estados Unidos.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS

CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD O ENAJENACIÓN DE
ACCIONES O ADS. SE RECOMIENDA A LOS TENEDORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS
ASESORES IMPOSITIVOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE CADA CASO EN
PARTICULAR.

193
 DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES

Forma de pago

El pago de dividendos y distribuciones en efectivo, si hubiera, se efectuará en Pesos, y será liquidado a

través de la Caja de Valores S.A., quien lo distribuirá en la subcuenta de cada comitente registrado. La
Compañía se reserva el derecho de realizar el pago en cualquier otra moneda en la medida permitida por la
legislación aplicable. El agente de depósito de ADSs convertirá los dividendos recibidos en Pesos a dólares
estadounidenses a fin de abonar dicho monto a los tenedores de ADSs, neto de cualesquiera comisiones o gastos
por distribución de dividendos, honorarios y gastos del agente de depósito de ADSs, gastos de conversión de
moneda, impuestos o cargas gubernamentales, si los hubiera. En caso de que el agente de depósito de ADSs no
pudiera convertir inmediatamente la moneda argentina recibida en concepto de dividendos a dólares
estadounidenses, el monto en dólares estadounidenses pagadero a los tenedores de ADSs podrá verse afectado
en forma adversa por la depreciación del Peso.

En general, las reglamentaciones cambiarias de Argentina otorgan acceso al MULC para la compra de
moneda extranjera destinada al pago de dividendos en el exterior a accionistas extranjeros o a un agente de
depósito de ADSs en beneficio de tenedores extranjeros de ADSs, siempre que se cumpla con el “Relevamiento
de Endeudamiento Financiero Externo” establecido por la Comunicación “A” 3602, con sus modificatorias, así
como con el “Relevamiento de Inversiones Directas” (Comunicación “A” 4237, con sus modificatorias), de
corresponder.

Citi N.A., Buenos Aires Branch, como agente de custodia del agente de depósito de ADSs, ejercerá la
tenencia de las acciones subyacentes a los ADSs en Argentina. El agente de depósito de ADSs será el titular
registrado inscripto en los registros del agente de registro de las acciones ordinarias de la Compañía y actuará
como agente de registro de sus ADSs. La Compañía informará al Banco Central el número de acciones
ordinarias en poder de accionistas extranjeros y las acciones subyacentes a los ADSs, y, por lo tanto, estaría en
condiciones de acceder al MULC para pagar dividendos respecto de sus acciones ordinarias y acciones
ordinarias representadas por ADSs, sujeto a ciertas restricciones estructurales según se describe en “Factores de
Riesgo— Las restricciones a las transferencias de moneda extranjera y a la repatriación de capital desde
Argentina pueden menoscabar la capacidad de los inversores de recibir dividendos y otras distribuciones sobre
las acciones subyacentes a los ADSs y los fondos derivados de su venta.” De conformidad con el contrato de
depósito, los tenedores de ADSs tendrán derecho a recibir dividendos, si hubiera, en caso de ser declarados
respecto de las acciones subyacentes representadas por dichos ADSs en la misma medida en que los tenedores
de acciones ordinarias.

Limitaciones Contractuales sobre el Pago de Dividendos

En virtud de varios de los acuerdos de deuda vigentes de la Compañía, ésta se encuentra sujeta a varias
restricciones habituales sobre el pago de dividendos ante el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento en
el marco de dichos acuerdos o si dicho pago podría de otro modo resultar en un supuesto de incumplimiento.

Salvo respecto de la financiación multilateral de Yguazú Cementos que se describe en “—Estrategia de

endeudamiento y financiación—Yguazú Cementos S.A.”, ninguna subsidiaria de la Compañía tiene
restricciones para pagar dividendos a la Compañía como resultado de acuerdos de los cuales sea parte.

El pago de dividendos en efectivo podrá estar sujeto a consideraciones adicionales en materia de impuestos.
Para obtener más información sobre las consecuencias impositivas del pago de dividendos, véase “Tratamiento
Impositivo—Principales Consideraciones con respecto a Impuestos Argentinos—Tratamiento Impositivo de
Dividendos”.

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 CUESTIONES LEGALES

Las cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Marval, O’Farrell & Mairal,
asesores legales de la Compañía en la Argentina y/o por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arnsten y Martínez de
Hoz (h) como asesores legales en Argentina del Colocador Local.

Las cuestiones que se rigen por la ley de Nueva York serán determinadas por White & Case LLP, asesores
legales en Nueva York de la Compañía y por Davis Polk Wardwell LLP como asesor legal en Nueva York de
los Colocadores Internacionales.

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 DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo y cualquier aviso
complementario relacionado con la Oferta Local) se encuentra a disposición de los interesados: (a) en su versión
impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: (i) la Compañía, sito en
Reconquista 1088, 7º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y (ii) el Colocador Local en Av. De
Mayo 701, Piso 17, atención: Guido Messi / Leandro Navarro / Eduardo Medina, teléfono (5411) 4343-5150,
fax (5411) 4132-6058, email:gmessi@bancopatagonia.com.ar/lnavarro@bancopatagonia.com.ar/
emedina@bancopatagonia.com.ar); y (b) en su versión electrónica en la página web de la CNV
(http://www.cnv.gov.ar/web/), bajo el ítem “Información Financiera”, en el sitio web de BYMA
(http://www.BYMA.com.ar) y en el sitio web de la Compañía (www.lomanegra.com.ar).

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LOMA NEGRA COMPAÑÍA INDUSTRIAL ARGENTINA S.A.
Reconquista 1088 7° Piso
(C1003ABV) Buenos Aires
Argentina
Tel.(5411) 4319-3000

COLOCADOR LOCAL
BANCO PATAGONIA S.A.
Av. De Mayo 701, Piso 24
(C1084AAC) Buenos Aires
Argentina
Te. (5411) 4343-5150

ASESORES LEGALES DE
LOMA NEGRA COMPAÑÍA INDUSTRIAL ARGENTINA S.A.

Marval, O’Farrell & Mairal

Av. Leandro N. Alem 882
(C001AAR) Buenos Aires
Argentina
Tel.(5411) 4310-0100

AUDITORES DE
LOMA NEGRA COMPAÑÍA INDUSTRIAL ARGENTINA S.A.

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5
(C1005AAF) Buenos Aires
Argentina
Tel.(5411) 4320-2700

ASESORES LEGALES
DEL COLOCADOR LOCAL
Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h)
Suipacha 1111, Piso 18,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Tel.(5411) 4114-3000