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Compuesta y producida por Madonna y Pettibone, la grabación tuvo lugar en los estudios Ocean
Way Recording de Los Ángeles entre marzo y mayo de 1992, durante las últimas sesiones de
Erotica. Grabar el tema significó una experiencia nueva para Pettibone, dado que era la primera
vez que trabajaba con instrumentos reales y músicos en vivo, sumado a que estaba más asociado a
la música club que a las baladas y aún era muy solicitado como remezclador. La intérprete grabó la
voz principal en un micrófono Shure SM57 sobre acordes generados por computador e incluyó un
arreglo de cuerdas —a cargo de Jeremy Lubbock— y una orquesta de treinta músicos. Una vez
finalizadas las sesiones, el estadounidense Al Schmitt quedó a cargo de la ingeniería de audio y la
mezcla. Madonna y Pettibone enviaron la versión final al equipo de Marshall y a los
representantes de Columbia Records, quienes quedaron encantados con la canción, y apareció en
los créditos finales de A League of Their Own.
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