Sie CORSHTOT WA. Lie. Reni Gonzalez Obeso Notario Piblico No. 156 er. =. Edo. - Distrito Judicial de Culiacén. EG. GOOR-<20515-GWi CED. PROF.FED. 1189495 TELS. 16-30-70 FAX. 1215.96 Blvd, Leyva Solano No. 875-1" Esq. con Fables Cod. Post. 80000 Testimonio: —PRIMERO ‘Acto Protocolizado; PROTOCQLIZACION DE ACTA DE_ASAMBLEA GENERNL EXTRAORDINARIA.DE ACCTONESTAS BOCTCOAD ORD yRERCANTIL DENOMINAOA "TUBERTAS Y YALVULAS DEL. NOROESTEN = POGREDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CELEDRADA CON FECHA VEINTICINGD SE PEBRERO DEL ARO EN CURSO, EN ESTA.CIUDAD, Ndmero: (214) DOSCLENTOS cATORCE Volimen: (I) PRINERO Cubtacén, de Rosales, Sinaloa, Mésoo, a 22 de abril — de 1p 94Lic, Rent Gonzdlez Obeso oto ice Ho, 1% en ef EDs Jude de Colin, re “cent CED. BE EP Balle el on eo ESCRITURA PUBLICA NUMERO (214) DOSCIENTOS CATORCE YOLUMEN (I) PRIMERO~ _ gn 1a Ciudad de Culiacén, Sinaloa, México, a los yeintidos dias del mes de abril de mil novecientos noventa vy cuatro, YO, Licenciado RENE GONZALEZ OBESO, Notario Publico nimere (156) ciento cincuenta y seis en el Estado de Sinaloa, con ejercicio en éste Distrito Judicial y residencia en ésta ciudad capital, procedo a PROTOCOLIZAR acta de esta fecha que contiene in PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINERIA, celebrada en ésta ciudad por los accionistas de la sociedad mercantil denominada “TUBERIAS Y YALVULAS DEL NOROESTE", S7CIEDAD ANONIMA DE CAPTTAL VARIABLE! con fecha veinticinco de febrero del afio en curso.~ poy fé-tener a la vista, constando de dieciseis fojas- Gtiles sellada y firmada, la relacionada acta que agrego al Apéndice de Protocole, bajo 1a Letra "A", en el Legajo del mismo nimero de ésta escritura, dejéndola asf, debidamente protocolizada y autorizada en definitiva, por no causar impueste alguno.- DOY FE.-.~ _ pirmado: Una firma ilegible.- Rabrica.- £1 Sello de autorizar de la Notaria, DOCUMENTO PROTOCOLIZADO: cLetra "A ‘Al margen Izquierdo de cada foja El sello de la Notaria y 1a firma del solicitante.- al Centro: En la Ciudad de Culiacdn, Sinaloa, México, a los yeintidos cias Jel mes de abril de mil novecientos noventa y quatro, YO, Licenciado RENE GONZALEZ OBESO, Notario Pabliconumero (186) ciento cineuenta y seis, en el Estado de Sinslos, con ejercicio en este Distrite Judicial y residencia en esta ciudad capital, actuando de conformidad con 10 dispuesto por a1 artieulo (75) setenta y cinco, de 1a Ley del Notariads sm vigor. me constitul a solicitud de parte interesada en calle Temmcioe paatrers, wimcts Gav0) oclifcientos) 22ve) 7 Poniente, de Geta ciudad, y ANTE MI, comparecié el seffor Ingentere JOSE HERIBERTO KURODA SAN, cn su carheter de DELEGADO ESPECIAL, 4e la Asamblea General Extraordinaria de Acciontstas dele enpresa denominada “TUBERTAS Y VALVULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA DF ©. DUTAL “ARIABLE, y me manifesté: que comparece ante el suscrito Notario, para soliciter la PROTOCOLTZACTON DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, de 1a sociedad mercantil denominada "TUBERTAS YALYULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en ésta ciudad, con fecha veinticinco de febrero del aflo en curso _ acto -seguide, en atencién a lo solicitade por el compareciente, DOY FE, tener a 1a vista, acta mecanogratings an quatro fojas atiles, tamatio oficio, mecanogratiada por ambos iados, 1a cual doy f@ que es del tenor 1iteral siguiente: en 1a ciudad de Culiecén, Sinalon, Kixios, siends Tas (10:00) diez horas, del dia veinticineo de febrero 4 mil novecientos novent cuatro se reunieron en las oficinas ubicadas en Calle Ignacio Ramirez, nimere (090) ochocientosLe, Rent Gonziles Obeso ita Piben No, 1S en Ee Datot Iu d Clas, SEERA SNL AS H e . IAG Ra ba KD ‘eossn, D> “eS oF a) & 2, esc Se Fh noventa, roraente, de ésta ciudad, domicilio social de 1a enpresa denominade "TUBERTAS VALVULAS DEL | NOROESTE", SocTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, los accionistas de 1a misma, sefiorer JESUS KURODA MARTINEZ» GUADALUPE SAN VIDARO, INGENTERO JESUS HECTOR KURODA SAN» NGENTERO JOSE HERISERTO KURODA SAN, JUAN MANUEL KURODA SAN, LUIS ARMANDO KURODA SAN Y MARIA ESTHELA KURODA SAN, con el opjeto de celebrar la ASAMBLEA GENIRAL EXTRAORDINARIA, @ 18 40° fueron convocados, previomente, para celebrarse de conformidad con el siguientes” ORDEN DEL DIA: T.- LISTA EE ASISTENCIA ¥ EN SU CASO+ DECLARACION DE QUORUM. LEGAL. ~ IL. ANALISIS, DISCUSION ¥, EN SU CASO, MODIFICACION DE pIVERSAS CLAUSULAS DE LA ESCRITURA consTITUTIVA DE LA SOCTEDAD, “ARA HACERLA MAS FUNCTIONAL, TANTO EN CUANTO A LOS t—“‘O™OC—s—SNSSS™C”CN ALA LEGISLACTON SOBRE LA MATERIA. | p11, RATI>TCACTON ¥/0 REESTRUCTURACTON, BN SU CASO, DEL coNSEIO DE ADMINISTRACION:DE LA SOCTEDAD qv.- ASUNTOS GENERALES y= DESYGNACION DE DELEGADO ESPECTAL PARA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO, A EFECTO DE QUE SE PROTOCOLICE EL ACTA QUE DE ESTA ASAMBLEA SE LEVANTE. _. yt.- CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.~ _ pssiden 1a Asamblea los sefiores JOSE HERIBERTO KURODA SAN Y LUIS ARMANDO KURODA SAN como PRESIDENTE y SECRETARIO por tener 1s mismos cardcteres, respectivament® £F el Consejo deAdministracién de ésta sociedad mercantil, designandose como Sserutader al seer ¢.P. AARON soo BELTRAN. ~ FR retaciés =: primer punto del orden det dia ¢1 sserutador designado y 91 Secretario de ia asantiea, ee ep ee Actual de $ 600'000,000.09-- (SEISCIENTOS MILLonzs pg VTEIOS PESOS, 00/100 woneDa NACIONAL), equivaienes a ng 600,000.00 <(SErscreNrros wri NUEVOS PESOS, 00/100 MonEDA NACIONAL), se encuentra representado en su totalidad, de 1a Siguiente manera ACCIONISTAS No.DE Accrones VALOR SRA. GUADALUPE SAN ViDANo 197,500 7! NS 137,500.00 SR. JESUS KURODA MaRTiNEZ 132,600 7% 189,500.00 1NG. JOSE HERIBERTO KURODA san 791,075 27 333 076.09 SR. LUIS ARMANDO KURODA SAN 76,500) 76,500.00 ING. JESUS HECTOR KURODA SAN 64,000 47, 64,000.00, SRA. MARIA ESTHELA KURODA ¢an $1,200 «.« $1,200.00 SR. JUAN MANUEL KURODA san 71228 ons'h, 7,225.00 TOTAL 800,000 "Ns 600,000.00 Bn consecuencia de 10 anterior, el Presidente de a, Asamblea, declara legalmente ‘instalada la misma y, por tanto, - Serén valides los acuerdos que se ilegaren a tomar, para todos los efectos legales «*trespondientes.-- Fa el desahogo dei segundo punto dei orden del dia, Presidente de 1a Asamblea manitiesta que actualmente tag Facultades de representacién de ésta sociedad as tiene e1|ow ome oO Li. Rent Gonzilez Oberg Noa ito Ho, 16 ene EoD ud Cai, SRE BT Eg eas os Serente General, por 1o que para hacer mig funcional dicha Tepresentacién se requiere que también Las Pueda ejercer indistintawente quien tenga el nombrantento de Presidente “dei Consejo de Adainistracién.- Agrega que es Conveniente dejar Previsto-en el clausulado de los ESTATUTOS SOCIALES, ¢1 que se Hisue Fonet S0hu-408 uers de Agonist, cine as{ 10 dispone et articule (178) cient setenta y ocho, reformado, Ye 1a Ley General de Sociedades Nercantiles, y que en virtud de las Rodificactones a1 capital social dejar establecide un nuevo Sexto para la cléusula SEPTIMA.- Por 1o que se propone sean adicionadas tales circunstancias en los Estatutos Sociales. ~ Yna vez hecha una anplia del iberacién, los accionistas Presentes acordsvon lo siguiente: Se acuerda como nuevo texto para 1a eldusula SEPTINA el siguiente: SEPTIMA.- E1 capital de 1a sociedad sera variable, con un minimo fijo yun maximo itimitado.- Los accionistas Teapondetdx de tas obi gaciones enciaics, Gnicamente hasta por si monto de las acciones de que sean titulares. MONEDA NACIONAL), equivalentes a NS 600,000.00 (serscrentos MIL “NUEVOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por 007100 MONEDA NACIONAL), cada una, totalmente suscritas y pagadas LSE ere1 capital variable, también estaré representado Por acciones nominativas, con valer de $ 1,000-00 (UN MIL VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), equivalente 2 NS 1-00 (CUN..NUE- vo PESO, 00/100 MONEDA NACIONAL). adiciona « low Betatutue Sociales as; cliuetins 1 pécima Segunda Bis y V-gésima Primera Bis, con el siguiente texto: — DECIMA SEGUNDA BIS. El Presidente del Consejo de pdminietracién tendré 1a representacién legal de 1a sociedad Y cork el ejecutor de los acuerdos que adopte tanto el Prep! Consejo, como 1a Asanblea General de Acefonsstaci representacién que ejerceré con 1a Suma de facultades sefaladas en 1a cout sula DECIMA SEGUNDA que antecede VIGESIMA PRIMERA BIS.- Las resoluciones tonadas fuera de une Asamblea, por wnanimidad de los accionistas que representen 1a totalidad de las acciones con derecho a vote, tendrén para todos los efectos legales y sociales, 1a misma Oe ae eon eee cor eens on ee la eociedad reunidas en Asamblea General, siempre que 3° confirmen por escr.-0-~ _ a. Se reforma 1a cléusula Vigésima Segunda, a fin de due jos ejercicios sociales queden comprendidos del primero de sper at, fia Bl ia diclesbre dercads aie, pap la ae texto} serd el siguiente: YIGESINA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales sdurarén un ere ceeee (ea eal meer: cle oh mene age partir de Ia fecia de la presente escritura ¥ vencera el dialLie. René Gonzilez Uveso sao Pe No, 16 on Ebel Cali, re, opm suns ge OF EAST Seen ee Cot: Pak 60 | 20. de septieubre de 1974 mil novecientos setenta y cuatro, ¥ los eubsecuentes empezarén a contar del dia primero de enero, al dia 31 treinta y uno de diciembre de cada afio pn desahogo del tercer punto del Orden del Dia, 1 presidente de la Asamblea manifiesta que desde 1a fecha en que ge constituyé la sociedad, no se ha hecho ratifieacién ni cambios en el Consejo de Administracién, no obstante que en 1a cldusula DECIMA-PRIMERA de 1a escritura constitutive se dice que los integrantes del conseje de adninistracién durarén on gus cargos dos afios, razén por 1a cual se hace necesario vatirrear ei cndjn. de aAdtinigtrectén Actual; = VOCAL: SRA. GUADALUPE SAN VIDARO - a.- Se designa como Gerente General al sefior ING. JOSE HERIBERTO KURODA SAN, con as mismas facultades que se otorgan- al Consejo de Adminis*:ecién.- Igualmente se designa como Gomi sario de 1a sociedad al sefior C.P. AARON SOTO BELTRAN. -- ~ 3." Se acuerda adicionar una cldusula VIGESIMA QUINTA BIS, con el siguiente texto ~ VIGESIMA QUINTA BIS.- CAUCIONES.- Para el desempetio de sus respectivas funciones no se exigir& causién alguna a los integrantes del Consejo de Administraci6n, ni al Gerente, ni al Comisario, a mencs us al hacerse su designacién, asi lo disponga 1a Asamblea de Accionistas. 7. 4.7 Como consecuencia de adicionar 1a cldusula Vigésima Quinta Bis, se acuorva por 1a Asamblea no, exigir causién alguna a ninguno de los funcionarios designados en e1 punto anterior Desahogando e1 punto cuarto del orden del dia, en asuntos generales, el sefior Tng.ero JOSE HERIBERTO KURODA SAN, hizo ver a los dems accionistas presentes que desde ia constitucién de ésta sociedad mercantil, a la fecha, su acta constitutiva ha sido objeto de diversas reformas y adiciones, contenidas éstas ‘en documentos notariales diversos que por lo mismo complican. 1a unidad de sus textos, resultando infuncional su uso, por 1o que propone que’ al protocolizarse e1 acta que se levarte con motive de ésta asamblea, el Fedatario Publico correspondiente, retomando los antecedentes jel caso, inserte la misma el texto completo de los istatutos ya actualizades a fin de simplificar su uso, tanto vara efectos internos, como ante terceros.—Li, René Gonzaler Obese taro Pie Wo, 15 one dala dual de Cue, EER AUD TE NTI eR La asamblea acordé procedente dicha propuesta para que sea cumplida por e! Delegado que de la misma sea designado- <= En desalvgo del quinto punto del Orden del Dia, 12 asampiea, designa con el carécter de Delegado de la misma, 1 efor Ingeniero JOSE HERTBERTO KURODA SAN, — para que conparezca ante el Notario Publico de su eleccién, a ratificar los acuerdo: «yal adoptados y 1¢ solicite 1a protecolizacién det nets que Ha dyda abanilen se 1evaniey losertande vn 21572 protocelizacién un nuevo texto de los Estatutos Sociales, contenplando sus reformas y adiciones existentes hasta 18 fecha No habiéndo mas asuntos que tratar, se dié por terminadd la asamblea siendo las (11:00) once horas del die de su celebracién ievant&ndose para constancia la presente acta. cONSTE _ Firmado: Las firmas de los asambleistas. _ g] gefor JOSE HERIBERTO KURODA SAN, manifiesta al sujepike Noteatc-que en cuaplinienté de {9 coutstin, que 1s fut conferida en 1a Asamblea” motivo del acta que se protocoliza, RATIFICA en éste acto los acuerdes tomados en 1a misma y golicita se inserte el téxto integro de los Estatutos Sociales, con las reformas y modificaciones de que ha side objeto.- EXISTENCIA LEGAL DE LA SOCIEDAD - Bl enmparcOsente. gcredita In existance ings! HA es representada con el siguiente documento _ Escritura Poblica numero (2,188) des mil sientoochenta v ocho, vor {2 Réeimo, del Protocolo a cargo del Notario Publico con residencia en ésta ciudad, Licengiado HECTOR IGNACIO GALARZA ROCHA, pasada con fecha primero de iulic de mil novecientos setenta y cuatro, cuyo primer testimonio quedé debidamente registrado bajo inseripcién numero {78) setenta y ocho del Libro ndmere (117) ciento diecisiete, Segundo Auxiliar de Comercio, en la Oficina del Registro Pablico de 1a “-opiedad de dsta ciudad, que contiene 1a Gonstitucién de 1a sociedad mercantil denominada “TUBERIAS VALVULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA, integrada por los seflores JESUS KURODA M¢RTINEZ, INGENIERO JESUS HECTOR KURODA SAM. JOSE HERTBERTO KURODA SAN, JUAN MANUEL KURODA SAN y LUIS ABMANDO KURODA SAN, de la sefiora GUADALUPE SAN VIDANO y de 1a Seflorita MARIA ESTHELA KURODA SAN, a1 amparo del Permiso némero 018106, Exped: cnte numero 497925, expedido por da Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccién General de Asuntos Juridices, Departamento Permisos, con fecha 24 veinticuatre de junio ¢: mil novecientos setenta y cuatro REFORMAS A LA ESCRITURA: CONSTITUTIVA. ~ El compareciente manifiesta que desde 1a constitucién .de la sociead, los Estatutos de 1a misma han sido objeto de diversas reformas, vue acredita exhibiendo al suserito Notario los siguientes documentos ~ 1.- Eseritura Publica numero (77) setenta y siete, Libro (1D) Primero, del Protocole a cargo del Licenciado ALEJANDRO GASTELUM SERRANO, pasada en ésta ciudad, con fecha treinta de noviembre de mil novecientos setenta y seis, que contiene 10Lie, Reni Gonzélexr Wveso Sota Pi No. 186 a lotta ul de Cle. pRoTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de Noe accionietxe ae ia sociedad, en Ta cual $5) gMreP los acuerdos ée cambiar 18 sociedad 2 SOCTEDAD ANONTA RE CAPITAL wenuapue; aumentar et capital minimo ae 1a s9ciedsd oP une ee eens can aL eee 00/100 NoneDa wacienr: para quedar en $ 27000,000-00 (OPS MILLONES DE CLT iguaimente s¢ vmoditscaron 1as c)4usulas PRIMERA, SEPTIMA, OCTAVA, Y NOvENA-- we ta eseritura constitutive de 1a sociedad, de 1# eval proce- do a transcribir 1a parte conducente siguiente a cv ERDO Si PRINERO.- Se acuerde 1 poaiticacién de 1a denominacién de "TUBERTAS VALYULAS DEL NOROESTE”, 3UCIEDAD ANONIMA, a fin de a8 adquiera 1a vaodalidad de CAPITAL VARIABLE, por 10 que 1 cléusula PRIMERA Be egerteiray conaveuiva, Sousa redactada de a siguiente manera:~ PRIMERA.- La Sociedad Anénima denoninada “TUBERIAS ¥ VALVULAS DEL NOROESTE’ adquiere 18 modalidad de Capital Variable, por lo que | tendra como vvenominacion “TUBERIAS VALVULAS DEL NOROESTE's SOCTEDAD syowiua = CAPETAL VARIABLE, pudiende, APS le vonrespondiente abreviatura o sean Las insciales Sh: DE c.V.+ ee re ee queseré redactada de 1a siguiente manera: — SEPTIMA.- El capital social seré variable, se estaplece un capital Social minimo de qos Willonen de Peags, WH? ¥ Un capital méximo de (OCHO MILLONES DE PESOS, M.N.?, el cual se representaré por Acciones con vaio. de $1,000.00 cada una. cooeea cos Se modifican a18s Cldusulas OCTAVA y NOVENA, que deberén quedar redactadas somo sigue:- ~. OCTAVA.- Todos los Titulos o Acciénes Seran nominativas y s_ transmisién se eperaré por endosd y Snotacién en e1 Libro respective que al efecto iievaré 1a Sociedad y ademés, con el consentimiento del Consejo de Administracién y se consideraré Accionista a quienes al mismo ‘tempo aparezcan como tates en el Titulo y en el Registro. fan Meclones gel Capital Goofal uinimy vy 165 sussntec aa ee es Gee ee owterizadas con Ia firma autégrata de tos Consejeros Cee ee ee Mey © Integramente transcrita 1a Cldusula SEXTA de 1a Eseritura Constitutiva de la Sociedad.- ~ NOVENA.- Todas tas “Aectones conferiran a sus tenedores iguales derechos y ebligaciones, en el entendido de que cada Accién d& derecho, a un voto en las Asambieus de ia’ Sociedad. ~ 2-- Escritura Piblica ndmero (540) quinientos cuarenta, ue Ge ea eros ere ay ee Paplico Licenciade ALEJANDRO GASTELUM SERRANO, pasada en éata ciudad, con fecha veintinueve de mayo de mil novecientos echenta y cuatro, cuyo primer testimonio quedé debidemente Pegistreads bajo inscripcién ndmero (93) noventa y tres, del Libro mimero (148) cizato cuarenta y nueve, Segundo Auxiliar 4 Comercio, en 1a Oficina det Registro Pablico de 1a he © aceecc.: = FROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, en a2S's, Rent Gonzalez Obeso taco Pilon Wo, 18 nel Ed.D Jel e Cli, Re RIERA EB EM SRI I la cual se sun 76 el capital social minimo de la sociedad, en una cantidad de $ 6’000,000.00 SEIS MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL para quedar en $ 8°000,000.00 (OCHO MILLONES DE VTEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) - Igualmente se adiciona el capital variable en una cantidad de’ $ 37'000,000.00 TREINTA Y SIETE MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL - isur.tura Pablica nimero (1429) mil cuatrocientos veintinueve, Voliimen (VIII) Octave, del Protocole a cargo del Notario PUblico Licenciado ALEJANDRO GASTELUM SERRANO, pasada en ésta ciudad, con fecha catorce de julio de mil novecientos ochenta y siete, cuyo primer testimonio quedé debidamente registrado bajo inscripcién nimero (5) cinco, del Libro nimero (168) ciento sesenta y seis, Segundo Auxiliar de Comercio, en la Oficina dei Registro PUblico de 1a Propiedad de ésta Municipalidad.- Esta eseritura contiene PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, por la cual se aumenté el canital social de $ 81°000,000.00 OCHENTA Y UN MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, a la cuma de $ 200’000,000.00 DOSCIENTOS MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, - Esuritura Ptblica nimero (1654) mil seiscientos cincuenta y cuatro, Volumen (VIII) Octavo, del Protocolo a cargo del Notario PUblico Licenciado ALEJANDRO GASTELUM SERRANO, pas.da en ésta ciudad, con fecha veinticuatro de agosto de mil novecientos ochenta y nueve, cuyo primer testimonio qued6 debidamente registrado bajo inscripcién 4sniimero (166) ciento sesenta y seis, del Libro nimero (475) ciento setenta y cinco, Segundo Auxiliar de Comercio, en la Oficina del Registro Pablico de 1a Propiedad de ésta Municipalidad.- Ests escritura contiene PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, en 1a cual se aumenté el capital social de la empresa de la cantidad de - $ 200'000,000.00 DOSCIENTOS MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/10 MONEDA NACIONAL, a la cantidad de $ 600°000,000.00 SEISCIENTOS MILLONES DE VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL - En los términos de lo anteriormente relacionado, queda acreditada la existencia legal de la sociedad mercantil denominada TUBERIAS Y VALVULAS DEL NOROESTE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, as{ como sus dieversas reformas. A continuacién yen atencién a le solicitado por el compareciente, transcribe el texto integro de los Estatutos de la Sociedad, con sus respectivas reformas, el cual doy f& que literalmente es como sigue: CT AUS UL A & DE LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD--- CLAUSULA PRIMERA ORIGINAL. PRIMERA.- Los Comprar, emitir, vender y poseer toda clase de *itulos de crédito y .atores que permitan las Leyes © Adquisicién de los bienes muebies © inmuebles que Sean _necesarios para la reslizacién del objeto o fin de la Sociedad, siempre que 1o permitan las leyes de ia Repdblica Mexicana y con los requisites y condiciones que ins mismas exijan ~ Rr" Todos aguélios actos juridicos que sean necesarios para 1a realizacién a los objetos de 1a sociedad y en general Se ee oe atAceoe ie aorta tee ath 1)-- En general, ceiebrar toda ciase de convenios y contratos. asi como ta ejecucién de todos los actos Permitidos Por las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos: ~ 4)-> Comisiones y representaciones en general DE LA NACIONALIDAD DE LA socrEDaD- 5 MA Mow ga:scna extVanjera, tisica a wsrat, padrd tener participacién social alguna o ser propietaria de ncciones de 1a sociedad. Si por algun motivo, alguna de las Personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento Negare a adquirir una participacién social o a ser Propietaria de una o més acciones, contraviniendo asi to sstablecide en el parrato que antecede, se conviene desde shera en que diene agyuisicion sera mula, y por tanto, cancelede y sin ningdn valor 1a participacién social de que se ATE‘ey } . 2 Fou Lie, Nene Gonsater wes ola Peo No, 186 one Eloi dui ¢ Clin. Co GEER AD PENSE ANE Ra trate y los titulos que representen, teniéndose por reducide el capital social en una cantidad igual a1 valor de 18 participacién cancelada.- DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: - OBSERYACTON.~ B1 texto de éxte claysuia se transcrite 28 Forme Seiginal, por cignificar las condiciones de las PrAbcTay Foret eiomen entendiendose por to tanto, que vt capital aportactoness, “y numero de acciones totalmente suserttas SQgadas, conforme 2 Los antecedentes de refornas expuestos, es pagadas confor? § 600°000,000.00 (SEISCIENTOS, MILLONES DE Jes0e PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), equivalented © - - yes ee bo. (SEISCIENTOS MIL NUEVOS PESOS. | 00/100 NONEGS NS {800,000.00 resentado por sl numero y distribucién, fe NACIONAL). | Feiadac al desahogarse el punto primero del Oras) acciones Gel Acta de Asamblea que se protocoliza, que pire seyor ilustracion se transcribe a continuacién - ACCIONISTAS No.DE ACCIONES VALOR SRA. GUADALI'?E SAN VIDANO 137,500: $_197'500,000.00 SR. JESUS KURODA MARTINEZ 132,500 192°500,000.00 ING. JOSE HERIBERTO KURODA SAN 131,075 191075 ,000.00 SR. LUIS APMANDO KURODA SAN 76,500 76’500,000.00 ING. JESUS HECTOR KURODA SAN 64,000 | 647000,000.00 SRA. MARIA ESTHELA KURODA SAN 61,200 * 51200,000.00 SR. JUAN MANUEL KURODA SAN 7,225 77225 000.00 TOTAL 00,000 $ 600°000,000.00 CLAUSULA SEPTIMA ORIGINAL. SEPTIMA.- £1 Capital social sera la suma de Fee Se5100) “UN. MILLON DE PESOS, | MONEDA NACIONAL. S orbeontade por (1,000) mil acciones al portador con valct de serge Go Un mil pesos Moneda Nacional, cada una, Tae cvaiee $1,000.00 ony pagan totalmente en los términos y proporcién que a continuacién se detalla - vv1. El sefior JESUS KURODA MARTINEZ, suscribe 200 doscientas acciones con valor de $200,000.00' Doseientos mil pesos, Moneda Nacional, de las cuales'100 cien acciones, con valor de $ 100,000.00 Cien mil pesos, Moneda Nacional. page on éste acto por aportacién que hace a ja sociedad de los bienes muebles descritos en cl tnventario que en éste acto exhibe en una hoja atil, e1 cual doy £6 de tener a la vista y dejario agregado al apéndice del Volamen Décimo de mi Protdcolo, legajo correspondiente a ésta escritura, bajo la letra” y el resto o sean 100 cien acciones con valor de $ 100,000.00 Cien mil pesos, Moneda Nacional, las cubre en efectivo en éste acto 2.- La sefisra GUADALUPE SAN VIDARO suscribe 200 doscientas acciones con valor de $ 200,000.00 Doscientos mil pesos, Moneda Nacional, de las cuales 100 cien acciones, con yalor de $ 100,000.00 cien mil pesos, Moneda Nacional. paga en éste acto por aportacién que hace a ia Sociedad de los ‘bience muebles descritos er el inventario que en éste acto exhibe en una hoja atil, el cual doy £é de tener a la vista y dejarlo agregado | al Legajo correspondiente a ésta escritura, bajo. le letra "D": y el resto o sean 100 cien acciones con valor de ~— $_ 100,000.00 cien mil pesos, Moneda Nacional, las cubre en efectivo en éste acto 3.- El sefior Ingeniero JESUS HECTOR KURODA SAN, suscribe 200 doscientas acciones con valor de § 200,000.00 Doscientos mil pesos, Moneda Nacional, las cuales paga en éste acto por aportacién que hace a la Sociedad de los. bienes muebles descritos en el inventario que en éste acto exhibe en tres hojas Gtiles, y doy f de tener a la vista, dejandolo agregado al\ Legajo correspondiente a ésta escritura, bajo la’ letrs - _4.- El sefior JOSE HERIBERTO KURODA SAN suscride | 100 cien acciones con valor de $ 100,000.00 cien mil Moneda Nacional, las cuales paga en dste acto por aportacion que hace a la Sociedad de los bienes muebles descritos en el inventario que en éste acto exhibe en una hoja itil, el, cual doy “£6 de tener a la vista y que dejo agregado al. Legajo correspondiente a és‘. escritura, bajo la letra "F".= ~ 5.- La sefiorita MARIA ESTHELA KURODA SAN, suscribe 100 cien acciones con valor de $ 100,000.00 cien mil pesos, Moneda Nacional, las cuales paga en éste acto por aportacién que hace a 1a Sociedad de los bienes muebles descritos en el inventario que en éste acto exhibe en dos hojas Gtiles, y que doy £6 de tener a la vista dejindolo agregado al Legajo correspondiente a ésta escritura, bajo la letra "6". > 6. El sefior JUAN MANUEL KURODA SAN suscribe 100 cien acciones con valor de $ 100,000.00 cien mil pesos, Moneda Nacional, las cuales paga en éste acto por aportacién que haceemerson die, Ve Sen otto Ho. 196 en el lati bl Cla, a 1a Sociedad de los bienes mucbles deccrites Ot, e1 inventario 2uu° En gste acto exhibe en una hoje Chil el cual doy fe de gue om fete icta y que dejo agregado al Lease cormes ondiente wettta eserity a, bajo le letra “H" = qox EL sefior LUIS ARMANDO KURODA SAN cuscr ios: 100 cien siGlons” Gon’ valor de $ 100,000.00 cien mir pesgis Moneda accionel, ise cuales paga en écte acto por aportacion que hace Nacional: 124 de los bienes muebles descritos ef ¢) invntario al? Se este acto exnibe en una hoje Obit. 2 cual dey f@ de que °2 Ta wista y gue dejo agregado al Lega? correspondiente ketgta excricuia, bajo la letra "I". todos 108 accionistas presentes manifsestan eos el Thiterio seguido para valorizar Los pienes Mmueblds que en éste eriterie Seftan para cubrir 1a parte del capita? social, es 18 acto se ctor hecha por los seffores Rubén iver Sandoval y yaloriaacgrez, Lépez, seein avalos que on este acto se me Ruben Ai vet goy fe kenerlos a 1a vista desénderos agregados exhiver Y de la presente escritura, bajo 1a letra °J°-~ - CLAUSULA SEPTIMA REFORMADA.~ SEREINA.- 6A ceyitad ia Im! ancledad eA verkablel con ™™ minine f..0 yun maximo ilimitado.- Los accionistas responderén de las obligaciones sociales, tnicamente hasta por ee neces acokoues fe) Ed Sea ema £1 capital minimo fijo se establece en 1a cantidad de ~~~ $ 600'000,000.00 (SEISCIENTOS MILLONES DE VIEIOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), equivalentes NS 600,000.00 (SBISCIENTOS MIL NUEVOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) representado por seciomea gon valor mouibal, de $2:000,00 CUNIME: VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACEONAL), equivalente a NS 1.00! (UN NUEVO PESO, (00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, totalmente suscritas ¥ pagadas ~--~ gi capital variable, también estaré representado Por acciones nominativas, con valor de $ 1,000.00 UN MIL VIEJOS PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), equivalents & NS 1.00 (UN NUEVO PFSU, 00/100 MONEDA NACIONAL). agCLAUSULA OCTAVA ORIGINAL. ~ OCTAVA.- Las acciones formaran una sola serie y Gefinitivos se podran expedir certificados provisional: seran Tulorigadas con la firua autégrafa del Presidente y Secretaric Sel’consejo de Administracién. Mientras se expidan los Titulos GSparen. uno o varios titulos. Tanto los titulos definitivos: per en oe certificados provisionales, consignardi SBRtisites exigidos por el Articule 125 de la Ley Gene Eociedades Mercantiles y adem4s Llevaran la insercién Bee Clausula SEXTA de ésta escritura. Dichas acciones Geeeran quedar expedidaz dentro del término de un afi Giemas se. podrén consignar en certificados definitiv amparen més de una accién cada uno.~ CLAUSULA OCTAVA REFORMADA. su transmisién se operar4 por endoso y anctacién en el respective que al efecto llevar 1a Sociedad y adenés, s, que in 10s. ral de integra jo. Las os que OCTAVA.- Todos ios Titulos 0 Acciones serén nominativas y Libro el consentimiento del Consejo de Administracién y se consideraré Accionista a quienes 11 mismo tiempo aparezcan como ta 1 Titulo y en el Registro.- posteriores, form sucesivamente con las letras del alfabeto: las mismas les en Las accionse del Capital Social minimo y los aumentos 4n series lag cuales se marcardn seran autorizadas con 1a firma autégrafa de los Consejeros Presidente y Secretario, llevarén los requisitos que mai Ley e {ntegraments transcrita la Cléusula SEXTA Escritura Constitutiva de la Sociedad =CLAUSULA NOVENA ORIGINAL. jguales. derechos y obligaciones no reservandose | los findadores. participacién especial en las utilidades Sociedad ni ventajas ni privilegios de ninguna especie. CLAUSULA NOVENA REFORMADA.~ 20 ge le la _ NOVENA.- Todas las acciones conferirén a sus teredores socios de la NOVENA.- Todas las Acciones conferirén a sus tenedoresLie. Rent Gonzdles Obeso train Wo, 18 ano foro dul de Cubacn, se. Spon OM RS eT ENE Ba a iguales derechos y obligaciones, en el entendide de que cada Aceién dé derecho a un voto en las Asambleas de 1a Sociedad. ---- DECIMA.- Los accionistas gozardn del derecho del tanto cuando alguno de ellos desee transmitir sus acciones, y por lo tanto dicha transmisign sole podré ser autorizada cubriende fste requisite, y con la autorizacién de 1a Asamblea General de Accionistas.~ DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD~ — DECIMA-PRIMERA.- La administracién de la gociedad estard a cargo de un Consejo de Administracién fntegrado por presidente, Secretario, Tesorero y los Vocales que estime convenientes, quienes durardn en el desempefio de sus funciones periodos de dos affos, podrén ser socios o personas ajenas a 1a sociedad y durarén en.el desempefio de sus funciones mientras no sean nombrados nuevos Consejeros y los nombrados no tomen posesién de sus cargos. Ademis se podré en todo caso nonbrar Directores, Gerentes, Delegados y Apoderados de la sociedad DECihn-SEGUNDA.- El Consejo de Administracién tendré la representacién més amplia de la sociedad, con las facultades que a continuacién se enumeran en forma enunciativa, pero de ninguna enera limitativa. L Representar juridicamente a la sociedad llevando el uso de 1a firma social: _g.- Facultades de dominio respecto a todos los bienes de ja sociedad, en los términos del tercer parrafo del articulo 2436 del Cédigo Civil vigente en el Estado de Sinaloa y su 2.Serrelative de los cédigos para el Distrito y Territorios Federales y de los dents Estados de 1a Republica Mexicana 3. “aninistrar los negocios y bienes sociales con el pouer m&s amplio de administracién, el cual se confiere en los Sérminos del pérraro segundo del articule 2436 del cédigo 2 ie ecntel ey HL ?Belads de flneice -o correlative de 10s Sédigos para 1 Distrito y Territories Federates y de tos demas Estados de 1a Republica Mexicana ee toda clase de Sutoridades, ya sean Federales, Estatales © Municipates, Arbitros o Arbitradores, con el poder mas amplio que {neluya tas facultades que requieran clausuia especial en los términos fel primer parrafo del articulo cttade en Jos ‘puntos anteriores: 5.- Presenter denuncias y querelias Penales a nombre de 28 Sociedad y desistir. de estas Gltimas, constituyéndose no en parte civil - S-- Para desistirse del guieio Extraordinario facultades que requieran cléusula especial conforme a la Ley, en los términos de los dos ditimos pérrafos gel articule 2436 eee te Cl ieee de Sinaloa y sus Sorrelativos de los Cédigos para el Distrito ¥ Territorios Federales y de los demés Estados de 1a Repiblica Mexicana S:> Otorgar, aciptar, girar y suseribir titulos de SPAS te a-y@ubra de 18 sociated, nai cong celebrar toda clase 22Lie. Reni Gonzilez Obeso Hla Pibio No, 155 on el Eten Jus de Culacn eS eRe a de contratos de crédito o de habilitacién o avio ante institueiones Bancarias o ante particulares: 9.- Nombrar Administradores, Directores, Gerentes, Delegados y Apoderados, asi como removerlos en caso de que se estime pertinente a los intereses de la sociedad; 10.- Conceder e1 uso de 1a firma social a cualquiera de los representantes de la sociedad, substituyéndoles todas o algunas de las facultades que al propio Consejo le son conferi das: 11.- Ejecutar los acuerdos de 1a Asamblea y en General llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarias convenientes para el objeto de la sociedad, con,excepcién de los expresamente reservados por la Ley y por éstg escritura a la Asamble> = CLAUSULA ADICIONADA. DECIMA SEGUNDA BIS.- £1 Presidente del Consejo de Administracién tendré 1a representacién legal de la sociedad y seré el ejecutor de los acuerdos que adopte tanto el propio Consejo, como 1a Asamblea General de —Accienistas: representacién que ejerceré con 1a suma de facultades sefialadas en la cl4usula DECIMA SEGUNDA que antecede DECIMA-TERCERA.- De cada sesién del Consejo de gministracién se levantaré su acta respectiva la cual deberé ser suscri‘ por el Presidente y Secretario del mismo Consejo. DE LAS ASAMBLES DE ACCIONISTAS-- DECIMA-CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas es 1 brgano supremo de la sociedad, pudiendo acordar ratificar ¢ 23rectificar los actos y o:eraciones de la misma. Sus facultades no tendrén otra limitacién que las que sefiala 1a Ley. DECIMA-QUINTA.- La Asamblea General Ordinaria se reunird por lo menos una vez al afio en el domicilio social, en 1a Fecha que se acuerde por la direccién de la Sociedad y dentro de los cuatro primeros meses del ejercicio social. DECIMA-SEXTA.- Las Acambleas Extraordinarias se reuniran en cualquier tiempo que fueren convocadas.- DECIMA-SEPTIMA.- Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias ¢ Extraordinarias, deberén ser hechas por el Presidente del Consejo ¢e Administracién, el Secretario del mismo o por e1 Comisario. Cuando. accionistas que representen por 10 menos el diez por ciento del capital social, lo soliciten, se convocaré para Asamblea.- ~ DECIMA-OCTAVA.- !a8 convocatorias deberén expedirse cuando menos con cinco dias de anticipacién a la fecha sefialada para 1a Asamblea y deberdn contener e1 Orden del Dia, traténdose inicamente 9s asuntos ah{ seflalados. Dicha convocatoria deberé hacerse mediante 1a publicacién de un aviso en el periddico oficial del Estado y en uno de los de mayor circulacién en 1a ciudad, expreséndose el lugar, dia y hora en que deberd celeorarse. No seré necesaria 1a publicacién de 1a convocatoria, si en el momento de instalarse la Asamblea esta representada la totalidad de las acciones. = DECIMA-NOVENA.- Pare concurrir a las Asambleas Genmerales y tormar parte en ellas, los accionistas deberan depositar sus acciones en las ofiicinas de la sociedad o en 24 KE HEHELic, Rent Gonzélez Obeso do ibn No, 186 en e EoD Jul de Caan. 2 cae alguna Institueién de Crédit, cuando menos con véinticuatro horas de antivipac.6n a la fecha sefialada para le Asamblea. por ada sceiém o grupo de accléness se extenderd un certificado que las ampare, que se exhibiré a1 Consejo de Administraci’n al iniciarse la misma VIGESIMA.- Todo accionista tiene derecho a asistir a la ‘Asamblea personalmente o por medio de apoderado, bastando para asto Gitimo, una simple carta poder.--~ VIGESINA-PRIMERA.- Presidiré 1a Asamblea, el Presidente del Consejo de Administracién. La Asambiea designaré a un aceite que funja como Secretaris y con ic aprobacién de 1a misma a no o dos escrutadores que certificarén 1a legal Fepvasentuctén dy Tnx adclones. tas Yatalones serhn econdmicas y sus resoluciones por mayoria de votys, las que shdgerin 1 wees ine echolsins, kc Jey oan disidentes, De toda Asanblea se levantard su respectiva acta, la cual deberd ser suscrita por el Presidente y Secretario de 1a misma Asamblea. ReSOLUCIONES TOMADAS FUERA DE ASAMBLEA. VIGESIMA PRIMERA BIS.- Las resoluciones tomadas fuera de una Asambiea, por unanimidad de los accionistas que representen 1a totalidad de las acciones con derecho « voto. tendran para todos los efectos legales y sociales, 1a misma yalidéz que si. hubieren sido adoptadas por los accionistas de la sociedad reunidos en Asamblea General, siempre que se confirmen por escrito.~ 25“DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DE LAS UTILIDADES.- ‘CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA ORIGINAL. — VIGESIMA-SEGUNDA.- Los ejercicios sociales durarén un afio, con excepcion dei primero, el cual empezaré a contar a partir de la fecha de 1a presente escritura y venceré el. dia 30 treinta de septiembre de 1974 mil novecientos setenta y cuatro, y los subsecuentes empezarén a contar del dia primero de octubre al dia 30 de septiembre de cada afio. - “CLAUSUL/. VIGESIMA SEGUNDA REFORMADA. VIGESIMA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales durarén un affo, con excepcién del primero, el cual empezaré a conter a partir de la fecha de la presente escritura y venceré el dia 90 de septiembre de 1974 mil novecientos setenta y cuatro, y los subsecuentes empezaran a contar del dia primero de enero, al dia 31 treinta y uno de diciembre de cada afio.- VIGESIMA-TERCEAA.- Los utilidades que se obtengan de cada ejercicio, se distribuiran de 1a siguiente manera: I.- Separara un 5% cinco por ciento para formar el! fondo de reserva legal, hasta que éste iguale a la quinta parth del capitala social cuande menos II.- Se separara la cantidad que estime necesaria para formar reservas de capital: TII.- El resto su repartiré proporcionalmente a las aportaciones pagadas de cada uno de les socios, cuando 1a Asamblea lo estime conveniente VIGESIMA-CUARTA.- En caso de pérdida, dsta ser& soportada por los accionistas en propercién al numero de sus acciones y hasta el valor nominal de las mismas DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD- VIGESIMA-QUIN” .- La vigilancia de la sociedad estaré a 26Le. Rent Gonzéles Obeso Ntco Pico Wo, 16 ane foi duial de Cuan, SUR LT EF PLE I as cargo de un Couisa:io que podré ser 0 no accionista, quien tendré las facultades que le otorga la Ley. General de Sociedades Mercantiles. y duraré en su cargo pericdos de dos afios, pudiendo ser reelecto, pero continuaraé en eI desempefio de su cargo mientras no se haga nuevo nombramiento 0 el nombrado no tome posesién de su cargo. Sus faltas seran cubiertas por un suplente el cual ser& desginado por la Asamblea Generul de Accionistas.~ CLAUSULA ADICIONADA. ~CAUSIONES, VIGESIWA-QUINTA BIS.- Para el desempefio de sus respectivas funciones no se exigira causién alguna a los integrantes del Consejo de Administracién, ni al Gerente, ni al Comisario, a menos que al hacerse su designacién as{ lo disponga 1a Asamblea de Accionistas.~ DE LA DISOLUCION ¥ LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD- VIGESIMA-SEXTA.- La sociedad se disolverd anticipadamente en los sighientes casos: I.- Por incosteabilidad: y I1.- En los casos previstos por el Art{culo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGEST4A~SEPTIMA, Al disolverse 1a sociedad, 1a Asamblea, Nombraré al liquidador o liquidadores, y no haciéndole, éstos serén nombrados por la Autoridad Judicial que fuere > queria por, cualquier accionist - VIGESIMA-OCTAVA.- La liguidacién se practicaré con arreglo a las siguientes bases:~ 27- I.- Conclusién de los negocios pendientes en la forma que juzgue conveniente «. liquidedor © liquidadores: - Il. El liquidador cobraré los crédites y pagar& las deudas, enajenando los bienes de la sociedad que fueren necesarios para ese objeto - IfI.- El activo Mquido que resulte del balance se distribuiré entre los socios, bien en especie, vendiéndolo y repartiendo su producto 0 realizande con el cualquiera otra operacién que acue.de la Asamblea General de Accionistas a mayoria de votes. En el reparte del activo liquido- corresponderé una parte igual a cada accién.- VIGESIMA-NOVENA.- La Asamblea General tendré durante 1a liquidacién, las facultades necesarias para determinar las reglas que en adicién a las disposiciones legales y a las normales contenidas en éstos Estatutos, han de regir 1a actuacién del liquidador o liquidadores. La Asamblea Ordinaria se reunird en los términos previstos para 1a vida normal de la sociedad TFANSITORIAS PRIMERA.- Los comparecientes designan para integrar el primer Consejo de Administracién de "TUBERIAS ¥ VALVULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA, a las siguientes personas PRESIDENTE. SECRETARIO: TESORERO: PRIMER VOCAL SEGUNDO VOCAL, 28ME Lic. René Gonzilez Obeso ota Piblco No 136 en el Efo-titto Jui de Cuan, SEGUNDA.- Los comparecientes designan COMISARIO de la poe caden) Reno - TERCERA - Los accionistas constituyentes designan GERENTE GENERAL de la sociedad mercantil denominada “TUBERIAS Y VALVULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA, al sefior . - = quien gozaré de todas las facultades consignadas e1. 1a clausula DECIMA-SEGUNDA de la presente escritura. - CUARTA.- Los comparecientes autorizan al sefior para que solicite 1a Autorizacién Judicial necesaria para que se lleve a cabo la inscripcién del primer Testimonio que se expida de la presente escritura en el Registro Publico de Comercio que corresponda . - Doy ££ ae que lo anteriormente transcrito, concuerda fielmente con sus originales, que tuve a la vista, mismos que regresé al compareciente para su resguardo, a los que me remito para tedos los efectos legales a que haya lugar PERSONALIDAD DEL COMPARECIENTE. El compareciente acredita 1a personalidad con que comparece en éste acto, en los términos del acta que se protecoliza GE NERALE S:- Bajo protesta de decir verdad el sefior Ingeniero JOSE HERIBERTO KU3"DA SAN, por sus generales, dijo ser mexicano, casado, mayor de edad, originario y vecino de ésta ciudad, con domicilio en Calle Presa San Lorenzo némero 1091, Colonia Las Quintas, Ingeniero Industrial y de ocupacién empresario, estar 29al corriente en 1 nago del Impueste sobre la Renta, sin acreditarlo -YO, el Notario autorizante; CE RTIFICO y Do¥ la verdad del acto que conozco personalmente al compareciente, de ,cuya capacidad legal para celebrar e¢1 acto doy fe, por, no advertirse nada en cout: III.- De que hice saber al compareciente las penas en que incurren quienes se conducen con falsedad al declarar sobre su situacién fiscal manife:teda.-- IV. Que lef en voz alta al compareciente e! contenido de la presente acta, quien asi enterado y advertido de su valor y fuerza legales, se manifests conforme con su contenido, ratificandola y firmé.doia por ante el suscrite Notario que autoriza y da £@.-DoY FE.- - Firmado: La firma del solicitante.- ANTE MI.- LIC. RENE GONZALEZ OBESO. NOT!910 PUBLICO NUMERO (166).- Firmado: Una firma ilegible.~ RObrica.- £1 sello de autorizar de la Notarfa.~ - ARTICULO (2436) DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS' DEL CODIGO CIVIL VIGENT: PARA EL ESTADO DE STNALOA - En todos los poderes generales para pleites y cobranzas bastarA que se digs que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cldusula especial conformen a la ley, para que se entiendan conferidos sin Limitacion alguna 20Lia. René Gonzilez Obeso 4 tara Pilea Wo. 156 en el Edo-Disrto Judicial de Cuiacén, SERS SU EAI En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese caracter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastaré que se den con ese carkcter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relative a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarén las limitaciones, 0 los poderes serdn especiales Les Not ‘os insertarén este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen. ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ACTA MATRIZ ORIGINAL, - CON LA QUE CO:ICUERDA FIELMENTE.- VA EN DIECISEIS UTILES, COTEJADO, CORREGIDO, SELLADO Y FIRMADO, CONFORME A LA LEY.- SE EXPIDE PARA USO DE LA SOCIEDAD MERCANTIOL DENOMINADA “TUBERTAS Y VALVULAS DEL NOROESTE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. -/ EN LA CIUDAD DE CULIACAN, SINALOA, MEXICO, A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA ¥ NO, Lic sgeeetet BESO KOTAR 100 Ro. 186 CUATRO.- DoY FE