Professional Documents
Culture Documents
Contoh Surat Amanat
Contoh Surat Amanat
(Menasihati)
03 September 2014
1. Referensi dibuat untuk pertemuan dan diskusi baru-baru ini yang diadakan di kantor Anda
2014. Seperti yang telah dibahas, (Penasihat) akan dengan senang hati memberikan
(Penasihat) layanan Keuangan, Penasihat Transaksi, dan Penggalangan Modal.
2. Surat ini ( “Surat Mandat” ) menjelaskan syarat dan ketentuan layanan Financial, Transaction
Advisory, dan Capital Raising, dapat berubah sewaktu-waktu, yang akan diberikan oleh
(Penasihat) kepada (Penasihat).
3. Janji temu
(Penasihat) dengan ini menunjuk (Penasihat) sebagai Penasihat Keuangan & Transaksi Utama
eksklusif sehubungan dengan layanan Keuangan, Transaksi, dan Penggalangan Modal yang
didedikasikan untuk mengatasi tujuan umum berikut untuk (Penasihat):
■ Mencapai pembiayaan kembali kewajiban utang (Penasihat) dengan opsi pembiayaan yang
lebih tepat dan hemat biaya dengan mempertimbangkan bisnis (Penasihat) dan tujuan
pertumbuhan;
■ Mencapai jalan keluar untuk pemegang saham awal (Penasihat) melalui penawaran ekuitas
publik atau swasta di (Penasihat);
■ Daftar yang mungkin ada di _____Bursa Efek(____________).
4. (Penasihat)
(Advisor) (atau “Lead Financial & Transaction Advisor” ) akan melakukan tugas-tugas berikut:
Setelah berhasil menyelesaikan Tahap I & II, (Penasihat) akan menyusun rencana peningkatan
modal untuk mencapai tujuan berikut untuk (Penasihat):
Halaman1
dari 10
i. Meninjau kewajiban hutang (Penasihat) saat ini dengan kreditur dan bankirnya;
ii. Membantu (Penasihat) dalam pembiayaan kembali segera atas pengaturan utangnya dengan
pengaturan pembiayaan yang tepat yang sesuai dengan bisnis (Penasihat) termasuk namun
tidak terbatas pada pembiayaan luar negeri;
iii. Menyusun ekuitas/penawaran swasta atau publik (Penasihat) kepada calon investor dan
mencapai jalan keluar sebagian kepada pemegang saham (Penasihat) yang ada;
(Penasihat) akan memastikan bahwa dalam menjalankan layanan yang diuraikan dalam pasal 4
ini, ia meminta persetujuan (Penasihat) untuk setiap proposal atau rekomendasi termasuk
investor dan penasehat yang diusulkan untuk (Penasihat) selama seluruh proses penasehat.
Surat Mandat ini berlaku untuk penyediaan layanan Financial, Transaction Advisory, dan
Capital Raising kepada (Advisee) dimulai pada tanggal surat ini, kecuali disepakati lain secara
tertulis antara Para Pihak, yang berakhir lebih awal dari penyelesaian layanan atau berlakunya
tanggal Pengakhiran penunjukan (Advisor), sesuai dengan “Pengakhiran” sebagaimana
didefinisikan dalam Klausul 6.
Garis waktu indikatif tercantum dalam Lampiran A, “(Advisee) Rencana Kerja Proyek” dari
Surat Mandat ini dan tunduk pada hal-hal berikut:
■ keberhasilan penyelesaian Tahap I - Persiapan dan Tahap II - Konsultasi Strategis, Uji
Tuntas dan Penilaian;
■ penyediaan informasi yang cepat dan alokasi sumber daya manusia yang relevan oleh
manajemen (Penasihat), sebagaimana (Penasihat) dan/atau konsultan lain yang ditunjuk
dapat meminta dari waktu ke waktu;
■ Tidak ada perubahan material yang memengaruhi struktur proyek atau penggerak inti
ekonomi makro lokal;
■ pembukuan yang sukses dalam komunitas investor yang ditargetkan;
■ Penerimaan persetujuan peraturan, jika diperlukan.
Halaman2
dari 10
Layanan Tambahan : Jika (Penasihat) meminta (Penasihat) untuk melakukan pekerjaan selain
yang ditetapkan dalam Mandat ini, (Penasihat) dan (Penasihat) akan melaksanakan mandat
terpisah ( dengan ketentuan yang akan disepakati bersama) untuk pekerjaan tambahan tersebut.
6.1. Tunduk pada kesepakatan tertulis antara (Penasihat) dan (Penasihat), (Penasihat) dapat
memilih untuk memperpanjang jangka waktu penunjukan (Penasihat) secara tertulis dan
(Penasihat) akan terus memberikan layanan yang ditetapkan dalam pasal empat (4) selama
jangka waktu perpanjangan yang telah disepakati.
6.2.Baik (Penasihat) atau (Penasihat) dapat mengakhiri Surat Mandat ini, dengan penyampaian
pemberitahuan tertulis dua (2) minggu, sebagai akibat dari tidak dilaksanakannya kewajiban
material apa pun yang terkandung dalam atau yang timbul dari surat Mandat ini, atau pada
terhentinya perundingan/diskusi antara pihak-pihak yang berkepentingan.
7. Biaya Profesional
7.1. Biaya (Penasihat) (“ Biaya ”) untuk menyediakan Layanan kepada (Penasihat) dikutip tidak
termasuk pajak dan pajak lain yang berlaku, dan harus dibayarkan kepada (Penasihat) oleh
(Penasihat) dengan menunjukkan tagihan dan terdiri dari:
Biaya Mobilisasi
Biaya yang setara dengan __________ dibayarkan pada saat penandatanganan perjanjian. Itu
biaya mobilisasi merupakan bagian dari keseluruhan biaya transaksi yang harus dibayar.
Retainer Bulanan
Biaya sukses setara dengan _________% dari total modal yang terkumpul. Biaya ini
dibayarkan pada
penyelesaian prakarsa(-prakarsa) peningkatan modal dan tidak termasuk biaya yang
dikeluarkan secara wajar oleh (Penasihat) dalam menyediakan layanan, selain biaya
perjalanan dan akomodasi yang dikeluarkan oleh (Penasihat).
Biaya sukses setara dengan ________% dari nilai transaksi yang dicapai (menjadi total pasar
kapitalisasi pada daftar). Biaya ini tidak termasuk semua biaya yang dikeluarkan secara
wajar oleh (Penasihat) dalam menyediakan layanan, selain biaya perjalanan dan akomodasi
yang dikeluarkan oleh (Penasihat).
7.2.Pengeluaran: Selain Biaya sebagaimana diatur dalam Klausul 7.1 di atas, kecuali disetujui
lain secara tertulis dengan (Penasihat), (Penasihat) akan menanggung dan bertanggung
jawab atas pembayaran semua biaya dan pengeluaran, atau yang terkait dengan, atau
Halaman3
dari 10
dikeluarkan dalam sehubungan dengan, Transaksi atau hal(-hal) sehubungan dengan
Layanan yang disediakan. Untuk menghindari keraguan, ini termasuk biaya perjalanan dan
akomodasi yang ditanggung oleh (Penasihat) dan Rekanannya. (Penasihat) hanya akan
menanggung pengeluaran tersebut jika (Penasihat) dan Rekanannya telah memperoleh
persetujuan sebelumnya dari (Penasihat) untuk mengeluarkan biaya tersebut.
(Penasihat) harus atas permintaan segera mengganti (Penasihat) sejumlah biaya atau
pengeluaran tersebut, yang mungkin telah dibayarkan (Penasihat) atas nama (Penasihat) dan
(Penasihat) dengan ini memberi kuasa (Penasihat) untuk mengurangi biaya atau pengeluaran
tersebut dari setiap jumlah yang diterima atau ditahan oleh (Penasihat).
Apabila jumlah tersebut diganti kepada (Penasihat), (Penasihat) juga harus membayar
kepada (Penasihat), jika perlu, sehubungan dengan pajak tambahan apa pun:
a. jika ada penggantian yang merupakan bagian dari pertimbangan untuk setiap
penyediaan Layanan kepada (Penasihat), jumlah tersebut setara dengan pajak
masukan apa pun yang harus dibayar oleh (Penasihat) sehubungan dengan biaya
atau pengeluaran yang sama, yang untuknya (Penasihat) tidak dapat mengambil
kredit apa pun atau membuat pemulihan apa pun, serta jumlah pajak tambahan apa
pun yang menjadi tanggung jawab (Penasihat) dengan semestinya sehubungan
dengan pasokan itu; Dan
b. jika ada biaya atau pengeluaran yang merupakan pengeluaran yang dikeluarkan oleh
(Penasihat) yang bertindak sebagai agen atas nama (Penasihat), pajak tambahan apa
pun untuk itu.
7.3.Pengurangan: (Penasihat) setuju bahwa semua jumlah yang harus dibayarkan kepada
(Penasihat) atau apapun harus dibayar secara cuma-cuma dan bersih dari semua pemotongan
atau pemotongan kecuali pemotongan atau pemotongan tersebut diwajibkan oleh hukum,
dalam hal mana (Penasihat) harus membayar jumlah tambahan sebagaimana seharusnya
diwajibkan untuk memastikan bahwa jumlah bersih yang diterima oleh (Penasihat) atau
Rekanan (Penasihat) akan sama dengan jumlah penuh yang akan diterima jika tidak ada
pengurangan atau pemotongan yang dilakukan.
(Penasihat) dan (Penasihat) setuju untuk meninjau kembali struktur dan jumlah Biaya
(Penasihat) jika layanan konsultasi yang diuraikan dalam Rencana Kerja Proyek (Penasihat)
dilaksanakan dalam bentuk yang secara material berbeda dari yang dimaksud dalam Surat
Mandat ini
8. Tim Penasehat
Personil kunci dari tim penasihat (Penasihat) akan mencakup anggota berikut:
Halaman4
dari 10
(Penasihat) berjanji bahwa ketersediaan semua anggota timnya akan sedemikian rupa sehingga
transaksi atau penyediaan layanan tidak akan terhambat.
9. Konflik
(Penasihat) memiliki hubungan profesional dan akses ke lintas bagian bisnis yang luas dan
karenanya tidak melihat adanya konflik dalam bekerja dengan (Penasihat).
(Penasihat) berhak:
10.1. untuk melakukan semua yang secara wajar diperlukan baik untuk menjalankan layanannya
(termasuk bertindak sebagai agen dari (Penasihat)) atau untuk mematuhi undang-undang,
peraturan, regulasi, otorisasi, persetujuan atau praktik yang berlaku yang mungkin pantas;
10.2. mencalonkan pegawainya yang dianggap perlu, untuk memenuhi kewajibannya dalam
surat Amanat ini;
10.3. dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari (Penasihat), untuk mencari, memperoleh dan
membayar nasihat profesional tersebut dari penasihat spesialis pihak ketiga eksternal yang
(Penasihat) anggap perlu untuk melaksanakan surat Mandat ini dengan tepat. Klausul 10.3
ini tunduk pada ketentuan klausul 7.4 di atas;
10.4. dengan persetujuan sebelumnya dari (Penasihat), untuk mendapatkan akses ke semua
informasi dan dokumentasi yang diperlukan untuk pelaksanaan surat Mandat ini dengan
benar;
10.5. untuk berasumsi bahwa setiap instruksi, pemberitahuan atau permintaan (dalam bentuk
apa pun yang dikeluarkan) telah disahkan dengan benar oleh (Penasihat), jika diberikan
atau dimaksudkan untuk diberikan oleh individu yang adalah atau mengaku, dan secara
wajar diyakini oleh (Penasihat ) menjadi, direktur, pejabat, karyawan atau agen resmi dari
(Penasihat).
(Penasehat) berkewajiban:
10.6. setiap saat untuk bertindak dengan kerahasiaan, ketekunan dan itikad baik;
10.7. untuk merahasiakan semua informasi yang diberikan kepadanya oleh (Penasihat) dan/atau
karyawan (Penasihat) sesuai dengan ketentuan surat Mandat ini sehubungan dengan atau
mengenai bisnis, urusan, direktur atau karyawan (Penasihat) rahasia, dan tidak
menggunakan informasi tersebut untuk tujuan selain dari yang dimaksudkan atau untuk
mengungkapkan informasi tersebut kepada pihak ketiga mana pun tanpa persetujuan
tertulis sebelumnya dari (Advisee) kecuali jika diperlukan untuk mendapatkan atau
mencapai pelaksanaan yang tepat dari surat Mandat ini atau sebagaimana mungkin
diperlukan dalam hal
Halaman5
dari 10
hukum yang berlaku.
(Penasihat) tidak memberikan garansi atau jaminan apa pun sehubungan dengan keberhasilan
atau kesimpulan yang memuaskan dari layanan penasihat keuangan, transaksi, dan peningkatan
modal yang diusulkan.
12.1. (Penasihat) menyanggupi untuk melakukan semua hal yang dianggap perlu secara wajar,
dan menandatangani semua dokumen yang diperlukan, untuk memberlakukan Surat
Mandat sebagai mungkin diperlukan oleh
(Penasihat) dari waktu ke waktu;
12.2. (Penasihat) menyatakan dan menjamin bahwa ketentuan surat Mandat ini tidak
bertentangan dengan dan tidak akan merupakan pelanggaran terhadap ketentuan
perjanjian atau usaha lain, atau ketentuan hukum yang mengikat (Penasihat) atau
Memorandum atau Anggaran Dasarnya Asosiasi;
Halaman6
dari 10
mengenai hal ini dan mengambil semua langkah seperti (Penasihat) mungkin
secara wajar perlu mengoreksi pernyataan atau publikasi apa pun berdasarkan
informasi tersebut;
Halaman7
dari 10
13. HAL-HAL TAMBAHAN
13.1. (Advisee) berjanji bahwa ia tidak akan mengambil langkah atau tindakan material apa pun
sehubungan dengan, atau menerbitkan atau mendapatkan atau meminta publikasi,
dokumen, pernyataan, atau komunikasi apa pun tentang transaksi atau masalah apa pun
yang dimaksudkan dalam surat Mandat ini tanpa konsultasi sebelumnya dari (Penasihat).
13.2. (Penasihat) setuju untuk memberikan kepada (Penasihat) atau memberikan kepada
(Penasihat) konfirmasi seperti yang (Penasihat) mungkin perlukan secara wajar untuk
memastikan bahwa setiap pernyataan publik yang dibuat atau diharuskan dibuat
sehubungan dengan Masalah yang diusulkan atau hal-hal pokok surat Amanat ini, sesuai
dengan peraturan yang berlaku.
13.3. (Penasihat) setuju untuk mengizinkan (Penasihat) (dengan biaya dan pengeluaran mereka
sendiri) untuk terlibat dalam bentuk penggunaan/publikasi lain terkait keberhasilan
transaksi yang diusulkan setelah kesimpulan yang memuaskan dan persetujuan tertulis
sebelumnya oleh (Penasihat).
13.4. (Advisee) akan atas pilihannya sendiri, memberikan (Advisor) surat rekomendasi setelah
penutupan perikatan selesai dalam waktu 14 hari kalender setelah pembayaran tagihan
akhir.
15. PEMBERITAHUAN
Setiap pemberitahuan atau persetujuan yang akan diberikan di bawah ini dapat disampaikan
secara langsung melalui surat atau dikirim melalui transmisi faksimili ke alamat kantor terdaftar
(Penasihat) untuk pemberitahuan kepada (Penasihat), dan ke alamat yang terakhir diberitahukan
oleh (Penasihat ) kepada (Penasihat) untuk pemberitahuan kepada (Penasihat).
Para Pihak dengan ini memilih alamat berikut untuk semua tujuan sehubungan dengan Surat
Mandat dan Transaksi ini sebagai berikut:
(Penasihat) :
Halaman8
dari 10
(Penasihat):
Surat Mandat ini merupakan keseluruhan perjanjian antara (Penasihat) dan (Penasihat)
sehubungan dengan materi pokok perjanjian ini. Setiap ketentuan dalam Surat Amanat ini dapat
diubah atau dikesampingkan jika, dan hanya jika, perubahan atau pengesampingan tersebut
dibuat secara tertulis dan ditandatangani, dalam hal suatu amandemen, oleh (Penasihat) atau
(Penasihat), atau dalam hal seorang pengabaian, oleh pihak terhadap siapa pengabaian itu akan
efektif.
Seluruh surat Mandat antara (Penasihat) dan (Penasihat) akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai
dengan Hukum _______________________.
18. KETERPISAHAN
Setiap ketentuan Surat Amanat ini dapat dipisahkan dan jika ada ketentuan yang menjadi tidak
sah atau tidak dapat dilaksanakan atau bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, ketentuan lainnya tidak akan terpengaruh.
Setiap perselisihan yang timbul sehubungan dengan surat Amanat ini akan diselesaikan dengan
cara musyawarah dan mediasi yang diadakan dengan itikad baik antara para pihak, yang akan
dimulai segera setelah pemberitahuan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya. Jika
perselisihan tidak dapat diselesaikan dalam waktu sepuluh (10) hari kerja setelah tanggal
pemberitahuan tersebut diberikan, perselisihan, perselisihan, klaim harus diajukan dan
diputuskan melalui arbitrase atas permintaan salah satu pihak melalui pemberitahuan tertulis
kepada pihak lainnya.
Para pihak harus menyetujui satu (1) arbiter yang merupakan individu yang dihormati dengan
pengetahuan luas dalam hukum industri atau komersial. Jika para pihak gagal menyepakati
arbiter, Ketua Chartered Institute of Arbitrators akan menunjuk arbiter. Arbiter akan
memutuskan arbitrase berdasarkan fakta dan makalah yang disampaikan kepada mereka dan
sesuai dengan Undang-Undang Arbitrase atau undang-undang berikutnya. Keputusan arbiter
bersifat final dan dapat diajukan banding sebagaimana diatur dalam Arbitration Act, 1995 atau
undang-undang berikutnya.
Arbiter akan menentukan biaya yang wajar dari setiap arbitrase yang dilakukan sesuai dengan
pemahaman ini serta pihak yang bertanggung jawab untuk membayar biaya tersebut. Ketentuan
Klausul 19 ini tidak menghalangi salah satu pihak untuk mendapatkan putusan sela sementara
menunggu kesimpulan dari proses arbitrase.
Halaman9
dari 10
(Penasihat) dengan ini menegaskan pengakuan dan persetujuan terhadap syarat dan ketentuan
yang tercantum di sini dengan menandatangani dan memberi tanggal pada Surat Amanat ini dan
mengembalikannya kepada yang bertanda tangan di bawah ini.
(PENASEHAT)
Tanda tangan
Tanggal
Tanda tangan
Tanggal
Tanda
Tanggal
Halaman10
dari 10