------BUCHNUMMER

------URKUNDENNUMMER
Im Bundesbezirk, bei von des Jahres zweitausendundsechs, habe ich, der
Licenciado EDUARDO A.
MARTINEZ URQUIDI, Inhaber des Notariats Nummer sechsundfünfzig dieser Hauptstadt, erkläre ich
hiermit, dass vor mir der Architekt [*] und Herr [*] erscheinen, die ihren Willen erklären, eine SOCIEDAD
MERCANTIL ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE zu gründen , und zwar
gemäß den folgenden Kapiteln und Klauseln:-------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------C L A U S U L A S----------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------C A P P I T U L E I----------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------NAME, DAUER, SITZ UND GEGENSTAND.------------------------
VORNAME - Die Gesellschaft trägt den Namen [*], dem stets die Worte "SOCIEDAD ANONIMA
PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE" oder die Abkürzung "S.A.P.I." folgen. DE
C.V.".----------------------------------------------- ZWEITENS - DAUER - Die Dauer der Gesellschaft beträgt
neunundneunzig Jahre ab dem Datum der Unterzeichnung dieser Urkunde.--------------------------------------
Drittens: Sitz der Gesellschaft ist Mexiko-Stadt, aber durch Beschluss der Hauptversammlung oder des
Verwaltungsrats können Zweigstellen oder Agenturen an jedem anderen Ort in der Mexikanischen
Republik oder im Ausland errichtet werden.----------------------------------------------------------------------------------
VIERTER ZWECK : Der Gegenstand des Unternehmens soll sein:---------------------------------------------------
A) Der Erwerb, die Veräußerung, die Verwaltung, die Vermietung, die Erschließung, das Projekt, die
Planung und die Aufteilung von Grundstücken.-----------------------------------------------------------------------------
B) - Ausübung der Tätigkeit einer Fraccionadora und einer Immobiliengesellschaft.------------------------------
C) - Kauf, Verkauf und Leasing von Baumaschinen und -geräten; Herstellung und Verkauf von
Baumaterialien; Vorbereitung von Bauprojekten und -studien, Stadtentwicklung und
Umweltverträglichkeitsstudien.--------------- D) Planung, Verwaltung, Kontrolle und Überwachung der
Arbeiten.------------------------------------------- E) - Kauf und Verkauf von Waren aller Art im Zusammenhang
mit dem Bauwesen.----------------------------- F) - Ausführung aller Arten von Waren im Zusammenhang mit
Technik und Architektur.----------------------- G) - Erbringung von technischen Dienstleistungen wie
Beratung, Gutachten und Schätzungen.--- H).-. Erwerb von beweglichem und unbeweglichem Vermögen,
das zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich ist.-----------------------------------------------------------
I) Die Bearbeitung und Beschaffung von Krediten aller Art zur Erfüllung des Unternehmenszwecks.---------
J) Fracht und Transport von Baumaterialien und -ausrüstungen, wobei das Unternehmen z.B. und ohne
Einschränkung:----------------------------------- I.- Der Erwerb von literarischen oder künstlerischen Rechten
oder von gewerblichen Schutzrechten, die mit ihrem Gegenstand in Zusammenhang stehen, unter
welchem Titel auch immer.-------------------- II. die Einholung von Konzessionen, Erlaubnissen,
Genehmigungen oder Lizenzen jeglicher Art sowie der Abschluss von Verträgen jeglicher Art mit der
föderalen oder lokalen öffentlichen Verwaltung im Zusammenhang mit dem vorgenannten Gegenstand.---
III. alle Arten von Schuldtiteln zu begeben, zu zeichnen, zu indossieren, zu akzeptieren, zu garantieren
und zu übernehmen.---------------------------- IV. alle Arten von Krediten und Finanzierungen zu gewähren
und zu erhalten, die mit ihrem Zweck zusammenhängen.----------------------------------------------------------------
V. - Erwerb von Anteilen an Unternehmen, die mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.- - -
VI.- Alle Arten von Mandaten annehmen oder erteilen.--------------------------------------------------------------------
VII. den Erwerb aller Arten von beweglichem und unbeweglichem Vermögen, dinglichen und persönlichen
Rechten.------------------------------------------- VIII. alle Arten von Spenden zu geben und zu empfangen.------
2

IX Stellen Sie das erforderliche Personal ein.-------------------------------------------------------------------------------

X-----------------------------------------------------Gewährung von Garantien und gesamtschuldnerischer Haftung
sowie Übernahme von Bürgschaften zugunsten Dritter.------------------------------------------------------------------
Im Allgemeinen die Durchführung und Ausstellung aller Arten von Handlungen, Geschäften,
Vereinbarungen, Verträgen und Wertpapieren, unabhängig davon, ob es sich um Zivil-, Handels- oder
Kreditgeschäfte handelt.-----------------------
-------------------------------------------------------K A P P I T U L E II---------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------C A P I T A L-----------------------------------------------------------------
FÜNFTE: Das Aktienkapital ist variabel, mit einem festen Mindestbetrag von FÜNFZigtausend PESO,
NATIONALER WÄHRUNG, eingeteilt in EINHUNDERT Namens-, Stamm- und Vorzugsaktien mit einem
Nennwert von je FÜNFHUNDERT PESO, NATIONALER WÄHRUNG, und einem unbegrenzten
Höchstbetrag.------------------------------------- SECHSTENS - AKTIEN : Aktien derselben Serie gewähren die
gleichen Rechte, und in den Hauptversammlungen der Aktionäre berechtigt jede Aktie zu einer Stimme.
Sie werden durch Zwischenscheine und später durch endgültige, mit Namenskupons versehene
Zertifikate verbrieft. Die endgültigen Bescheinigungen werden gedruckt, sind den Scheckbüchern
entnommen, können sich auf einen oder mehrere Anteile beziehen, sind fortlaufend nummeriert und
tragen die Unterschriften des Vorsitzenden und jedes anderen Verwaltungsratsmitglieds.----------------------
Die endgültigen Wertpapiere und die vorläufigen Bescheinigungen enthalten die in Artikel
einhundertfünfundzwanzig des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften, in der dreizehnten
siebten Klausel der vorliegenden Satzung und in Artikel dreizehn des Gesetzes über den Wertpapiermarkt
vorgesehenen Angaben. Jeder Aktionär unterwirft sich kraft seiner Eigenschaft als Aktionär den
Bestimmungen der Satzung und den rechtmäßig gefassten Beschlüssen der Hauptversammlung oder des
Verwaltungsrats und ist an diese gebunden.---------------------------------------------------------------------------------
Das Kapital der Gesellschaft wird vertreten:----------------------------------------------------------------------------------
a) Für Aktien der Serie "A", deren Inhaber:-----------------------------------------------------------------------------------
1.- Sie können über alle Angelegenheiten abstimmen, die in den ordentlichen und außerordentlichen
Generalversammlungen behandelt werden.----------------------------------------------------------------------------------
2.- Ernennung oder Abberufung der Mitglieder des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans auf einer
ordentlichen Aktionärsversammlung unter Ausschluss anderer Reihen, unbeschadet der Bestimmungen
der Abschnitte eins und zwei von Artikel sechzehn des Wertpapiermarktgesetzes.-------------------------------
3.- seine Aktien frei an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen seiner Wahl und aus jedem
beliebigen Grund zu veräußern.------------- 4.- Veto gegen Beschlüsse der außerordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre, bei denen andere Aktienserien stimmberechtigt sind.-----------------------
5.- Sollte es nicht möglich sein, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung eine Einigung über
Angelegenheiten zu erzielen, in denen die Inhaber anderer Aktienserien stimmberechtigt sind, hat die von
den Aktionären dieser Serie getroffene Vereinbarung unter Ausschluss aller anderen Serien Vorrang,
unbeschadet der Bestimmungen von Abschnitt fünf des Artikels sechzehn des Wertpapiermarktgesetzes.
6.- Erwerb von Aktien, die Aktionäre anderer Serien veräußern wollen. Wollen zwei oder mehr Aktionäre
dieser Serie das Bezugsrecht ausüben, so haben sie entsprechend ihrem Aktienbesitz das gleiche Recht.
------------------------------------------------------- Bei Kapitalerhöhungen, sowohl im festen als auch im variablen
Teil, haben sie das Vorrecht, unter Ausschluss der anderen Serien zu zeichnen; falls sie sich weigern,
haben die Aktionäre der anderen Serien das Recht, im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz zu zeichnen.------
8.- Zeichnung eigener Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft vorbehaltlich eines vorherigen
Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft erwirbt und die auf das Grundkapital der Gesellschaft
 3

angerechnet werden, ohne dass eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich ist, oder auf das
Grundkapital angerechnet werden, sofern beschlossen wird, sie einzuziehen oder in nicht gezeichnete,
ausgegebene und im Eigenbestand befindliche Aktien umzuwandeln.------------------------------------------------
9.- Sie können unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 16 Absatz 4 des Gesetzes über den
Wertpapiermarkt unter Ausschluss anderer Reihen Haftungsklagen gegen die Mitglieder des
Verwaltungsrats der Gesellschaft und andere wichtige Führungskräfte erheben. ---------------------------------
b) Für Aktien der Serie "B", deren Inhaber:-----------------------------------------------------------------------------------
1.- Sie können nur in außerordentlichen Versammlungen abstimmen, die zur Behandlung der in den
Abschnitten eins, zwei, vier, fünf, sechs und sieben des Artikels 182 des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften genannten Angelegenheiten abgehalten werden. -------------------------------------------
2.- In den Versammlungen, in denen die Inhaber dieser Serie stimmberechtigt sind, können sie jederzeit
vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder vom Kommissar bzw. von einem der Kommissare die
Einberufung einer Hauptversammlung oder die einmalige Vertagung der Abstimmung über eine
Angelegenheit, über die sie sich nicht ausreichend informiert fühlen, verlangen, die innerhalb der
folgenden drei Kalendertage und ohne erneute Einberufung stattfinden soll, sofern sie einzeln oder
gemeinsam zehn Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.Sie können jederzeit vom
Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder vom Abschlussprüfer bzw. von einem der Abschlussprüfer die
Einberufung einer Hauptversammlung oder die Vertagung der Abstimmung über eine Angelegenheit, über
die sie sich nicht ausreichend informiert fühlen, innerhalb der folgenden drei Kalendertage und ohne
erneute Einberufung verlangen, sofern sie einzeln oder gemeinsam zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals halten, ohne dass die in den Artikeln einhundertvierundachtzig und
einhundertneunundneunzig des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften genannten
Prozentsätze Anwendung finden. ---------- 3.- In den Versammlungen, in denen die Eigentümer dieser
Serie stimmberechtigt sind, können sie sich den Beschlüssen derselben gerichtlich widersetzen, wenn die
Aktionäre, die sich widersetzen wollen, einzeln oder gemeinsam zwanzig Prozent oder mehr des
Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen.-- 4.- Wenn sie eine oder mehrere Aktien auf irgendeine Weise
veräußern wollen, müssen sie die Aktionäre, die Aktien der Serie "A" halten, schriftlich davon in Kenntnis
setzen, damit diese ihr Vorkaufsrecht zum gleichen Preis und zu den gleichen Bedingungen ausüben
können wie diejenigen, an die sie die Aktien veräußern wollen. Die Aktionäre der Serie "A" können ihr
Recht auf den Erwerb der Aktien innerhalb von fünfzehn Tagen ab dem Datum der Mitteilung ausüben.
Machen sie nach Ablauf dieser Frist nicht von ihrem Recht Gebrauch oder äußern sie den Wunsch, es
nicht auszuüben, können sie die Aktien an die natürliche(n) oder juristische(n) Person(en) ihrer Wahl
verkaufen. ---------------------------------------- 5.- Sie sind nicht berechtigt, Aktien bei Kapitalerhöhungen der
Gesellschaft zu zeichnen, es sei denn, alle Aktionäre der Serie "A" äußern den Wunsch, dies nicht zu tun.
6.- Erhebung von Haftpflichtklagen gegen die Mitglieder des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans der
Gesellschaft zugunsten der Gesellschaft, ohne dass es einer Hauptversammlung bedarf, wenn sie einzeln
oder gemeinsam fünfzehn Prozent oder mehr der das Grundkapital repräsentierenden Aktien halten.------
SIEBENTENS: REGISTER DER AKTIEN: Namensaktien werden aus Scheckbüchern ausgegeben, und
die Gesellschaft führt auch ein Register, das diese enthält:--------------------------------------------------------------
1. den Namen, die Staatsangehörigkeit und den Wohnsitz des Aktionärs sowie die Angabe der ihm
gehörenden Aktien unter Angabe ihrer Nummern und der sie besichernden Wertpapiere; 2.- Die Angaben
über die Eintragung von Aktien, die sich im Besitz von Ausländern befinden oder für die Ausländer eine
Sicherheit geleistet haben, in das nationale Register für ausländische Investitionen. Die Gesellschaft
betrachtet als rechtmäßigen Inhaber die Person, die als solcher in ihrem eigenen Register eingetragen ist.
4

Aktienübertragungen, die auf Antrag eines Inhabers erfolgen, werden dort eingetragen, sofern ein
zuverlässiger Nachweis der Übertragung zugunsten des Antragstellers erbracht wird, unter anderem
durch die Bescheinigung eines Notars, eines öffentlichen Maklers oder einer Wertpapierbörse. Der
Nachweis gilt als erbracht, wenn ein Kreditinstitut ihn als Bevollmächtigter des Übertragenden
unterzeichnet.
Ebenso erfolgt die Eintragung der Übertragung der Aktien erst, wenn der Erwerber der Gesellschaft
zuverlässig nachgewiesen hat, dass er die vom Veräußerer dieser Aktien zu zahlende Einkommensteuer
einbehalten und gegebenenfalls abgeführt hat, oder gegebenenfalls Kopien der entsprechenden
Bescheide erhalten hat. Die Übertragung von Aktien wird auf den Wertpapieren selbst vermerkt,
unbeschadet des Nachweises der Übertragung auf andere Weise als durch Indossament in einer
gesonderten Urkunde, sofern dies angebracht ist.--------------------------------------------------------------------------
ACHTENS: ERHÖHUNG ODER HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS. Unabhängig davon, ob es
sich um das feste Mindestkapital oder um das variable Kapital der Gesellschaft handelt, muss die
Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals von einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen
werden, die dem allgemeinen Gesetz über Handelsgesellschaften unterliegt.Sobald jedoch die Aktien, die
den variablen Teil des Gesellschaftskapitals darstellen, ausgegeben sind, kann die ordentliche
Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat die Zeichnung bzw. Herabsetzung des Kapitals innerhalb des
variablen Teils beschließen, wobei die folgenden Regeln zu beachten sind:----------------------------------------
A) Die ausgegebenen und nicht gezeichneten Aktien bzw. die provisorischen Zertifikate werden in der
Gesellschaft aufbewahrt, um zu den Zeitpunkten und in den Mengen in Umlauf gebracht zu werden, die
die ordentliche Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat für die Entwicklung der Tätigkeit der
Gesellschaft für angemessen halten.------------------------------------------------------------------------------------------
B) Eine neue Erhöhung kann nicht beschlossen werden, bevor die Aktien, die die vorherige Erhöhung
ausmachen, vollständig eingezahlt sind. Wenn die Erhöhung beschlossen wird, werden die Bedingungen,
unter denen sie durchgeführt wird, gemäß den Bestimmungen dieser Satzung für die Zeichnung
festgelegt.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C) Nach Ausgabe der Aktien, die den variablen Teil des Gesellschaftskapitals ausmachen, kann das
Kapital ohne weitere Formalitäten als durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung oder des
Verwaltungsrats herabgesetzt werden, wenn diese es für angemessen halten oder wenn ein Aktionär die
teilweise oder vollständige Rücknahme seiner Einlagen beantragt.----------------------------------------------------
Unabhängig davon sind bei Kapitalherabsetzungen folgende Bestimmungen einzuhalten: 1.------------------
2.- Sobald eine Herabsetzung beschlossen wird, muss der Beschluss jedem Aktionär mitgeteilt werden,
wobei ihm das Recht eingeräumt wird, seine Aktien im Verhältnis zur beschlossenen Herabsetzung des
Kapitals zurückzugeben. Dieses Recht muss innerhalb von 15 Tagen nach der Mitteilung ausgeübt
werden.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.- Wird innerhalb der vorgenannten Frist die Rücknahme einer dem herabgesetzten Kapital
entsprechenden Anzahl von Aktien beantragt, so wird den Aktionären, die die Rücknahme beantragt
haben, zu dem dafür vorgesehenen Zeitpunkt eine Rückzahlung geleistet.-----------------------------------------
Übersteigen die Rücknahmeanträge das rückzahlbare Kapital, so wird der Minderungsbetrag zur
Rücknahme auf die Antragsteller verteilt, und zwar im Verhältnis zu der Zahl der Aktien, die jeder von
ihnen zur Rücknahme angeboten hat, und die Rücknahme erfolgt zu dem zu diesem Zweck festgelegten
Zeitpunkt.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.- Erreichen die gestellten Anträge nicht die volle Anzahl der zurückzunehmenden Aktien, so werden die
Aktien derjenigen, die die Rücknahme beantragt haben, zurückgenommen, und der Rest der
 5

zurückzunehmenden Aktien wird vor einem Notar oder einem öffentlichen Notar ausgelost, bis der Betrag
erreicht ist, um den die Kapitalherabsetzung vereinbart wurde.---------------------------------------------------------
In dem in Absatz 5 genannten Fall wird die Kürzung bis zum Ende des laufenden Haushaltsjahres
wirksam, sofern die Ziehung vor dem letzten Quartal dieses Jahres erfolgt; erfolgt die Ziehung nach
diesem Zeitpunkt, so wird die Kürzung nur bis zum Ende des folgenden Jahres wirksam.----------------------
Jede Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals muss in das von der Gesellschaft zu diesem Zweck
geführte Registerbuch gemäß den Bestimmungen von Artikel 29 des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften eingetragen werden. Die Gesellschaft kann das genehmigte Kapital nicht bekannt
geben, ohne gleichzeitig das Mindestkapital bekannt zu geben, und für die Erhöhung des ersteren oder
die Herabsetzung des letzteren ist ein Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre
erforderlich. Das Mindestkapital darf nicht weniger als FÜNFZIG Tausend PESOS, NATIONALE
WÄHRUNG, betragen.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Neuntens: ERWERB VON EIGENEN AKTIEN DURCH DIE GESELLSCHAFT: Die Gesellschaft kann
vorbehaltlich eines vorherigen Beschlusses des Verwaltungsrats Aktien erwerben, die ihr Grundkapital
darstellen, ohne dass das in Artikel 134 Absatz 1 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften
festgelegte Verbot Anwendung findet. Die betreffenden Aktien können von der Gesellschaft aus ihrem
Grundkapital erworben werden, wobei sie in diesem Fall ohne Kapitalherabsetzung beibehalten werden
können, oder aus dem Grundkapital, sofern beschlossen wird, sie einzuziehen oder in nicht gezeichnete,
ausgegebene eigene Aktien umzuwandeln. Solange die Aktien der Gesellschaft gehören, können sie
weder bei Hauptversammlungen jeglicher Art vertreten sein oder abstimmen, noch können sie
gesellschaftsrechtliche oder wirtschaftliche Rechte jeglicher Art ausüben.-------------------------------------------
Die Gesellschaft kann die nach diesem Artikel erworbenen Aktien in nicht gezeichnete eigene Aktien
umwandeln.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZEHNTENS - PLATZIERUNG DER AKTIEN: Die Platzierung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien
im Sinne des vorstehenden Absatzes bedarf keines Beschlusses der Hauptversammlung, unbeschadet
der diesbezüglichen Entscheidung des Verwaltungsrats. ----------------------------------------------------------------
EINE ZEHNTE - NICHT GEZEICHNETE AKTIEN- Die ausgegebenen und nicht gezeichneten Aktien, die
sich in der Kasse befinden, können von den Gesellschaftern gezeichnet werden, ohne dass die
Bestimmungen des Artikels 132 des Allgemeinen Gesetzes über die Handelsgesellschaften anwendbar
sind und unter Einhaltung der Bestimmungen dieser Satzung.----------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
K A P P I T U L E III----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZWEITENS: VERWALTUNG: Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der sich aus
der Anzahl der von der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre ernannten
Verwaltungsratsmitglieder zusammensetzt. Die Versammlung kann für jedes ordentliche Mitglied einen
Stellvertreter ernennen. Die Proprietary Councillors werden bei vorübergehender Abwesenheit von den
Stellvertretern vertreten, die eigens für die Vertretung der einzelnen Eigentümer ernannt wurden. Die
Aktionäre der Serie "A" können jederzeit auf einer Versammlung jedes Verwaltungsratsmitglied ernennen
und abberufen.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DRITTENS - DIREKTOREN - Die Direktoren können Aktionäre der Gesellschaft sein, müssen es aber
nicht. Ihre Amtszeit beträgt in der Regel ein Jahr, sie können jedoch wiedergewählt werden und bleiben in
jedem Fall bis zum Amtsantritt ihrer Nachfolger im Amt. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird
von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt.---------------------------------------------------------------------
VIERZEHNTENS - VORSITZENDER UND SEKRETÄR - Die Aktionäre der Serie "A" in der
6

Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat selbst können den Vorsitzenden aus den Reihen der
Mitglieder des letztgenannten Gremiums ernennen, dessen Stimme bei Stimmengleichheit im
Verwaltungsrat den Ausschlag gibt. Er kann auch die von ihm als angemessen erachteten
stellvertretenden Vorsitzenden und einen Sekretär des Verwaltungsrats ernennen, der ein
Verwaltungsratsmitglied oder ein Aktionär sein kann oder nicht. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat
allein aufgrund seiner Ernennung zusätzlich zu den ihm ausdrücklich übertragenen Befugnissen die dem
Verwaltungsrat in Absatz a) des Paragraphen FÜNFZEHNTE übertragenen Befugnisse.-----------------------
FÜNFTE - BEFUGNISSE - Der Verwaltungsrat hat die folgenden Befugnisse:-------------------------------------
a.- Allgemeine Prozess- und Inkassovollmacht im Sinne des ersten Absatzes von Artikel
zweitausendfünfhundertvierundfünfzig des für den Bundesdistrikt geltenden Zivilgesetzbuches, mit allen
allgemeinen Befugnissen und auch den besonderen Befugnissen, die gemäß dem Gesetz eine besondere
Vollmacht oder Klausel erfordern.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Beispielhaft, aber nicht einschränkend, werden folgende Befugnisse eingeräumt, die eine besondere
Klausel zur gerichtlichen Geltendmachung in den folgenden Fällen erfordern:-------------------------------------
I. - Versuch und Rückzug aus allen Arten von Verfahren, einschließlich Amparo.---------------------------------
II.- Einen Kompromiss eingehen.------------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Schlichtung durchführen.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- Positionen zu verabschieden und zu artikulieren.---------------------------------------------------------------------
V. - Anfechten.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VI.- Zahlungen zu leisten und entgegenzunehmen.------------------------------------------------------------------------
VII.- Einreichung von Klagen und Formulierung von Strafanträgen, Assistent der Staatsanwaltschaft und
Erteilung von Begnadigungen.---------------------------------------------------------------------------------------------------
b) - eine sehr weit gefasste Generalvollmacht für Verwaltungshandlungen gemäß Artikel
zweitausendfünfhundertvierundfünfzig zweiter Absatz mit der Befugnis, alle mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängenden Geschäfte zu tätigen.------------------------------------------------------------
c) - Sehr weit gefasste Generalvollmacht zur Ausübung von Eigentumsrechten gemäß dem dritten Absatz
des vorgenannten Artikels zweitausendfünfhundertvierundfünfzig, mit allen Befugnissen eines
Eigentümers.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) - Befugnis zur Gewährung und Zeichnung von Kreditinstrumenten gemäß Artikel neun des Allgemeinen
Gesetzes über Kreditinstrumente und -transaktionen (Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito).-
e) Ausführung und Vollstreckung der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Aktionäre.--------------------
f) - Benennung und Widerruf der Ernennung des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden, des
Geschäftsführers, der Führungskräfte und der leitenden Angestellten, die er für angemessen hält, unter
Angabe ihrer Befugnisse, Aufgaben und Vergütungen sowie der von ihnen zu leistenden Garantien, wenn
der Verwaltungsrat selbst dies für erforderlich hält.------------------------------------------------------------------------
g) - Befugnis, seine Befugnisse an einen oder mehrere Direktoren zu delegieren, die einzeln oder als
Ausschuss handeln.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h).- Befugnis zur gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft gemäß und für die Zwecke der Artikel elf,
sechsundvierzig, siebenundvierzig, einhundertvierunddreißig, römische Zahl drei,
fünfhundertdreiundzwanzig, sechshundertzweiundneunzigsiebenhundertsechs,
siebenhundertsiebenundachtzig, achthundertdreiundsiebzig, achthundertvierundsiebzig,
achthundertsechsundsiebzig, achthundertachtundsiebzig, achthundertachtundachtzig,
achthundertachtundachtzig, achthundertdreiundachtzig und achthundertvierundachtzig des
Bundesarbeitsgesetzes, wobei sie auch mit der Befugnis zur Arbeitgebervertretung ausgestattet sind.-----
 7

Die erteilte Vollmacht, die übertragene gesetzliche Vertretung und die übertragene Arbeitgebervertretung
können mit den folgenden Befugnissen ausgeübt werden, die in enunziatorischer und nicht
einschränkender Weise aufgezählt sind.--------------------------------------------------------------------------------------
Die gesetzlichen Vertreter und die Arbeitgebervertreter können vor der Gewerkschaft, mit der ein
Tarifvertrag abgeschlossen wurde, oder vor der oder den Gewerkschaften, die entstehen können, vor den
Arbeitnehmern persönlich und in allen individuellen Konflikten auftreten, im Allgemeinen in allen
Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Angelegenheiten und vor jeder der in Artikel fünfhundertdreiundzwanzig des
Bundesarbeitsgesetzes genannten Behörden für Arbeit und Soziales; sie können auch vor den lokalen
oder föderalen Schlichtungs- und Schiedsstellen auftreten; folglich vertreten sie die Arbeitgeber im Sinne
der Artikel elf, sechsundvierzig, siebenundvierzig und siebenundvierzig des Bundesarbeitsgesetzes sowie
vor jeder der in Artikel fünfhundertdreiundzwanzig des Bundesarbeitsgesetzes genannten Behörden für
Arbeit und Soziales.Sie treten auch vor den örtlichen oder föderalen Schlichtungs- und Schiedsstellen auf;
sie sind somit die Vertreter des Arbeitgebers im Sinne der Artikel elf, sechsundvierzig, siebenundvierzig
und siebenundvierzig und auch die gesetzlichen Vertreter der Unternehmen, die zum Unternehmen
gehören.Sie sind auch die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaften zum Zwecke des gerichtlichen oder
außergerichtlichen Nachweises ihrer Persönlichkeit und ihrer Geschäftsfähigkeit, gemäß Artikel
sechshundertzweiundneunzig, Absatz zwei römisch und drei römisch, können sie zum Zwecke der
gerichtlichen oder außergerichtlichen Freisprechung von Positionen auftreten, gemäß Artikel
sechshundertzweiundneunzig, Absatz zwei römisch und drei römisch, können sie zum Zwecke der
gerichtlichen Freisprechung von Positionen auftreten.Die Parteien können auch zum Zwecke der
Freisprechung in der mündlichen Verhandlung erscheinen, gemäß den Artikeln
siebenhundertsiebenundachtzig und siebenhundertachtundachtzig des Bundesarbeitsgesetzes, mit der
Befugnis, Positionen zu artikulieren und freizusprechen, eine Adresse zur Entgegennahme von
Mitteilungen anzugeben, zur mündlichen Verhandlung zu erscheinen, gemäß den Artikeln
siebenhundertsiebenundachtzig und siebenhundertachtundachtzig des Bundesarbeitsgesetzes, mit der
Befugnis, Positionen zu artikulieren und freizusprechen, eine Adresse zur Entgegennahme von
Mitteilungen anzugebenDie Parteien werden ermächtigt, mit allen gesetzlichen Vertretern zu der in Artikel
873 genannten Anhörung gemäß Artikel 875 des Bundesgesetzes über die Arbeit zu erscheinen.Sie sind
auch befugt, gemäß den Artikeln achthundertfünfundsiebzig, achthundertsechsundsiebzig römische Ziffer
eins und sechs, achthundertsiebenundsiebzig, achthundertachtundsiebzig, achthundertneunundsiebzig
und achthundertachtundachtzig Schlichtungsvereinbarungen vorzuschlagen, abzuschließen,
auszuhandeln und zu unterzeichnen sowie als Vertreter der Parteien aufzutreten.Sie können auch als
Vertreter mit der Eigenschaft eines Verwalters in allen Arten von arbeitsrechtlichen Prozessen oder
Verfahren vor jeder Behörde auftreten und können auch Arbeitsverträge formalisieren und kündigen.------
(i) - Befugnis zur Eröffnung und Auflösung von Bankkonten und zur Inanspruchnahme dieser Konten.------
j) - Die Befugnis, allgemeine oder besondere Vollmachten zu erteilen und zu widerrufen, einschließlich der
Befugnis, die bestellten Bevollmächtigten zu bevollmächtigen, so dass sie ihrerseits ebenfalls solche
Vollmachten erteilen und widerrufen können.--------------------------------------------------------------------------------
Sechzehnte - SITZUNGEN DES VERWALTUNGSRATS - Die Sitzungen des Verwaltungsrats finden am
Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Mexiko oder im Ausland statt, der zuvor in der
jeweiligen Einberufung festgelegt wird. Der Verwaltungsrat kann jederzeit auf Einberufung des
Vorsitzenden, des Sekretärs, des Kommissars oder zweier Direktoren zusammentreten. Die Einladungen
zu den Sitzungen erfolgen schriftlich und werden jedem der geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder, den stellvertretenden Verwaltungsratsmitgliedern und den Abschlussprüfern
8

mindestens drei Kalendertage im Voraus an ihre Adressen oder an die von den
Verwaltungsratsmitgliedern selbst zu diesem Zweck angegebenen Orte übermittelt.-----------------------------
Die Einladungen müssen die Uhrzeit, das Datum und den Ort der Sitzung sowie den Zweck der Sitzung
oder die Tagesordnung enthalten und von der Person, die die Einberufung vornimmt, unterzeichnet sein.
Die Einberufung einer Sitzung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder der Unternehmensleitung
anwesend sind oder wenn die Mitglieder der Unternehmensleitung, auch wenn sie nicht anwesend sind,
schriftlich erklärt haben, dass sie von der Abhaltung der entsprechenden Sitzung Kenntnis hatten.----------
Die Verwaltungsratsmitglieder können Beschlüsse außerhalb einer Verwaltungsratssitzung fassen, sofern
diese Beschlüsse von allen Verwaltungsratsmitgliedern gefasst und gemäß den Bestimmungen von Artikel
143 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften schriftlich bestätigt werden.-----------------------
SIEBENTE - QUORUM - Damit der Verwaltungsrat eine gültige Sitzung abhalten kann, muss mindestens
die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sein. Kann eine Ratstagung wegen Beschlussunfähigkeit nicht
abgehalten werden, so wird die Einberufung so oft wie nötig wiederholt, und die Einladungen werden unter
den oben genannten Bedingungen verschickt. Beschlüsse oder Entschließungen des Verwaltungsrats
sind nur dann gültig, wenn sie von der Mehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder gefasst
werden.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACHTZEHNT: PROTOKOLL : Über jede Sitzung des Verwaltungsrats wird ein Protokoll angefertigt, das
von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem anwesenden Kommissionsmitglied zu unterzeichnen
ist.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NEUNZEHNTENS - BÜRGSCHAFTEN - Die Direktoren hinterlegen in der Kasse der Gesellschaft eine
Summe von FÜNFHUNDERT PESO, NATIONALWÄHRUNG, um jegliche Haftung zu versichern, die
ihnen bei der Ausübung ihrer Pflichten entstehen kann.------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------C A P P I T U L E IV--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------V I G I L A N C I A N C E--------------------------------------------------------------
TWENTIETH - INTEGRATION - Die Überwachung des Unternehmens obliegt einem oder mehreren
Abschlussprüfern und ihren Stellvertretern, die von den Aktionären der Serie "A" auf der
Hauptversammlung bestimmt werden .- - Die Kommissionsmitglieder können Anteilinhaber der
Gesellschaft sein oder auch nicht; ihre Amtszeit beträgt in der Regel ein Jahr, sie üben ihr Amt jedoch bis
zum Amtsantritt ihrer Nachfolger aus und erhalten die von der Generalversammlung beschlossene
Vergütung.----------------------------- Die Abschlussprüfer haben die im Allgemeinen Gesetz über die
Handelsgesellschaften festgelegten Befugnisse und Pflichten und können für ihre Geschäftsführung
unter denselben Bedingungen wie die Direktoren der Gesellschaft bürgen.-----------------------------------------
-------------------------------------------C A P P I T U L E V---------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------A S A M B L E S-------------------------------------------------------------------------
Dreiundzwanzigstes - Oberstes Organ - Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ
der Gesellschaft und kann alle Arten von Beschlüssen fassen und alle Führungskräfte ernennen und
abberufen.----------------------------- Seine Beschlüsse werden vom Verwaltungsrat oder von einer oder
mehreren Personen ausgeführt, die er ausdrücklich dazu bestimmt. Die Beschlüsse der Versammlung
sind auch für die abwesenden oder abweichenden Mitglieder verbindlich, mit Ausnahme des im
Allgemeinen Gesetz über Handelsgesellschaften vorgesehenen Einspruchsrechts.------------------------------
Gemäß den Bestimmungen von Artikel 178 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften sind
Beschlüsse, die außerhalb der Versammlung durch einstimmigen Beschluss der Aktionäre, die alle
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft vertreten, gefasst werden, gültig, sofern sie schriftlich bestätigt
werden.--------------------------------- Vierundzwanzigste - ART DER VERSAMMLUNGEN - Die
 9

Hauptversammlungen der Aktionäre finden wie folgt statt:---------------------------------------------------------------

a) Ordentliche Versammlungen, d.h. Versammlungen zur Erledigung von Angelegenheiten, die nicht durch
das Allgemeine Gesetz über Handelsgesellschaften oder durch diese Satzung einer außerordentlichen
Versammlung vorbehalten sind.- b) Außerordentliche Versammlungen sind Versammlungen, die zur
Behandlung einer der in Artikel 182 des vorgenannten Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften
genannten Angelegenheiten abgehalten werden.---------------------------------------------------------------------------
FÜNFUNDZWANZIGSTE - VERSAMMLUNGEN. Die ordentlichen und außerordentlichen
Versammlungen treten, außer im Falle unvorhergesehener Umstände oder höherer Gewalt, jederzeit am
Sitz der Gesellschaft zusammen; die ordentlichen Versammlungen treten mindestens einmal jährlich
innerhalb von vier Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zusammen, um den Bericht des
Verwaltungsrats zu erörtern, zu genehmigen oder zu ändern, wobei der Bericht der Abschlussprüfer zu
berücksichtigen ist, und um die von ihr für zweckmäßig erachteten Maßnahmen zu ergreifen, die
Mitglieder des Verwaltungsrats und die Abschlussprüfer zu ernennen und die Ernennung der Mitglieder
des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer zu bestimmen, sowie die Ernennung der Mitglieder des
Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer zu bestimmen.Die ordentliche Hauptversammlung tritt
mindestens einmal jährlich innerhalb von vier Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zusammen, um
den Bericht des Verwaltungsrats unter Berücksichtigung des Berichts der Abschlussprüfer zu erörtern, zu
genehmigen oder zu ändern und die ihr zweckmäßig erscheinenden Maßnahmen zu ergreifen, die
Mitglieder des Verwaltungsrats und die Abschlussprüfer zu bestellen sowie deren Bezüge und
gegebenenfalls die Gewinnverteilung festzulegen.-------------------------------------------------------------------------
Die Einberufung zu den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden
oder den Sekretär des Verwaltungsrats oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats oder durch das
Kommissionsmitglied oder den zuständigen Richter, je nachdem, was zutrifft. Aktionäre, die mindestens
dreiunddreißig Prozent des Aktienkapitals vertreten, können jederzeit schriftlich die Einberufung einer
Generalversammlung zur Behandlung dieser Fragen verlangen.-------------------------------------------------------
Derselbe Antrag kann auch vom Inhaber einer einzigen Aktie in den in Artikel einhundertfünfundachtzig
desselben Gesetzes vorgesehenen Fällen gestellt werden. Die Einberufung erfolgt durch Veröffentlichung
im Amtsblatt des Sitzes der Gesellschaft oder in einer der auflagenstärksten Zeitungen dieses Sitzes
mindestens fünfzehn Kalendertage vor dem für die Versammlung festgesetzten Termin. Die Einberufung
muss Datum, Uhrzeit und Ort der Sitzung sowie die Tagesordnung enthalten und von der Person, die sie
verfasst, unterzeichnet sein.------ Die Einberufung einer Versammlung ist nicht erforderlich, wenn alle
Anteile, in die das Grundkapital eingeteilt ist, in der Versammlung vertreten sind, wenn die Abstimmung
erfolgt und das entsprechende Protokoll von allen Anwesenden unterzeichnet ist, und im Falle der
Fortsetzung einer rechtmäßig einberufenen Versammlung, wenn die Versammlung unterbrochen und der
Tag und die Uhrzeit für ihre Fortsetzung festgelegt worden sind.-------------------------------------------------------
Ordentliche Hauptversammlungen gelten auf die erste Einberufung hin als ordnungsgemäß einberufen,
wenn mindestens fünfzig Prozent des Grundkapitals vertreten sind; im Falle der zweiten Einberufung gilt
die Versammlung mit einer beliebigen Anzahl von vertretenen Aktien als einberufen.----------------------------
In beiden Fällen werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der vertretenen Aktien gefasst.-----
Achtundzwanzigstes - QUORUM FÜR AUSSERORDENTLICHE VERSAMMLUNGEN -
Außerordentliche Versammlungen gelten auf erste Aufforderung hin als rechtmäßig einberufen, wenn
mindestens fünfundsiebzig Prozent der Aktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist, vertreten sind. Bei
einer zweiten oder weiteren Einberufung muss mindestens die Hälfte der Aktien, in die das Grundkapital
eingeteilt ist, vertreten sein. Für die Gültigkeit der Beschlüsse einer außerordentlichen Hauptversammlung
1
0

ist stets die Zustimmung von Aktien erforderlich, die mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten.---
Für die Teilnahme an den Versammlungen reicht es aus, dass die Aktionäre im Aktionärsregister der
Gesellschaft eingetragen sind; andernfalls müssen sie die Aktienzertifikate vorlegen oder sie bei
Kreditinstituten in Mexiko oder im Ausland hinterlegen. Die Hinterlegung von Aktien kann durch einen an
die Gesellschaft gerichteten Brief oder ein Telegramm des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden. Die Vertretung zur Teilnahme an den Versammlungen kann durch eine allgemeine oder
besondere Vollmacht oder durch eine einfache Vollmacht erteilt werden.--------------------------------------------
III. VERFAHREN IN DER VERSAMMLUNG: a) Der Präsident und der Sekretär der Versammlung führen
den Vorsitz bzw. nehmen die Aufgaben des Sekretärs wahr, oder die von der Versammlung zu diesem
Zweck bestimmten Personen. b) Der Vorsitzende ernennt einen oder mehrere Stimmenzähler, die die
Zahl der in den Versammlungen vertretenen Aktien überprüfen und die Stimmen zählen. c) Ist die
Versammlung beschlussfähig, so erklärt der Präsident die Versammlung für rechtmäßig eröffnet und fährt
mit der Tagesordnung fort. d) Über alle Hauptversammlungen wird ein Protokoll angefertigt, das in das
entsprechende Buch eingetragen und vom Vorsitzenden und dem Schriftführer der Versammlung sowie
von den anwesenden Rechnungsprüfern unterzeichnet wird. Die Anlage zu jeder Niederschrift enthält die
Dokumente, die gegebenenfalls belegen, dass die Einladungen gemäß den in der Satzung festgelegten
Bedingungen erfolgt sind, sowie die Anwesenheitsliste, die von den Stimmenzählern erstellten
Vollmachten oder eine Zusammenfassung der Vollmacht, die Berichte, Stellungnahmen und sonstigen
Dokumente, die der Versammlung zur Prüfung vorgelegt wurden, sowie eine Kopie der jeweiligen
Niederschrift.-------------------------- -------------K A P P I T U L E VI------------------------------------------------------
HAUSHALTSJAHRE, FINANZINFORMATIONEN, --
-----------------------------------------------GEWINN UND VERLUST---------------------------------------------------------
EINUNDDREISSIGSTE.- GESCHÄFTSJAHRE. Die Geschäftsjahre sind Kalenderjahre, d.h. sie beginnen
mit dem ersten Tag des Monats Januar eines jeden Jahres und enden am einunddreißigsten Tag des
Monats Dezember des laufenden Jahres, mit Ausnahme des Geschäftsjahres, das mit dem Datum der
Unterzeichnung der Satzung beginnt, das unregelmäßig ist und am einunddreißigsten Tag des Monats
Dezember des laufenden Jahres endet.Die Geschäftsjahre sind Kalenderjahre, d.h. sie beginnen mit dem
ersten Tag des Monats Januar eines jeden Jahres und enden am einunddreißigsten Tag des Monats
Dezember des Jahres, in dem die vorgenannte Satzung unterzeichnet wird.---------------------------------------
III. FINANZINFORMATIONEN : Der in Artikel 122 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften
vorgesehene Bericht, einschließlich des Berichts der Abschlussprüfer, muss mindestens fünfzehn Tage
vor dem Datum der Versammlung, auf der er erörtert werden soll, fertiggestellt und den Aktionären zur
Verfügung gestellt werden. Die Aktionäre haben das Recht, eine Kopie des betreffenden Berichts zu
erhalten. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, seine Jahresabschlüsse zu veröffentlichen. - DRITTENS:
GEWINNE: Die in jedem Geschäftsjahr erzielten Gewinne werden wie folgt verwendet: a) Zunächst wird
der Betrag für die Bildung bzw. Wiederherstellung des gesetzlichen Reservefonds zurückgestellt, der
mindestens fünf Prozent des Nettogewinns beträgt, bis er ein Fünftel des Gesellschaftskapitals erreicht
hat. b). b) - Der Betrag, der der Gewinnbeteiligung der Arbeitnehmer entspricht, wird nach Maßgabe der
jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen zurückgestellt. c) - Der von der Versammlung für angemessen
erachtete Betrag wird für die Bildung oder Aufstockung von Reinvestitionsrücklagen, Rücklagen für
unvorhergesehene Ausgaben oder von als notwendig erachteten Sonderrücklagen zurückgestellt. d) - Der
von der Versammlung festgelegte Betrag wird unter den Aktionären im Verhältnis zur Anzahl ihrer Aktien
verteilt. (e) Ein etwaiger Restbetrag wird dem Gewinnrücklagenkonto zugeführt.----------------------------------
Vierunddreißigster - VERLUSTE - Die Aktionäre haften für die Verluste der Gesellschaft, doch
 1
1

beschränkt sich ihre Haftung auf die Zahlung des nicht eingezahlten Betrags ihrer Aktien; die Eigentümer
der freigegebenen Aktien haften folglich in keiner Weise.----------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
K A P P I T U L E VII---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION--------------------------------------------------------------------------------------------
Die Gesellschaft wird aufgelöst: a) - nach Ablauf der in dieser Satzung festgelegten Frist. b) - wegen der
Unmöglichkeit, den Gesellschaftszweck weiter zu verfolgen. c) - Durch Beschluss der Mitglieder, der in
Übereinstimmung mit dieser Satzung und dem Gesetz gefasst wird. d) - Weil die Zahl der Aktionäre unter
zwei sinkt. e) - Bei Verlust von zwei Dritteln des Grundkapitals, es sei denn, die Aktionäre stellen es
wieder her oder setzen es herab.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Dreißigste - LIQUIDATION - a) - Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation eingeleitet, die von
einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt wird, die von der außerordentlichen Hauptversammlung
bestimmt werden. b) Solange die Bestellung der Liquidatoren nicht im Handelsregister eingetragen ist und
sie ihr Amt nicht angetreten haben, üben die Verwalter ihr Amt weiter aus. c) Die Liquidation erfolgt auf die
im Allgemeinen Gesetz über Handelsgesellschaften vorgesehene Art und Weise, doch legt die
Generalversammlung bei der Zustimmung zur Auflösung die Regeln fest, die zusätzlich zu den
gesetzlichen Bestimmungen und den in dieser Satzung enthaltenen Regeln das Handeln der Liquidatoren
bestimmen. d) Die Hauptversammlung tritt während der Liquidation auf dieselbe Weise zusammen wie
während des normalen Bestehens der Gesellschaft, wobei die Liquidatoren die dem Verwaltungsrat
entsprechenden Befugnisse und die im Allgemeinen Gesetz über Handelsgesellschaften festgelegten
Funktionen haben. Der/die Beauftragte(n) übt/üben während der Liquidation die gleiche Funktion aus wie
während des normalen Bestehens des Unternehmens.-------------------------------------------------------------------
K A P P I T U L E VIII
Auf der Grundlage der Bestimmungen des ersten Abschnitts von Artikel siebenundzwanzig der
Verfassung, des Artikels zwei des Grundgesetzes und des Artikels vierzehn der Verordnungen des
Gesetzes über ausländische Investitionen und des Nationalen Registers für ausländische Investitionen
vereinbaren die Gründungsgesellschafter und diejenigen, die die Gesellschaft in Zukunft haben könnte,
dass: Die derzeitigen oder künftigen ausländischen Gesellschafter der hiermit gegründeten Gesellschaft
verpflichten sich gegenüber dem Außenministerium, sich in Bezug auf die Aktien, die das Stammkapital
dieser Gesellschaft darstellen und die sie erwerben oder halten, sowie in Bezug auf die Vermögenswerte,
Rechte, Konzessionen und sonstigen Rechte der Gesellschaft, die sie erwerben oder halten, als
Staatsangehörige zu betrachten. sowie an den Vermögenswerten, Rechten, Konzessionen, Beteiligungen
und sonstigen Rechten des Unternehmens, die sie erwerben oder innehaben, sowie an den Rechten und
Pflichten der Verträge, die das Unternehmen selbst mit den mexikanischen Behörden geschlossen hat,
und sich aus demselben Grund nicht auf den Schutz ihrer Regierungen zu berufen, unter Androhung des
Verfalls der von ihnen erworbenen Anteile an die Nation.----------------------------------------------------------------
DRITTES ACHTES ERGÄNZUNGSRECHT: Für alle Angelegenheiten, die in dieser Satzung nicht
geregelt sind, gelten die Bestimmungen des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften.------------
----------------------------------------------C A P P I T U L E IX-----------------------------------------------------------------
DRITTE ACHTZEHNTE GENEHMIGUNG DES WIRTSCHAFTSSEKRETÄRS: Für die Durchführung des
vorliegenden Unternehmens wurde eine Genehmigung des Wirtschaftssekretariats beantragt und
erhalten, die mit dem Unique Document Code (CUD) "A201511251646314579" identifiziert wurde ("A"
zwei null eins fünf eins eins eins eins eins eins zwei eins fünf eins sechs vier sechs vier sechs drei eins
1
2

vier fünf fünf sieben neun). Ich füge dieses Dokument in der Anlage zu dieser Urkunde unter Buchstabe
"A" bei . ----------------------------------- DIE BESTIMMUNGEN VON ARTIKEL 22 DER VERORDNUNG
ÜBER DIE GENEHMIGUNG DER VERWENDUNG VON NAMEN ODER FIRMENBEZEICHNUNGEN
EINZUHALTEN. "ART. 22.- Unternehmen oder Vereinigungen, die einen Firmennamen oder einen
eingetragenen Namen verwenden oder zu verwenden beabsichtigen, haben die folgenden
Verpflichtungen:------------------------- I.- für Schäden, Nachteile oder Verluste haften, die durch die
missbräuchliche oder unbefugte Verwendung eines Namens oder einer Firmenbezeichnung verursacht
werden, der/die in Übereinstimmung mit dem Gesetz und diesen Verordnungen vergeben wurde; und-----
II. Übermitteln Sie dem Wirtschaftsministerium die schriftlich oder über das System angeforderten
Informationen und Unterlagen in Bezug auf die Verwendung des Namens oder der Firmenbezeichnung
zum Zeitpunkt der Reservierung des Namens oder der Firmenbezeichnung, während der Zeit, in der er/sie
verwendet wird, und nach der Bekanntmachung der Freigabe des Namens oder der
Firmenbezeichnung.II. dem Wirtschaftsministerium die schriftlich oder über das System angeforderten
Informationen und Unterlagen in Bezug auf die Verwendung des Namens oder der Firma zum Zeitpunkt
der Reservierung des Namens oder der Firma, während der Zeit, in der er/sie verwendet wird, und nach
der Mitteilung über die Freigabe des Namens oder der Firma zur Verfügung zu stellen.-------------------------
Die in den vorstehenden Abschnitten festgelegten Verpflichtungen müssen in der Urkunde aufgeführt
werden, mit der die Gründung der Gesellschaft oder Vereinigung oder die Änderung ihres Namens oder
ihrer Firma formalisiert wird".--------
----------------------------------------------C L A U S U L A T I O N S T R A N S I T O R I E N-------------------------
ZUERST - Das Mindestfestkapital ist wie folgt vollständig gezeichnet:------------------------------------------------
AKTIONÄRE----------------------------AKTIEN DER WERTREIHE-------------------------------------------------------
[*] 97 "A" 48,500.00
(SIEBENUNDNEUNZIG AKTIEN DER SERIE "A" MIT EINEM WERT VON ACHTUNDVIERZIGTAUSEND
PESOS, LANDESWÄHRUNG). [*] 1
"A" 500.00---------------------------------------------------------------------
(EINE AKTIE DER SERIE "A" MIT EINEM WERT VON FÜNFHUNDERT PESOS, LANDESWÄHRUNG)--
[*]
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
B"
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
500.00----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(EINE AKTIE DER SERIE "B" MIT EINEM WERT VON FÜNFHUNDERT PESOS, LANDESWÄHRUNG)--
[*]
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"
B"
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
500.00----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(EINE AKTIE DER SERIE "B" MIT EINEM WERT VON FÜNFHUNDERT PESOS, LANDESWÄHRUNG)--
TOTAL 100 "A" und "B 50,000.00----------------
(EINHUNDERT AKTIEN DER SERIEN "A" UND "B" MIT EINEM WERT VON FÜNFZIGTAUSEND
PESOS, LANDESWÄHRUNG).-------------------------------------------------------------------------------------------------
 1
3

ZWEITENS: Die Aktionäre stimmen in Übereinstimmung mit den Artikeln sechs und einundneunzig des
Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften zu, die folgenden Beschlüsse zu fassen:-----------------
I.- Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der mit allen Befugnissen ausgestattet ist,
die ihm durch diese Satzung und die einschlägigen Gesetze übertragen werden, und der die folgenden
Personen zu Mitgliedern dieses Kollegiums ernennt:----------------------------------------------------------------------
POSITION
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NAME ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
No table of contents entries found.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen das ihnen erteilte Mandat an und versichern, dass sie es
gewissenhaft erfüllen und ihre Tätigkeit gemäß den Bestimmungen dieser Satzung ausüben werden.------
Der Verwaltungsrat stellt fest, dass die Mitglieder den vollen Wert ihrer Anteile in die Gesellschaft
eingebracht haben.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- Herr [*] wird zum Kommissar dieser Gesellschaft ernannt, der gemäß den Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft für deren Verwaltung verantwortlich ist.-----------------------------------------------------------------
III.- Es wird eine Generalvollmacht zugunsten der Herren [*] mit folgenden Befugnissen erteilt:---------------
A.- ALLGEMEINE BEFUGNISSE DES RECHTSANWÄLTES FÜR RECHTSSTREITIGKEITEN UND
MASSNAHMEN, im Sinne des ersten Absatzes des Artikels zweitausendfünfhundertvierundfünfzig des
Zivilgesetzbuches für den Bundesdistrikt, mit allen allgemeinen Befugnissen und den besonderen
Befugnissen, die nach dem Gesetz eine besondere Klausel erfordern, ohne jeglichen Vorbehalt oder
Einschränkung.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Beispielhaft, aber nicht einschränkend, werden folgende Befugnisse eingeräumt, die eine besondere
Klausel zur gerichtlichen Geltendmachung in den folgenden Fällen erfordern:-------------------------------------
I. - Versuch und Rückzug aus allen Arten von Verfahren, einschließlich Amparo.---------------------------------
II.- Einen Kompromiss eingehen.------------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Schlichtung durchführen.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- Positionen zu verabschieden und zu artikulieren.---------------------------------------------------------------------
V. - Anfechten.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VI Zahlungen zu leisten und zu empfangen.--------------------------------------------------------------------------------
VII-------------------------------------------------Einreichung und Formulierung von Strafanzeigen, Ernennung
zum Koadjutanten der Staatsanwaltschaft und Erteilung von Begnadigungen.-------------------------------------
B.- ALLGEMEINE BEVOLLMACHTUNG DES RECHTSANWALTES FÜR
VERWALTUNGSTÄTIGKEITEN im Sinne des zweiten Absatzes des oben genannten Artikels
zweitausendfünfhundertvierundfünfzig des Zivilgesetzbuches für den Bundesdistrikt.----------------------------
C.- POWER , um Bankkonten zu eröffnen und aufzulösen und um gegen sie zu rotieren. ----------------------
IV. Die Haushaltsjahre sind stets Kalenderjahre, d.h. sie werden vom ersten Januar bis zum
einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres berechnet, mit Ausnahme des laufenden Jahres, das
vom Tag der Unterzeichnung dieser Urkunde bis zum einunddreißigsten Dezember des laufenden Jahres
läuft.----------------------------------------------- Drittens: Für die ordnungsgemäße Auslegung und Erfüllung der
vorstehenden Bestimmungen sind die Richter und Gerichte des Bundesdistrikts zuständig, und die
Kosten, Gebühren und Rechte, die sich aus dieser Urkunde ergeben, gehen zu Lasten der zu gründenden
Gesellschaft.------------------------------------
-----------------------------------------------------G E N E R A L S---------------------------------------------------------------
SINGLE - Die erschienenen Personen geben an, dasssie unter ihrem allgemeinen Namen folgende
1
4

Personensind:----------------------------------- Licenciado [*], mexikanischer Staatsangehöriger, gebürtig aus

Atlacomulco, Bundesstaat Mexiko, geboren am sechsundzwanzigsten Juli
neunzehnhundertneunundsechzig, verheiratet, Bachelor in Administration, mit Wohnsitz in Prolongación
Paseo de la reforma nú.mero mil ciento noventa PH torre B colonia Cruz Manca Cuajimalpa, de esta
Ciudad de México, Código Postal cero cinco mil trescientos cuarenta y nueve, teniendo como Clave Única
de Registro de Población (CURP) "OEOC 690726HMCRRR02", quien me es personalmente conocido.- - -
Der Architekt [*], mexikanischer Staatsangehöriger, geboren am dritten November
neunzehnhundertneunundfünfzig in dieser Hauptstadt, Architekt, ledig, wohnhaft in Bosque Alisos, Straße
Nr. siebenundvierzig A guión dos, interior cero dos, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación
Cuajimalpa de esta Ciudad de México, Código Postal cero cinco mil ciento veinte, mit Clave Única de
Registro de Población "OOMC591103MDFRRL04", der mir persönlich bekannt ist.------------------------------
-----------------------------------------------------K E R T I F I K A T I O N E N-----------------------------------------------
-----------------------------------------------------ICH, DER NOTAR, BEGLAUBIGE---------------------------------------
ZUERST- Um den Bestimmungen des Artikels zweitausendfünfhundertvierundfünfzig des Bürgerlichen
Gesetzbuches für den Bundesdistrikt zu entsprechen, wird das Folgende umgeschrieben: "ART. 2.554.- In
allen allgemeinen Prozess- und Inkassovollmachten genügt der Hinweis, dass sie mit allen allgemeinen
Befugnissen und den besonderen Befugnissen, die nach dem Gesetz einer besonderen Klausel bedürfen,
erteilt werden, damit sie als uneingeschränkt erteilt verstanden werden. --------------------------------------------
Bei einer allgemeinen Vermögensverwaltungsvollmacht genügt die Angabe, dass sie in dieser Eigenschaft
erteilt wird, damit der Bevollmächtigte alle Verwaltungsbefugnisse hat. ----------------------------------------------
Bei allgemeinen Vollmachten zur Ausübung von Eigentumshandlungen reicht es aus, dass sie in dieser
Eigenschaft erteilt werden, damit der Bevollmächtigte alle Befugnisse eines Eigentümers hat, und zwar
sowohl in Bezug auf das Vermögen als auch in Bezug auf alle Arten von Maßnahmen zu dessen
Verteidigung.------------------------------------ Wenn in den drei vorgenannten Fällen die Befugnisse der
Bevollmächtigten beschränkt werden sollen, sind die Beschränkungen anzugeben, oder die Vollmachten
müssen Sondervollmachten sein. -------- Die Notare fügen diesen Artikel in die Zeugnisse der von ihnen
erteilten Vollmachten ein". ------------------ ZWEITENS: Ich erkläre den Parteien die Verpflichtung, dass sie
gemäß Artikel siebenundzwanzig der Bundesabgabenordnung dem unterzeichnenden Notar innerhalb
eines Monats nach Unterzeichnung dieser Urkunde die entsprechende Eintragung der hiermit
gegründeten Gesellschaft in das Bundessteuerregister vorlegen müssen. ------------------------------------------
DRITTENS. Dass ich gemäß den Bestimmungen von Artikel siebenundzwanzig Absatz acht des
Steuergesetzes der Föderation von den Teilnehmern vor der Feier dieses Aktes ihre jeweiligen
Steueridentifikationskarten angefordert habe, die mir gezeigt und in fotokopierter Kopie mit dem
Buchstaben "B" in den Anhang dieser Urkunde aufgenommen wurden. ---------------------------------------------
VIERTENS: Die Parteien erklären, dass die hiermit gegründete Gesellschaft nicht verpflichtet ist, sich in
das nationale Register für ausländische Investitionen einzutragen.----------------------------------------------------
FÜNFTENS: Die Parteien erklären, dass sie nicht verpflichtet sind, die hiermit gegründete Gesellschaft in
das Nationale Register für ausländische Investitionen einzutragen, da keiner der in Artikel zweiunddreißig
des Gesetzes über ausländische Investitionen genannten Umstände auf sie zutrifft. ----------------------------
Sechstens: Ich habe mich vor den Konzessionsgebern als Notar ausgewiesen.----------------------------------
Siebtens: Dass die Dokumente, auf die ich mich in der vorliegenden Urkunde beziehe, mit den mir
vorliegenden Originalen übereinstimmen, im Sinne des dritten Abschnitts des Artikels einhundertzwei des
Notariatsgesetzes für den Bundesbezirk.-------------------------------------------------------------------------------------
ACHTENS : Ich habe mich von der Identität der erschienenen Parteien überzeugt und davon, dass sie
 1
5

geschäftsfähig sind, da ich bei ihnen keine Anzeichen für eine natürliche Unfähigkeit festgestellt habe und
mir nicht bekannt ist, dass sie einer zivilrechtlichen Unfähigkeit im Sinne von Artikel einhundertzwei,
Abschnitt zwanzig, Absatz a) des Notariatsgesetzes für den Bundesbezirk unterliegen.
Neuntens: Ich habe die Teilnehmer über ihr Recht informiert, die vorliegende Urkunde persönlich zu
lesen, und sie haben dies getan, und ich habe ihnen den Inhalt der Urkunde gemäß Artikel
einhundertzweiundzwanzigster römischer Abschnitt, Absatz a) des Notariatsgesetzes für den
Bundesbezirk erklärt.
ZEHNTENS. Dass ich die Parteien über den Wert, die Folgen und die rechtliche Tragweite dieser Urkunde
im Sinne von Artikel einhundertzwei, Abschnitt zwanzig, Absatz a) des Notariatsgesetzes für den
Bundesdistrikt aufgeklärt habe, weshalb sie, gewarnt vor den Strafen, die auf diejenigen zukommen, die
falsche Erklärungen abgeben, ihr volles Verständnis und ihre Zustimmung dazu bekundet haben, wobei
alle Parteien diese Urkunde heute unterzeichnet haben.

des Monats seines Datums - ermächtige ich hiermit zu folgender Handlung

ICH BEZEUGE HIERMIT DIESE URKUNDE. -------------------------------------------------------------------------------