Akta PENJUALAN MUTLAK

KENAL SEMUA PRIA DENGAN HADIAH INI:

Akta Penjualan Mutlak ("Akta") ini, dibuat dan ditandatangani pada tanggal 27 Februari 2011,
di Makati City, oleh dan antara:

FILIPINA INVESTASI DUA (SPV-AMC), INC . sebuah perusahaan

yang didirikan dan berdiri berdasarkan hukum Filipina, dengan alamat di
Unit 2768 Tower One, Ayala Avenue cor. Paseo de Roxas, Makati City,
diwakili oleh Direkturnya, MA. ANTONETTE M. MABBUN , selanjutnya
disebut "PENJUAL";

-Dan-

NORTH INCORPORATED berlokasi di No. 95 11 th Street, New Manila

Quezon City,
PIN YAN BAN, INC . terletak di No. 78 12 th Street, New Manila Quezon City,
AKIDO CORPORATION berlokasi di Lantai 38 , Tower I, The Enterprise Center,
Ayala Avenue, Makati City,
BISNIS QWERTY CORP . terletak di No. 31 McKinley Road, Forbes Park,
Makati City,
ONE CORINTHIAN CORPORATION berlokasi di No. 95 11 th Street,
New Manila Quezon City,
METROWORKS IDEAS, INC. berlokasi di No. 78 12 th Street, New Manila
Quezon City,
KJR CORPORATION berlokasi di Lantai 38 , Tower I, The Enterprise Center,
Ayala Avenue, Makati City,
SIMMICRO, INC . terletak di No. 31 McKinley Road, Forbes Park, Makati
City, dan
HIGHGLOSS, INC. berlokasi di No. 95 11 th Street, New Manila Quezon City,

korporasi yang diatur dengan baik dan berdiri berdasarkan hukum Filipina,
diwakili di sini oleh KRISTINE ANNE H. KAPST , selanjutnya disebut sebagai
“PEMBELI”;

SAKSIKAN bahwa:

BAHWA , PENJUAL adalah pemilik mutlak dan terdaftar dari sebidang tanah
dengan perbaikan yang diidentifikasi sebagai Menara Algo, yang terletak di Jalan Pablo
Ocampo dan Sandejas, Manila, dengan luas total 7.350,90 meter persegi, ditutupi oleh
Sertifikat Transfer Hak Milik (TCT) No. 289328 dari Daftar Akta Manila yang saat ini
terdaftar atas nama Philippine Investment Two (SPV-AMC), Inc. ("Properti"), yang
salinannya dilampirkan sebagai Lampiran "A."

BAHWA , PENJUAL telah menawarkan untuk menjual, mengalihkan dan

menyampaikan kepada PEMBELI dan PEMBELI telah setuju untuk membeli dari
PENJUAL, Properti dengan total harga pembelian SEPULUH JUTA PESOS
(Rp10.000.000,00) , Mata Uang Filipina, dengan syarat dan syarat-syaratnya;

BAHWA , PENJUAL memiliki kuasa, kapasitas, dan wewenang untuk

menjual dan mengalihkan kepemilikan Properti kepada PEMBELI tanpa ada
halangan, baik secara hukum maupun lainnya, untuk melakukan hal yang sama
setelah penandatanganan Akta Jual Beli Mutlak.
 2

SEKARANG, OLEH KARENA ITU , untuk dan dengan mempertimbangkan

premis-premis sebelumnya dan perjanjian-perjanjian yang ditetapkan selanjutnya, para pihak
dengan ini setuju sebagai berikut:

1. Pertimbangan

Untuk dan dengan mempertimbangkan jumlah SEPULUH JUTA PESOS

(Php10,000,000.00) , Mata Uang Filipina, termasuk Pajak Pertambahan Nilai 12% ("Harga
Pembelian") , PENJUAL dengan ini MENJUAL, TRANSFER dan MENYAMPAIKAN untuk
kepentingan PEMBELI, pada dasar "tanpa jaminan", semua hak, kepemilikan, dan kepentingan
PENJUAL di Properti.

2. Cara Pembayaran

PEMBELI harus membayar PENJUAL LIMA JUTA PESOS (Php5,000,000.00) ,

Mata Uang Filipina setelah penandatanganan Akta Penjualan Mutlak dan LIMA JUTA
PESOS (Php5,000,000.00) , Mata Uang Filipina setelah penyerahan kepada PEMBELI
sertifikat rangkap pemilik judul, sudah ditransfer atas nama PEMBELI, bersama dengan
deklarasi pajak Properti yang sesuai, juga atas nama PEMBELI.

3. Garansi

a. PENJUAL menjual Properti, atas dasar "sebagaimana adanya, di mana adanya".

b. PEMBELI dengan ini menegaskan dan mengakui bahwa dia telah secara
independen memeriksa dan memverifikasi kondisi fisik Properti serta status
dokumen yang membuktikan kepemilikan Penjual atas Properti, termasuk
kepemilikannya.

c. PENJUAL menjamin bahwa selain dari kasus-kasus berikut, yaitu:

1. Menara Algo vs. Kasus Perdata DBP No. 12520;

2. DBP vs. Algo Towers CA-GR CV No. 46472; Dan
3. Algo Tower Development Corp. vs. Pengadilan Banding GR No. L -172058;

Kami tidak mengetahui adanya kasus lain yang tertunda yang melibatkan
PROPERTI dan bebas dan bersih dari semua hak gadai dan sitaan dan klaim yang
merugikan dalam bentuk dan sifat apa pun, kecuali diungkapkan sebaliknya
kepada PEMBELI.

d. PENJUAL menjamin bahwa semua pajak real estat, penilaian dan biaya lain dari
Properti yang dijelaskan di atas telah dibayarkan pada tanggal penandatanganan
perjanjian ini.

e. PEMBELI menyatakan dan menjamin kepada PENJUAL bahwa mereka adalah

Korporasi Domestik, memenuhi syarat untuk memiliki dan memegang hak milik atas
Properti, dan memiliki kemampuan keuangan untuk membeli yang sama dari PENJUAL.
PEMBELI selanjutnya menyatakan dan menjamin bahwa semua tindakan yang
diperlukan di pihaknya untuk menandatangani Akta ini dan untuk melakukan transaksi
yang dimaksud di sini telah diambil olehnya.

4. Pajak dan Biaya

a. Sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Kendaraan Bertujuan Khusus (Special Purpose Vehicle
Act (SPV Act), transaksi tersebut di atas akan dibebaskan dari pajak meterai dokumen, pajak
 3

keuntungan modal, pajak penghasilan pemotongan yang dapat dikreditkan, dan pajak
pertambahan nilai. PENJUAL harus memberikan Sertifikat Kelayakan (COE) kepada PEMBELI
yang dikeluarkan oleh Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP). Selain itu, PENJUAL bertanggung
jawab untuk mendapatkan COE dari Securities and Exchange Commission (SEC) untuk
memanfaatkan pembebasan pajak tersebut berdasarkan SPV Act. Setiap dan semua biaya dan
pengeluaran untuk mengamankan COE tersebut dari SEC akan ditanggung oleh PENJUAL. Jika
SEC tidak menerbitkan COE dalam waktu 30 hari sejak penandatanganan Akta ini, pajak, ongkos,
dan pengeluaran selanjutnya akan ditanggung bersama oleh Para Pihak.
b. PENJUAL harus menyerahkan kepada PEMBELI bukti pajak properti riil atas Properti dan
setelah penandatanganan Akta ini, PEMBELI akan mengganti PENJUAL bagian pro-rata dari
pajak properti riil yang diajukan oleh PENJUAL, yang mencakup periode sejak tanggal
ditandatanganinya Akta ini sampai dengan akhir tahun, yang menjadi tanggungan PEMBELI.

c. PEMBELI juga akan mengganti PENJUAL, setelah penandatanganan Akta ini, bagian pro-rata
dari premi asuransi dan biaya lain yang berkaitan dengan Properti yang diajukan oleh PENJUAL,
mencakup periode sejak tanggal penandatanganan Akta ini sampai akhir dari pertanggungan
polis asuransi, yang menjadi tanggungan PEMBELI.

5. Kewajiban Tambahan Penjual

5.1 Setelah PEMBELI membayar penuh harga pembelian, PENJUAL juga akan menyerahkan
kepada PEMBELI, hal-hal berikut:

a. Salinan Sertifikat Hak Mutasi Pemilik Asli yang telah terdaftar atas nama PEMBELI;
b. Salinan Pemberitahuan Pajak Pemilik Asli yang telah terdaftar atas nama PEMBELI;
c. Sertifikat Kelayakan dari BSP dan SEC;
d. Salinan Surat Izin Pajak Real Estat terbaru; Dan
e. Sertifikat Sekretaris yang menyatakan bahwa Penjual dan/atau perwakilan resminya telah
diberi wewenang oleh dewan, melalui resolusi yang dikeluarkan selama rapat yang sah,
untuk membuat dan menandatangani Akta ini, untuk dan atas nama Penjual.

5.2 PENJUAL juga harus menyerahkan kepada PEMBELI tanda terima resmi yang
membuktikan pembayaran di muka dari pajak properti riil sampai dengan tanggal
penandatanganan Akta ini.

5.3 PENJUAL juga harus menyerahkan kepada PEMBELI semua dokumen yang
dimilikinya yang berkaitan dengan atau menyangkut Properti. Ini termasuk, namun tidak terbatas
pada, dokumen yang berkaitan dengan litigasi di mana Properti terlibat, atau telah terlibat di
dalamnya, dan dokumen lain yang akan membantu PEMBELI dalam mengalihkan kepemilikan
Properti atas nama mereka. PENJUAL juga menjamin bahwa ia tidak akan menyimpan salinan
dokumen yang disebutkan di atas dan jika PENJUAL menemukan salah satu dokumen yang
disebutkan di atas setelah penandatanganan Akta Mutlak Penjualan, ia akan meneruskannya
kepada PEMBELI.

5.4 PENJUAL bertanggung jawab untuk mengamankan Pendaftaran Otorisasi Sertifikat

(CAR) dan penerbitan TCT baru atas nama PEMBELI.

6. Mengikat Alam

Masing-masing pihak mengakui dan menjamin bahwa Akta ini adalah kewajiban yang sah
dan mengikat, dapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuannya, dan bahwa Akta ini akan
mengikat dan berlaku untuk kepentingan Para Pihak dan penerusnya masing-masing serta penerima
hak yang diizinkan. Pelanggaran oleh salah satu pihak atas salah satu ketentuan yang tercantum di
sini akan membuat pihak yang melanggar tersebut bertanggung jawab atas kerugian selain upaya
 4

hukum lainnya , (yaitu kinerja khusus) yang tersedia bagi pihak lain untuk melindungi haknya
berdasarkan ketentuan ini.

7. Koleksi, Penghargaan, dan Keputusan

Semua keuntungan moneter yang timbul pada Properti pada saat penandatanganan Akta ini,
termasuk namun tidak terbatas pada hutang yang dapat diminta sebelumnya, barang koleksi dari sewa, dan
sejenisnya; akan menjadi tanggungan PEMBELI. Semua penghargaan dan keputusan yang akan
diselesaikan oleh pengadilan atau tribunal mana pun yang mendukung Properti sejak tanggal
penandatanganan Akta ini juga akan menguntungkan PEMBELI.

DEMIKIANLAH, para pihak telah meletakkan tangan mereka dan membubuhkan tanda
tangan mereka pada tanggal dan tempat tersebut di atas.

FILIPINA INVESTASI DUA (SPV-AMC), UTARA TERMASUK

INC. PIN YAN BAN, INC .
Penjual PERUSAHAAN AKIDO
Perusahaan Bisnis QWERTY
PERUSAHAAN SATU KORINTUS
METROWORKS IDEAS, INC.
KJR PERUSAHAAN
SIMMICRO, INC. dan
HIGHGLOSS, INC.
Pembeli

Dipersembahkan oleh: Dipersembahkan oleh:

MA. ANTONETTE M. MABBUN KRISTINE ANNE H. KAPST

DITANDATANGANI DI HADIRNYA:

__________________________ ____________________________

PENGAKUAN

REPUBLIK FILIPINA)
_____________________________ )SS.

DI DEPAN SAYA, Notaris Publik untuk dan di Kota Makati, Metro Manila, pada tanggal 27
Februari 2011 ini, telah menghadap sendiri pihak-pihak berikut ini, dengan masing-masing
Community Tax Certificate (CTC)/ Tax Identification Number (TIN) tertera sebagai berikut:

Nomor CTC/TIN Tanggal/Tempat

Dikeluarkan
FILIPINA INVESTASI DUA (SPV- 00063620 1-29-11/Makati
AMC), INC.
 5

Dipersembahkan oleh:

MA. ANTONETTE M. MABBUN NPWP 244-875-894

UTARA TERMASUK NPWP 007-426-157

PIN YAN BAN, INC . NPWP 007-426-279
PERUSAHAAN AKIDO NPWP 007-426-317
Perusahaan Bisnis QWERTY NPWP 007-426-888
PERUSAHAAN SATU KORINTUS NPWP 007-426-876
METROWORKS IDEAS, INC. NPWP 007-426-132
KJR PERUSAHAAN NPWP 007-426-145
SIMMICRO, INC. dan NPWP 007-426-289
HIGHGLOSS, INC. NPWP 007-426-789

Dipersembahkan oleh:

KRISTINE ANNE H. KAPST 09282507 1-15-11/Manila

Diketahui oleh saya dan oleh saya diketahui orang yang sama yang menandatangani Akta
Penjualan Mutlak sebelumnya terkait dengan satu (1) bidang tanah dengan perbaikan yang
dicakup oleh Transfer Certificate of Title (TCT) No. 289328 berlokasi di Algo Tower, Pablo
Ocampo dan Sandejas Streets, Manila, Manila City terdiri dari lima (5) halaman, ditandatangani
oleh para pihak dan saksi mereka di margin kiri setiap halaman, dan yang mengakui kepada saya
bahwa hal yang sama adalah tindakan dan perbuatan bebas dan sukarela mereka dan dari
korporasi yang diwakili di sini.

SAKSIKAN TANGAN SAYA DAN SEGEL di tempat dan tanggal yang pertama tertulis di atas.

NOTARIS
KENT LILEO C.TONG
NOTARIS KOTA MAKATI
SAMPAI 31 DESEMBER 2011
CITIBANK CENTER LANTAI 6
6741 PASEO CENTER KOTA MAKATI
GULUNG NO. 56881/01-09-09
PTR NO. 1677015/02/06/10
1 BP NO. 07834LT/0114/RIZAL BAB

Dokter. TIDAK._____;
Halaman No._____;
Buku No._____;
Seri 2010