TÉMOIN :

CONSIDÉRANT la nécessité d'améliorer l'efficacité du traitement, de

l'analyse et du stockage des données collectées et conservées par l'Office
des transports terrestres au moyen d'un système moderne de gestion de
l'information ;

CONSIDÉRANT que le site _____ met en place son PROJET DE

TECHNOLOGIE DE L'INFORMATION, ci-après dénommé "installations
informatiques", conformément au plan de développement à moyen terme
des Philippines et au plan national de technologie de l'information 2000 ;

ATTENDU QUE le _____ a obtenu l'approbation du Président de la

République des Philippines sur la recommandation du _____ et du _____
pour la mise en œuvre des infrastructures des installations informatiques
(le "PROJET") en vertu de la loi de la République n° 6957, telle
qu'amendée par la loi de la République n° 7718, également connue sous le
nom de loi sur la construction-exploitation-transfert, et de ses règles et
règlements d'application sur un schéma de construction-propriété-transfert
(BOT) ;

CONSIDÉRANT que le comité de pré-qualification, d'appel d'offres et

d'adjudication (PBAC) de _____ a procédé à la pré-qualification et à l'appel
d'offres public pour les installations informatiques conformément aux règles
et règlements d'application de la loi BOT ;

CONSIDÉRANT que plusieurs entrepreneurs ont répondu à l'appel

d'offres et que _____ est l'un de ceux qui ont été présélectionnés et qui
ont soumis leurs propositions techniques et financières lors de l'appel
d'offres public qui s'est tenu le 17 novembre 1997 au Bureau des
transports terrestres, East Avenue, Quezon City ;

ATTENDU QUE l'offre de _____ a été jugée par _____ comme étant
la plus conforme et la plus avantageuse pour le gouvernement ;

ATTENDU QUE, conformément à la résolution du PBAC (_____) datée

du 11 décembre 1997 et à l'avis d'adjudication daté du 15 décembre 1997,
le PBAC a recommandé l'adjudication du contrat IT Facilities BOT à _____ ;
 CONSIDÉRANT qu'aux fins de la réalisation du projet, _____ a créé et
constitué la société _____ ;
EN CONSÉQUENCE, en contrepartie de ce qui précède et de tous les
autres engagements, obligations et engagements assumés et acceptés par
les parties, les parties sont convenues de ce qui suit :

ARTICLE 1
DÉFINITIONS

SEC 1.1 Construction-propriété-transfert (BOT) - Arrangement

contractuel par lequel un promoteur de projet est autorisé à financer,
construire, posséder, transférer et entretenir une infrastructure ou une
installation de développement dont le promoteur est autorisé à récupérer
l'investissement total, les coûts d'exploitation et d'entretien, ainsi qu'un
rendement raisonnable, en percevant des droits, des loyers ou d'autres
redevances auprès des utilisateurs de l'installation : À condition que tous
ces projets, sur recommandation de _____, soient approuvés par la
Présidente des Philippines. Dans le cadre de ce projet, le promoteur qui
possède les actifs de l'installation peut en confier l'exploitation et la
maintenance à un exploitant.

SEC 1.3 Début du projet - _____ doit commencer les travaux dans le
cadre du présent accord dans les 30 jours suivant l'émission de l'avis de
commencement (NTP), faute de quoi le projet sera considéré comme
abandonné par l'opérateur.

SEC 1.4 Achèvement du projet - L'achèvement du projet est défini

comme la livraison, l'essai et l'exploitation complets de tous les éléments,
attestés par la délivrance du CAIF final, sous réserve des conditions
stipulées à l'article 16.

SEC 1.6 Date d'entrée en vigueur de l'accord - L'accord entre en vigueur

dès que toutes les conditions préalables ou EXIGEABLES prévues dans le
présent accord sont remplies.
SEC 1.7 Le terme "force majeure" a la signification indiquée à l'article
17.

ARTICLE 2
CHAMP D'APPLICATION DU TRAVAIL

Sec 2.1 CONCEPTION, CONSTRUCTION, EXPLOITATION ET

MAINTENANCE DU SYSTEME INFORMATIQUE. Le CONTRACTANT est
responsable de la conception, de l'installation, de l'adaptation, de la
personnalisation, de l'achèvement, des essais et de la mise en service, de
l'exploitation et de la maintenance de l'ensemble du système informatique
construit et installé conformément au présent accord et capable de
fonctionner conformément aux paramètres d'exploitation. Les détails et la
portée du projet à entreprendre, y compris toutes les spécifications
préliminaires, sont exposés plus en détail à l'ANNEXE "A" (Portée du projet
et spécifications). Toutefois, les parties conviennent par la présente que la
base de données reste la propriété de _____ pendant et après la durée du
présent accord et que sa propriété n'est pas transférée au CONTRACTANT.
Le CONTRACTANT n'a qu'un accès à la base de données et peut l'utiliser
pour l'exploitation du service informatique.

SEC 2.2 LE COÛT DE LA CONSTRUCTION ET DE L'INSTALLATION. Tous

les coûts du CONTRACTANT liés à la construction, à l'installation, à
l'exploitation et à la maintenance des installations informatiques
conformément aux dispositions ci-dessus sont à la charge du
CONTRACTANT. Tous les financements nécessaires, y compris les crédits
préférentiels disponibles, sont organisés par le CONTRACTANT et relèvent
de sa responsabilité.

Après la date de mise en service, les installations informatiques

doivent pouvoir fonctionner dans le cadre des paramètres d'exploitation
définis à l'ANNEXE "A" (paramètres d'exploitation).

ARTICLE 4
PRINCIPALES ENTREPRISES

Sec 4.1 Par le biais et sous réserve des termes et conditions de cet
accord BOO, _____ accorde par la présente au contractant le droit exclusif
de fournir des services informatiques au DOTC/LTO dans le cadre d'un plan
BOT pour une période de concession de 10 ans à compter de la date de
mise en service des installations informatiques. Sauf renouvellement ou
extension, la période de concession prend fin à la dixième ( 10e) année
anniversaire de la date de mise en service.

À L'OPTION DE _____, le présent contrat de concession peut

être prolongé par voie de négociation et d'accord mutuel entre _____ et le
CONTRACTANT, mais la durée totale de la concession ne doit pas dépasser
50 ans, cette prolongation étant soumise aux règles et réglementations
d'application de la loi sur les concessions. La signature d'un accord de
renouvellement ou d'extension prend effet dès l'approbation du secrétaire
du DOTC.

AUX FINS DES PRÉSENTES, LA PARTIE INTÉRESSÉE PAR LE

RENOUVELLEMENT DE CET ACCORD DOIT INDIQUER PAR ÉCRIT SON
DÉSIR DE RENOUVELER L'ACCORD AU-DELÀ DE SA DURÉE DE DIX ANS AU
MOINS DOUZE MOIS AVANT L'EXPIRATION DU CONTRAT INITIAL. SI LA
DEMANDE ÉMANE DU CONTRACTANT, _____ DÉCIDE DANS LES TRENTE
JOURS S'IL SOUHAITE RENOUVELER L'ACCORD. SI TEL EST LE CAS, LES
DEUX PARTIES S'ASSIÉRONT IMMÉDIATEMENT POUR NÉGOCIER DE
BONNE FOI AFIN DE PARVENIR À UN ACCORD MUTUELLEMENT
ACCEPTABLE.

SEC 4.2 Nonobstant toute disposition contraire du présent accord,

_____ se réserve le droit d'exercer un contrôle réglementaire complet sur
les installations informatiques dans le cadre de l'exécution des mandats qui
lui sont confiés par la loi. Le CONTRACTANT n'est pas autorisé à en
conserver une copie après la fin du présent contrat.

SEC 4.3 Le CONTRACTANT est responsable et supporte tous les frais

qu'il encourt dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du
présent contrat.
SEC 4.4 Pendant toute la durée du présent accord, le CONTRACTANT
est, directement ou indirectement, propriétaire des INSTALLATIONS
INFORMATIQUES et de tous les autres équipements, installations et
agencements utilisés en relation avec les INSTALLATIONS
INFORMATIQUES et fournis par le CONTRACTANT à ses propres frais.

ARTICLE 5
ENGAGEMENTS DU CONTRACTANT

SEC 5.1 Non-perturbation - Les opérations publiques ne doivent pas

être entravées pendant la durée de la concession ou réduites au minimum
si nécessaire.

Le CONTRACTANT est responsable du financement, du

développement, de la construction, de la fourniture, de l'exploitation, de la
maintenance et de la gestion des installations informatiques de _____. Le
CONTRACTANT veille à ce que les installations informatiques soient
conformes aux spécifications techniques et opérationnelles énoncées à
l'annexe "A".

SEC 5.2 Le CONTRACTANT achève les installations informatiques dans

les délais indiqués à l'ANNEXE "D" (DATES D'ÉCHÉANCE DU PROJET) et,
une fois les installations informatiques achevées, les présente à _____,
accompagnées d'une demande d'attestation de réception d'une installation
informatique (CAIF), telle que définie à l'article 16.4 du présent règlement.
Sauf en cas de retard dû à des événements définis à l'article 17.1(a) et
17.1(b), ou sauf approbation contraire du DOTC/LTO, le calendrier prévu
pour l'achèvement des installations informatiques ne sera pas prolongé.
Tous les frais annexes dus aux retards, à l'exception des retards définis à
l'article 17.1, points a) et b), sont à la charge du contractant. Si le
CONTRACTANT demande une prolongation de délai, il doit le faire au
moins 90 jours avant l'expiration du délai.

SEC 5.3 Dès réception du premier CAIF de _____, le CONTRACTANT

commence à exploiter, entretenir et gérer les installations informatiques et
à fournir les services informatiques requis par _____, conformément au
calendrier figurant à l'annexe "D".
SEC 5.4 Le CONTRACTANT ne peut, sans le consentement de _____,
transférer tout ou partie de ses obligations au titre du présent contrat.
Toutefois, le CONTRACTANT peut, aux fins d'organiser ou de réorganiser le
financement des installations informatiques, céder ou transférer à toute
personne fournissant un financement aux installations informatiques tout
ou partie de ses droits et avantages en vertu des présentes, mais non de
ses obligations. _____ prend acte de toute cession ou de tout transfert
dont il est informé.

ARTICLE 6
SÉCURITÉ DES PERFORMANCES

SEC 6.1 Le CONTRACTANT doit fournir deux garanties d'exécution sous

forme d'espèces, de chèque du directeur, de chèque de banque, de traite
bancaire confirmée par une banque locale acceptée par _____, de lettre de
crédit irrévocable émise par une banque de bonne réputation acceptée par
_____, étant entendu que si une lettre de crédit est émise par une banque
étrangère, elle doit être confirmée par une banque locale ou une unité
bancaire extraterritoriale, de caution payable sur demande et émise par
_____ ou par des sociétés de cautionnement et d'assurance accréditées
par la Commission des assurances, ou d'une combinaison de ce qui
précède. La banque émettrice, la caution ou la compagnie d'assurance
concernée, si elle est de nationalité étrangère, est tenue de se soumettre
aux tribunaux philippins. Le fait que le CONTRACTANT ne dépose pas de
garanties d'exécution constitue un motif suffisant pour que _____ annule le
présent contrat. Si _____, dans l'une des conditions stipulées à l'article 19
du présent accord (Résiliation), résilie le présent accord, les titres de
performance seront perdus en faveur de _____, sans qu'il soit nécessaire
de recourir à une action judiciaire. En outre, toute modification du présent
contrat ne nécessite pas l'approbation préalable de la caution et n'annule,
ne libère ou n'affecte en rien la responsabilité du CONTRACTANT. Les
conditions suivantes doivent également être respectées en ce qui concerne
les titres de performance, à savoir que

a. Lors de la signature du présent accord, le CONTRACTANT dépose une

garantie d'exécution en monnaie philippine équivalente à _____, qui reste
valable et de plein effet jusqu'à l'émission du CAIF final tel que défini à
l'article 16.4. Il répond et garantit l'achèvement du projet conformément
aux normes de performance et au calendrier figurant à l'annexe "D".

b. Lors de la délivrance du premier CAIF, le CONTRACTANT doit déposer

une garantie d'exécution en monnaie philippine équivalente à _____ qui
restera valable et pleinement effective pour une période de concession de
dix (10) ans à compter de la première date de mise en service des
installations informatiques.

c. Chaque garantie de bonne fin peut être libérée par _____ après la
délivrance du certificat d'achèvement, à condition qu'aucune réclamation
n'ait été déposée à l'encontre du CONTRACTANT ou de la société de
cautionnement.

d. Le droit d'intenter une action sur la caution pénale conformément à

l'A.R. 3688 de toute personne, entreprise, société, corporation et/ou
association fournissant le CONTRACTANT en relation avec l'exécution des
installations informatiques s'applique.

e. Si le délai prévu est prolongé conformément à l'article 3, section 2, du

présent règlement, la garantie de bonne fin est prolongée en conséquence.

ARTICLE 7
FINANCEMENT ET FONCTIONNEMENT

SEC 7.1 Aux fins du financement de la construction et de l'exploitation

des installations informatiques, le CONTRACTANT a la possibilité de céder
ses droits et avantages au titre du présent Accord de BOT aux institutions
financières qui assureront le financement fourni par les Prêteurs, et les
Parties, le cas échéant, concluront les accords nécessaires et appropriés
pour donner effet à la présente section.

SEC 7.2 Sous réserve de l'approbation préalable du DOTC/LTO, le

CONTRACTANT a la possibilité de sous-traiter à une autre entité
l'exploitation, la maintenance et la gestion de l'ensemble ou d'une partie
des installations informatiques, cette entité étant ci-après dénommée
"l'exploitant de l'installation".
SEC 7.3 Sous réserve de l'approbation préalable de _____, le
CONTRACTANT a la possibilité de sous-traiter à une ou plusieurs autres
entités acceptables pour _____ la construction, la conception et
l'installation d'une partie ou de la totalité des installations informatiques, à
condition que les installations informatiques soient achevées conformément
aux exigences et spécifications techniques énoncées à l'ANNEXE "D", et à
condition également que la sous-traitance d'une partie ou de la totalité de
la construction, de la conception et de l'installation des installations
informatiques n'ait pas pour effet d'exonérer le CONTRACTANT de sa
responsabilité première envers _____ en vertu du présent accord ou de
l'en dégager.

ARTICLE 8
GARANTIES DU CONTRACTANT

SEC 8.1 Le CONTRACTANT garantit à _____ que :

a. Il s'agit d'une société dûment organisée et existant
valablement en vertu des lois de la République des Philippines et disposant
de tous les pouvoirs, de l'autorité et du droit légal nécessaires pour exercer
les activités qu'elle mène actuellement ou qu'elle se propose de mener.

b. Elle a tous les pouvoirs, l'autorité et le droit légal de signer et

de délivrer le présent accord BOT et d'exécuter ses obligations en vertu de
celui-ci, et a pris toutes les mesures légales et juridiques appropriées et
nécessaires et obtenu tous les permis et approbations nécessaires pour la
signature, la délivrance et l'exécution du présent accord et de tous les
autres accords, instruments ou documents envisagés dans le cadre du
présent accord.

c. Le signataire du CONTRACTANT au présent contrat de BOT

est majeur, jouit de la pleine capacité juridique et a été dûment autorisé
par le conseil d'administration du CONTRACTANT à signer, exécuter et
délivrer le présent contrat de BOT pour et au nom du CONTRACTANT.

d. Le présent accord de BOT constitue l'obligation légale, valide

et contraignante du CONTRACTANT, opposable au CONTRACTANT
conformément à ses termes. Le présent accord BOO revêt une forme
juridique satisfaisante et appropriée en vertu des lois de la République des
Philippines.

e. La signature, la remise et l'exécution du présent accord et

des autres documents qui y sont mentionnés n'enfreignent aucune
disposition légale, règle, réglementation ou ordonnance d'une cour, d'un
tribunal ou d'une autorité, d'un bureau ou d'une agence gouvernementale,
ni la charte, les statuts ou le règlement intérieur d'une société, ni aucun
contrat d'engagement ou autre engagement auquel le contractant est
partie.

SEC 8.2 Le CONTRACTANT garantit en outre à _____ que :

a. Les équipements fournis par le CONTRACTANT pour les
installations informatiques sont neufs. Le CONTRACTANT garantit en outre
que tous les matériaux qu'il fournit, fabrique ou livre dans le cadre du
présent contrat de BOT sont de bonne qualité et authentiques.

b. L'équipement et les installations que le CONTRACTANT doit

fournir conformément aux parties appropriées des documents contractuels
doivent être en quantités et capacités telles qu'ils puissent fonctionner
conformément aux paramètres d'exploitation figurant à l'annexe "A".

c. Le CONTRACTANT met à la disposition des installations

informatiques les pièces de rechange, les améliorations, les modifications
et/ou les nouveaux modèles d'équipements, de logiciels et de
périphériques convenus et spécifiés dans les documents contractuels.

d. Si, après la réception de toutes les installations

informatiques, l'équipement fourni par le CONTRACTANT s'avère
insatisfaisant car il ne répond pas aux paramètres d'exploitation énoncés à
l'annexe "A" (il s'agit de l'annexe "A" mentionnée au point 5.1), le
CONTRACTANT remplace, à ses propres frais, l'équipement existant et
obtient un équipement de meilleure qualité et de meilleure capacité qui
permette aux installations informatiques de répondre aux paramètres
d'exploitation.

e. Le CONTRACTANT n'effectuera ni ne provoquera aucune

modification ou changement de spécifications dans les installations
informatiques pendant la durée du présent accord sans l'accord écrit du
DOTC/LTO ;

SEC 8.3 Le contractant garantit également à _____ que :

a. Le CONTRACTANT est principalement responsable de
l'importation aux Philippines des articles nécessaires à l'importation, tels
que déterminés par le CONTRACTANT et tels qu'indiqués dans les parties
appropriées des documents contractuels.

b. Le CONTRACTANT n'a pas donné ou promis de donner un

cadeau ou une contrepartie à un employé ou à un fonctionnaire de _____
ou d'un instrument du gouvernement philippin pour obtenir cet accord de
BOT, et que les actes accomplis de bonne foi conformément à cet accord
de BOT n'entraîneront pas directement ou indirectement une violation de la
loi sur la lutte contre les pots-de-vin et les pratiques de corruption.

SEC 8.4 Les parties déterminent et conviennent d'un ensemble de

procédures pour la détermination et l'analyse des problèmes et les
demandes de service de garantie. Le CONTRACTANT répondra
promptement à toutes les demandes relatives à l'entretien des installations
informatiques afin de satisfaire aux spécifications énoncées dans les
paramètres d'exploitation.

ARTICLE 9
RESPONSABILITÉS DU CONTRACTANT

SEC 9.1 LIMITE DE RESPONSABILITÉ. La responsabilité du

CONTRACTANT à l'égard de _____ résultant d'une violation du présent
contrat ou d'une autre manière en rapport avec les installations
informatiques est limitée aux paiements prévus à l'article 19.

SEC 9.2 INDEMNITÉ DU CONTRACTANT. Le CONTRACTANT s'engage à

indemniser et à dégager de toute responsabilité le site _____, ses
responsables et ses employés en cas de réclamation de toute personne
ayant subi un préjudice direct ou indirect résultant (i) d'une interruption
des opérations des installations informatiques ou de toute autre
perturbation découlant du présent contrat ou liée à celui-ci et (ii) de toute
action ou omission des responsables ou des employés du DOTC/LTO en
rapport avec cette interruption ; à condition que ladite interruption des
opérations résulte directement de l'acte ou de l'omission du CONTRACTANT
; et à condition, en outre, que le site _____, ses responsables et ses
employés ne soient pas en faute ou négligents. Le CONTRACTANT
indemnise _____ de toute perte, coût ou dépense résultant de dommages
causés aux installations informatiques ou de toute interruption ou
perturbation du fonctionnement des installations informatiques résultant
directement d'un acte ou d'une omission du CONTRACTANT, à condition
que _____, ses responsables et ses employés n'aient commis aucune faute
ou négligence.

SEC 9.3 INDEMNITÉ RÉCIPROQUE. _____ et le CONTRACTANT

s'engagent à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité
l'autre partie, ses administrateurs, dirigeants, employés et agents (y
compris, mais sans s'y limiter, les sociétés affiliées et les contractants et
leurs employés) en cas de responsabilité, de dommages, de pertes, de
pénalités, de réclamations, de demandes, de poursuites, de coûts, de
dépenses et de procédures de quelque nature que ce soit pour des
dommages corporels (y compris le décès) ou matériels (à l'exclusion des
pertes économiques ou de tout autre dommage indirect) résultant de
l'exécution du présent accord par ou pour le compte de cette partie. Cette
indemnisation couvre, en ce qui concerne le CONTRACTANT, la conception,
la construction, le financement, l'achat, l'acquisition, l'acceptation, la
livraison, la propriété, la location, l'entretien, la réparation, la remise en
état, le retour, l'abandon ou toute autre application ou disposition des
installations informatiques et de tout équipement, matériel ou fourniture
utilisé dans ces installations, sauf dans la mesure où ce préjudice et/ou ce
dommage est imputable à un acte ou à une omission négligente ou
intentionnelle de la partie cherchant à être indemnisée ou de ses
administrateurs, dirigeants, employés, représentants ou agents ; dans le
cas où ce préjudice ou ce dommage résulte d'un acte ou d'une omission
négligente ou intentionnelle conjoint(e) ou concomitant(e) des parties,
chacune sera responsable au titre de la présente indemnisation en
proportion de son degré de faute relatif.

SEC 9.4 En cas de perte ou de détérioration d'un équipement des

installations informatiques, le CONTRACTANT assure un remplacement
temporaire en attendant la réparation de l'équipement endommagé afin
que les installations informatiques continuent à satisfaire aux paramètres
d'exploitation. Le CONTRACTANT est responsable de tous les dommages
causés à des biens appartenant au gouvernement ou à des tiers qui sont
directement imputables à une négligence grave du CONTRACTANT.

SEC 9.5 Sauf en cas de force majeure telle que définie dans le présent
accord, le CONTRACTANT a droit à un maximum d'un (1) jour
d'indisponibilité par mois, de préférence en dehors des jours/heures
ouvrables. Une partie de ce temps d'arrêt peut être programmée par le
CONTRACTANT afin de fournir des services de maintenance et de
réparation aux installations informatiques. Le CONTRACTANT informe le
_____ au moins 24 heures à l'avance de tout arrêt programmé. Si le
CONTRACTANT dépasse de 20% au cours d'une année le temps
d'immobilisation autorisé indiqué ci-dessus, cet événement constituera un
cas de défaillance en vertu de l'article 18.

SEC 9.6 À l'expiration du présent accord, le CONTRACTANT est tenu de

retirer ses installations des locaux et/ou du/des site(s) et de les nettoyer
dans un délai raisonnable, les coûts correspondants étant à sa charge.

ARTICLE 10
ENGAGEMENTS DU SITE _____

SEC 10.1 Le site _____ aide le CONTRACTANT à obtenir toutes les

autorisations, approbations, licences, permis et/ou consentements du
gouvernement philippin et/ou autres qui peuvent être requis et/ou
nécessaires pour permettre au CONTRACTANT d'exécuter ses obligations
au titre du présent contrat de BOT.

SEC 10.2 Le site _____ aidera le CONTRACTANT à obtenir toutes les

autorisations, approbations, licences, permis et consentements du
gouvernement philippin qui pourraient être nécessaires au financement de
ce projet, y compris, mais sans s'y limiter, toute autorisation, approbation,
licence, permis et/ou consentement du Bangko Stntral ng Pilipinas et/ou du
ministère des Finances.

SEC 10.3 Le site _____ aide le CONTRACTANT à bénéficier des

incitations, privilèges ou autres prévus par la législation philippine, y
compris, mais sans s'y limiter, le code d'investissement omnibus philippin
(Philippine Omnibus Investments Code).

SEC 10.4 Le _____ est réputé avoir respecté ses engagements au titre
des articles 10.2 et 10.3, que les efforts déployés par le _____ pour
assister le CONTRACTANT aboutissent ou non au résultat escompté, pour
autant que le _____ agisse de bonne foi et mette tout en œuvre pour
assister le CONTRACTANT.

ARTICLE 11
CALENDRIER DE PAIEMENT

SEC 11.1 Le site _____ paiera le CONTRACTANT en monnaie philippine

dans une banque locale dans un délai de 30 jours calendaires à compter de
la réception de la facture, sur la base du nombre d'immatriculations de
véhicules à moteur et du nombre de transactions de permis de conduire
traitées, du rapport d'inspection et d'autres documents pouvant être exigés
par _____ et le site _____. Il n'y a pas plus de deux facturations par mois.
Lors du paiement final au titre du présent contrat, le CONTRACTANT
délivre un certificat libérant _____ de toute autre obligation au titre du
présent contrat.

SEC 11.2 Tous les paiements effectués au CONTRACTANT en vertu du

présent contrat sont soumis à une retenue de garantie de cinq pour cent (5
%) (ci-après dénommée "retenue de garantie"). Cette rétention est basée
sur le montant total dû au CONTRACTANT, avant toute déduction, et est
prélevée sur chaque paiement échelonné jusqu'à la fin de la première
année d'exploitation ou jusqu'à ce que les fonds accumulés au titre de la
rétention aient atteint _____, selon ce qui se produit en premier.

Les fonds accumulés grâce à la commission de rétention

peuvent être utilisés par le CONTRACTANT pour appliquer exclusivement
les normes de conception et de performance nécessaires et appropriées
prescrites à l'annexe "A" (il s'agit de l'annexe "A" mentionnée au point 5.1 -
Paramètres d'exploitation) afin de garantir que l'installation informatique
fonctionne au niveau de service souhaité. Le fonds maintiendra un solde
minimum de _____. Ainsi, tout prélèvement sur le fonds sera reconstitué
par la reprise de la perception d'une redevance de rétention. La retenue de
garantie susmentionnée sera déposée pour le compte du CONTRACTANT
auprès d'une banque convenue entre _____ et le CONTRACTANT, qui la
conservera en dépôt en faveur de _____. Les intérêts produits par ce
compte reviennent au CONTRACTANT.

Le montant total de la retenue de garantie est versé au

CONTRACTANT soixante (60) jours après le dernier jour de la période de
concession, sous réserve du respect par le CONTRACTANT de l'obligation
de nettoyage prévue à la section 9.6 du présent document.

ARTICLE 12
DISPUTES

ARTICLE 13
GARANTIES ET RESPONSABILITÉS DU _____

SEC 13.1 Le site _____ garantit au CONTRACTANT :

a. Le site _____ est dûment organisé et existe valablement en
tant qu'agence du gouvernement philippin et dispose de tous les pouvoirs,
de l'autorité et du droit légal nécessaires pour signer et délivrer le présent
contrat de BOT et pour remplir les obligations qui en découlent.

b. Que _____ a pris toutes les mesures légales et/ou autres qui
peuvent être nécessaires et/ou appropriées pour autoriser la signature, la
livraison et l'exécution de la présente convention BOT et de tous les autres
accords, instruments ou documents envisagés dans le cadre de la présente
convention.

c. Le présent contrat de BOT constitue l'obligation légale,

valable et obligatoire de _____, opposable à _____ conformément à ses
conditions. Le présent accord BOT est satisfaisant et revêt une forme
juridique appropriée en vertu des lois de la République des Philippines.

d. Que le site _____ est soumis au droit civil et commercial en

ce qui concerne ses obligations au titre de la présente convention de BOT
ou de tout autre document envisagé dans le cadre des présentes, et que le
site _____ ne bénéficie d'aucun droit d'immunité contre des poursuites, des
jugements ou des exécutions ou contre toute autre procédure judiciaire en
ce qui concerne ses obligations au titre de la présente convention de BOT
ou de tout autre document envisagé dans le cadre des présentes.

Nonobstant ce qui précède, le site _____ ne renonce pas à

cette immunité en ce qui concerne les actifs de la République des
Philippines qui sont (i) utilisés par une mission diplomatique ou consulaire
des Philippines, (ii) de nature militaire et sous le contrôle d'une autorité
militaire ou d'une agence de défense, et (iii) situés aux Philippines et
destinés à un usage public ou gouvernemental, par opposition à un actif
patrimonial, un actif bancaire, un actif industriel ou un actif destiné à un
usage commercial.

SEC 13.2 Le site _____ est chargé de fournir au CONTRACTANT l'accès

aux locaux du site _____ et la disponibilité de sites pour la mise en place
d'installations informatiques. _____ garantit également sa pleine
coopération dans la fourniture des matériaux à partir desquels la base de
données sera créée. En outre, lorsque l'un des services exécutés par le
CONTRACTANT dans le cadre de la présente convention BOT comprend
l'utilisation par le CONTRACTANT de locaux, de matériel, de logiciels ou
d'autres éléments fournis par le _____, le _____ garantit que :

a. Sauf notification contraire de la part de _____, il dispose de

tous les droits nécessaires, exprimés ou non, pour permettre à ces locaux
d'être modifiés et à ces éléments d'être déplacés, utilisés, copiés ou
distribués par le CONTRACTANT, le cas échéant, au cours de la présente
convention BOT, sans enfreindre les droits de tiers. Si des installations de
nature permanente sont construites par le CONTRACTANT en vertu du
présent accord sur un terrain loué par _____, le CONTRACTANT ne doit
pas être tenu responsable des perturbations des opérations causées par la
nécessité de déménager et de réinstaller les installations après l'expiration
de la période de location.

b. Sauf notification contraire de la part de _____, l'utilisation ou

la divulgation de ces locaux, matériels, logiciels ou autres éléments par le
CONTRACTANT pendant la durée du présent contrat de BOT n'entraînera
aucune violation d'obligations confidentielles ou contractuelles.

ARTICLE 15
ASSURANCE

SEC 15.1 Le CONTRACTANT est tenu de s'assurer qu'il a souscrit une

assurance conformément au code des assurances des Philippines et de
fournir à _____ des copies certifiées conformes de toutes les polices
d'assurance qu'il a souscrites. Sauf si _____ a manqué à l'une de ses
obligations de paiement au titre des présentes et que ce manquement
persiste, le produit des demandes d'indemnisation au titre de ces
assurances, à l'exception de l'assurance responsabilité civile et de
l'assurance contre les accidents du travail, en ce qui concerne les
dommages ou autres pannes des installations informatiques, est utilisé par
le CONTRACTANT dans la mesure nécessaire pour réparer ou rétablir les
installations informatiques dans leur état antérieur.

SEC 15.2 Si le présent accord est révoqué, annulé ou résilié par le

GOUVERNEMENT sans qu'il y ait faute de la part du CONTRACTANT ou
d'un commun accord, _____, par l'intermédiaire de _____, indemnisera le
CONTRACTANT pour ses dépenses réelles engagées dans le cadre du
projet, plus un taux de rendement raisonnable ne dépassant pas celui
indiqué dans le présent accord à la date de résiliation, à condition que les
intérêts du gouvernement dans ces cas soient dûment assurés auprès du
Government Service Insurance System, et que le coût de la couverture
d'assurance soit inclus dans les conditions générales du contrat approuvé.

ARITCLE 17
FORCE MAJEURE

SEC 17.1 FORCE MAJEURE. Aucun manquement ou omission dans

l'exécution ou l'observation des termes, dispositions ou conditions du
présent accord ne peut donner lieu à une réclamation d'une partie à
l'encontre d'une autre partie, ni être considéré comme une violation du
présent accord, si ce manquement ou cette omission est causé par ou
résulte de :

a. A l'exception de ce qui est mentionné au paragraphe (b) ci-

dessous, toute guerre, déclarée ou non, ou hostilités, ou belligérance,
blocus, révolution, insurrection, émeute, désordre public, expropriation,
réquisition, confiscation ou nationalisation, restrictions à l'exportation ou à
l'importation par des autorités gouvernementales quelles qu'elles soient, la
fermeture de ports, de docks, de canaux ou d'autres moyens d'assistance
ou d'aide à l'expédition ou à la navigation en un lieu quelconque, le
rationnement ou la répartition, qu'ils soient imposés par la loi, un décret ou
un règlement, ou par l'industrie sur l'insistance d'une autorité
gouvernementale ou d'un pompier, tremblement de terre, inondation
inhabituelle, activité volcanique, tempête, typhon, foudre, marée (autre
que les marées normales), tsunami, périls de la mer, accidents de
navigation ou panne ou blessure de navires, accidents dans les ports,
docks, canaux ou autres aides ou auxiliaires à la navigation, épidémie,
quarantaine, grève ou combinaison d'ouvriers, lock-out ou autres
perturbations du travail ou tout autre événement, matière ou chose, où
qu'il se produise, qui n'est pas sous le contrôle raisonnable de l'une ou
l'autre des parties aux présentes ; ou

b. guerre, déclarée ou non, ou hostilités survenant dans ou

impliquant la République des Philippines, ou belligérance blocus révolution,
insurrection, émeute, troubles publics, expropriation, réquisition,
confiscation ou nationalisation par ou survenant dans ou impliquant la
République des Philippines, restrictions à l'exportation ou à l'importation
par toute autorité gouvernementale, régionale ou municipale de ou dans la
République des Philippines, fermeture de ports, de docks, de canaux, ou
autre assistance ou adjuvant à la navigation de ou dans la République des
Philippines, le rationnement ou la répartition, qu'ils soient imposés par la
loi, un décret ou un règlement, par l'industrie ou en raison de son respect,
sur l'insistance d'une autorité gouvernementale de la République des
Philippines ou à l'intérieur de celle-ci, ou tout autre événement, question
ou chose, où qu'il se produise, qui sera sous le contrôle raisonnable de
_____ ou de _____ ou de toute agence ou autorité régionale ou municipale
de ceux-ci, chacun des événements, questions ou choses susmentionnés
étant appelé "Force Majeure" dans le présent accord.

SEC 17.2 EXCEPTIONS. Nonobstant l'article 17.1, _____ (i) n'a pas le
droit d'invoquer la force majeure dans les cas mentionnés à l'alinéa (b) de
l'article 17.1 ; et (ii) n'est pas libéré de son obligation d'effectuer les
paiements de redevances prévus à l'article 14 par la survenance d'une
force majeure mentionnée à l'alinéa (b) de l'article 17.1, qu'elle affecte
_____ ou le CONTRACTANT.
SEC 17.3 PROCÉDURE. La partie qui invoque la force majeure doit :
a. notifie à l'autre partie, dès que cela est raisonnablement
possible, par télex, télécopie ou câble, la nature de la force majeure et la
mesure dans laquelle la force majeure suspend les obligations de la partie
affectée en vertu du présent accord ; et

b. reprendre l'exécution de ses obligations dès que possible

après la disparition de la condition de force majeure et notifier
formellement cette reprise à l'autre partie.

SEC 17.4 CALENDRIER RÉVISÉ. Si un cas de force majeure survient

avant la date de mise en service, les parties se rencontreront pour discuter
d'un calendrier révisé pour l'achèvement des projets, en indiquant les dates
d'achèvement proposées pour les installations informatiques. SI la force
majeure a duré plus de 180 jours et qu'elle relève de l'alinéa (b) de l'article
17.1, les dispositions de l'article 17.6 s'appliquent.

SEC 17.5 PÉRIODE DE COOPÉRATION. Si un cas de force majeure

mentionné à l'alinéa (a0) de l'article 17.1 survient pendant la période de
coopération, celle-ci est prolongée d'une durée égale à celle de l'effet de la
force majeure, étant entendu que si cet effet dure plus de 180 jours, les
parties se réunissent pour discuter des bases et des conditions de la
poursuite des arrangements prévus par le présent accord.

SEC 17.6 CONSULTATION. Les parties se consulteront et prendront

toutes les mesures raisonnables pour minimiser les pertes de l'une ou
l'autre partie résultant d'un cas de force majeure.

SEC 17.7 Si un cas de force majeure entraîne des dommages aux

installations informatiques, il incombe au CONTRACTANT de prendre les
mesures et les précautions requises ou nécessaires pour atténuer les
dommages ou les pertes qui en résultent. L'indemnité d'assurance doit
d'abord être affectée à la remise en état des installations.

SEC 17.8 Si le CONTRACTRO informe le _____ que le CONTRACTANT

n'est pas en mesure de réunir les fonds nécessaires à la reconstruction, au
remplacement ou à la réparation des installations informatiques
endommagées, _____ peut entreprendre ou effectuer ces travaux de
reconstruction, de remplacement ou de réparation afin de remettre les
installations informatiques endommagées dans l'état où elles se trouvaient
avant la survenance du cas de force majeure, sous réserve du
remboursement par le CONTRACTANT et sans préjudice du paiement au
CONTRACTANT d'une juste indemnité raisonnable dont les parties peuvent
convenir en vertu de l'article 4.1.

SEC 17.9 Afin d'éviter tout doute, les parties conviennent qu'en cas de
survenance d'un événement de force majeure affectant les obligations du
CONTRACTANT relatives à l'exploitation, à l'entretien ou à la gestion des
installations informatiques, le CONTRACTANT reste néanmoins responsable
de l'exécution des obligations relatives à l'exploitation, à l'entretien ou à la
gestion qu'il est encore possible d'exécuter, que ce soit en totalité ou en
partie. Indépendamment de la survenance d'un cas de force majeure, le
CONTRACTANT reste responsable de la sécurité des installations
informatiques et de leurs utilisateurs. Sauf convention contraire entre les
parties, la survenance d'un cas de force majeure affectant les obligations
du CONTRACTANT relatives à l'exploitation, à l'entretien et à la gestion des
installations informatiques n'entraîne pas la fermeture des installations
informatiques endommagées, étant entendu que si une fermeture
temporaire est inévitable pour permettre l'exécution des travaux de
reconstruction, de remplacement ou de réparation nécessaires, les
installations informatiques affectées sont rendues opérationnelles dès que
possible en prenant les mesures et les précautions nécessaires dans les
circonstances données.

ARTICLE 18
DÉFAUT

SEC 18.1 LA DÉFAILLANCE DU CONTRACTANT. La survenance de l'un

des événements suivants constitue la défaillance du CONTRACTANT :
a. Le CONTRACTANT ne s'acquitte pas d'un engagement, d'un
accord ou d'une obligation importants au titre du présent contrat dans les
45 jours suivant la réception par le CONTRACTANT d'une mise en demeure
le spécifiant ; à condition toutefois que ce délai soit prolongé si la question
faisant l'objet de la mise en demeure peut être corrigée mais ne peut
raisonnablement l'être dans les 45 jours et que le CONTRACTANT
commence à corriger cette question dans les 45 jours et poursuive ensuite
la correction jusqu'à son terme avec une diligence raisonnable.

b. Le CONTRACTANT, dans les rapports qu'il doit soumettre à

_____, a sciemment et intentionnellement déformé ou omis des
informations importantes devant figurer dans ces rapports et ne les a pas
corrigées dans les 45 jours suivant la réception par le CONTRACTANT de la
mise en demeure ; à condition, toutefois, que ce délai soit prolongé si la
question faisant l'objet de la mise en demeure peut être corrigée mais ne
peut raisonnablement l'être dans les 45 jours et que le CONTRACTANT
commence à corriger cette question dans les 45 jours et poursuive ensuite
la correction jusqu'à son terme en faisant preuve d'une diligence
raisonnable.

c. Une procédure involontaire ou autre a été engagée contre le

CONTRACTANT en vue d'une liquidation, d'une réorganisation, d'une
dissolution, d'un concordat ou d'un arrangement avec les créanciers, d'un
réajustement des dettes ou d'une autre mesure concernant le
CONTRACTANT ou les dettes du CONTRACTANT en vertu d'une loi sur la
faillite, l'insolvabilité ou toute autre loi similaire actuellement ou
ultérieurement en vigueur, ou en vue de la nomination d'un syndic, d'un
administrateur judiciaire, d'un liquidateur, d'un gardien ou de tout autre
fonctionnaire similaire pour le CONTRACTANT ou une partie importante de
ses actifs, ou d'une mesure similaire, ou d'un dépositaire, ou d'un autre
fonctionnaire similaire pour le CONTRACTANT ou une partie substantielle
des actifs du CONTRACTANT, ou une mesure similaire, ou l'émission d'un
acte de saisie, d'exécution ou d'une procédure similaire concernant la
majorité des actifs du CONTRACTANT, et cette affaire involontaire ou autre
procédure n'est pas contestée par le CONTRACTANT de bonne foi ou reste
non contestée et non ajournée pendant une période de quatre-vingt-dix
jours.

d. En cas de retard de construction supérieur à 20 % de la

période de construction stipulée, ou si le contractant ne parvient pas à
achever l'installation informatique conformément à la portée et aux
spécifications du projet.
 e. En cas de non-conformité continue ou répétée, de violation
délibérée ou d'inexécution d'autres conditions du présent accord, ce qui est
considéré comme une violation substantielle du présent accord.

f. Si une déclaration ou une garantie faite par le

CONTRACTANT et sur laquelle _____ s'est appuyé à son détriment s'avère
fausse sur un point important.

SEC 18.2 _____ DÉFAUT La survenance de l'un des événements suivants

constitue un défaut _____ :
a. _____ résilie ou annule le présent accord ou tout autre
accord conclu dans le cadre de ce projet sans motif valable.

b. Toute déclaration ou garantie faite par _____ et invoquée

par le CONTRACTANT à son détriment est fausse à tous égards importants.

c. _____ ne respecte pas un engagement, un accord ou une

obligation important(e) au titre des présentes ou d'un accord connexe dans
les 45 jours suivant la réception d'une mise en demeure spécifiant ce
manquement ; toutefois, ce délai est prolongé si la question faisant l'objet
de la mise en demeure peut être corrigée mais ne peut raisonnablement
l'être dans les 45 jours et si _____ commence à corriger cette question
dans les 45 jours et poursuit ensuite la correction jusqu'à son achèvement
en faisant preuve d'une diligence raisonnable.

d. La promulgation de toute loi ou réglementation par la

République des Philippines, ou toute agence ou autre organisme sous le
contrôle du gouvernement de la République des Philippines, ou toute
autorité régionale ou municipale, entrant en vigueur après 1998 et ayant
pour effet d'amender, de modifier ou d'abroger toute loi ou réglementation
(y compris toute interprétation officielle de celle-ci) sur laquelle le
CONTRACTANT s'est appuyé pour conclure le présent contrat à la date de
celui-ci, réduisant ou portant préjudice aux intérêts du CONTRACTANT
dans les installations informatiques et/ou aux résultats financiers du
CONTRACTANT (nets d'impôts ou d'autres taxes), ou leur portant atteinte
de toute autre manière, y compris, sans s'y limiter, toute retenue à la
source ou tout impôt sur le paiement de dividendes) sur son
investissement, y compris, sans s'y limiter, toute restriction sur sa capacité
à transférer des fonds en devises étrangères en dehors des Philippines, ou
rendant le CONTRACTANT incapable d'exécuter ses engagements en vertu
du présent contrat, auquel cas les parties se rencontreront et s'efforceront
de convenir d'amendements au présent contrat, et si, après 90 jours,
aucun accord n'a été conclu, les dispositions de l'article 21 (Différends)
s'appliqueront.

ARTICLE 19
RÉSILIATION

SEC 19.1 Si une partie commet un acte constituant un cas de défaillance,

la partie non défaillante peut résilier le présent accord en notifiant par écrit
à la partie défaillante un délai de 45 jours pour remédier à la défaillance à
la satisfaction de la partie non défaillante. S'il n'est pas remédié au
manquement dans ce délai à la satisfaction de la partie non défaillante,
cette dernière signifiera à la première une notification écrite de résiliation
indiquant la date de prise d'effet de la résiliation.

SEC 19.2 Si le présent contrat de BOT est résilié en raison d'un

manquement du CONRACTANT, _____ dispose des options suivantes :

a. _____ peut autoriser les créanciers impayés du

CONTRACTANT qui détiennent un privilège sur l'installation informatique à
saisir le projet et à résilier le présent contrat et/ou à désigner un nouveau
contractant pour l'installation, à condition que le contractant désigné soit
qualifié en vertu des lois en vigueur et acceptable pour _____. Ce nouveau
contractant est ci-après dénommé "contractant suppléant". Le contractant
suppléant assume l'ensemble des droits et privilèges du CONTRACTANT
ainsi que l'ensemble des obligations, devoirs et responsabilités du
CONTRACTANT au titre du présent accord, sous réserve. Toutefois, le site
_____ a le droit, à tout moment et à sa seule discrétion, d'invoquer et
d'exercer tout autre recours dont il peut disposer en vertu des lois, règles
et règlements applicables qui peuvent être en vigueur à tout moment et de
temps à autre.

_____ coopère avec les créanciers en vue de faciliter le choix

d'un contractant de substitution, qui reprend l'exploitation, la maintenance
et la gestion des installations informatiques, dans un délai de trois mois à
compter de la réception par le CONTRACTPR d'une notification de
résiliation émanant de _____. Si, pour quelque raison que ce soit, _____ et
les créanciers ne parviennent pas ou ne sont pas en mesure de
sélectionner le contractant de remplacement dans le délai de trois mois
prévu par les présentes, _____ peut sélectionner un contractant de
remplacement. Le contractant substitué a tous les droits et obligations du
contractant précédent tels qu'ils sont énoncés dans le présent accord.

b. Si les créanciers renoncent à leurs droits de saisir les

installations informatiques et de résilier le présent accord et, conjointement
avec _____, de nommer un contractant de remplacement ou d'exercer tout
autre recours en vertu des accords de financement, _____ peut alors
reprendre le projet et assumer toutes les obligations restantes du
contractant. À cet égard, le CONTRACTANT cède tous ses droits et intérêts
relatifs au projet et au présent accord à _____. Après cette cession, le
CONTRACTANT n'a plus aucune obligation à l'égard de _____.

Dans tous les cas de résiliation pour cause de défaillance du

CONTRACTANT, le CONTRACTANT verse à _____ des dommages-intérêts
réels et compensatoires qui peuvent être imputés sur les garanties
d'exécution et, s'ils sont jugés insuffisants, _____ peut, à son gré, recourir
à la procédure d'arbitrage prévue à l'article 21.

SEC 19.3 Si le présent contrat de BOT est résilié par le CONTRACTANT

en raison de la défaillance du _____, le _____ devra :
a. s'engage à reprendre les installations informatiques dans
l'état où elles se trouvent et assume immédiatement toutes les
responsabilités qui en découlent ; et

b. Verser au CONTRACTANT des dommages-intérêts forfaitaires

équivalant aux montants suivants, qui peuvent être imputés sur les
indemnités d'assurance visées à la section 15.2 du présent règlement :
i. En cas de résiliation avant l'achèvement de la
construction des installations informatiques, des dommages-intérêts seront
versés à hauteur de la valeur de la construction achevée, majorée de 10
%, et diminuée du montant total des obligations connexes assumées par le
site _____. Le montant de cette indemnité est déterminé à la date de la
résiliation et devient exigible 90 jours après la date de la résiliation. Dans le
cadre de la présente Convention de BOT, l'expression " Valeur de la
construction achevée " désigne l'ensemble des coûts et dépenses
raisonnables encourus par le CONTRACTANT dans le cadre, en relation ou
en raison des Installations informatiques, y compris, mais sans s'y limiter,
tous les intérêts et les intérêts capitalisés et autres coûts et dépenses de
financement raisonnables encourus par le CONTRACTANT en relation avec
les Financiers, tels que certifiés par un cabinet comptable réputé qui sera
désigné par le CONTRACTANT, sous réserve de l'approbation du site
_____, laquelle ne sera pas refusée sans motif valable.

ii. En cas de résiliation après l'achèvement de la

construction des installations informatiques, une juste compensation sera
versée, équivalente à la valeur actuelle du revenu net que le
CONTRACTANT s'attend à gagner ou à réaliser pendant la durée non
écoulée ou restante du présent accord de BOT, en utilisant un taux
d'actualisation de 15 %, comme indiqué dans les projections financières du
CONTRAVTEUR (annexe "E").

SEC 19.4 Pour éviter toute ambiguïté, les obligations respectives de

_____ et du CONTRACTANT en ce qui concerne la résiliation de la présente
convention BOT, telles qu'elles sont énoncées à l'article 19, survivront à la
résiliation de la présente convention.

SEC 19.5 À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent accord

BOT, et sans préjudice des obligations de la partie concernée en vertu de
l'article 19 du présent accord ou de toute réclamation qu'une partie
pourrait avoir à l'encontre de l'autre partie avant la date de résiliation, tous
les droits et prérogatives du CONTRACTANT en ce qui concerne la
construction des installations informatiques reviendront au CONTRACTANT
ou lui resteront acquis, selon le cas :
a. En cas de résiliation du présent contrat de BOT avant
l'achèvement des installations informatiques, le CONTRACTANT cessera
toute construction des installations informatiques et retirera des zones de
construction tous ses ouvriers, employés, agents et sous-traitants et les
évacuera complètement ; et
b. Le CONTRACTANT remet à _____ le contrôle et la
possession physique des parties achevées des installations informatiques,
moyennant le versement d'une juste compensation.
ARTICLE 20
DEMANDE D'INFORMATION

SEC 20.1 En cas de demande, le présent accord de BOT sera légalement

résilié et cette résiliation prendra effet dès que le _____ aura rempli ses
obligations telles qu'énoncées à la section 19.3 du présent accord. Dans le
cadre du présent contrat de BOT, le terme "réquisition" désigne la prise de
possession ou de contrôle du CONTRACTANT, ou d'une majorité des
actions du CONTRACTANT qui peuvent être émises et en circulation à tout
moment et de temps à autre, par nationalisation, expropriation, séquestre,
confiscation ou tout autre processus équivalent, par le biais d'une action
gouvernementale.

ARTICLE 21
DISPUTES

SEC 21.1 Tout litige ou controverse de quelque nature que ce soit entre
_____ et le CONTRACTANT (ce litige ou controverse étant désigné dans le
présent document par le terme "litige") qui pourrait survenir dans le cadre
de la présente convention BOT, sera réglé en premier lieu dans un délai de
60 jours par discussion mutuelle comme prévu à l'article 21, section 1, du
présent document, le différend sera réglé définitivement par un tribunal
arbitral de droit international, ci-après dénommé le "Tribunal",
conformément aux règles d'arbitrage de la CNUDCI contenues dans la
résolution 31/98 adoptée par l'Assemblée générale des Nations Unies le 15
décembre 1976 et intitulée "Règles d'arbitrage de la Commission des
Nations Unies pour le droit commercial international". Le _____ et le
CONTRACTANT s'engagent à respecter et à mettre en œuvre la sentence
arbitrale. Le lieu d'arbitrage est Quezon City, Philippines, ou tout autre lieu
convenu entre les deux parties. La procédure d'arbitrage se déroule en
langue anglaise.

SEC 21.3 Afin d'assurer l'efficacité du présent accord, chaque partie

renonce à tout droit qu'elle pourrait avoir actuellement ou ultérieurement
d'entamer ou de maintenir une action ou une procédure judiciaire
concernant un litige jusqu'à ce que celui-ci ait été tranché conformément à
la procédure d'arbitrage prévue dans le présent accord, et uniquement
pour faire appliquer la sentence ou la décision rendue dans le cadre de
cette procédure d'arbitrage.

SEC 21.4 La sentence rendue dans le cadre d'une procédure d'arbitrage

entamée en vertu du présent règlement est définitive et concluante et la
sentence ou la décision rendue dans le cadre de cette procédure peut être
enregistrée auprès de tout tribunal compétent en vue de son exécution.
Chaque partie s'engage à ne pas contester ou faire appel de cette sentence
ou décision, à moins qu'elle ne soit entachée de fraude, d'accident, d'erreur
ou de négligence excusable.

SEC 21,5 Le coût de l'arbitrage est financé initialement par le

demandeur, étant entendu que le tribunal peut réattribuer la responsabilité
de ce coût à la partie perdante ou répartir ce coût entre les parties si le
tribunal le juge raisonnable. Sans préjudice de ce qui précède, chaque
partie finance ses propres frais juridiques et autres frais liés à cet arbitrage,
y compris le coût de l'arbitre désigné par chaque partie.

ARTICLE 22
DISPOSITIONS DIVERSES

SEC 22.1 Le présent accord de BOT entrera en vigueur et prendra effet à

la date de sa signature par les signataires autorisés de _____ et du
CONTRACTANT.

SEC 22.2 Aucune des parties ne doit, à aucun moment, avant ou après
l'expiration ou la résiliation anticipée du présent accord de BOT, sans le
consentement de l'autre partie, divulguer ou permettre à ses dirigeants,
employés, agents ou contractants de divulguer à quiconque, à l'exception
de ses ou de leurs dirigeants ou employés respectifs qui en ont besoin pour
s'acquitter correctement de leurs fonctions, le contenu du présent accord
de BOT ou toute information relative aux négociations concernant les
opérations, les contrats, les arrangements commerciaux ou financiers ou
les affaires des autres parties au présent accord. Les documents portant la
mention "CONFIDENTIEL" ou une mention similaire, qui prévoient que ces
informations doivent rester confidentielles, constituent une preuve prima
facie que les informations qu'ils contiennent sont soumises aux dispositions
de la présente disposition.
SEC 22.3 Les restrictions imposées à la section 22.2 ne s'appliquent pas à
la divulgation d'informations :
a. qui peut maintenant ou ultérieurement être porté à la
connaissance du public autrement que par suite d'une violation d'un
engagement de confidentialité, ou qui peut être obtenu avec une diligence
raisonnable auprès de sources autres que l'une des parties à la présente
convention ;

b. dont la divulgation est requise par la loi à toute personne

autorisée par la loi à la recevoir ;

c. à une cour, un arbitre ou un tribunal administratif dans le

cadre d'une procédure dont il est saisi et à laquelle la partie divulgatrice est
partie ; ou

d. Aux consultants, banques, financiers ou conseillers de la

partie divulgatrice.

SEC 22.4 Aucune annonce ou déclaration publique concernant la

signature, l'exécution ou la résiliation du présent accord de BOT ne sera
publiée ou faite, à moins qu'au préalable toutes les parties n'en aient reçu
une copie et ne l'aient approuvée. Cette approbation ne peut être refusée
ou retardée de manière déraisonnable.

SEC 22.5 Chaque partie prend à tout moment et de temps à autre toutes
les mesures juridiques, accomplit tous les autres actes et signe tous les
autres actes, documents ou instruments qui peuvent être requis,
nécessaires ou appropriés pour donner pleinement effet et exécuter les
termes de la présente convention BOT.

SEC 22.6 À tout moment pendant la durée de la présente convention, le

_____ et le CONTRACTANT se consultent pour déterminer si, à la lumière
de toutes les circonstances pertinentes, les dispositions de la présente
convention doivent être révisées. Cette révision garantit que le présent
accord de BOT fonctionne de manière équitable et sans préjudice majeur
pour les intérêts de l'une ou l'autre des parties. Toute consultation entre
les parties en vertu du présent article est menée dans un esprit de
coopération en tenant dûment compte de l'intention et des objectifs de la
présente convention BOT.

SEC 22.7 La présente convention de BOT ne peut être modifiée,

amendée ou changée de quelque manière que ce soit, à moins que cette
modification, cet amendement ou ce changement ne soit effectué par écrit
et signé par les parties.

SEC 22.8 Les documents formant la présente convention BOT doivent

être considérés comme s'expliquant mutuellement les uns les autres.

SEC 22.9 Sur demande, chaque partie fournit rapidement à la partie

requérante tous les documents que cette dernière peut raisonnablement
demander aux fins du présent accord de BOT ou en relation avec celui-ci.

SEC 22.10 La déclaration d'une disposition de la présente convention de

BOT comme nulle, invalide ou autrement inapplicable n'invalidera pas les
autres dispositions de la convention, et les parties modifieront rapidement
la présente convention de BOT ou signeront les documents
supplémentaires nécessaires ou appropriés pour donner un effet juridique
à la disposition nulle, invalide ou autrement inapplicable de telle manière
que, prise avec les autres dispositions, elle atteigne l'objectif commercial
prévu de la disposition nulle, invalide ou autrement inapplicable.

SEC 22.11 Toute notification, demande, rapport, approbation,

consentement ou autre communication requise ou autorisée en vertu de la
présente convention BOT est rédigée par écrit en anglais et envoyée à
l'adresse des parties au début du contrat, ou à toute autre adresse,
numéro de télex ou de télécopie que chaque partie aura notifié à l'autre.
Cette notification est réputée avoir été dûment donnée ou effectuée a) en
cas de remise en mains propres ou par télécopie, à la date de remise
effective au destinataire à l'adresse ou au numéro de télécopie dont il a été
dûment accusé réception, ou b) en cas de télex, à la réception par
l'expéditeur du code de retour du destinataire à la fin de l'opération de
transmission.

SEC 22.13 Tous les coûts encourus par les parties en relation avec ou en
raison de la préparation et de la conclusion du présent accord de BOT, y
compris, mais sans s'y limiter, les droits de timbre, sont supportés et payés
exclusivement par chaque partie.

SEC 22.14 Le fait qu'une partie n'applique pas une disposition de la

présente Convention de BOT ne doit pas être interprété comme une
renonciation à son droit d'appliquer cette disposition ou toute autre
disposition de la présente Convention de BOT, ni comme une renonciation
à toute violation continue, successive ou ultérieure de cette disposition ou
d'autres dispositions de la présente Convention de BOT.

SEC 22.15 Le présent accord de BOT est réputé avoir été conclu en vertu
des lois de la République des Philippines, qui le régissent et l'interprètent.