CENTRO DE CONCILIACIÓN ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

RESPUESTA A SOLICITUDES DE ACLARACIÓN AL CASO DEL SEXTO CONCURSO UNIVERSITARIO

DE ARBITRAJE NACIONAL

GRUPO DE PREGUNTAS No. 1

1. ¿El Pliego de Condiciones de la Invitación a Cotizar está físicamente anexado al Contrato de

Obra?

RESPUESTA: Sí. Adicionalmente, de conformidad con la Cláusula Sexta del Contrato de Obra, el
Pliego de Condiciones de la Invitación a Cotizar No. 333 hace parte integral del mismo. Ver Contrato
de Obra anexo.

2. ¿La sociedad UK Constructions S.A. opera bajo la figura de una sucursal de sociedad extranjera?

RESPUESTA: Sí.

3. ¿La respuesta de la UT a la Invitación a Cotizar No. 333 fue por escrito?

RESPUESTA: Sí. El 15 de enero de 2020, la UT remitió vía correo electrónico a CONEDÉN su

propuesta en el marco de la Invitación a Cotizar No. 333.

4. ¿El Contrato de Obra se celebró entre CONEDÉN y la UT o entre CONEDÉN y los miembros de la
UT, individualmente considerados?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

5. ¿Es posible conocer el contenido de la Cláusula Décima del contrato? De ser negativa la
respuesta, ¿es posible precisar qué garantía de cumplimiento se pactó en ella y si esta es diferente
a la garantía pactada en la Cláusula Décimo Primera?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

6. ¿Cuál es el texto de la cláusula penal que se pactó en el Contrato de Concesión entre CONEDÉN
y la UAEIA? Si no fuera posible conocerlo, ¿se podría precisar si aquella era indemnizatoria o
sancionatoria?

RESPUESTA: El texto de la Cláusula Vigésima Séptima del Contrato de Concesión es el siguiente:

“CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA – PENA PECUNIARIA:

Si se declara el incumplimiento por parte del Concesionario durante la ejecución del Contrato, se
causará el pago de una Pena Pecuniaria a favor de la UAEIA y a cargo del Concesionario, liquidada
así:

(i) Tres por ciento (3%) del Valor Estimado del Contrato, a precios de la fecha de
liquidación, si el incumplimiento se presenta dentro del período comprendido entre la
fecha de suscripción del Contrato y la fecha de suscripción del Acta de Iniciación de las
Obras de Construcción.

(ii) Diez por ciento (10%) del Valor Estimado del Contrato a precios de la fecha de
liquidación, si el incumplimiento se presenta dentro del período comprendido entre la
fecha de suscripción del Acta de Iniciación de las Obras de Construcción y la fecha de
suscripción del Acta de Finalización de la Etapa de Financiamiento y Construcción.

(iii) Cinco por ciento (5%) del Valor Estimado del Contrato, a precios de la fecha de
liquidación, si el incumplimiento se declara durante la Etapa de Mantenimiento”.

Esta pena será deducida directamente de cualquier saldo adeudado al Concesionario, se hará
efectiva de la Garantía Única de Cumplimiento, o se cobrará por jurisdicción coactiva”.

7. En el Hecho 18 se lee que: “CONEDÉN (…) dejó expresa constancia en el Acta de Recibo del
Contrato de Obra de (…) ii) la existencia de procesos en curso en contra de CONEDÉN por multas
y/o sanciones por incumplimientos por hechos imputables a la UT”. ¿Lo anterior significa que, para
ese momento, ya existían procesos encaminados a sancionar a CONEDÉN? De ser afirmativa esta
respuesta, ¿por qué hechos?

RESPUESTA: Sí. El 4 de diciembre de 2020, la UAEIA dio inicio a la etapa de averiguación preliminar
prevista en el artículo 47 de la Ley 1437 de 2011, la cual fue notificada a CONEDÉN. Posteriormente,
el 1 de junio de 2021, la UAEIA expidió finalmente la Resolución No. 000 a través del cual formuló
el pliego de cargos contra CONEDÉN, dando inicio formalmente al procedimiento administrativo
sancionatorio en su contra, en el marco del cual la UAEIA hizo efectiva la cláusula penal prevista en
el Contrato de Concesión.

Adicionalmente, para la fecha de suscripción del acta, es decir, el 4 de enero de 2021, existía un
procedimiento sancionatorio administrativo en curso iniciado por la UAEIA contra CONEDÉN por la
falta de disponibilidad oportuna de la Pista No. 4 del Aeropuerto Platino, el cual fue archivado el 5
de mayo de 2021 por falta de méritos.

8. ¿El derrame de combustibles descrito en el Hecho 25 se debe al normal funcionamiento de la

Pista No. 4 o a negligencia por parte de las aerolíneas usuarias?

RESPUESTA: La UT alegó que, si bien es usual el derrame de combustibles, este había superado los
estándares normales en aproximadamente un 30%.
9. ¿Se podría precisar a qué se refiere el Hecho 25 cuando habla de “paso (…) no controlado de
vehículos”?

RESPUESTA: La expresión hace referencia a que, con el fin de desplazar a los pasajeros por las
diferentes alas del aeropuerto, las aerolíneas implementaron un sistema de transporte mediante
buses, el cual la UT alegaba era continuo y no controlado. Igualmente, hace referencia a los carros
que transportan combustible y demás vehículos necesarios para el correcto desempeño de las
actividades aeroportuarias.

10. ¿El “paso continuo y no controlado de vehículos” de las aerolíneas del que habla el Hecho 25
ocurrió antes o después de que la UT le entregara las obras a CONEDÉN?

RESPUESTA: Durante la ejecución de las obras y posterior a la entrega de las mismas a CONEDÉN.

11. Según el Hecho 29, el cargo único imputado por la UAEIA a CONEDÉN, al momento de hacer
efectiva la cláusula penal, fue el presunto incumplimiento del Contrato de Concesión en lo relativo
a la repavimentación de la Pista No. 4 del Aeropuerto Platino. ¿El incumplimiento aducido por la
UAEIA se fundamenta en la demora en entregar las obras (si la hubo) o en la calidad de las mismas?
Y, de forma más general, ¿hubo algún retardo por parte de CONEDÉN en la entrega de las obras a
la UAEIA?

RESPUESTA: El cargo único imputado por la UAEIA a CONEDÉN consistió en el presunto

incumplimiento del Contrato de Concesión en cuanto presuntos defectos en la calidad de las obras
de repavimentación de la Pista No. 4 del Aeropuerto Platino que generaron los desplazamientos y
desprendimientos de la mezcla asfáltica a los que alude el Hecho No. 25.

12. ¿La UAEIA hace parte de las entidades cuyos actos administrativos, según el artículo 74 del
CPACA, no pueden controvertirse mediante el recurso de apelación?

RESPUESTA: Sí.

13. De acuerdo con el Hecho 35, “CONEDÉN solicitó que se condene a Constructora MS al pago del
valor de la sanción que le fue impuesta por la UAEIA con fundamento en las cláusulas Octava (literal
d), Décima Tercera y Vigésima Primera del Contrato de Obra, cuyo texto se transcribe a
continuación: (…)”. Sin embargo, en el enunciado solo se incluyó el cuerpo de las cláusulas Octava
(literal d), Novena y Décimo Segunda. ¿Es posible conocer, en consecuencia, el texto de la Cláusula
Vigésima Primera?

RESPUESTA: CONEDÉN solicitó que se condene a Constructora MS al pago del valor de la sanción
que le fue impuesta por la UAEIA con fundamento en las cláusulas Octava (literal d), Novena y
Décima Segunda del Contrato de Obra. Ver Contrato de Obra anexo.

14. En el dictamen pericial aportado por CONEDÉN (Hecho 36) el perito afirmó “ii) Que la técnica
de reparación implementada por CONEDÉN surgió por los errores constructivos identificados en el
numeral (i) supra”. ¿La técnica de reparación de la que habla este apartado es la que usó la UT en
los hechos 16 y 17 del caso? ¿O se refiere a las obras que, según el Hecho 27, CONEDÉN subcontrató
para reparar la Pista No. 4?

RESPUESTA: La técnica de reparación a la que se hace alusión en el Hecho 36 corresponde a aquella

contratada por CONEDÉN con un tercero, conforme se establece en el Hecho No. 26.

La Técnica de Reparación a la que hacen alusión los Hechos 16 y 17 se trata de la aplicada por la
UT y fue previa a la aplicada por CONEDÉN descrita en el Hecho 36.

15. En el Hecho 42 se especificó que Constructora MS S.A.S. se opuso a “la totalidad de las
pretensiones de CONEDÉN”. ¿Qué otras peticiones realizó CONEDÉN en la demanda, además de
solicitar el reembolso de lo pagado a la UAEIA por concepto de la cláusula penal?

RESPUESTA: Las pretensiones formuladas por CONEDÉN en su demanda arbitral se limitan a que
se declare el incumplimiento por parte de Constructora MS y, en consecuencia, se le condene al
pago de la sanción que le fue impuesta por la UAEIA a CONEDÉN.

16. ¿CONEDÉN le comunicó a la UT que en el Contrato de Concesión se había pactado una cláusula
penal?

RESPUESTA: No.

17. En el Hecho 43, Constructora MS solicitó el pago de $15.000.000.000 de pesos en virtud de

“sobrecostos que debió asumir durante la ejecución de las obras, derivados de la compra de
materiales para cumplir con la repavimentación de la Pista No. 4 y por adelantar la Técnica de
Reparación”. ¿El valor al que se hace mención se presentó conjuntamente por ambas peticiones?
¿O en la demanda de reconvención se discriminaron los valores para una y otra pretensión?

RESPUESTA: De acuerdo con el juramento estimatorio de la demanda de reconvención presentada

por Constructora MS, COP$ 10.000.000.000 corresponden a sobrecostos derivados de la compra
de materiales y COP$ 5.000.000.000 a sobrecostos requeridos para la implementación de la
Técnica de Reparación.

18. ¿En la demanda principal y en la demanda de reconvención se hicieron juramentos

estimatorios?

RESPUESTA: Sí. El juramento estimatorio realizado en la demanda principal y en la demanda de

reconvención se realizó de conformidad con lo previsto en el artículo 206 del Código General del
Proceso. Ambos juramentos fueron objetados por las partes.

19. ¿Se solicitó la comparecencia de alguno de los peritos a la audiencia de pruebas? De ser
afirmativa esta respuesta, ¿se presentaron a la misma?

RESPUESTA: Sí. Por más de que las partes se opusieron a la incorporación de los dictámenes
aportados por su contraparte, el Tribunal dejó la salvedad de que las oposiciones formuladas serían
resueltas en el Laudo y citó a ambos peritos a la audiencia de contradicción prevista en el artículo
228 del Código General del Proceso y estos comparecieron a la misma.

20. ¿Las partes convinieron en que el tercer árbitro fuera escogido por sorteo?

RESPUESTA: Sí.

21. ¿El árbitro que fue elegido por sorteo hacía parte de la Lista A de la Cámara de Comercio de
Medellín?

RESPUESTA: Sí.

GRUPO DE PREGUNTAS No. 2

SOBRE LA UNIÓN TEMPORAL Y LAS SOCIEDADES QUE LA CONFORMAN

1. ¿En la UT, cuáles son los términos y extensión en la participación en la propuesta y en la ejecución
de la obra por parte de cada una de las sociedades que conforman la unión temporal (UK
Constructions S.A. y Constructora MS S.A.S.)?

RESPUESTA: En el Documento de Constitución de la Unión Temporal Vías Aéreas se estableció lo

siguiente:

“1. La duración de esta Unión Temporal será igual al término de ejecución y liquidación del contrato
objeto del presente proceso y un (1) año más.

2. Los miembros de la Unión Temporal acuerdan que los términos y extensión de participación para
la Invitación a Cotizar No. 333 convocada por Constructora Edén S.A.S. serán como se indica a
continuación:

NOMBRE TÉRMINOS Y EXTENSIÓN DE COMPROMISO (%)

Constructora MS S.A.S.
UK Constructions S.A.
LA PARTICIPACIÓN EN LA
EJECUCIÓN DEL CONTRATO
Ejecutar cada uno de los ítems
relacionados en la oferta
económica que forman parte 50%
de la Invitación a Cotizar No.
333, al igual que la
preparación de la propuesta
en un 50%.
Ejecutar cada uno de los ítems
relacionados en la oferta
económica que forman parte 50%
de la Invitación a Cotizar No.
 333, al igual que la
preparación de la propuesta
en un 50%.

3. La responsabilidad de los integrantes de la unión temporal es solidaria.”

2. ¿Qué porcentaje de la participación accionaria de UK Constructions S.A. pertenece a UK

Constructions Inc.?

RESPUESTA: UK Constructions Inc. es propietario del ochenta por ciento (50%) de las acciones de
UK Constructions S.A.

SOBRE EL CONTRATO DE OBRA

1. ¿Cuál es el contenido de la cláusula -o cláusulas- sobre el valor del contrato, su cálculo,

modificación y sobrecostos?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

2. En el hecho 26 se menciona la cláusula decimoprimera sobre estabilidad y garantía, ¿cuál es su

contenido?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

3. En el hecho 35 se mencionan las cláusulas “Octava (literal d), Décima Tercera y Vigésima Primera
del Contrato de Obra”, sin embargo, se reproducen la octava, novena y decimosegunda, ¿cuál es
el contenido de las cláusulas faltantes (decimotercera y vigesimoprimera)?

RESPUESTA: Se aclara que las cláusulas con fundamento en las cuales CONEDÉN solicitó que se
condene a Constructora MS al pago del valor de la sanción que le fue impuesta por la UAEIA son la
octava, novena y décima segunda. Ver Contrato de Obra anexo.

4. ¿Quién realizó los diseños sobre los cuáles se hizo la repavimentación de la pista No 4?

RESPUESTA: Los diseños fueron elaborados por CONEDÉN.

SOBRE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO

1. ¿Hubo personal de UK Constructions Inc. presente durante la ejecución de la obra contratada

por CONEDEN? ¿Con qué fin, por cuánto tiempo y en qué calidad?

RESPUESTA: No. El personal en obra fue contratado en su totalidad por UK Constructions S.A. y
Constructora MS S.A.S.
2. ¿Existe forma de conocer el valor total de las obras de reparación ejecutadas por un tercero?

RESPUESTA: La pregunta no es relevante para la solución de los problemas jurídicos planteados.

3. ¿Quién realizó el Informe Final de Interventoría, cuáles son sus calidades y quién lo contrató?

RESPUESTA: El Informe Final de Interventoría fue realizado por la sociedad CDV S.A.S., la cual fue
contratada por CONEDÉN para realizar la interventoría sobre el Contrato de Obra.

4. ¿El contrato requería liquidación? En caso de que sí, ¿esta se realizó?

RESPUESTA: Sí. El Contrato de Obra requería liquidación. Ver Contrato de Obra anexo. No obstante,
a la fecha, la liquidación del Contrato de Obra no se ha realizado debido a las controversias entre
las partes en relación con la calidad de las obras ejecutadas por la UT.

GRUPO DE PREGUNTAS No. 3

1. ¿Por qué razón el contrato celebrado entre la UAEIA y CONODÉN es un contrato de concesión y
no de obra? Tenemos dudas sobre si el objeto del contrato licitado tenga la naturaleza de una
concesión, pues su ejecución parece ser mayormente compatible con un contrato de obra. La
aclaración podría servir con el ánimo ampliar el margen de defensa del demandado constructora
MS.

RESPUESTA: La Cláusula Segunda del Contrato de Concesión, relativa a su objeto, dispone lo

siguiente:

“CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO DEL CONTRATO:

Mediante este Contrato de Concesión, el Concesionario se obliga a construir y mantener la Pista

No. 4 y a mantener la Pista Existente, de conformidad con lo previsto en el Pliego de Condiciones
correspondiente a la Licitación Pública No. 111 y en la Propuesta aceptada por la UAEIA. En todo
caso, el Concesionario se obliga a realizar cualesquiera gestiones, incluyendo la obtención de
financiamiento, equipo, personal e infraestructura adecuados, para ejecutar a cabalidad el objeto
de este Contrato. La UAEIA, por su parte, se obliga a ceder al Concesionario los Ingresos por Derecho
de Pista, en los términos aquí previstos, como única contraprestación por el cumplimiento de las
obligaciones del Concesionario”.

2. ¿Por qué se menciona únicamente que la licitación se adelantó conforme a la ley 80 de 1993
pero no se menciona la ley 1682 de 2013 por la cual se adoptan medidas y disposiciones para los
proyectos de infraestructura de transporte?
RESPUESTA: La licitación se llevó a cabo conforme a las leyes vigentes.

3. Si bien en el caso se plantea que UK constructions S.A. y constructora MS participan en la UT con

porcentajes iguales, no se indica a qué se obligó cada una y en qué porcentaje en la ejecución del
contrato de obra. La aclaración podría servir, teniendo en cuenta que las sanciones por el
incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato se imponen de acuerdo con Ia
participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. Y resulta que a la
constructora MS se le demanda por la totalidad de lo pagado por parte de CONODÉN.

RESPUESTA: Ver respuesta a pregunta 1 de Grupo de Preguntas No. 2.

4. El caso referencia la existencia de las cláusulas 10 y 11 del contrato de obra celebrado por
CONEDÉN y la UT, pero no obstante no se encuentra transcrita dicha cláusula. La transcripción de
la cláusula podría servir para poder estudiar el alcance de las obligaciones y facultades de las partes
en el contrato de obra.

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

5. Sería importante conocer el valor total del contrato de concesión celebrado entre la UAEIA y
CONEDÉN, pues esta última alegó inicialmente una desproporcionalidad en la aplicación de la
cláusula penal impuesta por parte de la UAEIA. Con esta aclaración, podremos valorar si existió o
no desproporcionalidad en la aplicación de dicha cláusula penal teniendo en cuenta el valor total
del contrato, pues ello puede repercutir especialmente en la defensa de constructora MS.

RESPUESTA: La resolución mediante la que se impuso la multa no fue demandada en el presente

proceso, por lo que la proporcionalidad en la aplicación de la cláusula penal por parte de la UAEIA
no es objeto de la controversia entre CONEDÉN y Constructora MS.

6. Sería relevante conocer si la sanción impuesta por UAEIA a CONEDÉN se encuentra en firme. Si
bien tenemos claro que incluso CONEDÉN pagó voluntariamente e incluso demandó en proceso
arbitral el reintegro del valor pagado como sanción, en la práctica es posible que se haya realizado
el pago oportuno con la finalidad de que no se generen inhabilidades para contratar en el futuro,
pero, no obstante, el sancionado puede seguir alegando que no debió sancionársele, por ejemplo,
interponiendo un recurso de apelación contra el acto administrativo que lo sancionó.

RESPUESTA: Sí. La Resolución No. 001 de 2021 se encuentra en firme y contra la misma no procedía
el recurso de apelación al ser la UAEIA una de aquellas entidades cuyos actos administrativos,
según el artículo 74 de la Ley 1437 de 2011, no pueden controvertirse mediante recurso de
apelación.

GRUPO DE PREGUNTAS No. 4

1. ¿Cuál es la naturaleza jurídica de “CONEDEN” Constructora Edén S.A.S.? ¿Es de naturaleza

pública o privada?
RESPUESTA: Constructora Edén S.A.S. tiene una naturaleza privada en su totalidad.

2. En el numeral iii del hecho 18 se menciona una cláusula décima del contrato de obra, ¿cuál es el
texto de dicha cláusula?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

3. ¿Cuál fue el aporte principal de Constructora MS en la ejecución del contrato de obra?

RESPUESTA: Ver respuesta a pregunta 1 de Grupo de Preguntas No. 2.

4. En el hecho 22 y 26 se menciona una cláusula décima primera del contrato de obra, ¿cuál es
texto de dicha cláusula?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

GRUPO DE PREGUNTAS No. 5

Hecho

8. El 10 de marzo de 2020, CONEDÉN y los miembros de la UT celebraron el Contrato de Obra No.

444 (en adelante “el Contrato de Obra”), en virtud del cual la UT se obligó a realizar la
repavimentación de la Pista No. 4.

Preguntas:

1. ¿Cuál fue la modalidad en la que se celebró el contrato de obra (suma fija, llave en mano, precio
unitario, etc)?

RESPUESTA: El Contrato de Obra se pactó por el sistema de precio cerrado total. Ver Contrato de
Obra anexo.

2. ¿Cuál es el valor del contrato de concesión y cuál el del contrato de obra? O en su defecto, ¿cuál
es la proporción del valor total del contrato de obra que representa el valor de la multa impuesta
por la UAEIA? y ¿cuál es la proporción del valor total del contrato de obra que representan los
sobrecostos alegados en la reconvención?

RESPUESTA: De acuerdo con la Cláusula Tercera del Contrato de Obra, el valor de este último se
estimó en la suma de TREINTA MIL MILLONES DE PESOS (COP$ 30.000.000.000). Ver Contrato de
Obra anexo.

El valor del Contrato de Concesión no es relevante para la controversia.

Hechos

13. Durante la ejecución contractual, la UT solicitó autorización a CONEDEN para importar los
insumos para la producción de las mezclas asfálticas de China, puesto que el proveedor local
indicado por la UT en la propuesta presentada en la Invitación a Cotizar suspendió su operación a
causa de la pandemia del COVID-19.

14. CONEDÉN accedió a la solicitud formulada por la UT y esta última procedió a realizar la compra
de los insumos.

15. A medida que avanzaba la ejecución de la obra, CONEDÉN puso de presente la existencia de
varias irregularidades en las obras ejecutadas por la UT que a su juicio afectaron la calidad de los
trabajos. Concretamente, CONEDÉN adujo la existencia de errores en la preparación y aplicación
de la mezcla asfáltica para la repavimentación de la Pista No. 4 que generaron una falta de
regularidad en la superficie de la pista.

16. Con el fin de corregir lo anterior, la UT ofreció a CONEDÉN implementar una técnica específica
de reparación del pavimento (en adelante, la “Técnica de Reparación”), lo cual fue aceptado por
CONEDÉN, previa aprobación de la UAEIA. La UT realizó la Técnica de Reparación asumiendo los
gastos correspondientes.

Preguntas:

1. ¿La Unión Temporal informó a CONEDÉN de algún tipo de sobrecosto por el cambio de
proveedor de mezclas asfálticas?

RESPUESTA: No. Constructora MS adujo por primera vez la existencia de sobrecostos derivados de
la importación de China de insumos para la producción de mezclas asfálticas en su demanda de
reconvención.

2. ¿Alguna de las partes solicitó o ambas acordaron alguna modificación en el valor del contrato al
momento de pactar el cambio de proveedor de mezclas asfálticas?

RESPUESTA: No.

3. ¿El alcance de la frase “La UT realizó la Técnica de Reparación asumiendo los gastos
correspondientes [a la técnica de reparación]” refiere a que (i) la Unión Temporal se limitó a pagar
los gastos, o (ii) se obligó a cubrirlos?

RESPUESTA: La expresión hace referencia a que la UT pagó los gastos derivados de la

implementación de la Técnica de Reparación.
Hechos

18. El 4 de enero de 2021, las obras ejecutadas por la UT fueron recibidas por CONEDÉN. Sin
embargo, esta última dejó expresa constancia en el Acta de Recibo del Contrato de Obra de: i) que
el recibo de los trabajos no relevaba a la UT de sus responsabilidades y obligaciones; ii) la existencia
de procesos en curso en contra de CONEDÉN por multas y/o sanciones por incumplimientos por
hechos imputables a la UT, y iii) que la garantía de cumplimiento prevista en la Cláusula Décima del
Contrato de Obra cubría esas posibles multas y sanciones.

22. El 20 de abril de 2021, CONEDÉN envió una comunicación a la UT alertándola sobre la existencia
de deslizamientos superficiales en la Pista No. 4, y solicitándole, con fundamento en la Cláusula
Décima Primera del Contrato de Obra, indicar la forma en que llevaría a cabo las reparaciones
correspondientes.

26. Ante la negativa de la UT de cumplir la obligación de estabilidad y garantía prevista en la

Cláusula Décima Primera del Contrato de Obra, y en vista de la necesidad y urgencia de reparar la
Pista No. 4, CONEDÉN ejerció la facultad prevista en dicha cláusula e inició el trámite para contratar
con un tercero la ejecución de las reparaciones.

Preguntas:

1. ¿Cuál era la redacción literal de las cláusulas Décima y Décima Primera del Contrato de Obra?
Concretamente:

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

2. ¿Qué contenía la cláusula Décima del contrato de obra entre la Unión Temporal y CONEDÉN?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

3. ¿En qué términos se pactó la garantía sobre las obras? ¿Qué obras o especificaciones se
garantizaron?

RESPUESTA: Contrato de Obra anexo.

4. ¿Por cuánto tiempo se otorgó la garantía de la cláusula décima y la cláusula décimo primera?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

Hechos

38. El 15 de octubre de 2021, durante la Audiencia de Instalación del Tribunal, el Tribunal expidió
el Auto No. 1 a través del cual resolvió, entre otras cuestiones, declararse legalmente instalado,
admitir la demanda arbitral presentada por CONEDÉN y advirtió que todas las actuaciones del
proceso se realizarían de manera virtual, so pena de no ser tenidas en cuenta. Como consecuencia
de lo anterior, los documentos debían radicarse de forma virtual al correo electrónico del Centro de
Arbitraje antes de las 11:59 p.m. del día del vencimiento de cada término.

39. Respecto de la existencia de una cláusula compromisoria, en el Auto Admisorio de la Demanda,

el Tribunal determinó que, en virtud del principio kompetenz-kompetenz, los árbitros son titulares
de la competencia para -valga la redundancia- decidir sobre su propia competencia,
independientemente de que la cláusula compromisoria en cuestión esté contenida o no dentro del
contrato que da lugar a la controversia.

Preguntas:

1. ¿Cuándo se llevó a cabo la primera audiencia de trámite?

RESPUESTA: La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 15 de noviembre de 2021.

2. ¿Qué decisiones tomó el Tribunal en la primera audiencia de trámite?

RESPUESTA: Durante la primera audiencia de trámite, el Tribunal: (i) resolvió declararse

competente para conocer y decidir en derecho las controversias sometidas a su consideración,
tanto en la demanda como en la demanda de reconvención, y (ii) decidió sobre las pruebas
solicitadas por las partes en la demanda reformada, la contestación de la demanda reformada, la
demanda de reconvención reformada y la contestación a la demanda de reconvención reformada.

3. ¿Hubo algún tipo de recurso u actuación de la Constructora MS contra dicho auto o providencia?

RESPUESTA: Sí. Constructora MS instauró recurso de reposición contra el Auto No. 16 del 15 de
noviembre de 2021 en el cual el Tribunal resolvió declararse competente para conocer y decidir en
derecho las controversias sometidas a su consideración. En su recurso, Constructora MS adujo la
inexistencia en el Contrato de Obra de una cláusula compromisoria o pacto arbitral que habilitara
al Tribunal para conocer y decidir sobre las controversias surgidas entre CONEDÉN y Constructora
MS.

Por su parte, CONEDÉN presentó memorial oponiéndose al recurso de reposición instaurado por
Constructora MS bajo el argumento de que la Cláusula Décima Tercera de la Minuta del Contrato
de Obra (contenida en el Pliego de Condiciones) y la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Obra
no son excluyentes.

GRUPO DE PREGUNTAS No. 6

1. ¿Se utilizaron modelos FIDIC? En caso de ser afirmativo, ¿cuál libro se usó?

RESPUESTA: No. Ver Contrato de Obra anexo.

2. ¿Fue un contrato EPC o llave en mano? o algún otro tipo estandarizado de contrato?
RESPUESTA: No. Ver Contrato de Obra anexo.

3. ¿La unión temporal tenía asignado un representante legal?, o ¿los representantes legales de UK
Constructions S.A. y Constructora MS S.A.S. firmaron cada uno el contrato de obra?

RESPUESTA: En el Documento de Constitución de la Unión Temporal Vías Aéreas se designó como

Representante Legal de la misma a María Arango Posada, quien a su vez ostentaba la condición de
Representante Legal de UK Constructions S.A.

4. ¿UK constructions S.A. tenía un representante legal en Colombia?

RESPUESTA: Sí. Ver respuesta inmediatamente anterior.

5. Con la finalidad de determinar la responsabilidad, el contenido y alcance derivada de las

cláusulas relativas a la garantía de cumplimiento y la obligación de estabilidad y garantía, se solicita
amablemente que se transcriban las cláusulas décima y décima primera del contrato de obra.

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

6. Los reparos frente al recurso de reposición presentado contra la resolución No. 001. ¿Se
centraron únicamente en el principio de proporcionalidad o existía algún otro reparo?

RESPUESTA: No es clara la pregunta. En todo caso, se precisa que en el recurso de reposición contra
la Resolución No. 001, CONEDÉN controvirtió esta última exclusivamente con fundamento en la
falta de proporcionalidad de la misma.

7. ¿Hubo cláusulas de reajuste?

RESPUESTA: Ver Contrato de Obra anexo.

8. ¿El tercer árbitro designado para la integración del tribunal fue escogido de la lista A del centro
de conciliación y arbitraje de la cámara de Medellín?

RESPUESTA: Sí.

9. ¿La persona encargada de la interventoría, fue designada por la UAEIA?

RESPUESTA: La Interventoría del Contrato de Obra fue designada por CONEDÉN en su condición
de contratante.
 ANEXO

CONTRATO DE OBRA
CIVIL
CONTRATO DE OBRA CIVIL No. 444

CONTRATANTE: CONSTRUCTORA EDÉN S.A.S. – CONEDÉN S.A.S.

CONTRATISTA: UNIÓN TEMPORAL VÍAS AEREAS

OBJETO: REPAVIMENTACIÓN DE LA PISTA NO. 4

FECHA DE FIRMA DE CONTRATO: 10 de marzo de 2020

FECHA DE TERMINACIÓN: 4 de enero de 2021

Entre los suscritos, a saber, Juan Mejía Londoño, obrando en calidad de Representante Legal de
CONSTRUCTORA EDÉN S.A.S. – CONEDÉN S.A.S., sociedad comercial con domicilio en Medellín,
debidamente constituida y registrada ante la Cámara de Comercio de esta ciudad y quien en
adelante se llamará EL CONTRATANTE, y María Arango Posada, obrando en representación de la
UNIÓN TEMPORAL VÍAS AÉREAS, constituida según acuerdo del 15 de enero de 2020, integrada
por 1) UK CONSTRUCTIONS S.A., con el 50% de participación, y 2) CONSTRUCTORA MS S.A.S., con
el 50 % de participación, cuyos miembros responderán de forma conjunta y solidaria por la
totalidad del objeto y de las obligaciones del presente contrato, tanto derivadas de su participación
individual como de su participación conjunta, durante la vigencia del mismo y quien en adelante
se llamará EL CONTRATISTA, se ha celebrado el contrato que se consigna en las siguientes cláusulas:

PRIMERA - OBJETO DEL CONTRATO: Por medio del presente contrato EL CONTRATISTA se obliga
ejecutar, por el sistema de precio cerrado total, las actividades detalladas en la cláusula Tercera
del presente contrato, relacionadas con la Repavimentación de la Pista No. 4, asumiendo la
totalidad de los riesgos que conlleva la ejecución de estas actividades, y comprometiéndose a
entregar los trabajos a entera satisfacción de la lnterventoría delegada por EL CONTRATANTE, en
adelante la lnterventoría, de la Unidad Administrativa Especial de Infraestructura Aeroportuaria (o
su delegado), en adelante la UAEIA, y del CONTRATANTE, conforme a la propuesta, incluyendo
cualquier modificación que a la misma se haya producido por el presente contrato, conforme a las
especificaciones técnicas, contractuales y generales contenidas en este contrato y en la Invitación
a Cotizar No. 333.

A tales efectos, y como parte integrante del presente contrato en todo lo que no se oponga al
mismo, se considera incluida la propuesta de EL CONTRATISTA.
PARÁGRAFO: El CONTRATISTA, visto y aceptado el Proyecto Constructivo, acepta que las
cantidades contenidas en este contrato son las finales, siendo posible que, con carácter
excepcional, durante la ejecución de las obras estas puedan variar en un máximo del 5% sobre las
cantidades establecidas en este contrato. EL CONTRATISTA se compromete a realizar los ítems
mencionados en las cantidades necesarias para llevar a cabo, conforme a especificaciones, las
actividades en toda la extensión de las áreas indicadas en las Especificaciones Técnicas de la
Invitación a Cotizar No. 333.

SEGUNDA - DURACIÓN DEL CONTRATO: El presente contrato tienen una duración de TRESCIENTOS
(300) días calendario para la ejecución de las obras contratadas contados a partir de la fecha del
Acta de Inicio. Este contrato será válido desde la fecha del Acta de Inicio hasta la fecha del Acta de
Recibo de los trabajos.

Los trabajos deberán ser realizados conforme a las duraciones presentadas en las Especificaciones
Técnicas de la Invitación a Cotizar No. 333 y del cronograma detallado de ejecución de las obras
presentado por el CONTRATISTA, documento que hace parte del contrato y que deberá estar
aprobado por la lnterventoría para su ejecución.

La disponibilidad de la pista y carreteas para la realización de estos trabajos está sujeta a las
necesidades operativas de la UAEIA, siendo por tanto posible un cambio en la programación
dependiendo a los requerimientos de la UAEIA. En esta programación el número de días destinado
para un tramo en particular puede ser disminuido, pero nunca ampliado, de igual manera, el
número de días que eventualmente se disminuya en los trabajos en un sector, no puede ser
aumentado en otro tramo. Dentro de los horarios de trabajo aprobados están incluidas las
actividades de movilización y desmovilización de los equipos personal y vehículos. La liquidación
del contrato se efectuará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la firma del acta
final de obra suscrita por el CONTRATISTA, la interventoría delegada y EL CONTRATANTE.

TERCERA - VALOR DEL CONTRATO: Para efectos de registro y pago del correspondiente impuesto
de timbre, el valor del contrato se estima en TREINTA MIL MILLONES DE PESOS (COP$
30.000.000.000), valor que incluye el Impuesto al valor agregado (IVA) calculado sobre la utilidad
estimada del 5%, de acuerdo con cuadro de cantidades y precios contenidos en la propuesta
presentada por el CONTRATISTA.

No obstante, y conforme a lo dispuesto en el parágrafo de la cláusula primera del presente

contrato, el valor final podrá tener una desviación de hasta el 5% respecto al valor mostrado en
este punto. El valor del contrato cubre la totalidad de los costos directos e indirectos,
administración e imprevistos y utilidad en que incurra el CONTRATISTA a causa del debido
cumplimiento de sus obligaciones bajo este contrato por cuanto es el resultado del estudio
cuidadoso de las especificaciones técnicas y las condiciones de trabajo en el sitio. El valor del
presente contrato tiene en cuenta que los suministros y demás prestaciones a cargo de EL
CONTRATISTA deberán cumplirse en un todo de acuerdo a las normas y especificaciones técnicas
aplicables.

EL CONTRATISTA declara expresamente que en su propuesta tuvo en cuenta todas las condiciones
bajo las cuales se ejecutarán los trabajos y por lo tanto, incluyó todos los costos directos e
indirectos, los imprevistos normales y su propia utilidad, y en general toda actividad necesaria para
su debida ejecución y control. Por lo anterior EL CONTRATISTA renuncia a presentar cualquier
reclamo por la información y precios presentados en su propuesta, o por faltas u omisiones en la
información suministrada por la lnterventoría y/o por el CONTRATANTE, ya que el CONTRATISTA
es responsable de verificar toda la información suministrada.

CUARTA - FORMA DE PAGO: EL CONTRATANTE se obliga a pagar a EL CONTRATISTA como anticipo

el valor correspondiente al doce y medio por ciento (12.5%) del valor total contratado, y el ochenta
y siete y medio por ciento (87.5%) restante, mediante actas de recibo por cada sector
repavimentado y debidamente terminado. Para el recibo de los trabajos a satisfacción de EL
CONTRATANTE, la lnterventoría y la UAEIA, estos deberán cumplir las especificaciones técnicas y
contractuales contenidas en la Invitación a Cotizar No. 333, sus anexos y modificaciones, y demás
aspectos técnicos y administrativos.

QUINTA. DESCUENTOS: El CONTRATANTE podrá descontar al CONTRATISTA los costos en que

incurra para la ejecución de trabajos que EL CONTRATISTA no realice dentro de los tiempos
acordados en la cláusula segunda de este contrato. El CONTRATANTE también podrá descontar al
CONTRATISTA los costos en que incurra para la reparación de daños que menciona la cláusula
décima tercera del presente contrato.

SEXTA - DOCUMENTOS DEL CONTRATO: EL CONTRATISTA cumplirá las prestaciones a su cargo bajo
este contrato de acuerdo con las especificaciones y condiciones contenidas en los documentos
anexos que a continuación se relacionan, que EL CONTRATISTA declara que conoce y acepta, los
cuales forman parte integrante de este contrato, también de acuerdo con las órdenes e
instrucciones que para el efecto suministre EL CONTRATANTE y/o la lnterventoría:

a - Todas las reglamentaciones y comunicaciones expedidas por la UAEIA referentes a los

procedimientos de seguridad, ingreso, movilización de personal y demás aspectos relacionados con
la operación y el mantenimiento del Aeropuerto El Plateado.
b - El Pliego de Condiciones de la Invitación a Cotizar No. 333 con todos sus anexos, aclaraciones
y/o modificaciones realizadas por EL CONTRATANTE.
c - La propuesta presentada por EL CONTRATISTA.
d - El proyecto constructivo.

En el evento de presentarse discrepancias entre algunos de los documentos contractuales, primará

lo expresado en aquel que, según criterio de EL CONTRATANTE, sea el más exigente.

SÉPTIMA - OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA: Por medio del presente contrato y con carácter
enunciativo que no limitativo EL CONTRATISTA se obliga:

a - Iniciar los trabajos objeto de este contrato el día definido según acuerdo entre el CONTRATANTE
y la UAEIA, lo cual quedará estipulado en la respectiva Acta de Inicio de las obras.
b - Diseñar en conjunto con la lnterventoría un procedimiento de coordinación, en el cual se
tendrán en cuenta todos los aspectos tanto técnicos como administrativos del proyecto y ser
seguido cabalmente por todos los participantes en el proyecto; tal procedimiento de coordinación
deberá ser aprobado por el CONTRATANTE.
c - Entregar a la lnterventoría la programación detallada de los trabajos, incluyendo los programas
de ejecución detallados y el diagrama lógico de ruta crítica (CPM) y su representación gráfica
(diagrama de Gantt o de barras).
d - Realizar las actividades objeto de este contrato cumpliendo con las fechas y horarios
especificados en la programación de trabajos aprobada.
e - Entregar semanalmente a la lnterventoría, según lo establecido en el procedimiento de
coordinación, un informe sobre las actividades de repavimentación y las cantidades de obra
ejecutada correspondientes a la respectiva semana. Las cantidades de obra ejecutada podrán ser
verificadas por el CONTRATANTE o sus delegados.
f - Ejecutar todas las actividades de acuerdo con las especificaciones técnicas, contractuales y
generales. Contratar por su cuenta y riesgo todo el personal idóneo que se requiera para la
ejecución de las labores a desarrollar, el cual será de su libre selección, nombramiento,
contratación y remoción, teniendo en cuenta la cantidad, las capacidades y aptitudes que
garanticen la oportuna y adecuada ejecución de las labores contratadas.
g - El CONTRATISTA será responsable de la adopción y cumplimiento de las normas ambientales,
de Seguridad Operacional, de Seguridad Aeroportuaria, de Seguridad Industrial e Higiene exigidas
por la legislación vigente o futura y las dictadas por la UAEIA y EL CONTRATANTE. EL CONTRATISTA
declara conocer las especificaciones, procedimientos y normas de tipo ambiental y de seguridad
que se deben adoptar para la clase de trabajos a que se refiere el presente contrato. EL
CONTRATISTA deberá responder por los perjuicios que por su negligencia o descuido se causen a
sus propios bienes o al personal, a la UAEIA, a EL CONTRATANTE o a otros.
h - Acordar previamente con la lnterventoría por EL CONTRATANTE cualquier modificación que
fuere necesario realizar respecto a las especificaciones, tiempos y los demás aspectos del contrato.
i - Atender las observaciones e instrucciones que le suministren la lnterventoría y/o EL
CONTRATANTE, las cuales deberán ser por escrito.
j - Constituir y mantener vigentes todas las pólizas de garantía indicadas en la cláusula
correspondiente de este contrato, en la oportunidad y cuantías allí señaladas y pagar las primas
correspondientes a dichos seguros.
k - Realizar conjuntamente con la lnterventoría los cortes de obra ejecutada que servirán de
soporte a las actas de avance.
l - EL CONTRATISTA tendrá la obligación de rehacer en forma inmediata las obras que a juicio de la
interventoría y/o del CONTRATANTE estén mal ejecutadas, por errores negligencia, falta de técnica,
malos procedimientos, etc., imputables al CONTRATISTA.
m - EL CONTRATISTA deberá suministrar los materiales, insumos, equipos y herramientas
necesarios para la adecuada realización de las labores contratadas, según lo establecido en las
especificaciones técnicas.
n - Los agregados que utilizará el CONTRATISTA para la producción de las mezclas asfálticas a
colocar durante el desarrollo del proyecto deberán provenir de la fuente indicada en la propuesta
presentada por el CONTRATISTA.

OCTAVA - OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE: EL CONTRATANTE se obliga a:

a - Pagar a EL CONTRATISTA el valor del presente contrato en las condiciones estipuladas en la
cláusula cuarta.
b - Nombrar una interventoría para que lo represente en todas las decisiones de carácter técnico y
administrativo que se presenten.
c - Mantener a disposición de EL CONTRATISTA los documentos del contrato e impartir por escrito
a través de la lnterventoría, las indicaciones e instrucciones que considere necesarias o para la
debida ejecución de las actividades contratadas.
d - EL CONTRATANTE responderá directamente ante la UAEIA por la correcta ejecución de las
labores contratadas por este documento, pero tendrá el derecho de repetir contra EL
CONTRATISTA por todos aquellos pagos, sanciones, multas o sobrecostos en que incurra,
ocasionados por los hechos, acciones u omisiones de éste.
e - Facilitar a EL CONTRATISTA los predios para que éste aloje sus equipos dentro del Aeropuerto.
Estos espacios deberán ser devueltos a EL CONTRATANTE en el mismo estado en que le fueron
entregados a EL CONTRATISTA, una vez terminadas las actividades objeto del presente contrato.
La seguridad y vigilancia de los predios aquí mencionados será responsabilidad de EL
CONTRATISTA.

NOVENA - RESPONSABILIDAD POR DAÑOS Y PERJUICIOS: EL CONTRATISTA asume la

responsabilidad por los daños y perjuicios que se causen a EL CONTRATANTE, la UAEIA o a otros
terceros con motivo u ocasión de la ejecución de las labores contratadas, por acción u omisión suya
o de sus trabajadores empleados, o por medio de máquinas y/o equipos a su servicio, así sea por
fallas de estos; por consiguiente son de exclusiva cuenta y riesgo de EL CONTRATISTA todos los
costos provenientes de la reparación de cualquier daño causado durante la ejecución de las labores
contratadas, a las instalaciones, a los equipos a él encomendados y de los perjuicios que se
ocasionen a EL CONTRATANTE, a la UAEIA o a otros terceros y que afecten de cualquier modo
personas o propiedades como resultado de la realización de las actividades a su cargo y,
posteriormente por defecto o vicios de las obras o de los materiales empleados en ellas, en los
términos de las normas legales que fijan esa responsabilidad. EL CONTRATISTA está obligado a
cubrir oportunamente la totalidad de esos costos o a reembolsar al CONTRATANTE su valor si este
los paga. Igualmente EL CONTRATISTA, sus empleados o proveedores y/o subcontratistas se
someterán en la ejecución del contrato a todas las leyes, decretos, ordenanzas, acuerdos,
reglamentaciones, normas y regulaciones de todas las autoridades bajo cuya jurisdicción se
ejecutan los trabajos y liberará a EL CONTRATANTE y a la UAEIA de toda responsabilidad,
reclamación, acción legal, multa, indemnización o sanción que pueda resultar de cualquier acción
u omisión suya, de sus empleados o proveedores y/o subcontratistas en el cumplimiento de dicho
mandato.

DÉCIMA - GARANTÍAS: Para garantizar el cumplimiento general de las obligaciones derivadas de

este contrato, EL CONTRATISTA se compromete a constituir a su costa y a favor del CONTRATANTE,
las garantías que se describen a continuación, otorgadas por una compañía de seguros legalmente
establecida en Colombia. Todo aumento del valor del contrato dará lugar a la modificación de las
garantías, el valor de éstas y sus modificaciones estarán a cargo de EL CONTRATISTA. Las garantías
deberán acompañarse del correspondiente recibo de pago, estar firmadas por EL CONTRATISTA y
deberán ser constituidas en forma tal que cubran única y exclusivamente los riesgos contemplados
para la ejecución del contrato: (1) De buen manejo del anticipo: El CONTRATISTA asegurará el buen
manejo del anticipo por una cuantía equivalente al valor anticipado y con una vigencia igual al plazo
de duración del contrato y cuatro (4) meses más. (2) De cumplimiento: EL CONTRATISTA asegurará
el cumplimiento del contrato y demás adiciones al mismo, por una cuantía equivalente al 20% del
valor total aproximado del contrato y con una vigencia igual al plazo de duración del contrato y
cuatro (4) meses más. (3) Pago de salarios y prestaciones sociales: EL CONTRATISTA caucionará el
pago de salarios y prestaciones sociales mediante una póliza por cuantía del 10% del valor total
aproximado del contrato y con una vigencia igual al plazo contractual y treinta y seis (36) meses
más. (4) Responsabilidad civil extracontractual: EL CONTRATISTA tomará una póliza de
responsabilidad civil extracontractual por los perjuicios que llegue a causar al CONTRATANTE, a la
UAEIA o a bienes de otros terceros con ocasión de la ejecución del contrato, por una cuantía igual
al 10% del valor total aproximado del contrato y con una vigencia igual a la duración del contrato
y cuatro (4) meses más. (5) Garantía de las obras ejecutadas: EL CONTRATISTA tomará una póliza
de Garantía de estabilidad de las obras ejecutadas con ocasión de la ejecución del contrato, por
una cuantía igual al 10% del valor total aproximado del contrato y con una vigencia igual a cinco
(5) años contados a partir de la fecha del Acta de Recibo Final de las obras de repavimentación.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las garantías estipuladas deberán constituirse por EL CONTRATISTA y ser
aprobadas por el CONTRATANTE, como requisito esencial para el perfeccionamiento del contrato.

DÉCIMA PRIMERA - ESTABILIDAD DE LA OBRA Y PERIODO DE GARANTÍA: EL CONTRATISTA

será responsable por la reparación de todos los defectos que puedan presentarse con
posterioridad a la terminación del contrato o si la obra amenaza ruina o acelerado deterioro, en
todo o en parte, por causas derivadas de fabricaciones, replanteos, localizaciones, construcciones
y montajes efectuados por él y por el empleo de materiales, equipo de construcción y mano de
obra deficientes utilizados en la construcción. EL CONTRATISTA se obliga a llevar a cabo a su costa
todas las reparaciones y reemplazos que se ocasionen por estos conceptos. Esta responsabilidad y
las obligaciones inherentes a ella, se considerarán vigentes por un período de garantía de cinco
años (5) contados a partir de la fecha consignada en el Acta de Recibo de las obras. EL CONTRATISTA
procederá a reparar los defectos dentro de los términos que el CONTRATANTE le señale en la
comunicación escrita que le enviará al respecto. Si las reparaciones no se efectúan dentro de los
términos señalados, el CONTRATANTE podrá efectuarlas por cuenta de EL CONTRATISTA y hacer
efectiva la garantía de estabilidad estipulada en el contrato. Así mismo, EL CONTRATISTA será
responsable de los daños que se causen a terceros como consecuencias de las obras defectuosas
durante el período de garantía.

Si las reparaciones que se efectúen afectan, o si a juicio del CONTRATANTE, existe duda razonable
de que puedan llegar a afectar el buen funcionamiento o la eficiencia de las obras o parte de ellas,
el CONTRATANTE podrá exigir la ejecución de nuevas pruebas y/o cargo de EL CONTRATISTA
mediante notificación escrita que le enviará dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la
entrega o terminación de las reparaciones.

DÉCIMA SEGUNDA - RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA: EL CONTRATISTA será civilmente

responsable de los perjuicios originados por el mal desempeño de sus funciones.

DÉCIMA TERCERA - LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES. El presente Contrato se regirá por las leyes
y normatividad de la República de Colombia y estará sujeto a la jurisdicción de los jueces de la
República de Colombia.

DÉCIMA CUARTA - LIQUIDACIÓN: El presente contrato se deberá liquidar en el plazo estipulado en

la cláusula segunda. Para la liquidación del presente contrato se requiere que EL CONTRATISTA
presente: (1) Paz y salvo firmado por la interventoría y el CONTRATANTE, donde se certifique que
los trabajos han sido ejecutados a entera satisfacción y que EL CONTRATISTA está a paz y salvo por
todo concepto con el CONTRATANTE; (2) Acta de Recibo de los trabajos firmada por la
Interventoría; (3) Recibos actualizados de pago de aportes a las E.P.S., A.R.P., Fondos de pensiones
y Cesantías, Caja de Compensación Familiar, ICBF y SENA del personal que laboró en la ejecución
de los trabajos contratados; (4) Constancia de pago de salarios y prestaciones sociales de los
trabajadores a su cargo (5) Paz y salvo firmado por todos y cada uno de los trabajadores empleados
por EL CONTRATISTA en el desarrollo del contrato.

Para constancia se firma el presente documento en la ciudad de Bogotá D.C. el 1 de abril de 2021
en dos ejemplares del mismo tenor, uno para cada parte.