Gobernanza y Gobierno

Corporativo
Liderazgo, Ética y Responsabilidad
Social de las Empresas
CONTENIDO
1. Introducción.

2. Gobernanza y Gobierno Corporativo.

3. Fundamentos del Gobierno Corporativo en

las empresas.

4. El Rol del Consejo de Administración

en el marco del Gobierno Corporativo.

5. Resumen.

6. Bibliografía.
 Gobernanza y Gobierno Corporativo | 3

Introducción Gobernanza y Gobierno

Términos como los de Gobernanza y de Gobierno Corporativo
Corporativo a menudo se utilizan erróneamente para
El concepto de Gobernanza se concibe, en el marco del
referirse a un mismo concepto. Por ello, en el ámbito de
desarrollo económico, social e institucional, como la
las ciencias sociales, y más concretamente en el ámbito
forma de gobierno que permite garantizar el necesario
de la dirección de empresas, es esencial establecer una
equilibrio entre los Estados, las sociedades civiles y el
primera aproximación conceptual a dichos términos,
mercado de la economía.
aproximación que debe permitir a su vez identificar con
claridad las principales diferencias. En el ámbito de la Gobernanza a nivel internacional, el
denominado Grupo de los 20 o “G20” se creó en 1999,
En España, la Real Academia Española acuña el término
1
como respuesta a la crisis financiera de finales de
de Gobernanza para referirse al arte o manera de gobernar
los años 90 y con la finalidad de dar voz a los países
que se propone como objetivo el logro de un desarrollo
emergentes, cuyo tamaño o importancia estratégica
económico, social e institucional duradero, promoviendo
influyen en una economía cada vez más global.
un sano equilibrio entre el Estado, la sociedad civil y el
mercado de la economía. Integran el denominado G-20: (tabla 1)
Por su parte, al referirse al Gobierno Corporativo, la Alemania Canadá Estados Francia Reino
Real Academia Española lo identifica con un conjunto Unidos Unido
de principios y normas que regulan la estructura, la Italia Japón Rusia Unión Arabia
integración y el funcionamiento de los distintos órganos Europea Saudí
de gobierno de una empresa. Argentina Australia Brasil China Corea del
Sur
En el contexto económico actual, cada vez más global, India Indonesia México Sudáfrica Turquía
se evidencian así las primeras diferencias conceptuales
Tabla 1. Países que integran el G20.
y de alcance en ambos términos, por ello:

• La Gobernanza se conceptualiza en el marco
del desarrollo económico, social e institucional,
como forma de gobierno que permite garantizar
el necesario equilibrio entre los Estados, las
sociedades civiles y el mercado de la economía.
• El Gobierno Corporativo se refiere exclusivamente
al ámbito de las empresas, a través del ejercicio
del conjunto de principios y normas que permiten
a una empresa establecer las directrices y el
funcionamiento de la organización.
A lo largo del presente tema se abordarán los siguientes
objetivos:
• Identificar y estudiar los conceptos de Gobernanza
y de Gobierno Corporativo, en un contexto cada vez
más global.
• Analizar la importancia del Gobierno Corporativo en
las empresas.
• Reflexionar en torno al rol de los directivos en el
Gobierno Corporativos de las empresas y en la
aportación de valor.
Algunos países no forman parte del G20, como en el caso
de España, pero tienen la consideración de invitados
permanentes a las reuniones del grupo.
El G20 ha venido funcionando como un foro de diálogo
entre los ministros de Finanzas y los Gobernadores de
los Bancos Centrales de sus miembros.
Desde sus inicios, en 1999, el G-20 ha tenido como
objetivo principal mejorar la coordinación en las políticas
de crecimiento, en la gestión de las crisis financieras y
asimismo en la prevención de abusos y de actividades
ilícitas en el sistema financiero. El G20 ha promovido
asimismo desde su creación el incremento del nivel de
transparencia y el intercambio de información y de datos
entre los países para luchar contra la evasión fiscal, el
"blanqueo" de dinero y la financiación del terrorismo.

1 La Real Academia Española, fundada en 1713, es una institución con personalidad jurídica propia que tiene como misión
principal velar por que los cambios que experimente la lengua española en su constante adaptación a las necesidades de
sus hablantes no quiebren la esencial unidad que mantiene en todo el ámbito hispánico; http://www.rae.es/

El G20 se reúne una vez al año, cada año en el país
miembro que en ese momento ocupa la presidencia de
turno del Grupo. A las reuniones del G20 asisten, además
de los ministros de Finanzas y Gobernadores de los
Bancos Centrales de sus países miembros, el Presidente
del Banco Mundial y el Director del Fondo Monetario
Internacional (FMI), así como una serie de invitados, entre
ellos representantes de instituciones como el Consejo
de Estabilidad Financiera, un organismo internacional
creado en 2009 tras la Cumbre del G-20 en Londres,
como sucesor del Foro de Estabilidad Financiera, y cuyo
objetivo principal es lograr la eficacia y estabilidad del
sistema financiero internacional. A estas reuniones
asisten también como invitados, algunos países y
asimismo expertos del sector privado.
No obstante, desde la crisis económico-financiera
surgida a finales del año 2007, el G20 ha venido
celebrando cumbres extraordinarias en las que han
tomado parte los respectivos jefes de Estado y de
Gobierno. La primera de estas cumbres extraordinarias
fue convocada por la Casa Blanca con el fin de rediseñar
el sistema financiero mundial, inmerso entonces en una
grave crisis, y finalizó con una extensa declaración de
principios y propuestas de reformas de los mercados
financieros.
Se puede argumentar que, en el marco de la Gobernanza
internacional, el G20 ha cobrado un claro protagonismo
como consecuencia de la crisis financiera internacional
desatada en 2007, de manera que hoy en día se erige
como foro de referencia internacional de discusión
política para la Gobernanza de la economía global.
Aunque las conclusiones y las recomendaciones del
G20 no tienen carácter vinculante, su objetivo es lograr
consensos básicos entre los países más desarrollados
y los países emergentes, por lo que el cumplimiento
de estas depende del liderazgo y de la voluntad de los
países miembros, así como de su capacidad de lograr
consensos a nivel internacional. Su objetivo fundamental
es, así, conseguir por medio de un consenso global
aquellas fórmulas que permitan superar las crisis,
promover el crecimiento económico y el empleo,
garantizando al mismo tiempo el equilibrio de un nuevo
modelo de desarrollo, sostenible y global.
Por otra parte, y en el ámbito de la Gobernanza a nivel
internacional, cabe significar a la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), una
organización intergubernamental que agrupa Estados
de distintos continentes cuyos objetivos primordiales
son fomentar la cohesión y el desarrollo económico. Fue
fundada en el año 1961 y tiene como misión promover
políticas que mejoren el bienestar económico y social de
las personas alrededor del mundo.
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 4
La OCDE se constituye como un foro que permite a
los gobiernos trabajar juntamente con la finalidad
de compartir experiencias y buscar soluciones a
los problemas comunes. La OCDE se centra en los
principales problemas que, a nivel internacional,
impactan a nivel económico, social y ambiental. Como
parte de ese trabajo, la OCDE establece estándares
internacionales dentro de un amplio rango de temas de
políticas públicas.
En el ámbito de la Gobernanza pública, en la actualidad
la OCDE cuenta con una dirección específica dedicada
a la Gobernanza pública y al desarrollo regional, cuya
actividad se centra en promover las buenas prácticas
en todos los niveles de las administraciones públicas de
sus países miembros.
Su campo de acción es muy vasto, abarcando tramas
que van desde el control y la supervisión del gasto
público, o la lucha contra la corrupción en las distintas
administraciones públicas, hasta la evaluación de las
políticas públicas y la gestión de los riesgos, pasando
asimismo por ámbitos como los del desarrollo regional,
la innovación o la administración electrónica.
Los miembros fundadores de la OCDE fueron los
siguientes (Tabla 2)
República Austria Bélgica Dinamarca España
Federal de
Alemania
Francia Gran Grecia Holanda Irlanda
Bretaña
Islandia Italia Luxemburgo Noruega Portugal
Suecia Suiza Turquía Estados Canadá
Unidos
Tabla 2. Miembros fundadores de la OCDE.
El resto de sus integrantes, hasta los 36 actuales, se han
incorporado de forma escalonada. La Federación Rusa
y Colombia se encuentran actualmente en proceso de
adhesión.
México se convirtió en miembro de la OCDE en 1994 y
la OCDE cuenta en este país con un centro para América
Latina, lo que refleja la importancia estratégica que tiene
América Latina para la OCDE.
La principal finalidad del centro de OCDE ubicado en
México para América Latina es aumentar la visibilidad
de la OCDE en la región. En las últimas dos décadas,
la OCDE se ha dedicado a promover desde el centro, el
trabajo y las actividades de la organización a través del
contacto en la región con legisladores, expertos, líderes
empresariales, universidades y representantes de la
sociedad civil.
La OCDE reúne, por lo tanto, a los países más prósperos
del planeta, al representar a través de estos más del 60 %
del mercado y del 70 % del Producto Internacional Bruto
(PIB) a nivel Mundial.

En los últimos años, la OCDE ha desarrollado una
estrategia de apertura a países que cada vez tienen más
peso en la esfera internacional, como Brasil, India, China
o Sudáfrica e Indonesia.
En septiembre de 2015, la OCDE publicó una versión
actualizada de sus Principios de Gobierno Corporativo2,
con el objetivo de dar visibilidad y alinearse a la prioridad
que desde el G20 se está dando en torno a la buena
Gobernanza, como instrumento sólido y estratégico
que permite generar crecimiento y desarrollo inclusivo.
(Figura 1)
Figura 1. Principios de Gobierno Corporativo.
La versión actualizada de los Principios de Gobierno
Corporativo de la OCDE, mantienen muchas de sus
recomendaciones anteriores, pero añaden otras nuevas
y significativas, gracias a la evolución realizada desde el
ámbito del Gobierno Corporativo tras la crisis financiera
mundial, de las que se pueden destacar las siguientes:
2 G20/OECD Principles of Corporate Governance: https://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20-ocde-princi-
pios-de-gobierno-corporativo_9789264259171-es
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 5
En primer lugar, la importancia de un buen marco
de Gobierno Corporativo. La OCDE realza el papel
esencial del marco de Gobierno Corporativo para
promover mercados justos y transparentes, así como la
asignación eficiente de recursos, destacando asimismo
la importancia de la calidad en la supervisión y en la
aplicación de los principios, y el papel fundamental que
juegan los mercados bursátiles en el fomento del buen
Gobierno Corporativo.
Asimismo, la necesidad de avanzar en derechos y en la
equidad de trato de los accionistas. Desde la OCDE se
reitera el papel esencial de la Asamblea de Accionistas
de cualquier corporación, a través de las decisiones
importantes en torno a las sociedades, toda vez que
permiten en una mayor participación ciudadana y en el
derecho a la información. En este aspecto se destaca
la importancia de la tecnología, no sólo para favorecer
una mayor transparencia e información (financiera y
no financiera), a todos los niveles, sino también para
promover una mejor rendición de cuentas a la sociedad.
Por su parte, la adecuación del marco regulatorio a
la realidad económica en cada caso que permita un
adecuado equilibrio entre inversores institucionales,
mercados bursátiles y otros intermediarios.
En lo que respecta al papel de los grupos de interés en
el Gobierno Corporativo de las empresas, la OCDE tiene
claro el reconocimiento de la cooperación activa entre
la sociedad y los grupos de interés para defender y
reconocer sus derechos. Para ello, se debe proporcionar
a los grupos de interés acceso a la información de forma
oportuna, completa y suficiente.
Por último, al referirse a las responsabilidades de
los Consejo de Administración, la OCDE analiza las
principales funciones que tienen los consejeros de
una empresa, con especial énfasis en la revisión de
la estrategia corporativa, la gestión de riesgos, la
planificación fiscal y la supervisión de la auditoría
interna; así como la importancia de la capacitación
de los consejeros y de la evaluación de su actividad;
para lo cual sugiere medidas como la constitución de
comités especializados, como mínimo, en materias de
remuneración, auditoría y riesgos.
El concepto de Gobernanza se concibe, en el marco del
desarrollo económico, social e institucional, como la
forma de gobierno que permite garantizar el necesario
equilibrio entre los Estados, las sociedades civiles y el
mercado de la economía.

Fundamentos del Gobierno
Corporativo en las
empresas
Por Gobierno Corporativo se entiende el conjunto de
normas, principios y de procedimientos que regulan la
estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno
de una empresa, incluyendo asimismo el conjunto de
reglas a partir de las cuales se establece en la misma un
proceso de toma de decisiones orientado a la generación
de valor. El Gobierno Corporativo se refiere, por lo tanto,
exclusivamente al ámbito de las empresas.
Asimismo, se habla de Gobierno Corporativo al identificar
las relaciones que existen en cualquier empresa entre
su junta directiva, el consejo de administración, los
accionistas y el resto de grupo interesados.
Las buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo
y de gestión empresarial son aquellas que, en el marco de
unos principios y valores éticos, aportan a las empresas
seguridad económica, jurídica, social y medioambiental,
favoreciendo con ello el crecimiento sostenible de las
empresas.
La internacionalización de las empresas y el acceso a
mercados financieros de todo el mundo, sobre todo los
mercados anglosajones, ha contribuido igualmente a
dinamizar y promover el buen Gobierno Corporativo de
las empresas.
En la Unión Europea (UE), el entorno del Gobierno
Corporativo se configura a través de las Directrices
Europeas que tratan específicamente las siguientes
materias:
• Ofertas públicas de adquisición.
• La transparencia de las sociedades cotizadas.
• Los derechos de los accionistas.
• El abuso del mercado.
• Las auditorías.
Asimismo, en el ámbito de la UE, el Plan de Acción para
el Financiamiento del Crecimiento Sostenible de la
Comisión Europea incluye varias medidas destinadas a
mejorar el Gobierno Corporativo.
En este ámbito corporativo de las empresas, existen
en la Unión Europea principios y normas de Gobierno
Corporativo que se materializan en diversas
recomendaciones sobre la independencia de los
consejeros no ejecutivos, los consejos de administración
y las remuneraciones. Además, se establece la obligación
para las sociedades que cotizan en bolsa de realizar un
informe de Gobierno Corporativo.
En España, por su parte, se destacan las recientes
reformas en materia de Gobierno Corporativo a través
de la legislación sobre Sociedades de Capital y de
Sociedades Cotizadas, normas que han supuesto una
modificación del marco de la Gobernanza empresarial.
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 6
Así, en los últimos años se ha impulsado notablemente
en las empresas el Gobierno Corporativo, en especial en
aquellas que tienen un mayor tamaño. A partir de este
concepto, el reto está, actualmente, en incorporar cada
vez más este nuevo marco de decisiones, de
organización y de funcionamiento, al conjunto de todas
las organizaciones, máximo cuando tradicionalmente
y de forma errónea se ha considerado que el buen
Gobierno Corporativo es aplicable sólo a empresas
cotizadas o a grandes corporaciones.
Para todas las empresas, con independencia de su
naturaleza o dimensión, las buenas prácticas constituyen
una ventaja competitiva y al mismo tiempo garantía para
su supervivencia.
El Gobierno Corporativo basado en buenas prácticas
permite generar valor a las empresas que así funcionan.
Una estructura de Gobierno Corporativo buena y estable
permite a las empresas crear las condiciones necesarias
para la toma de decisiones estratégicas, de manera que
estas contribuyan al aumento de la competitividad y a la
generación de valor, potenciando de este modo el atractivo
y el valor de la empresa en el mercado. Considerando lo
anterior, una óptima estructura de gobierno, alineada a la
estrategia de la empresa, siempre podrá generar valor en
los siguientes casos:
• Cuando la toma de decisiones en la empresa está
sustentada en su dirección estratégica y en sus
políticas corporativas.
• Cuando la empresa cuenta, a nivel directivo, con
mecanismos internos de control que garantizan
el correcto desempeño por parte de la dirección
ejecutiva, así como la adecuada ejecución de la
planificación estratégica corporativa.
• Cuando la empresa tiene establecido un marco
normativo que se cumple, tanto por los directivos como
por los empleados, incluso por terceros relacionados
con la empresa, en relación con las políticas, los
procedimientos y los protocolos de actuación y de
cumplimiento normativo (o compliance).
• Cuando los principales órganos de gobiernos de la
compañía, consejo de administración, junta directiva
y accionistas, mantienen buenas relaciones y se
salvaguarda los derechos y deberes de cada uno de
ellos.
Por Gobierno Corporativo se entiende el conjunto de
normas, principios y de procedimientos que regulan
la estructura y el funcionamiento de los órganos de
gobierno de una empresa, incluyendo asimismo el
conjunto de reglas a partir de las cuales se establece en
la misma, un proceso de toma de decisiones orientado
a la generación de valor.

La implantación de buenas prácticas de Gobierno
Corporativo constituye, por lo tanto, un instrumento
esencial para la creación de valor de las empresas. Por
ello, las empresas que cuentan con sistemas de gobierno
robustos y estables suelen tener mejores resultados que
sus competidores. Se puede argumentar, por ello, que
la incorporación de un marco normativo de Gobierno
Corporativo adecuado en la empresa ofrece una serie de
ventajas o de beneficios directos para esta. Así, por ejemplo:
• Un marco normativo robusto de Gobierno Corporativo
permite regular y clarificar las relaciones entre los
órganos de gobierno de la sociedad (consejo de
administración, dirección ejecutiva y accionistas),
mejorando con ello la confianza de terceros en la
empresa. Para conseguir ese marco normativo robusto,
es cada vez más necesaria la profesionalización del
consejo de administración, así como el establecimiento
de objetivos corporativos orientados a un crecimiento
sostenible a largo plazo.
• Las empresas que cuentan con códigos de buen
gobierno pueden mejorar ostensiblemente la
eficiencia de su gestión, aprovechando los recursos
limitados con los que cuentan para poder generar una
mayor competitividad y, en definitiva, mayor valor.
• Las empresas que cuentan con un marco normativo
robusto de Gobierno Corporativo son capaces de
equilibrar sus intereses, los de sus accionistas, así
como los de sus potenciales inversores a través
de una cultura de gestión corporativa de riesgos
adaptada al entorno cambiante.
• Las buenas prácticas en el ámbito del Gobierno
Corporativo permiten a las empresas buscar el
crecimiento sostenible a largo plazo y no dejarse
cegar por el cortoplacismo. Esta forma de “funcionar”,
permite a las empresas la creación de sinergias y
la capacidad para atraer el interés de potenciales
inversores y clientes y, por ende, del resto de grupos
de interés de la empresa.
• Las empresas cuyos gobiernos corporativos
integran en su gestión buenas prácticas, suelen
incorporar asimismo criterios exigentes de
transparencia, acceso a la información, reporting
y rendición de cuentas que, a su vez, les permite
mejorar su impacto social y su imagen reputacional.
Como ejemplo de lo anterior, cabe constatar cómo los
consejos de administración de las grandes corporaciones,
conscientes de que la mayor parte del valor que se da a sus
empresas tiene que ver intangibles, tales como el prestigio,
la imagen reputacional o el nivel de responsabilidad
social corporativa, han ido desarrollado y desplegando
sus propia regulación interna y sus propias normas sobre
Gobierno Corporativo, potenciando así a los consejos de
administración e introduciendo dentro de los órganos de
gobiernos, asesores y consejeros externos independientes
que coadyuven a garantizar la sostenibilidad del proyecto
de la empresa a largo plazo.
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 7
El Rol del Consejo de
Administración en el marco
del Gobierno Corporativo
Como eje principal de gobierno de una empresa, el
Consejo de Administración de cualquier organización
cumple un rol esencial en torno al Gobierno Corporativo
y, por lo tanto, debe afrontar el reto de liderar buenas
prácticas en materia de Gobierno Corporativo que, en
el marco de los principios y valores éticos acordes con
la misión de la empresa, permitan aportar a la empresa
seguridad económica, jurídica, social y medioambiental,
favoreciendo con ello su crecimiento sostenible.
Entre las principales funciones que debe desarrollar un
Consejo de Administración en el marco del Gobierno
Corporativo, destacan las siguientes:
a) En primer lugar, en el contexto actual, cada vez
más global e internacional, se considera clave para
el Gobierno Corporativo de cualquier empresa,
poder contar con estándares y normas de gobierno
generalmente aceptadas, sobre las que se puedan
apoyar los responsables del Gobierno Corporativo.
El alto grado de diversificación de las empresas en cualquier
país, hace cada vez más necesaria la estandarización de
las normas en materia de Gobierno Corporativo, con el fin
de mejorar la eficiencia, estimular y facilitar las inversiones
(tanto a nivel nacional como a nivel internacional), de
manera que dicha diversificación no redunde en pérdidas
de recursos para las empresas.
Ante esta falta de homogeneidad, la OCDE viene llamando
la atención sobre la necesidad de que los gobiernos de
los países desarrollados pacten normativas comunes
en el ámbito del Gobierno Corporativo de las empresas,
homogeneizando asimismo dicha normalización, y en la
medida de lo posible, en el sector privado y en el sector
público.
b) En adición a lo anterior, cabe constatar en el
escenario global actual, la mayor presión que
las grandes empresas de todo el mundo y sus
Consejos de Administración están teniendo que
afrontar en torno a su responsabilidad fiscal y a
su imagen reputacional, ante un posible impacto
reputacional que una posible controversia en este
tipo de materias puede ocasionar a las empresas.
Por un lado, las sociedades desarrolladas están cada
vez más conscientes sobre el impacto que las políticas
fiscales están generando en los grupos empresariales
internacionales y transnacionales. Se incluye por lo
tanto la información fiscal como parte de esa demanda
creciente de información, de transparencia y de una
mayor rendición de cuentas que se exige a las empresas,
como parte de las obligaciones que en materia fiscal se
requiere por parte de las autoridades de los distintos
países.

Por otro lado, y ante la creciente complejidad en torno a
la aplicación de la normativa fiscal y la incertidumbre de
los mercados, la ONU, la OCDE, así como la UE y varios
Estados, están llamando la atención sobre la necesidad
de consensuar a nivel internacional comportamientos
éticos y responsables en torno al tratamiento de los
beneficios transfronterizos derivados de la planificación
fiscal que las grandes empresas multinacionales y
transnacionales, realiza como parte de su Gobierno
Corporativo.
Los Consejos de Administración de este tipo de empresas,
en la medida en que aprueban y establecen las estrategias
fiscales a nivel corporativo, tienen, por lo tanto, un rol
esencial en lo que respecta a la obligación que estos tienen
de asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno
Corporativo en materia fiscal.
c) El Consejo de Administración debe fijar la posición
del Gobierno Corporativo de la empresa.
Para ello, es necesario un estudio preliminar que
permita diagnosticar la situación de la empresa y
de su estrategia corporativa, como paso previo para
evaluar asimismo la situación del propio Consejo de
Administración en torno al Gobierno Corporativo de la
empresa, su composición y su función principal. Este
hito se considera esencial para poder identificar los
riesgos existentes y las áreas de mejora.
El objetivo, en este punto, es sentar las bases del
Gobierno Corporativo para poder establecer los
objetivos que permitan en el futuro aportar valor y
contribuir al desarrollo sostenible de la empresa.
Fijar la posición del Gobierno Corporativo de la
empresa, permitirá, asimismo, garantizar el correcto
funcionamiento de la empresa, mejorando con ello los
resultados, la confianza de los distintos grupos de interés
en la empresa, así como y con ello la transparencia y
la rendición de cuentas derivada de los impactos que
genera la actividad de la empresa.
d) El Consejo de Administración, en el desempeño de
sus funciones, tiene la obligación y el deber de tener
acceso a toda aquella información que le permita
asumir el cumplimiento de sus obligaciones y la
responsabilidad derivada de la toma de decisiones, en
el marco del Gobierno Corporativo. En este contexto,
al Consejo de Administración se le exige la diligencia
debida en torno a sus compromisos y obligaciones
legales, como parte de y rol en el ámbito del Gobierno
Corporativo de la empresa.
En algunos países, como España, para determinado
tipo de empresas (como las sociedades de capital o
las sociedades cotizadas), la legislación en torno al
gobierno de las empresas ha dotado de una mayor
transparencia a la actividad profesional de los
consejeros, al mismo tiempo que ha ampliado las
responsabilidades que se les exige, pudiendo llegar
estos a tener que responder, incluso, con su patrimonio
y a enfrentarse a responsabilidades de mucho peso,
aun cuando la decisión adoptaba no tenga la
consideración de dolosa.
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 8
La diligencia debida exigible a los miembros del Consejo de
Administración incorpora, por lo tanto, responsabilidades
que son inherentes a sus cargos y que tienen un gran
impacto en el devenir de la empresa, así como en su
imagen reputacional ante la sociedad.
Como parte de la diligencia debida exigible a los
miembros del Consejo de Administración, cabe destacar
como en el caso de España, la Comisión Nacional del
Mercado de Valores proporciona criterios dirigidos a
facilitar a las sociedades cotizadas el cumplimiento de
la normativa que les es de aplicación sobre Gobierno
Corporativo. En particular, destaca el denominado criterio
denominado “cumplir o explicar”, por medio del cual se
establece la obligación, para ese tipo de sociedades,
de publicar un informe anual de Gobierno Corporativo
en el que se informa del grado de seguimiento de las
recomendaciones de Gobierno Corporativo, y, en su
caso, se explica la falta de seguimiento de dichas
recomendaciones.
Un ejemplo de la aplicación práctica del principio “cumplir
o explicar”, se muestra a continuación, como parte del
extracto de un informe anual de Gobierno Corporativo
(Figura 2):
Recomendación
Que el consejo de administración no proponga la separación
de ningún consejero independiente antes del cumplimiento
del período estatutario para el que hubiera sido nombrado,
salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el
consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa
causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos
o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el
tiempo necesario al desempeño de las funciones propias
del cargo de consejero, Incumpla los deberes inherentes a
su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le
hagan perder su condición de independiente, de acuerdo
con lo establecido en la legislación aplicable.
Tambien podrá proponerse la separación de consejeros
independientes como consecuencia de ofertas públicas
de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas
similares que supongan un cambio en la estructura de capital
de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del
consejo de administración vengan propiciados por el criterio
de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Ejemplo 1
No se ha creado oportuno recoger en los Estatutos o en el
Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad esta
Recomendación, al entender que la situación del Consejero
Independiente se equipara a la del resto de Consejeros, por lo
que deberán dimitir en el caso de incumplimiento de deberes
que obligan a todos los Consejeros al margen de su carácter
(dominical, ejecutivo o independiente)
Figura 2. Principios de Gobierno Corporativo.

Se trata de un principio arraigado en España desde el año
2003, a raíz de la publicación del denominado Informe de
la Comisión Especial para el fomento de la transparencia,
informe que introdujo en España dicho principio y se ha
mantenido e incluso se ha reforzado en los códigos de
buen gobierno que estas empresas han aprobado desde
entonces.
e) Para el correcto funcionamiento del Gobierno
Corporativo, es esencial que el entorno de control
y que los sistemas de control interno de cualquier
empresa funcionen adecuadamente. El Consejo
de Administración debe garantizar así un modelo
de control interno que funcione de manera eficaz
y que esté alineado con las principales normas y
estándares en materia de cumplimiento normativo
y de gestión de riesgos corporativos.
No obstante, esta sensibilización por parte de todos los
miembros del Consejo de Administración con respecto
al entorno de control y a los sistemas de control interno
no es fácil, y se suele reconocer que los planes de
contingencia, de continuidad de negocio, o incluso los
de recuperación del negocio, tras un desastre, no son
una de las prioridades del Consejo. En este contexto,
amenazas relacionadas con la ciberseguridad y la
ciberdelincuencia aún se consideran3 por la mayor parte
de los Consejo de Administración y altos directivos de la
empresas, temas no prioritarios ni críticos en el ámbito
del Gobierno Corporativo.
f) Para el Consejo de Administración es esencial que la
toma de decisiones esté soportada en un adecuado
sistema de reporting, que contribuya a aportar
transparencia y a poner en valor los procesos de
la empresa, tanto desde una perspectiva financiera
como desde una perspectiva no financiera.
Si bien es cierto que el sistema de reporting está
mejorando sensiblemente en las empresas, y que
se incluye en el mismo cada vez más información
corporativa de valor, lo que a su vez permite mejorar el
proceso de toma de decisiones, aún existe margen de
mejora y el papel de los Consejos de Administración
tienen un papel clave en este tema.
En este sentido, cabe destacar el esfuerzo creciente que
las empresas de referencia están realizando en materia
del denominado Gobierno Corporativo en materia de
tecnología y de inversiones asociadas a la tecnología,
big data, cloud computing, etc., que permiten una mayor
capacidad de análisis y de procesamiento, claves para
mejorar la toma de decisiones corporativas.
3 Fuente: informe de EY Global Information Security Survey. https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-global-in-
formation-security-survey-2018-19/%24FILE/ey-global-information-security-survey-2018-19.pdf
4 Al manifiesto, suscrito en 2014, se han ido adhiriendo profesionales a título individual e instituciones de todo el mun-
do relacionadas con la informática, la ciberseguridad, el Gobierno Corporativo, la rendición de cuentas, las tecnologías
de la información y la comunicación, etc.: https://www.ittrendsinstitute.org/
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 9
Así, por ejemplo, en España el Instituto de Tendencias
en Tecnología e Innovación (iTTi) publicó un manifiesto4
sobre el Gobierno Corporativo de las Tecnologías de
la Información (GCTI), con la intención de servir de
referencia de análisis independiente, sin ánimo de lucro,
para los líderes corporativos interesados en información
objetiva y de utilidad sobre el papel de las Tecnologías
de la Información (TI) en el éxito de sus negocios. Este
manifiesto, supuso un hito en 2014 en España al adherirse
al mismo grupo de profesionales y organizaciones de
referencia en el ámbito de la tecnología y del Gobierno
Corporativo, con la finalidad de establecer las siguientes
premisas en torno al Gobierno Corporativo:
• La responsabilidad del Consejo de Administración
u órgano de gobierno equivalente sobre la rendición
de cuentas en torno al uso que se hace de las TI.
• La necesidad de que el GCTI tenga en cuenta tanto
la contribución estratégica de las TI a la generación
de valor y a la innovación, y la gestión de riesgos
corporativos, como asimismo el necesario respecto
a las leyes y reglamentos, al cumplimiento de los
contratos, así como la garantía de prevención
de riesgos personales y de protección de la
información.
• El GCTI debe cimentarse en principios generales
sólidos –como los establecidos en códigos, normas
y modelos globalmente aceptados y respetados–
que cada uno debe adoptar y adaptar.
g) Es esencial que, como parte del sistema de
evaluación del cumplimiento de los objetivos
estratégicos y corporativos, se pueda medir y evaluar
el desempeño del Consejo de Administración.
Es incuestionable el impacto que tiene para la empresa
y para sus grupos de interés el desempeño del Consejo
de Administración. Es necesario y oportuno, por tanto,
poder medir y evaluar la toma de decisiones corporativas
y, en consecuencia, el impacto y el valor que las mismas
aportan a la empresa y a sus grupos de interés.

Se hace necesaria, asimismo, una evaluación periódica
y recurrente, a través de un enfoque de mejora continua,
que permite no sólo medir el desempeño del Consejo de
Administración, sino también y, más si cabe, alinearlo
con la misión y la visión corporativa. Este sistema,
además, no debe utilizarse como una simple evaluación
estática o de diagnóstico en un momento dado, sino que
permite establecer planes de acción, de corrección y en
su caso de mejora, como consecuencia de las medidas
que se adopten como respuesta de los hallazgos que
se identifiquen en las evaluaciones que se realicen de
forma periódica. En cualquier empresa, los sistemas
de autoevaluación pueden asimismo aportar valor a los
procesos de medición y de evaluación del desempeño
del Consejo de Administración.
En definitiva, y a través de un sistema de evaluación,
se trata de identificar buenas prácticas que permitan
al Consejo de Administración mejorar su desempeño
y con ello el valor que el Consejo aporta al Gobierno
Corporativo de la empresa, en un contexto cada vez
más dinámico y exigente.
Gobernanza y Gobierno Corporativo | 10
Resumen
Términos como los de Gobernanza y de Gobierno
Corporativo a menudo se utilizan erróneamente para
referirse a un mismo concepto.
En el contexto económico actual, cada vez más global,
se evidencian así las primeras diferencias conceptuales
y de alcance en ambos términos, en cuanto:
• La Gobernanza se conceptualiza en el marco
del desarrollo económico, social e institucional,
como forma de gobierno que permite garantizar
el necesario equilibrio entre los Estados, las
sociedades civiles y el mercado de la economía.
• El Gobierno Corporativo se refiere exclusivamente
al ámbito de las empresas, a través del ejercicio
del conjunto de principios y normas que permiten
a una empresa establecer las directrices y el
funcionamiento de la organización.
En el ámbito de la Gobernanza a nivel internacional, el
denominado Grupo de los 20 o “G20” se creó en 1999,
como respuesta a la crisis financiera de finales de
los años 90 y con la finalidad de dar voz a los países
emergentes, cuyo tamaño o importancia estratégica
influyen en una economía cada vez más global.
 Gobernanza y Gobierno Corporativo | 11

Por otra parte, la Organización para la Cooperación
y el Desarrollo Económicos (OCDE) agrupa Estados
de distintos continentes cuyos objetivos primordiales
son fomentar la cohesión y el desarrollo económico.
La OCDE se constituye como un foro que se centra en
los principales problemas que, a nivel internacional,
impactan a nivel económico, social y ambiental.
5. Centro de Estudios Ernst & Young (Noviembre
2017). “Ocho claves a tener en cuenta en la
gestión del Gobierno Corporativo”. https://www.
ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-ocho-claves-
a-tener-en-cuenta-enla-gestion-del-gobierno-
corporativo/$FILE/ey-ochoclaves-a-tener-en-
cuenta-en-la-gestion-del-gobiernocorporativo.pdf

La internacionalización de las empresas y el acceso a

mercados financieros de todo el mundo, sobre todo los
mercados anglosajones, ha contribuido igualmente a
dinamizar y promover el buen Gobierno Corporativo de
las empresas.

La implantación de buenas prácticas de Gobierno

Corporativo constituye un instrumento esencial para la
creación de valor de las empresas. Las empresas que
cuentan con sistemas de gobierno robustos y estables
suelen tener mejores resultados que sus competidores.
Se puede argumentar, por ello, que la incorporación de
un marco normativo de Gobierno Corporativo en una
empresa ofrece una serie de ventajas o de beneficios
directos.

Como eje principal en una empresa, el Consejo de

Administración cumple un rol esencial en torno al
Gobierno Corporativo y, por lo tanto, debe afrontar el
reto de liderar buenas prácticas en materia de Gobierno
Corporativo que, en el marco de los principios y valores
éticos acordes con la misión de la empresa, permitan
aportar a la organización; seguridad económica, jurídica,
social y medioambiental, favoreciendo con ello su
crecimiento sostenible.

Bibliografía
1. KPMG España (2015). “El nuevo Gobierno
Corproativo. Análisis de los principios y
recomendaciones del Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas”. http://
aconsejopymes.net/pdf/Elnuevo-gobierno-
corporativo-2015.pdf
2. Consejo General de Economistas, España (Enero
2018). “Guía de buen gobierno para empresas
pequeñas y medianas”. https://www.cepyme.
es/wp-content/uploads/2018/02/Gu%C3%ADa-
Buen-Gobierno-Pymes.pdf
3. Comisión Nacional del Mercado de Valores
(2015). “España. Código de buen gobierno de
las sociedades cotizadas”. https://www.cnmv.
es/docportal/publicaciones/codigogov/codigo_
buen_gobierno.pdf
4. Comisión Nacional del Mercado de Valores.
España (Julio 2016). “Guía técnica de buenas
prácticas para la aplicación del principio cumplir
o explicar”. https://www.cnmv.es/DocPortal/
Publicaciones/CodigoGov/GuiaCumplirExplicar.
pdf