Anexo 1 - Testimonio de Escritura Pública

JORGE LUIS GONZALES LOLI.
- NOTARIO DE LIMA
ESCRITURA : 4383
KARDEX : 228551 Minuta : 4300 Página: 1
MODIFICACION DE ESTATUTOS
QUE OTORGA
MITSUI AUTO FINANCE PERU S.A.
INTRODUCCION: EN LA CIUDAD DE LIMA, DISTRITO DE LINCE, A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL
VEINTIDOS, YO JORGE LUIS GONZALES LOLI, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
NÚMERO 09533461, CON OFICIO NOTARIAL EN JIRON MARISCAL MILLER NÚMERO 1701 DISTRITO DE LINCE, PROVINCIA DE LIMA,
DEPARTAMENTO DE LIMA, EXTIENDO EL PRESENTE INSTRUMENTO PUBLICO NOTARIAL EN MI REGISTRO DE ESCRITURAS
PUBLICAS EN EL QUE COMPARECEN:============================================================================
YASUSHI IMAI , QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD JAPONESA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACIÓN EJECUTIVO,
DOMICILIADO EN AVENIDA JUAN DE ARONA NUMERO 151 OFICINA NUMERO 201 DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, SE IDENTIFICA CON CARNE DE EXTRANJERIA NÚMERO 002136783 Y DECLARA QUE PROCEDE EN
REPRESENTACION DE MITSUI AUTO FINANCE PERU SOCIEDAD ANONIMA, SEGÚN FACULTADES QUE CONSTAN EN EL ACTA DE
JUNTA DE ACCIONISTAS DE FECHA CINCO DE NOVIEMBRE DE DOS MIL VEINTIUNO Y VEINTIUNO DE ENERO DEL DOS MIL
VEINTIDOS.==================================================================================================
SE DEJA CONSTANCIA QUE SE HA CUMPLIDO CON VERIFICAR LA PRESENTACIÓN DE LA DECLARACIÓN DE BENEFICIARIO FINAL,
EN LA FORMA Y RESPECTO A LOS CONTRIBUYENTES OBLIGADOS, DETERMINANDOSE QUE TODOS HAN CUMPLIDO CON LA
PRESENTACION RESPECTIVA.==================================================================================
EL COMPARECIENTE, QUIEN SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE, DE LO QUE DOY FE, Y
HABIENDO CUMPLIDO CON IDENTIFICARLO CON EL DOCUMENTO POR EL PRESENTADO, CUYO NUMERO FIGURA EN EL
PARRAFO QUE ANTECEDE DANDO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 54 INCISO D) DEL DECRETO DEL
NOTARIADO, DECRETO LEGISLATIVO NUMERO 1049, ME ENTREGA UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA POR LETRADO PARA
QUE ELEVE SU CONTENIDO A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN MI LEGAJO RESPECTIVO CON EL NUMERO DE
ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE:===============================================
SEÑOR NOTARIO:============================================================================================
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO
SOCIAL, QUE OTORGA LA EMPRESA MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A., CON RUC N° 20375361991, CON DOMICILIO EN CENTRO
EMPRESARIAL JUAN DE ARONA N° 151, OFICINA 201, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA;
REPRESENTADA POR EL SR. YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO CON C.E N° 002136783, DE NACIONALIDAD JAPONESA, EJECUTIVO,
CON EL MISMO DOMICILIO QUE LA EMPRESA, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
FECHA 5 DE NOVIEMBRE DE 2021 Y ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 21 DE ENERO DE 2022 (A QUIEN EN
ADELANTE SE LE DENOMINARÁ, “LA OTORGANTE”), EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:======================
PRIMERO: ==================================================================================================
1.1. LA OTORGANTE ES UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA CONFORME A LEY, LA CUAL SE ENCUENTRA INSCRITA EN LA PARTIDA
ELECTRÓNICA N° 11033345 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.=========================================
1.2. CON FECHA 5 DE NOVIEMBRE DE 2021, LA OTORGANTE CELEBRÓ UNA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DONDE SE
APROBÓ POR UNANIMIDAD LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL DE FORMA PARCIAL EN LOS ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8°, 11°,
12°, 15°, 16°, 17°, 18°, 19°, 22°, 27°, 31°, 35°, 39° Y 41° EN LOS TÉRMINOS QUE CONSTAN EN LA JUNTA REFERIDA.=============
1.3. MEDIANTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DE FECHA 21 DE ENERO DE 2022, SE APROBÓ POR UNANIMIDAD
COMPLEMENTAR Y ACLARAR EL ACUERDO ADOPTADO EN LA PRIMERA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL 5 DE NOVIEMBRE
Firmado Digitalmente por:
CLAUDIA INES DRAGO MORANTE
Fecha:autenticidad
Consulte 07/06/2022en 05:31:05 p.m. Firmado Digitalmente por
https://www.notariagonzalesloli.com.pe/ GONZALES LOLI JORGE LUIS
Código : 38100f8bfcbu Notario de Lima
JORGE LUIS GONZALES LOLI. - NOTARIO DE LIMA
ESCRITURA : 4383
DE 2021 Y, EN RAZÓN DE ELLO, SE ACORDÓ MODIFICAR LOS ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8° Y 31° DEL ESTATUTO EN LOS TÉRMINOS
QUE CONSTAN EN LA JUNTA REFERIDA.==========================================================================
SEGUNDO: ==================================================================================================
EN VIRTUD DE LO ANTES MENCIONADO, LA OTORGANTE HA ACORDADO LA MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL
QUE ABARCA LO APROBADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 5 DE NOVIEMBRE DE 2021 Y JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS DE FECHA 21 DE ENERO DE 2022, SEÑALADAS EN LA CLÁUSULA PRECEDENTE; LO QUE EN SU CONJUNTO E
INTEGRALMENTE COMPRENDE LA MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8°, 11°, 12°, 15°, 16°, 17°, 18°, 19°, 22°, 27°, 31°,
35°, 39° Y 41° DEL ESTATUTO SOCIAL, SEGÚN EL TENOR QUE SE SEÑALA A CONTINUACIÓN:===============================
ARTÍCULO QUINTO: LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS; EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES SE ANOTA LA CREACIÓN, LA EMISIÓN
Y TRANSFERENCIAS DE ACCIONES, ENTRE OTROS CASOS, ACORDE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; ASIMISMO, LAS
ACCIONES SE REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA U OTRA MODALIDAD PERMITIDA POR LEY. ==
TRATÁNDOSE DE ACCIONES REPRESENTADAS MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA, SE APLICARÁ LO DISPUESTO EN LAS
NORMAS ESPECIALES SOBRE LA MATERIA.=======================================================================
ARTÍCULO SEXTO: LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS PROPIETARIOS LA CALIDAD DE SOCIOS Y LES ATRIBUYEN, CUANDO
MENOS, LOS DERECHOS QUE EL ARTÍCULO 95 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PRECISA. EL ACCIONISTA POR EL MERO
HECHO DE SERLO SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ESTATUTO SOCIAL, LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA
GENERAL Y DEL DIRECTORIO ADOPTADOS LEGALMENTE, Y LAS NORMAS ESPECIALES APLICABLES EN LA MATERIA. ==========
PARA SER ACCIONISTA, E IGUALMENTE EN EL CASO DE BENEFICIARIOS FINALES, SE PRECISA REUNIR LAS CONDICIONES
DISPUESTAS POR LAS NORMAS DE LA MATERIA, TALES COMO CUMPLIR PERMANENTEMENTE CON LOS REQUISITOS DE
IDONEIDAD MORAL Y SOLVENCIA ECONÓMICA ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 21-C DEL REGLAMENTO DE GOBIERNO
CORPORATIVO Y DE LA GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS, APROBADO POR LA RESOLUCIÓN SBS Nº 272-2017 Y SUS
MODIFICATORIAS; ASÍ COMO NO INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS EN LOS ARTÍCULOS 20, 52, 53, 54 Y 55 DE LA
LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO, DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y
SEGUROS - LEY N° 26702; SUS MODIFICATORIAS, SUSTITUTORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS; Y DEMÁS NORMAS EMITIDAS POR
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP (EN ADELANTE, LEYES ESPECIALES).================================
ARTÍCULO SÉPTIMO: =========================================================================================
LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES
CONFORME AL ARTÍCULO 91 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ===================================================
ASIMISMO, QUIEN APAREZCA CON DERECHO INSCRITO EN LOS ASIENTOS DEL REGISTRO CONTABLE DE LA INSTITUCIÓN DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES ES REPUTADO TITULAR LEGÍTIMO Y PUEDE EXIGIR AL EMISOR EL CUMPLIMIENTO
DE LAS PRESTACIONES QUE DERIVAN DEL VALOR, CONSIDERANDO QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REGISTRO
CONTABLE PREVALECE RESPECTO DE CUALQUIER OTRA CONTENIDA EN LA MATRÍCULA U OTRO REGISTRO ELLO CONFORME A
LO DISPUESTO EN LA NORMA DE LA MATERIA. ====================================================================
ARTÍCULO OCTAVO: LAS ACCIONES PUEDEN SER TRANSFERIDAS LIBREMENTE POR LOS ACCIONISTAS. ====================
EN CASO LAS ACCIONES SE INSCRIBAN ANTE LA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN, LA INSCRIPCIÓN DE LAS
TRANSFERENCIAS EN EL REGISTRO CONTABLE DE DICHA INSTITUCIÓN PRODUCE LOS MISMOS EFECTOS QUE LA TRADICIÓN
DE LOS TÍTULOS Y ES OPONIBLE A TERCEROS DESDE EL MOMENTO MISMO EN QUE SE EFECTÚA; CONSIDERANDO QUE LAS
TRANSFERENCIAS DE ACCIONES REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA SE PRODUCEN POR MEDIO DE REGISTROS
CONTABLES.=================================================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO SE DETERMINAN LUEGO DE HABER EFECTUADO TODAS LAS
Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

ESCRITURA : 4383
PROVISIONES DISPUESTAS POR LEY, DETERMINADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP O ACORDADAS
POR LA SOCIEDAD. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ANTES DE DISTRIBUIR UTILIDADES, DEBERÁ APROBAR PREVIAMENTE
EL RESPECTIVO BALANCE FINAL, CON LA FINALIDAD QUE LA SOCIEDAD REPARTA ESTAS CON CARGO A LAS GANANCIAS NETAS
DE UN EJERCICIO ANUAL. =====================================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL ES LA REUNIÓN DE ACCIONISTAS QUE, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS
LEGALES Y ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA, LUGAR Y QUÓRUM, SE CELEBRA PARA DELIBERAR Y VOTAR DETERMINADOS
ASUNTOS DE SU COMPETENCIA. ===============================================================================
LAS JUNTAS PODRÁN SER OBLIGATORIAS ANUALES O FACULTATIVAS, AMBAS SE REALIZARÁN POR CONVOCATORIA DEL
DIRECTORIO, O EN LOS CASOS DISPUESTOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, PUDIENDO LLEVARSE A CABO EN LA SEDE
SOCIAL, EN CUALQUIER OTRO LUGAR QUE EL DIRECTORIO DESIGNE, O A TRAVÉS DE LOS MEDIOS PERMITIDOS POR LEY. =====
TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSIVE LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO PARTICIPEN EN LA REUNIÓN, QUEDAN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS LEGÍTIMAMENTE ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ==================================================
LA JUNTA GENERAL PODRÁ REALIZAR SESIONES NO PRESENCIALES, A TRAVÉS DE VIDEOCONFERENCIAS U OTROS MEDIOS
ELECTRÓNICOS SIMILARES QUE GARANTICEN LA IDENTIFICACIÓN, COMUNICACIÓN, PARTICIPACIÓN, EJERCICIO DE LOS
DERECHOS DE VOZ Y VOTO DE SUS MIEMBROS Y EL DESARROLLO DE LA SESIÓN ENTRE LOS ACCIONISTAS, SIEMPRE QUE
NINGÚN ACCIONISTA SE OPONGA A ESTE PROCEDIMIENTO, DE LO QUE SE DEJARÁ CONSTANCIA EN EL ACTA DE LA SESIÓN
REALIZADA.=================================================================================================
LAS SESIONES NO PRESENCIALES PODRÁN SER CONVOCADAS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE NATURALEZA
SIMILAR QUE PERMITAN LA OBTENCIÓN DE LA CONSTANCIA DE RECEPCIÓN O A TRAVÉS DE LOS DEMÁS MECANISMOS
PREVISTOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LAS ACTAS DE LAS SESIONES NO PRESENCIALES SERÁN FIRMADAS POR
ESCRITO O DIGITALMENTE POR QUIENES ESTÁN OBLIGADOS CONFORME AL PRESENTE ESTATUTO O A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, E INSERTADAS EN EL LIBRO DE ACTAS CORRESPONDIENTE O EN LA FORMA QUE PERMITA LA LEY. ESTAS PODRÁN
ESTAR ALMACENADAS, ADICIONALMENTE, EN MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE NATURALEZA SIMILAR QUE GARANTICEN LA
CONSERVACIÓN DEL SOPORTE, ASÍ COMO LA AUTENTICIDAD Y LEGITIMIDAD DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS.===============
EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO NO PRESENCIAL, EN SESIONES PRESENCIALES O NO PRESENCIALES, SE PODRÁ
REALIZAR A TRAVÉS DE FIRMA DIGITAL, MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE NATURALEZA SIMILAR, O POR MEDIO ESCRITO
CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.================================================
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS
INSCRITAS EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, O, SEGÚN EL CASO, EN EL REGISTRO DE LA INSTITUCIÓN DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN EN LA QUE SE ENCUENTREN INSCRITAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, U OTRA MODALIDAD
PERMITIDA POR LEY, HASTA LOS DOS DÍAS ANTERIORES AL DE REALIZACIÓN DE LA JUNTA. ===============================
LOS ACCIONISTAS PODRÁN SER REPRESENTADOS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA LO CUAL DEBERÁN PRESENTAR
UNA CARTA PODER SIMPLE A LA SOCIEDAD CON AL MENOS 24 HORAS DE ANTICIPACIÓN.=================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DESDE EL DÍA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y
PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA ESTARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA SEDE DE LA
SOCIEDAD, O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, O EN CUALQUIER OTRO MEDIO PERMITIDO POR LEY. LOS
ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR ANTES DE LA JUNTA O EN ELLA, LOS INFORMES QUE JUZGUEN NECESARIOS. EL DIRECTORIO
ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS
SOLICITADOS PERJUDICA EL INTERÉS SOCIAL. ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDERÁ CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR
ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO DE LAS ACCIONES

ESCRITURA : 4383
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. =============================================================================

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA O FACULTATIVA:=========================
1. JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL ========================================================================
A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS
EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. =========================================================
B) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE. ===========================================
C) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO. ========
D) DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA.===
E) RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO
CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA; Y,==========================================================================
2. JUNTAS GENERALES FACULTATIVAS. =========================================================================
F) REMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES. =================================
G) MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. ===========================================================================
H) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.===================================================================
I) EMITIR OBLIGACIONES. ====================================================================================
J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. =================================================================================
K) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECIALES. =======================================================
L) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; Y, ==========================================================================
M) RESOLVER LOS CASOS EN LOS QUE LA LEY O LOS ESTATUTOS DISPONEN SU INTERVENCIÓN, Y EN CUALQUIER OTRO QUE
SE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL. ==============================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: EN PRIMERA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”,
“F”, “K” Y “M” DEL ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL
CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ========================================
EN PRIMERA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO
SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO. ===========================================================================================
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” Y “M” DEL ARTÍCULO
DÉCIMO SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DE UN TERCIO DE LAS ACCIONES
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO
SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS TRES QUINTOS DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: CADA ACCIÓN DA LUGAR A UN VOTO. EL DERECHO A VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR EL
ACCIONISTA EN LOS CASOS EN QUE TUVIERA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERESES EN CONFLICTO CON LOS DE
LA SOCIEDAD. ===============================================================================================
EN PRIMERA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” E “M” DEL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. ============================================================

ESCRITURA : 4383
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” Y “M” DEL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, LA
CUARTA PARTE DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ================================================
EN PRIMERA CONVOCATORIA O EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS
“G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO. ===========================================================================================
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL ESTARÁ PRESIDIDA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y A FALTA DE
ESTE, POR EL VICEPRESIDENTE. EL GERENTE GENERAL ACTUARÁ COMO SECRETARIO. EN AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE
ÉSTOS, DESEMPEÑAN TALES FUNCIONES AQUELLOS DE LOS CONCURRENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE.=============
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PUDIENDO
DESIGNARSE DIRECTORES TITULARES, SUPLENTES, ALTERNOS O REEMPLAZANTES. ===================================
EL NOMBRAMIENTO DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERÁ ACEPTADO CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, LUEGO DE LA DESIGNACIÓN EFECTUADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ========================
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: PARA SER DIRECTOR SE PRECISA REUNIR LOS REQUISITOS QUE SEÑALA LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, E IGUALMENTE CONTAR CON LOS FACTORES DE IDONEIDAD Y CONDICIONES EXIGIBLES, ASÍ COMO NO
INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LAS LEYES ESPECIALES. ADICIONALMENTE, LOS DIRECTORES
INDEPENDIENTES, ASÍ COMO LOS DIRECTORES SUPLENTES O DIRECTORES ALTERNOS DE ELLOS, TODOS, DEBERÁN CUMPLIR
CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL INCISO K) DEL ARTÍCULO 2 Y EL ARTÍCULO 6 DEL REGLAMENTO DE GOBIERNO
MODIFICATORIAS, SUSTITUTORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS.=========================================================
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: LOS DIRECTORES TITULARES, SUPLENTES Y ALTERNOS, CON LA SOLIDARIDAD QUE ESTIPULA
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, INCURREN EN RESPONSABILIDAD EN CASO: ========================================
A. APROBACIONES OPERACIONES Y ADOPTAR ACUERDOS CON INFRACCIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY Y,
SEÑALADAMENTE, DE LAS PROHIBICIONES O DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN ELLA. =================================
B. OMITIR LA ADOPCIÓN DE LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA CORREGIR LAS IRREGULARIDADES EN LA GESTIÓN. ==========
C. DESATENDER LAS ÓRDENES QUE DICTE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS, Y AFP EN EL EJERCICIO DE SUS
FUNCIONES, ASÍ COMO LOS PEDIDOS DE INFORMACIÓN QUE EMANEN DE ESE ORGANISMO O DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL PERÚ. ==========================================================================================
D. DEJAR DE PROPORCIONAR INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP, O SUMINISTRARLA FALSA,
RESPECTO DE HECHOS U OPERACIONES QUE PUDIERAN AFECTAR LA ESTABILIDAD Y SOLIDEZ DE LA EMPRESA. =============
E. ABSTENERSE DE DAR RESPUESTA A LAS COMUNICACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP O DEL
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ QUE SEAN PUESTAS EN SU CONOCIMIENTO POR MANDATO DE LA LEY O POR
INDICACIONES DE DICHOS ORGANISMOS. ========================================================================
F. OMITIR LA ADOPCIÓN DE LAS MEDIDAS CONDUCENTES A GARANTIZAR LA OPORTUNA REALIZACIÓN DE LAS AUDITORÍAS
INTERNAS Y EXTERNAS. ======================================================================================
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE CONSIGNARÁN EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO Y
LLEVADO CONFORME A LEY. LAS ACTAS DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA, HORA, LUGAR DE CELEBRACIÓN Y EL NOMBRE DE LOS
CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS Y EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS EN CADA
CASO Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES. LAS ACTAS SERÁN FIRMADAS POR LOS DIRECTORES
PARTICIPANTES A LA CORRESPONDIENTE SESIÓN, DESIGNADOS AL EFECTO.===========================================

ESCRITURA : 4383
EN EL CASO DE SESIONES NO PRESENCIALES, EL ACTA SERÁ SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIEN HAGA
SUS VECES O EL GERENTE GENERAL, O POR QUIENES FUERON EXPRESAMENTE DESIGNADOS PARA TAL EFECTO, SEGÚN
CADA CASO, QUIEN DEJARÁ CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA POR LEY Y
DEMÁS NORMAS; LA FECHA EN QUE SE REALIZÓ LA SESIÓN; EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES
PARTICIPANTES, LOS ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. ==================================
EN EL CASO DE ACUERDOS FUERA DE SESIÓN, LAS ACTAS DEBERÁN CONSIGNAR LA FORMA Y CIRCUNSTANCIAS EN QUE SE
ADOPTARON EL O LOS ACUERDOS. =============================================================================
EL DIRECTOR QUE ESTIMARE QUE UN ACTA ADOLECE DE INEXACTITUDES U OMISIONES TIENE EL DERECHO DE EXIGIR QUE SE
CONSIGNEN SUS OBSERVACIONES COMO PARTE DEL ACTA Y DE FIRMAR LA ADICIÓN CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, EL
DIRECTOR QUE QUIERA SALVAR SU RESPONSABILIDAD POR ALGÚN ACTO O ACUERDO DEL DIRECTORIO DEBE PEDIR QUE
CONSTE EN EL ACTA SU OPOSICIÓN. SI ELLA NO SE CONSIGNA EN EL ACTA, SOLICITARÁ QUE SE ADICIONE AL ACTA, SEGÚN LO
ANTES INDICADO. EL PLAZO PARA PEDIR QUE SE CONSIGNEN LAS OBSERVACIONES O QUE SE INCLUYA LA OPOSICIÓN VENCE A
LOS VEINTE DÍAS ÚTILES DE REALIZADA LA SESIÓN.================================================================
POR SOLICITUD DEL GERENTE GENERAL O DE CUALQUIERA DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, DURANTE LA SESIÓN
PUEDE ESTAR PRESENTE UN NOTARIO PÚBLICO DESIGNADO POR LOS SOLICITANTES PARA CERTIFICAR LA AUTENTICIDAD DE
LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS CUALES PUEDEN EJECUTARSE DE INMEDIATO POR MÉRITO DE LA CERTIFICACIÓN. DICHA
CERTIFICACIÓN, DA MÉRITO A LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE.=======
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN EJECUTIVA INMEDIATA DE LA SOCIEDAD, CORRERÁ A CARGO DEL
GERENTE GENERAL Y DEL PERSONAL DE GERENCIA NOMBRADO DIRECTAMENTE POR EL DIRECTORIO. ====================
EL DIRECTORIO DEBERÁ APROBAR LA ESCALA DE PODERES EN LA CUAL SE DETALLAN LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE
CORRESPONDAN AL GERENTE GENERAL Y AL PERSONAL DE GERENCIA NOMBRADO POR EL DIRECTORIO. ==================
PARA SER GERENTE GENERAL Y PERSONAL DE GERENCIA RELACIONADO A LA ADMINISTRACIÓN EJECUTIVA DE LA SOCIEDAD
MENCIONADO EN EL PRIMER PÁRRAFO DE ESTE ARTÍCULO, SE PRECISA REUNIR LOS REQUISITOS QUE SEÑALA LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, E IGUALMENTE CONTAR CON LOS FACTORES DE IDONEIDAD Y CONDICIONES EXIGIBLES, ASÍ COMO
NO INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LAS LEYES ESPECIALES.=======================================
TODA ELECCIÓN DE LOS GERENTES ANTES SEÑALADOS, ASÍ COMO LAS VACANCIAS, DEBE SER PUESTA EN CONOCIMIENTO DE
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS, Y AFP EN EL PLAZO Y FORMA SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO DEL
PRESENTE ESTATUTO.========================================================================================
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE FUERE DE LEY, CUIDANDO DE ELEVAR LA PRESENTE MINUTA A ESCRITURA
PÚBLICA Y DE PASAR LOS PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA PARA SU CORRESPONDIENTE
INSCRIPCIÓN.================================================================================================
LIMA, 21 DE ENERO DE 2022.===================================================================================
FIRMADO: YASUSHI IMAI.- DIRECTOR GERENTE GENERAL.- MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A.- UNA FIRMA ILEGIBLE===========
ABOGADO QUE AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA.- CLAUDIA DRAGO M.- REG. CAL 19331.- UNA FIRMA ILEGIBLE==============
I N S E R T O: CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N°
06, PERTENECIENTE A: MITSUI AUTO FINANCE PERU S.A., DEBIDAMENTE LEGALIZADO CON FECHA 19 DE AGOSTO DEL 2,020
ANTE NOTARIO PUBLICO DE LIMA DR. MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, REGISTRADO BAJO EL NUMERO 0032070-20 Y
CONSTA QUE DE FOJAS 25 A FOJAS 30 INCLUSIVE CORRE EXTENDIDA EL ACTA CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE: ======
ACTA DE JUNTA DE ACCIONISTAS================================================================================
EN LIMA, SIENDO LAS 09:00AM HORAS DEL DÍA 05 DE NOVIEMBRE DE 2021, SE REUNIERON DE MANERA VIRTUAL A TRAVÉS DE

ESCRITURA : 4383
LA PLATAFORMA TEAMS, EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS DE MITSUI AUTO FINANCE
PERÚ S.A.: ==================================================================================================
- MITSUI AUTO FINANCE CHILE LTDA., DOMICILIADA EN SANTIAGO DE CHILE - CHILE, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL
SEÑOR YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERÍA N° 002136783, SEGÚN PODER QUE EXHIBIÓ CONFORME A
LO DISPUESTO EN EL ESTATUTO SOCIAL, REPRESENTANDO 156,746 (CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y
SEIS) ACCIONES DE S/ 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES) CADA UNA, VALOR NOMINAL.====================================
- MITSUI AUTOMOTRIZ S.A., DOMICILIADA EN AV. JAVIER PRADO ESTE 6042, LA MOLINA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR
LA SEÑORA CHIEMI SUGANUMA, IDENTIFICADA CON C.E. N° 002334700, SEGÚN PODER QUE EXHIBIÓ CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL ESTATUTO SOCIAL, REPRESENTANDO 1 ACCIÓN DE S/ 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES), VALOR NOMINAL.===
TOTAL: 156,747 (CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE) ACCIONES.============================
ACTUÓ COMO PRESIDENTE EL SEÑOR YASUSHI IMAI Y, COMO SECRETARIA, LA SRA. CHIEMI SUGANUMA.===================
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE ENCONTRÁNDOSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN EL 100%
(CIEN POR CIENTO) DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD, NO ERA NECESARIA
LA CONVOCATORIA PREVIA DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
SEÑALANDO ADEMÁS QUE TODOS LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES PRESTARON POR UNANIMIDAD SU CONFORMIDAD PARA
LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR, CON CARÁCTER DE UNIVERSAL.========
ACTO SEGUIDO SE DECLARÓ INSTALADA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, BAJO LA SIGUIENTE AGENDA:================
1. MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL.========================================================================
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.===========================================================================
1. MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL========================================================================
EL PRESIDENTE PROCEDIÓ A EXPONER QUE ERA NECESARIO REALIZAR LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA
COMPAÑÍA A FIN DE ADECUAR SU CONTENIDO A LAS NORMAS REGULATORIAS DEL SECTOR SEÑALADAS A CONTINUACIÓN Y,
CON ELLO, TENER LA CONSECUENTE MEJORA DE LA GESTIÓN SOCIAL.================================================
- EN EL ÁMBITO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO: POR LA RESOLUCIÓN SBS N° 00211-2021, PUBLICADA EL 25 DE ENERO
2021, QUE ESTABLECE PRINCIPALMENTE NUEVAS OBLIGACIONES PARA LA EVALUACIÓN DE LA IDONEIDAD TÉCNICA, IDONEIDAD
MORAL Y SOLVENCIA ECONÓMICA DE LOS ACCIONISTAS, BENEFICIARIOS FINALES, DIRECTORES, GERENTES Y PRINCIPALES
FUNCIONARIOS. =============================================================================================
- EN EL ÁMBITO SOCIETARIO: POR LA LEY N° 31194, PUBLICADA EL 14 DE MAYO DE 2021, QUE ESTABLECIÓ NUEVAS
DISPOSICIONES PARA REGULAR LAS SESIONES, EJERCICIO DE VOZ Y DE VOTO POR MEDIOS NO PRESENCIALES; Y POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N° 26887), NORMA EXISTENTE DESDE AÑOS ANTERIORES, QUE CONTIENE REGULACIONES
PARA LA ORGANIZACIÓN Y ORDEN INTERNO DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS EN GENERAL.==============================
EN RAZÓN DE LOS ANTES MENCIONADO, EL PRESIDENTE PROPONE ANTE ESTA SESIÓN LA MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS
5°, 6°, 7°, 8°, 11°, 12°, 15°, 16°, 17°, 18°, 19°, 22°, 27°, 31°, 35°, 39° Y 41° DEL ESTATUTO SOCIAL, LOS QUE TENDRÁN EN EL
FUTURO LA SIGUIENTE REDACCIÓN:=============================================================================
ARTÍCULO QUINTO: LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS Y ESTARÁN REPRESENTADAS CON SU INSCRIPCIÓN EN LA MATRÍCULA
DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, U OTRA MODALIDAD PERMITIDA POR LEY. =============================================

ESCRITURA : 4383
PARA SER ACCIONISTA SE PRECISA REUNIR LOS FACTORES DE IDONEIDAD Y CONDICIONES EXIGIBLES, ASÍ COMO NO
INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO, DEL SISTEMA DE SEGUROS Y
ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP Y DEMÁS NORMAS EMITIDAS POR LA SUPERINTENDENCIAS
DE BANCA, SEGUROS Y AFP (EN ADELANTE, LEYES ESPECIALES).====================================================
ARTÍCULO SÉPTIMO: LAS EMISIONES Y TRANSFERENCIAS DE ACCIONES, ASÍ COMO, LOS DERECHOS REALES CONSTITUIDOS
SOBRE ELLAS, SERÁN ANOTADAS EN CUALQUIERA DE LOS MEDIOS SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO QUINTO DEL PRESENTE
ESTATUTO. ==================================================================================================
LA SOCIEDAD SOLO CONSIDERARÁ ACCIONISTAS, A LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS EN LOS REGISTROS
MENCIONADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR. ======================================================================
ARTÍCULO OCTAVO: LAS ACCIONES PUEDEN SER TRANSFERIDAS LIBREMENTE POR LOS ACCIONISTAS, LA TRANSMISIÓN DE
LAS ACCIONES OPERA CON LA INSCRIPCIÓN EN CUALQUIERA DE LOS REGISTROS SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO QUINTO DEL
PRESENTE ESTATUTO. ========================================================================================
DE LOS TÍTULOS Y ES OPONIBLE A TERCEROS DESDE EL MOMENTO MISMO EN QUE SE EFECTÚA.=========================
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO SE DETERMINAN LUEGO DE HABER EFECTUADO TODAS LAS
PROVISIONES DISPUESTAS POR LEY, DETERMINADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP O ACORDADAS
POR LA SOCIEDAD. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ANTES DE DISTRIBUIR UTILIDADES, DEBERÁ APROBAR PREVIAMENTE
EL RESPECTIVO BALANCE FINAL, CON LA FINALIDAD QUE LA SOCIEDAD REPARTA ESTAS CON CARGO A LAS GANANCIAS NETAS
DE UN EJERCICIO ANUAL. =====================================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL ES LA REUNIÓN DE ACCIONISTAS QUE, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS
LEGALES Y ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA, LUGAR Y QUÓRUM, SE CELEBRA PARA DELIBERAR Y VOTAR DETERMINADOS
ASUNTOS DE SU COMPETENCIA. ===============================================================================
LAS JUNTAS PODRÁN SER OBLIGATORIAS ANUALES O FACULTATIVAS, AMBAS SE REALIZARÁN POR CONVOCATORIA DEL
DIRECTORIO, O EN LOS CASOS DISPUESTOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, PUDIENDO LLEVARSE A CABO EN LA SEDE
SOCIAL, EN CUALQUIER OTRO LUGAR QUE EL DIRECTORIO DESIGNE, O A TRAVÉS DE LOS MEDIOS PERMITIDOS POR LEY. =====
TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSIVE LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO PARTICIPEN EN LA REUNIÓN, QUEDAN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS LEGÍTIMAMENTE ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ==================================================
LA JUNTA GENERAL PODRÁ REALIZAR SESIONES NO PRESENCIALES, A TRAVÉS DE VIDEOCONFERENCIAS U OTROS MEDIOS
ELECTRÓNICOS SIMILARES QUE GARANTICEN LA IDENTIFICACIÓN, COMUNICACIÓN, PARTICIPACIÓN, EJERCICIO DE LOS
DERECHOS DE VOZ Y VOTO DE SUS MIEMBROS Y EL DESARROLLO DE LA SESIÓN ENTRE LOS ACCIONISTAS, SIEMPRE QUE
NINGÚN ACCIONISTA SE OPONGA A ESTE PROCEDIMIENTO, DE LO QUE SE DEJARÁ CONSTANCIA EN EL ACTA DE LA SESIÓN
REALIZADA LAS SESIONES NO PRESENCIALES PODRÁN SER CONVOCADAS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE
NATURALEZA SIMILAR QUE PERMITAN LA OBTENCIÓN DE LA CONSTANCIA DE RECEPCIÓN O A TRAVÉS DE LOS DEMÁS
MECANISMOS PREVISTOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LAS ACTAS DE LAS SESIONES NO PRESENCIALES SERÁN
FIRMADAS POR ESCRITO O DIGITALMENTE POR QUIENES ESTÁN OBLIGADOS CONFORME AL PRESENTE ESTATUTO O A LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, E INSERTADAS EN EL LIBRO DE ACTAS CORRESPONDIENTE O EN LA FORMA QUE PERMITA LA LEY.
ESTAS PODRÁN ESTAR ALMACENADAS, ADICIONALMENTE, EN MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE NATURALEZA SIMILAR QUE

ESCRITURA : 4383
GARANTICEN LA CONSERVACIÓN DEL SOPORTE, ASÍ COMO LA AUTENTICIDAD Y LEGITIMIDAD DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS.=
EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO NO PRESENCIAL, EN SESIONES PRESENCIALES O NO PRESENCIALES, SE PODRÁ
REALIZAR A TRAVÉS DE FIRMA DIGITAL, MEDIOS ELECTRÓNICOS U OTROS DE NATURALEZA SIMILAR, O POR MEDIO ESCRITO
CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.================================================
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS
INSCRITAS EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, O, SEGÚN EL CASO, EN EL REGISTRO DE LA INSTITUCIÓN DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN EN LA QUE SE ENCUENTREN INSCRITAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, U OTRA MODALIDAD
PERMITIDA POR LEY, HASTA LOS DOS DÍAS ANTERIORES AL DE REALIZACIÓN DE LA JUNTA. ===============================
LOS ACCIONISTAS PODRÁN SER REPRESENTADOS EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA LO CUAL DEBERÁN PRESENTAR
UNA CARTA PODER SIMPLE A LA SOCIEDAD CON AL MENOS 24 HORAS DE ANTICIPACIÓN.=================================
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DESDE EL DÍA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y
PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA ESTARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA SEDE DE LA
SOCIEDAD, O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, O EN CUALQUIER OTRO MEDIO PERMITIDO POR LEY. LOS
ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR ANTES DE LA JUNTA O EN ELLA, LOS INFORMES QUE JUZGUEN NECESARIOS. EL DIRECTORIO
ESTARÁ OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS
SOLICITADOS PERJUDICA EL INTERÉS SOCIAL. ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDERÁ CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA
POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ===================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA O FACULTATIVA:=========================
1. JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL ========================================================================
A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS
EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. =========================================================
B) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE. ===========================================
C) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO. ========
D) DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA.===
E) RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO
CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA; Y,==========================================================================
2. JUNTAS GENERALES FACULTATIVAS. ==========================================================================
F) REMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES. =================================
G) MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. ===========================================================================
H) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.===================================================================
I) EMITIR OBLIGACIONES. ====================================================================================
J) ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. =================================================================================
K) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECIALES. ======================================================
L) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; Y, ==========================================================================
M) RESOLVER LOS CASOS EN LOS QUE LA LEY O LOS ESTATUTOS DISPONEN SU INTERVENCIÓN, Y EN CUALQUIER OTRO QUE
SE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL. ==============================================================================
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: EN PRIMERA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL
“E”, “F”, “K” Y “M” DEL ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO

ESCRITURA : 4383
MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ==============================
EN PRIMERA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO
SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO. ===========================================================================================
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” Y “M” DEL ARTÍCULO
DÉCIMO SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DE UN TERCIO DE LAS ACCIONES
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO
SÉTIMO, DEBEN ESTAR PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS TRES QUINTOS DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: CADA ACCIÓN DA LUGAR A UN VOTO. EL DERECHO A VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR EL
ACCIONISTA EN LOS CASOS EN QUE TUVIERA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERESES EN CONFLICTO CON LOS DE
LA SOCIEDAD. ===============================================================================================
EN PRIMERA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” E “M” DEL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. ============================================================
EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS “A” AL “E”, “F”, “K” Y “M” DEL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, LA
CUARTA PARTE DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ===============================================
EN PRIMERA CONVOCATORIA O EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS DE LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN LOS INCISOS
“G” AL “J” Y “L” DEL ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO, SE ADOPTAN CON LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO. ===========================================================================================
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL ESTARÁ PRESIDIDA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y A FALTA DE
ESTE, POR EL VICEPRESIDENTE. EL GERENTE GENERAL ACTUARÁ COMO SECRETARIO. EN AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE
ÉSTOS, DESEMPEÑAN TALES FUNCIONES AQUELLOS DE LOS CONCURRENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE.=============
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PUDIENDO
DESIGNARSE DIRECTORES TITULARES, SUPLENTES, ALTERNOS O REEMPLAZANTES. ===================================
EL NOMBRAMIENTO DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERÁ ACEPTADO CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, LUEGO DE LA DESIGNACIÓN EFECTUADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ========================
INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LAS LEYES ESPECIALES.==========================================
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: LOS DIRECTORES TITULARES, SUPLENTES Y ALTERNOS, CON LA SOLIDARIDAD QUE ESTIPULA
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, INCURREN EN RESPONSABILIDAD EN CASO: ========================================
A. APROBACIONES OPERACIONES Y ADOPTAR ACUERDOS CON INFRACCIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY Y,
SEÑALADAMENTE, DE LAS PROHIBICIONES O DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN ELLA. =================================
B. OMITIR LA ADOPCIÓN DE LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA CORREGIR LAS IRREGULARIDADES EN LA GESTIÓN. ==========
C. DESATENDER LAS ÓRDENES QUE DICTE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS, Y AFP EN EL EJERCICIO DE SUS
FUNCIONES, ASÍ COMO LOS PEDIDOS DE INFORMACIÓN QUE EMANEN DE ESE ORGANISMO O DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL PERÚ. =========================================================================================
D. DEJAR DE PROPORCIONAR INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP, O SUMINISTRARLA

ESCRITURA : 4383
FALSA, RESPECTO DE HECHOS U OPERACIONES QUE PUDIERAN AFECTAR LA ESTABILIDAD Y SOLIDEZ DE LA EMPRESA. ======
E. ABSTENERSE DE DAR RESPUESTA A LAS COMUNICACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP O
DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ QUE SEAN PUESTAS EN SU CONOCIMIENTO POR MANDATO DE LA LEY O POR
INDICACIONES DE DICHOS ORGANISMOS. ========================================================================
F. OMITIR LA ADOPCIÓN DE LAS MEDIDAS CONDUCENTES A GARANTIZAR LA OPORTUNA REALIZACIÓN DE LAS AUDITORÍAS
INTERNAS Y EXTERNAS. ======================================================================================
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE CONSIGNARÁN EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO Y
LLEVADO CONFORME A LEY. LAS ACTAS DEBERÁN EXPRESAR LA FECHA, HORA, LUGAR DE CELEBRACIÓN Y EL NOMBRE DE LOS
CONCURRENTES, LOS ASUNTOS TRATADOS, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS Y EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS EN CADA
CASO Y LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES. LAS ACTAS SERÁN FIRMADAS POR LOS DIRECTORES
PARTICIPANTES A LA CORRESPONDIENTE SESIÓN, DESIGNADOS AL EFECTO.===========================================
EN EL CASO DE SESIONES NO PRESENCIALES, EL ACTA SERÁ SUSCRITA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, QUIEN HAGA
SUS VECES O EL GERENTE GENERAL, O POR QUIENES FUERON EXPRESAMENTE DESIGNADOS PARA TAL EFECTO, SEGÚN
CADA CASO, QUIEN DEJARÁ CONSTANCIA QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO EN LA FORMA PREVISTA POR LEY Y
DEMÁS NORMAS; LA FECHA EN QUE SE REALIZÓ LA SESIÓN; EL MEDIO UTILIZADO PARA ELLO, LA LISTA DE LOS DIRECTORES
PARTICIPANTES, LOS ACUERDOS INSCRIBIBLES ADOPTADOS Y LOS VOTOS EMITIDOS. ===================================
EN EL CASO DE ACUERDOS FUERA DE SESIÓN, LAS ACTAS DEBERÁN CONSIGNAR LA FORMA Y CIRCUNSTANCIAS EN QUE SE
ADOPTARON EL O LOS ACUERDOS. =============================================================================
EL DIRECTOR QUE ESTIMARE QUE UN ACTA ADOLECE DE INEXACTITUDES U OMISIONES TIENE EL DERECHO DE EXIGIR QUE SE
CONSIGNEN SUS OBSERVACIONES COMO PARTE DEL ACTA Y DE FIRMAR LA ADICIÓN CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, EL
DIRECTOR QUE QUIERA SALVAR SU RESPONSABILIDAD POR ALGÚN ACTO O ACUERDO DEL DIRECTORIO DEBE PEDIR QUE
CONSTE EN EL ACTA SU OPOSICIÓN. SI ELLA NO SE CONSIGNA EN EL ACTA, SOLICITARÁ QUE SE ADICIONE AL ACTA, SEGÚN LO
ANTES INDICADO. EL PLAZO PARA PEDIR QUE SE CONSIGNEN LAS OBSERVACIONES O QUE SE INCLUYA LA OPOSICIÓN VENCE A
LOS VEINTE DÍAS ÚTILES DE REALIZADA LA SESIÓN.================================================================
POR SOLICITUD DEL GERENTE GENERAL O DE CUALQUIERA DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, DURANTE LA SESIÓN
PUEDE ESTAR PRESENTE UN NOTARIO PÚBLICO DESIGNADO POR LOS SOLICITANTES PARA CERTIFICAR LA AUTENTICIDAD DE
LOS ACUERDOS ADOPTADOS. LOS CUALES PUEDEN EJECUTARSE DE INMEDIATO POR MÉRITO DE LA CERTIFICACIÓN. DICHA
CERTIFICACIÓN, DA MÉRITO A LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE.=======
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: LA ADMINISTRACIÓN EJECUTIVA INMEDIATA DE LA SOCIEDAD, CORRERÁ A CARGO DEL
GERENTE GENERAL Y DEL PERSONAL DE GERENCIA NOMBRADO DIRECTAMENTE POR EL DIRECTORIO. ====================
EL DIRECTORIO DEBERÁ APROBAR LA ESCALA DE PODERES EN LA CUAL SE DETALLAN LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES QUE
CORRESPONDAN AL GERENTE GENERAL Y AL PERSONAL DE GERENCIA NOMBRADO POR EL DIRECTORIO. ==================
PARA SER GERENTE GENERAL Y PERSONAL DE GERENCIA RELACIONADO A LA ADMINISTRACIÓN EJECUTIVA DE LA SOCIEDAD
MENCIONADO EN EL PRIMER PÁRRAFO DE ESTE ARTÍCULO, SE PRECISA REUNIR LOS REQUISITOS QUE SEÑALA LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, E IGUALMENTE CONTAR CON LOS FACTORES DE IDONEIDAD Y CONDICIONES EXIGIBLES, ASÍ COMO
NO INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LAS LEYES ESPECIALES.=======================================
TODA ELECCIÓN DE LOS GERENTES ANTES SEÑALADOS, ASÍ COMO LAS VACANCIAS, DEBE SER PUESTA EN CONOCIMIENTO DE
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS, Y AFP EN EL PLAZO Y FORMA SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO DEL
PRESENTE ESTATUTO.========================================================================================
ACUERDO: LUEGO DE LOS COMENTARIOS, LA JUNTA APROBÓ POR UNANIMIDAD DE VOTOS LA MODIFICACIÓN DE LOS
ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8°, 11°, 12°, 15°, 16°, 17°, 18°, 19°, 22°, 27°, 31°, 35°, 39° Y 41° DEL ESTATUTO SOCIAL DE ACUERDO AL

ESCRITURA : 4383
TEXTO ANTES MENCIONADO, PARA LO CUAL DEBERÁ SEGUIRSE EL PROCEDIMIENTO INDICADO POR LAS NORMAS VIGENTES Y
LA OBTENCIÓN DE LAS AUTORIZACIONES CORRESPONDIENTES. =====================================================
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES===========================================================================
LA JUNTA ACORDÓ POR UNANIMIDAD FACULTAR AL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD, SEÑOR YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO
CON C.E. N° 002136783, PARA QUE, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBA LA MINUTA, ESCRITURA
PÚBLICA Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA DEBIDA FORMALIZACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LOS
PRESENTES ACUERDOS EN LOS REGISTROS PÚBLICOS CORRESPONDIENTES.=========================================
NO HABIENDO OTROS ASUNTOS POR TRATAR, SE LEVANTÓ LA SESIÓN SIENDO LAS 09:30AM HORAS DEL MISMO DÍA, LUEGO
QUE FUE REDACTADA Y APROBADA LA PRESENTE ACTA, QUE SUSCRIBEN TODOS LOS CONCURRENTES EN SEÑAL DE PLENA Y
TOTAL CONFORMIDAD.========================================================================================
FIRMADO: YASUSHI IMAI.- P. MITSUI AUTO FINANCE CHILE LTDA.- UNA FIRMA ILEGIBLE====================================
FIRMADO: CHIEMI SUGANUMA.- P. MITSUI AUTOMOTRIZ S.A.- UNA FIRMA ILEGIBLE=======================================
FIRMADO: SECRETARIA.- CHIEMI SUGANUMA.- UNA FIRMA ILEGIBLE===================================================
CERTIFICACIÓN==============================================================================================
DE CONFORMIDAD CON LA PRIMERA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO N°. 006-2013-JUS, YO,
YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 002136783 (ANTES PASAPORTE N° TR8668912), CON DOMICILIO
EN AV. JUAN DE ARONA 151, INTERIOR 201, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; EN MI CAPACIDAD
COMO DIRECTOR GERENTE GENERAL DE MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A., CON PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA N°
11033345 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CERTIFICO Y DECLARO BAJO MI RESPONSABILIDAD, QUE LAS
PERSONAS QUE SUSCRIBEN LA PRESENTE ACTA SON EFECTIVAMENTE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANTERIORMENTE
INDICADA Y SUS FIRMAS LES CORRESPONDEN.===================================================================
PARA TAL EFECTO, CUMPLO CON LEGALIZAR MI FIRMA EN ESTA DECLARACIÓN ANTE NOTARIO PÚBLICO DE LIMA. ==========
FIRMADO: YASUSHI IMAI - DIRECTOR GERENTE GENERAL.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- UNA IMPRESIÓN DACTILAR================
ES COPIA FIEL DEL ACTA ORIGINAL A LA CUAL ME REFIERO Y REMITO EN CASO NECESARIO.==============================
I N S E R T O: CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N°
06, PERTENECIENTE A: MITSUI AUTO FINANCE PERU S.A., DEBIDAMENTE LEGALIZADO CON FECHA 19 DE AGOSTO DEL 2,020
ANTE NOTARIO PUBLICO DE LIMA DR. MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, REGISTRADO BAJO EL NUMERO 0032070-20 Y
CONSTA QUE DE FOJAS 33 A FOJAS 35 INCLUSIVE CORRE EXTENDIDA EL ACTA CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE: ======
ACTA DE JUNTA DE ACCIONISTAS================================================================================
EN LIMA, SIENDO LAS 09:00AM HORAS DEL DÍA 21 DE ENERO DE 2022 SE REUNIERON DE MANERA VIRTUAL A TRAVÉS DE LA
PLATAFORMA TEAMS, EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS DE MITSUI AUTO FINANCE PERÚ
S.A.: =======================================================================================================
- MITSUI AUTO FINANCE CHILE LTDA., DOMICILIADA EN SANTIAGO DE CHILE - CHILE, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL
SEÑOR YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERÍA N° 002136783, SEGÚN PODER QUE EXHIBIÓ CONFORME A
LO DISPUESTO EN EL ESTATUTO SOCIAL, REPRESENTANDO 156,746 (CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y
SEIS) ACCIONES DE S/ 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES) CADA UNA, VALOR NOMINAL.====================================
- MITSUI AUTOMOTRIZ S.A., DOMICILIADA EN AV. JAVIER PRADO ESTE 6042, LA MOLINA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR
LA SEÑORA CHIEMI SUGANUMA, IDENTIFICADA CON C.E. N° 002334700, SEGÚN PODER QUE EXHIBIÓ CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL ESTATUTO SOCIAL, REPRESENTANDO 1 (UNA) ACCIÓN DE S/ 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES), VALOR
NOMINAL.===================================================================================================
TOTAL: 156,747 (CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE) ACCIONES.============================
ESCRITURA : 4383
ACTUÓ COMO PRESIDENTE EL SEÑOR YASUSHI IMAI Y, COMO SECRETARIA, LA SRA. CHIEMI SUGANUMA.===================
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE ENCONTRÁNDOSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN EL 100%
(CIEN POR CIENTO) DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD, NO ERA NECESARIA
LA CONVOCATORIA PREVIA DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
SEÑALANDO ADEMÁS QUE TODOS LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES PRESTARON POR UNANIMIDAD SU CONFORMIDAD PARA
LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR, CON CARÁCTER DE UNIVERSAL.========
ACTO SEGUIDO SE DECLARÓ INSTALADA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, BAJO LA SIGUIENTE AGENDA:================
1. ACLARACIÓN DEL ACUERDO ADOPTADO EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE FECHA 05 DE NOVIEMBRE DE 2021.=============
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.=============================================================================
1. ACLARACIÓN DEL ACUERDO ADOPTADO EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE FECHA 05 DE NOVIEMBRE DE 2021===========
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE ES MOTIVO DE LA PRESENTE SESIÓN, ACLARAR EL ACUERDO DE MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
SOCIAL ADOPTADO EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE FECHA 05 DE NOVIEMBRE DE 2021, EN RAZÓN DE LA OBSERVACIÓN DE LA
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP (SBS) RECIBIDA MEDIANTE OFICIO Nº 60439-2021-SBS, QUE DISPUSO SE
ACLAREN LOS ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8° Y 31° DEL ESTATUTO SOCIAL QUE FUERON MODIFICADOS EN LA JUNTA ANTES
REFERIDA.==================================================================================================
POR LO QUE, A FIN DE HACER LAS SUBSANACIONES CORRESPONDIENTES, EL PRESIDENTE PROPONE LA ACLARACIÓN DE LOS
ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8° Y 31° DEL ESTATUTO SOCIAL, LOS QUE SE MODIFICAN, SEGÚN EL SIGUIENTE TENOR:===============
ARTÍCULO QUINTO: LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS; EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES SE ANOTA LA CREACIÓN, LA EMISIÓN
Y TRANSFERENCIAS DE ACCIONES, ENTRE OTROS CASOS, ACORDE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; ASIMISMO, LAS
ACCIONES SE REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA U OTRA MODALIDAD PERMITIDA POR LEY. ==
PARA SER ACCIONISTA, E IGUALMENTE EN EL CASO DE BENEFICIARIOS FINALES, SE PRECISA REUNIR LAS CONDICIONES
DISPUESTAS POR LAS NORMAS DE LA MATERIA, TALES COMO CUMPLIR PERMANENTEMENTE CON LOS REQUISITOS DE
IDONEIDAD MORAL Y SOLVENCIA ECONÓMICA ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 21-C DEL REGLAMENTO DE GOBIERNO
MODIFICATORIAS; ASÍ COMO NO INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS EN LOS ARTÍCULOS 20, 52, 53, 54 Y 55 DE LA
LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO, DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y
SEGUROS - LEY N° 26702; SUS MODIFICATORIAS, SUSTITUTORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS; Y DEMÁS NORMAS EMITIDAS POR
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP (EN ADELANTE, LEYES ESPECIALES).================================
ARTÍCULO SÉPTIMO: =========================================================================================
LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES
CONFORME AL ARTÍCULO 91 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ASIMISMO, QUIEN APAREZCA CON DERECHO INSCRITO EN
LOS ASIENTOS DEL REGISTRO CONTABLE DE LA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES ES REPUTADO
TITULAR LEGÍTIMO Y PUEDE EXIGIR AL EMISOR EL CUMPLIMIENTO DE LAS PRESTACIONES QUE DERIVAN DEL VALOR,
CONSIDERANDO QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REGISTRO CONTABLE PREVALECE RESPECTO DE CUALQUIER OTRA

ESCRITURA : 4383
CONTENIDA EN LA MATRÍCULA U OTRO REGISTRO ELLO CONFORME A LO DISPUESTO EN LA NORMA DE LA MATERIA. =========
ARTÍCULO OCTAVO: LAS ACCIONES PUEDEN SER TRANSFERIDAS LIBREMENTE POR LOS ACCIONISTAS. ====================
DE LOS TÍTULOS Y ES OPONIBLE A TERCEROS DESDE EL MOMENTO MISMO EN QUE SE EFECTÚA; CONSIDERANDO QUE LAS
TRANSFERENCIAS DE ACCIONES REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA SE PRODUCEN POR MEDIO DE REGISTROS
CONTABLES.=================================================================================================
INCURRIR EN LOS IMPEDIMENTOS DISPUESTOS POR LAS LEYES ESPECIALES. ADICIONALMENTE, LOS DIRECTORES
INDEPENDIENTES, ASÍ COMO LOS DIRECTORES SUPLENTES O DIRECTORES ALTERNOS DE ELLOS, TODOS, DEBERÁN CUMPLIR
CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL INCISO K) DEL ARTÍCULO 2 Y EL ARTÍCULO 6 DEL REGLAMENTO DE GOBIERNO
MODIFICATORIAS, SUSTITUTORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS.=========================================================
ACUERDO: LUEGO DE LOS COMENTARIOS, LA JUNTA APROBÓ POR UNANIMIDAD DE VOTOS LA ACLARACIÓN DEL ACUERDO DE
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL ADOPTADO EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE FECHA 05 DE NOVIEMBRE DE 2021, CON LA
MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5°, 6°, 7°, 8° Y 31° DE DICHO ESTATUTO, DE ACUERDO A LOS TÉRMINOS ANTES SEÑALADOS;
DISPONIENDO SEGUIR EL PROCEDIMIENTO INDICADO POR LAS NORMAS VIGENTES Y LA OBTENCIÓN DE LAS AUTORIZACIONES
CORRESPONDIENTES. ========================================================================================
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES===========================================================================
LA JUNTA ACORDÓ POR UNANIMIDAD FACULTAR AL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD, SEÑOR YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO
CON C.E. N° 002136783, PARA QUE, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBA LA MINUTA, ESCRITURA
PÚBLICA Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA DEBIDA FORMALIZACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LOS
PRESENTES ACUERDOS EN LOS REGISTROS PÚBLICOS CORRESPONDIENTES.=========================================
NO HABIENDO OTROS ASUNTOS POR TRATAR, SE LEVANTÓ LA SESIÓN SIENDO LAS 09:30AM HORAS DEL MISMO DÍA, LUEGO
QUE FUE REDACTADA Y APROBADA LA PRESENTE ACTA, QUE SUSCRIBEN TODOS LOS CONCURRENTES EN SEÑAL DE PLENA Y
TOTAL CONFORMIDAD.========================================================================================
FIRMADO: YASUSHI IMAI.- P. MITSUI AUTO FINANCE CHILE LTDA.- UNA FIRMA ILEGIBLE====================================
FIRMADO: CHIEMI SUGANUMA.- P. MITSUI AUTOMOTRIZ S.A.- UNA FIRMA ILEGIBLE======================================
FIRMADO: SECRETARIA.- CHIEMI SUGANUMA.- UNA FIRMA ILEGIBLE===================================================
CERTIFICACIÓN==============================================================================================
DE CONFORMIDAD CON LA PRIMERA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO N°. 006-2013-JUS, YO,
YASUSHI IMAI, IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 002136783 (ANTES PASAPORTE N° TR8668912), CON DOMICILIO
EN AV. JUAN DE ARONA 151, INTERIOR 201, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; EN MI CAPACIDAD
COMO DIRECTOR GERENTE GENERAL DE MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A., CON PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA N°
11033345 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CERTIFICO Y DECLARO BAJO MI RESPONSABILIDAD, QUE LAS
PERSONAS QUE SUSCRIBEN LA PRESENTE ACTA SON EFECTIVAMENTE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANTERIORMENTE
INDICADA Y SUS FIRMAS LES CORRESPONDEN.===================================================================
PARA TAL EFECTO, CUMPLO CON LEGALIZAR MI FIRMA EN ESTA DECLARACIÓN ANTE NOTARIO PÚBLICO DE LIMA. ==========
FIRMADO: YASUSHI IMAI - DIRECTOR GERENTE GENERAL.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- UNA IMPRESIÓN DACTILAR================

ESCRITURA : 4383
ES COPIA FIEL DEL ACTA ORIGINAL A LA CUAL ME REFIERO Y REMITO EN CASO NECESARIO.==============================
INSERTO: ===================================================================================================

ESCRITURA : 4383
===========================================================================================================

ESCRITURA : 4383
CONCLUSIÓN: ===============================================================================================
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYERON LOS COMPARECIENTES DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODO
ELLOS HICIERON, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL MISMO, SIN MODIFICACION ALGUNA, DECLARANDO
EXPRESAMENTE HABER SIDO ADVERTIDOS DE SUS EFECTOS LEGALES. DE TODO LO QUE DOY FE. ========================
CONSTANCIA:YO EL NOTARIO, DEJO CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA
DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 59 LITERAL K) DEL
DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO N° 1049. EN TAL SENTIDO LOS OTORGANTES DEL PRESENTE INSTRUMENTO PÚBLICO
DECLARAN BAJO JURAMENTO Y BAJO SU RESPONSABILIDAD QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U ACTIVOS QUE CADA
UNO DE LOS MISMOS TRANSFIERE, NO TIENE RELACION ALGUNA CON EL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE LO
CONCERNIENTE A LA MINERIA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, SIENDO SU ORÍGEN LICITO; HACIENDO
EXTENSIVA ESTA DECLARACIÓN JURADA A LOS MEDIOS DE PAGO UTILIZADOS, DE SER EL CASO, EN EL ACTO QUE POR LA
PRESENTE SE FORMALIZA.=====================================================================================
DE CONFORMIDAD CON LA SÉTIMA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA, TRANSITORIA Y FINAL DE DECRETO LEGISLATIVO DEL
NOTARIADO, EL(LOS) OTORGANTE(S) Y/O INTERVINIENTE(S), BAJO SU RESPONSABILIDAD, AUTORIZAN QUE EL PARTE NOTARIAL
PUEDA SER PRESENTADO POR TERCEROS DISTINTOS AL NOTARIO O SUS DEPENDIENTES.===============================
DEJO CONSTANCIA, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 55° DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO N° 1049,
MODIFICADO POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1232, QUE PARA LOS EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO NOTARIAL O
ANTERIORMENTE CON OCASIÓN DE LA EXTENSIÓN DE OTROS INSTRUMENTOS EFECTUADOS EN MI DESPACHO NOTARIAL SE
HA EFECTUADO LA VERIFICACION BIOMETRICA DE LA IDENTIDAD DE EL/LOS OTORGANTES Y/O INTERVINIENTE(S) DE
NACIONALIDAD PERUANA EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL INCISO A) DEL CITADO ARTÍCULO 55° CONCORDANTE EL DECRETO
SUPREMO N° 006-2013-JUS. ====================================================================================
DEJO CONSTANCIA QUE EL PRESENTE INSTRUMENTO SE INICIA EN LA FOJA DE PAPEL NOTARIAL SERIE C Nº 14042956 Y

ESCRITURA : 4383
CONCLUYE EN LA FOJA DE PAPEL NOTARIAL SERIE C Nº 14042973 DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS

CORRESPONDIENTE AL AÑO 2022.===============================================================================
CONSTANCIA: SE DEJA SIN EFECTO LA CONSTANCIA RESPECTO A LA VERIFICACIÓN BIOMETRICA DEL OTORGANTE SIENDO LO
CORRECTO LO SIGUIENTE: EN EL CASO DE EL/LOS OTORGANTE(S) Y/O INTERVINIENTE(S) DE NACIONALIDAD EXTRANJERA QUE
SE IDENTIFICAN CON CARNE DE EXTRANJERIA, SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL INCISO C) DEL MISMO
ARTÍCULO 55° DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, HABIÉNDOSE EFECTUADO LA VERIFICACIÓN DEL CARNE DE
EXTRANJERÍA EN BASE DE DATOS DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE MIGRACIONES. =============================
FIRMADO.- YASUSHI IMAI .- FIRMO EL DIECINUEVE DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- UNA
IMPRESIÓN DACTILAR. ========================================================================================
CONCLUYO EL PROCESO DE FIRMAS EL DIECINUEVE DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS ============================
AUTORIZA ESTE INSTRUMENTO PUBLICO NOTARIAL JORGE LUIS GONZALES LOLI, ABOGADO NOTARIO DE LIMA.-UNA FIRMA
ILEGIBLE ===================================================================================================
CONCUERDA: DOY FE QUE EL PRESENTE PRIMER TESTIMONIO. ES COPIA INTEGRA E IDENTICA DE LA ESCRITURA PUBLICA
EXTENDIDA A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS, CORRIENTE DE FOJAS 74756 A 74773 DE
MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, LA MISMA QUE SE ENCUENTRA FIRMADA POR QUIENES COMPARECEN Y AUTORIZADA
POR MI, EL NOTARIO. EXPEDIDO CONFORME A LEY, EL DIA DE HOY DIECINUEVE DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS ======


Anexo 1 - Testimonio de Escritura Pública

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Anexo 1 - Testimonio de Escritura Pública

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

JORGE LUIS GONZALES LOLI.

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. =============================================================================

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

CONCLUYE EN LA FOJA DE PAPEL NOTARIAL SERIE C Nº 14042973 DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS

Consulte autenticidad en Firmado Digitalmente por

You might also like