REPUBLIQUE DE cOTE D'IVOIRE Union-Disciptine-travail LOI N° 2020-886 DU 21 OCTOBRE 2020 RELATIVE AUX SOCIETES A PARTICIPATION FINANCIERE PUBLIQUE UASSEMBLEE NATIONALE ET LE SENAT ont adopts, LE PRESIDENT DELA REPUBLIQUE Promulgue Ia loi dont la toneur suit : TITRE |: DISPOSITIONS GENERALES ATTIRE |: DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE | : Définitions Article 1 Consitlue également une participation financiére publique, 1a Participation financiére d'une see (e Srot rive créée par 1Etat, au cepital dune soaéte commerciale ae drok ivoirien ou ¢ droit ranger ou d'une struct internationale & vocalion commercisi, Une société & participation financiére publique est reputée contolée par |'Etat, lorsque |'Etat ou Tune des personnes mentionnées a 'ainéa 1" du présert aricle y exerce directement ou 'ndirectement une influence dominante Linfluence dominante est présumée lorsque ttat ou l'une des Persurities mentionnées a fainea 1" du présent article détient la majorite du capital ou dispose de la majorité des voix alttachées aux actions ou auix titres représentatifs di Capital, ou peut désigner plus de la 'moltié des membres de torgane d'administration ou de surveillance de ladite sociéte, Une Societe a paiticipation financiére publique est une société commerciale dont le capital Est parlellement et directement constitue par une participation fnanciére publique, telle que Osfinie a Varticle 1° de la présente Ici, La société & participation financigre publique est régie, a ttre Principal, par les dispositions Ge droit commun relatives aux sociéiés anonymos et tte apécitque, pare presente Joi M2 2000844Atticle 3 La gestion par tat ou les personnes mentionnées 4 laticle 1" de la présente loi de leur Participation financiére dans le capital d'une société de ‘droit Stranger ou d'une ‘structure internationale a vocation commerciale est régie par les dispositions de la présente loi dans les conditions fixées a Varticle 8de la présente Iai. Article 4 Une société @ participation financiére publique de droit Woirien revet la forme d'une société anonyme avec conseil d’administration, Article § ‘administration, le décret, mentionné a lartcle 7 ¢6 la présente loi, précise les modaltés de ia feprésentation de Etat dans les por ete Details de la Société concemniée et fixe, le cas échAart, Io ala Soni ne dispose Poul melts oe staluts en Coherence avec les dispositions de la présente iol CHAPITRE Il - Modalités de prise de parti pation Article 6 Toute participation financiére publique de Etat cu de lune des entités mentionnées Harticle 1" de ta presente loi, au capital dune societé commerciale, existante ou a créer, de Gfolt voitien ou de droit Stranger ou d'une structure internationale @ vocation commerciale. Goit étre autorisée par oécret, Les dispositons de lalinga précédent|s‘eppliquent toute augmentation ou réduction uligrigure de cette participation financigre Publique. Elles s'appliquent également en cieté de droit étranger ou de la structure internationale tions statutaires la régissant, abital social ou das drcite do vote dans lun des organes du ministre chargé du portefeuille de FEtatArticle 9 Une opération de fusion, de scission ou dapport Partiel d'actifs d'une société a participation financre publique est autorisée par décret si lle a Pour conséquence le franchissement, au-dessus ou en dessous, du seuil du tiers de la détention. par la participation financiére Publique, du capital social ou des droits de vote dans l'un des organes délibérants. f operation de fusion, de scission ou dappott parte! dactis d'une Société a participation fmancigre publique, qui nimplique pas de franchissement du seul fre 8 lalinéa ci-dessus, est autorisée par arété du ministre chargé du portefeuile de fetat Article 10 Cette notification doit étre effectuée sans préjudice de application des dispusituns legates, Feglementaiies, statutaires ou contractuelles applicables & opération concemnée, scbnence de feponse du ministre chargé du porteteulle de IEtat, a expiration d'un délai de deux mois a compter de cette notification, vaut décision implicite de refus de |'Etat et des Personnes concernées de participer a l'opération considérés. Article 14 Sont nuls de nulité absolve, tout acte ou convention ‘exécuté et toute opération accomplie en Violation des dispositions des articles 8, 7, 8, 6 61 10 de a présente loi Article 12 actifs de Etat dans ces entreprises TITRE Il: REGLES SPECIFIQUES A LA REPRESENTATION DE LA PARTICIPATION FINANCIERE PUBLIQUE Article 13 Ltat, les personnes morales de droit public lex eociétéc a'Ctat ot los wilités créees par [iat visees @ larticde 1% de la présente (oi disposent au consel administration d'une Société @ participation financiére publique dun nembre de siéges au moins proportionne! a leur part de cepital social Ce nombre de siéges est au moins égal 4 un lorsque ensemble des participations Financiéres publiques est éaal ou sunarinur a dix pour cent (1056) us captal social Lorsque |'Etat ne dispose que d'un ‘siége d’administrateur, le représentant de l'Etat est designe par le ministre chargé du portefeuille de EtatLes feprésentanis. da "Etat, doo perscines morales de droit Public, des sociétés dEtat et des entites créées par |'Etat aU Conseil d’administration d'une ‘Société a participation Fnancitre publique sont désignés comme indiqué a Faris 17 de {a présente loi nomme les administrateurs, Article 15 Dans les sociétés 4 participation financiere Publique majoritaire, les actionnaires privés Gsposent au conseil dadministration d'au moins un siege, si ensemble des participations Mianciéres privées est égal ou supérieur a dix Pour cent (10%) di capital eosial, Les actionnaires concernés doivent porter a la connaissance di administration, précédent, Article 16 Prealablement a la nomination des administrateurs, tassemblée générale crdinaire d'une Société a participation financiére publique détermine, Par une délibération, le nombre de Si€ges dont disposent Etat, les personnes morales de Groit public, les sociétés dEtat et les nlllés créees pat 'Etat, par application des aiticies 13 et 14 de la présente loi financiére publique sont désianés par Correspondance du Ministre chargé du portefeville do "Etat sur proposition de Fautorité Uunt lis reevent Lade de revocation din reprécontant pomanent de tat ou d'une personne morale de Aroit public, d'une société d'etat ou d'une entité créée Par |Etat est pris et notiié dans les mémes formes que celles mentionnées 4 lalinéa précédentDans les sociétés a participation financigre Publique majoritaire et les sociéiés conirAides par Etat, et saitf cas a'urgonce inciyueé par le president du Sonseil c'administration dans la lettre quinze jours. Article 18 Le mandat de reorésentant permanent de TEtat, d'une personne morale de droit public, d'une société d'Etat ou du ministerielle ou d'une fonction parlementaire Ge lePtesentant nermanont de PEtat, d'une versonne morale de eroit Public ou d'une société aE tat au consell administration dune societe a participation financiére publique ne peut Pas en étre salarié pendant lexercice de son mandat. Atticle 19 Atticle 20 La Feprésentation de 'Etat, des personnes morales de drat Public, des sociétés d'Etat, des pocetes @ Parlcipation financiére publique majortaire, des enttes créees par !Etat Fessemblée générale dune société a partcipation financiare Publique ou dun organe tibérant dune enité mentionnés a laticle 1*' de la présente toi, dont approbation des Compiles est insite & Vordre du jour est assurée de la fagon suivante > Pour ital, par le ministre chargé du portefouile de retat ‘OU toute personne diment habilitée par lui a cet effet « ~ Pour ‘une personne morale de croit public ou une entité oréée par "Etat, par le représentant egal ou toute personne habiltée par ui a cet effet, Les représentanis permanents ds Etat au conseil dadministration dune société a Patticipation financiére publique peuvent assister a 'aesembiés générale avec voix consultative, Article 21 Les représentants permanents de I'Elat, 'une personne morale de droit public, d'une société G'Etat, d'une société a participation financigre Publique majoritaire, d'une entité créée par Etat au conseil administration d'une société a Participation financiére publique ou d'un organe détbérant d'une entté mentionnée a l'article 1® de la Présente loi, ne peuventSarge Ge mandats de dirceteur yérieral ou-de directeur général adjoint, ou dadministrateur 8néral ou de gérant dans ses filiales, ni en aire salarié Article 22 La nomination et la révocation du président du conseil dadministration, du directeur général ot I6 (cas Schéant, du dirmctour général adjoint Uune Socios a Participation financiére Ppubligue, la determination de leur fonction et Stendue de leur pouvoir sont régies par le droit Commun des sociétés anonymes et les statuts de la société Echéant de directeur genéral adjoint dune sociéis contidlée par Etat, sont incompatibies avec llexercice d'une fonction ministériclle ou dune fonction parlementaire. Les conditions de rémunération et jes avantages béneliciant aux dirigeants sociaux des Sodietés participation fnanciére publique mojortaire et des sociétes controlées par I'Etat Sont déterminés par décret, Article 23 bes procés-verbaux des délibérations du consell administration dune société a Participation financiére publique sont transmis a chacun des représentents de la sociéte a Participation financiére publique qui y siégent ainsi qu'aux ministres de tutelles technique et financiére, TITRE Ill = CONTROLE DES SOCIETES A PARTICIPATION FINANCIERE PUBLIQUE CHAPITRE | : Le contréle contractuel Article 24 Ge determination ‘de la rémunératon de la société, en contrepartie de l'exécution de ses missions ainsi que, d'une fagen générale, "ensemble des obligations, notamment financiéres, ala charge de la société a participation financiére publique et ue PEtat, be Cahier des charges, annexé a la convention mentonnée au présent article, précise relemment les condlions et modalités techniques de lexécution du service ublic délegue, celles du maintien ou du rétablissement de l'équilibre financier de ladite convention ainsi que le regime des biens affectés au service délégueArticle 25 Article 26 Sans Prejudice des dspositions des articles 24 et 25 de la présente loi, !Etat peut également Auitclure avec la S0cité & participation financiére publigue, un contrat de performance [ui "rant des objectfs quantiiables 8 atteindre pérodiquement Article 27 Par les ministres de tutelle technique et financidre Un décret précise le contenu ainsi que les coridltions et medalités d'adoption et de suivi des Contrats mentionnés au présent chapitre CHAPITRE Il: Controle et verification des c: Article 28 Dans les sociétés participation financiare Publique ou les socétés contrélées par Ita, i est nommé deux commissaires aux comptes et deux Suppléants dont un sur proposition du ministre chargé du portefeuille de Etat. anenymes. Article 29difficuté persistante faisant abstacto a la funumunication des documents nécessaires a Vexécution de leurs mandats, Aiticle 30 Le rapport spécial des commissaires aux comptes portant sur les conventions régiementées doit, le cas chéant, expliciar lee controice et les veritications particuliéres et complémentaites effectués si une société 4 Participation financiére publique ~ Bénéficie, dans un cadre contractuel, “du concours financier de Etat ou d'une Personne morale de droit public, d'une socisté d'Elat ou dune entité créée par lEtat, > | @x€cule Une convention mentionnée aux articles 24, 25 ou 26 ci-dessus. Dans ce cas, ie rapport spéclal du commissaite ‘aux comptes est également et directement ‘Yersmis au ministee chargé du portefeulle de itat Article 34 Article 32 Lorequlune société a participation financiere publique est signataire d'une des conventions rentionnees aux attcles 24, 25 ou 26 de la présente loi, le Tapport spécial du commissaire aux comptes doit faire mention > (de'fexistence et de fexécution desdites conventions, BE fonsequences economiques ou financiéres pour la socikte a Participation financibre Publique de leur exertion, > Sila 68 mis a la disposition de 1a société, en exécution d'une de ces conventions, des bles du domaine public, de ses. observatone Sur les _méthodes utilisées pour ja complabillsation de ces biens, leur inventaire. leur amortissement ainsi que, le cas €chéant, leur renouvellement, Article 33 Le rapport spacial des commissalies aux Comptes doit également mentionner I'absence Sventuelle d'une des conventions mentonnées alk articles 24, 25 ou 26 de la présente loi alors que activité ou le fonctionnement, en tout Ou pattie, de la société participation financiére publique justifierait leur existenceCHAPITRE Ill: Tutelle administrative Section 4 : Régles oénérales applicables aux sociétés 4 Participation financiére publique Article 34 ninistre chargé du portefeuile de lEtat et sous la tutelle technique du ministre dont reléve "activité principale de la société. financiére publique. Article 35 les reales intemes propres a Etat, aux Personnes morales de droit public, Etat, applicable: Ges fegles ne doivent pas faire obstacle a la réalsation de son objet, a son autonomie et aux droits des autres actionnaires par la societé 4 Participation financiére publique Article 36 Les élals financiers de synthése annuels, le rapport de Gestion, le cas échéant le bilan de Souvernance et les rappors des commissaires aux Comptes d'une societé a participation financiére publique sont directement transmis au ministre chargé du portefeuille de l'Etat, au moins quinze jours avant la terue de fassembiée générale ordinals vonvoquee aux fins de eur approbation, Section 2: Réales spécifiques applicables aux sociétés a part Mejoritaire et aux sociétés contréiées par IFtat Sous-section 4 : Généralités ation financiére publique Article 37 Certain des actes des sociéiés & particpation nanciére Publique majoritaire et des sociatas Contr6lées Dar I'Ftat sont coumio a fe tulcile selon ies Principes définis a la présente section, Un décret précise les modalites d'application de la tutelle financiére et de la tutelle technique exercée sur ces sociétés,Sous-section 2: Les orientations stratégiques Article 33 Participation financiére publique majoritaire el des sociéies Contrdlées par IEtat avec celles aifines. pat IEtat pour le secteur dans laquel elle opére, Ie en Instrussent le Conseil waaministration A cet effet, le directeur général de la Société + gst destinataire des notes d'orentation Sectorielle, des instructions, des informations et de la documentation adequate prodvite Par les services de I'Etat: > tansmet toutes informations financiéres, techniques, commerciales et juridiques aux autortes de tutelle qui lui sont désianées Al'etiet du sui de son activita, Article 39 aammnistration défint les orientations de 'a ‘Société participation financiére publique Majoritaire ou la société contrOlée par Etat, en Concordance avec les politiques de |Etat Cette deliberation est tranemise aux ministies de tutelle ui peuvent demander au conseil administration toute modification, en confomite avec |e politiques de (Etat Sous-section 3 - Régles relatives aux emprunts et a Valiénation des biens immeubles Article 40 Article 42 Les actes portant acquisition ou aliénation par une Société & participation financiére publique majoritaire ou une société contiolée par I'Etat d'un immeuble' dun montant supérieur a un Seuil fixé par décret sont. préalablement a leur Signature, autorisés par arrété des Ministres de tutelle, sans préjudice des dispositions legislatives et régiementaires applicables a fafinanciére publiaie majoritairo ou de la suciete controlée par Etat, précisant les causes, les Conditions, le prix et, le cas échéant, les autres modalités financiéres du projet Sous-section 4 ; Régles de tutelle relatives a la filalsation et aux prises de participation dans des sociétés tierces Atticle 43 Sous-section §- Régles de tutelle relatives aux marchés \des sociéés 4 participation financére publique majoritare Article 44 Ace Marches des socités & partcipation financlére publique malortaire sant soumis au code des marchés publics, Seus-section 6 - Controle spécifique des minisires de tutelle Article 45 S68 Professionnels qualifiés, indépendants ou relevant de ces Services, un audit des sociétes 4 participation financiére: Publique majoritaire, des sociétés contréiées par l'Etat et des societés & Partecipation financiére publique qui beneficent du coneoure financier de IEtat, dans des conditions et selon une fréquence fxde par décrs Article 46 | peut etre exercé par te ministre de tutelle technique un contréle du fonctionnement technique \de la société & participation finansidrs Publique, justiié par la nécessaire Concordance des missions de la société a Participation financiére publique aves celles de NEtat dane fe secteur d'activite dont elle relave, ales relatives au budget et aux étais financiers Sous-section 4 ; Régies relatives au budget annuel Section Article 47 Lorsqu'une société a participation financiére Publique est majortaire ou contrélée par I'Etat OU lorsquielie bénéficie du concours financier de "Etat, dune personne morale de droit Public, d'une société d'Etat, sous forme notamment de dotations, de subventions, de préts Oulde garanties, elle exerce son activité dans le cadre d'un budget annuel, Le montant prévieionnel du curicours nancier consenti 4 une Société a participation financiére publique par Etat, une Personne morale de droit Public, une société d'Etat doit lui &tre expressément notifie Par le ministre chargé du portefeuille de I'Etat, préalablement aUn déctet précise ies conditions et ies modalites application du présent article Sous-section 2: Régies relatives au bilan de aouvernance Article 49 |e conseil d'administration d'une société 4 Participation financiére publique majortaire ou lune société contrdlée par PEtat produit un bilan de gouvernance dont ies informatione sont Splmise® PIM commiscaires aux comptes, afin quils attestent de lear sincerite, Article 50 128 Societés & participation financiére publique majoritaire ont "obligation de publier, dans un jcumal dannonces legales, urs Sats financiers de synthase annuels dans le mois suivant leur approbation. Sous-section 3 Régles relatives au rapport dactivitis semestriel Article 51 2rises. SHAPITRE IV: Le contréle parlementaire Article 62 06s budgets. Article 53. En annexe @ ce rapoont, il est joint 1 )Ialiste exhaustive des societés a participation financiére publique + 2°) pour chaque Société 4 participation financlére Publique, le montant des bénéfices realises © Ses Givddendes | versés |ou des. pettes constatées, Pour: lexercice social. ecoule Comparativement a celui de lexercice antérieur ; S:) Pour chague Société paricipation financiére Publique majoritaire ou société contralée ar Etat, Hipdication des résultats previsionnels de Vexereice en cours, établi notamment Sur la base du rapport mentianné 3 'aricle 64/de ia presente lor. 4) | liste, “depuis ta demiére tol de tances concernant es sociétés 4 participation financiére publique : #68 opérations de privatisation intevenues: 1, 48 variations de capital : des liquidations : 968 engegements financiers pris par (Etat en sa qualité de préteur ou de garant; © des subventions et aides exceptonnelles de Etat Versées a ces saciétes en sus de celles prévues 4 leur budget 135’) pout les sociatés conocmécs, ies mesures de redressement et. de privatisation ‘envisagées, ainsi que, le cas échéant, dextension et de développement, CHAPITRE V : Le contréle juridictionnel Article 54 TITRE IV : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES Article 55 Sans préjudice des dispositons de t'aiinga Brécédent, les statuts régissant les sociétes 4 Participation financiére publique constituees antérieurement seront mis en harmonie avec loa A défaut. de mise en harmonie avant expitation du délai susmentionné, Jes Stipulations de 626 Salus contraites aux dispositions de la présente io et » ane décrets d'application seront feputees non écrites, Article 56 perce ee A PIeSente I, dont le capital social est particle ment détenu par Etat, une eepraie Morale de droit public, une societs GEtat, une socete « Participation: financiére Publique mejoitaire ou une société conivélée par Pian, qui ne revétent pas Ia forme de la Seale anonyme avec consell administration ou qui tevétens une forme particulicre a taison d'un acte legislatif ou réglementaire en determinant ia forme, disposent d'un délai de deux ans a compter de cette date Pour mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente La lol de Finances affacte 4 un compte apéclal aU resor une Quote-part des produits de Privatisation, des bonis de liquidation ces socetés a Participation financiére publique et, de anlere générale, de tovtos les receltes non récurrentes lees au Portefeuille de Etat Ce compte spécial est desting, notamment au financement de ta restructuration et de la Création d'entreprises publiques, Article §8Girecteurs généraux des sociétés a participation finanosre publique majortaire et sociétés Controlees par I'Etat sont fixées par décret, Article 5 Article 60 Sont abrogées toutes dispositions antérieures contraires Aotamment les dispositions de la Ici n" 97-520 du 4 septembre 1997, relative aux sociétés & Participation financiére publique, Article 64 Les madalités d'application de ta présente oi sont déterminées par décret pris en Conseil des ministres. Article 62 : La présente loi sera publige au Journal officiel de la Republique de Cote d'lvoire et exécutée comme loi de |'Etat. Fait Abidjan, le 21 octobre 2020 Alassane QUATTARA opie certifies conforme @ original ‘Le Secrétaire Général du Gouyemement Eliane Até BIMANAGEO. Préfet 16 M2 2000644