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Parte Primera
Parte Primera
Capítulo I
Preliminar
La introducción al estudio de la Sociedad Anónima y genéricamente de las sociedades por
acciones, requiere ineludiblemente una información previa sobre los Principios Generales y
Normas comunes a todas las Sociedades Comerciales, o bien a todas las Sociedades que
cabe denominar “De Capital”.
Tal es la metodología de nuestra Ley de Sociedades Comerciales, por otra parte la única
aplicable a la Materia tratada y a ese criterio nos ceñimos en buena medida, si bien
encaramos ciertas figuras Jurídicas, por ejemplo, La Disolución, Liquidación y
Reestructuración Societaria, con referencia a las Sociedades por acciones, aunque los
principios y conclusiones valgan para los restantes tipos societarios, con las variantes
Lógicas resultantes de las diferencias estructuras.
El art.1 de la Ley N°19.550 define “Habrá sociedad cuando dos o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos de esta Ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las perdidas”.
Ello debióse, sin duda, al arraigo de la noción de contrato como acto jurídico bilateral,
conmutativo, enraizada en el Código Napoleón y en la profusa legislación que siguió sus
huellas a lo largo del siglo XIX.
De ahí las teorías que buscaron otro fundamento jurídico para el fenómeno societario,
como las de Von Gierke, Kuntze (Actos colectivo), Donati y Messineo (Acto complejo), a las
cuales cabe agregar la ya citada de la institución (Hauriou y Renard). Todas ellas
reconocen por común denominador la aparente imposibilidad de conciliar esa concepción
romanista tradicional del contrato con el hecho societario, que presenta características no
susceptibles de encuadrar en la figura del acuerdo o convenio conmutativo.
Esta parcialización del enfoque nace de una visión también fragmentaria. La reciprocidad
de las presentaciones no es de la naturaleza del contrato y muchos menos de su esencia.
El elemento sustancial e irreductible del acto jurídico contractual es el acuerdo de
voluntades de los contrayentes, vale decir, la convención.
Nuestro derecho positivo no solo admite sino que alienta la conclusión precedente,
habiendo sido una vez más el genio jurídico de Vélez Sarsfield quien, anticipándose a su
época, se aparto de la unanimidad reinante en su torno y consagro la buena doctrina en el
art.1137 del CC, estableciendo que hay contrato “Cuando varias personas se ponen de
acuerdo sobre una declaración de voluntad común, destinada a reglar sus derechos”.
Adviértase que hace mas de cien años Vélez Sarsfield ya no hablaba de dos sino de varios
contrayentes, con la cual abría paso a la idea del contrato plurilateral y delimitaba como
elemento esencial del mismo la declaración de voluntad común, vale decir, la convención
de la cual devienen los derechos y obligaciones de las partes contratantes. En ninguna
parte se hace referencia a la reciprocidad de las prestaciones ni a la contraposición de
intereses como elementos de la figura descripta.
Por consiguiente, en nuestro derecho positivo no tiene sentido discutir sobre la naturaleza
contractual de la sociedad en general y de la mercantil en la especie. Nada se opone, por
lo mismo, a la adopción de la tesis de Ascarelli sobre el contrato plurilateral de
organización (art.1420 del CC. Italiano de 1942), retomada por nuestro Legislador de 1972
al pronunciarse sobre la naturaleza jurídica de la sociedad en el art.1 de la Ley N°19.550.
2. Organización.
Consecuencia de ello es la adopción de la teoría del órgano legal para dar fundamento a
las funciones de los administradores y fiscalizadores internos de las sociedades, con el
correlativo y consiguiente abandono de la teoría del mandatario, sobre la cual se
implementaban las soluciones de la normativa derogada del Código de Comercio.
De tal manera, las facultades y obligaciones del directorio de una sociedad anónima, o del
gerente de una sociedad de responsabilidad limitada, derivan de su condición de órganos
legales de las respectivas sociedades y no de la existencia de mandato alguno, expreso o
tácito.
Hasta tal extremo se desecha como fundamento jurídica el mandato; que ningún poder
general podrá otorgar facultades cuya extensión y amplitud impliquen de hecho la
delegación masiva de las funciones del órgano administrador, ello en virtud del art.266
L.S., (El cargo de director es personal e indelegable), uno de los corolarios de la teoría
orgánica.
3. Tipicidad.
Sin perjuicio de ello, debe admitirse que es la única solución viable para nuestra
idiosincrasia. La constitución de sociedades no encuadradas en tipos legales estructurados
ocasionaría en nuestro medio tal cumulo de dificultades que cabe racionalmente
descartar la hipótesis, no obstante alguna opinión adversa en la doctrina nacional, como la
expresada por Le Pera.
Por tanto, la omisión de cualquier elemento tipificante (Por ejemplo, la representación del
capital social en acciones si se trata de una sociedad anónima) produce la nulidad absoluta
del acto constitutivo. En cambio, si el requisito esencial no es tipificante (Vg., El domicilio
social), su omisión solo hace anulable el acto, y por ende susceptible de ser subsanado por
acto complementario, siempre y cuando la subsanación se formalice antes de la
impugnación judicial.
Esta distinción del art.17 L.S., sobre los efectos de la omisión en uno y otro supuesto
demuestra claramente la rigidez con que se ha adoptado el principio de tipicidad, que se
aplica en otras normas de la Ley N°19.550, como los arts.21, 74, 101, 119, 125, 134, 141,
146, 163, 308 y 315, entre otros.
4. Empresa Y Sociedad.
Surge del esbozo conceptual precedente que es conjunto de personas y bienes de capital
reunidos en la empresa responden empresa es el objeto inanimado en tanto no le infunda
su vida propia el sujeto, o sea el empresario.
A su vez, el empresario puede ser una persona física, (Empresa individual), o de existencia
ideal (Persona jurídica). El segundo supuesto se da habitualmente bajo la forma societaria.
La sociedad es una de las formas jurídicas que pueden dar continente a esa sustancia o
contenido dinámico que es la empresa. Lo es cuando el empresario ha adoptado la
estructura societaria, pero no cuando explota su empresa a título individual, hipótesis
frecuente aun en nuestro medio.
Resulta de todo ello que puede haber empresa sin correlativa sociedad, pero no puede
haber empresa sin correlativa sociedad, pero no puede haber sociedad comercial sin una
empresa que le proporcione contenido y razón de ser.
La alteridad entre ambos entes se pone de manifiesto cuando, por ejemplo, la explotación
empresarial marcha satisfactoriamente, en tanto que la sociedad sujeto de esa
explotación padece de serios conflictos internos por desinteligencias entre socios, para
citar el supuesto habitual.
Desde luego que la persistencia de los conflictos en el seno de la sociedad terminara por
afectar a la empresa en su funcionamiento, circunstancia demostrativa de la intima
relación entre una y otra, reconocida en la Exposición de Motivos de la Ley N°19.550.
Los destinos de empresa y sociedad son, de tal modo, paralelos y en algunos aspectos,
comunes. Ta sucede cuando la Ley Societaria hace suyo el principio de conservación de la
empresa, bien jurídicamente protegido por cuanto esta significa una fuente de
producción, riqueza y trabajo y en virtud de esa adhesión favorece la preservación y
continuidad de la sociedad que le da continente (arts.94, Incs.6° y 8°, 96 y
específicamente el art.100 de la Ley N°19.550).
Establece el art.4 L.S.: “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se
otorgara por instrumento público o privado”.
De la definición legal de contrato en general (art.1137 del C.C.), no resulta como necesaria
para su existencia la forma escrita. El contrato puede existir y por consiguiente adquirir
virtualidad jurídica, sin que para ello sea menester su formulación escrita. Lo que
vulgarmente se llama “Contrato” es nada más que el instrumento escrito de un contrato,
instrumento que genera efecto legales, ya fueren estos constitutivos, regularizantes o
meramente probatorios.
Así por ejemplo, el art.1183 del C.C., dispone que “Cuando la forma instrumental fuere
exclusivamente decretada en una determinada especie de instrumento, el contrato no
valdrá si se hiciese en otra forma”. En este caso la forma es constitutiva, establecida Ad
Solemnitatem. En caso contrario, el instrumento vale Ad Probationem, pero su
inexistencia no invalida jurídicamente al contrato, que podrá demostrarse por otros
medios de prueba, (art.1190, C.C.).
Ahora bien, cuando la Ley discrimina entre Instrumento Público o Privado, el art.4 L.S.,
admite genéricamente ambas formas presupone la forma escrita, tal como surge del
derecho común, (art.978, C.C.).
De ahí nuestra afirmación inicial en este capítulo, aun cuando el art.4 L.S., no alude
expresamente a la forma escrita. A mayor abundamiento, la Exposición de Motivos de la
Ley disipa toda duda sobre la intención del Legislador al respecto.
En principio, entonces, el contrato que da origen a una sociedad comercial debe constar
en un instrumento escrito público o privado, a elección de los constituyentes.
El PRIMERO es Genérico (art.979 C.C.) y la SEGUNDA una de las Especies (Inc.1° del
precitado articulo).
En lo que atañe a los actos modificatorios, dos son las personas o puntos de vistas en
materia de instrumentación.
2. Inscripción.
El acto constitutivo, otorgado por escrito, fuere mediante instrumento público o privado,
(arts.4 y 165 L.S.), debe ser inscripto en el registro público mercantil de la jurisdicción del
domicilio social para su regularización (art.5, Ley N°19.550).
El precitado art.5 remite a los arts.36 y 39 del C. Com. El primero de ellos trata de la
competencia del Registro Público de Comercio (Documentación que debe inscribirse en el)
y ha sufrido diversas modificaciones (Ley N°11.357, sobre Derechos Civiles de la Mujer;
Ley N°22.315, Orgánica de la Inspección General de Justicia, etc.).
De igual modo, cabe interpretar que si se trata de sociedades por acciones dicho plazo
rige teóricamente para la presentación del instrumento ante la autoridad de control para
su conformidad previa.
Al agregar que los terceros pueden alegarles “Contra la sociedad y los socios”, la Ley es
coherente consigo misma, ratificando el principio del art.2; la sociedad es un sujeto de
derecho desde su constitución, no prescindencia de su inscripción registral.
El Registro Público de Comercio es el órgano estatal que tiene por función, entre otras, las
inscripciones de los actos constitutivos, modificatorios y extintivos de las sociedades
comerciales.
Dado nuestro sistema federal, en cada jurisdicción local el Registro Mercantil está
organizado según diversas pautas institucionales. En algunos casos como organismos
administrativos (Capital Federal); en otros se lo ha desglosado, siendo administrativo para
actos los societarios y judicial para la registración de actos mercantiles (Provincia de
Buenos Aires); en otros, por fin, esta exclusivamente a cargo del Poder Judicial (La mayoría
de las provincias).
3. Publicidad.
En su versión original, esta norma establecía la publicidad textual del acto constitutivo o
modificatorio, por un día, en el diario de publicaciones legales del lugar del domicilio
social.
Con la reforma introducida en el art.10 por la Ley N°21.357, la publicación solo debe
contener un resumen o extracto del contenido del acto, según las especificaciones
formuladas por el referido artículo en su versión actual.
El art.21 de la Ley N°19.550 comienza equiparando a las sociedades de hecho con las
irregularidades a esos fines, aunque la norma del art.25 atañe solamente a las primeras
(“Las existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba”).
La responsabilidad de los socios, sea cual fuere el tipo adoptado en el supuesto de las
sociedades irregularidades, es ilimitada y solidaria (art.23), no siendo aplicables los
beneficios de excusión ni de división, así como tampoco el principio de subsidiariedad que
rige en las sociedades regulares de tipos personales (Colectiva, comandita simple), según
resulta del art.56 L.S., excluido en este caso por imperio del precitado art.23.
De manera tal que en las sociedades irregulares como en las sociedades irregularidades
como en las sociedad puede elegir entre ejecutar a la sociedad a los socios
indistintamente y entre ellos a cualquiera en primer término, en virtud de la solidaridad
existente, sin que el ejecutado puede excepcionarse por excusión o división.
Todo ello, sin perjuicio del derecho de repetir lo pagado contra la sociedad y/o los
consocios.
El nuevo texto propicia, en cambio, las regularizaciones de las mismas, por la adopción de
uno de los tipos legales.
Cumplidas esas etapas, se solicitara la inscripción registral dentro de los sesenta días de
recibida la última comunicación (Entendemos que se refiere a las comunicaciones
cursadas por el socio que requirió la regularización).
En cuanto a los efectos de esta, dispone el mismo artículo que la sociedad irregular o de
hecho no se disuelve, continuando la sociedad regularizada en sus derechos y
obligaciones, sin modificarse la responsabilidad anterior de los socios.
El Tercer Párrafo del art.22 contempla otra variante: La disolución. Esta puede ser exigida
también por cualquiera de los socios, como en el texto anterior a la reforma. Pero a
diferencia del mismo, la disolución no se produce si la mayoría de los socios resuelve
regularizar la sociedad dentro de los diez días y cumpliendo las formalidades del tipo
soliciten su inscripción dentro de los sesenta días, computándose ambos plazos desde la
última notificación.
Por último, el art.22 legisla sobre el retiro de los socios que votaran contra la
regularización, el que puede hacerse efectivo con derecho a una suma de dinero
equivalente a su parte a la fecha del acuerdo social que dispone dicha regularización.
Establece que se aplicara en tal caso el art.92, salvo su inciso 4°, a menos que opten por
continuar en la sociedad regularizada.
La situación jurídica de los socios en las sociedades nulas o anulables puede considerarse
regulada en el art.18 de la Ley Societaria, aunque la norma trae específicamente de las
sociedades de objeto ilícito “Nula de Nulidad Absoluta”.
La Ley Legitima a los terceros de buena fe para alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad.
Más aun: En su segunda parte, el art.18 L.S., establece que “Declarada la nulidad, se
procederá a la liquidación por quien designe el juez”, y agrega otra disposición
demostrativa del tratamiento desfavorable otorgado por el legislador a estas sociedades:
“Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remante
ingresara al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva”.
En el supuesto de las sociedades de objeto licito que realizaren actividades ilícitas (art.19,
L.S.), procede su aplicación las soluciones del art.18, con una importante excepción: “Los
socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de los dispuesto en los Párrafos 3° y
4°, del artículo anterior”. La remisión es el art.18 L.S., vale decir, la consecuencia que
acarrea la nulidad de la sociedad para los socios.
El Inc.1° del precitado art.11 enuncia los datos requeridos, que son:
2. Denominación.
Es e atributo identificatorio por excelencia de la sociedad y como tal interesa no solo a esta
y a los socios, sino al orden jurídico en general.
a) El Nombre Es Inmutable:
Tales elementos pueden ser, por ejemplo, el objeto social y la composición o titularidad
de capital. En el PRIMER CASO, cuando se resuelve un cambio fundamental del objeto
(arg., del art.244, 4° Párrafo, Ley N°19.550). En el SEGUNDO, cuando el o los accionistas
cuyos nombres ha adoptado la sociedad (art.164 L.S.), se desvinculan de la misma y
acreditan su interés legitimo en privar a aquella del uso de sus nombres.
Salvo en tal hipótesis u otras similares, cuya trascendencia será apreciada por la autoridad
administrativa y/o registral, en su caso, no procede el cambio de denominación social.
En el ámbito judicial debe aludirse al fallo dictado por la Cámara Comercio de la Capital en
autos caratulados “I.G.P.J, c/Nuevo Banco Italiano” (Sala A, 14/2/74), en cuyo
considerandos se expresa, entre otras cosas, que “En la apreciación de la confundibilidad
de los nombres deben tenerse en cuenta sus vocablos dominante, que son los que, en la
práctica, el público en general tiene en cuenta”.
La doctrina y soluciones de dicha resolución han sido recogidas por las “Normas de la
Inspección General de Justicia” (T.O., por resolución 6/80); cuyo art.10 dice: “Cuando la
denominación incluya las expresiones “De Argentina”, “Argentina” u otras que puedan
expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades
constituidas en el extranjero, se requiriera: a) La acreditación de la efectiva existencia de
la empresa extranjera; b) La conformidad prestada por esta para el uso de la
denominación por la sociedad”.
e) Conjuntos Económicos:
Dicho objetivo se concreto mediante la resolución I.G.P.J. 10/77, que instituyo el registro
preventivo de denominación social, norma adoptada por el texto ordenado de la
reglamentación administrativa (Resolución 6/80), cuyo art.14 faculta a los profesionales
que intervinieren en la constitución de sociedades por acciones para registrar
preventivamente en la Inspección General de Justicia la denominación elegida para la
misma.
Ese registro tiene por efecto reservar el nombre anotado a favor de los constituyentes de
dicha sociedad por un plazo improrrogable de 30 días corridos, computables desde la
fecha de entrega de formulario conformado por la Oficina de Mesa de Entrada de dicho
organismo. El plazo de reserva de nombre vence automáticamente una vez transcurrido
los treinta días precitados, de manera tal que si al trigésimo primer día se presenta otra
3. Domicilio.
Es otro de los elementos esenciales del contrato de sociedad (art.11, Inc.2°, Ley N°19.550).
De ahí que en diversos textos legales y reglamentarios se utilice la palabra “Domicilio” con
distintos alcances; en unos casos aludiendo a la jurisdicción territorial en forma genérica y
en otros, al lugar especifico de asiento de la dirección o administración, esto es, la sede
social de la entidad.
Esta diferenciación es asumida de alguna manera por el art.90 del C.C., conforme al cual el
domicilio legal de las sociedades es “El lugar donde está situada su dirección o
administración, si bien sus estatutos, no tuviesen un domicilio señalado”.
El mismo Tribunal, en Fallo Plenario del 31/3/77 (As. “Quilpe S.A., c/I.G.P.J”), se expidió
específicamente que “El contrato social o estatuto puede limitarse a expresar la ciudad o
población en que la sociedad tiene su domicilio, si los socios no quieren que la dirección
constituya una clausula contractual. Pero el Juez solo ordenara la Inscripción en el Registro
si la dirección precisa (Calle y Numero) del domicilio social figura en el contrato o estatuto,
o instrumento separado que se presente al tiempo de inscribir la sociedad”.
Agrega seguidamente una disposición de orden procesal que aclara dudas en lo atinente a
los efectos de la inscripción del domicilio. Establece al respecto que se tendrán por validas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones practicadas en la sede inscripta.
Es importante señalar que si la sede social (Calle, Número, Piso, Oficina, etc.), figura en el
contrato social, todo cambio (Mudanza) de la misma supone inevitablemente una reforma
del artículo pertinente del estatuto.
Cuando una sociedad traslada sus oficinas de la capital federal a una provincia, o viceversa
se da el supuesto de cambio de domicilio en ambos sentidos, vale decir Sentido Amplio
(Domicilio Jurisdiccional) y en Sentido Restringido (Sede Social).
4. Objeto Social.
Tales son, por ejemplo, el art.18 LS., sobre nulidad de las sociedades de objeto ilícito, o el
art.20, que califica igualmente a las sociedades de objeto prohibido en razón del tipo.
Del mismo modo ocurre con el art.94 de la Ley, referente a las causales de disolución de
la sociedad, que incluye entre estas “Las consecución del objeto para el causal se formo o,
la imposibilidad sobreviniente de lograrlo”.
Sin perjuicio de su precisión y determinación, el objeto debe ser licito (art.18, ya citado) y
posible, tanto de hecho como de derecho. Posible de hecho, las actividades a realizar
deben ser fácticamente ejecutables y de derecho, se descarta el objeto prohibido en razón
del tipo (art.20 L.S.), de monopolios oficiales en ciertas actividades, etc.
Con referencia a la relación entre capital y objeto parece oportuno aclarar que no se
conceptúa suficiente la norma sobre capital mínimo para las sociedades anónimas,
introducida en el art.286 L.S., por la Ley N°22.182. Por tanto, la autoridad administrativa y
registral observara aquellos estatutos en los cuales el capital sea juzgado insuficiente para
el incumplimiento para el cumplimiento del objeto.
Actividad Excluyente.
Uno de los ejemplos clásicos es el de las entidades financieras, incluyendo los bancos,
autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, según el régimen de la Ley
N°21.526.
Otros son las compañías de seguros, las sociedades de capitalización y ahorro para fines
determinados (Decreto 14.277/43 y Modificatorios), las empresas de transporte público
de pasajeros; las casas de cambio, que solo pueden adicionar a dicha actividad la de
turismo (Decreto 62/71), etc.
Transcurridos los primeros ejercicios económicos, el patrimonio social está constituido por
el capital más las distintas cuentas capitalizadas (Reservas libres, saldos de revalúos
contables o técnicos, etc.).
Por eso en las sociedades donde rige la limitación de la responsabilidad de los socios,
dicha responsabilidad se limita a los respectivos aportes al tiempo de la constitución, pero
más adelante será patrimonio social la prenda común de los acreedores y la medida
conjunta de la responsabilidad de la sociedad.
Según los diversos tipos societario, el capital se expresa unitariamente (Sociedades de tipo
personal), por cuotas (S.R.L.) o por acciones (Sociedades Anónimas o en camandita por
acciones).
Tanto las cuotas como las acciones son fracciones ideales en que se divide el capital y cuya
titularidad o tenencia corresponde a los socios. Pero se diferencian básicamente por
cuanto las cuotas sociales carecen de autonomía y circulación fuera del contrato social, a
tal punto que su transmisión implica la consiguiente modificación del contrato social. Por
el contrario, las acciones son, a la vez que partes alícuotas del capital, títulos circulatorios
autónomos, cuya transmisión no incide en el estatuto de la sociedad emisora.
Las cuotas sociales, por las características señaladas, son siempre nominativas, hallándose
instrumentos en el contrato de la S.R.L., a la cual acceden. Las acciones se instrumentan
en títulos independientes del contrato social, los cuales pueden ser nominativos o al
portador. Esta última es la forma absolutamente predominante en las sociedades de
capital, toda vez que la libre circulación de los títulos accionarios es la razón de ser de
estos tipos societarios, así como el instrumento apto para canalizar la inversión privada
hacia el mercado de capitales.
En el Capítulo IV, de esta de la obra volveremos más extensamente sobre el tema del
capital social.
Entre ellos, el Inc.5°, se ocupa del “Plazo de duración, que debe ser determinado.”
Las disposiciones antedicha importa una modificación parcial con respecto al régimen del
Código Comercial, que imponía la determinación del plazo de duración del contrato social
en el caso de las Sociedades Anónimas (art.318, Inc.4°), pero previa la indeterminación del
mismo para otros tipos societarios, (art.291, Inc.6°).
Los textos legales no fijan topes máximos o mínimos de duración, exigiendo solamente
que exista un plazo, vale decir, un periodo determinado para la vida de la sociedad
anónima, sin que ello implique negar la posibilidad de prorrogarlo, en el tiempo y
condiciones fijados por el art.95 de la Ley N°19.550, es decir, antes del vencimiento del
plazo.
De la misma manera que los socios pueden resolver la prórroga del plazo de duración de
la sociedad, gozan de la facultad de reducirlo, disponiendo la disolución anticipada del
ente que han constituido, en ejercicio del derecho básico emanado del art.1197 del C.C.
Por supuesto, tanto la prorroga como la disolución anticipada surten efecto frente a
terceros hasta el momento de su Inscripción en el Registro Público de Comercio (arts.95 y
98 de la Ley N°19.550).
7. Reconducción O Reactivación.
Esta figura jurídica, que dio lugar a encendidas polémicas en nuestra doctrina y que fue
sucesivamente acogida o desechada por la autoridad de control en jurisdicción nacional,
ha sido definitivamente receptada en la Ley de Societarios a través de la reforma (Ley
N°22.903).
Establece ahora el art.95, que los socios, con los mínimos requisitos aplicables a la
resolución sobre prorroga (Primer Párrafo del artículo), pueden decidir la reconducción
del contrato “Mientras no se haya inscripto el nombramiento de liquidador”.
Se mantiene, en tal supuesto, las responsabilidades previstas por el art.99 de la Ley para
los administradores de las sociedades cuyo plazo de duración ha vencido.
Termina estableciendo el art.95, en su texto Modificado por la Ley N°22.903, que todo
acuerdo de reconducción requiere la unanimidad de voluntades de los socios, sin
distinción de tipos.
8. Organización Interna.
Por último, el Inc.9° del art.11 impone la inclusión, en el contenido del instrumento
constitutivo de las “Clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad”: