Lie. Leonardo Corona Alvarez Notaria Piblica No. 13 : y del Patrimonio Inmobiliario Federal E-mail: informes @ coronaalvarez.com Tampico, Tam. onnnnnennnnnennenns VOLUMEN NUMERO (1084) MIL OCHENTA Y CUATRO. ——-— = FINTICINCO MIL OCHOSCIENTOS VEINTICUATRO ----.-— [Noteri Palco nimero Ciento Trece, con ejercicio en e! Segundo Distrito Judicial del Estado de Tamaulipas, que comprende los Municipios de Tampico, Madero y Altamira, con residencia en la Ciudad y Puerto de Tampico, |(EStadolde Tamaulipas, siendo las Doce horas con cuarenta minutos, de! dia Treinta del mes de Junio del afio Dos Mil Veintitrés, hago constar que comparecen ante LAURA ALEJANDRA VELA ARAGON — Mexicana, casada, mayor de edad, empresaria, originaria y vecina de esta cludad, con domicilio en la calle Roble némero doscientos doce, de ia Colonia Aguila, con Registro Federal de Contribuyentes nimero VEAL7S0819CT7, con Clave Unica de Registro de Poblacién niimero VEAL750819MTSLRRO8, quien ademas se identifica con Pasaporte numero G25021403, con fecha de expedicién nueve de mayo de dos mil diecisiete y fecha de caducidad nueve de mayo de dos mil veintitrés, expedida por la Secretaria de Relaciones Exteriores, donde aparece su fotografia y huella digital, y cuyos rasgos concuerdan con la compareciente, fa cual tengo a la vista y mando agregar una copia al apéndice de esta esoritura sefialdndola bajo la letra AM"; ee DUARDO JOSE VELA ARAGON —aemn-wne—vvneeneenevre—nen Mexicano, soltero, mayor de edad, originario y vecino de esta Ciudad, con domicilio en calle Roble ntimero doscientos doce, colonia Aguila de esta Ciudad de Tampico, Tamaulipas, con Registro Federal de Causantes nimero VEAES10208AP5; con Clave Unica de Registro de Poblacion nimero VEAE810208HTSLRDO1, quien se identifica con Pasaporte numero ‘630159190, con fecha de expedicién venticinco de Junio del dos mil dieciocho y fecha de caducidad veinticinco de Junio del dos mil veintiocho, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, donde aparece su firma y fotografia, y cuyos rasgos concuerdan con ‘el compareciente, el cual tengo a la vista y mando agregar una copia al apéndice de esta esoritura sefialandota bajo la letra “B"; y, ~ Los comparecientes manifiestan bajo protesta de decir verdad, ser las personas que dicen ser, y en opinién del suscrito Notario tienen capacidad legal para contratar y obligarse, y celebrar este Acto Juridico, manifestando estar al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin haberio acreditado, y advertidos de la pena en que incurren quienes dec'aran con falsedad ante Notario y de las sanciones que Impone el Cédigo Penal para el delito de falsedad de informes dados a una autoridad. Concurren a este acto en su cardcter de Vicepresidente y Secretario respectivamente, del Consejo de Administracién de la empresa | (GRUBOIDE DESARROLLO DE TAMAULIPAS"ISAIDE CVI )eon et objeto de otorgar en ‘avor del ©. JORGE CARLOS ZAVALA FLORES, UN PODER GENERAL PARA PLEITOS | | MICOBRANZASIV/ACTOSIDE/ADMINISTRAGION, e! cual sujetan al tenor de las siguientes: eae wn CLAUSULA accent . -- PRIMERA:- Los sefiores LAURA ALEJANDRA VELA ARAGON y EDUARDO JOSE VELA ARAGON, en su cardcter de Vicepresidente y Secretario respectivamente, del Consejo de Administracién de la empresa “GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", ‘SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgan en favor del C. JORGE CARLOS. ZAVALA FLORES con Registro Federal de Contribuyentes numero ZAFJ7206306S6 un PODER GENERAL P/ COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINI N, con todas las faoultades generales y las especiales que requieran cidusula especial en los COTEJADO‘érminos del articulo mil ochocientos noventa del Cédigo Civil vigente en el Estado y su [correlative para el Distrito y Territorios Federales, entre cuyas facultades se incluyen en forma enunciatva, més no limitativa las de desisise, tansigit en érbitos, absolver posiciones,recuser, recibir pagos, promovery desist del Jucio de Amparo consiturse en coadyuvante del Agente del Ministerio Publico.— — PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Que se otorga con todas las fecaitades generals y las especiales que de acuerdo com la Ley requieran cléusula especial |de acuerdo con las disposiciones del primer parrafo del Articulo 1890 de! Cédigo Civil para el Estado de Tamaulipas y el Anicule 2854, del Cédigo Civil para @! Distrto Federal y tos articulos correspondientes de los cédigos civiles para todos los Estados Unidos Mexicanos; Jcomo consecuencia de lo anterior, et apoderado estaré facultado para presentar querellas y denuncias penales, otorgar perdén, para constiurse en parte ofendida y coadyuvante en los procesos penales: desistrse de las acciones que intentarse y de jicios de amparo, para transiir, para someterse @ arbirajes, para aticular posiciones, para recusar jueces, para recibir pago y ejecutar todos los otros actos, expresamente determinados por la Ley. incluyendo la representacién de la Sociedad, ante toda clase de autoridades y tribunales laborales,civles, penales y administrative ~ PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, ce acuerdo con lo cispuesto por el segundo pérrafo del Articulo 2554 del Cécigo Civil pare el Distrito Federal y sus Artculos |Correlativos de todos los Cédigos Civiles para todos los Estados de la Repiblica Mexicana. |--- SEGUNDA.- RENDICION DE CUENTAS.- EL APODERADO TENDRA LA OBLIGACION DE RENDIR GUENTAS A SUS PODERDANTES EN EL EJERCICIO DEL PRESENTE MANDATO. —---— J TERCERA. Este Poder tendra una vigencla contada a partir de la fecha de su lotorgamiento hasta el dia 30 de Junto del 2024 a PERSONALIDAD —— |-- LOS SENORES LAURA ALEJANDRA VELA ARAGON Y EDUARDO JOSE VELA ARAGON ACREDITAN LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTADA “GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", S.A. DE C.V., ASI COMO EL CARACTER CON QUE |COMPARECEN, con los siguientes documentos: — a)= Primer Testimonio del Acta Nimero Dos Mil Sesenta y Seis, del Volumen Cuarenta y Seis, de fecha Nueve de Septiembre de! Dos Mil Tres, otorgada ante ia Fe del Notario |Publico numero Ciento Trece, Licenciado Leonardo Corona Fernandez, en ejercicio en ésta Ciudad, que contiene la constitucién de la sociedad mercantil denominada "GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuyo ‘cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Publico de Comercio en ésta Ciudad, baio el indmero 1047 (un mil cuarenta y siete), a Fojas Volumen 6-021 (seis quién veintiuno), de lfecha 13 (trece) de Noviembre del 2003 (dos mil tres). — a |b). Primer Testimonio del Acta Nimero Siete Mil Setecientos Veinfitrés, Volumen ITrescientos Trece, del siete de Diciembre del ano dos mil seis, otorgada ante la fe del Licenciado Leonardo Corona Fernandez, Notario Publico Nimero Clento Trece, en elercicio Jen ésta Ciudad, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Piblico de Comercio en jésta Ciudad, bajo el numero 855 (ochosientos cincuenta y cinco), Volumen 6-018 (seis quién |dieciocho), de fecha 8 (ocho) de Diciembre del 2006 (dos mil seis), donde se_protocolizé el lacta de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de NoviembreLie. Leonardo Corona Aloarez Notaria Publica No. 13 ks y del Patrimonio Inmobiliario Federal E-mail: infouncs@ coronaalvarez.com Tampico, Fai. del 2006, en la que entre otros puntos se modificé el Contrato Social, estableciendo que la Administracion de la Sociedad quede a cargo de un Consejo de Administracién. -—€)- Primer Testimonio de la escritura publica nimero veinticinco mil doscientos cuarenta y ocho, volumen mil doscientes dieciocho, ce fecha siete de Diciembre de! Dos Mil Diez, olorgada ante la Fe del Licenciado Leonardo Corona Feméndez, en ese entonces Notario Piblico Numero Ciento Trece, en ejercicio en esta Ciudad, e inscrita en el Registro Publico de Comercio de Tampico, Tamaulipas, en la Seccién Comercio, niimero 347, Volumen 6-007, iets en el Regete °07io o ear | | FolslMercantllElectGrico NOYEBABAte fecha 15 de Julio del 2011, donde se protocoliz6 el acta de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de Septiembre de! 2010, en la que se aprobé mudar et domicilio de le sociedad a Panuco, Veracruz, y como consecuencia sé modificd ja Clausula Quinta de los Estatutos de la fae del volumen mil doscientos once, de fecha Trece de Diciembre del Dos Mil Diez, otorgada ante la Fe del Licenciado Leonardo Corona Fernéndez en ese entonces Notario Publico: Numero Ciento Trece, en gjercicio en esta Ciudad, ¢ inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio de Panuco, Veracruz, bajo el Folio Mercantil Electronica No. 6842"1, de fecha 15 de Julio del 2011, se protocolizé el acta de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 19 de Noviembre del 2010, en a que se aprobé un aumento de Capital Bee soya aaeied (aun alpen eta sagan causes See con su tenor, Ia ratifican en todas sus partes y firman en mi presencia de conformidad, siendo savnnnnneme DOY FE —~----——-- — FIRMADO:-- LAURA ALEJANDRA VELA ARAGON.- - - EDUARDO JOSE VELA —— El sello de autorizar del Notario que tiene en el centro el Escudo Nacional y “ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- LIC, LEONARDO CORONA ALVAREZ.- NOTARIO PUBLICO No. 113, TAMPICO, TAM.”. — AUTORIZO Ia presente escritura, en la Ciudad y Puerto Tampico, Estado de Tamaulipas, Estados Unidos Me» dia treinta de Junio de Dos Mil Veintitré: - DOY FE.- —— El sello de autorizar del Notario que tiene en ei centro el Escudo Nacional y dice: |"ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- LIC. LEONARDO CORONA ALVAREZ.- NOTARIO PUBLICO No. 113, TAMPICO, TAM.”.---—--—- SONALIDAD -— LOS SENORES LAURA ALEJANDRA VELA ARAGON Y EDUARDO JOSE VELA COTEJADOARAGON, ACREDITAN LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTADA “GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", S.A. DE C.V., ASI COMO EL CARACTER CON QUE ‘COMPARECEN, con los siguientes documentos: — ane <8) Primer Testimonio de! Acta Némero Siete Mil Setecientos Veintitrés, Volumen Trescientos Trece, del siete de Diciembre del afto dos mil seis, otorgada ante la fe de! Licenciado Leonardo Corona Fernandez, Notario Publico Numero Ciento Trece, en ejercicio len esta Cludad de Tampico, Tamaulipas, de la que transcribo lo conducente *™.... ANTE Ml, LICENCIADO:- LEONARDO CORONA FERNANDEZ.- Notario Piiblico Namero Ciento Trece, en ejercicio en el Segundo Distrito Judicial que comprende los Municipios de Tampico, cludad Madero y Altamira, Tamaulipas, comparece: El Contador Piblico JUAN JOSE SARMIENTO. LOPEZ, quien por sus generales me manifesté ser de nacionalidad mexicana,....... Y protesté estar al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditario. El Jcompareciente es del conocimiento personal del suscrito Notario y tiene en mi concepto aptitud y capacidad legal suficiente para contratar y obligarse sin que nada en contrario me lconste, concurre @ este acto en su cardcter de Delegaio Especial de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa “GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia quince de Noviembre del [Dos Mil Seis, con el objeto de que se protocolice el acta levantada con motivo de esa /Asambiea, otorgando al efecto las siguientes Dectaraciones y Ciausulas:- DECLARAGI JONES. | Doclara el Contador Pibiico Juan José Sarmiento Lépez, que la empresa "GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE se constituyd mediante Acta Numero Dos Mil Sesenta y Seis, del Volumen [Cuarenta y Seis, de fecha Nueve de Septiembre del Dos Mil Tres, otorgada ante la Fe del Notario Publico numero Ciento Trece, Licenciado Leonardo Corona Femandez, en ejercicio Jen ésta Ciudad, cuyo primer testimonio fue inserito en el Registro Publico de Comercio en Jésta Ciudad, palo el numero 1047 (un mi siete), a Folas Volumen uiGn_veintiuno) 3 (trees) de Noviembre d tres), misma que en Io Jconducente dice: "...... VOLUMEN NUMERO (46) CUARENTA Y SEIS.- ACTA NUMERO (2066) DOS MIL SESENTA Y SEIS.- EN LA CIUDAD Y PUERTO DE TAMPICO, ESTADO DE TAMAULIPAS, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SIENDO LAS DIEZ HORAS, DEL DIA INUEVE DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL ANO DOS MIL TRES, ANTE Ml, LICENCIADO:- LEONARDO CORONA FERNANDEZ - Noterio Pablico Nimero Ciento Trece, en ejercicio en Je! Segundo Distrito Judicial que comprenden los Municipios de Tampico, Ciudad Madero y Altamira, Tamaulipas, comparecen: el sefior: LIC. EDUARDO JOSE VELA RUIZ Mexicano, soltero, mayor de edad, de profesién Abogado, originario de Tampico, Tamaulipas, con {domicilo en ta calle Roble Nimero Doscientos Doce, de ta Colonia Aguila de ésta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes ntimero VERE-510905-NR3: y la sefiorita - FERNANDA VELA ARAGON - Mexicana, soltera, mayor de edad, originaria y vecina de ésta ciudad, con ‘domiciio en la calle Roble niimero Doscientos Doce, de la Colonia Aguila, con Registro Federal de Contribuyentes numero VEAF-770824-RW1 - Los comparecientes son conocidos Jdel suscrito Notario y en opinién mia tienen capacidad legal para contratar y obligarse, /manifestando bajo protesta de decir verdad, encontrarse al corriente en el pago del Impuesto |Sobre la Renta sin haberlo acreditado. Concurren a éste acto por sus propios derechos, con Je! objeto de constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en los términos }do las siguientes declaraciones y cléusulas:-- DECLARACION UNICA~ Manifiestan los Jcomparecientes que habiendo determinado constituir una Sociedad, solcitaron y obiuvieron jel Petmiso necesario de la Secretaria de Relaciones Exteriores, que presenten y que Yo, el Notario agrego al apéndice y copio como sigue: “Al angulo’ superior izqulerdo un sollo Impreso con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al éngulo superior derecho: DIRECCION GENERAL DE |ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- ISUBDIRECCION DE SOCIEDADES- PERMISO 28000843, EXPEDIENTE 200328000774. FOLIO 7I0S0VA7.- Al texto.- En atencién a Ia solicitud presentada por e! (Ia) C. LIDIA SEPULVEDA VALDEZ esta Secretaria concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la denominacién: GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS SA DE GV. Este permiso, quedaré condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se consiituya, se inserte la cldusula de exclusién de extranjeros 0 ef convenio previsio en la fraccién | del |Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que estabiecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deberd dar aviso del uso do este permiso ‘a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicion el “mismo, de conformidad con fo que establece el articulo 18 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quederé sin efectos si dentro de los noventa dias habiles siguientes a la fecha de lotorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario piblico el instrumento correspondiente a la constitucién de que se trata, de conformidad con lo que lestablece el articulo 17 el Reglamento de la Ley de Inversion Exiranjera y del RegistroLie, Leonardo Corona Alvarez Notaria Publica No. 13 . y del Patrimonio Inmobiltario Federal mail: infounes @ coronaalvarez.com Tampico, Tam. Nacional de Inversiones Extranjeras; asi mismo se olorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial~ Lo anterior se comunica con fundamento en los articulos 27, fraccién | de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 28, fraceién V de la Ley Organica de la Administracién Publica Federal; 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- CD. VICTORIA, TAMPS., a 19 de Mayo de 2003 LA DELEGADA. LIC. MARINA MEDINA AVILA. Firma ilegible.- Un sello con e| Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. DELEGACION CD. VICTORIA, TAM.“ ANEXO: "DECLARACION GENERAL DE PAGO DE DERECHOS. CERTIFICACION O SELLO DEL BANCO.- Un sello que dice: Recibimos para pago, cobro 6 depésito en cuenta de su ditimo tenedor, conforme alos Arts. 70. 39 y 269 de la L.G.T.O.C. (02 CAJA 02.- 040 072 MAY 16 2003 189. Y por conducto de la cémara de comp. local en caso de ser titulo compensable BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A. Institucién de Banca Miltiple Grupo Financiero Banorte Suc. Hidalgo Cd, Victoria, Tamps.- SAT Servicio de Administracion Tributaria SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO.- 5P1A004 T 451 5.. REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES HME030124EZ6....... PERIODO MES 05 ANO 2003 MES 05 ANO 2003.- APELLIDO PATERNO MATERNO Y NOMBRE (S) © DENOMINACION O RAZON SOCIAL. HEBERLYN MENSAJERIA S.C. - SECRETARIA SIGLAS 499901 SRE NOMBRE SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORS. DESCRIPCION DEL CONCEPTO PERMISO.- Un sello que dice: SRE SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- CLAVE 400016.- CANTIDAD A PAGAR 556... 499902 '555.-....000000 56....... Un sello quo dice: TRAMITADO.- DATOS DEL REPRESENTANTE LEGAL. DECLARO BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTA DECLARACION SON CIERTOS. FIRMA DEL CONTRIBUYENTE © REPRESENTANTE LEGAL, RUBRICA......"-C LAU S U LA S- PRIMERA. El sefior LICENCIADO EDUARDO JOSE VELA RUIZ y la sefforta FERNANDA VELA ARAGON, por sus propios derechos, constituyen una Sociedad Anénima de Capital Veriable que funcionara bajo fa denominacion de "GRUPO DE DESARROLLO DE TAMAULIPAS’, la que ird siempre seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de sus iniciales “SA. DE C.V."- SEGUNDA: La nacionalidad de la sociedad sera mexicana y ninguna persona extranjera fisica 0 moral podré tener participacién social alguna o a ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algin motivo, alguna de las personas mencionadas Wegare a adquirir una participacién social 0 a ser propietaria de una o mas acciones, ‘contraviniendo asi fo establecido en el pérrafo que antecede, se conviene desde ahora en ue dicha adquisicién ser nula y por lo tanto cancelada y sin ningin valor la participacién social de que se trate y los titulos que la representen, teniéndose por reducido ef capital social en una cantidad igual al valor de la participacion cancelada- TERCERA:- La duracion e la sociedad sera de NOVENTA Y NUEVE ANOS a contar de la fecha de la firma de la presente Escritura.- CUARTA:- El objeto de la sociedad serd:— a).- La promocién y construccién de desarrolios turisticos, construccién de obras civiles, mecanicas, eléctricas, hidraulicas, electromecdnicas.- b- Operar como contratista y consiruciora en general, ejecutando toda clase de obras piblicas y privadas, dentro del pats y en el extranjero.— c).~ El proyecto, disefio integral, consiruccién y direccion de plantas industriales.- d).- La compra, venta y fabricacién de toda clase de materiales, para construccion y la explotacién de bancos para agregados de los mismos.—- e).- Compra, produceién y comercializacién de productos derivados del cemento, como son: Concreto premezciado en todas sus diferentes presentaciones.- f)- La compra, venta, fabricacién 0 mezclado y venta de materiales pétreos.- g)- La compra, venta, distribucién y arrendamiento de equipos y maquinaria industrial y para la construccién.- h).- Comprar, vender, fraccloner, urbanizar, administrar, dar © adquirir en arrendamiento, gravar y en general negociar con toda clase de inmuebles.~ i)- Compra, venta, arrendamiento, sub-arrendamiento, distribucién, administracién, prestacion de servicios de mantenimiento y conservacién de toda clase de equipos, maquinaria, herramientas, refacciones y productos comerciales en genera...... QUINTA:- El domiciio de la sociedad sera en: Tampico, Tamaulipas, pudiendo establecer agencias 0 sucursales en cualquier parte de la repablica ~- SEXTA: El capital social seré variable, con un minimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un maximo limitado.- SEPTIMA:- El capital social se dividird en acciones nominativas, con valor nominal de {$500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, las que estaran Tepresentadas por titulos nominativos que podran comprender una o mas acciones.—- Las acciones estaran representadas por titulos impresos que se tomarén de libros talonarios, llevarén numeracién progresiva y las firmas autégrafes del Administrador Unico 6 del Presidente 0 uno de los Vice Presidentes y del Secretario 0 Tesorero y en defecto de uno 0 /del otro; de uno de los Consejeros y deberén contener las menciones a que se refiere el articulo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contendrén inserta la Cldusula Décima Novena de ésta Escritura. Saivo en caso de que llegaren a emitirse acciones de \diversa serie, por razén de preferencia o de diversas participaciones en los dividendos o por Jotros conceptos, todas las acciones confieren a sus tenedores los misinos derechos & imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere: a). A la participacién de las utiidades; COTEJADO —