MM.

Juízo da Vara Cível da Comarca de Fortaleza

XYZ viagens S.A, inscrita no CNPJ sob o nº: XXX, com sede a Rua: XXX, por seus Sócios
Carlos, natural de... residente e domiciliado na cidade de Fortaleza, portador da
carteira de identidade nº: XXX, inscrito no CPF nº XXX, e-mail: xxx, e Gustavo, Natural
de..., residente e domiciliado na cidade de Fortaleza, portador da carteira de
identidade nº xxx, inscrito no CPF nº: xxx, e-mail: xxx, vem por seu advogado, com
escritório situado à Rua xxx, nº xxx, à presença de V.Exa., propor:

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Em face de Pedro, natural de..., residente de domiciliado em Fortaleza, portador da

carteira de identidade nº: xxx, inscrito no CPF nº: xxx, e-mail: xxx, pelas razões de fato
e de direito que passa a expor:

DOS FATOS:
1- Os sócios Pedro, Gustavo e Carlos constituíram a companhia de viagens, ora
exequente, sendo pactuado entre os três, que formariam uma sociedade de
capital fechado e com sede na cidade de Fortaleza. Foi estipulado entres eles que
o capital social da companhia seria de R$ 900.000,00 ( novecentos mil reais ), seria
dividido posteriormente em 900 ações, sendo que, 300 ações seriam preferenciais
e sem direito a voto e 600 seriam ordinárias, todas a serem subscritas por em
dinheiro pelo preço de R$ 1.000,00 cada.

2- Ocorre que, os sócios acordaram em dar uma entrada de 10% de sua cota do capital
social, de R$ 300.000,00, para cada um dos respectivos sócios, sendo que cada um
realizou o adiantamento de seus 10%, o que se fez em R$ 30.000,00 reais para cada e
após isso, concordaram em integralizar o capital social em 23/07/2015.

3- Diante do acordo firmado entre as partes, Gustavo e Carlos integralizaram o valor

remanescente para compor o capital social da companhia, qual seja R$ 270.000,00,
reais na data acordada. Entretanto, Pedro não cumpriu com sua obrigação e se omitiu
de transferir o valor necessário para integralizar o que lhe era devido.

4- Diante dessa premissa, os sócios Gustavo e Carlos que cumpriram com a

integralização do capital, ao tomarem ciência da omissão de Pedro, optaram em não
reduzir o capital social da companhia, nem substituir Pedro do quadro de sócios, mas
querem que este cumpra com o pagamento que lhe é devido, na forma do estatuto
social assinado pelos três.

DO DEMONSTRATIVO DO DÉBITO:
Valor originário: 270.000,00
Juros: XXX
Correção monetária: XXX
Multa: XXX

Valor atualizado da dívida: 270.000,00, acrescido de juros e correção monetária e

multa.

DO DIREITO
I- Do pagamento das ações subscritas
Diante do inadimplemento de Pedro, a companhia, em nome de seus sócios, busca a
realização do pagamento devido a Pedro, que se subscreveu às ações do capital social,
previamente acordadas e com a assinatura de anuência pelos respectivos sócios. O
artigo 106 da lei 6.404/76, disciplina que o acionista é obrigado a realizar a prestação
correspondente às ações subscritas previstas no estatuto. Diante disso, estamos diante
de uma violação do dispositivo supramencionado, uma vez que Pedro não cumpriu
com sua obrigação de integralizar o valor necessário para compor o capital social
estipulado na sociedade.
II- Da cobrança devida
Como visto o notório descumprimento do acordo por um dos sócios, a importância em
pagar a quantia devida por parte do acionista inadimplente, bem como sua mora,
encontram fundamentos legais para que seja executada e cumprida para não
prejudicar a companhia, que legalmente, a fim de fazer valer o que que foi pactuado,
pode fazer a cobrança do valor por processo de execução. Nesse sentido, a redação do
artigo 107, caput, da lei 6.404/76, é clara no que tange à faculdade de a companhia
exercer sua cobrança por ação de execução de título extrajudicial, como, por ora, o faz.
III- Do título executivo extrajudicial.
Estamos diante de uma hipótese de cobrança de um título executivo extrajudicial, ora
requerida pela companhia XYZ viagens, por meio de seus sócios, onde pretende ver
cumprida a integralização do capital social por parte do sócio devedor de quantia certa
e não feita em prazo acordado. O Artigo 784 do Código de Processo Civil prevê em seu
inciso XII que os títulos em que a lei atribuir força executiva podem ser considerados
títulos executivos extrajudiciais, como ocorre com o boletim de subscrição, documento
assinado pelos sócios. Logo, é possível a execução da quantia por meio da cobrança
desse título, afim de quem os requerentes tenham a garantia da quantia devida à
companhia.

DOS PEDIDOS
Pelo exposto requer:
1- A citação do executado para que no prazo de 3 dias efetue o valor de R$
270.000,00, devidamente atualizado, sob pena de serem penhorados os bens
necessários à garantia da execução

2- A fixação de honorários em 10% pelo juízo.

3- A condenação do executado nas custas processuais.

DAS PROVAS
Requer a produção de todos os meios de prova admitidos, em especial, prova
documental.

DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00 (atualizado de juros, correção monetária e
multa)

Nestes termos,
Pede deferimento.

Local e data.

Advogado/OAB