‘UELA ~WARERURUA ROUVARANA DE VENEZUELA. SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 405 NOTARIAS, 208" y 156" REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA 7 ‘Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO, Rovistrador Mercantil Tercero (Auxliar) CERTIFICGCA scrilo @ continuacién, cuyo original esta asi como La Participacién, Nota do sus originales, los cuales son Que el asionto do Registro de Comercio trar inserto en el Tomo: 151-A 486, Nimero: 23 dol aito 2015, y Documento que se copian de seguida son traslado fel del tenor siguiente: ESTE FOLIO PERTENECE A: TELSELCA, C.A Ndmero de expediente: 485-22752 Escaneado con CamScannerNamora Control: 176-2640-6774 (7) a RR a a Py Monto (09) SMEG cae “Tair Dee rar aa boe ‘aro oven FUNCIONARIQ,R REGISTRADORINOTARIO hs dfs YBance Bicentenario Zajlo2 Banco de Venezuela $6100 J Banco Provincial en 48s es wezbouaz UE Y-0u-itsr 1.0.2: yvEivo:OLe4-G01-ooo0911-000 3 iam ‘dsao10retzonsostnLyeee 774 0:00 tous. Selo: 2.8.00 Talat” Escaneado con CamScannerRoglatrador Moreantil Tercero da la Clreunsoripelén Judicial det Estado Zulia SuDospocho.- Yo, LIZMAR CHIQUINQUIRA BOSGAN FERNANDEZ, venozolana, mayor de edad, sollera, abogada en ejercicio, inscrita en el Inpreabogado bejo el No.228.206, titular ce ta cadula do identidad N*V- 20.478.069, respectivamenta, domiciliada en sta ciudad y Municipio Maracaibo Estado Zulia, suficiontemonte autorizada para este acto, ante usted acudo a exponer: De conformidad a lo establecido en el articulo 216 y a fin de dar cumplimiento a to | frestablecido en ol articulo 19 ordinal 8.del Cédigo de Comercio vigento, presento el ‘jy acta constitutiva de la Sociedad Mercanti "a los fines de su inscripcién en el Registro Mercantil a su cargo, su fijacién en la Sala de Despacho y su publicacién por la prensa, ‘Acompario Balance General de Apertura donde constan los aportes hechos por los accionistas para quo sea agregado al Expediente de la Firma Personal, Solicilo seme expidan Dos (02) copias cortificadas de la presente Acta Constitutiva, Es justicia, En Maracaibo a es ae) oe (700) LEGIBLE Escaneado con CamScannerREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, “steno DEL FooER POPULAR PARA RELACINES MTERORES YoY SERVIGIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No, 4s NOTARIAS, 205" y 156" REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA , 80 inscribe en ol Registro de Comercio bajo et Iimero: 23, TOMO -181-A 485. Derechos pagados BS: 2.025,00 Segin Pion ceamnre ATA, Banco No, 441089616 Por BS; 10.210,00. La identtieacion se ofecies ny LIZMAR CHIQUINQUIRA BOSCAN FERNANDEZ, C.|: V-20.378.09. ‘Abogado Revisor: MARIANNY AVILA TERAN aa : Registrador Mercantil Tercero (Auxiliar) FDO. Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO. ESTA PAGINA PERTENECE A: TELSELCA, C.A Ndmero de expediente: 485-22752 const scene Escaneado con CamScannerPpa 1 Lyin ous e129 ik A Aton, HssonLEONAnoD ace Boden Fenaaneea Se CHIQUINAUIRA BOSCAN FERNANDEZ, mayores do edad, soltoros, ol primero ingeniere y a segunda abogedn, venozolanos, portadores de las Cedulas de klaniidad Nos. V- 16.135.745 y V- 20.379.069, raspoctivamante, damicitadoa an esta ciudad y Municipio Marnceibo del Estado Zulia, por media del presente documenta deciaramo Que convenimos en constituir como on. efecto constituimos, una Gompafiia Anénima, {e cul £0 Fooiré por las clausulas quo a contiquacién so dolorminan, afin de que Jven de DOCUMENTO CONSTITUTIVO ~ ESTATUTARIO y Io na proviato on ellas, 18 on el Codigo de Comercio y demas hharé do ocuordo a tas disposiciones contenida a {ptcablos 9 esta tipo ca Compan - PRIMERA: DENOMINAGION SOCIAL. x sociedad se denomina “ TELSELCA + COMPARIA ANONIMA", denominacién social bajo la cual girard. SEGUNDA: OBJETO,: EI objeto social de la empresa sera todo lo relacionado con ta compra, venta, importacion, ‘©xportacién y distribucién de todo lipo: de equipos electrénicos Y eléctricos, de seguridad, ferreteria, tales como: Routers, ‘switches, computadoras, _laptoy monitores, _televisores, tablets, teléfonos inalémbricos, celulares, memorias, Impresoras, cémaras folograficas, antenas, adapladores usb, accesorios de computacién, partes de computadoras, hidrojets, electrodomésticos, ste. En 6! 4rea de seguridad Podré comercializar ‘dvrs, cAmaras do vigilancia, alarmas, controles da acceso como. intercomunicadoras, Accesorios, etc. También se podrd dedivar a la Presiacién de servicios en el sia Ge See en eerie Escaneado con CamScanneren eee Oe ee Oe Hoadond 4o seynInbpe eimd PUMA UpTIiN SALON ‘eueHOrNN vente cen Garantia’ Nipoiecaria, prendaita eee © Ue cualquier Bancarios. Pour a y realizar construccio ae nes, demoliciones, : i 208, avalios, célculos, romedolacién Festauracion de cualquier tipo a ificacién aa bien sea unifamiliar, mutitamliar, comercial, industrial © dol sector las mismas podtén ser ajecutadas en reas urbanas a rurales con recursos “provenientes al sector privado 0 do inellucionos Publicas dot Ejecutivo Nacional, Reglonal_0 Municipal. ¥ en ganoral podré dedicarse a cualquiae Actividad de cite Comercio relacionada o no con al \imitacién alguna, TERCERA: Dt ‘agropecuatia, objeto sacial antes sefalado sin }OMICILIO.- EI domicilio principal de la compania 86% 6n la Avenida 15 delicias con calle 97, Centro Comercial Gran bazar, local Ml: localizado én planta alta, fn jurisdiccién de a parroquia Chiquinguira det wri Maracaibo del Estado Zulla, pudiendo establecer Sucursales 0 Agencias eri culalquie? Parte de ‘la Reptiblica Bolivariana o fuera do ella~ CUARTA.DURACION: # Compefifa tendré una: duracién de cincuenta (50) afios, contados a partir ee Inscripci6n ‘en asta acta en al Registro Mercantil correspondiente, pudiendo set Prorrogada o ‘disminuida su duracién por decisién de sus accionistas’reunidos on Asamblea: QUINTA: DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE.- cl capital social de la. Empresa es la cantidad de (Bs.1,009,000,00), divididas UN MILLON DE BOLIVARES (1000) ACCIONES —Nominativas, no convertibles: al portador, con un valor nominal cada una de MIL BOLIVARES (Bs. 4,000,00) por cada accién. SEXTA: Dicho Gapilal social ha sido susciilo y pagado por sus accionistas de la siguiente manera; el accionista LEONARDO ENRIQUE BOSCAN FERNANDEZ, ha susctito y pagado QUINIENTAS (600) ACCIONES, por, cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00) y Ia accionista LIZA CHIQUINQUIRA BOSCAN FERNANDEZ, ha suscrito y pagado QUIMIENTAS (595) AGGIONES, por la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 600.000,00}: capital sociel de ta compafiia se evidencia en Balanca, qua sa acomp! iG. ‘para sal agragado al expediente de la compaiia. SEPTIMA: Las acciones de la‘companlat tienen igual, valor y conceden a sus titulares iguales derechos, representancio ‘un (1); on ML. volo en Ia: Asamblen, tos titulos de las acciones deben llenar los requisitos establecidos on el articulo 283 del Cédigo de Comercio. OCTAVA: AUMENTO DE. CAPITAL Y,GESION.DE ACCIONES.-En los aumentos de capital los accionistas {ondran derecho preferente para suscribir dichos incrementos proporcionalmente al nidmero de acciones que cada uno posea.- Igualmente, antes de realizar cualquier sesién 0 traspaso de acciones a terceros, el Cedente debe ofrecdrselas previamente WO SS Escaneado con CamScannerconsid, dob concur mis deta rritad del Copal Socal y \drn preferencia pare adquitias en proporeién {a8 acciones quo cada uno posse Los accionistas daberin ejercer et derecho Proferento on los quince (16) dias si iquientes a partir do quo 80 tos haga ta oforia por ‘Tito; una vez transcurrido dicho lapso si ol oferante no ha recibido respuesta on la misma forma, so considerara rechazada ta oferta y el Oferente podré vender sus acciones a quion desce- NOVENA: ATRIBUGIONES DE LA ASAMBLEA DE AGGIONISTAS.._L.a Asambloa General do Accionistas tena ‘representacién de la Sociedad. fa Suprema So rounirén Ordinarlamente on un dia cualquiera dol Primer trimestro siguiente a la fecha de cierre del ejercicio econémico, ol dfa, la hora y ¥{e{ lugar que seftaten fos Administradoras.- Extraordinarlamente se reuniré cuando } $ea convocada por los Admi radores © cuando un determinado nimero de {ypieionistas asi lo requiera.- DEGIMA: QUORUM PARA LAS ASAMBLEAS.. Para Se} “Ssue la Asamblea bien sea Ordinaria o Exlraordinaria so considera validamente guna proposicién’ Podré considerarse aprobada si no tiene el vato favorable de més da ta mitad del Capital Social, presente o representado en la Asambloa- FC ER, SONVOCATORIAS.- Las Asambleas sean ordinarias 6 extrac rdinarias. deberdn ser conveeadas por la prensa con cinco (§) dias de anticipacién por lo manos fijada para la reunién.- Sin embargo, ala fecha {a formalidad de ta publicacién do ta convocatoria nO Serf necesaria para la validez de la Asamblea, cuando esté presente o ‘preseniada en. ella la lolalidad: del capital’ Social! DECIMIA SEGUNDA: JUNTA DIRECTIVA V ADMINISTRAGION.- La diroccién y admi estaré a cargo de un PRESIDENTE y un VICEPRESIDEN 2ccionistas © no do la Empresa; duraran Quince (16) afios én el cargo, Pudiendo ser _,}{eelectos por el mismo tiempo y removidos antes de cumpl lirse dicho lapso si asi lo "'acordare la Asambloa General de Accionistas debidar mente constituida.- DECIMA, TERCERA: FAGULTADES, El Presidente y Vicepresidente actuando conjunta o. Seperadamento obligeran con su firma a la Compatia y adomde de las facultadios quo 'e8 confiere la Ley tendrén entre otras las siguientes: 4) Comprar, vender, permutar, Srrendar, raspasar, gravar y en cualquier forma negociar los bienos de la compaiiia Y8 S88n 25108 musbles 0 inmuebles:<2) Abrit, cerrar, movilizar cuentas bancarias de cualquier naturaleza.- 3) Hacer y recibir Pagos en dinero, istracion de la compania ITE, “quienes debardn ser choques, letras de cambio u © finiquitos.- 4) Ejercer ta Auloridad civil, judicial o lo (s) de su confianza para la Olres valores y otorgar los correspondienies recibos Tepresentacién de la Compajiia ante cualquier ‘administrativa.-.5) Otorgar podéres judiciales en abogad Escaneado con CamScanneraire & ann ATES US REPINDT ©] EPS peq -oWeUNSOp #09 ep OFIPD9 JA HIE PORUUEIAFIE? ap “emeRINAAY OM AatquNNY represent 1 legal de 4 companiia.~ 6) Solicitur, tomar dinero wn présiamno y clsiset Is gnrantas prondaie © palaces Gus ao toaonns Mee seen ee avalar, cedor, traspasar y en cualquier forma negociar letras de cambio, cheques, Pagares, certificados de ahorro, bonos quirografarios y cualquier otro titulo de crédito 9 efacto de comercio.- 8) Otorgar fianzas Civiles, mercantiles, judiciales y de cualquier Indelo slempre y cuando soa para beneticio de la Emprosa.- 9) Nombror‘iés empleados y obreros que sean necesarios, fijarlas y pagarles su sualdo y ligdidadlend mentos! qua seat Recesarios inclusive ‘los: de registro” piblico’y subalterno.- 41) Convacar\ a Ink Asambleas Generales de Accionistas.- 12) Y en general realizar todos aquollo 10) Celebrar toda clase de actos y contralos olorgando los docu ‘que sean. necesarios, titles y convenientes sin ninguna limitacién para la ‘iiejo? defensa de: los derechos © intereses de la compafila, pues las facultados aqui Conferidas solo tienen caracter enunciativo Y No limitativo, aun cuando en el ejercicio de sus funciones realicen actos de disposicién que excedan de la simple administracion. DECIMA CUARTA: DEL COMISARIO Y IS ATRIBUCIONES.- Se designa para el desemperio de la funcién de comisario por el periodo de Dos (2) afios al cludadano VICTOR MANUEL OLIVERA PARRA, quien es venezolano, mayor de ‘edad, Titular de la cedula de identidad No. V-8.702.092, de este domicilio, contador Piblico, inscrito en el Colegio de Contadores Piblicos del estado Zula bajo el Numero 80.927, quien acepté su nombramiento al cargo de comisario segin se evidencla de carta anexa y lendrd tas alribuciones qué le confiere el eédige-dg Comercio, . DECIMA QUINTA: EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE} UTILIDADES.- EI ejorcicio aconémico do la sociedad comenzara desde su inscripci Inismo ao y los subsiguentes desde el 01 de Enero hasta et 31 Wi biciombro iat cau ao : De BENErICIOS.- Nfl do ca ojercicio econémico se harén corte de cuentas, levanténdose el Balance*General dé? afio, la liquidacién de ganancias y pérdidas y el Inventario de los bienes de la Compania. Veriicado el Balance, tas ullidades liquldas se repartirén ast: a) EL CINCO POR CIENTO (5%) por lo menos para el Fondo de Reserva Legal hasta ‘alcanzar el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital Social.- b) el remanente sera repartido entre los accionistas en forma de dividendos en ta oportunidad y medida que ostablezca la Asamblea General de Accionislas~ DEGIMA _SEPTIMA: LIQUIDADORES.- La sociedad se disolvera y entrara en liquidacién al vencerse ol plaz0 de duracién, si no ha sido prorrogado o cuando lo resuelva anticipadamente la Escaneado con CamScannerde vonformidad con et eédigo de Comercio y uste documento.~ Declarada la Liquidacién actuaran como liquidadores quienes para ose momento ojorzan 0! cargo de administradores, salvo qua in Asamblea de Accionistas aeuerde olra cosa.- La Asamblea de Accionistas sefialara las atribuciones y facultades de los Liquidadoros, en caso contrario se aplicaran las norms del Cédigo de Comercio. DECIMA OCTAVA: NOMBRAMIENTOS,- Para al primer poriodo de quince (16) aflos so hacen los siguientes nombramiontos Prosidante: LEONARDO. ENRIQUE BOSCAN FERNANDEZ.- Vicoprosidente: LIZMAR CHIQUINQUIRA ;BOSCAN.. DECIMA NOVENA: Nosotros, LEONARDO ENRIQUE BOSCAN gy FERNANDEZ Y LIZMAR GHIQUINQUIRA BOSCAN FERNANDEZ, a identificados, anteriormente Por medio de la presente declaramos bajo 18 de juramento, que los copitales, bienes, habares, valores o titulos del acto © nagacia juridico a objeto do constitu fa citada sociedad mercantil los cuales proceden de actividades de legitimo carécler mercantil pueden ser corroborados por los organismos competentes, Se auloriza suficientemente a Ia accionista LIZMAR GHIQUINQUIRA BOSGAN FERNANDEZ, portadora de la Cedula de Identidad N° V- 20.370.009 y de oste mismo emicio, para que realica todas las gastiones para la inscripcién do la presente Acta ante ol Registro Mercantil Respactivo y firme los libros y protocolos a que haya lugar.- c (FDO) LEONARDO: BOSCAN FERNANDEZ (FDO) Lidl ao8ean FERNANDEZ Escaneado con CamScanner» Sees MUNIGINIO MARACAIDO, 24 OE AGOSTO DEL ARO BOS MIL QUINCE (FOOS,) Lizan CHIQUINGUIRA BOSCAN FERNANDEZ, Aboundo WILLIAM ENRIQUE OvIEOO ne SQRERPIOE (A PREBENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO Yaak 2015.3.4074 Escaneado con CamScanner