現代投資銀行(六版) 謝劍平 著 ISBN 978-957-511-959-1

第七章 併購業務
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本章大綱
 7.1 併購之基本概念
 7.2 併購之成本與利益
 7.3 併購之五大步驟
 7.4 併購後風險及綜效
 7.5 投資銀行在併購過程中所扮演之角色
 7.6 緊縮行動
 7.7 投資銀行擔任併購財務顧問之商機
 7.8 金融控股公司之成立與銀行業之整併
 7.9 併購之抗拒
 7.10 結論
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併購之基本概念(1/9)
 併購之涵義
 所謂併購，是收購(Acquisition)與合併(Merger)兩種財務活
動之總稱。
 合併是指由兩家或兩家以上之公司結合為一，若被合併公
司（稱為消滅公司）申請解散並由存續公司申請變更登記
者，稱為吸收合併或存續合併。
 若兩家以上之公司同時消滅而形成另一家新公司，則稱為
新創合併或設立合併。
 在法律上，吸收合併後之存續公司（或新設公司）必須承
擔消滅公司所有之債務和責任。
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圖7.1 吸收合併與新創合併
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併購之基本概念(2/9)
 收購
– 股權收購
 以直接或間接方式購買目標公司部分（或全部）股
權，使目標公司成為收購者之轉投資事業。
 必須承受目標公司所有之權利與義務（包括債務、
勞工褔利等）。
– 資產收購
 僅購買目標公司部分之資產。
 不承受目標公司之債務。
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表7.1 股權收購與資產收購之比較
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圖7.2 全球歷年併購案總金額

資料來源: IMAA.
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表7.2 近年國際大型併購案
Rank Year Acquirer Name Target Name Value
1 1999 Vodafone AirTouch PLC Mannesmann AG 202.79
2 2000 America Online Inc Time Warner 164.75
3 2013 Verizon Communications Inc Verizon Wireless Inc 130.30
4 2007 Spin out Philip Morris Intl Inc 107.65
5 2015 Anheuser-Busch Inbev SA/NV SABMiller PLC 101.48
6 2007 RFS Holdings BV ABN-AMRO Holding NV 98.19
7 1999 Pfizer Inc Warner-Lambert Co 89.56
8 2017 Walt Disney Co 21st Century Fox Inc 84.20
9 2016 AT&T Inc Time Warner Inc 79.41
10 2019 Bristol-Myers Squibb Co Celgene Corp 79.38
11 1998 Exxon Corp Mobil Corp 78.95
12 2000 Glaxo Wellcome PLC SmithKline Beecham PLC 75.96
13 2004 Royal Dutch Petroleum Co Shell Transport & Trading Co 74.56
14 2006 AT&T Inc BellSouth Corp 72.67
15 1998 Travelers Group Inc Citicorp 72.56
16 2001 Comcast Corp AT&T Broadband & Internet Svcs 72.04
17 2018 Cigna Corp Express Scripts Holding Co 69.77
18 2015 Royal Dutch Shell PLC BG Group PLC 69.45
19 2014 Actavis PLC Allergan Inc 68.45
20 2017 CVS Health Corp Aetna Inc 67.82
21 2009 Pfizer Inc Wyeth 67.29
資料來源:
22
IMAA.
2015 Dell Inc EMC Corp 66.00
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表7.3 台灣合併與收購之案例
合併 收購
吸收合併 新創合併 股權收購 資產收購
 遠紡合併亞東紡織  長城麵粉與大城農  鴻源介入華電、正  遠紡先後購入新台
 台積電合併世大半 工合併為大成長城 道 灣紡織廠之板橋廠、
導體  東亞、亞洲、國光、  長榮收購合眾營造 雍興實業之內壢廠、
 遠傳電信合併和信 台灣、新興日光燈  中華開發收購大華 中洲紡織廠及榮隆
電訊 合併為中國電器 證券 紡織廠
 新光金控合併誠泰  日月光合併矽品新  匯豐銀行收購華投  寶鹼購入榮成紙業
銀行 創控股公司 信 大陸廠
 鴻海合併普立爾  保德信收購元富投  日盛銀行收購台開
 東元合併台安電機 信 信託的信託部門
 菁英合併志合電腦  荷銀收購光華投信  台揚收購美國
 華票合併台灣工銀  渣打銀行收購新竹 TelASIC Inc. 無線寬
 金鼎證合併第一證、 商銀 頻頭端設備產品之
遠東證、環華證金  思源科技收購 相關資產
 花旗合併華僑銀行 Cretess Inc.  宏達電收購多普達
 台新證收購大眾證 旗下9家子公司之
 鴻海收購夏普 資產
 美光收購華亞科  花仙子收購帝凱好
 ASML收購漢微科 神拖品牌
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併購之基本概念(3/9)
 併購之型態
 合併之類型
– 水平式合併
 指由同一產業中兩家從事相同業務公司進行之合併
。
 主要目的有兩項：
• 藉由合併來達到最適規模，以收降低單位生產
成本之好處。
• 提高市場占有率。
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併購之基本概念(4/9)
– 垂直式合併
 指同一產業上下游公司間之合併，又可細分為向前
整 合 (Forward Integration) 和 向 後 整 合 (Backward
Integration) 兩種。
 對向前整合之併購而言，下游之公司可掌握上游之
原料，獲得穩定低廉之供貨來源；向後整合併購之
好處，則可使上游公司之產品有固定之銷售管道、
降低經營風險。
 垂直式合併之另一個優點，在於兩家公司可充分規
劃利潤之分配。
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併購之基本概念(5/9)
– 同源式合併
 指相同產業中但業務性質不同，且彼此業務並無直
接往來關係公司間之合併。
– 複合式合併
 指兩家業務性質完全不同之公司間之合併，亦稱為
集團式合併或多角化式合併。
 好處有兩點；在財務方面，由於兩家公司之間可相
互支援，故公司持有之流動資金等預防性資產金額
將可降低，且公司整體之財務風險也因分散之效果
有效降低；在管理方面，設立總管理處可以達到管
理上之規模經濟與效率。
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併購之基本概念(6/9)
 收購
– 善意收購
 係指由收購者事先取得目標公司經理人之同意，將
擬好之財務企劃書交付予董事會，企劃書上說明了
兩家公司之併購形式，而目標公司之股東可獲得收
購者之股票，或者是新創公司之股份。
– 惡意收購
 在目標公司經理人不知情或者是不願意之情形下，
收購者利用股票市場買進多數股權，來達成掌控目
標公司之目的者，稱為惡意收購。
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併購之基本概念(7/9)
 併購之影響
 正面之影響
– 綜效
 又稱為「1+1＞2效果」，意指合併後公司整體之價
值會大於個別公司價值之總和，其價值來源有：
• 規模經濟
• 垂直整合
• 經營效率
• 增加市場力量
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併購之基本概念(8/9)
– 租稅考量
 扣抵所得稅
 處置閒餘資金
 舉債之節稅效果
– 借殻上市
 母公司藉由收購目標上市公司，注入目標公司優質
資產實現母公司上市。
 步驟
• 收購一家市值較低之上市公司。
• 通過配股等手段將母公司資產注入，實現母公
司上市的目標。
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併購之基本概念(9/9)
 不合理之原因
– 多角化
– 追求成長
– 提高每股盈餘
– 控制權之掌控
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併購之成本與利益(1/7)
 併購價值之經濟分析
 合併利益＝VAB－(VA＋VB)≧0
VAB為合併後之公司價值；VA、VB分別代表合併前A公
司及B公司之價值，只有當VAB 大於(VA ＋VB)之情況之
下，併購行為方具經濟意義。
 合併成本＝現金支出－VB
 合併淨現值
＝合併利益－合併成本
＝VAB－(VA + VB)－（現金支出－VB）
＝（VAB－現金支出）－VA
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併購之成本與利益(2/7)
 現金併購與股權交換併購
 在實務上，合併尚可分為現金收購及股權交換兩種進行方
式，後者所產生之合併成本將與前者有所差異。
 併購的評價方法
 現金流量折現法
– 主要的精神源自資本預算中NPV法則的應用——將併購
產生的增量現金流量，以適當的折現率折現，求算現值
總和。
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併購之成本與利益(3/7)
 帳面價值調整法
– 以會計為出發點之評價模式，將目標公司資產的帳面價
值作適當的調整，使其能夠反映市場的公平價值，作為
併購支付的依據。
 市場比較法
– 選擇相同產業中規模、風險、獲利能力類似之公司，以
這些公司的市場價值為參考，進而決定目標公司的價值
。
– 若找不到符合標準的比較對象，則以類似的併購案中其
他併購者支付的價格作為參考。
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表7.4 各種併購評價方法之優缺點
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併購之成本與利益(4/7)
 利用EBITDA乘數進行目標公司之評價
– 選取可比較公司
 採用市場比較法進行評價時，必須先選取可比較公
司作為目標公司評價之參考，可比較公司的選定通
常依據規模、風險、獲利能力、業務性質與成長性
等財務特徵作為挑選之準則。
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表7.5 EBITDA乘數評價法
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併購之成本與利益(5/7)
– 市場乘數與評價
 選定可比較公司後，求算出EBITDA乘數，其中淨
負債價值是以公司的總負債扣除現金與約當現金項
目而得；得到EBITDA乘數值後，再進一步利用目
標公司當年度或下個年度的EBITDA值與乘數相乘
後，即可求得對目標公司的評價。

EBITDA乘數 = EV/EBITDA
=（普通股權益市值+淨負債價值）/ EBITDA
目標公司價值 = EBITDA乘數×目標公司之EBITDA
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併購之成本與利益(6/7)
 在利用市場比較法評價時，通常會以市場乘數的平均數或
中位數作為代表值，若是有極端值的問題存在時，則較常
採用中位數作為代表以避免受到極端值的影響。
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併購之成本與利益(7/7)
 控制權溢價
 在併購交易中主併公司實際支付的價格會高於目標公司的
市場價值，部分原因為主併公司為了取得目標公司的控制
權，常會另外支付溢價來取得控制股東所握有的股份。由
於控制股東在出售持股的同時，也伴隨著出售其對公司的
控制能力，而主併公司在為了獲得目標公司的控制權下，
會願意付出高於市價的金額來獲取持股，其中的溢價部分
即稱為控制權溢價(Control Premium)。
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表7.6 控制權價值之求算
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圖7.3 併購五大步驟
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併購之五大步驟(1/5)
 自我評量
 瞭解公司是否具備收購其他公司之實力、收購後能為公司
創造多少價值、公司是否有能力整合目標公司之業務等。
 在此階段，公司人員是否能保守併購計畫之秘密，亦成為
併購成敗與否的關鍵因素。
 比較其他選擇方案，以瞭解何種方案為增加公司價值之首
選。
 分析交易之目的，並進行併購策略擬定。
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表7.7 併購四象限
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併購之五大步驟(2/5)
 篩選目標公司
 在篩選欲併購之目標公司之前，收購者本身必須有一套篩
選準則，雖然篩選準則會因公司不同考量而無固定之模式
，然而仍可歸納出進行併購目標篩選時應考慮之重點。
 在篩選出目標公司之後，收購者必須接著進行實地查核
(Due Diligence)之工作，以徹底瞭解目標公司內部狀況，同
時必須再度確認從各管道所蒐集之資料是否正確，避免導
致評價時錯誤決策。
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圖7.4 併購目標篩選之準則
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併購之五大步驟(3/5)
 評價及會計處理
 決定目標公司價格之方式 :
– 收益法（現金流量折現模式）
– 市價法（參考市場價值）
– 成本法（資產價值表重估法）
 併購之會計處理方法 :
– 購買法
 將收購價格與目標公司帳面價值之差額認列為商譽
，並在往後年度逐年攤提。
– 權益結合法
 直接合併雙方之財務報表，將財務報表上之帳面價
值直接相加而不作其他調整。
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表7.8 合併之會計處理：購買法
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併購之五大步驟(4/5)
 協商議價
 評估收購案可為公司創造多少價值
 評估收購案對其他競爭對手之價值有多少
 評估其他競爭對手之財務狀況
 評估目標公司與其他收購對手可能採取之策略和背後動機
 瞭解其他收購對手財務顧問過去採取之併購策略
 評估反併購行動對收購案之潛在影響
 依據上述各種情況，訂定一套競價策略
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併購之五大步驟(5/5)
 併後整合
 根據美國《財星雜誌》(Fortune)之調查，目標公司之人事
結構中有20%〜50%會受到併購行動之影響，例如裁員或
職務重新分配等，可見併購對於目標公司員工之影響相當
深遠。
 在人員之整合安置方面，需特別注意是否有負面之效果產
生，例如團隊士氣低落、生產力降低、員工辭職、權力爭
奪以及溝通管道變質等，以避免造成問題之惡性循環。
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圖7.5 併購後之整合架構
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併購後風險及綜效(1/2)
 併購後之綜效與挑戰
 不論併購之目的是基於目標公司之資產、人才、管理體系
或者市場占有率，併購後綜效均會由營業利益之增加所呈
現，進而提升股東價值。
 從損益表項目我們可以得知，營業利益的增加，主要表現
在營業收入增加、運營成本降低及管銷費用降低。
 一般而言，營業成本及管銷費用的降低相較於營業收入增
加之綜效容易達成。
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圖7.6 併購三大綜效及達成之挑戰
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併購後風險及綜效(2/2)
 併購後之風險
 併購失敗可能之原因
– 對於交易架購、交易條件及交易成本並未充分瞭解及評
估
– 併購價格過高
– 購併後無法順利整合
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圖7.7 購併之機會與風險
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投資銀行在併購過程中所扮演之角色(1/2)
 提供併購諮詢服務
 企業在進行併購前，首先須釐清的，即是公司之長程目標
為何、欲跨足什麼產業、需收購哪一類之公司等。
 企業若能將條件列出來，投資銀行即可進行規劃，設立專
業併購研究小組，並與律師事務所及會計事務所合作，為
企業作出試算表、幫企業篩選併購目標供其選擇，並研討
國內外相關之併購案例，做出一份完整之評估報告，並分
析所有併購對象對企業最有利者，以及列舉所有合併收購
方式之優缺點、程序及稅務影響等專業諮詢之服務。
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表7.9 併購對象之搜尋方向及併購方式
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投資銀行在併購過程中所扮演之角色(2/2)
 提供談判籌碼
 併購契約中之部分爭議焦點必須在談判桌上解決，在談判
的過程中，必須備妥財務報表及相關文件，同時並有幕僚
隨時進行精算以及律師之法律風險評估。
 提供籌資服務與承銷管道
 企業進行併購之成敗關鍵，除了併購對象之考量之外，最
大的問題其實是併購者之資金限制及融資安排。投資銀行
除可協助公司辦理股票發行、發行公司債或可轉換公司債
等資本市場工具籌資之外，也可以提供過渡性融資(Bridge
Financing)來解決短期資金需求。
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緊縮行動(1/3)
 撤資(Divestiture)
 指將公司一部分資產、營運或事業部門賣給另一家公司，
並取得現金或其他有價證券的行為，將此所有權及控制權
轉移給接手公司。
 分割
 資產分割(Spin-Offs)
– 將欲裁撤的營運或事業部門分割出去而成為獨立的公司
，然後把新成立公司的股權依原股東的持股比例分配
– 母子分割
– 兄弟分割
 分立式分割(Split-Offs)
 消滅式分割(Split-Ups)
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緊縮行動(2/3)
 權益分割(Equity Carve-out)
– 為母公司原先握有子公司百分之百的股權，現將子公司
部分的股權出售給外部人之行為，可為母公司投注新資
金，且由於出售的股權比例不高，母公司仍能控制子公
司的經營權，同時亦可建立子公司的股價指標，有利於
往後之上市計畫。
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緊縮行動(3/3)
 清算(Liquidation)
 實際上，若出售資產的價值高於流通在外證券價值的總和
時，公司亦可進行清算並發放清算股利（屬於資本退回之
性質，而非真正盈餘分配），此即自願性清算。
 追蹤股票(Tracking Stock)
 是指母公司雖然將子公司分離出去，但是透過發行以子公
司資產作為標的之特殊股票來追蹤子公司，此類股票將通
過權益分割或資產分割的方式流入母公司的股東手中。
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投資銀行擔任併購財務顧問之商機(1/2)
 由於全球併購風潮熱度不退，世界知名之投資銀行無不爭相投
入併購財務顧問之市場，爭奪龐大而誘人之商機。
 根據 Mergermarket 之統計顯示，2021年國際併購市場財務顧
問排名由高盛 (Goldman) 拔得頭籌，摩根大通 (J.P. Morgan) 位
居第二，而摩根士丹利 (Morgan Stanley) 則緊接在後。
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表7.9 2021年投資銀行擔任跨國併購財
務顧問之排名
單位：10億美元

2021年排名 2020年排名 投資銀行 案件數 金額

1 1 Goldman Sachs & Co. 604 1,799.41
2 3 JPMorgan 600 1,515.77
3 2 Morgan Stanley 422 1,234.27
4 6 Citi 336 928.86
5 4 Bank of America 341 922.06
6 7 Barclays 264 632.04
7 5 Credit Suisse 273 498.39
8 8 Lazard 288 429.05
9 10 Evercore 209 415.26
10 9 Rothschild & Co. 522 371.14
11 11 UBS 210 336.72
資料來源：Mergermarket.com
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投資銀行擔任併購財務顧問之商機(2/2)
 投資銀行擔任財務顧問所收取之顧問費分為 :
 維持費
– 為支應投資銀行之營運，及人事成本等正常開支所收取
之費用，通常每月收取一次，且無論併購案是否成功，
客戶皆須支付。
 達成費
– 併購案成功時，客戶額外支付予投資銀行之酬庸，而最
終若併購案未順利完成，客戶則不需支付任何達成費。
 投資銀行之專業能力與實務經驗是否足夠，往往是左右併購案
成功與否之重要關鍵。
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金融控股公司之成立與銀行業之整併
(1/3)
 金融控股公司之成立與現況
 台灣自從2001年11月1日《金融控股公司法》實施之後，目前
共有16家金融控股公司成立，其中成立於2008年的台灣金控
為百分之百的公股持有金控。
 金融控股公司之定義，指的是透過銀行、證券商、保險公司
、創投等各類別的金融機構間進行異業的相互整合，並透過
合組控股公司的方式進行金融業的跨業經營。
 金融控股公司法第36條第2項的規定：「金融控股公司得投資
之事業如下：一、銀行業。二、票券金融。三、信用卡業。
四、信託業。五、保險業。六、證券業。七、期貨業。八、
創業投資事業。九、經主管機關核准設立投資之外國金融機
構。十、其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。」
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金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/3)
 可將金融控股公司簡略分成以下4種架構 :
– 完全整合式
 於金融控股公司本身內部建立各類不同的部門以提
供各種不同的服務。
– 部分整合式
 於內部成立某些部門，但其他金融業務即採取以成
立子公司的方式經營。
– 銀行母公司式
 母公司透過成立子公司的方式經營證券、保險及其
他金融業務。
– 控股公司式
 控股公司本身不從事任何金融業務，所有的金融業
務則需透過成立子公司的方式進行。
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金融控股公司之成立與銀行業之整併(3/3)
 金融改革與銀行之整併
 開端
 1991年以前
 1991年以後
 目前現況
 銀行併購風潮非台灣所獨有，其他國家之案例
 不良債權之問題
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圖7.7 台灣本國銀行與外國銀行之
ROE比較
本國及外商銀行之ROE比較

30.00%

23.63% 24.18%
25.00% 21.83%
21.25% 20.67%
20.00% 18.24%
15.66% 15.89%
15.00% 13.50% 13.03%
(ROE)

11.65%
10.41% 10.26% 10.58% 7.66%
9.33% 9.24% 8.97% 9.31% 9.38%
10.00% 7.72%

5.00% 7.07%

0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(年)

本國銀行 ROE 外國銀行 ROE

註：2021年統計至10月份。
資料來源：金融監督管理委員會及本書作者整理。
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表7.10 各國逾期放款金額與比率

單位：新台幣百萬元

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

台灣逾放金額 92,818 90,333 89,879 61,747 59,859 70,686 74,708 68,437 63,617 69,175

台灣逾放比率 0.43% 0.40% 0.38% 0.25% 0.23% 0.27% 0.28% 0.24% 0.21% 0.22%

中國逾放比率 0.96% 0.95% 1.00% 1.10% 1.67% 1.74% 1.74% 1.83% 1.86% 1.84%

美國逾放比率 3.80% 3.30% 2.45% 1.85% 1.47% 1.32% 1.13% 0.91% 0.86% 1.07%

日本逾放比率 2.43% 2.43% 2.34% 1.93% 1.64% 1.50% 1.30% 1.10% 1.10% 1.10%

資料來源：金融監督管理委員會及世界銀行。
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表7.11 台灣金融業近年主要併購案件
(1/2)

合併(購併)基準日 合併（購併）主體 被合併（購併）金融機構

2009/02/11 富邦金融控股公司 安泰人壽保險公司

2009/06/01 永豐商業銀行 永豐信用卡公司
2009/09/01 大眾商業銀行 高雄第二信用合作社
2009/09/01 遠東國際商業銀行 友邦國際信用卡公司
2010/04/03 遠東國際商業銀行 慶豐商業銀行(19家分行)
2010/04/03 元大商業銀行 慶豐商業銀行(18家分行)
2010/08/16 聯邦商業銀行 聯邦票券金融公司
2011/01/22 台新國際商業銀行 台新票券金融公司
2011/07/09 玉山商業銀行 竹南信用合作社
2011/10/03 元大金融控股公司 寶來證券公司
2011/11/01 中國信託金融控股公司 大都會人壽保險公司
2012/06/06 中華開發金融控股公司 凱基證券公司
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表7.11 台灣金融業近年主要併購案件
(2/2)
合併(購併)基準日 合併（購併）主體 被合併（購併）金融機構
2012/11/09 中國信託金融控股公司 富鼎證券投資信託公司
2014/01/01 元大金融控股公司 國際紐約人壽保險公司
2014/07/21 板信商業銀行 台北市第九信用合作社
萬泰商業銀行
2014/09/15 中華開發金融控股公司
(更名為凱基商業銀行)
2014/09/15 中華開發金融控股公司 萬泰商業銀行
2015/10/15 中國信託金融控股公司 台灣人壽保險公司
2016/03/22 元大金融控股公司 大眾商業銀行
2017/09/13 中華開發金融控股公司 中國人壽保險公司
2018/01/01 元大商業銀行 大眾商業銀行
2021/06/30 台新金融控股公司 保德信國際人壽保險公司
2021/08/31 富邦金融控股公司 日盛金融控股公司

資料來源：金融監督管理委員會銀行局。
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併購之抗拒(1/5)
 合併前之抗拒
 訂定特殊之公司章程
– 為避免公司遭到併購威脅，有些公司之章程規定董事會
成員每年僅能改選三分之一。
– 有些則規定，須獲得四分之三之股東同意，合併案方可
成立。
– 亦有少數公司賦予企業創辦人或其後嗣較高之投票權數
，據以保障其對公司之控制權 。
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併購之抗拒(2/5)
 毒藥丸
– 毒藥丸(Poison Pill)是指目標公司採行自我傷害之行為，
以減少其成為其他公司併購目標之可能性，這些行動包
括：
 發行附賣權之債券
• 賣權條款規定，一旦當公司面臨惡意併購威脅
時，債權人可立刻要求公司贖回債券。
 金降落傘
• 一旦公司被合併，併購者必須支付鉅額紅利給
目標公司經理人作為補償。
 原股東之保障
• 當公司股票被大量收購時，原有股東將有權買
進額外之股票，或者可以相當高之價格要求公
司買回持股。
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併購之抗拒(3/5)
 合併時之抗拒
 說服公司股東
– 向公司股東說明收購者提出之收購價格太低，希望股東
勿輕易賣出股票。
 買回股票
– 在公開市場中買回自己公司股票，迫使公司股價上升到
超過併購者所提出之價格。
 提出控訴
– 向法院或公平交易委員會提出控訴(Litigation)，控告併
購公司違反公司法等相關法令。
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併購之抗拒(4/5)
 資產重整
– 將併購公司中意之資產售出，或是買入一些併購公司不
想擁有之資產等。
– 從事防禦性之合併，提高公司被接收之困難度。
 負債重整
– 係指目標公司可大量發行債券，提高公司負債水準，藉
以嚇阻收購者。
 反接收
– 目標公司大舉購入併購公司之股票進行反接收(Pacman)
，以對抗併購公司之合併行為。
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併購之抗拒(5/5)
 白色騎士
– 為抗拒主要併購者，目標公司會尋找其他之併購公司，
而因此稱為白色騎士(White Knight)以對抗原來之併購公
司。
 綠色郵件(Greenmail)
– 若無白色騎士出現，而公司仍不想被接收時，可主動與
收購對方進行談判，商議以高於市場之價格作為溢酬，
將對方手上持有目標公司之股票予以購回，並約定對方
在一段時間內禁止再次購買，以限制其所持有之股數，
避免合併再度發生。其中，高於市價之溢酬稱為綠色郵
件，而限制買賣股票之協議則稱為凍結條款(Standstill
Agreement)。
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結論
 「合久必分，分久必合」，企業間互相併購之風潮已逐漸由國
外吹向台灣，台灣無論是銀行業（台新金、彰銀）、證券業（
元大、京華）、電子業（聯電五合一、錸德與信群等），甚至
傳統產業，都正積極地進行合縱連橫，「擴大規模及提升市場
占有率」乃是此波企業併購熱潮之共同目標，短期內證券市場
固然會以股價上漲來反應對此類併購案之認同，然擴大規模是
否可收到如預期般之效益，則仍有待長期之時間證明。
 對投資銀行而言，併購業務的推動與開發是不可或缺的重點之
一。由於併購案之進行必須仰賴具備高度專業能力之財務顧問
輔佐，且只要併購案能夠順利完成，收購者多半願意付出高額
之顧問費，故有志發展投資銀行業務之銀行，皆不宜忽視併購
財務顧問這塊誘人的大餅。