Processo Arbitral no. 02.2020.

SEC1

ENTREGA DO LAUDO PERICIAL: ANÁLISES DO ASSISTENTE TÉCNICO DA PARTE REQUERIDA

Em 31 de janeiro de 2023 o Sr. Perito, da empresa Simonaggio Certeza Técnica,

protocolou junto ao Tribunal Arbitral do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC) o Laudo Pericial Contábil acerca do procedimento arbitral
nº 02.2020.SEC1, composto de 183 (cento e oitenta e três) páginas.

Assim, na qualidade de assistente técnico dos Requeridos, encaminha-se as análises

conforme discorridas a seguir – como método de compreensão, as seções estão elencadas de
acordo com a numeração e sequência constante do laudo pericial.
1

Seção: “2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO – REVISÃO DOS BALANÇOS DE FECHAMENTO”

1. Com relação ao tema Preço de Aquisição, conforme consta do contrato de compra

e venda, a Parcela Variável se referia ao ajuste do preço de acordo com os valores
de Caixa e Equivalentes, Dívida Bruta e Capital de Giro do Balanço de Fechamento.
Na análise do tema, o Sr. Perito definiu como premissa relevante: “Assim, uma das
premissas relevantes para a definição do Preço de Aquisição refere-se à correteza
dos dados contidos no Balanço de Fechamento [...]” (fonte: Laudo Pericial, pág. 17).

2. Em resumo, a controvérsia reside em dois pontos específicos: (i) as supostas

divergências nos valores de caixa e equivalentes e dívida bruta; e (ii) a não
identificação de recebimento de alguns valores apontados na conta de clientes.

3. Evidencia-se, portanto, que o objetivo é verificar se existia erro no Balanço de

Fechamento.

PROCESSO CAM CCBC 02.2020.SEC1 | 2022

Seção: “2.1. Valores não recebidos de clientes”

4. Após exame pericial, o Sr. Perito apresenta duas conclusões (vide Quadro Resumo):

FONTE: Laudo Pericial, pág. 182.

5. As duas conclusões são excludentes, cabendo ao Tribunal Arbitral adotar uma ou

outra.

6. De pronto, a toda evidência já se observa que o laudo é inconclusivo neste ponto.

7. O primeiro valor, de R$ 310.162,34, refere-se à atualização da PCLD e assim o Sr.

Perito conclui: “Trata-se de mero cálculo comparativo por critério matemático e
não decorre de uma avaliação econômica real da situação dos recebíveis das
sociedades adquiridas. Assim, não parece a esta perícia que essa solução tenha 2

fundamento real.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 26-27)

8. Noutro giro, o segundo valor, de R$ 2.167.934,97, que nada mais é do que o pleito
original da Requerente com uma pequena correção de títulos já pagos, foi
simplesmente levado a mérito jurídico pelo Sr. Perito. “Se, todavia, o entendimento
jurídico for de pagamento dos títulos reclamados que estejam em aberto, o
montante equivale a R$ 2.167.934,97.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 148)

9. Contudo, o valor considerado na integralidade não leva em conta o desconto do

provisionamento que já havia sido realizado, a aquiescência da Requerente quanto
aos títulos em aberto no ato de compra e, tampouco, qualquer critério para a
composição da PCLD.

10. Ou seja, com a máxima vênia, a revisão do Preço de Aquisição por conta do não
recebimento de alguns clientes foi submetida à perícia, cujo objetivo definido pelo
Sr. Perito acerca do pleito foi encontrar erro contábil (reitera-se: erro) e as

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 conclusões são: ou sem fundamento real ou inconclusivas – retornando a questão
para apreciação do mérito jurídico, sem apresentar qualquer erro encontrado.

11. Por si só as conclusões já demonstram a fragilidade do pleito da Requerente,

ficando evidente a completa falta de fundamento técnico que o sustente. Mas,
ainda assim, e novamente com a máxima vênia, faz-se fundamental apontar mais
nitidamente os inúmeros equívocos em tal pleito e, também, a impossibilidade de
se sustentá-lo de acordo com as Normas Técnicas contábeis.

12. É como se verá no discorrer deste trabalho.

13. Retomando o caso pericial, um dos pleitos da Requerente para ajustar o Preço de
Aquisição, mencionado na alínea “1”, refere-se ao não recebimento de alguns
clientes (contas a receber). Em sua trilha investigativa, o Sr. Perito então definiu:
“Assim, para todos esses casos, esta perícia entende necessário investigar (i) se as
empresas vendidas tinham a prática de realizar Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa (PCLD), como dispõem as Normas Brasileiras de Contabilidade, (ii) se houve
mudança de prática entre o Balanço Base e o Balanço de Fechamento, (iii) se os
3
títulos reclamados integraram a PCLD no período e (iv) se há informações sobre
ações tomadas pelos Vendedores, ou pelos Compradores, que demonstrem ainda
haver chance de recebimento dos títulos.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 16-17).

14. Com exceção da alínea (iv), cujo objetivo é apenas entender os procedimentos de
cobrança e as chances de receber os títulos em atraso, toda a base da metodologia
se baseia na existência da PCLD e sua estimativa. Isso porque quando existem
dúvidas acerca do recebimento de determinadas contas a receber, o movimento
contábil deve ser a constituição de uma Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa (PCLD, ou PECLD, ou PDD). Em seu laudo, o Sr. Perito constata exatamente
esse entendimento, conforme evidências a seguir: “A PCLD se refere a uma
‘...estimativa de perdas em contas a receber relacionadas ao valor que representa a
incerteza quanto ao recebimento’.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 17).

15. Como resultado do exame pericial, para entender se as empresas vendidas tinham
a prática de realizar a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD), o Sr.
Perito assim concluiu: “(i) havia registro de PCLD no Balanço Base e no Balanço de

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 Fechamento, mas expressando saldo formado em 31.12.2016, sem que se tenha
como conhecer qualquer método de estimativa adotado.” (fonte: Laudo Pericial,
pág. 24)

16. Importante segregar o exame do laudo pericial em duas frentes:

a. Registro;
b. Estimativa.

17. Com relação ao registro (alínea “14.a”), o Sr. Perito não apenas constatou em sua
conclusão de que “havia registro de PCLD no Balanço Base e no Balanço de
Fechamento”, como também respondeu no Quesito 15 da Parte Requerida:

“Quesito 15: Confirmar se a “Target” mantinha uma PDD em seus Balanços.” (fonte:
Laudo Pericial, pág. 170)
Resposta: “Positiva é a resposta [...]”. (fonte: Laudo Pericial, pág. 170)

18. Fica evidente que o registro contábil da PCLD tanto no Balanço Base quanto no
Balanço de Fechamento ocorreu e assim foi constatado. Essa era justamente a 4
prática contábil adotada pelos Vendedores. Neste contexto, importante destacar
então para que serve o registro contábil da PCLD, ou seja, qual efeito o registro
proporciona.

19. Sem embargo, esse dado é de fundamental relevância, já que efetivamente os

Requeridos registraram tanto no Balanço Base, quanto no Balanço de Fechamento
a PCLD, o que foi aceito pela Requerente mesmo após todas as indicações realizadas
na “due diligence”.

20. E, mesmo na remota hipótese de procedência do pedido da Requerente, o valor

registrado à título de PCLD deve ser descontado.

21. No caso, cabe reiterar o conceito da PCLD (ou PDD, ou PECLD), conforme o Quesito
4 da Parte Requerida, assim respondido pelo Sr. Perito:

“Quesito 4: O que é PDD (Provisão para Devedores Duvidosos), ou, na nomenclatura

mais atual, PECLD (Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa)?

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 Resposta: Como o próprio nome diz, trata-se de uma parcela retirada do resultado
da empresa, ou uma retenção de valores, para fazer frente à créditos que a empresa
espera se transformar em caixa, mas para os quais há incerteza no recebimento,
tratando-se de uma liquidação duvidosa.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 165)

22. O laudo pericial também traz o conceito em suas análises: “O conceito é inerente à
estimativa do valor recuperável do ativo, em que é valorizada a informação ao
usuário da contabilidade sobre o real valor que se espera no ativo, ou seja, os
benefícios econômicos futuros devem ser ajustados àquilo que realmente se tem a
expectativa de ser recebido.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 17)

23. Em resumo, a PCLD é uma retenção de valores para ajustar o benefício econômico
futuro esperado de um ativo, neste caso de Contas a Receber de Clientes. Ou seja,
se existe expectativa de que clientes não lhe paguem no futuro, mediante critérios
legais existe a possibilidade de se subtrair do resultado da empresa aquilo que se
considera passível de inadimplência. Em outras palavras: existe a possibilidade de
a empresa aplicar um deságio em seu “contas a receber” com a estimativa de valor
que ela (empresa) considera que não vai receber no futuro. 5

24. No Balanço de Fechamento, conforme já constatado pelo Sr. Perito, o registro da

PCLD constava explicitamente. E seu valor global (para as três empresas adquiridas
no negócio) era de R$ 718.025,26 negativo (ou seja, abatimento, ou deságio),
conforme evidência a seguir:

FONTE: Laudo Pericial, pág. 20.

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25. Este deságio efetivamente deve ser levado em conta na análise dos pedidos da
Requerente.

26. Isso porque, estando no Balanço de Fechamento, utilizado para definição da Parcela
Variável do Preço de Aquisição, resta saber se o benefício econômico que a PCLD
proporciona foi então usufruído pelos Compradores (Parte Requerente). E a
resposta é positiva, conforme constatação do Sr. Perito em resposta ao primeiro
questionamento do Quesito 23 da Parte Requerida:

“Quesito 23 (primeiro questionamento): A Compradora tem ciência e reconhece que

no cálculo do Capital de Giro que foi oficializado existe o abatimento de PDD da
ordem de R$ 718.025,26?
Resposta: O Anexo 1.3.3 - Capital de Giro Onseg, Onserv, Onservice que acompanhou
o Termo de Fechamento demonstra o abatimento de PDD da ordem de R$
718.025,26.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 172-173)

27. Portanto, a PCLD constante no Balanço de Fechamento foi real, material e

6
proporcionou objetivo econômico imediato à parte Compradora, que descontou
(deságio) do Preço de Aquisição o montante de R$ 718.025,26.

28. Assim, com a máxima vênia ao Sr. Perito, existe um equívoco grave em seu laudo,
pois apesar de a PCLD existir no Balanço de Fechamento e ter provocado um efeito
real e material na negociação, seu valor, e até mesmo sua existência, foram
totalmente desconsiderados em suas conclusões. A conclusão é evidenciada no
Quadro Resumo do laudo pericial:

FONTE: Laudo Pericial, pág. 182.

29. Cabe destacar de antemão que a conclusão do Sr. Perito sequer possui respaldo
técnico-contábil, sendo recomendada a interpretação pelo mérito jurídico: “Se,
todavia, o entendimento jurídico for de pagamento dos títulos reclamados que

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 estejam em aberto, o montante equivale a R$ 2.167.934,97.” (fonte: Laudo Pericial,
pág. 148).

30. Destaca-se, nesse aspecto, que a perícia não foi conclusiva em evidenciar erro no
procedimento de provisionamento dos Requeridos, isso porque quando muito
apresentou meras recomendações contábeis, sem qualquer imperativo legal que
estabeleça critérios objetivos para tanto.

31. Muito pelo contrário, em suas considerações, o Sr. Perito menciona que de acordo
com a FIPECAFI, a mensuração da perda estimada pode variar dentre empresas,
pois cada empresa pode ter suas particularidades em relação aos clientes, modelo
e ramo de negócio, histórico de pagamento de cada cliente, ou da carteira como
um todo etc.

32. Assim, informou em seu laudo que tem sido prática comum e adequada levar em
consideração dois parâmetros para a definição da PCLD:

“a) determinar o valor das perdas já conhecidas com base nos clientes atrasados, em
concordata, falência ou com dificuldades financeiras; e 7

b) estabelecer um valor adicional de perdas estimadas para cobrir perdas prováveis,

mesmo que ainda não conhecidas por se referirem a contas a vencer, mas comuns
de ocorrer, com base na experiência da empresa, tipo de clientes etc” (fonte: Laudo
Pericial, pág. 18)

33. Ora, tratam-se de critérios essencialmente subjetivos, geralmente com base na

experiência da empresa, tipo de clientes etc.

34. E, neste aspecto, o provisionamento então realizado pelos Requeridos estava de

acordo com esses parâmetros. Sendo que a Requerente era sabedora da exata
composição das “Contas a Receber”, conforme resposta aos Quesitos 16 e 17 da
Parte Requerida (pág. 170 do Laudo Pericial).

35. Ademais, além de outros equívocos acerca desse valor de R$ 2.167.934,97, que
serão expostos adiante, ele é pura e simplesmente a repetição do valor das
alegações iniciais da Requerente, com uma pequena correção acerca de títulos já

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 pagos. Assim o Sr. Perito constata: “Portanto, o valor dos títulos reclamados pela
Requerente, em aberto em 31 de dezembro de 2017, foi confirmado por esta perícia,
não no montante de R$ 2.212.669,79, mas sim no montante de R$ 2.167.936,36.”
(fonte: Laudo Pericial, pág. 14)

36. Com a máxima vênia, como pode haver a proposição de ressarcimento integral do
pleito, com alegação de que o valor de R$ 2.167.934,97 possui “representatividade
econômica real” (fonte: Laudo Pericial, pág. 27), sendo que sobre esta mesma base
já houve, em favor dos Compradores, um deságio material e com
representatividade econômica também real no importe de R$ 718.025,26?

37. Aliás, o que efetivamente seria uma representatividade econômica real, definida
pelo Sr. Perito?

38. Nota-se que o Sr. Perito tenta desconstruir a PCLD no Balanço de Fechamento em
31/12/2017, alegando que “A perícia deve considerar a inexistência de estimativa e
até mesmo de análise de provisão no exercício social de 2017.” (fonte: Laudo Pericial,
pág. 21). No entanto, em trechos já mencionados do laudo, confirma que a PCLD 8
estava registrada no Balanço de Fechamento e foi utilizada para descontar o valor
de R$ 718.025,26 do Preço de Aquisição por parte dos Compradores.

39. A PCLD então existiu, constou registrada no Balanço de Fechamento e produziu

exatamente o efeito que se espera que uma PCLD produza: reduzir (neste caso,
para os Compradores) o Ativo ao valor que se acredita ser recuperável. E mais: aos
valores que os Compradores corroboraram ser recuperáveis, visto que obtiveram
o “Aging List” (abertura do Contas a Receber) dos Vendedores de maneira
extremamente explícita no momento das diligências, e pelo qual não fizeram
absolutamente qualquer menção em alterar a estimativa de perdas (PCLD) –
provado pela perícia na resposta ao Quesito 16 da Parte Requerida:

“Quesito 16: A Compradora obteve acesso e tomou conhecimento do “Aging List”

(abertura do ‘Contas a Receber de Clientes’) da “Target” durante as negociações?
Resposta: A composição do Contas a receber de clientes e da provisão para créditos
de liquidação duvidosa foi objeto do relatório de due dilligence, juntado como
documento RDA15 do procedimento arbitral.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 170)

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40. Com a máxima vênia, deve então o Sr. Perito ter cometido algum equívoco em seu
raciocínio, porque a sugestão da indenização pelo total do pleito da Requerente (R$
2.167.934,97) deveria vir, minimamente, acompanhada da reversão do deságio
pago pelos Compradores no Preço de Aquisição, no importe de R$ 718.025,26. Ou
seja, deveria ter descontado o efeito da PCLD que a Compradora consentiu e
usufruiu!

41. Apenas para fins didáticos, é como se a recomendação deveria ser, no máximo, R$
2.167.934,97 (-) R$ 718.025,26 = R$ 1.449.909,71. Caso contrário, como sugere a
mérito jurídico o Sr. Perito em seu laudo, os Compradores receberiam R$
2.167.934,97 (+) R$ 718.025,26 (já usufruídos no Preço de Aquisição) = R$
2.885.960,23. Ou seja, os Compradores receberiam mais do que pleitearam, o que
por si só é um absurdo! Reitera-se que valores sem atualização ou correção, apenas
para fins didáticos.

42. No ponto, por um dos entendimentos do Sr. Perito em seu laudo, a PCLD não
produziu efeito econômico para os Vendedores em 31/12/2017 (vide a alegada
9
“inexistência de estimativa e de provisão”). No entanto, talvez por equívoco, não
considerou que – mediante consentimento dos Compradores – produziu efeito
econômico imediato para os Compradores (vide que descontaram a PCLD do Preço
de Aquisição). Em outras palavras, se a PCLD deveria inexistir, ela deveria inexistir
para os Vendedores tanto quanto para os Compradores – devendo estes, então,
devolver (corrigido) aos Vendedores o deságio de R$ 718.025,26.

43. Portanto, sendo essa uma das conclusões propostas pelo Sr. Perito, seu laudo
minimamente deveria explicar tais efeitos, o que infelizmente não ocorreu.

44. Mas, seguindo com a máxima vênia, conforme antecipado na alínea “35” existem
outros equívocos acerca da conclusão do Sr. Perito em propor a indenização de R$
2.167.934,97 (sem correção) a mérito jurídico do Tribunal Arbitral.

45. Neste sentido, no quadro resumo elaborado pelo Sr. Perito no laudo pericial consta
o valor de R$ 2.167.934,97 como sendo “todos os títulos do pleito da Requerente em
aberto em 31/12/2017” (fonte: Laudo Pericial, pág. 182). Com o devido respeito,
existe aí um grande erro de interpretação do Sr. Perito, haja vista que ele mesmo

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 constata: “Inicialmente, constata-se que, de acordo com a posição de clientes na
Data de Fechamento fornecida pela Requerente, havia valores que não estavam
vencidos em 31 de dezembro de 2017.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 15).

46. O valor que ainda não estava vencido, conforme apurado no laudo, é de R$
259.492,27, ou seja, o somatório dos títulos realmente vencidos (ou em aberto)
em 31/12/2017 é de R$ 1.908.442,72. Assim, ao concluir que todos os títulos em
aberto somam R$ 2.167.934,97, o Sr. Perito acresce ao valor de possível condenação
valores que sequer estavam vencidos e, portanto, não poderiam ser provisionados
como perda.

47. Basta analisar o “Aging List” elaborado pelo Sr. Perito na pág. 15 do laudo pericial,
conforme imagem a seguir:

10

FONTE: Laudo Pericial, pág. 15.

48. Para os títulos a vencer em 31/12/2017, no importe de R$ 259.492,27, o próprio Sr.

Perito constata que podem ser oriundos de negociação com os clientes como, por
exemplo, referente aos títulos do Município de Guarapuava, que respondem por R$
207.405,41 do total. Assim também se constata para os clientes Fundo Municipal de
Saúde de Biguaçu e para o Centro Educacional Sigma.

Assim conclui o Sr. Perito em seu laudo: “Em relação aos títulos relativos ao cliente
Município de Guarapuava, verificou-se que, ainda que se tratasse de títulos com data
de emissão antiga – desde 2012 até 2017 – a informação de data de vencimento é a
mesma para todos os títulos, 02 de fevereiro de 2018, o que pode decorrer de
negociação realizada com esse cliente de títulos já em atraso.” (fonte: Laudo
Pericial, pág. 15)

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 E continua: “Em relação ao cliente Fundo Municipal de Saúde Biguaçu, trata-se de
títulos emitidos em 07 de dezembro de 2017, com data de vencimento informada
para 01 de janeiro de 2018. A mesma situação foi identificada para o cliente Centro
Educacional Sigma, pois se trata de título com data de emissão 20 de dezembro de
2017 e data de vencimento informada para 15 de janeiro de 2018.” (fonte: Laudo
Pericial, págs. 15-16)

49. Portanto, tem-se que os títulos foram negociados com os clientes e na data do
Balanço de Fechamento eles efetivamente representavam a expectativa de
realização de receita e sequer estavam vencidos. Ou seja, o lançamento contábil
estava absolutamente correto, não possui erro, e cumpria rigorosamente o que
determina a premissa para o Preço de Aquisição, conforme constatado pelo Sr.
Perito: “Assim, uma das premissas relevantes para a definição do Preço de Aquisição
refere-se à correteza dos dados contidos no Balanço de Fechamento, ou seja, que o
Balanço de Fechamento expresse a exata posição patrimonial e financeira das
empresas na Data de Fechamento.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 8).
11
50. Ainda sobre a possibilidade, levada a mérito jurídico, de indenização pelo valor
integral do pleito da Requerente, no importe de R$ 2.167.934,97, outra questão
deve ser levantada: a discussão deve se ater à data do Balanço de Fechamento, com
os dados da época. E ao se considerar o “Aging List” daquele momento, a própria
Requerente teria constituído sua PCLD em um valor muito menor do que esse
montante, de acordo com seu próprio critério de elaborar estimativa de perdas
apenas para títulos vencidos a mais de 180 dias:

FONTE: Laudo Pericial, pág. 15.

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 FONTE: Relatório “Segunda Minuta E&Y”; ou Laudo Pericial, pág. 23.

51. Relembrando o conceito de PCLD trazido pelo Sr. Perito em seu laudo: “Portanto,
12
diante das variáveis expostas acima, tem-se que a existência de diferentes
avaliações/julgamentos acerca da constituição da PCLD irão existir. Neste caso, o
ponto de atenção que se entende necessário ressaltar é de que essas perdas
estimadas sejam razoáveis frente ao contexto da empresa no momento de sua
constituição.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 18).

52. Neste sentido, ao se considerar o momento da constituição da PCLD, 31/12/2017,

e o critério que a própria Requerente usaria para formar tal PCLD (títulos vencidos
a mais de 180 dias), o valor seria de R$ 1.691.838,85. Isso apenas para fins didáticos,
haja vista que a técnica contábil é extremamente clara no sentido de que mudança
de estimativa contábil não pode retroagir, ou seja, não há mais o que se discutir
qual deveria ter sido a PCLD em 31/12/2017.

53. Tal valor, como antecipado anteriormente, ainda deveria ser objeto de desconto dos
títulos já provisionados em PCLD pelos Requeridos.

54. Mas apenas para fins didáticos: a sugestão do Sr. Perito, para apreciação do mérito
jurídico, de indenização por R$ 2.167.934,97 contempla, além dos demais

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 equívocos, um valor significativamente superior ao que a própria Requerente
estimaria como perdas (PCLD) na data de corte do Preço de Aquisição
(31/12/2017). Em outras palavras, a proposição de uma indenização que sequer
tem amparo contábil e ainda assim desproporcional em favor dos Compradores.

55. Há ainda outro fato relevante: o exame pericial constatou R$ 602.697,77 (fonte:
Laudo Pericial, pág. 25) oriundos de procedimentos de cobrança, judiciais ou
extrajudiciais, que abrangem parte dos títulos do pleito da Requerente. O Sr. Perito
assim constatou: “[...] ainda que em alguns casos haja decisão determinando o
pagamento dos títulos às Empresas-Alvo, o pagamento ainda não ocorreu.” (fonte:
Laudo Pericial, pág. 26). Neste sentido, supondo que a indenização pelo valor
integral de R$ 2.167.934,97 ocorresse em favor dos Compradores, havendo o
pagamento pelos clientes dos títulos em cobrança também em favor dos
Compradores, eles receberiam tais valores em duplicidade. E, para isso, também
não há qualquer menção nas conclusões do Sr. Perito.

56. Dessa forma, haveria inequívoco enriquecimento indevido dos Compradores em

caso de procedência do pleito indenizatório aliado ao recebimento desses valores
13
pelos procedimentos de recuperação de crédito.

57. Importante também entender a interpretação jurídica sobre o tema da PCLD. De

maneira resumida, ao se constituir a PCLD os títulos dela constantes devem ser
baixados como perdas. No entanto, não existe qualquer obrigatoriedade em se
constituir esta perda, ou seja, a PCLD não é obrigatória por Lei. O tema foi fruto do
Quesito 5 da Parte Requerida:

“5. A “Target” é obrigada, por Lei, a deduzir de seu resultado as perdas por créditos
não recebidos de clientes? Se sim, qual amparo Legal?
Resposta: Positiva é a resposta, de acordo com a permissão contida na Lei n°
9.430/1996, Sessão III, Perdas no Recebimento de Créditos.” (fonte: Laudo Pericial,
pág. 165)

58. Com a máxima vênia ao Sr. Perito, mas a sua resposta já demonstra o equívoco e
deveria ter sido “Negativa é a resposta.”. Nota-se que a pergunta foi acerca da
obrigatoriedade e a própria resposta trouxe a possibilidade: “permissão”. A redação

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 da Lei 9.430/1996, Sessão III, Perdas do Recebimento de Créditos não imputa
qualquer obrigatoriedade:

“Art. 9º As perdas no recebimento de créditos decorrentes das atividades da pessoa

jurídica poderão ser deduzidas como despesas, para determinação do lucro real,
observado o disposto neste artigo.
§ 1º Poderão ser registrados como perda os créditos: [...]” 1

59. Nota-se, respeitosamente, que a expressão é “poderão”, não “deverão”. Levando o

Sr. Perito a discussão principal a mérito jurídico, não existe então qualquer
obrigação legal acerca da composição da PCLD, quer seja sua prática, quer seja sua
mudança, além de se tratar o assunto dentro das convenções contábeis.

60. Neste sentido, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) é ainda mais flexível
e assim descreve a Norma Técnica para as Pequenas e Médias Empresas (cujo
enquadramento para os Vendedores foi corroborado pelo Sr. Perito na pág. 164 do
Laudo Pericial): 14

“Demonstrações contábeis para fins gerais são aquelas direcionadas às

necessidades de informação financeira gerais de vasta gama de usuários que não
estão em posição de exigir relatórios feitos sob medida para atender suas
necessidades particulares de informação. As demonstrações contábeis de uso geral
incluem aquelas que são apresentadas separadamente ou dentro de outro
documento público como um relatório anual ou um prospecto. [...]

O CPC está emitindo em separado este Pronunciamento Técnico PME para

aplicação às demonstrações contábeis para fins gerais de empresas de pequeno e
médio porte (PMEs), conjunto esse composto por sociedades fechadas e sociedades
que não sejam requeridas a fazer prestação pública de suas contas. Este
Pronunciamento é denominado: Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas
(PMEs). [...]

1
Fonte: Lei nº 9430, de 27 de dezembro de 1996, Capítulo 1, Sessão III, Art. 9º, § 1º.

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 As PMEs muitas vezes produzem demonstrações contábeis apenas para o uso de
proprietários-administradores ou apenas para o uso de autoridades fiscais ou
outras autoridades governamentais. Demonstrações contábeis produzidas apenas
para esses propósitos não são, necessariamente, demonstrações contábeis para
fins gerais. [...]

As leis fiscais são específicas, e os objetivos das demonstrações contábeis para fins
gerais diferem dos objetivos das demonstrações contábeis destinadas a apurar
lucros tributáveis. Assim, não se pode esperar que demonstrações contábeis
elaboradas de acordo com este Pronunciamento para PMEs sejam totalmente
compatíveis com as exigências legais para fins fiscais ou outros fins específicos.
Uma forma de compatibilizar ambos os requisitos é a estruturação de controles
fiscais com conciliações dos resultados apurados de acordo com este
Pronunciamento e por outros meios.” 2

61. Presume-se que os Compradores deveriam estar cientes dessa realidade – adquirir
empresa de médio porte, com enquadramento contábil mais flexível – no momento
15
das negociações.

62. Não à toa os Vendedores foram alvo de diligências por uma das maiores empresas
de auditoria do mundo, a Ernst & Young. E que, mesmo com o relatório da Ernst &
Young explicitando a recomendação de ajuste, como no caso da PCLD (PDD), os
Compradores não manifestaram qualquer interesse em proceder com o ajuste,
levando posteriormente a discussão ao mérito do Tribunal Arbitral.

63. Ora, é a típica hipótese de reserva mental operada pela Requerente.

64. Então, não existe obrigatoriedade em se baixar os títulos como perdas e, dentre
outras flexibilizações permitidas pela própria Norma Técnica Contábil às pequenas
e médias empresas, as demonstrações contábeis por elas preparadas “muitas vezes
são para o uso de proprietários-administradores” – como era justamente o caso da
Parte Requerida (vide Quesitos 1, 2 e 3, ou págs. 163, 164 e 165 do Laudo Pericial).
E, neste sentido, a Política de Cobrança dos sócios da empresa (Vendedores) era
expressa no sentido de se exaurir todas as possibilidades de recebimento de um

2
Fonte: Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Pronunciamento Técnico PME. R1, REV 14. Pág. 3.

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 título. Tanto que o próprio Sr. Perito constatou isso em seu Laudo Pericial através
do Quesito 14 da Parte Requerida:

“14. Confirmar se a “Target” realizou baixa por Perdas de títulos a receber de clientes
considerados “incobráveis”, ou seja, se existia o procedimento de exaurir todas as
possiblidades de cobrança para então declarar a baixa por perda (perda incorrida).
Em caso positivo, identificar se essas perdas ocorreram, dentre outros, nos Exercícios
de 2016 e 2017, períodos de diligência da Compradora.
Resposta: Considerando as medidas judiciais para cobrança dos títulos tratada no
capítulo 2 deste Laudo Pericial, entende-se que a diretriz era de exaurir a
possibilidade de recebimento dos títulos em atraso.” (fonte: Laudo Pericial, pág.
169)

65. Se a discussão é lavada ao mérito jurídico e: a) um dos objetivos das demonstrações

contábeis das Pequenas e Médias Empresas é atender aos proprietários-
administradores; b) a forma de se discutir o não recebimento de clientes é via PCLD,
que apesar de explícita no momento oportuno e tempestivo das diligências não foi
sequer contraposta pelos Compradores, mesmo com a recomendação expressa na 16
diligência para que enquadrasse sob seu critério (Parte Requerente); c) não existe
obrigatoriedade Legal em se baixar os títulos por perdas; e d) o fato de os
Vendedores manterem eu seu Ativo títulos para exaurir ao máximo a possibilidade
de seus recebimentos não constitui qualquer erro, infração contábil ou jurídica; não
há absolutamente qualquer dispositivo que possa validar o pleito da Requerente
pelo não recebimento de alguns clientes em seu Contas a Receber.

66. Neste contexto, é fundamental debruçar-se sobre o objetivo “iv” da trilha

investigativa do Sr. Perito acerca do pleito da Requerente: (iv) se há informações
sobre ações tomadas pelos Vendedores, ou pelos Compradores, que demonstrem
ainda haver chance de recebimento dos títulos.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 16-17).

67. Restou concluído pelo Sr. Perito que, por parte dos Vendedores, “entende-se que a
diretriz era de exaurir a possibilidade de recebimento dos títulos em atraso”.
(fonte: Laudo Pericial, pág. 169). Já pela parte dos Compradores, que pleiteiam o
valor original de R$ 2.212.669,79 a título de não recebimento de clientes, existe
apenas uma única ação judicial de cobrança, contra a empresa MADEF S.A.

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 INDÚSTRIA E COMÉRCIO, com o total de títulos de R$ 27.445,13, conforme
evidenciado no Laudo Pericial:

FONTE: Laudo Pericial, pág. 25.

68. Para todos os demais títulos pleiteados pela Requerente como não recebidos dos
clientes, não houve qualquer diligência no sentido de conhecer a Política de
Cobrança dos Compradores e assegurar que tinham a prática de exaurir todas as
possibilidades de recebimento, como foi constatado pelo Sr. Perito em relação aos
Vendedores.
17
69. Por óbvio, uma vez que os Vendedores assumem a gestão do negócio (ocorrida em
janeiro de 2018, após o Balanço de Fechamento) assumem também os riscos
inerentes a qualquer negócio e respondem por suas políticas e ações. Imputar aos
Vendedores o pagamento de títulos em aberto que passaram para a custódia,
política de cobrança e gestão dos Compradores é, em tese, imputar a quem
vendeu uma responsabilidade que sequer é sua. Em outras palavras: imputar aos
vendedores a responsabilidade pela ineficácia dos procedimentos de cobrança dos
próprios Compradores. Em resumo: é a transferência do risco do negócio!

70. Até porque, como sempre defendido neste procedimento e, agora revelado no
laudo pericial, a Requerente sempre teve ciência da exata composição do Contas a
Receber, não tendo feito qualquer reserva no momento do fechamento.

71. Há que se ressaltar ainda que as ações de cobrança em relação aos clientes
inadimplentes respondem com bastante coerência à lógica da própria constituição
da PCLD dos Vendedores de acordo com o conceito trazido justamente pelo Sr.
Perito em seu laudo:

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 “De acordo com a FIPECAFI, a mensuração da perda estimada pode variar dentre
empresas, pois cada empresa pode ter suas particularidades em relação a seus
clientes, modelo e ramo de negócio, histórico de pagamento de cada cliente, ou da
carteira como um todo etc. Neste sentido, informa que tem sido prática comum e
adequada, levar em consideração estes dois parâmetros para a definição da PCLD:
a) determinar o valor das perdas já conhecidas com base nos clientes atrasados, em
concordata, falência ou com dificuldades financeiras; e
b) estabelecer um valor adicional de perdas estimadas para cobrir perdas
prováveis, mesmo que ainda não conhecidas por se referirem a contas a vencer, mas
comuns de ocorrer, com base na experiência da empresa, tipo de clientes etc.”
(fonte: Laudo Pericial, pág. 18)

72. Neste sentido, se é “prática comum” (reitera-se: não obrigatória e tampouco

padrão) determinar o valor das perdas com base em “a) [...] clientes em concordata,
falência ou com dificuldades financeiras”, e havendo processos judiciais de cobrança
que evidenciam o montante de clientes nesta situação, num total de R$ 602.697,77,
é de se concluir que uma PDD de R$ 718.025,26 é mais do suficiente para cobrir 18
estes clientes e, ainda, atender ao critério “b) estabelecer um valor adicional de
perdas estimadas para cobrir perdas prováveis [...]”.

73. Ressaltando: para clientes em concordata, falência ou com severas dificuldades

financeiras o procedimento deve ser justamente abrir ação de cobrança, haja vista
que a negociação – de alguma forma – pode ocorrer justamente com o intermédio
da Justiça. Pelos valores cobertos, fica evidente que assim era a prática dos
Vendedores. E, ainda, com um valor adicional de R$ 115.327,49 [R$ 718.025,26 (-)
R$ 602.697,77 = R$ 115.327,49] para perdas prováveis justamente com a
experiência da empresa e seu perfil de clientes.

74. Por fim, sendo a prática dos Vendedores – corroborada pelo Sr. Perito – exaurir
todos os procedimentos de cobrança, os demais clientes em aberto não previstos
na PCLD estavam continuamente em negociações com a empresa (Vendedores)
para recebimento dos valores num curto período de tempo (de, no máximo, um
ano), muitas vezes sendo capitaneadas justamente pelos seus sócios – haja vista
serem empresas enquadradas como de Pequeno/Médio porte. Afinal, salvo melhor

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 juízo, nenhuma empresa deixa de negociar incansavelmente com seus clientes em
aberto tendo como prática comprovada exaurir todos os mecanismos de
cobrança.

75. Em resumo, acerca da proposição de indenização de R$ 2.167.934,97 (conforme

Laudo Pericial, pág. 182) não existe qualquer elemento técnico contábil que a
sustente, assim como não existe erro contábil. Ainda assim, e talvez exatamente
por isso, foi simplesmente levada pelo Sr. Perito a mérito jurídico, cabendo
sintetizar a seguir as inconsistências em tal pleito:

a. Não foi fruto de qualquer erro contábil, o que por si só já responde à

premissa principal adotada pelo Sr. Perito em seu laudo;
b. O valor não contempla sequer a PCLD informada de maneira consentida ao
longo do processo de diligência e acatada sem qualquer questionamento
pelos Compradores no momento de formação do Preço de Aquisição, ou
seja, pela conclusão pericial o efeito do benefício econômico de R$
718.025,26 foi desconsiderado para os Vendedores (que tiveram deságio no
Preço de Aquisição), mas mantido intacto para os Compradores (que 19
obtiveram ganho econômico no Preço de Aquisição) – fato que se constituiu
erro grave e sequer foi apontado no laudo;
c. Ainda que o Sr. Perito afirme que o valor de R$ 2.167.934,97 seja de “todos
os títulos [..] em aberto em 31/12/2017” (fonte: Laudo Pericial, pág. 182), o
próprio laudo constata que parte significativa destes títulos sequer
estavam vencidos na data de corte, 31/12/2017, tendo o Sr. Perito
considerado como vencidos sem apresentar qualquer base técnica que o
ampare – haja vista que a Norma Técnica é expressa ao não permitir
mudança de estimativa contábil retroativa, como se verá amplamente a
seguir. Ou seja, o Sr. Perito não pode retroagir e categorizar tais títulos
como perdas estimadas a seu critério;
d. Mesmo que se adotasse o critério de estimativa de perdas (PCLD) da
própria Requerente na data de corte do Balanço de Fechamento,
31/12/2017, o valor seria substancialmente menor. Isso é apenas para fins
didáticos, haja vista que não se pode retroagir nestes casos, conforme
antecipado na alínea “c”. Mas, de todo modo, fica evidente que sequer a

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 Requerente consideraria todo esse valor como perda, de acordo com seus
próprios critérios;
e. Parte destes títulos estão em processo de cobrança e o próprio Sr. Perito
constatou que “ainda que em alguns casos haja decisão determinando o
pagamento dos títulos às Empresas-Alvo, o pagamento ainda não ocorreu.”
(fonte: Laudo Pericial, pág. 26). Neste sentido, ao se assumir a indenização
total proposta pelo Sr. Perito, assim que tais pagamentos – dos títulos em
cobrança – forem efetivados a Requerente os terá recebido, então, em
duplicidade.
f. Não existe qualquer obrigatoriedade em se baixar os títulos por perdas,
ao contrário, a Lei 9.430/96 apenas abre a permissão, não a obrigação. E
mais: ainda que se tratar a temática sob o aspecto técnico contábil, a Norma
Técnica das pequenas e médias empresas é ainda mais flexível;
g. O Sr. Perito assim definiu como um dos objetivos de seu exame: “se há
informações sobre ações tomadas pelos Vendedores, ou pelos Compradores,
que demonstrem ainda haver chance de recebimento dos títulos”. Conforme
constatado pelo Sr. Perito a conclusão acerca dos Vendedores foi “entende-
se que a diretriz era de exaurir a possibilidade de recebimento dos títulos 20
em atraso”. (fonte: Laudo Pericial, pág. 169). Já para os Compradores, foi
encontrada uma única ação judicial de cobrança no valor total de títulos de
R$ 27.445,13, num universo de R$ 2.212.669,79 do pleito original da
Requerente. E mais: o Sr. Perito não apresentou nenhuma conclusão,
tampouco diligenciou a respeito, sobre a Política de Cobrança da Parte
Requerente;
h. Cientes de que as pequenas e médias empresas possuem regras contábeis
mais flexíveis, orientadas muitas vezes à informação de proprietários-
administradores, os Compradores ignoraram aquilo que eles mesmos
diligenciaram a respeito sobre a Carteira de Clientes e sua Estimativa de
Perdas (PCLD) e agora, via procedimento arbitral, querem imputar aos
Vendedores algo que sequer estes últimos possuíam gestão ou controle.
Ou seja, uma vez consentido o acordo de compra e venda, os Compradores
imputaram à Carteira de Clientes a sua Política de Cobrança, da qual os
Vendedores sequer têm qualquer ingerência. Por não obter êxito no
recebimento de acordo com suas práticas, os Compradores pleiteiam no
procedimento arbitral o ressarcimento integral de tais recebimentos e, caso

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 isso seja assim concedido, haverá a completa anulação do risco do negócio
em favor dos Compradores, o que é inconcebível;
i. Por fim, o valor da PCLD (R$ 718.025,26) era mais do que suficiente para
cobrir todos os processos judiciais de cobrança dos clientes inadimplentes,
com um valor adicional para demais perdas estimadas inclusive,
evidenciando que a PCLD – ainda que sujeita a critérios particulares de cada
empresa – seguia o que é “prática comum” no mercado. E, mais, que os
demais clientes da carteira de recebíveis, salvo melhor juízo, eram objeto
de negociações constantes sempre com vistas ao recebimento num curto
período – dentro de, no máximo, um ano.

76. Antes de seguir adiante, importante retomar a segregação do exame do laudo

pericial em duas frentes. Relembrando a alínea “16” em relação à PCLD:
a. Registro;
b. Estimativa.

77. Com relação ao registro, ficou evidente que a PCLD constou no Balanço de
Fechamento. E, mais ainda, foi consentida e usufruída pelos Compradores no 21
momento da composição da Parcela Variável do Preço de Aquisição, fato que, com
a máxima vênia, não foi sequer mencionado nas conclusões do exame pericial –
ainda que existindo quesito (23, primeira pergunta) especificamente sobre o tema.

78. Então, é fundamental se debruçar sobre uma das conclusões do exame pericial
acerca da PCLD: “sem que se tenha como conhecer qualquer método de estimativa
adotado”. (fonte: Laudo Pericial, pág. 24)

79. Neste sentido, com relação à estimativa adotada (respondendo às alíneas “16.b” e
“76.b”, ainda que alguns conceitos já tenham sido abordados neste trabalho, é
fundamental dar a devida atenção técnico-contábil para o tema.

80. Reconstruindo o exame do Sr. Perito acerca da Parcela Variável do Preço de

Aquisição tem-se: “verificar se existe erro no Balanço de Fechamento”, do qual a
conta Clientes é parte, analisando, portanto, os não recebimentos de alguns clientes
através da existência de PCLD e sua política, além de entender os procedimentos de
cobrança.

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 81. Conforme já abordado, quando existem dúvidas acerca do recebimento de
determinadas contas a receber, o movimento contábil deve ser a constituição de
uma Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) que por definição se
refere a uma estimativa de perdas: “A PCLD se refere a uma ‘...estimativa de perdas
em contas a receber relacionadas ao valor que representa a incerteza quanto ao
recebimento’.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 17).

Ou, de acordo com a Norma Técnica: “Mudança nas estimativas contábeis – Como
consequência das incertezas inerentes às atividades empresariais, muitos itens nas
demonstrações contábeis não podem ser mensurados com precisão, podendo
apenas ser estimados. A estimativa envolve julgamentos baseados na última
informação disponível e confiável. Por exemplo, podem ser exigidas estimativas de:
(a) créditos de liquidação duvidosa; [...].” (fonte: NBC TG 23 [R2]3).

82. Portanto, a PCLD se refere a uma estimativa de perdas e, em seu laudo, o Sr. Perito
constata exatamente esse entendimento, conforme evidências a seguir: 22

“O conceito é inerente à estimativa do valor recuperável do ativo [...]”. (fonte:

Laudo Pericial, pág. 17).

E, também: “Por se tratar de estimativa, tem-se que tratar de julgamentos que são
realizados acerca da possibilidade de ser recebido aquele ativo [...]”. (fonte: Laudo
Pericial, pág. 17).

E, ainda: “Nesse sentido, a norma define que a revisão da estimativa não se

relaciona com períodos anteriores nem representa correção de erro, produzindo
efeitos de forma prospectiva, e não retroativa como aconteceria no caso de erro.”
(fonte: Laudo Pericial, pág. 18).

83. Sendo a PCLD a resposta técnica para o pleito da Requerente de não recebimento
de clientes e, sendo a PCLD uma estimativa, importante destacar o que diz a Norma
Técnica sobre a definição de mudança de estimativa contábil:

3
Fonte: Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) TG 23 (R2), Pág. 7.

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 “Mudança na estimativa contábil é um ajuste nos saldos contábeis de ativo ou de
passivo, ou nos montantes relativos ao consumo periódico de ativo, que decorre da
avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futuros esperados
associados aos ativos e passivos. As alterações nas estimativas contábeis decorrem
de nova informação ou inovações e, portanto, não são retificações de erros.”
(fonte: NBC TG 23 [R2]4)

84. Nesta etapa, é fundamental reiterar e contextualizar os fatos: os Vendedores

mantinham uma PCLD no Balanço de Fechamento, ou seja, existia ali um valor a
título de Perdas Estimadas de Crédito. Este valor foi amplamente aberto e
divulgado aos Compradores: “A composição do Contas a receber de clientes e da
provisão para créditos de liquidação duvidosa foi objeto do relatório de due
dilligence.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 170).

85. O momento da diligência era justamente o momento oportuno e tempestivo de se

discutir qualquer alteração neste valor, vide que a Norma Técnica contábil é 23
expressa de que a PCLD “decorre da avaliação da situação atual” 4. Talvez
exatamente por isso a Ernst & Young tenha evidenciado o “Aging List” e a política
de PDD dos Vendedores de maneira tão explícita em seu relatório “Segunda
Minuta”, destacado inclusive no laudo pericial. O fato, é inclusive, tema de
conclusão do exame pericial: “(iii) a adoção de provisão que englobasse os valores
dos títulos vencidos há mais de 180 dias foi sugerida pela empresa que realizou a
due dilligence, com base no critério adotado pela Compradora, Requerente no
Procedimento Arbitral.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 24).

86. O fato é que mesmo diante das constatações diligenciadas a seu mando, a
Compradora sequer manifestou interesse em alterar oportunamente e
tempestivamente a estimativa da PCLD constante no Balanço de Fechamento. Não
o fazendo, a Compradora por consentimento acatou aquela estimativa e usufruiu
exatamente o benefício econômico que a PCLD proporciona, ou seja, abateu do
Preço de Aquisição o valor da PCLD, conforme evidenciado no exame pericial: “O
Anexo 1.3.3 - Capital de Giro Onseg, Onserv, Onservice que acompanhou o Termo de

4
Fonte: Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) TG 23 (R2), Pág. 2.

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 Fechamento demonstra o abatimento de PDD da ordem de R$ 718.025,26.” (fonte:
Laudo Pericial, págs. 172-173).

87. Em resumo: uma vez consentida pelos Compradores, a PCLD passou a produzir o
efeito exato que dela se espera – provocar um deságio no Contas a Receber – e o
Preço de Aquisição, então, sofreu um desconto justamente em favor dos
Compradores.

88. O objetivo então não é discutir se a estimativa existiu ou não existiu, afinal, é
impossível descontar de um preço ou transação algo que não existe!

89. O objetivo é, portanto, discutir a mudança na estimativa contábil que, ao se

entender pelo pleito da Requerente, talvez queira-se ser maior do que
objetivamente foi. Ora, como quer a Compradora discutir algo que ela foi
claramente informada e para o qual houve consentimento, e mais, benefício
econômico imediato em seu favor?

90. Neste sentido, duas constatações técnico-contábeis são fundamentais: 24

a. Mudança de estimativa não é erro;

b. Mudança de estimativa não pode retroagir.

91. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) assim determina: “Uma mudança na

estimativa contábil é um ajuste do valor contábil de ativo ou passivo, ou do valor do
consumo periódico de ativo decorrente da avaliação da posição corrente e esperada
dos benefícios futuros e obrigações associadas com ativos e passivos. Alterações nas
estimativas contábeis resultam de novas informações ou novos desenvolvimentos
e, portanto, não são correção de erros.” (fonte: CPC PME, pág. 405)

92. Inclusive, a apuração de erro contábil foi explicitamente solicitada ao Sr. Perito pela
própria Parte Requerida através do Quesito 19, cuja resposta não apontou
objetivamente qualquer erro:

5
Fonte: Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Pronunciamento Técnico PME. R1, REV 14. Pág. 40.

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 “19. Existe alguma informação imprecisa ou errada no balanço de fechamento ou a
diferença apontada se dá em razão da divergência de critérios para composição do
capital de giro?
Resposta: No Balanço de Fechamento não houve a revisão da provisão para
créditos de liquidação duvidosa, sendo que no ano anterior tal revisão havia sido
feita e cujo resultado integrou o Balanço Base.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 171)

93. Cabe aqui uma correção na resposta do Sr. Perito: revisão de provisão para
créditos de liquidação duvidosa não constitui erro contábil. Estando a PCLD no
Balanço Base e no Balanço de Fechamento, conforme evidenciado pelo Sr. Perito, a
estimativa então estava lá (o valor, PCLD, existiu). Se o valor da PCLD no Balanço de
Fechamento deveria ser maior, menor, ou igual em relação ao Balanço Base é
exatamente uma questão de mudança de estimativa contábil – que, pelo pleito da
Requerente, supõe-se querer que este valor (PCLD) seja maior do que foi à época.

94. Ou seja, quer a Requerente discutir a mudança da estimativa contábil adotada no

Balanço de Fechamento. Ou seja, a discussão, por si só, não se refere a um erro
contábil e tampouco a algo que se possa retroagir, de acordo com as Normas 25
Técnicas NBC TG 23 (R2) e CPC PME (R1) REV 14, já amplamente abertas neste
trabalho especificamente em relação a este tema.

95. Sendo a questão levada a mérito jurídico pelo Sr. Perito, cabe ainda reiterar que
tampouco essa revisão é obrigatória, pela Lei 9.430/96.

96. Ora, se o objetivo do Laudo Pericial Contábil acerca desse pleito era encontrar erro
contábil, caso fosse então encontrado o erro ele deveria ser exposto juntamente
com a normativa legal que ampare tal alegação. E nas conclusões do Laudo Pericial
não existe qualquer direcionamento neste sentido.

97. Com relação à impossibilidade de se retroagir a mudança de estimativa contábil, a

Norma Técnica é também bastante clara: “A entidade deve reconhecer o efeito de
mudança em estimativa contábil, diferente de mudança à qual se aplica o item
10.17, prospectivamente incluindo-a no resultado no: (a) exercício da mudança, se
a mudança afetar somente esse exercício; ou (b) exercício da mudança e exercícios
futuros, se a mudança afetar ambos.”

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98. A mudança de uma estimativa contábil – como é a PCLD – não pode retroagir
porque a constituição da própria provisão depende do contexto daquele exato
momento. O próprio laudo pericial evidencia isso: “Por se tratar de estimativa,
tem-se que tratar de julgamentos que são realizados acerca da possibilidade de ser
recebido aquele ativo, constituída com base nas informações e fatos disponíveis
para a entidade no momento de constituição da provisão.” (fonte: Laudo Pericial,
pág. 17)

99. Neste sentido, o laudo pericial ainda corrobora: “De acordo com a FIPECAFI, a
mensuração da perda estimada pode variar dentre empresas, pois cada empresa
pode ter suas particularidades em relação a seus clientes, modelo e ramo de
negócio, histórico de pagamento de cada cliente, ou da carteira como um todo
etc.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 17)

100. Inclusive é exatamente assim que o próprio Laudo Pericial conclui: “Trata-se de
mero cálculo comparativo por critério matemático e não decorre de uma avaliação
econômica real da situação dos recebíveis das sociedades adquiridas. Assim, não 26
parece a esta perícia que essa solução tenha fundamento real.” (fonte: Laudo
Pericial, págs. 26-27)

101. Por fim, ficou constatado que a prática contábil de se realizar a PCLD, que por
definição é uma estimativa contábil, existiu e assim constou no Balanço Base e no
Balanço de Fechamento. Sua existência no Balanço de Fechamento é tão real e
material que produziu benefício econômico em favor dos Compradores, havendo
deságio no Preço de Aquisição objeto deste pleito. O que se discute é a mudança
nessa estimativa contábil, alegando-se que não houve revisão de valores, ou seja,
que os valores do Balanço Base e do Balanço de Fechamento eram os mesmos.

102. Fato é que também ficou constatado que essa revisão é uma mudança de
estimativa contábil, que por sua vez não é obrigatória, não representa erro e não
pode retroagir. Ou seja, legalmente e pela técnica contábil nada mais pode ser
feito em relação ao que se passou, quer se pleiteie que a PCLD deveria ter sido
maior, quer se pleiteie que a PCLD deveria ter sido menor, quer se pleiteie que a
PCLD deveria ter permanecido a mesma.

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 103. Restou concluído então que era prática contábil se constituir PCLD por parte
dos Vendedores, afinal, conforme amplamente reiterado, havia no Balanço de
Fechamento o importe de R$ 718.025,26 justamente a título de provisão. Registro
esse endossado e utilizado pelos Compradores no momento da formulação da
Parcela Variável do Preço de Aquisição. O pleito da Requerente é então, acerca da
mudança da estimativa contábil.

104. E, se ainda houver dúvida, a norma contábil sepulta definitivamente a

discussão: “Quando é difícil diferenciar uma mudança na prática contábil de
mudança em estimativa contábil, a mudança é tratada como mudança em
estimativa contábil.” (fonte: CPC PME, pág. 406).

105. E, por todas essas constatações, entende-se que não existe qualquer
indenização respaldada contabilmente e juridicamente que seja devida pelos
Vendedores (Parte Requerida) em favor dos Compradores (Parte Requerente)
acerca do não recebimento de clientes.
27

Seção: “3. TEMA II: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – QUEBRA DE DECLARAÇÕES E GARANTIAS”

106. Em seu pleito, a Requerente alega ter havido quebra de declarações e garantias
ocorridas por meio de aumentos salariais bruscos nas folhas de pagamento dos
meses de agosto de 2017 a fevereiro de 2018, além do pagamento de horas extras
por meio de vale alimentação.

107. Para isso, o exame pericial analisou se houve violação ao item (y) da cláusula 4.2
do Contrato de Compra e Venda: “Cláusula 4.2 Declarações e Garantias dos
Vendedores: Os Vendedores declaram e garantem à Compradora que (“Declarações
dos Vendedores”): (...) y) Legislação trabalhista. No conhecimento dos Vendedores,
as Sociedades não descumpriram ou descumprem a Legislação aplicável aos seus
negócios, em especial, mas não se limitando à legislação trabalhista e
previdenciária.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 28)

6
Fonte: Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Pronunciamento Técnico PME. R1, REV 14. Pág. 40.

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 108. O objetivo acerca deste Pleito da Requerente é claro e direto: verificar se houve
descumprimento à Legislação aplicável.

Seção: “3.1. Análise do item Aumentos salariais bruscos”

109. Em seu laudo, o próprio Sr. Perito parece já responder objetivamente ao pleito:
“Não há no Contrato nenhuma definição própria em relação ao termo aumento
salarial brusco, tendo esta perícia interpretado que o sentido pretendido pela
Requerente para definir o termo seja relativo a um aumento salarial imprevisto ou
inesperado, uma vez que o evento não teria – segundo a Requerente – sido objeto
de revelação antes da assinatura do Contrato.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 29-30)

110. Adiante, assim o Sr. Perito definiu: “Com isso, este exame pericial considerou,
para fins de aumento salarial significativo, o percentual de corte de 5%, pois é
superior ao dissídio e cujo impacto financeiro seria significativo.” (fonte: Laudo
Pericial, pág. 31)

111. De acordo com as próprias palavras do laudo, conclui-se que a análise do Sr. 28
Perito se baseou em “interpretação que o sentido pretendido” que, “segundo a
Requerente”, houve aumento salarial brusco e o percentual de 5% representaria
“impacto financeiro significativo”.

112. O contrato é explícito acerca da existência de eventual descumprimento à

Legislação, que não foi constatada para fins de indenização no laudo pericial e
tampouco qualquer prática trabalhista irregular acerca deste pleito, se existente,
foi reclamada por algum colaborador das empresas.

113. Mas, com a máxima vênia, na ausência de um pleito claro, objetivo e conciso
por parte da Requerente, entende-se pela impossibilidade da perícia técnico
contábil “interpretar que o sentido pretendido pela Requerente” e, com base nessa
interpretação, definir um percentual que, sob seu julgamento apenas e tão
somente, representaria “impacto financeiro significativo”. Ou seja, uma
proposição de indenização repleta de subjetividade.

114. Novamente há lacunas nesse aspecto, tornando o laudo pericial inconclusivo.

PROCESSO CAM CCBC 02.2020.SEC1 | 2022

115. Portanto, mesmo sem concluir que houve ilegalidades conforme regia o
Contrato de Compra e Venda e atendendo a um objetivo próprio e subjetivo, o Sr.
Perito concluiu que 11 colaboradores das empresas vendidas tiveram seus salários
aumentados de maneira “brusca”:

FONTE: Laudo Pericial, pág. 64.

116. Ao se abrir em detalhes a situação destes 11 colaboradores e comparar se os

salários são de fato exorbitantes ou abusivos, tem-se um quadro resumo conforme
29
a seguir:

Último Guia Salarial Robert Half 2018

Colaborador Cargo
Salário (salário médio, cargo e fonte)
Alcindo Cardoso da Cruz Gerente de Unidade 4.193,99 14.500,00 Gerente de Recursos Humanos P/M p. 28
Cleonice Barcarolo Tec. Segurança Trabalho 3.563,45 5.900,00 Analista de Recursos Humanos P/M p. 28
Eguinaldo Pedro Salvador Coordenador Operacional Senior 6.074,29 8.850,00 Coordenador de Recursos Humanos P/M p. 28
Francisco de Assis Dorvalina Gerente de Unidade 8.954,86 14.500,00 Gerente de Recursos Humanos P/M p. 28
Marilucia Lima Franco Assistente de Faturamento 2.978,87 3.150,00 Analista Contábil/Fiscal Jr. P/M p. 12
Michele Teles Miranda Correa Coordenador de RH 4.899,36 8.850,00 Coordenador de Recursos Humanos P/M p. 28
Sandra Aparecida Pessoli Dri Coordenador Comercial 5.103,50 13.700,00 Key Account Manager P/M p. 43
Sandra Maria da Silva Coord. Administrativo 5.184,10 9.500,00 Coordenador de Finanças Corporativas P/M p. 13
Fabiane Paola Scheuermann Analista de Cobranca 3.063,00 3.100,00 Analista de Tesouraria/Financeiro Jr. P/M p. 12
Nilton Sérgio de Souza Gerente de Unidade 6.556,03 14.500,00 Gerente de Recursos Humanos P/M p. 28
Luciana Rossi Coordenador Comercial Público 6.124,20 13.700,00 Key Account Manager P/M p. 43

FONTE: Elaboração própria.

117. O quadro resumo, de elaboração própria, ilustra os últimos salários de cada

colaborador após os aumentos comparados com a média de mercado para um
cargo equivalente em 2018, para uma empresa de Pequeno e Médio Porte, de
acordo com a consultoria Robert Half, a primeira e maior empresa de

PROCESSO CAM CCBC 02.2020.SEC1 | 2022

 recrutamento especializado do mundo7. Por isso, o Guia Salarial8 (Anexo I) utilizado
no quadro comparativo é tido como uma das principais referências no mercado.

118. Pela comparação com os salários médios praticados no mercado para cargos
similares e empresas de mesmo porte fica nítido que nenhum dos 11 colaboradores
recebeu um valor muito discrepante ao que se praticava naquele momento, ao
contrário, no geral todos estavam muito abaixo das médias de mercado. Ou seja,
se por qualquer motivo a Requerente tivesse que substituir algum destes
colaboradores possivelmente teria que oferecer um salário igual ou talvez maior
para preencher a mesma função.

119. E mais, fica evidente a veracidade da afirmação dos Vendedores (Parte

Requerida) de que “[...] realizou-se o reajuste das verbas trabalhistas [de alguns
poucos trabalhadores, peças-chaves em unidades estratégicas da empresa] em
devida normalidade, sem pretensão de lesar a Requerente [...]” (fonte: Laudo
Pericial, pág. 28).

30
120. De fato, nota-se que além de poucos colaboradores (11) em um universo de
mais de 2.000 funcionários, as funções são bastante específicas, sendo em sua
maioria cargos de gestão – coordenação ou gerência, o que presume serem cargos
de confiança, sendo objetivamente peças-chaves no negócio.

121. Portanto, conclui-se que:

a. A Requerente não apontou objetivamente em seu pleito o que é “aumento
brusco” de salário;
b. O Sr. Perito concluiu com base na “interpretação do sentido pretendido”
adotando um critério subjetivo de impacto (aumentos maiores do que 5%);
c. Mesmo com os aumentos, os salários dos 11 colaboradores ficaram abaixo
da média de mercado para os respectivos cargos e perfil de empresa;
d. Os 11 colaboradores de fato possuíam cargos-chaves no negócio, em sua
maioria posições de gestão (cargos de confiança);
e. Não há qualquer impedimento Legal ou descumprimento à legislação
específica nos referidos aumentos.

7
Site da Robert Half. Disponível em: <https://www.roberthalf.com.br/>, acesso em 26 fev. 2023.
8
ROBERT HALF, Guia Salarial 2018.

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 122. Assim, com a máxima vênia, a indenização sugerida pelo Sr. Perito no valor de
R$ 303.222,96 não tem como respaldo qualquer cláusula do Contrato de Compra e
Venda que tenha sido descumprida, como, na prática, os Requeridos sequer
provocaram qualquer dano objetivo à Requerente que mereça indenização.

123. E, por todas essas constatações, entende-se que não existe qualquer
indenização respaldada contabilmente e juridicamente que seja devida pelos
Vendedores (Parte Requerida) em favor dos Compradores (Parte Requerente)
acerca da quebra de declarações e garantias por aumentos de salários.

Seção: “5. TEMA IV: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – CONTINGÊNCIAS TRABALHISTAS, FISCAIS,
CÍVEIS E PREVIDENCIÁRIAS”

Seção: “5.4. Perdas indicadas na Conta Gráfica”

Seção: “j) Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS (5000689-32.2019.4.04.7117) – INSS”

31
124. Em relação a este pleito, assim constata o Sr. Perito: “A presente demanda trata-
se de contingência exigida por terceiros – ação de natureza tributária, sendo a Perda
devida na integralidade a qual foi desembolsada.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 116)

125. No entanto, há que se reiterar que não se trata de contingência exigida por
terceiros e sim de despesa recorrente registrada nas peças contábeis da parte
Requerida no momento da venda das empresas, mais precisamente na conta
contábil “3.1.1.05.01.001.01.004 – INSS”.

126. Isso foi inclusive comprovado pelo Sr. Perito, vide resposta ao Quesito 34 da
Parte Requerida:

“34. Se o débito constava do livro razão dos vendedores?

Resposta: A rubrica contábil nº 3.1.1.05.01.001.01.004 – INSS consta indicada
nos Balanços Base, que seguiram como anexo 4.2(h) do Contrato. Os Balanços
de Fechamento foram apresentados de forma mais sintética, não tendo

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 possível a confirmação pretendida no quesito.” (fonte: Laudo Pericial, págs. 177
e 178)

127. Há de se destacar inclusive que esta despesa com pagamentos ao INSS, ocorrida
de maneira recorrente na contabilidade dos Vendedores, constava explicitamente
no Balanço Base – anexo 4.2 (h) do Contrato – estava então totalmente à disposição
para a Ernst & Young, que realizou a “due dilligence”.

128. O fato foi inclusive tema do Quesito 31 da Parte Requerida:

“31. Se o Livro Razão é uma Obrigação Acessória constante da Escrituração

Contábil Digital (ECD) do Lucro Real, e sendo parte integrante da documentação
contábil e financeira disponibilizada amplamente pela “Target”, não deveria a
Compradora ter feito então a análise do Livro Razão, em especial para um
lançamento com repetição em diversos meses?
Resposta: Reportamo-nos à resposta do quesito anterior com a indicação de
realização de due dilligence, procedimento comum adotado em processos de
venda e compra de empresas.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 176). 32

129. Ora, com a máxima vênia, se não é possível ao Sr. Perito afirmar que a “due
dilligence” foi efetiva ao analisar as peças contábeis, em especial o Livro Razão (e lá
identificar claramente o débito), não é correto desconsiderar o lançamento (que
reitera-se: lá estava!) e tratar a temática como “contingência exigida por terceiros”.

130. Em outras palavras, estando os lançamentos às claras na realização da “due

dilligence”, e que por quaisquer motivos não foram identificados tanto pela Ernst
& Young quanto pelos Compradores, não se pode simplesmente desconsiderá-los
e imputar a responsabilidade de indenizar aos Vendedores.

131. Assim, entende-se que não existe qualquer indenização que seja devida pelos
Vendedores (Parte Requerida) em favor dos Compradores (Parte Requerente)
acerca do Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS (5000689-32.2019.4.04.7117) –
INSS.

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Seção: “5.6. Anexo das Alegações Iniciais – RTE 27”

Seção: “5.6.1. Processos ativos”

132. Em suas conclusões, o Sr. Perito chega em indenização de R$ 22.296,68 para os

processos ativos, composta de R$ 6.844,99 referente a processos anteriores ao
fechamento e mais R$ 15.541,69 de processos não trabalhistas. No entanto, há que
se notar que, de acordo com a cláusula 5.3 do Contrato de Compra e Venda, “(a)
uma Perda será incorrida por uma das Partes (a “Parte Indenizável”) [...] frente a
(i) uma decisão final transitada em julgado [...]; (b) em caso de Perda, a Parte
Indenizável deverá comunicar à outra Parte (a “Parte Indenizadora”) o mais
brevemente possível: (i) informando o valor da Perda e o método de cálculo
utilizado para computá-la, (ii) apresentando o título jurídico ou decisão transitada
em julgado, conforme seja o caso, que a embase e a comprovação do efetivo
desembolso e (iii) requerendo indenização da Parte Indenizadora”. (fonte:
Contrato de Compra e Venda, pág. 24).

133. Ou seja, é nítido que foram estabelecidas contratualmente condições para a 33

perda indenizável e que estas condições sequer foram cumpridas pela Requerente.
Além de não haver decisão transitada em julgado, o rito de notificação também não
foi seguido pela Requerente, fato justamente corroborado pelo Sr. Perito em seu
laudo: “Em relação à comunicação a qual se refere o item (b), 5.3 do Contrato, não
foram identificadas notificações para os processos ativos do Anexo RTE 27.” (fonte:
Laudo Pericial, pág. 133)

134. Ora, com a máxima vênia, mas comete o Sr. Perito um equívoco ao propor
indenização que sequer estava amparada pelo rito estabelecido no Contrato de
Compra e Venda entre as Partes, para nenhum desses processos judiciais.

135. Assim, entende-se que não existe qualquer indenização que seja devida pelos
Vendedores (Parte Requerida) em favor dos Compradores (Parte Requerente)
acerca de processos ativos do Anexo RTE 27.

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Seção: “5.6.2. Processos encerrados”

136. Em suas conclusões, o Sr. Perito chega em indenização de R$ 66.622,79 para os

processos encerrados do Anexo RTE 27, composta de R$ 29.795,93 referente a
processos anteriores ao fechamento e mais R$ 36.826,86 de processos não
trabalhistas.

137. Novamente, a Requerente sequer ampara seu pleito da forma jurídica

claramente expressa no Contrato de Compra e Venda, conforme antecipado na
alínea 132 do presente trabalho, uma vez que não houve notificações prévias à
Parte Requerida com os detalhamentos necessários para comprovar perdas
indenizáveis, para nenhum desses processos judiciais.

138. O fato foi comprovado pelo Sr. Perito – “Em relação à comunicação a qual se
refere o item (b), 5.3 do Contrato, não foram identificadas notificações para os
processos encerrados do Anexo RTE 27.” (fonte: Laudo Pericial, pág. 135) – que
mesmo assim propôs indenização, configurando, com a máxima vênia, um equívoco.

34
139. Nota-se que as notificações foram estabelecidas em contrato não por mero
capricho, mas porque possuem efetividade prática de disponibilizar à parte que
porventura tenha que indenizar eventual contestação, direito à defesa e ao
contraditório e, em última linha, que ao menos provisione e prepare o valor para
indenizar.

140. Assim, entende-se que não existe qualquer indenização que seja devida pelos
Vendedores (Parte Requerida) em favor dos Compradores (Parte Requerente)
acerca de processos encerrados do Anexo RTE 27.

Quesitos Suplementares ao Sr. Perito:

1. Queira o Sr. Perito informar se a PCLD registrada no Balanço

de Fechamento e descontada do Preço de Aquisição, no
importe de R$ 718.025,26, foi considerada para a proposição
de indenização, a mérito jurídico, pela totalidade dos títulos
ditos “em aberto” em 31/12/2017 pela Parte Requerente, de
R$ 2.167.934,97.

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2. Queira o Sr. Perito informar o motivo de não ter considerado
em seu laudo o deságio usufruído pelos Compradores no
Preço de Aquisição no importe de R$ 718.025,26, justamente
a título de “perdas estimadas” de sua carteira de clientes
(PCLD).

3. Na hipótese de haver indenização total do pleito da Parte

Requerente, queira o Sr. Perito informar qual tratativa
técnica será dada ao deságio já descontado pelos
Compradores no Preço de Aquisição, no importe de R$
718.025,26, justamente a título de PCLD.

4. Queira o Sr. Perito informar objetivamente o valor total dos

títulos em aberto, ou seja, vencidos em 31/12/2017 – data
do Balanço de Fechamento.

5. Queira o Sr. Perito informar o respaldo contábil, caso houver,

para a indenização dos títulos não vencidos em 31/12/2017.

6. Queira o Sr. Perito informar se o provisionamento a PCLD

realizado pelos Requeridos está de acordo com os critérios
da FIPECAFI, levando em conta suas particularidades em 35
relação a seus clientes, modelo e ramo de negócio, histórico
de pagamento de cada cliente, ou da carteira como um todo
etc.

7. Queira o Sr. Perito informar se diligenciou no sentido de

conhecer se os compradores continuaram adotando as
práticas de recuperação de crédito com exaurimento da
possibilidade de recebimento conforme faziam os
vendedores antes da aquisição.

8. Em relação ao quesito 5 dos Requeridos, esclareça o Sr.

Perito se a disposição contida na Lei nº 9.430, de 1996, para
a dedução dos resultados das perdas por créditos não
recebidos é um imperativo legal ou uma faculdade conferida
pela legislação.

9. Em relação ao quesito 7 dos Requeridos, queira o Sr. Perito

informar qual o embasamento jurídico-legal para a resposta
formulada de que as composições do capital de giro e do
ativo circulante precisam refletir o real potencial de
transformação do ativo em caixa em 12 meses para fazer
frente às obrigações de curto prazo da empresa.

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10. Queira o Sr. Perito informar objetivamente se existe erro
contábil no lançamento de títulos a receber de clientes com
vencimento em até 12 meses no Contas a Receber do Ativo
Circulante.

11. Queira o Sr. Perito informar o que seria uma

representatividade econômica Real, e quais as referências
para a referida conclusão.

12. Queira o Sr. Perito informar se constou do exame pericial

algum documento da Parte Requerente exigindo à Parte
Requerida o ajuste na PCLD em seus registros contábeis
recomendado pela Ernst & Young no relatório Segunda
Minuta de “due dilligence”.

13. Queira o Sr. Perito evidenciar a comprovação de que todos

os títulos em aberto pleiteados pela Requerente através de
uma Conta Gráfica de fato permanecem sem a devida
liquidação, total ou parcial, dos clientes até a conclusão do
Laudo Pericial.

36
14. Queira o Sr. Perito informar quem era o responsável pela
contratação da Ernst & Young para realização da “due
dilligence”.

15. Queira o Sr. Perito informar se a auditoria realizada após a

aquisição apresentou algum dado novo que não havia se
verificado na “due diligence”. Se sim, informar quais.

16. Queira o Sr. Perito informar se os salários dos 11

colaboradores apontados como “aumentos bruscos” estão
em consonância com a média praticada no mercado, de
acordo com o Anexo do Guia Robert Half.

17. Queira o Sr. Pèrito informar se havia no contrato alguma

vedação para realização de aumentos salariais.

18. Queira o Sr. Perito informar se aumento salarial representa

algum tipo de ilegalidade.

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 19. Relativamente ao Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS
(5000689-32.2019.4.04.7117) – INSS, queira o Sr. Perito
informar se confirmou que referida a despesa constou
registrada na Contabilidade da parte Requerida no momento
da venda das empresas.

Havendo qualquer necessidade de esclarecimento adicional e/ou para envio de

documentação, na qualidade de Assistente Técnico da Parte Requerida e em atendimento ao
processo arbitral “CAM CCBC 02.2020.SEC1”, fico à disposição.

Atenciosamente.

ASSINADO ELETRONICAMENTE EM 13/03/2023 POR:

Assinado de forma
FLAVIO digital por FLAVIO
MORENO DE MORENO DE
MENDONCA:3392825
MENDONCA: 3875
33928253875 Dados: 2023.03.13
11:34:33 -03'00'
FLÁVIO MORENO DE MENDONÇA

ASSISTENTE TÉCNICO
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CONTADOR CRC SC-039641/O

ADMINISTRADOR DE EMPRESAS CRA SC 28018

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