Laudo Pericial de Esclarecimentos

Ilustríssima Senhora Presidente do Tribunal Arbitral do Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá –

Dra. Adriana Noemi Pucci
Ilustríssimos Senhores Árbitros – Dr. Antonio de Souza Corrêa

Meyer e Dr. Flavio Murilo Tartuce Silva
Procedimento Arbitral nº 02.2020.SEC1
Requerente: GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA.
Requeridos: IVAN ZANARDO e MARCOS ANTONIO ZANARDO
SILVIO SIMONAGGIO, contador

inscrito no CRC sob n° 1SP099254/O-0 e economista inscrito no
CORECON sob n° 15.662, indicado para o exercício da função de
perito contador em prova pericial de natureza contábil deferida no
âmbito do Procedimento Arbitral em referência, vem, à presença
deste D. Tribunal Arbitral, apresentar o resultado de seu trabalho
sob a forma do seguinte:
LAUDO PERICIAL CONTÁBIL DE ESCLARECIMENTOS

Sumário
1. INTRODUÇÃO.......................................................................................................... 4
2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO - REVISÃO DOS BALANÇOS DE
FECHAMENTO ............................................................................................................. 7
2.1. Esclarecimentos sobre o evento de diferença no saldo de
Caixa 8
2.1.1. Tratamento dado no Laudo Pericial ................................ 8
2.1.2. Críticas da Requerente ................................................... 9
2.1.3. Críticas dos Requeridos .................................................. 9
2.1.4. Esclarecimentos Periciais ............................................... 9
2.2. Esclarecimentos sobre o evento de valores não recebidos
de clientes ...................................................................................................... 10
2.2.1. Tratamento dado no Laudo Pericial .............................. 10
2.2.2. Críticas da Requerente ................................................. 12
2.2.3. Críticas dos Requeridos ................................................ 12
2.2.4. Esclarecimentos Periciais ............................................. 13
2.2.4.1. O Laudo Pericial não é inconclusivo se tiver dois
cenários 13
2.2.4.2. A demonstração do erro nas Demonstrações Contábeis
13
2.2.4.3. Falta de reversão da provisão registrada no Balanço de
Fechamento e que afetou a apuração do Capital de Giro .......... 16
2.2.4.4. A ciência do Comprador sobre a insuficiência da
provisão 19
2.2.4.5. Inexistência de informações sobre o critério de
constituição da PCLD até 2016................................................ 20
2.2.4.6. O valor dos títulos vencidos e não recebidos no
Balanço de Fechamento .......................................................... 20
2.2.4.7. A PCLD de acordo com o critério utilizado pela
Requerente.............................................................................. 22
2.2.4.8. As medidas de cobrança adotadas pelo Comprador
para o recebimento dos títulos vencidos .................................. 23
2
2.2.4.9. Os cenários de cálculo para apreciação do Tribunal
Arbitral 24
3. TEMA II: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – QUEBRA DE
DECLARAÇÕES E GARANTIAS ............................................................................ 26
3.1. Tratamento dado no Laudo Pericial .............................. 27
3.2. Críticas da Requerente ................................................. 27
3.3. Críticas dos Requeridos ................................................ 27
3.4. Esclarecimentos Periciais ............................................. 28
4. TEMA IV: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – CONTINGÊNCIAS
TRABALHISTAS, FISCAIS, CÍVEIS E PREVIDENCIÁRIAS ........................... 30
4.1. Tratamento dado no Laudo Pericial .............................. 30
4.2. Críticas da Requerente e dos Requeridos e
Esclarecimentos Periciais ........................................................ 31
4.2.1. Perdas indicadas na Conta Gráfica ............................... 31
4.2.2. Processos indicados nas Alegações Iniciais como Perdas a
se materializar no curso do Procedimento Arbitral ................... 44
4.2.3. Anexo das Alegações Iniciais – RTE 27 ......................... 54
4.2.3.1. Processos ativos ....................................................... 54
4.2.3.2. Processos encerrados ............................................... 56
4.3. Resumo da Perda Indenizável ....................................... 58
5. OS PARÂMETROS DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA APLICADOS NA
PERDA INDENIZÁVEL ............................................................................................. 61
6. RESPOSTA AOS QUESITOS SUPLEMENTARES APRESENTADOS
PELA REQUERENTE ................................................................................................ 62
7. RESPOSTA AOS QUESITOS SUPLEMENTARES APRESENDOS
PELOS REQUERIDOS.............................................................................................. 70
8. PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS NA FORMA DE
QUESITOS ATÉCNICOS .......................................................................................... 81
9. RESUMO DAS APURAÇÕES EM ESCLARECIMENTOS PERICIAIS .... 83
10. ENCERRAMENTO .............................................................................................. 85
3
1. INTRODUÇÃO
Trata-se de Procedimento Arbitral

iniciado por Graber Sistema de Segurança Ltda. (Requerente)
contra Ivan Zanardo e Marcos Antonio Zanardo (Requeridos),
perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá, sob o nº 02.2020.SEC1 (Arbitragem).
As controvérsias entre as Partes

estão relacionadas aos termos acordados no Instrumento
Particular de Compra e Venda de Quota e Outras Avenças,
celebrado em 27 de outubro de 2017 (Contrato), que teve como
objeto a venda e compra da totalidade das quotas das seguintes
sociedades limitadas empresárias: (i) ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança Ltda (ONSEG); (ii) ONSERV Serviços
Terceirizados Ltda. (ONSERV); e (iii) ONSERVICE Gestão de
Serviços Terceirizados Ltda. (ONSERVICE).
A realização da prova pericial

contábil foi requerida pela Requerente para investigar 1:
“... (i) os valores devidos a título de ajuste de preço; (ii) os
valores devidos a título de perdas incorridas e
indenizáveis; (iii) os valores devidos como lucros cessantes
que deixaram de ser percebidos pela Requerente; (iv) os
valores devidos em virtude das práticas irregulares
praticadas pela antiga gestão (que violam de forma
expressa a legislação trabalhista e previdenciária); (v) os
índices de correção monetária e juros de mora que devem
ser aplicados nos termos do Contrato de Compra e Venda;
e (vi) a evolução e situação patrimonial atual dos
1
Item 16 do documento RTE – Especificação de Provas, de 03.09.2021
4
Requeridos desde a primeira notificação enviada pela
Requerente a respeito da necessidade de revisão do
Balanço de Fechamento e indenizações por Perdas e
quebra de declarações e garantias ou, no mínimo, desde o
pedido de instauração deste procedimento arbitral.”
Os trabalhos periciais foram

deferidos de acordo com a Ordem Processual nº 18, nos seguintes
termos:
Os quesitos originais foram

apresentados pelas Partes e trataram sobre os temas abaixo,
objeto da controvérsia examinada na elaboração do Laudo Pericial:
(i) Tema I: Ajuste de Preço – Revisão dos Balanços de

Fechamento; Fundamento: cláusula 1.3.1 (C) do Contrato.
Argumentação da Requerente: (a) divergências nos valores de
caixa e equivalentes de Caixa e (b) não identificação de
pagamento de alguns valores apontados na conta de
clientes, (c) ambos, componentes do cálculo do capital de
giro.
(ii) Tema II: Indenização por Perdas – Quebra de Declarações e

Garantias; Fundamento: Cláusulas 4.2 (Y), 5.2, 5.3, 5.4 e
5.6 do Contrato.
5
Argumentação da Requerente: analisadas as folhas de
pagamento dos meses de agosto de 2017 a fevereiro de 2018
foram identificados (a) casos de aumentos salariais bruscos
e significantes e (b) práticas trabalhistas irregulares.
(iii) Tema III: Indenização por Perdas – Evento sujeito a

indenização não envolvendo terceiros – Descumprimentos
contratuais não informados pelos Requeridos; Fundamento:
cláusula 5.6 do Contrato.
Argumentação da Requerente: Foram verificados diversos
descumprimentos contratuais por parte das Sociedades
perante seus clientes antes da Data de Fechamento
(29/01/2018), os quais não foram informados pelos
Requeridos durante e negociação e trouxeram significativos
prejuízos à Requerente.
(iv) Tema IV: Indenização por Perdas – Contingências

trabalhistas, fiscais, cíveis e previdenciárias. Fundamento:
cláusulas 5.2, 5.3, 5.4 e 5.6 do Contrato.
Argumentação da Requerente: Teria sido constatada a
existência de eventos indenizáveis, calcada a premissa na
cláusula 5.2 do Contrato de Compra e Venda que (a) não
teria limitações de caráter geral, uma vez que nenhuma
contingência foi considerada pelas Partes para definição do
Preço de Aquisição e do Valor Adicional e (b) previa serem
responsabilidade dos Requeridos os efeitos das ações
declaradas no anexo 4.2 (m) de natureza trabalhista cujo
valor total da perda excedesse o piso de R$ 100.000,00
previsto na cláusula 5.2 (d) (ii) e (iii).
O Laudo Pericial foi elaborado
6
abordando os temas acima. As Partes formularam algumas
críticas técnicas e outras atécnicas ao trabalho pericial 2 e
submeteram quesitos de esclarecimentos, deferidos pelo Tribunal
Arbitral, que serão objeto do presente Laudo de Esclarecimentos.
As análises serão feitas:

(i) por capítulos temáticos, com a seguinte ordem, (a) breve
explicação do tema, (b) descrição do evento específico
informado pela Requerente, (c) tratamento dado ao tema
no Laudo Pericial, (d) críticas formuladas pelas Partes, e
(e) esclarecimentos periciais; e
(ii) mediante respostas aos quesitos técnicos e atécnicos
formulados para esclarecimentos.
2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO - REVISÃO DOS BALANÇOS DE

FECHAMENTO
Trata-se do pedido apresentado

pela Requerente de revisão do Preço de Fechamento, sob a
alegação de que o Balanço de Fechamento não expressava a exata
posição patrimonial e financeira das empresas na Data de
Fechamento. Os Requeridos teriam incorrido em quebra de
declarações e garantias sobre a regularidade contábil, expressa na
cláusula 4.2 (h) do Contrato.
No Laudo Pericial foi examinado o

tema, cujo resultado recebeu críticas das Partes, que serão objeto
de exame dos dois subitens subsequentes neste Laudo de
2
Documento RTE 60 (Parecer Técnico Requerente)
Documento RDA 37 (Parecer Técnico Requeridos)
7
Esclarecimentos, relacionados a (i) diferenças de saldo de Caixa e
(ii) valores não recebidos de clientes que constaram como ativos
no Balanço de Fechamento.
2.1. Esclarecimentos sobre o evento de diferença no saldo de

Caixa
A Requerente informou,
inicialmente, que foi constatado saldo de Caixa (dinheiro) a menor
em R$ 50.949,53, em comparação com os saldos informados no
Balanço de Fechamento de 31/12/2017.
2.1.1. Tratamento dado no Laudo Pericial

A alegada diferença, por falta, de
R$ 50.949,53 apontada na conta Caixa – Fundo Fixo da empresa
ONSERVICE não foi validada no Laudo Pericial.
Isso porque, como informado na

página 11 do Laudo Pericial, a Requerente não tem nenhum
documento de prova do evento, tal como um Boletim de Caixa da
Data de Fechamento, o da data da contagem do dinheiro, assinado
por ambas as Partes, ou outro documento, que suportasse a
diferença pleiteada.
Também foi informado no Laudo

Pericial, que a contagem de Caixa somente pode ter seu resultado
imputado a outrem se adotadas as medidas de cautela para sua
aferição, o que não foi demonstrado pela Requerente ao exame
pericial.
8
2.1.2. Críticas da Requerente
Constou do Parecer Técnico
Requerente que “... a ausência de comprovação documental seria
motivo suficiente para exclusão do saldo integral da conta caixa –
R$ 59.886,08, o que somente não ocorreu porque a Requerente teve
o cuidado de apurar corretamente os valores efetivamente
disponíveis.”
2.1.3. Críticas dos Requeridos

O Parecer Técnico Requeridos não
contém críticas ao trabalho pericial, relativamente a este tema.
2.1.4. Esclarecimentos Periciais

A questão técnica colocada no
Laudo Pericial é simples, não há valor validado pela perícia porque
não há documento que prove a existência da diferença pleiteada.
O entendimento da Requerente de que a falta de documento é
prova por si própria, não é adequado.
Não se procede a uma contagem de

dinheiro em Caixa “sozinho” e se busca imputar a um terceiro
alegada insuficiência. Esse procedimento viola regras básicas de
investigação, auditoria e até mesmo constatação para um Balanço
de Constatação ou de Abertura.
Não se trata, no contexto de prova

pericial contábil, de ser verdadeira ou falsa a alegação da
Requerente, mas da falta de prova de que a alegação seja
verdadeira. Parece a estes peritos que faltou diligência técnica à
Requerente para se assenhorear de seus ativos em espécie.
9
Assim, ratifica-se o entendimento
colocado no Laudo Pericial de que a contagem de Caixa somente
pode ter seu resultado imputado a outrem se adotadas as medidas
de cautela para sua aferição, o que não foi demonstrado pela
Requerente ao exame pericial, de forma que o valor de R$
50.949,53 não pode ser validado tecnicamente.
2.2. Esclarecimentos sobre o evento de valores não recebidos

de clientes
A Requerente informou,
originalmente, que, ao analisar o Capital de Giro, verificou que
parte dos recebíveis relacionada a títulos emitidos até a data dos
Balanços de Fechamento, no montante não atualizado de R$
2.212.669,79, não foi quitada pelos respectivos clientes e não há
previsão de recebimento.
2.2.1. Tratamento dado no Laudo Pericial

A primeira constatação pericial foi
de que os valores dos títulos em aberto em 31 de dezembro de
2017 somavam R$ 2.167.936,36 e não R$ 2.212.669,79, que foi o
montante reclamado pela Requerente.
Em relação a esses títulos, a

perícia investigou (i) se as empresas objeto do Contrato de Venda e
Compra tinham a prática de realizar Provisão para Créditos de
Liquidação Duvidosa (PCLD), como dispõem as Normas Brasileiras
de Contabilidade, (ii) se houve mudança de prática entre o
Balanço Base e o Balanço de Fechamento, (iii) se os títulos
reclamados integraram a PCLD no período e (iv) se havia
informações sobre ações tomadas pelos Vendedores, ou pelos
10
Compradores, que demonstrassem ainda haver chance de
recebimento dos títulos.
Constatou-se que havia registro de

PCLD no Balanço Base (31.03.2017) e no Balanço de Fechamento
(31.12.2017), mas em ambos o valor da PCLD era aquele
registrado no Balanço Patrimonial de 31.12.2016, ou seja,
nenhuma provisão foi realizada no exercício de 2017 e não se tem
nenhuma informação sobre qualquer método de estimativa
adotado em 31.12.2016.
Os eventos relativos aos Balanços

de 31.12.2016 e de 31.03.2107 foram informados pela empresa
que realizou a due dilligence 3, que também sugeriu a adoção de
provisão que englobasse os valores dos títulos vencidos há mais de
180 dias, como a Requerente procederia em suas demais
empresas.
No Laudo Pericial apresentou-se

valorações para o caso de a decisão de mérito entender pela
necessidade de indenização da Requerente 4. A primeira,
procedendo-se à PCLD para 2017, com base na mesma relação
proporcional entre PCLD e recebíveis adotada em 2016 5. A
segunda, procedendo-se à PCLD pelo valor total dos títulos em
aberto em 31.12.2017 6.
3
“Projeto Grécia – Segunda Minuta do Relatório – Sujeita a revisão do Segundo Sócio”, datado de 21 de
setembro de 2017 e elaborado pela EY Assessoria Empresarial, cujo escopo informado é de adoção de
procedimentos de due diligence.
4
Por óbvio, mas parece necessário, se o Tribunal Arbitral não entender que seja devida indenização
decorrente deste tema, a solução igual a zero.
5
Apurado o montante de R$ 310.162,34, página 26 do Laudo Pericial.
6
Valor de R$ 2.167.934,97, página 27 do Laudo Pericial.
11
2.2.2. Críticas da Requerente
O Perito da Requerente não
apresentou críticas ao trabalho pericial, tendo apresentado
interpretações próprias a partir dos dados disponibilizados no
Laudo Pericial. 7
2.2.3. Críticas dos Requeridos

O Parecer Técnico Requeridos
apresentou diversas críticas ao Laudo Pericial no que se refere ao
tema relacionado a valores não recebidos de clientes e provisão no
Balanço de Fechamento.
Em síntese, as críticas podem ser

agrupadas nos seguintes grupos:
1. Laudo Pericial inconclusivo se tiver dois cenários;
2. O Laudo Pericial não demonstrou existência de erro contábil;
3. Falta de reversão da provisão registrada no Balanço de
Fechamento e que afetou a apuração do Capital de Giro e, por
consequência, reduziu o Preço no fechamento;
4. A Requerente tinha conhecimento dos títulos em aberto e não
recomendou, à época da assinatura do Contrato, a
complementação da provisão;
5. Falta de informações sobre o critério de composição da PCLD;
6. O somatório dos títulos realmente vencidos (ou em aberto) em
31/12/2017 é de R$ 1.908.442,72, valor inferior ao montante
apresentado no Laudo Pericial;
7. Ao se considerar o momento da constituição da PCLD,
31/12/2017, e o critério que a própria Requerente usaria para
formar tal PCLD (títulos vencidos a mais de 180 dias), o valor
seria de R$ 1.691.838,85;
7
Página 11 do Parecer Técnico Requerente
12
8. O exame pericial constatou R$ 602.697,77 oriundos de
procedimentos de cobrança, judiciais ou extrajudiciais, que
abrangem parte dos títulos do pleito da Requerente, o que
ocasionaria enriquecimento indevido da Requerente em caso de
recebimento destes valores.
2.2.4. Esclarecimentos Periciais

Os Esclarecimentos serão
realizados de acordo com cada item de crítica do Parecer Técnico
Requeridos.
2.2.4.1. O Laudo Pericial não é inconclusivo se tiver dois

cenários
Tal afirmativa não é verdadeira,
uma vez que a decisão de mérito não é uma decisão pericial, mas
sim de natureza jurídica.
Neste caso, uma vez postos todos

os fatos técnicos no Laudo Pericial e no Laudo de Esclarecimentos,
a apresentação de cenários permite ao Tribunal Arbitral proferir
decisão líquida em qualquer das possibilidades adotadas.
2.2.4.2. A demonstração do erro nas Demonstrações Contábeis

De início, tem-se que a
constituição de provisão para insuficiência dos valores dos
recebíveis faz parte indissociável do conjunto de procedimentos e
práticas contábeis que devem conter as boas escriturações
contábeis e Demonstrações Financeiras. Poder-se-ia alegar que
alguma empresa teria risco zero, mas esse não era o caso das
empresas alvo do Contrato de Venda e Compra.
13
Assim, não sendo o caso de
inexistir provisão, há que se analisar se se está a tratar de erro ou
prática contábil.
De acordo com as Normas

Brasileiras de Contabilidade, NBC TG 23 (R2), a definição de erro
e de mudança de estimativa são as seguintes:
Erros de períodos anteriores são omissões e incorreções

nas demonstrações contábeis da entidade de um ou mais
períodos anteriores decorrentes da falta de uso, ou uso
incorreto, de informação confiável que:
(a) estava disponível quando da autorização para
divulgação das demonstrações contábeis desses períodos;
e
(b) pudesse ter sido razoavelmente obtida e levada em
consideração na elaboração e na apresentação dessas
demonstrações contábeis.
Tais erros incluem os efeitos de erros matemáticos, erros
na aplicação de políticas contábeis, descuidos ou
interpretações incorretas de fatos e fraudes.
Mudança na estimativa contábil é um ajuste nos saldos

contábeis de ativo ou de passivo, ou nos montantes
relativos ao consumo periódico de ativo, que decorre da
avaliação da situação atual e das obrigações e dos
benefícios futuros esperados associados aos ativos e
passivos. As alterações nas estimativas contábeis
decorrem de nova informação ou inovações e, portanto,
não são retificações de erros.
Observa-se que há uma grande

distinção entre “mudança na estimativa contábil” e “erros de
exercícios anteriores”.
14
Enquanto a mudança na
estimativa contábil se refere a alterações contábeis decorrentes de
informações atuais da empresa e expectativas em relação ao
futuro, a identificação de erros de exercícios anteriores se refere a
alterações contábeis decorrentes de imperfeições de registro e
mensuração de fatos passados.
Pois bem. Foi demonstrado do

capítulo 2.1.2 do Laudo Pericial (pág. 19 a 24) que:
(i) havia registro de PCLD no Balanço Base e no Balanço de
Fechamento, mas expressando saldo formado em 31.12.2016, sem
que se tenha como conhecer qualquer método de estimativa
adotado;
(ii) por consequência, não houve prática de provisão para
créditos duvidosos no exercício social de 2017 que afetasse o
Balanço Base e o Balanço de Fechamento; e
(iii) a adoção de provisão que englobasse os valores dos títulos
vencidos há mais de 180 dias foi sugerida pela empresa que
realizou a due dilligence, com base no critério adotado pela
Requerente em suas demais operações.
Assim, uma vez que havia a prática

de constituição da PCLD até 2016 e esta provisão deixou de ser
realizada em 2017, tem-se que o caso se enquadra na existência
de erro das Demonstrações Contábeis, pois se trata de
“...omissões e incorreções nas demonstrações contábeis da

entidade de um ou mais períodos anteriores decorrentes
da falta de uso, ou uso incorreto, de informação confiável
que:
(a) estava disponível quando da autorização para
divulgação das demonstrações contábeis desses períodos;
15
e
(b) pudesse ter sido razoavelmente obtida e levada em
consideração na elaboração e na apresentação dessas
demonstrações contábeis.”
A existência de um saldo de PCLD

no Balanço Base e no Balanço de Fechamento não é prova de que
a provisão foi constituída em 2017; ao contrário, no Laudo Pericial
o tema já foi tratado e ficou demonstrado que o saldo da conta de
PCLD do ano de 2017 se refere a 2016. Esse erro é somado ao fato
de que não há informação disponível ao exame pericial da
estimativa adotada para a formação da PCLD de 2016.
Em suma, havia a prática de

constituir PCLD nas empresas alvo, o que deixou de ser realizado
para 2017, caracterizando erro por falta de constituição da
provisão, ainda que houvesse informações disponíveis para a
estimativa.
2.2.4.3. Falta de reversão da provisão registrada no Balanço de

Fechamento e que afetou a apuração do Capital de
Giro
O Contrato definiu, na cláusula
1.3.1. (c), a existência de uma parcela variável do Preço que seria
ajustada, dentre outros, pelo Capital de Giro medido no Balanço
de Fechamento.
A importância do Capital de Giro

para operações de compra e venda de empresa se dá pela decisão
das Partes de que os Vendedores deixem ativos de curto prazo
suficientes para pagar as dívidas/passivos de curto prazo. O
16
anexo 1.3.1.2 do Contrato informa as contas do ativo e do passivo
que são consideradas para cálculo do Capital de Giro e que
impactam o Preço Variável.
Considerando os dados do Balanço

Base, o Capital de Giro é apurado em valor negativo de R$
7.976.183,23 e o Preço Variável é positivo em R$ 3.677.421,05.
O Termo de Fechamento, não

apresenta o cálculo detalhado, informando o montante da Parcela
Fixa e da Parcela Variável como sendo equivalente a R$
35.855.429,11:
Considerando que a Parcela Fixa

consta na cláusula 1.3.1 (b) do Contrato no valor de R$
31.550.345,00, tem-se que o Preço Variável é de R$ 4.305.084,11.
A medição do Capital de Giro,

neste sentido, é importante à medida que influencia o valor da
Parcela Variável e o Preço final recebido pelos Vendedores.
Como dito acima, o Capital de Giro

mede os ativos e passivos de curto prazo. Os ativos de curto prazo
17
representam os bens e direitos que, espera-se, se transformem em
caixa efetivo para fazer frente aos pagamentos das
despesas/passivos de curto prazo.
Neste sentido, torna-se relevante

que o Contas a Receber, com a dedução da PCLD, expresse a
melhor estimativa da Sociedade em relação aos valores que irão se
transformar em caixa no curto prazo.
A medição na Data do Fechamento

retém os ativos de curto prazo que são necessários para o
pagamento das despesas/passivos de curto prazo, sendo o valor
em excesso repassado aos Vendedores como Parcela Variável do
Preço.

informa que o valor dos títulos não recebidos deve ser diminuído
da provisão existente no Balanço de Fechamento porque este valor
foi objeto de dedução do Ajuste de Preço em desfavor dos
Requeridos, de forma que o desconto integral os penalizaria em
duplicidade.
Assiste razão aos Requeridos

acerca deste ponto técnico, uma vez que a existência da provisão
de 31.12.2016 impactou o cálculo do Capital de Giro de
31.12.2017, diminuindo o Ativo Circulante disponível para fazer
frente às despesas/passivos de curto prazo.
Assim, em qualquer cenário de

constituição da PCLD de 31.12.2017, há que se deduzir o valor da
provisão anteriormente registrada, que já impactou a apuração do
18
Capital de Giro no montante de R$ 718.025,26, como
demonstrado no Laudo Pericial (pg. 26 do Laudo Pericial). Esse
ajuste será demonstrado no capítulo de Cenários, neste Laudo de
Esclarecimentos.
2.2.4.4. A ciência do Comprador sobre a insuficiência da

provisão
O Parecer Técnico Requeridos se
reporta ao procedimento de due dilligence realizado pelo
Comprador, antes da assinatura do Contrato, e que apontava para
a necessidade de complemento da PCLD caso adotado o mesmo
critério praticado pelo Comprador: constituição de provisão para
todos os títulos vencidos a mais de 180 dias.

aponta que, uma vez que havia a ciência do Comprador, e
nenhum pedido de ajuste foi realizado por este, que se trataria de
evento de reserva mental adotado pelo Comprador e que, portanto,
não poderia implicar em sanção para os Vendedores.
Acerca deste tema, esta perícia

demonstrou no capítulo 2.1.2 do Laudo Pericial as informações
que constaram na due dilligence do Comprador acerca da PCLD.
A adoção desse evento como

mitigador de eventual indenização pelos Vendedores sobre os
títulos de clientes não recebidos, é matéria de direito que compete
apenas ao Tribunal Arbitral, tendo esta perícia fornecido as
informações de fato sobre o tema.
19
2.2.4.5. Inexistência de informações sobre o critério de
constituição da PCLD até 2016
O Parecer Técnico Requeridos se
reporta a literatura da FIPECAFI demonstrada no Laudo Pericial
que informa que a provisão é constituída segundo a melhor
estimativa da administração em relação a títulos vencidos e
possibilidade de recebimento. Neste sentido, entende que estará
justificado o critério de constituição de PCLD até 2016.
Porém, a literatura é um referencial

e não uma garantia de que estes critérios foram seguidos. A
demonstração dos critérios utilizados pelos Vendedores para a
constituição da provisão de 2016, bem como a base de cálculo
adotada, não foi apresentada ao exame pericial, antes ou depois
do Laudo Pericial, de forma que não há como afirmar que os
Vendedores utilizaram estimativas relacionadas a títulos vencidos
e possibilidade de recebimento.
2.2.4.6. O valor dos títulos vencidos e não recebidos no

Balanço de Fechamento
reclama que, do montante total de títulos não recebidos pela
Requerente, há R$ 259.492,25 de títulos que não estavam
vencidos à data do fechamento (pg. 15 do Laudo Pericial), e que,
portanto, não poderiam ser computados como não recebíveis no
Balanço de Fechamento.
20
Assim, o valor dos títulos em
aberto no Balanço de Fechamento é de R$ 1.908.442,72.
A análise destes títulos foi

realizada no Laudo Pericial (pg. 15/16), demonstrando que, para
os clientes com maior relevância (Município de Guarapuava,
Fundo Municipal de Saúde Biguaçu e Centro Educacional Sigma),
o vencimento original destes títulos era muito anterior a dezembro
de 2017 e que o novo vencimento informado no sistema poderia
estar relacionado a processos de renegociação, cuja documentação
não havia sido disponibilizada até o encerramento do Laudo
Pericial.

trouxe nenhuma nova informação sobre o assunto. Porém, como
informado no Laudo Pericial “... ainda que os títulos não se
encontrassem vencidos na Data de Fechamento, ainda assim
poderiam compor a estimativa de perdas” (pg. 16).
Isto porque, a estimativa de perdas

que constitui a PCLD leva em conta títulos em atraso, mas a
administração também deve considerar em sua avaliação valor de
provisão para cobrir perdas prováveis, mesmo que ainda não
21
conhecidas por se referirem a contas a vencer, mas comuns de
ocorrer, com base na experiência da empresa, tipo de clientes,
dentre outros.
Nestes casos, o histórico dos

clientes poderia ser um fator de alerta e motivo para que estes
títulos fossem enquadrados como perdas prováveis.
Os Requeridos optaram por não

trazer informações mais detalhadas e documentos relacionados a
estas negociações, que pudessem os tirar da classificação de
perdas prováveis.
Assim, estes títulos foram

mantidos na análise pericial sobre a provisão, tendo em vista o
atraso em relação ao vencimento original dos títulos e a indicação
na literatura apontada no Laudo Pericial de que a PCLD deve
considerar em sua composição uma parcela para cobrir perdas
prováveis.
2.2.4.7. A PCLD de acordo com o critério utilizado pela

Requerente
critica a adoção da PCLD em valor integral dos títulos vencidos e
não recebidos, uma vez que a própria Requerente adotaria em
suas empresas o critério de constituição de PCLD para títulos
vencidos a mais de 180 dias, tendo sido este o critério apontado
no relatório de due dilligence.
Trata-se de critério que foi

apontado no relatório de due dilligence antes da venda e compra, e
22
que, para ser adotado demandaria que as Partes tivessem assim
acordado antes ou na assinatura do Contrato. Isto porque, a
constituição da PCLD deve levar em conta o histórico de títulos
vencidos e não pagos daquela empresa e a adoção de um critério
obtido por meio de experimentação em empresa terceira somente
poderia ser adotado por comando impositivo.
A PCLD pode ser diferente em cada

empresa justamente porque se trata de uma análise do
comportamento do contas a receber daquela empresa. No final do
dia, o que se pretende é que o contas a receber (-) PCLD
represente a efetiva expectativa de ingresso de caixa daquela
empresa.
2.2.4.8. As medidas de cobrança adotadas pelo Comprador

para o recebimento dos títulos vencidos
Outro ponto criticado no Parecer
Técnico Requeridos se refere às medidas tomadas para a cobrança
dos títulos vencidos e não recebidos, pois a recuperação posterior
desses recebíveis poderia significar um benefício adicional aos
Vendedores.
Este tema foi objeto de investigação

pericial e as constatações técnicas postas no capítulo 2.1.3 do
Laudo Pericial (pg. 24/26 do Laudo Pericial).
Esse risco de benefício adicional

somente pode ocorrer se a decisão recair sobre o cenário de
provisão integral dos títulos em aberto em 31.12.2017, listados
pela Requerente.
23
Isso não ocorre no caso da
constituição da PCLD, pois que se trata de provisão mediante
critério de estimativa, tal como já ocorria até 2016. Essa provisão
não se confunde com o rol específico dos títulos de clientes
inadimplentes.
2.2.4.9. Os cenários de cálculo para apreciação do Tribunal

Arbitral
As questões factuais e técnicas
constam postas no Laudo Pericial e neste Laudo de
Esclarecimentos. A decisão, neste caso, demanda apreciação
jurídica acerca da aplicação, ou não, de indenização e qual a sua
forma.
A constatação pericial foi de erro

nas Demonstrações Contábeis, pela inexistência de provisão para
o ano de 2017, sendo que o saldo de provisão no Balanço de
Fechamento demonstra que esta era uma prática existente até
2016.
Trata-se de caso que demandaria

complemento de provisão ou ressarcimento aos Vendedores da
integralidade dos títulos não recebidos?
Se a resposta for de necessidade de

complemento de provisão a partir da análise do comportamento do
contas a receber e PCLD das empresas alvo, o cálculo possível,
considerando que os Requeridos não informaram e apresentaram
os critérios anteriormente utilizados para a constituição da PCLD,
constou demonstrado na página 26 do Laudo Pericial, resultando
no montante de R$ 310.162,3,4, cujo quadro demonstrativo é
24
novamente reproduzido abaixo:
Se tivesse sido adotado o critério de

180 dias, que constou no relatório de due dilligence da
Compradora, como critério para a constituição da PCLD á data do
Balanço de Fechamento, tem-se o complemento de provisão é de
R$ 1.300.550,86.
Posição clientes em 31.12.2017 ONSEG ONSERV ONSERVICE
A VENCER 4.339.720,84 1.547.637,26 756.983,58
DE 1 A 30 DIAS EM ABERTO 698.122,05 36348,48 141.573,31
DE 31 A 60 DIAS EM ABERTO 342.124,78 84.038,77 25.687,31
DE 61 A 90 DIAS EM ABERTO 303.021,76 8.898,52 -
DE 91 A 120 DIAS EM ABERTO 131.460,06 396,75 -
MAIS QUE 180 DIAS 1.592.678,71 408.239,91 17.657,50 2.018.576,12
7.483.557,09 2.112.217,32 941.901,70
Total
PCLD CONSTITUIDA (332.883,70) (373.411,00) (11.730,56) (718.025,26)
A CONSTITUIR (1.259.795,01) (34.828,91) (5.926,94) (1.300.550,86)
Se a resposta for de ressarcimento

aos Vendedores da integralidade dos títulos não recebidos, o valor
dos títulos reclamados pela Requerente, em aberto em 31 de
dezembro de 2017, foi confirmado por esta perícia, no montante
de R$ 2.167.936,36 (página 27 do Laudo Pericial e reprodução no
quadro abaixo).
25
Deste montante, deve ser deduzida
a reversão da provisão no Balanço de Fechamento no valor de R$
718.025,26 que atuou como um redutor do Contas a Receber e
impactou o Ajuste de Preço em desfavor dos Vendedores na data
do fechamento. Assim, o valor da indenização seria de R$
1.449.909,71.
descrição valor
Valor dos títulos não recebidos 2.167.934,97
PCLD de 2016 que impactou o cálculo do
(718.025,26)
Capital de Giro no Fechamento
Total 1.449.909,71
Há, por fim, o entendimento dos

Vendedores de que possa haver eventos mitigadores de eventual
indenização pelos Vendedores – (i) conhecimento prévio da
Compradora sobre a situação dos títulos e da provisão, e (ii) a
existência de ações de cobrança pela Compradora para receber os
valores dos clientes – se tratando de matéria de cunho jurídico
cuja apreciação não cabe a estes peritos.
3. TEMA II: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – QUEBRA DE

DECLARAÇÕES E GARANTIAS
A Requerente pleiteou indenização
26
por quebra de declarações e garantias, que teria sido praticada
pelos Requeridos em decorrência de concessão de aumentos
salariais bruscos e práticas trabalhistas irregulares.
3.1. Tratamento dado no Laudo Pericial
Em relação ao tema aumentos

salariais bruscos, no Laudo Pericial definiu-se como aumento
salarial os aumentos salariais acima de 5%. Este critério foi
estabelecido no exame pericial a partir das médias dos aumentos
salariais indicados nas Convenções Coletivas das empresas da
Requerente.
O tema relativo a práticas

trabalhistas irregulares não foi objeto de críticas ao Laudo
Pericial, de forma que não se tratará nesse capítulo sobre o
assunto.
3.2. Críticas da Requerente
O Parecer Técnico Requerente não

contém críticas ao trabalho pericial, relativamente a este tema.
3.3. Críticas dos Requeridos
No Parecer Técnico Requeridos 8 foi

manifestada discordância com a apuração do impacto nos
aumentos salariais brusco, por entender que (i) não há no pleito
da Requerente a definição objetiva de aumento salarial brusco; (ii)
o percentual de 5%, adotado pela Perícia, é um critério subjetivo
8
Itens 109 a 123, RDA 37.
27
de impacto; (iii) os salários dos colaboradores identificados no
exame pericial ficaram abaixo da média para os cargos e perfil da
empresa no mercado; (iv) os colaboradores identificados no exame
pericial possuíam cargos-chaves no negócio; e (v) não há
impedimento ou descumprimento legal para os aumentos.
3.4. Esclarecimentos Periciais
No exame pericial, com base na

análise das Convenções Coletivas de Trabalho, esta perícia
considerou que aumentos superiores a 5% poderiam ser
enquadrados no termo aumento salarial brusco, por ser superior
ao dissídio e pelo impacto financeiro significativo.
A partir desse critério apurou-se o

impacto, no valor de R$ 303.222,96, com base na análise das
folhas de pagamento do período de agosto de 2017 a fevereiro de
2018.
Em relação a este tema, esclarece-

se que o impacto de uma variação salarial relevante no período
entre o signing e o closing pode impactar a matriz de precificação
do negócio pois o aumento de despesas impacta diretamente o
resultado auferido pela empresa, normalmente a base de avaliação
da precificação 9.
Essa a razão pela qual os contratos

normalmente contemplam cláusula de necessária observação pelo
Vendedor, no período entre o signing e o closing, do curso normal
9
Quando se trata de empresa operacional em continuidade, a avaliação do Comprador para a precificação
está intimamente ligada com a capacidade de geração de caixa futuro daquela empresa.
28
dos negócios para que a matriz operacional não seja alterada e o
Comprador receba uma empresa com capacidade de geração de
resultados diferente daquela que lhe foi vendida.
No presente caso, esta perícia

constatou que (i) foi concedido aumento salarial pelos Vendedores
antes da Data do Fechamento e (ii) que este aumento salarial se
encontrava acima do percentual de dissídio da categoria.
A comparação com médias de

mercado, como pretende o Parecer Técnico Requeridos, é
inadequada pois o trabalho pericial nunca teve como objetivo
examinar se os salários pagos estavam condizentes com
parâmetros de mercado.
O levantamento pericial teve como

objetivo examinar se os Vendedores concederam aumentos
salariais em patamares que pudessem se desviar do conceito de
curso normal dos negócios.
É certo que não consta no Contrato

e nem foi definido pela Requerente o conceito de aumento salarial
brusco, tendo esta perícia, assim, adotado como parâmetro
aumentos salariais que tenham sido concedidos em percentuais
superiores ao dissídio da categoria, pois este aumento – por conta
do dissídio – está atrelado a uma obrigação legal a que está
submetida a empresa.
29
4. TEMA IV: INDENIZAÇÃO POR PERDAS – CONTINGÊNCIAS
TRABALHISTAS, FISCAIS, CÍVEIS E PREVIDENCIÁRIAS
Trata-se de pedido de indenização

pela Requerente das Perdas incorridas com as contingências
trabalhistas, fiscais, cíveis e previdenciárias inseridas na Conta
Gráfica e Perdas adicionais materializadas no curso do
Procedimento Arbitral, com a observação das cláusulas 5.2, 5.3,
5.4 e 5.6 do Contrato de Compra e Venda.
4.1. Tratamento dado no Laudo Pericial
No Laudo Pericial observou-se o

disposto nas cláusulas 5.2, 5.3, 5.4 e 5.6 do Contrato de Compra
e Venda para análise das contingências trabalhistas, fiscais, cíveis
e previdenciárias.
Nesse sentido, seguindo as

determinações para cada tipo de contingência definidas no
Contrato, a perícia aplicou as regras resumidas no quadro abaixo,
para apuração da Perda Indenizável:
Termo contratual Regras apuração da Perda
Contingências exigidas por Terceiros
-Impostos a recuperar;
Sem limite de indenização
- Ações cíveis, fiscais e previdenciárias;
- Não pagamento de débitos fiscais
(i) fatos anteriores ao fechamento;
Contingências de Natureza Trabalhista Indenizáveis (ii) constarem no Anexo 4.2 (m);
(iii) valor excedente a R$ 100 mil.
Exceção
Ações trabalhists movidas por pessoas jurídicas
Sem limite de indenização
Ações trabalhistas movidas por trabalhadores autônomos
Ações do Anexo 5.5.1 (a)
30
4.2. Críticas da Requerente e dos Requeridos e
Esclarecimentos Periciais
Tendo em vista a necessidade de

exame individualizado por contingência das críticas ao Laudo
Pericial, considerando a contextualização de cada caso específico,
neste capítulo será feita descrição das críticas recebidas no
mesmo item em que serão apresentados os esclarecimentos
periciais sobre o caso.
O agrupamento por item segue a

mesma regra adotada no Laudo Pericial, a fim de manter a
coerência entre os critérios adotados no Laudo Pericial e neste
Laudo de Esclarecimentos.
4.2.1. Perdas indicadas na Conta Gráfica

As Perdas indicadas na Conta
Gráfica se referem a 10 processos judiciais e totalizam o valor
histórico de R$ 2.358.393,30. As Partes solicitaram o reexame
pericial para 4 processos, nos termos expostos a seguir:
i. Processo nº. 0000043-47.2017.5.12.0012 – União

Federal
Nos registros da Conta Gráfica o
processo nº. 0000043-47.2017.5.12.0012 constam perdas que
totalizam o valor de R$ 350.172,07, como demonstrado abaixo:
31
No Laudo Pericial constatou-se que
a perda incorrida pela Requerente foi no valor histórico de R$
339.641,60, conforme resumo abaixo:
O Parecer Técnico Requerente

indicou que a Perícia do Tribunal (i) “excluiu do conta corrente, por
equívoco, o valor de R$ 3.687,43 que foi pago a título de custas
judiciais” 10; e (ii) “retirou do conta corrente o valor de R$ 6.087,40,
sob o fundamento de que esse montante teria sido transferido para
a ONSEG após o fim do processo.” 11
O valor criticado no Parecer

Técnico Requerente totaliza o montante de R$ 9.774,83 que
decorre do depósito judicial do Recurso Ordinário, no valor de R$
8.959,63, cujo pagamento foi realizado em 17.10.2017 em período
da gestão dos Vendedores, conforme demonstrado abaixo:
10
Página 17, do RTE 60.
11
32
A exclusão do conta corrente do
valor de R$ 3.687,43 ocorreu pois se trata de verba paga na gestão
dos Vendedores destinada às custas processuais. Portanto, não
deve ser incluído na Conta Gráfica para que os Vendedores não
paguem duas vezes pelo mesmo montante.
Em relação ao valor de R$
6.087,40 a Perícia entende que o tratamento dado no Laudo
Pericial deve ser mantido, pois se trata de valor pago pelos
Vendedores e transferido para a conta da Compradora, conforme
demonstrado abaixo:
(i) O depósito foi realizado em 17.10.2017, período de gestão dos
Vendedores;
(ii) No despacho de liberação do valor consta a decisão de
transferência para a conta bancária da ONSEG Serviços de
Vigilância e Segurança LTDA - CNPJ nº. 83.411.025/0001-05,
Banco do Brasil, agência 4072-X, conta 6692-3, conforme
imagem 12 abaixo:
12
Página 494, da cópia dos autos (Documento 7, do Laudo Pericial).
33
(iii) Constata-se que a conta bancária indicada no despacho se
refere à titularidade da própria ONSEG, conforme Carta do Banco
do Brasil 13 reproduzida abaixo:
Portanto, devido ao pagamento do

depósito ter sido realizado pelos Vendedores com levantamento
destinado à Compradora, o valor de R$ 6.087,40 deve ser inserido
na conta gráfica como crédito aos Requeridos.
13
Documento 01.
34
ii. Processo nº. 0001545-02.2011.5.09.0663 – Silvano
Aparecido dos Santos
No Laudo Pericial constatou-se que
a perda incorrida pela Requerente foi no valor histórico de R$
214.639,36, conforme resumo abaixo:
O Perito da Requerente indicou que

a Perícia do Tribunal “retirou R$ 31.685,44 da conta gráfica
apresentada pela Requerente sob a justificativa de que este valor
teria sido pago antes da data de fechamento [...]” 14, e que “esse
valor foi levantado pelo reclamante em 30 de setembro de 2020”. 15
E, concluiu que a liberação do

valor a favor do reclamante em período após o fechamento não foi
questionada pelos Vendedores nas notificações do RTE 24,
conforme transcrição abaixo:
“Ora, a liberação desse valor [R$ 31.685,44] em favor do
reclamante (ou seja, o valor depositado em juízo pela
sociedade foi utilizado para pagamento da condenação) foi
feita em ocasião posterior à Data de Fechamento,
conforme representado abaixo (cfr. notificação aos
Requeridos a respeito – RTE 24), e esse ponto sequer foi
questionado pelos Requeridos).” 16 (destaques no original)
Esclarece-se que o montante de R$
14
Página 17, RTE 60.
15
Página 18, RTE 60.
16
Página 19, RTE 60.
35
31.685,44, assim como confirmado pelo Perito da Requerente, foi
pago no período da gestão dos Vendedores, conforme quadro
abaixo:
De acordo com os autos o valor foi

destinado ao pagamento da condenação, conforme imagem abaixo:
Por se tratar de montante pago

pelos Vendedores e destinado ao pagamento da condenação com a
liberado do valor ao reclamante, não há desembolso de caixa pela
Compradora que justificasse o pedido de reembolso juntos aos
Vendedores.
Assim, não se encontrou
36
fundamento técnico para alterar a conclusão do Laudo Pericial em
relação a este processo.
iii. Processo nº. 0001550-72.2014.5.09.0128 – Ação Civil

Pública – Sindicato de Cascavel
Nos registros da Conta Gráfica
constam perdas para o processo nº. 0001550-72.2014.5.09.0128
que totalizam R$ 1.136.118,83, como demonstrado abaixo:
No Laudo Pericial foi confirmada a

perda incorrida pela Requerente no valor histórico de R$
1.136.118,83, conforme resumo abaixo:
Apesar de confirmar o desembolso,

a Perícia do Tribunal destacou no Laudo Pericial que “a
consideração da Perda com a presente ação será examinada pelo
Tribunal Arbitral, não cabendo qualquer juízo de valor por parte da
37
perícia” 17, e não incluiu o valor de R$ 1.136.118,83 à Perda
Indenizável, pelas razões abaixo:
(i) A apuração da condenação é composta pelo cálculo de 107
trabalhadores e não foi identificada a composição do cálculo e a
cópia da íntegra do processo para individualização do pagamento
por trabalhador; e
(ii) A Ação Civil Pública – versa de colaboradores com regime CLT –
não foi identificada na composição do anexo 4.2 (m) do Contrato.
O Parecer Técnico Requerente

apresenta entendimento diverso, pelos motivos abaixo
transcritos 18:
“A Ação Civil Pública – Sindicato de Cascavel/PR não se
enquadra no conceito contratual de contingência de
‘Natureza Trabalhista’ (cláusula 5.2), pois não é movida
por empregado ou ex-empregado da Requerente, mas sim
por sindicato, não se aplicando qualquer referência ao
Anexo 4.2 (m) nem ao piso de R$ 100.000,00 previsto para
as ações de ‘Natureza Trabalhista’”;
“[...] nas notificações acerca desta Perda (ZANARDO/N-
2020.010 – RTE 21), os Requeridos não fazem qualquer
ressalva quanto à ação considerada como perda.”
O Parecer Técnico Requeridos 19

apresentou concordância com o entendimento pericial, devido à
Ação Civil Pública “se tratar de demanda de natureza trabalhista –
referente a 107 colaboradores – que não constou do Anexo 4.2 (m).”
E, ainda, que não foi identificada a composição do cálculo e a
cópia do processo.
17
Página 104, do Laudo Pericial.
18
19
Item 7 e 8, RDA 39.
38
Para o Perito dos Requeridos a
Ação Civil Pública trata-se de “[...] um pedido de indenização por
parte da Requerente que sequer é amparado pelo Contrato de
Compra e Venda e, mais, sem qualquer documentação disponível ao
exame pericial”.
Isto posto, tem-se como fato que o

Laudo Pericial confirmou que (i) a ação foi distribuída no período
dos Vendedores, portanto, se refere a fatos geradores de período
anterior ao Contrato; e (ii) a Compradora efetuou o pagamento do
valor de R$ 1.136.118,83 inserido na Conta Gráfica.
A questão a ser tratada nestes

Esclarecimentos é se a Ação poderia se enquadrar em alguma das
possibilidades de indenização previstas na Cláusula 5.2, a qual
contém cinco situações distintas. Vejamos.
O Parecer Técnico Requerente não

demonstrou que esta Ação se enquadra nas possibilidades
previstas nos itens 5.2 (a) e 5.2(b).
Como a Ação Civil Pública, ainda

que movida pela pessoa jurídica Sindicato, é uma ação de
natureza trabalhista, que foi expressamente excluída da opção de
indenização prevista no item (c) da Cláusula 5.2:
39
As Contingências de Natureza
Trabalhista Indenizáveis constam previstas no item (d) da
Cláusula 5.2, a qual contém previsão expressa de que, para ser
indenizado, o processo precisa constar na lista do anexo 4.2. (m).
As Contingências de Natureza
Trabalhista Indenizáveis constam previstas no item (d) da
Cláusula 5.2, a qual contém previsão expressa de que, para ser
indenizado, o processo precisa constar na lista do anexo 4.2. (m).
40
O item (e) da Cláusula 5.2 surge
como uma exceção à regra dos processos trabalhistas, constando
obrigatoriedade de indenização sem limitação para os casos de
ações trabalhistas movidas por pessoas jurídicas, trabalhadores
autônomos e as ações listadas no Anexo 5.5.1 (a).
Neste caso, s.m.j. de interpretação

da regra contratual, a Ação Civil Pública se enquadra na definição
de indenização do item (e) da Cláusula 5.2 pois se trata de ação de
natureza trabalhista movida por pessoa jurídica, o Sindicato.
Assim, necessário que se retifique

as conclusões do Laudo Pericial para constar o montante de R$
1.136.118,83 como valor do pleito da Requerente validado pela
41
perícia.
iv. Processo nº. 2008.71.17.000560-7/RS (5000689-

32.2019.4.04.7117) – INSS
Trata-se de acordo firmado pelos
Vendedores, em 08.09.2014, em ação regressa movida pelo INSS,
referente ao ressarcimento de gastos da Autarquia com benefício
acidentário.
Em 27.02.2019, a ONSEG foi

condenada a restituir o INSS pelas parcelas vencidas 20 e a
regularizar o pagamento mensal das parcelas.
No exame pericial a perda validada

foi no valor histórico de R$ 163.175,44.
Em manifestação no Parecer
Técnico Requeridos constou que “[...] não se trata de contingência
por terceiros e sim de despesa recorrente registrada nas peças
contábeis da parte Requerida no momento da venda das empresas
[...]” 21. Sendo este entendimento comprovado pela Perícia na
resposta ao Quesito 34 22, do Laudo Pericial, abaixo reproduzido:
20
Débitos correspondentes aos períodos de 05/2015, 01/2016, 03/2016, 04/2016, 01/2017, 07/2017,
09/2017 e 01/2018 a 09/2018, conforme descrito na Notificação Zanardo N-2019-014.
21
Item 125, RDA 37.
22
Página 177 e 178, do Laudo Pericial.
42
No Parecer Técnico Requerente 23
constou que o débito quitado por ela e reconhecido no exame
pericial não têm relação com os débitos de INSS recorrentes.
A Perícia esclarece que a ação

movida pelo INSS possui a natureza previdenciária, sendo perda
indenizável nos termos do conceito de Contingências Exigidas por
Terceiros, definido na cláusula 5.2 (c), “ii”, do Contrato, conforme
transcrição abaixo:

demonstrou que os valores validados pela Perícia já se
encontravam, ainda que parcialmente, contabilizados na data do
Fechamento como obrigações de curto prazo e, portanto, haviam
23
Item 24, RTE Manifestação ao Laudo do Assistente Técnico e Quesitos Suplementares dos Requeridos.
43
sido considerados no Capital de Giro apurado no fechamento.
Assim, mantém-se a conclusão do

Laudo Pericial de que se trata de valores pagos pela Requerente
que devem integrar o montante passível de indenização nos
termos do Contrato.
4.2.2. Processos indicados nas Alegações Iniciais como

Perdas a se materializar no curso do Procedimento
Arbitral
Trata-se dos processos indicados
no item “vii”, V, das Alegações Iniciais com possibilidade de
materialização no decorrer do Procedimento Arbitral.
No Laudo Pericial verificou se

houve a materialização da Perda, bem como, se a perda é
indenizável nos termos do Contrato de Compra e Venda.
No Parecer Técnico Requerente

constou a manifestação acerca da interpretação contratual
aplicada no exame pericial, o qual passa-se a reexaminar abaixo:
i. Reclamação trabalhista – Fabiano Montibeler (Processo nº.

0000850-27.2018.5.12.0014)
Trata-se de processo trabalhista
em andamento de reclamante com período laboral iniciado na
gestão dos Vendedores e encerrado na gestão da Compradora,
para o qual a Perícia não identificou perdas indenizáveis.
Além do mais, no exame pericial

identificou-se que a referida ação se refere a contrato regido pela
44
CLT, mas não consta na relação do Anexo 4.2 (m) do Contrato. E,
por este motivo eventuais desembolsos pela Compradora não se
enquadram na Perda Indenizável.

constou quanto ao exame pericial nos itens abaixo transcritos 24:
(i) “O Sr. Perito informa que realizou consulta processual no
site do Tribunal Regional do Trabalho para verificar o
andamento atualizado, mas como o processo tramita em
segredo de Justiça, não teria sido possível apurar as
movimentações processuais após 05/08/2019.
Contudo a cópia integral desse processo foi anexado ao
laudo do Sr. Perito (Documento 8) [...]”
(ii) “[...] ações que acarretam perdas e que não estão

listadas no Anexo 4.2 (m) configuram violação à
declaração dos Vendedores de que as ações listadas no
referido Anexo 4.2 (m) era todas as ações movidas em face
das Sociedades na Data da Assinatura do Contrato.”
No Parecer Técnico Requeridos

constou a alegação 25 que “[...] eram passíveis de indenização
apenas as ações de natureza trabalhista que constavam
expressamente no Anexo 4.2 (m) [...]”.
Isto posto, a Perícia esclarece que:

(i) quanto à cópia dos autos, confirma-se que a Compradora
disponibilizou a íntegra da ação até 09.10.2022. No entanto, por
se tratar de processo ativo no momento do exame pericial a
24
25
Item 9, RDA 39.
45
tentativa da consulta processual no site do Tribunal Regional do
Trabalho foi para verificar se houve alguma movimentação após
09.10.2022 que impactasse na análise da perda; e
(ii) A ação foi distribuída em 16.08.2018, no período posterior à

celebração do Contrato entre as Partes e não constou no Anexo
4.2 (m). Portanto, as eventuais perdas não serão indenizáveis
como determina a cláusula 5.2. (d), do Contrato.
Não foram identificados elementos para confirmar se a ação pode

ser enquadrada na cláusula 5.2., (a) ou (b) do Contrato, abaixo
reproduzidas:
Sendo assim, mantém-se as

conclusões na forma como constaram no Laudo Pericial.
ii. Reclamação trabalhista – Francisco de Assis Dorvalina

Trata-se de processo trabalhista
em andamento de reclamante com período laboral iniciado na
gestão dos Vendedores e encerrado na gestão da Compradora,
para o qual a Perícia não identificou perdas indenizáveis.
46
Além do mais, no exame pericial
identificou-se que a referida ação se refere a contrato regido pela
CLT, mas não consta na relação do Anexo 4.2 (m) do Contrato. E,
por este motivo eventuais desembolsos pela Compradora não se
enquadram na Perda Indenizável.

constou que “A sentença desse processo também não transitou em
julgado e ele não está listado no Anexo 4.2 (m) do Contrato;
portanto, cabem aqui as mesmas considerações feitas no item (i)
acima.” 26

constou 27 que “[...] eram passíveis de indenização apenas as ações
de natureza trabalhista que constavam expressamente no Anexo
4.2 (m) [...]”.
A ação foi distribuída no ano de

2019, no período posterior à celebração do Contrato entre as
Partes e não constou no Anexo 4.2 (m). Portanto, as eventuais
perdas não serão indenizáveis como determina a cláusula 5.2. (d),
do Contrato.
Não foram identificados elementos

para confirmar se a ação pode ser enquadrada na cláusula 5.2.,
(a) ou (b) do Contrato, abaixo reproduzidas:
26
Página 24, RTE 60.
27
Item 9, RDA 39.
47
Sendo assim, mantém-se as
conclusões na forma como constaram no Laudo Pericial.
iii. Processo Administrativo fiscal nº. 10925.741865/2018-99

– Despacho decisório GFIP
Trata-se de processo para análise
das compensações de contribuições previdenciárias em
andamento no momento das Alegações Iniciais. O exame pericial
não apurou perda devido à ausência de documentos na remessa
disponibilizada pela Compradora.

constou 28 (i) que a pasta encaminhada pela Requerente “[...] deve
ter se corrompido ou se perdido entre as diversas transferências de
arquivos [...]”; e (ii) que “[...] o arquivo será novamente encaminhado
ao Sr. Perito [...]”.

constou 29 que também não identificou os documentos do processo
28
Página 24, RTE 60.
29
Item 13, RDA39.
48
na documentação disponibilizada pela Requerente.
Os documentos do processo
administrativo foram disponibilizados pela Requerida (RTE 61 e
RTE 62), os quais a Perícia constatou que:
(i) De acordo com o Despacho decisório nº. 0841/2018 30 – Receita
Federal do Brasil, trata-se de processo para compensações de
contribuições previdenciárias informadas em GFIP do período dos
Vendedores – 06/2016 a 13/2016 – que totalizam o valor de R$
2.037.002,18.
A compensação não foi homologada

pela Receita Federal, conforme quadro reproduzido abaixo:
30
Decisão emitida em 22.11.2018.
49
(ii) A situação atualizada do processo, consta na Certidão da
Receita Federal, emitida em 22.09.2022, com a informação que a
exigibilidade do processo está suspensa para julgamento da
impugnação, conforme imagem abaixo:
Portanto, no exame pericial

confirma-se que se trata de débito do período dos Vendedores, no
valor de R$ 2.037.002,18, e caso a perda se materialize no futuro
por desembolso, será passível de indenização por se enquadrar
como Contingências Exigidas por Terceiros, nos termos da
cláusula 5.2 (c), do Contrato.
iv. Relatórios de Situação Fiscal da Sociedade

Trata-se de relatórios da situação
fiscal das empresas ONSEG, ONSERV e ONSERVICE, para os
quais não foram identificados documentos no exame pericial.

constou que “Os mesmos comentários efetuados no item (iii) acima
se aplicam a esses documentos.”
Nas Certidões da Receita Federal 31

em 22.09.2022 constata-se que os débitos fiscais estão com a
exigibilidade suspensa, conforme demonstrado abaixo:
31
RTE 62.
50
ONSEG SERVIÇOS DE VIGILÂNCIA E SEGURANÇA LTDA
ONSERV SERVIÇOS TERCEIRIZADOS LTDA
ONSERVICE GESTÃO DE SERVIÇOS TERCEIRIZADOS LTDA
51
Não foram identificados os
documentos dos débitos relacionados nas Certidões, de modo que
no exame pericial não foi analisado o período do fato gerador e o
montante que pode vir ou não a se materializar no futuro.
v. Reclamação trabalhista – Luciana Rossi (Processo nº.

0000998-10.2019.5.12.0012)
Trata-se de demanda trabalhista
onde, no exame pericial, foi confirmado o valor da perda de R$
251.649,61, mas não incluído na perda indenizável por se tratar
de processo não relacionado no Anexo 4.2 (m).
No Parecer Técnico Requerente foi

manifestado que “O processo também não consta do Anexo 4.2 (m)
do Contrato, cabendo aqui, mais uma vez, as considerações feitas
nos itens (i) e (ii) acima.” 32

constou 33 que “[...] eram passíveis de indenização apenas as ações
de natureza trabalhista que constavam expressamente no Anexo
4.2 (m) [...]”.
32
Página 24, RTE 60.
33
Item 9, RDA 39.
52
A Perícia esclarece que no exame
pericial foi confirmada (i) a responsabilidade compartilhada entre
as Partes e o percentual aplicado para o período da gestão dos
Vendedores; e (ii) o montante pago pela Compradora, no valor de
R$ 336.151,52, sendo o valor de R$ 251.649,61 de
responsabilidade dos Vendedores.
A ação foi distribuída no ano de

2019, no período posterior à celebração do Contrato entre as
Partes e não constou no Anexo 4.2 (m). Portanto, as eventuais
perdas não serão indenizáveis como determina a cláusula 5.2. (d),
do Contrato.
Não foram identificados elementos
para confirmar se a ação pode ser enquadrada na cláusula 5.2.,
(a) ou (b) do Contrato, abaixo reproduzidas:
Porém, como se trata de processo

que somente foi iniciado em 2019, data posterior ao Contrato,
parece a esta perícia que o enquadramento seria de indenização
por novos processos de natureza trabalhista.
Ocorre que, não se encontrou na
53
Cláusula 5.2 qual seria este enquadramento, uma vez que o caso
não se enquadra, s.m.j., nas regras dos itens (d) e (e) da Cláusula
5.2.
Caso o Tribunal Arbitral entenda

que a Perda no valor de R$ 251.649,61 é indenizável, a Perícia
informa que o montante atualizado – até 31.07.2023 – nos
parâmetros IGPM + 2% é no valor de R$ 373.523,07 e pela Taxa
SELIC é no valor de R$ 307.598,39, conforme demonstrado
abaixo:
Valor Valor atualizado Valor atualizado
Vendedores IGPM + 2% Taxa SELIC
251.649,61 373.523,07 307.598,39
4.2.3. Anexo das Alegações Iniciais – RTE 27
Os processos relacionados no RTE

27 referem-se às demandas trabalhistas e não trabalhistas
indicadas pela Requerente nas Alegações Iniciais que poderiam
materializar no decorrer do Procedimento Arbitral.
O exame pericial teve como objetivo

identificar a materialização da perda e verificar se a perda é
indenizável nos termos do Contrato de Compra e Venda.
Nas manifestações apresentadas

pelas Partes são solicitadas revisões acerca de temas jurídicos, os
quais a Perícia passa a reexaminar nos itens abaixo.
4.2.3.1. Processos ativos

Trata-se da análise de 68
processos em que se apurou no exame pericial a perda indenizável
54
no valor histórico de R$ 22.296,68.
Na documentação disponibilizada
ao exame pericial não foram identificadas as notificações acerca
dos processos analisados neste item, nos termos do item (b), 5.3
do Contrato.
No Parecer Técnico Requeridos há

o entendimento de que a perda apurada no exame pericial não é
indenizável, visto que, “Além de não haver decisão transitada em
julgado, o rito de notificação também não foi seguido pela
Requerente [...]”. 34
Em resposta na análise dos

Processos Ativos e Encerrados, no Parecer Técnico Requerente
consta que “[...] essas contingências já constavam no RTE 27 – logo,
eram de conhecimento dos Requeridos desde as alegações iniciais
(...)”. 35
De acordo com a cláusula 5.3 (b),

do Contrato, quando a Compradora incorrer em perda
determinou-se a comunicação aos Vendedores “[...] o mais
brevemente possível [...]”, com a informação do valor da perda e
com os documentos comprobatórios (título jurídico ou decisão
transitada em julgado), conforme reprodução abaixo:
34
Item 133, RDA 37.
35
Item 28, do RTE Manifestação ao Laudo do Assistente Técnico e Quesitos Suplementares dos
Requeridos”.
55
O RTE 27 mencionado no Parecer
Técnico Requerente se trata de anexo juntado pelos Requerentes
nas Alegações Iniciais do Procedimento Arbitral, com a relação dos
processos em andamento e os documentos comprobatórios
validados no exame pericial com apuração da Perda no valor de R$
22.296,68.
Portanto, a Perícia entende que

cabe ao Tribunal Arbitral decidir se o RTE 27, das Alegações
Iniciais cumpre os requisitos de notificação estabelecidos na
cláusula 5.3 (b), para configurar a indenização pleiteada pela
Requerida.
4.2.3.2. Processos encerrados

Trata-se da análise de 191
processos em que se apurou no exame pericial a perda indenizável
no valor histórico de R$ 66.622,79.
Na documentação disponibilizada
ao exame pericial não foram identificadas as notificações acerca
dos processos analisados neste item, nos termos do item (b), 5.3
do Contrato.
No Parecer Técnico Requeridos há

o entendimento que a perda apurada no exame pericial não é
56
indenizável, visto que, “[...] não houve notificações prévias à Parte
Requerida com os detalhamentos necessários para comprovar as
perdas indenizáveis, para nenhum desses processos judiciais
[...]”. 36
Em resposta na análise dos

Processos Ativos e Encerrados, no Parecer Técnico Requerente
consta que “[...] essas contingências já constavam no RTE 27 – logo,
eram de conhecimento dos Requeridos desde as alegações iniciais
(...)”. 37
Assim, como exposto no item

anterior, de acordo com a cláusula 5.3 (b), do Contrato, quando a
Compradora incorrer em perda determinou-se a comunicação aos
Vendedores “[...] o mais brevemente possível [...]”, com a
informação do valor da perda e com os documentos
comprobatórios (título jurídico ou decisão transitada em julgado),
conforme reprodução abaixo:
O RTE 27 mencionado no Parecer

Técnico Requerente se trata de anexo juntado pelos Requerentes
36
Item 137, RDA 37.
37
Item 28, do RTE Manifestação ao Laudo do Assistente Técnico e Quesitos Suplementares dos
Requeridos”.
57
nas Alegações Iniciais do Procedimento Arbitral, com a relação dos
processos em andamento e os documentos comprobatórios
validados no exame pericial com apuração da Perda no valor de R$
66.622,79.
Portanto, a Perícia entende que

cabe ao Tribunal Arbitral decidir se o RTE 27, das Alegações
Iniciais cumpre os requisitos de notificação estabelecidos na
cláusula 5.3 (b), para configurar a indenização pleiteada pela
Requerida.
4.3. Resumo da Perda Indenizável
A partir do reexame dos itens

manifestados pelas Partes, com as devidas ressalvas acerca dos
temas contratuais, o montante da Perda Indenizável com
notificações totaliza o valor de R$ 2.252.871,22 e o montante da
Perda sem notificações totaliza o valor de R$ 71.929,15, conforme
resumo abaixo:
58
valores históricos expressos em reais
Valor da Perda Valor da Perda

Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Total da Perda
Indenizável Indenizável
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável
com notificação sem notificação
Contingências exigidas por terceiros - processos encerrados

Ações Cíveis - 3.056,07 - - 3.056,07
Ações Tributárias 163.175,44 12.682,22 175.857,66
Não pagamento de débitos fiscais 339.641,60 5.118,32 344.759,92
subtotal - processos encerrados 499.760,97 17.800,54 517.561,51
Contingências exigidas por terceiros - processos ativos
Ações Cíveis - 13.451,69 13.451,69
Ações Tributárias - - -
Não pagamento de débitos fiscais - 2.000,00 2.000,00
subtotal - processos ativos - 15.451,69 15.451,69
Total Contingências exigidas por Terceiros 499.760,97 33.252,23 533.013,20
Contingências de natureza trabalhista indenizáveis

Processos encerrados 1.753.110,25 31.831,93 1.784.942,18
Processos ativos - 6.844,99 6.844,99
Total Contingências de natureza trabalhista

1.753.110,25 38.676,92 1.791.787,17
indenizáveis
Total da Perda Indenizável - Contingências

Trabalhistas, Fiscais, Cíveis e 2.252.871,22 71.929,15 2.324.800,37
Previdenciárias
A Perda apurada atualizada até

31.07.2023, com a aplicação do IGPM + 2% a.m., de acordo com a
cláusula 5.4 (c) do Contrato de Compra e Venda, é no valor de R$
6.710.083,51, como demonstrado abaixo:
59
valores em reais atualizados até 31.07.2023
Cláusula 5.4 (c) - IGPM + 2% a.m.
Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Valor da Perda Valor da Perda

Total da Perda
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável Indenizável
Indenizável

Ações Cíveis - 7.291,16 - - 7.291,16
subtotal - processos encerrados 1.308.813,51 58.135,17 1.366.948,68
Ações Cíveis - 35.779,35 35.779,35
Total Contingências exigidas por Terceiros 1.308.813,51 96.981,95 1.405.795,46


5.225.722,68 78.565,36 5.304.288,05
indenizáveis

Previdenciárias
E, a apurada atualizada até

31.07.2023, com a aplicação da Taxa Selic, de acordo com a
cláusula 5.4 (d) do Contrato de Compra e Venda, é no valor de R$
3.130.251,47, como demonstrado abaixo:
60
valores em reais atualizados até 31.07.2023
Cláusula 5.4 (d) - Taxa Selic
Perda Indenizável - Contingências Trabalhistas, Valor da Perda Valor da Perda

Total da Perda
Fiscais, Cíveis e Previdenciárias Indenizável Indenizável
Indenizável

Ações Cíveis - 3.798,97 - - 3.798,97
subtotal - processos encerrados 638.503,55 24.358,14 662.861,69
Ações Cíveis - 19.615,92 19.615,92
Total Contingências exigidas por Terceiros 638.503,55 46.442,32 684.945,86


2.376.473,16 68.832,45 2.445.305,61
indenizáveis

Previdenciárias
5. OS PARÂMETROS DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

APLICADOS NA PERDA INDENIZÁVEL
As Perdas Indenizáveis apuradas

no exame pericial foram atualizadas em dois cenários, sendo o
primeiro cenário de acordo com a cláusula 5.3 (b) do Contrato –
aplicação do IGP-M com acréscimo de 2% ao mês (cláusula 5.4, c)
– e de acordo com a cláusula 5.4 (d) – aplicação da taxa SELIC.
No Parecer Técnico Requerente há
61
o entendimento que “a Taxa Selic é aplicável apenas para o período
decorrido entre o desembolso e a notificação [...]”. Enquanto “Em
caso de mora superior a 20 (vinte) dias úteis, a Perda Indenizável
deve ser corrigida pela variação do índice IGP-M, além de juros de
mora de 2% a.m. [...]”. 38

consta que “[...] a indenização, quando devida, é corrigida pela
Selic do momento que se tornam devidas até o seu efetivo
pagamento.” 39 E quanto a aplicação do IGP-M e juros de mora de
2% a.m., “esta cláusula contratual existe apenas para fins
punitivos em caso de descumprimento de decisão, e não apenas
porque a outra Parte alega ter sofrido uma Perda Indenizável [...]”. 40
A Perícia esclarece que realizou os

dois cálculos, uma vez que o Contrato contém a previsão das duas
regras, como explanado nas páginas 90/91 do Laudo Pericial,
para apreciação do Tribunal Arbitral.
6. RESPOSTA AOS QUESITOS SUPLEMENTARES

APRESENTADOS PELA REQUERENTE
1. Queira o Sr. Perito analisar as considerações feitas no

item II desta manifestação e confirmar ou rever seu
posicionamento sobre a ausência do valor de R$ 50.949,53
no Caixa, justificando e refazendo seus cálculos, se o caso.
Resposta:
38
Página 26, RTE 60.
39
Item 15, RDA 39.
40
Item 23, RDA 39.
62
A perícia reexaminou o tema e
entende pela manutenção das conclusões do Laudo Pericial acerca
deste tema, pelas razões expostas no capítulo 2.1 acima.

item III.1 desta manifestação e confirmar ou rever seu
posicionamento acerca da classificação do valor de R$
3.687,43 como Perda não indenizável, considerando que se
trata de valor pago a título de custas e que não foi revertido
em favor da Requerente ao final do processo. Em caso de
concordância com o entendimento da Requerente, queira o
Sr. Perito refazer seus cálculos para inclusão deste valor
como Perda indenizável.
Resposta:
A Perícia esclarece que o montante

de R$ 3.687,43 se trata de verba paga na gestão dos Vendedores
destinada às custas processuais. Portanto, o valor não deve ser
incluído na Conta Gráfica, pois não é objeto de reembolso pela
Compradora.

posicionamento acerca da retirada do valor de R$ 6.087,40
do conta corrente apresentado pela Requerente, visto que
esse valor já não estava computado no conta corrente e não
será cobrado dos Requeridos. Em caso de concordância
com o entendimento da Requerente, queira o Sr. Perito
refazer seus cálculos para estorno desse valor ao conta
corrente.
63
Resposta:
A Perícia entende que o tratamento

dado no Laudo Pericial deve ser mantido, de forma que o valor de
R$ 6.087,40 deve ser reembolsado aos Requeridos.
Trata-se de valor pago pelos

Vendedores, em 17.10.2017 e transferido para a conta bancária
de titularidade da Compradora em 27.09.2019.

posicionamento acerca da classificação do valor de R$
31.685,44 como Perda não indenizável, considerando que
se trata de valor pago a título de depósito recursal e que
não foi revertido em favor a Requerente ao final do
processo. Em caso de concordância com o entendimento da
Requerente, queira o Sr. Perito refazer seus cálculos para
inclusão deste valor como Perda indenizável.
Resposta:
A Perícia esclarece que o montante

de R$ 31.685,44, assim como confirmado pelo Perito da
Requerente, foi pago no período da gestão dos Vendedores,
conforme quadro abaixo:
64
De acordo com os autos o valor foi
destinado ao pagamento da condenação, conforme imagem abaixo:
Por se tratar de montante pago

pelos Vendedores e destinado ao pagamento da condenação com a
liberado do valor ao reclamante, não há valor a ser indenizado
pela Requerida à Compradora.
5. Queira o Sr. Perito esclarecer se as ações judiciais

citadas nos itens 5.4 (e) (pág. 103 do laudo), 5.5 (ii) (pág.
120), 5.5 (iv) (pág. 123), e 5.5 (processo encerrado – pág.
126/129 do laudo), relacionadas no item III.2 desta
manifestação, estavam ou não em curso antes da Data de
65
Fechamento ou, ainda se dizem respeito, total ou
parcialmente, a fatos geradores anteriores à Data de
Fechamento.
Resposta:
A ação judicial citada no item 5.4

(e), do Laudo Pericial é o Processo nº. 0001550-72.2014.5.09.0128
– Ação Civil Pública – Sindicato de Cascavel. Trata-se de ação
distribuída e em curso antes da Data de Fechamento, com
arquivamento após o fechamento (28.10.2021).

(ii) do Laudo Pericial é o Processo nº. 0000850-27.2018.5.12.0014
movido por Fabiano Montibeler. Trata-se de ação movida após o
fechamento, cujo fato gerador abrange período de
responsabilidade compartilha entre as Partes (data de admissão
em 11.11.2014 – data do afastamento 20.08.2018).

(iv) do Laudo Pericial é o Processo nº. 0000757-58.2019.5.12.0037
movido por Francisco de Assis Dorvalina. Trata-se de ação movida
após o fechamento, cujo fato gerador abrange período de
responsabilidade compartilha entre as Partes (data de admissão
em 03.09.2007 – data do afastamento 14.02.2019).
E, a ação judicial citada no item

5.5 (processo encerrado), do Laudo Pericial é o Processo nº.
0000998-10.2019.5.12.0012 movido por Luciana Rossi. Trata-se
de ação movida após o fechamento, cujo fato gerador abrange
período de responsabilidade compartilha entre as Partes (data de
66
admissão em 17.06.2009 – data do afastamento 16.01.2019).
6. Queira o Sr. Perito esclarecer se há, no Contrato de

Compra e Venda e seus anexos, qualquer informação dos
Requeridos de que esses processos estavam em curso antes
da Data de Fechamento.
Resposta:
A Perícia esclarece que o Processo
nº. 0001550-72.2014.5.09.0128 – Ação Civil Pública – Sindicato
de Cascavel estava em curso antes da Data do Fechamento e não
constou na composição do Anexo 4.2 (m) do Contrato.
Os demais processos mencionados

no quesito anterior tiveram data de distribuição após a celebração
do Contrato entre as Partes.
7. Diante das respostas aos quesitos 5 e 6 acima, queira o

Sr. Perito incluir em seus cálculos o valor das Perdas
relacionadas ao processo nº 0001550- 72.2014.5.09.0128 –
Ação Civil Pública – Sindicato de Cascavel (item 5.4 “e” -
pág. 103 do laudo) e ao processo nº 0000998-
10.2019.5.12.0012 – reclamação trabalhista – LUCIANA
ROSSI (item 5.5 - processo encerrado – pág. 126/129 do
laudo), ressaltando-se que a interpretação do conteúdo da
cláusula 4.2 (m) e respectivo anexo do Contrato de Compra
e Venda é matéria de direito, a ser dirimida pelo Tribunal
Arbitral.
Resposta:
A Perícia esclarece no Laudo
67
Pericial foram apuradas Perdas no valor de R$ 1.136.118,83 para
o processo nº 0001550- 72.2014.5.09.0128 – Ação Civil Pública –
Sindicato de Cascavel e no valor de R$ 251.649,61 para o
processo nº 0000998-10.2019.5.12.0012 – reclamação trabalhista
– Luciana Rossi.
Em relação à Ação Civil Pública a

Perícia retifica o entendimento tratado no Laudo Pericial, pois a
Requerida assiste razão ao alegar que a demanda se trata de ação
movida por pessoa jurídica, de acordo com a cláusula 5.2 (e).
Portanto, o montante, no valor de

R$ 1.136.118,83 deve compor a Perda Indenizável pleiteada pela
Compradora.
A ação movida pela Luciana Rossi

se trata de ação de natureza trabalhista não relacionada no Anexo
4.2 (m). E, não foram identificados elementos para verificação se a
perda se enquadra nos itens (a) e (b) da Cláusula 5.2, do Contrato.
Dessa forma, a indenização da

perda, no valor de R$ 251.649,61, cabe à decisão do Tribunal
Arbitral.
8. Diante das repostas aos quesitos 5 e 6 acima, queira o

Sr. Perito esclarecer se as reclamações trabalhistas movidas
por FABIANO MONTIBELER (Processo nº 0000850-
27.2018.5.12.0014 - Item 5.5 “ii” - pág. 120 do laudo) e por
FRANCISCO DE ASSIS DORVALINA (item 5.5 “iv” - pág.
123 do laudo) se referem, total ou parcialmente, a fatos
geradores anteriores à Data de Fechamento, ressaltando-se
68
que a interpretação do conteúdo da cláusula 4.2 (m) e
respectivo anexo do Contrato de Compra e Venda é matéria
de direito, a ser dirimida pelo Tribunal Arbitral.
Resposta:
A Perícia esclarece que as ações

trabalhistas em andamento movidas por Fabiano Montibeler e por
Francisco de Assis Dorvalina se referem a fato gerador que
abrange o período de responsabilidade compartilhada entre as
Partes, para as quais não foram apuradas perdas pela
Requerentes a serem indenizadas pelos Requeridos.
Trata-se de ações relativas aos

contratos regidos pela CLT não listados no Anexo 4.2 (m), do
Contrato. E, não foram identificados elementos para verificação se
as demandas se enquadram nos itens (a) e (b) da Cláusula 5.2, do
Contrato.
Dessa forma, a indenização de

eventuais perdas incorridas pela Requerente cabe ao Tribunal
Arbitral.
9. De posse dos documentos RTE 61 e 62, queria o Sr.

Perito proceder às análises que considere pertinentes, tendo
em vista os quesitos já apresentados pela Requerente (RTE
59) e as conclusões que já constam de seu laudo pericial.
Resposta:
O RTE 61 se refere a documento
69
para constatar o andamento do Processo Administrativo fiscal nº.
10925.741865/2018-99 – Despacho decisório GFIP.
Os documentos do processo
administrativo foram disponibilizados pela Requerida (RTE 61 e
RTE 62), os quais a Perícia constatou que a compensação não foi
homologada pela Receita Federal do Brasil e que a exigibilidade do
processo está suspensa para julgamento da impugnação.
Portanto, o exame pericial

confirmou que se trata de demanda do período dos Vendedores
com valor de R$ 2.037.002,18, cuja materialização não ocorreu
até o momento.
Em relação às Certidões da Receita

Federal (RTE 62) verifica-se que os débitos relacionados estão com
a exigibilidade suspensa. E, que não foram disponibilizados ao
exame pericial os documentos relativos aos débitos para
verificação do fato gerador e dos respectivos valores.
7. RESPOSTA AOS QUESITOS SUPLEMENTARES APRESENDOS

PELOS REQUERIDOS
1. Queira o Sr. Perito informar se a PCLD registrada no

Balanço de Fechamento e descontada do Preço de
Aquisição, no importe de R$ 718.025,26, foi considerada
para a proposição de indenização, a mérito jurídico, pela
totalidade dos títulos ditos “em aberto” em 31/12/2017
pela Parte Requerente, de R$ 2.167.934,97.
70
Resposta:
O tema foi tratado no capítulo

2.2.4.5 acima, demonstrando que uma parcela dos títulos não
recebidos, correspondente ao valor da provisão contabilizada no
valor de R$ 718.025,26, já era considerada pelas Partes como não
recebível e impactou a apuração do Capital de Giro.
2. Queira o Sr. Perito informar o motivo de não ter

considerado em seu laudo o deságio usufruído pelos
Compradores no Preço de Aquisição no importe de R$
718.025,26, justamente a título de “perdas estimadas” de
sua carteira de clientes (PCLD).
Resposta:
Reportamo-nos à resposta ao
quesito 2 acima.
3. Na hipótese de haver indenização total do pleito da Parte

Requerente, queira o Sr. Perito informar qual tratativa
técnica será dada ao deságio já descontado pelos
Compradores no Preço de Aquisição, no importe de R$
718.025,26, justamente a título de PCLD.
Resposta:
Reportamo-nos à resposta ao
quesito 2 acima.
4. Queira o Sr. Perito informar objetivamente o valor total
71
dos títulos em aberto, ou seja, vencidos em 31/12/2017 –
data do Balanço de Fechamento.
Resposta:
O valor dos títulos vencidos em

31.12.2017 totaliza R$ 1.908.442,72, de acordo com as categorias
destacadas no quadro abaixo:
Há R$ 259.492,25 de títulos
reclamados pela Requerente que não estavam vencidos à data do
fechamento. A análise destes títulos foi realizada no Laudo Pericial
(pg. 15/16), demonstrando que, para os clientes com maior
relevância (Município de Guarapuava, Fundo Municipal de Saúde
Biguaçu e Centro Educacional Sigma), o vencimento original
destes títulos era muito anterior a dezembro de 2017 e que o novo
vencimento informado no sistema poderia estar relacionado a
processos de renegociação, cuja documentação não havia sido
disponibilizada até o encerramento do Laudo Pericial, e nem foi
objeto de comprovação com o Parecer Técnico Requeridos.
5. Se os títulos não vencidos em 31/12/2017 devem ser

indenizados?
72
Resposta:
Esta perícia entende que a decisão

de indenizar ou não extrapola os limites da atuação pericial. As
informações sobre o tema foram prestadas no capítulo 2.2.4 do
Laudo de Esclarecimentos, tendo sido demonstrado que, os títulos
não vencidos também podem integrar a PCLD, em se tratando de
clientes com histórico de inadimplemento, como é o caso destes
títulos.
6. Se pelo critério estabelecido pela Requerente os títulos

com menos de 180 dias de vencimento em 31/12/2017
devem ser indenizados? Em caso negativo, quanto isso
representa nas contas a receber?
Resposta:
A adoção de provisão que

englobasse os valores dos títulos vencidos há mais de 180 dias foi
sugerida pela empresa que realizou a due dilligence. Considerando
os valores do Contas a Receber em 31/12/2017 e os títulos
vencidos a mais de 180 dias, o complemento de provisão é de R$
1.300.550,86.
Posição clientes em 31.12.2017 ONSEG ONSERV ONSERVICE
A VENCER 4.339.720,84 1.547.637,26 756.983,58
DE 1 A 30 DIAS EM ABERTO 698.122,05 36348,48 141.573,31
DE 31 A 60 DIAS EM ABERTO 342.124,78 84.038,77 25.687,31
DE 91 A 120 DIAS EM ABERTO 131.460,06 396,75 -
MAIS QUE 180 DIAS 1.592.678,71 408.239,91 17.657,50 2.018.576,12
7.483.557,09 2.112.217,32 941.901,70
Total
PCLD CONSTITUIDA (332.883,70) (373.411,00) (11.730,56) (718.025,26)
A CONSTITUIR (1.259.795,01) (34.828,91) (5.926,94) (1.300.550,86)
73
7. Se o provisionamento realizado pelos Requeridos está de
acordo com os critérios da FIPECAFI, levando em conta
suas particularidades em relação a seus clientes, modelo e
ramo de negócio, histórico de pagamento de cada cliente,
ou da carteira como um todo etc. Utilizando esses
parâmetros para definição da PCLD?
Resposta:
A primeira constatação da perícia

foi de inexistência de constituição de provisão pelos Requeridos no
ano de 2017, de forma que a resposta ao quesito é de que as
orientações da FIPECAFI não foram seguidas pelos Requeridos.
Em relação a provisão constituída

no ano anterior, 2016, os Requeridos não apresentaram a
metodologia utilizada para a constituição da provisão, de forma
que a perícia não pode afirmar se estão ou não de acordo com os
critérios da FIPECAFI.
8. Se os compradores continuaram adotando as práticas de

recuperação de crédito com exaurimento da possibilidade
de recebimento conforme faziam os vendedores antes da
aquisição?
Resposta:
As informações disponíveis sobre o

tema foram prestadas no capítulo 2.1.3 do Laudo Pericial, ao qual
nos reportamos.
74
9. Em relação ao quesito 5 dos Requeridos, esclareça o Sr.
Perito se a disposição contida na Lei nº 9.430, de 1996 para
a dedução dos resultados das perdas por créditos não
recebidos é um imperativo legal ou uma faculdade conferida
pela legislação.
Resposta:
O tema já foi objeto de resposta no

Laudo Pericial, pag. 165, ao qual nos reportamos.
10. Em relação ao quesito 7 dos Requeridos, qual o

embasamento legal para a resposta formulada de que as
composições do capital de giro e do ativo circulante
precisam refletir o real potencial de transformação do ativo
em caixa em 12 meses para fazer frente às obrigações de
curto prazo da empresa?
Resposta:
Trata-se da própria definição do

item de capital de giro, constante nas Normas Brasileiras de
Contabilidade e na literatura contábil. Conforme o livro Dicionário
de Contabilidade, de Antônio Lopes de Sá (pg. 57):
“Capital de Giro Líquido – O mesmo que Capital de Giro
Próprio. Por representar uma diferença entre os valores
conversíveis em dinheiro e as obrigações a curto prazo,
deu-se a tal confronto a enfática designação de “líquido”.”
(destaques da transcrição)
11. Queira o Sr. Perito informar objetivamente se existe erro
75
contábil no lançamento de títulos a receber de clientes com
vencimento em até 12 meses no Contas a Receber do Ativo
Circulante.
Resposta:
Não há erro contábil no

lançamento de títulos a receber de clientes com vencimento em
até 12 meses no Contas a Receber do Ativo Circulante. O erro
contábil apontado pela perícia se refere a inexistência de provisão
para o ano de 2017.
12. O que seria uma representatividade econômica Real, e

quais as referências para a referida conclusão?
Resposta:
O termo utilizado no Laudo Pericial

se refere a efeitos econômicos com impacto de perda real, no caso,
os títulos não recebidos, mas que integraram o Capital de Giro no
Fechamento e que foram considerados como ingressos de caixa
para fazer frente às obrigações de curto prazo.
13. Queira o Sr. Perito informar se constou do exame

pericial algum documento da Parte Requerente exigindo à
Parte Requerida o ajuste na PCLD em seus registros
contábeis recomendado pela Ernst & Young no relatório
Segunda Minuta de “due dilligence”.
76
Resposta:
Não foi apresentado ao exame

pericial documento da Parte Requerente exigindo à Parte
Requerida o ajuste na PCLD em seus registros contábeis
recomendado pela Ernst & Young no relatório Segunda Minuta de
“due dilligence”.
14. Queira o Sr. Perito evidenciar a comprovação de que

todos os títulos em aberto pleiteados pela Requerente
através de uma Conta Gráfica de fato permanecem sem a
devida liquidação, total ou parcial, dos clientes até a
conclusão do Laudo Pericial;
Resposta:
Todas as informações sobre os

títulos reclamados pela Requerente a que esta perícia teve acesso
foram disponibilizadas no capítulo 2.1 do Laudo Pericial, com os
complementos do capítulo 2.1 deste Laudo de Esclarecimentos.
15. Queira o Sr. Perito informar quem era o responsável

pela contratação da Ernst & Young para realização da “due
dilligence”.
Resposta:
O processo de due dilligence

realizado pela Ernst & Young foi contratado pela Compradora, em
data anterior a assinatura do Contrato.
77
16. Em relação a due diligence realizada durante as
negociações, naquele momento foram evidenciados pela
Ernst & Young as ‘falhas” no contas a receber alegados no
processo pela Requerente?
Resposta:
O relatório de due dilligence

apontou a inexistência de política de reconhecimento da PCLD e a
classificação do mesmo como “Potenciais ajustes quantificados de
due dilligence”, conforme demonstrado às páginas 22/23 do Laudo
Pericial.
17. A auditoria realizada após a aquisição apresentou

algum dado novo que não havia se verificado na due
diligence? Quais?
Resposta:
Em relação ao tema provisão de

PCLD, considerando a resposta ao quesito anterior, tem-se que as
informações já haviam sido apresentadas no relatório de due
dilligence, em data anterior ao Contrato.
18. Com relação aos aumentos salariais, o anexo

apresentado pela consultoria Robert Half pode ser levado
em consideração para verificação de aumentos
significativos?
Resposta:
78
A perícia entende que a
comparação não é adequada, pois a análise do caso em tela
demanda exame relacionado a modificação do curso normal dos
negócios prevista no Contrato, e não um exame se os salários
estão adequados em comparação com o mercado.
19. Levando em conta o anexo, os salários estão em

consonância com a média praticada no mercado?
Resposta:
Reportamo-nos às considerações
da resposta ao quesito anterior e do capítulo 3.4 acima.
20. Havia no contrato alguma vedação para realização de

aumentos salariais? Isso por si só representa algum tipo de
ilegalidade?
Resposta:
Qualquer alteração no curso

normal dos negócios no período entre signing e closing provoca
uma modificação no bem entregue em comparação com o bem
adquirido, de forma a comprometer a matriz de rentabilidade que
foi definida para a precificação da empresa.
Trata-se do fundamento econômico

que justifica a existência no Contrato de declarações e garantias
de manutenção do curso normal dos negócios, cujas questões de
direito relacionadas à necessidade, ou não, de indenização devem
ser sopesadas pelo Tribunal Arbitral.
79
21. Relativamente ao Processo nº. 2008.71.17.000560-
7/RS (5000689-32.2019.4.04.7117) – INSS, trata-se de
despesa recorrente registrada nas perdas contábeis da
parte Requerida no momento da venda das empresas?
Resposta:
A Perícia esclarece o Processo nº.

2008.71.17.000560-7/RS (5000689-32.2019.4.04.7117) – INSS se
trata de acordo firmado pelos Vendedores, em 08.09.2014, em
ação regressa movida pelo INSS, referente ao ressarcimento de
gastos da Autarquia com benefício acidentário.
Em 27.02.2019, a ONSEG foi

condenada a restituir o INSS pelas parcelas vencidas 41 e a
regularizar o pagamento mensal das parcelas, sendo apurado no
exame pericial a perda no valor histórico de R$ 163.175,44.
A ação movida pelo INSS possui a

natureza previdenciária, sendo perda indenizável nos termos do
conceito de Contingências Exigidas por Terceiros, definido na
cláusula 5.2 (c), “ii”, do Contrato.
No mais, a Perícia informa que não

foi possível confirmar nos documentos contábeis se os débitos com
o INSS se trata da mesma perda registrada na Conta Gráfica, pois
os Balanços de Fechamento foram apresentados de forma
sintética.
41
Débitos correspondentes aos períodos de 05/2015, 01/2016, 03/2016, 04/2016, 01/2017, 07/2017,
09/2017 e 01/2018 a 09/2018, conforme descrito na Notificação Zanardo N-2019-014.
80
8. PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS NA FORMA
DE QUESITOS ATÉCNICOS
1. Se já atuou como Assistente Técnico ou se já prestou

serviços para a Parte-Requerente ou a empresa integrante
do Grupo Econômico GPS nos últimos cinco anos (o perito
e/ou os membros de sua equipe), esclarecendo, em caso
positivo, quantas vezes e quando esses eventos ocorreram;
Resposta:
Importa fazer um esclarecimento
inicial de que este perito, assim como os demais sócios da
Simonaggio Perícias não prestam serviços individualmente, de
forma que não existe a hipótese de desmembramento
individualizado de equipe.
Nesse contexto, a Simonaggio

Perícias, não prestou serviços na função de Assistente Técnico ou
de Perito da Parte para a Requerente ou empresa integrante do
Grupo Econômico GPS nos últimos cinco anos.
2. Se já atuou como Perito, ele e/ou os membros de sua

equipe, em outros procedimentos arbitrais ou processos
judiciais em que uma das Partes fosse a Parte-Requerente
ou empresa integrante do Grupo Econômico GPS nos
últimos cinco anos, esclarecendo, em caso positivo, quantas
vezes e quando esses eventos ocorreram. Ainda, em caso
positivo, se o objeto da perícia foi justamente, em aquisição
societária, Parcela Variável, Balanço de Fechamento e
Revisão de PCLD;
81
Resposta:
Sim, a Simonaggio Perícias serviu,

na função de Perito do Tribunal, no Procedimento Arbitral – CCBC
111.2017.SEC8 – no qual a Requerente foi Parte e, entre os temas
tratados na perícia, havia debate técnico do tema revisão de
Provisão para Liquidação de Créditos de Liquidação Duvidosa em
operação de M&A.
3. Se já atuou (o perito e/ou os membros de sua equipe),

nos últimos cinco anos, como Perito em outros
procedimentos arbitrais ou processos judiciais em que o
Assistente Técnico de uma das Partes fosse o i. Sr. Jubray
Sacchi, esclarecendo, em caso positivo, quantas vezes e
quando esses eventos ocorreram. Ainda, em caso positivo,
se a Parte no caso em questão é a Parte-Requerente ou
empresa integrante do Grupo Econômico GPS. Se sim, se o
objeto da perícia foi justamente, em aquisição societária,
Parcela Variável, Balanço de Fechamento e Revisão de
PCLD.
Resposta:
Sim, a Simonaggio Perícias já

atuou em casos em que o profissional Jubray Sacchi atuou como
Perito do Tribunal, Perito Judicial, Assistente Técnico e Perito da
Parte. Considerando que a Simonaggio Perícias foi fundada em
1976, estima-se que essas atuações tendo como partícipe das
perícias o profissional Jubray Sacchi, pode ter mais de 30 anos.
Especificamente, no Procedimento
82
Arbitral tratado na resposta ao quesito 2 acima, o profissional
Jubray Sacchi atuou na função de Perito da Parte, que era a atual
Requerente ou empresa de seu grupo.
9. RESUMO DAS APURAÇÕES EM ESCLARECIMENTOS

PERICIAIS
Diante dos esclarecimentos

demonstrados nos capítulos anteriores, apresenta-se abaixo o
resumo 42 dos valores e as premissas das apurações constantes no
Laudo Pericial de Esclarecimentos:
Valor cfe
Valor Valor cfe Esclareci-
Pleito Premissa
Requerente Laudo Pericial mentos
Periciais
Divergências nos valores de
Confronto documentos x saldos
caixa e equivalentes e dívida 64.435,70 7.258,39 7.258,39
contábeis
bruta
Se considerado o critério
matemático de revisão da PCLD
310.162,34 310.162,34
com base no historico das
empresas alvo
Valores não recebidos de matemático de revisão da PCLD
2.212.669,79
clientes - 1.300.550,86 com base no critério da
Requerente de títulos vencidos
a mais de 180 dias
Se considerado todos os títulos
2.167.934,97 1.449.909,71 do pleito da Requerente em
aberto em 31.12.2017
Identificados aumentos salariais
Aumentos salariais bruscos não quantificado 303.222,97 303.222,97
sem justificativa
Práticas Trabalhistas
63.151,49 - - Sem documentos de prova
Irregulares
Descumprimentos contratuais
Confronto dano alegado x
não informados pelos 116.312,78 12.743,00 12.743,00
comprovação da perda incorrida
Requeridos
Perdas de fatos geradores do
1.188.681,54 2.324.800,37 período dos Requeridos, sem
Contingências Trabalhistas, exame das notificações
Cíveis, Fiscais e 2.358.393,30 Perdas de fatos geradores do
Previdenciárias período dos Requeridos, se
1.116.752,39 2.252.871,22
consideradas apenas as Perdas
notificadas
42
Anexo 1 a 4 – detalhamento das apurações realizadas no exame pericial.
83
Os pleitos de Valores não recebidos
de Clientes e de Contingências Trabalhistas, Cíveis, Fiscais e
Previdenciárias estão sendo apresentados em mais de um cenário,
para apreciação jurídica.
Apresenta-se a seguir o resumo 43

da atualização dos montantes apurados neste Laudo Pericial de
Esclarecimentos, nos critérios previstos nas cláusulas 5.3, 5.4 (c)
e 5.4 (d) do Contrato de Compra e Venda:
valores em Reais atualizados até 31.07.2023
Valor cfe Valor
Valor
Esclareci- atualizado
Pleito Premissa atualizado
mentos IGPM + 2%
SELIC
Periciais a.m.
Divergências nos valores de
Confronto documentos x saldos
caixa e equivalentes e dívida 7.258,39 28.031,72 10.566,37
contábeis
bruta
matemático de revisão da
310.162,34 1.197.839,02 451.517,59
PCLD com base no historico
das empresas alvo
Valores não recebidos de matemático de revisão da
clientes 1.300.550,86 PCLD com base no critério da 5.022.694,14 1.893.271,71
Requerente de títulos vencidos
a mais de 180 dias
Se considerado todos os títulos
1.449.909,71 do pleito da Requerente em 5.599.514,20 2.110.700,26
aberto em 31.12.2017
Identificados aumentos salariais
Aumentos salariais bruscos 303.222,97 890.491,75 408.572,25
sem justificativa
Práticas Trabalhistas
- Sem documentos de prova - -
Irregulares
Descumprimentos contratuais
Confronto dano alegado x
não informados pelos 12.743,00 41.500,64 17.248,43
comprovação da perda incorrida
Requeridos
Perdas de fatos geradores do
2.324.800,37 período dos Requeridos, sem 6.710.083,51 3.130.251,47
Contingências Trabalhistas, exame das notificações
Cíveis, Fiscais e Perdas de fatos geradores do
Previdenciárias período dos Requeridos, se
2.252.871,22 6.534.536,20 3.014.976,71
consideradas apenas as
Perdas notificadas
43
Anexo 1 a 4 – detalhamento das apurações realizadas no exame pericial.
84
10. ENCERRAMENTO
O presente Laudo Pericial de

Esclarecimentos segue impresso no anverso de 85 (oitenta e cinco)
folhas, sendo esta última datada e assinada, e é acompanhado de
04 (quatro) Anexos e 01 (um) Documento.
São Paulo, 11 de agosto de 2023.

Simonaggio Perícias
Contábeis, Econômicas e Tributárias
Silvio Simonaggio
Contador CRC 1SP099254/O-0
Economista CORECON 15.662
Juliana Baggio Inacio

Contadora CRC 1SP262759/O-6
85

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Ilustríssima Senhora Presidente do Tribunal Arbitral do Centro de

Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá –

Ilustríssimos Senhores Árbitros – Dr. Antonio de Souza Corrêa

Procedimento Arbitral nº 02.2020.SEC1

Requerente: GRABER SISTEMA DE SEGURANÇA LTDA.

Requeridos: IVAN ZANARDO e MARCOS ANTONIO ZANARDO

SILVIO SIMONAGGIO, contador

LAUDO PERICIAL CONTÁBIL DE ESCLARECIMENTOS

Trata-se de Procedimento Arbitral

As controvérsias entre as Partes

A realização da prova pericial

Os trabalhos periciais foram

Os quesitos originais foram

(i) Tema I: Ajuste de Preço – Revisão dos Balanços de

(ii) Tema II: Indenização por Perdas – Quebra de Declarações e

(iii) Tema III: Indenização por Perdas – Evento sujeito a

(iv) Tema IV: Indenização por Perdas – Contingências

O Laudo Pericial foi elaborado

As análises serão feitas:

2. TEMA I: AJUSTE DE PREÇO - REVISÃO DOS BALANÇOS DE

Trata-se do pedido apresentado

No Laudo Pericial foi examinado o

2.1. Esclarecimentos sobre o evento de diferença no saldo de

2.1.1. Tratamento dado no Laudo Pericial

Isso porque, como informado na

Também foi informado no Laudo

2.1.3. Críticas dos Requeridos

2.1.4. Esclarecimentos Periciais

Não se procede a uma contagem de

Não se trata, no contexto de prova

2.2. Esclarecimentos sobre o evento de valores não recebidos

2.2.1. Tratamento dado no Laudo Pericial

Em relação a esses títulos, a

Constatou-se que havia registro de

Os eventos relativos aos Balanços

No Laudo Pericial apresentou-se

2.2.3. Críticas dos Requeridos

Em síntese, as críticas podem ser

2.2.4. Esclarecimentos Periciais

2.2.4.1. O Laudo Pericial não é inconclusivo se tiver dois

Neste caso, uma vez postos todos

2.2.4.2. A demonstração do erro nas Demonstrações Contábeis

De acordo com as Normas

Erros de períodos anteriores são omissões e incorreções

Mudança na estimativa contábil é um ajuste nos saldos

Observa-se que há uma grande

Pois bem. Foi demonstrado do

Assim, uma vez que havia a prática

“...omissões e incorreções nas demonstrações contábeis da

A existência de um saldo de PCLD

Em suma, havia a prática de

2.2.4.3. Falta de reversão da provisão registrada no Balanço de

A importância do Capital de Giro

Considerando os dados do Balanço

O Termo de Fechamento, não

Considerando que a Parcela Fixa

A medição do Capital de Giro,

Como dito acima, o Capital de Giro

Neste sentido, torna-se relevante

A medição na Data do Fechamento

O Parecer Técnico Requeridos

Assiste razão aos Requeridos

Assim, em qualquer cenário de