anisTt 7 Soe Ne i nopejusncia —\ DIR a THANSPARENCIA INSTITUGIONAL DIRECCIGN DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY Naat FORMULARIO | Resolucion Administiativa DIRNOPLU N° 015/2017 CORRESPONDE TESTIMONIO INSTRUMENTO NUMERO TRES MIL SETESCIENTOS SETENTA Y CINCO /DOS MIL DIECIOCHO.-— No. 3775/2018.- ESCRITURA PUBLICA SOBRE ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y CONSECUENTE MODIFICACION ALA ESCRITURA DE CONSTITUCION, que suscriben en calidad de incorporada la Sociedad “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.” y en calidad de incorporante [a sociedad “OPERADORA CARIBENA S.R.L.”.==== EBSA LAR BSLLR BSR B BES RERL ELSE RLRL RL BARRE BLL BBR RC BL BRERA ABUL En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Catorce con treinta minutos del dia Martes Dieciseis del mes de Octubre de Dos Mil Dieciocho aos, ante mi; Abogada SARITA CUELLAR ROCA, a cargo de la Notaria de Fe Piblica No. 13, de este Municipio, con asiento fijo en esta capital; comparecen: 1.1. “OPERADORA CARIBENA S.R.L.”; una Sociedad legalmente constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matricula de Comercio Nro. 390099 y con NIT 357257020, representada por el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, con CI. N° 3917714 SC., en virtud al Poder General de Administracién }contenido en la Escritura Publica Nro, 375/2018, otorgado ante la Notaria de Fe Publica Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz de Ja Sierra, a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca, en icalidad de “Sociedad Absorbente”.- 1.2, “CINECENTER BOLIVIA SRL”; una Sociedad legalmente constituida Y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de olivia, inserita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matricula de Comercio to. 390147 y con NIT 356582025, representada por el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, eon . N° 3917714 SC., en virtud al Poder General de Administracién contenido en la Escritura ‘iblica Nro, 729/2018, otorgado ante la Notaria de Fe Publica Nro. 13 del Distrito Judicial de santa Cruz de la Sierra, a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca, en calidad de “Sociedad bsorbida”, ambos capaces a mi juicio para realizar el presente acto y a quienes de |centificarlos por la documentacién que exhiben, Doy Fe y dicen: Que, para dar autenticided y jegalizar la presente Escritura, me pasan la correspondiente Minuta y Poderes Notariales, los que transcritos literalmente, son del tenor siguiente: MINUTA. Papel Bond- SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA.- En los registros de escrituras pitblicas que corren a su cargo Sirvase Ud, insertar una de. ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y CONSECUENTE MODIFICACION ALA ESCRITURA DE CONSTITUCION, que suscriben en calidad de incorporada la Sociedad “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.” y en calidad de incorporante la fociedad “OPERADORA CARIBENA SRL”; conforme las siguientes cldusulas: PRIMERA (PARTES).- Son partes del presente Acuerdo Definitivo de Fusié 11. SOPERADORA CARIBENA S.RL.”; una Sociedad legalmente constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matricula de Comercio Nro. 390099 y con NIT 357257020, tepresentada por el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, en virtud al Poder General de Administracién contenido en la Escritura Publica Nro. 375/2018,otorgado ante la Notaria de Fe Publica Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la Abog, Sarita Cuellar Roca, en calidad de “Sociedad Absorbente” — 12, “CINECENTER BOLIVIA S.RL.”; una Sociedad legalmente constituide y éxistente bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, inscrita en cl Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matricuta de Comercio Nro. 390147 y con NIT 356582025, representada por el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, en virtud al Poder General de Administracién contenido en la Escritura Publica Nro. 729/2018, otorgado ante la Notaria de Fe Publica Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la Abog, Sarita Cuellar Roca, en calidad de “Sociedad Absorbida” ———= = En conjunto denominadas como las Partes.============——ae ee SEGUNDA: ANTECEDENTES = 2.1, __En fecha 28 de septiembre de 2018, se reunieron los érganos competentes de cada una de las sociedades en sus respectivas sedes sociales, en las cuales se resolvié de forma expresa lo siguiente: @) Aprobar la Fusion por Absorcién entre Cinecenter Bolivia $.R.L. y Operadora Caribefia S.RL., mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA $.R.L- _ (ii) Aprobar el Compromiso Preliminar de Fusién por incorporacién el cual fue aprobado por el 100% de Jas cuotas de capital en el caso de CINECENTER BOLIVIA SRL. y fue aprobado igualmente por el 100% de las cuotas de capital en lo que respecta a OPERADORA CARIBENA S.R.L+ iii) Autorizar la claboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial fusionado. 2.2. _En fecha 28 de septiembre de 2018, las Partes firmaron el Compromiso Preliminar de Fusi6n, documento que fue protocolizado por ante la Notaria de Fe Publica No. 13, a cargo de a Abog. Sarita Cuellar Roca, mediante Eseritura Publica No. 3692/2018, por el cual, las Partes se comprometieron a proceder con la Fusién por Incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. on OPERADORA CARIBENA S.R.L: = 2:3. En fecha 12 de octubre de_2018, se han celebrado las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. y de OPERADORA CARIBENA S.R.L., en las cuales, entre otros, se aprobé la Fusién Definitiva por Tncorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. en OPERADORA CARIBENA S.R.L, con fecha efectiva de fusién retroactiva al 01 de octubre de 2018, los Balances Especiales de corte'y el Balance Especial de Fusi Definitivo de Fusién, TERCERA: FUSION POR INCORPORACION, 3.1. En base a los antecedentes citados, por el presente documento, las Partes convienen en fusionarse de acuerdo a lo previsto por el Art. 405 del Cédigo de Comercio Boliviano y conforme la normativa tributaria vigente, mediante Ia incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L-cies \ SeresA~DIRIOPLU:E Ne2018 ) N° 2020079 SDE FE wae News 250-2018, en visto DE JUSTICIA, ‘TRANSPARENGIA INSTITUGIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY N 483/14 Yaron Resolucin Administativa DIRNOPLU N° 015/2017 De tal manera, que CINECENTER BOLIVIA S.RLL. se disueive, sin liquidarse, y en Jconsecuencia, se incorpora en OPERADORA CARIBENA S.R.L.; por lo cual todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos, patrimonio neto, contratos, licencias, eréditos fiscales, débitos fiscales, pérdidas tributarias y demas cartera con todas sus inversiones representativas, capital y reservas contables de CINECENTER BOLIVIA S.RL., sin lexclusién alguna, quedan total y definitivamente transferidos a OPERADORA CARIBENA S.RLL., sin necesidad de formalizacién alguna, a partir de la fecha efectiva de la fusién, que se Jestablece de manera retroactiva, en el 01 de octubre de 2018,<-—===—===—=——— A partir de la fecha efectiva de la fusién, OPERADORA CARIBENA S.RL. se hace cargo y asume'por si, todas las obligaciones que CINECENTER BOLIVIA S.R.L. tiene lo pudicra tener en favor de cualquier persona piblica y/o privada y de cualquier otra lobligacién, asi como, adquirira y asumiré todos los derechos que le correspondan a CINECENTER BOLIVIA S.RL. |3.2, Los correspondientes actives, pasivos y patrimonio neto resultante de OPERADORA. CARIBENA S.RL., constan en el Balance Especial de Fusién, el cual fue debidemente laprobado por los érganos societatios competentes de CINECENTER BOLIVIA SRL. y |OPERADORA CARIBENA S.R_L. en fecha 12 de octubre de 2018,= 3.3. La disolucién de la Sociedad Incorporada CINECENTER BOLIVIA S.RLL., no se [podré entender de ninguna manera como una distribucién de dividendos, devolucién de laportaciones ni como una distribucién directa o indirecta de ninguna cuenta en favor de los socios de la Sociedad disuelta. 3.4, Se estipula que la transferencia de todos los activos, pasivos y patrimonio serd de lacuerdo a su valor en libros establecido en el Balance Especial de Fusién, independientemente de Ia fecha de la inscripeién de la fusién por el Registro de Comercio, |35. El movimiento contable de CINECENTER BOLIVIA S.RLL. seré consolidado en Ia lcontabilidad de OPERADORA CARIBENA S.R.L. y tendrd efecto desde Ia fecha efectiva de la fusién, que es el 01 de'octubre de 3018 13.6. A todos los efectos, la presente minuta constituye suficiente titulo’‘de transmisiOn de la titularidad de cualquier bien, de cesién de contratos y/o derechos, asi como de adquisicién de los derechos y obligaciones de la Sociedad disuelta, y no ser necesaria la firma de ningtin Jdocumento adicional o especial, debiendo considerarse el presente documento suficiente y iplenamente valido, =====—== (3.7. OPERADORA CARIBENA S.RLL. serd responsable y asumird todas las deudas y lobligaciones vélidas y vigentes de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. en los mismos montos, ide la misma forma y con las mismas limitaciones y restricciones como CINECENTER, BOLIVIA S.R.L. las hubiere contraido, de forma tal que cualquier reclamo, accién 0 iprocedimiento pendiente contra CINECENTER BOLIVIA S.R.L. podré continuarse contra |OPERADORA CARIBENA $.R.L.=—=== = ICUARTA: ACUERDOS DE LAS TES SOBRE LOS (OS APLICABLES |AL PROCESO DE FUSION POR INCORPORACION:Conforme lo resuclto mediante las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios de OPERADORA CARIBENA S.R.L. y de CINECENTER BOLIVIA S.R.L., ambas de fecha 12 de octubre de 2018, al presente, las Partes libremente acuerdan lo siguiente: 4.1, Los montos definitivos de los activos resultantes de la Fusién conforme establece el Balance Especial fusionado, ascienden a Bs. 315.986.518.-, compuestos de la siguiente manera: = Activos Monto en Bs. Activo corriente 58.079.124.- Activo no corriente 257.907.394.- Total 315,986,518.- 4.2, Los montos definitivos de los pasivos resultantes de la Fusién conforme establece el Balance Especial fusionado, ascienden a Bs. 317.485.801.-, compuestos de la siguiente manera: — Pasivos Monto en Bs. Pasivo corriente 47.586.644.- Pasivo no corriente 269.899.157.- [Total 317.485.801.- 43. Como consecuencia de la fusién, el capital social de OPERADORA CARIBENA S.R.L. aumenta de Bs. 7,000.- a Bs. 7.100.-, el cual se encuentra integramente pagado, segin se evidencia del Balance Especial fusionado que forma parte integrante e indivisible de la presente Minuta, Dicho capital social de OPERADORA CARIBENA S.RLL,, de Bs. 7.100, estar representado por 71.- cuotas de capital de un valor nominal de Bs. 100 cada una, distribuidas de la siguiente manera: SOCIO APORTE DE|CUOTAS DE | PORCENTAJE CAPITAL | CAPITAL (enBs), Jason Quinn 7.000. 70. 98.59% Santiago Cardenas | 100.- L 141% Ballesteros 7.100.- ne TOTAL 100% QUINTA: MODIFICACION PARCIAL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Como consecuencia del aumento de capital social descrito en el numeral 4.3. de la Cléusula Cuarta del presente documento, se establece la modificacién de Ia Cléusula Cuarta, de la Escritura de Constitucién de OPERADORA CARIBENA S.R_L,, la misma que en adelante obedecerd al siguiente tenor literal: aa “CLAUSULA CUARTA.- El capital social de OPERADORA CARIBENA S.R.L., es de Bs. 7.100.-, que estard representado por 71.- cuotas de capital de un valor nominal de Bs. 100 cada una, distribuidas de la siguiente manera: Ce ee eee eee eee CercaOE Sete xD | Seria -DAROPLUCE 2H . N ae ee ce) 4201 2 N’ 2020080 DIRECCION DELNOTARIADO PLURINACIONAL ERY ND 48514 : OTARIOL 1_Waton Bs, 3.~ Resoluctin Administrativ’ DIRNOPLU N°015/2017 ‘S0cO APORTE DE CUOTAS DE CAPITAL | PORCENTAIE CAPITAL on Bs) ‘Tason Quinn 7.000; oz 989% Saatingo Cérdenas Batesteros | 100- Ie LA1% 7100 me 100% 6.1, Las Partes declaran que sus respectivas Asambleas de Socios han aprobado de manera expresa los Balances especiales de corte ast como el Balance Especial fusionado y acuerdan en forma expresa que el 01 de octubre de 2018 es le fecha que se utilizard como fecha efectiva de la Fusidn, El Balance Especial fusionado refleja Ja situacién financiera y patrimonial resultante de la operacién y se constituye en el Balance de la Sociedad Absorbente luego de la Fusi6n, ==ss=—=e— noses se — 6.2. Con referencia al movimiento contable de CINECENTER BOLIVIA S.RLL., el mismo serd consolidado en ta contebilidad de OPERADORA CARIBENA S.RL,, con efectos contables al 01 de octubre de 2018, SEPTIMA: SUBROGACION DE DERECHOS Y ASUNCION DE OBLIGACIONES. De la misma manera, de acuerdo a lo dispuesto por las citadas reuniones de los érganos competentes de las Partes, OPERADORA CARIBENA S.R.L,, de manera expresa irrevocable y sin limitacion ni restriccién alguna, asume todas las obligaciones, contratos en general, compromisos u otros que pudieran existir y cualquier otro pasivo semejante, conexo, principal y/o accesorio que hubiera pertenecido a CINECENTER BOLIVIA S.R.L. y se subroga todos los derechos y obligaciones, presentes y/o futuras, por efecto de la transferencia total de su Patrimonio neto de acuerdo al Balance Especial fusionado que forma parte integrante ¢ indivisible del presente documento, = = ae OCTAVA: DISOLUCION SIN LIQUIDACION DE CINECENTER BOLIVIA SRL. Habiéndose incorporado por fusién CINECENTER BOLIVIA S.R.L. en OPERADORA CARIBENA S.RLL., corresponde la disolucién sin liquidacién de la sociedad CINECENTER BOLIVIA S.R.L,, de acuerdo a lo convenido en el Compromiso Preliminar de Fusién de fecha 28 de septiembre de 2018 y lo resuelto en la Asamblea Extraordinaria de Socios de CINECENTER BOLIVIA S.R.L, de fecha 12 de octubre de 2018, correspondiendo dichos tramites de disolucién effectuarse por el representante legal de la Sociedad, todo ello conforme a Io dispuesto en el articulo 410 del Cédigo de Comercio. A cuyo efecto, OPERADORA CARIBENA S.R.L. como incorporante de CINECENTER BOLIVIA S.RL., conviene en garantizar y garantiza de manera ilimitada y sin condicién de ninguna naturaleza, los derechos de los acreedores de CINECENTER BOLIVIA S.RL- En el caso de OPERADORA CARIBENA S.R.L., debido a que la presente fusién opera bajo la modalidad de incorporacién, la personalidad jurfdica de OPERADORA CARIBENA S.R.L. continuard plenamente vigente. Asimismo, se deja establecido que como consecuencia de la fusién por absorcién objeto del presente documento, se ratifican todas las cldusulas de la Escritura de‘Constitucién-dé“OPERADORA CARIBENA SRE, que no hubiesen sido modificales expresamente mediante el presente documento. NOVENA: RECESO DE SOCIOS Y OPOSICION DE ACREEDORES -—-—— 9. A la fecha del presente Acuerdo Definitive de Fusién, ningim socio actual de las Partes ha manifestado su intencién de acogerse al derecho de retiro o separacién societaria sstipulado por el artfeulo 411 del Cédigo de Comercio ni habia manifestado su oposicién a la operacién de Fusién convenida en el presente document 92, Asimismo, en cumplimiento del atticulo 406 inciso 2) del Cédigo de Comercio, los aereedores de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. y OPERADORA CARIBENA S.R.L. fueron Comunicados respecto a la fusién, por los administradores de cada una de estas Sociedades participantes, quienes pusieron también a disposicién de los acreedores los. balances especiales de corte y de fusion, sin que hasta la fecha se hubjere recibido oposicién alguna a a operacién de Fusién, DECIMA: AUTORIZACION.- De acuerdo a Io dispuesto por los érganos competentes de ambas entidades y en sujecién a lo dispuesto por el Cédigo de Comercio Boliviano, el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, queda debidamente facultado y antorizado para, de manera individual, realice los actos necesarios con destino a la debida autorizacién y registro de la Fusién por Incorporacién, efectuando todos los actos, gestiones y trimites que fueran Recesarios para lz debida incorporacién de todos los activos, pasivos y patrimonio neto de Cinccenter Bolivia S.R.L. en Operadora Caribefia S.R.L- DECIMA PRIMERA: DOCUMENTOS INTEGRANTES.- Los siguientes documentos forman parle integrante ¢ indivisible del presente Acuerdo Definitivo de Fusién y usted Sr. Notatio se serviré insertarlos en sus partes pertinentes: <= 8) Acta de Asamblea General Extraordinatia de Socios de Cinecenter Bolivia SRL. de fecha 12 de octubre de 2018. b) Acta de Asamblea General Extreordinaria de Socios de Operadora Caribeiia S.RL, de fecha 12 de octubre de 2018. ©) Balance Especial de Fusién- 4) Bseritra Pablica No, 3692/2018 otorgnda por ante Ia Notaria de Fe Pibliea No. 13, a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca, que contiene: (i) Compromiso Preliminar de Fusion de fecha 28 de septiembre de 2018, (ji) Acta de Asamblea General Extaordinaria de Socios de Cinecenter Bolivia S.RLL, de fecha 28 de septiembre de 2018 y (iii) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios de Operadora Caribefia S.R.L. de fecha 28 de septiembre de 2018. ©) Balance Especial de Corte de Cinecenter Bolivia S. elaborado al 30 de septiembre de 2018. H) Balance Bspecial de Corte de Operadora Caribetia SRL. claborado al 30 de septiembre de 2018.= — DECIMA SEGUNDA: CALIDAD DEL DOCUMENTO.. 5] presente documento, tendré para las Partes la calidad de documento privado hasta tanto sea elevado a la categoria de instrumento piblico.- DECIMA TERCERA: ACEPTACION.- Nosotros, por una parteie 6 pitti MINISTERIO DE JUSTICIA ‘TRANSPARENCIA INSTITUGIONAT. DDIRECCIGN DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY N" 489/18 Resolucién Administrativa DIRNOPLU N° 015/2017 Thonny David Cuellar Franco por Ia sociedad Cinecenter Bolivia SILL, debidamente autorizada por Asamblea General Extraordinaria de Socios de fecha 12 de octubre de 2018 y Jhonny David Cuellar Franco, por la sociedad Operadora Caribefia SRL. debidamente autorizado por Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 12 de octubre de 2018, cuyas ‘Actas en copias legalizadas se adjuntan, damos nuestra conformidad y aceptacién al presente Acuerdo Definitivo de Fusién, firmando en constancia en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra en fecha 12 de octubre de 2018.- Ud. sefior Notario se servira agregar las demés cléusulas que son de estilo y scguridad.~ Fdo. Iegible.- Jhonny David Cuellar Franco.- En nombre y representacién de: Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia S.R.L.- Fdo. Ilegible Rene Cuellar Miranda Abogado—= PARTES PERTINENTES DEL PODER No. 0729/2018. INSTRUMENTO NUMERO SETESCIENTOS VEINTINUEVE / DOS MIL DIECIOCHO.- No. 0729/2018. REVOCATORIA DE PODER Y NUEVO OTORGAMIENTO DE PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, QUE CONFIERE LA SOCIEDAD “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.”, EN FAVOR DEL SENOR JHONNY DAVID CUELLAR FRANCO.==== OTORGADO POR ANTE LA NOTARIA DE FE PUBLICA N° 13, DE ESTE MUNICIPIO, A CARGO DE SARITA CUELLAR ROCA, EN FECHA 26 DE JUNIO'DEL ANO 2018.-— “gin ésta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Dieciséis del dia Martes Veintiséis del mes de Junio del aio Dos Mil Dieciocho, ante mi, Abogada SARITA CUELLAR ROCA, a cargo de la Notaria de Fe Pablica No. 13, de este Distrito Judicial, con residencia en ésta ciudad, comparece el sefior SANTIAGO GANTIER MULLER de nacionalidad boliviana, con Cédula de Identidad Niimero Cinco Millones Trescientos Cuarenta y Nueve Mil Quinientos Sesenta y Cinco (5349565) expedida en Santa Cruz, con domicilio en el Condominio Edificio ‘Torre Berlin, Departamento N° 5, Calle Los Tureres, Manzana 87 de esta ciudad, mayor de jedad y abil por Ley, por la documentacién expuesta, capacitado legalmente, Doy Fe y dijo: }Que, en representacién de la sociedad “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.” (en adelante denominada simplemente como, la Sociedad), en cumplimiento a lo dispuesto en el Acta de [Asamblea Ordinaria de Socios de la Sociedad de fecha 26 de junio de 2018, que en sus partes jpertinentes se insertaré en respaldo de su personeria, por el presente: I. REVOCA en su totalidad el Poder General de Administracién No. 483/2018 otorgado ante la Notaria de Fe Pablica No. 103 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de Marbel Silvana Espafia Pedraza, que fue otorgado a favor del Sr. Natalio Daniel Fernndez Gémez,- Il. CONFIERE: PODER GENERAL DE ADMINISTRACION a favor del sefior: JHONNY DAVID |CUELLAR FRANCO, con Cédula de Identidad Nimero Tres Millones Novecientos iecisiete Mil Setecientos Catorce (3917714) expedido en Santa Cruz, de nacionalidad oliviana, estado civil casado y con domicilio en la Urbanizacién Los Penocos, Calle Tres(3), limero Seis (6), Zona Cuarto Anillo de esta ciudad; para que en su condicién de Gerente (General de la Sociedad y de Representante Legal de las Suoursales de la Sociedad en las iciudades de La Paz, Cochabamba y Santa Cruz de la Siema; de forma individual y sin acién alguna, ejerza las siguientes facultades: (9) Celebrar contratos preparatorios y/o \definitivos de Compraventa, Permuta, Suministro, Donacién, Mutuo, Arrendamiento,Comodato, Prestacién de Servicios, de Obra, Mandato, Depésito. Contratar todo tipo de Seguros, asi como renover y endosar Pélizas de Seguro, Celebrar contratos de Asociacién en Participacién, Asociacién Accidental, Consorcio, Riesgo Compartido, Condicién Mercantil, concesién privada y piiblica, Publicidad, Transporte y Distribucién, Franguicia y/o Know How; y, en general, celebrar toda clase de contratos nominados ¢ innominados que resulten necesarios para el desarrollo normal de la sociedad, sea con personas naturales o juridicas, nacionales y/o extranjeras, on Bolivia o fuera dél Estado, pudiendo para tal efecto suseribir minutas, escrituras piiblicas, protocolos, documentos privados y/o piiblicos y/o realizar reconocimientos de firmas y ribricas, ante cualquier Notaria de Fe Pibblica y/o cualquier otra autoridad competente, firmando los formularios, documentos y libros correspondientes. Los contratos podrin ser nominados, innominados, accesorios y de cualquier naturaleza= (10).- Celebrar contratos de constitucién de garantias reales, sean hipotecarias, prendarias, anticréticas o similares, asi como garantias personales, sean fianzas y/o avales, otorgados por terceros en favor de la sociedad, sobre bienes de la sociedad y/o por la sociedad en favor de terceros. Levantar y/o cancclar garantias hipotecarias, prendarias, antieréticas y cualquier otro tipo de garantias por cumplimiento o por cualquier otra forma de extineiéi de obligecién de los deudores frente a la sociedad 0 contraidas por la sociedad frente a terceros; asi como cuando se trate de refinanciacién o reestructuracién de deudas y/o sustitucién 0 modificacién de garantias por deudas u obligaciones en favor de la Sociedad, Todo ello en Bolivia como en el extranjero, con personas naturales y/o juridicas en estricta sujecién a la legislacién que sea aplicable. Para tales efectos podrén suscribir minutas, escrituras publica, documentos privados y/o piblicos, realizar ante Notaria de Fe Pablica y/o cualquier autoridad competente reconocimientos de firmas firmando los formularios y libros corespondientes, papeletas, acuse de recibos, y/o cualquier otro documento que sean necesarios para estos fines.=== PARTES PERTINENTES DEL PODER 0375/2018- INSTRUMENTO NUMERO TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO / DOS MIL DIECIOCHO.- No. 0375/2018.- PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, QUE CONFIERE LA Sociedad “OPERADORA CARIBENA S.R.L.” (en adelante denominada simplemente como, la Sociedad), EN FAVOR DEL SENOR JHONNY DAVID CUELLAR FRANCO, designada como Representante Legal de la Soviedad.= En ésta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Estado Plurinacional de Bolivia, # horas Quince con cuarenta minutos del dia Miércoles Once del mes de Abril del Dos Mil Dieciocho afios, ante mi, Abogada SARITA CUELLAR ROCA, a cargo de la Notaria de Fe Piiblica No. 13, de este Distrito Judicial, con residencia en ésta ciudad, comparece la sefiora LAURA GONZALEZ MERCADO de nacionalidad boliviana, con Cédula de Tdentidad Nimero Cuatro Millones Setecientos Mil Ochocientos Cincuenta y Tres (4700853) expedida en Santa Cruz, con domicilio en el Condominio Santa Cruz de la Colina, Calle Nuflo de Chavez, Manzana 9, Casa SA de esta ciudad, mayor de edad y habil por Ley, por la documentacién expuesta, capacitada legalmente, Doy Fe y dijo: Que, en representacién de la Sociedad “OPERADORA CARIBENA S.R.L."(en adelante denominada simplemente como, la Sociedad), en cumplimiento a lo dispuesto en el Acta de Asamblea Ordinaria de | Socios de la Sociedad de fecha 10 de abril de 2018, que en sus partes pertinentes se insertardWN’ 2020078 NOTARIA “cy Asoe FEPUrLica peg ey 20g, * | e/ FORMULARIOROTARIAL Resolucién Administativa DIRNOPLU N° 015/2017 >. MINISTERIO DE JUSTICIA ‘TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY N° 483/16 en respaldo de su personeris: CONFIERE: PODER GENERAL DE ADMINISTRACION | a favor del sefior JHONNY DAVID CUELLAR FRANCO, con Cédula de Identidad Nimero Tres Millones Novecientos Diecisiete Mil Setecientos Catorce (3917714) expedido en Santa Cruz, de nacionalidad boliviana, estado civil casado y con domicilio en la Usbanizacién Los Penocos, Calle Tres(3), Ntimero Seis (6), Zona Cuarts Anillo de esta Ciudad; pera que represente y administre la Sociedad con las més amplias e irrestrictas facultades.- A estos efectos, sus incidencias y emergencias, el apoderado; queda expresamente facultado para ejercer las siguientes facultades.; (9).- Celebrar contratos preparatorios y/o definitivos de Compravente, Permuta, Suministro, Donacién, Mutuo, Arrendamiento, Comodato, Prestacién de Servicios, de Obra, Mandato, Depésito. Contratar todo tipo de Seguros, asi como renovar y endosar Pélizas de Seguro. Celebrar contratos de Asociacién en Participacién, Asociacién Accidental, Consorcio, Riesgo Compartido, Condicién Mercantil, concesiGn priveda y piblica, Publicidad, Transporte y Distribucién, Franquicia y/o Know How; y, en general, celebrar toda clase de contratos nominados e innominados que resulten necesarios para el desarrollo normal de la sociedad, sea con personas naturales o juridicas, nacionales y/o extranjeras, en Bolivia o fuera del Estado, pudiendo para tal efecto suscribir minutas, escrituras piblicas, protocolos, documentos privados y/o piblicos y/o realizar Teconocimientos de firmas y ritbricas, ante cualquier Notaria de Fe Publica y/o cualquier otra autoridad competente, firmando Jos formularios, documentos y libros correspondientes. Los contratos podrdn ser nominados, innominados, accesorios y de cualquicr naturaleza~ (10). Celebrar contratos de constitucién de garanties reales, sean hipotecatias, prendarias, anticréticas 0 similares, asi como garantfas personales, sean fianzas y/o aveales, otorgados por terceros en favor de la sociedad, sobre bienes de la sociedad y/o por la sociedad en favor de ferceros. Levantar y/o cancelar garantias hipotecarias, prendarias, anticréticas y cualquier otro tipo de garantias por cumplimiento o por cualquier otra forma de extincidn de obligacién de Hos deudores frente a la sociedad o contrafdas por la sociedad frente a terceros; as{ como ‘cuando se trate de refinanciacién o reestructuracién de deudas y/o sustitucién o modificacién ide garantias por deudas u obligaciones en favor de la Sociedad. Todo ello en Bolivia como en Jel extranjero, con personas naturales y/o jurfdicas en estricta sujeci6n a la legislacién que sea japlicable. Para tales efectos podrin suscribir minutas, escrituras piblicas, documentos rivados y/o piiblicos, realizar ante Notaria de Fe Pablica y/o cualquier autoridad competente reconocimientos de firmas firmando los formularios y libros correspondientes, papeletas, icuse de recibos, y/o cualquier otro documento que sean necesatios para estos fines”10102 novos 140220 120101 120102 120103, Brewed Dad Cele reRADORA a ‘an Sorasro DEL | deBnero de2018 AL, 30 a ‘Crmresade en Bolivianos) CUENTAS DE ACTIVO DISPONIBLE, BANCOS MONEDA NACIONAL, BANCOS MONEDA EXTRANIERA ‘TOTAL. DISPONIBLE, EXIGIBLE IMPUESTO IVA CREDITO FISCAL, TOTAL EXIGIBLE INVERSIONES INVERSIONES: CREDITO MERCANTIL, AMORTIZACION-CREDITO MERCANTIL, TOTAL INVERSIONES TOTAL. CUENTAS.DE ACTIVO omc Lie. gost CONTABILIOAD BAM 21,253.74 234,668.18 190,s}0.00 51,03F,340:00 9,585,082.68 5,308,711. 266.4096 265,708.485.11 ris Ortega A.| SerlesA-DIANGPLU-FN-2018 N’ 2020079 . aha est oe AB / ORMULARIOHOTARIAL Resolucién Administrativa DIRNOPLU N° 015/2017 DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY N"aB3/15 A RA CARIMERAS RIL, - ‘ESTADO DE RESULTADOS - E 1 dees 0.de Septiembre de 2018 Exnrésade en Balivi (CUENTAS DE INGRE:! INGRESOS'NO.OPERATIVOS 410201 OTROSINGRESOS ‘TOTAL -INGRESOS NO OPERATIVOS 748472787 INGRESOS KO MONETARIOS 4u1por INGRESOS NO MONETARIOS, 1,723,612.81 ‘TOTAL, INGRESOSNO MONETARIOS ——— yma TOTAL CUENTAS DEINGRESOS,210101 210102 210115 240117 210126 noi0. Pam1a2 221001 OPERAD: BALANCE-GENERA| ‘DEL 1 de‘Rnoro-de 2018 AL. 30 de Septiembre de2018 ‘Bipresada en Bolivianss) CUENTAS DE PASIVO PASIVO EXIGIBLE, CUENTAS POR PAGAR MIN CUENTAS POR PAGAR M/E, DEUDAS CON TERCEROS DEUDAS CON RELACIONADAS CARGAS'SOCIALES POR PAGAR TOTAL PASIVO EXIGIBLE PASIVO EXIGIBLE A LARGO PLAZO ORLIGACIONES FINANCIERAS UP OBLIGACIONES CON TERCEROS L/P ‘TOTAL PASIVO'EXIGIBLE A LARGO PLAZO PREVISIONES Y PROVISIONES. PREVISIONES Y PROVISION TOTAL PREVISIONES Y PROVISIONES TOTAL CUENTAS DE PASIVO Ril 132,309,495.60, 129,673.87 (688,161.78 30437 +4056,560.00 5,390.97 137,4263999.02 260,736, 4.920,385.99DANOPLIEF N=2018 N’ 2020080 MINISTERIO DE JUSTICIA TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL —\g, OR DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL, cla N’ 2020079 ISI1TUCIONAL DIRECION De NOTARADO TUINACTONAL i: LEY Nea ‘Vator Resoluci6n Administrativa DIRNOPLU N° 0915/2017 [ EXTRAORDINARIA Di SOCIOS DE LA SOCIEDAD “OPERADORA-CARIBENS S.R.L.”.- DE FECHA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2018.- En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia a horas 15:00 del 28 de septiembre de 2018, se reunieron en el domicilio social y en Asamblea Extraordinaria de Socios, los siguientes socios de “OPERADORA CARIBENA S.R.L.” (en adelante “la Sociedad” ”), los mismos que representan la totalidad del capital social: Socio ‘Aporte de Capital] Numero | Porcentaje Bs.) deCuotas | (%) JASON QUINN Bs. 6.900 69. 98,57% SANTIAGO CARDENAS | Bs. 100.- Le 1,43% BALLESTEROS TOTAL Bs. 7.000- 70 100% Estuvieron presentes todos los socios: JASON QUINN, debidamente representado por el Sr. Oscar Armando Olmos Medina mediante Instrumento Piblico de Poder Especial Nro. 736/2018 otorgado ante la Notarfa de Fe Piblica de Primera Clase Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca y SANTIAGO CARDENAS BALLESTEROS, debidamente representado por el Sr. José Paul Aramayo Salinas mediante Instrumento Puiblico de Poder Especial Nro. 737/2018 otorgado ante la Notaria de Fe Piblica de Primera Clase Nro. 13 del Distrito Judicial de Sante Cruz a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca. Verificada la existencia del quérum legal para que se lleve a cabo la Asamblea, al encontrarse presentes los socios que representan el 100% del capital social, sin necesidad de convocatoria previa, se declaré legal y vilidamente instalada la Asamblea Extraordinaria de Socios. Acto seguido, la Asamblea procedié a considerar el siguiente Orden del Dia: 1. Aprobacién de Fusién por Absorcién. 2. Aprobacién de Compromiso Preliminar de Fusion 3. Autorizacién para la elnboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial Fusionado.— La Asamblea deliberd y resolvié sobre el Orden del Dia de Ia siguiente mane: 1. Aprobacién de Fusin por Absorcién.--——= = ‘Tomé la palabra el apoderado del Sr. Jason Quinn y explied que era conveniente que la Sociedad incorpore a Cinecenter Bolivia S.R.L. mediante un proceso de fusién por absorcién (incorporacién), a objeto de concentrar el negocio que se desarrollaré en Bolivia, en una sola entidad.- De acuerdo a lo anterior, el apoderado del Sr. Jason Quinn MOCIONO se apruebe la Fusién por Absorcién entre Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia S.R.L., que se realizar mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea APROBO la mocién por unanimidad y sin observaciones, en todos los términos arriba expuestos. 2, Aprobacién de Compromiso Preliminar de Fusién. De acuerdo a lo resuelto en el punto anterior y continuando con el uso de la palabra el apoderado del Sr. Jason Quinn, manifesté que era necesario que la Asamblea apruebe el Compromiso Preliminar de Fusién que fue entregado previamente a todos los Socios y que fue leido en su integridad.- Acto seguido, el apoderado del Sr. Quinn, MOCIONO se apruebe en su integridad el Compromiso Preliminar de Fusiém citado en el pérrafo anterior, mediante el cual se determina que Cinecenter Bolivia S.R.L. seré absorbida porOPERADORA CARIBENA SRL- Luego de un breve Intereambio de ideas, ia Asambleal APROBO la mocién por unanimidad y sin observaciones, en todos los términos arribal expuestos === ane = i oe 3. Autorizacién para In elaboracin de Balances Especiales de Corte y Balance! Especial Fusion ad ose a De acuerdo 2 lo resuelto en los puntos anteriores, el apoderado del Sr. Santiago Cardenas, explicé que conforme lo establecido en el Articulo 406 numeral 2 del Cédigo de Comercio, correspondia se proceda con la elaboracién de Balances Especiales de corte para cada una de Jas sociedades participantes en la Fusién.- En este orden y continuando con el uso de la palabra el apoderado del Sr, Santiago Cérdenas, MOCIONO se proceda con la preparacién del Balance Especial de corte requerido para la fusi6n con corte al 30 de septiembre de 2018, as{ como, del Balance Especial fusionado.- Puesta en consideracién la mocién, la misma fue APROBADA por la Asamblea, por unanimidad, en su integridad y sin obscrvaciones.- Cumplido el tratamiento del Orden del Dia, la Asamblea resolvié encomendar a las sefforas: Laura Gonziilez Mercado y/o Rosalia Soliz Soto, para que indistintamente una cualquiera de ellas, en nombre y representacién de ia Sociedad se apersonen ante cualquier Notarfa de Fe Pablica y/o Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) y/o ante cualquicr institucién piiblica 0 privada que se requiera, a fin de ejecutar y/o registrar todas las resoluciones adoptadas en mérito a la presente Asamblea Extraordinaria de Socios, Para tal efecto, quedan expresamente facultadas para firmar: memoriales, cartas, minutas, protocolos notariales, formularios y, en general, cuanto documento sea necesario a objeto de cumplir con cl mandato arriba encomendado.- A pedido del apoderado del Sr. Santiago Cérdenas Ballesteros, la Asamblea declaré un cuarto intermedio para la redaccién de la presente Acta.- Reanudada la Asamblea, se dio lectura a la presente Acta en su integridad, cuyo texto fue aprobado en su integridad y sin observaciones, firmando en constancia todos los socios representados.- Fdo. legible. OSCAR ARMANDO OLMOS MEDINA. Apoderado del Sr. JASON QUINN.- Fido. legible. JOSE PAUL ARAMAYO SALINAS.- Apoderado del Sr. SANTIAGO CARDENAS BALLESTEROS. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “OPERADORA CARIBENA SRL.” DE FECHA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2018, PRESENTADO PARA LA FRANCATURA Y DEVUELTO A LOS INTERESADOS, DOY FE.- SANTA CRUZ, 28 DE SEPTIEMBRE DEL 2018.- Fdo. Ilegible.- Sarita Cuellar Roca.- Notaria de Fe Publica No. 13.- 24052018. DIRNOPLU Direccién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia.- Escudo de Santa Cruz,- Santa Cruz - Bolivia.~ Sello Notarial.- Sarita Cuellar Roea.- Notaria de Fe Publica No. 13.- 24052018,- DIRNOPLU Direceién del Notatiedo Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia Escudo de Santa Cruz. Santa Cruz - Bolivia, RANSCRIPCION DEL ACTA.- COPIA LEGALIZADA~ ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.”.- DE FECHA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2018.- En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia a horas 08:00 del 28 de septiembre de 2018, se seunjeron en el domicilio social y en Asamblea Extraordinaria de Socios, los siguientes socios de “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.” (en adelante “la Sociedad”), los mismos que representan la totalidad del capital social: Socio ‘Aporte de Capital [Numero | Poreentaje Bs.) deCuotas | (%) OPERADORA __ CARIBENA ] 30,375.70 303.757, 99,9997%| SerfosASDIRiOPLUGF R218 9 “paleo a anistento DE }USHICIA N° 2020080 TRANSPARENGIA INSTITUGIONAL DARECCION DEL NOTARIADO FLURINACIONAL LY NT 483/14 Resolucién Adrninistrativa DIRNOPLU N° 015/2017 SRL. a JASON QUINN 100 1 0,0003% TOTAL 30.375.800 303.758 100% Estuvieron presentes todos los socios: OPERADORA CARIBENA S.RLL., representada por Jhonny David Cuellar Franco mediante’ Poder General de Administracién inserto en la Escritura Piblica No. 375/2018 de fecha 11 de abril de 2018, otorgada ante la Notaria de Fe Pilblica No, 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abg, Sarita Cuellar Roca; y el Sr. Jason Quinn, representedo por Oscar Armando Olmos Medina mediante Poder Especial inserto en la Escritura Publica No. 736/2018 de fecha 27 de junio de 2018, otorgada ante la Notaria de Fe Péblica No, 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abg, Sarita Cuellar Roca.- Verificada la existencia del quérum legal para que se lleve a cabo la Asamblea, al encontrarse presentes los socios que representan el 100% del capital social, sin necesidad de convocatoria previa, se declaré legal y validamente instalada la Asamblea Extraordinaria de Socios.- Acto seguido, la Asamblea procedié a considerar el siguiente orden | del dia: — = 1. Aprobacién de Fusién por Absorcién. —=—————=: 2. Aprobacién de Compromiso Preliminar de Fusi6n.<===—————————==== 3. Autorizacién para Ia elaboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Esspeeial Fusionad 0 == La Asamblea deliberd y resolvi6 sobre el Orden del Dia de la siguiente manera: 1. Aprobacién de Fusién por Absoreién,=—===—==—=——-— Tomé la palabra el apoderado del Sr. Jason Quinn y explicd que era conveniente para la Sociedad, incorporarse a Operadora Caribefia S.R.L. mediante un proceso de fusién por absorcién (incorporacién).- De acuerdo a lo anterior, el apoderado del Sr. Jason Quinn MOCIONO se aprucbe la Fusiéa por Absorcién entre Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia S.R.L., que se realizaré mediante Ia incorporacién de CINECENTER BOLIVIA SRL. a OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea APROBO la mocién por unanimidad y sin observaciones, en todos los términos arriba expuestos. ——— 2. Aprobacién de Compromiso Preliminar de Fusién.===—— De acuerdo @ lo resuelto en el punto anterior y continuando con el uso de la palabra el japoderado del Sr. Jason Quinn, manifesté que era necesario que la Asamblea apruebe el |Compromiso Preliminar de Fusién que fue entregado previamente a todos los Socios y que fue lefdo en su integridad.- Acto seguido, el apoderado del Sr. Quinn, MOCIONO se apruebe [en su integridad el Compromiso Preliminar de Fusién citado en el pérrafo anterior, mediante el cual se determina que Cinccenter Bolivia S.RL. seré absorbida por [OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea APROBO la mocién por unanimidad y sin observaciones, en todos los ténminos arriba lexpuestos.= 3. Autorizacién para la claboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial Fusion ad 9. ee JDe acuerdo a lo resuelto en los puntos anteriores, el apoderado de OPERADORA CARIBENA S.RL., explicé que conforme lo establecido en cl Articulo 406 numeral 2 del (Cédigo de Comercio, correspondia se proceda con la elaboracién de Balances Especiales de corte para cada una de las sociedades participantes en la Fusién.- En este orden y continuando ‘on el uso de la palabra el apoderado de OPERADORA CARIBENA S.R.L., MOCIONO se‘proceda con Ia preparacion del Balance Especial de corte requerido para la fusion con core all 30 ‘de septiembre de 2018, asi como, del Balance Especial fisionado Puesta en consideracién la mocién, ta misma fue APROBADA por la Asamblea, por unanimidad, en su integridad y sin observaciones.- Cumplido el tratamiento del Orden del Dia, la Asamblea resolvié encomendar a las sefforas: Laura Gonzélez Mercado y/o Rosalia Soliz Soto, para que indistiniamente una cualquiera de ellas, en nombre y representacién de la Sociedad se apersonen ante cualquier Notaria de Fe Pablica y/o Registro de Comercio (FUNDEMPRESA)| y/o ante cualquier institucién publica o privada que se requiera, a fin de ejecutar y/o registrar todas las resoluciones adoptadas en mérito a la presente Asamblea Extraordinaria de Socios. Para tal efecto, quedan expresamente facultadas para firmar: memoriales, cartas, minutas, Protocolos notariales, formularios y, en general, cuanto documento sea necesario a objeto de cumplir con el mandato arriba encomendado.- A pedido del apoderado de OPERADORA CARIBENA S.R.L., la Asamblea declaré un cuarto intermedio para la redaccién de la Presente Acta. Reanudada la Asamblea, se dio lectura a la presente Acta en su integridad, cuyo texto fue aprobado en su integridad y sin observaciones, firmando en constancia todos los socios representados.- Fdo. Hegible.- Jhonny David Cuellar Franco.- Bn representacién de OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Fdo. Hlegible.- Oscar Armando Olmos Medina.- En representacién de Jason Quinn.- ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “CINECENTER BOLIVIA S.R.L.”- DE FECHA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2018, PRESENTADO PARA LA FRANCATURA Y DEVUELTO A LOS INTERESADOS, DOY FE.- SANTA CRUZ, 28 DE SEPTIEMBRE DEL 2018.- Fdo. Ilegible.- Sarita Cuellar Roca.- Notaria de Fe Publica No. 13.- 24052018. DIRNOPLU Direccién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia- Escudo de Santa Cruz.- Santa Cruz - Bolivia. Sello Notarial.- Sarita Cuellar Roea.- Notaria de Fe Publica No. 13.~ 24052018,- DIRNOPLU Direceién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia.- Escudo de Santa Cruz, Sante Cruz - Bolivia.= RATIRICACION Y CONCLUSION.- Es conforme a la Minuta, suscrita la misma que después de ser numerado y rubricados por mf, suscrita notaria, ha sido agregado al registro de escrituras a mi cargo, en su protocolo los comparecientes lo aprueban ¥ previa lectura integra en la que se ratifican, firman junto con la suscrita notaria.- Doy Fe Fdo. legible y Huella Digital.- Jhonny David Cuellar Franco.- Representante Legal.- Po CINECENTER BOLIVIA S.R.L. y OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Lugar del signo. Ante mi.- Fdo. legible. - Sarita Cuellar Roea, - Notaria de Fe Publica No. 13.- 25042018,- DIRNOPLU Direccién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia. - Escudo de Santa Cruz. - Santa Cruz Bolivia.= CONCUERDA.- EL PRESENTE STIMONIO CON SU ESCRITURA MATRIZ ORIGINAL, QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, PASO ANTE Mi, FIRMO Y SELLO EN EL LUGAR Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO. DOY FE. TRANSCRIPCION DEL ACTA. COPIA LEGALIZADA.- ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “OPERADORA CARIBENA S.R.L.”,- DE FECHA 12 DE OCTUBRE DE 2018.- En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia a horas 15:00 del 12 de octubre de 2018, se reunicron en el domicilio social y en Asamblea Extraordinaria de Socios, los siguientes socios de “OPERADORA CARIBENA S.R.L.” (en adelante “la Sociedad”), los mismos que representan la totalidad del capital sociel: Secio “Aporte de Capital (i, Namera Poreentale (74) ae Cuons“prego MUNISTERUO DE JUSTICIA ‘TRANSPARENGIA INSTITUGIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL, Lay wrasse Resolucin Administrativa DIRNOPLU N° 015/2017 {JASON QUINN Bs. 6500- On 98.5% SANTIAGO CARDENAS BALLESTEROS | Bs. 100- L 1H TOTAL 7.000 1. 100% Estuvieron presentes todos los socios: JASON QUINN, debidamente representado por el Sr. Oscar Armando Olmos Medina mediante Instrumento Péblico de Poder Especial Nro. 7736/2018 otorgado ante la Notaria de Fe Publica de Primera Clase Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abog. Sarita Cuellar Roca y SANTIAGO CARDENAS /BALLESTEROS, debidamente representado por el Sr. José Paul Aramayo Salinas mediante Instrumento Pablico de Poder Especial Nro. 737/2018 otorgado ante la Notaria de Fe Publica ide Primera Clase Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abog. Sarita (Cuellar Roca.- Verifieada la existencia del quérum legal para que se lleve a cabo la jAsamblea, al encontrarse presentes los socios que representan el 100% de! capital social, sin Inecesidad de convocatoria previa, se declaré legal y vélidamente instalada la Asamblea HExtraordinaria de Socios. Acto seguido, la Asamblea procedié a considerar el siguiente lOrden del Dia: ae 4. Fusién por Incorporacién. 5. Aprobacién de Balance Especial de Corte y Balanee Especial Fusionad: 6. Aumento de Capital y consecuente Modificacién parcial de la Escritura de Constitucin. =——===== SS a Asamblea deliberé y resolvi6 sobre e! Orden del Dia de la siguiente manera: 4. Fusién por Incorporaci6n == —=——=—== =e ‘omé la palabra el apoderado del Sr. Jason Quinn y explicé lo siguiente: + En fecha 28 de septiembre de 2018, se reunieron las Asambleas de Socios de Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia S.R.L. en las cuales se resolvi6 de forma expresa lo siguiente: ==—===- SS {© Aprobar la Fusién por Absorcién entre Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia R.L., mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA BENA S.R.L= (it) Aprobar el Compromiso Preliminar de Fusién por incorporacién el cual fue aprobado por 1 100% de las cuotas de capital en el caso de CINECENTER BOLIVIA SRL. y fue probado igualmente por el 100% de las cuotas de capital en lo que respecta 2 OPERADORA CARIBENA S.RL. jit) Autorizar la elaboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial fusionado. * En fecha 28 de septienibre de 2018, CINECENTER BOLIVIA S.RL. y OPERADORA CARIBENA S.R_L. firmaron el Compromiso Preliminar de Fusién, documento que fue protocolizado por ante ia Notarfa de Fe Publica No. 13, a cargo de la Abog, Sarita Cuellar Roca, mediante Escritura Piblica No. 3692/2018, por el cual, las Partés se comprometieron a proceder con la Fusién_ por Incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. en OPERADORA CARIBENA S.R.L. De acuerdo a lo anterior, el apoderado del Sr. Jason Quinn MOCIONO se apruebe de manera fefinitiva la Fusion por Absorcién mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA SRL. 2 OPERADORA CARIBENA S.R.L. y conforme los siguientes oriteris, aclaraciones y condiciones relacionados con su ejecucién: * CINECENTER BOLIVIA S.RL. se disuelve, sin liquidarse, y en’ consecuencia, se incorpora en OPERADORA CARIBENA S.R.L.; por Jo cual todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos, patrimonio neto, contratos, licencias, eréditos fiscales,debitos Tiscales, ‘pérdidas tributarias y demas cartera con todas sus inversioncs representativas, capital y reservas contables de CINECENTER BOLIVIA SRL, sin exclusién alguna, quedan total y definitivamente transferidos a OPERADORA CARIBENA S.R.L., sin necesidad de formalizacién alguna, a partir de la fecha efectiva de la fusi = La fecha efectiva de la fusié 2018: A partir de la fecha efectiva de la fusion, OPERADORA CARIBENA S.RLL. se hard cargo y asumiré por si, todas las obligaciones que CINECENTER BOLIVIA SRL. tiene o pudiera tener en favor de cualquier persona piblica y/o privada y de cualquier otra obligacién, asi como, adquitiré y asumird todos los derechos que le correspondan a CINECENTER BOLIVIA 8. La disolucién de la Sociedad Incorporada CINECENTER BOLIVIA S.R.L., no se podra entender de ninguna manera como una distribucién de dividendos, devolucién de aportaciones ni como una distribucién directa o indirecta de ninguna cuenta en favor de los socios de la Sociedad disuelta. La transferencia de todos los activos, pasivos y patrimonio serd de acuerdo a su valor en libros establecido en el Balance Especial de Fusién, independientemente de la fecha de la inscripeién de Ia fusién por el Registro de Comercio. =—======——— El movimiento contable de CINECENTER BOLIVIA S.RLL. seré consolidado en la contabilidad de OPERADORA CARIBENA S.R.L. y tendré efecto desde la fecha efectiva de la fusién, que es el 01 de octubre de 201 = A todos los efectos, el Acuerdo Definitivo de Fusién constituye suficiente titulo de wansmisién de la titularidad de cualquier bien, asi como de adquisicién de los derechos y obligaciones de la Sociedad disuelta, y no serd necesaria la firma de ningiin documento adicional o especial, debiendo considerarse el Acuerdo Definitivo de Fusién como documento suficiente y plenamente valid = OPERADORA CARIBENA S.R.L. seri responsable y asumiré todas las deudas y obligaciones vilidas y vigentes de CINECENTER BOLIVIA S.RLL. en los mismos montos, de la misma forma y con las mismas limitaciones y restricoiones como CINECENTER BOLIVIA S.R.L. las hubiere contraido, de forma tal que cualquier reclamo, accién o procedimiento pendiente contra CINECENTER BOLIVIA S.R_L. podrd continuarse contra OPERADORA CARIBENA S.R.L? Como consecuencia de Ia fusién, los montos definitivos de los activos resultantes de la Fusién conforme establece el Balance Especial fusionado, ascienden a Bs. 315.986.518. = Como consecuencia de la fusién, los montos definitivos de los pasivos resultantes de la Fusion conforme establece el Balance Especial fusionado, ascienden a Bs. 317.485.801.=== Como consecuencia de Ja fusién, cl capital social de OPERADORA CARIBENA S.R.L. aumenta de Bs. 7.000.~ a Bs. 7,100, =====—===—aem OPERADORA CARIBENA S.R.L., de manera expresa irtevocable y sin limitacién ni Festricci6n alguna, asume todas las obligaciones, contratos en general, compromisos otros que pudieran existir y cualquier otro pasivo semejante, conexo, principal y/o aceesorio que hubiera pertenecido a CINECENTER BOLIVIA S.RL. y se subroga todos los derechos y obligaciones, presentes y/o futuras, por efecto de la transferencia total de su patrimonio neto.DIRMOPLUGE R218 _MINSTERO DEJUSTCIA. 3 WN? 2020078 ‘TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL Stl Se litigate och / Fat LEY N° 485/16 SG o Vaon Bs FORMULARIGSSTARIAL Resolucién Administrativa DIRNOPLU N° 015/2017 [~ ~*~ OPERADORA CARIBENA SRL. como incorporante de CINECENTER BOLIVIA S.RLL,, deberd garantizar de manera ilimitada y sin condicién de ninguna naturaleza, los derechos de los acreedores de CINECENTER BOLIVIA SR. OPERADORA CARIBENA S.R_L., mantendré su personalidad juridica: Todas las clausulas de la Eseritura de Constitucién de OPERADORA CARIBENA SRL. se ratifican y permanecerin vigentes salvo las que sean modificadas expresamente mediante e] Acuerdo Definitivo de Fusién. * Se deja establecido que ningin socio ha manifestado su intencién de acogerse al derecho de retiro 0 separacién socictaria estipulado por el articulo 411 del Cédigo de Comercio ni ha menifestado su opdsicidn a la operacion de Fusiéx * Se deja establecido que conforme.el articulo 406 inciso 2) del Cédigo de Comercio, los acteedores de OPERADORA CARIBENA S.R.L, fueron comunicados respecto a Ja fusién, por los administradores de la Sociedad, quienes pusieron también a disposicién de los acreedores los balances especiales de corte y de fusién, sin que hasta la fecha se hubjere recibido oposicién alguna a la operacién de Fusié: + Se autoriza al Sr. Jhonny David Cuellar Franco, para, de manera individual, realice los actos necesarios con destino a la debida autorizacién y registro de la Fusién por Incorporacién, efectuando todos los actos, gestiones y trémites que fueran necesarios para la debida incorporacién de todos los activos, pasivos y patrimonio neto de Cinecenter Bolivia $.R.L. en Operadora Caribefia S.R.L. = Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea APROBO la mocién por unanimidad y sin observaciones, en todos los términos atriba expuestos. 5. Aprobacién de Balance Especial de Corte y Balance Especial Fusionado. Toms la palabra el apoderado del Sr. Santiago Cardenas, quien explicé que conforme lo establecido en el Articulo 406 numeral 2 del Cédigo de Comercio, correspondia se proceda con la aprobacién de Balances Especiales de corte para cada una de las sociedades participantes en la Fusién asf como del Balance Especial fusionado.- De acuerdo a lo anterior, el apoderado del Sr. Cardenas, MOCIONO se aprueben de manera expresa el Balance especial de corte de OPERADORA CARIBENA $.R.L. al 30 de septiembre de 2018 asi como el Balance Especial fusionado, que fueron puestos a conocimiento de los socios con anterioridad.- Puesta en consideracién la mocién, la misma fue APROBADA por la Asamblea, por unanimidad, en su integridad y sin observaciones, quedando de esta manera aprobados el Balance especial de corte de OPERADORA CARIBENA S.RL. al 30 de septiembre de 2018 asi como el Balance Especial fusionado. 6. Aumento de Capital y consecuente Modificacién parcial de la Escritura de Constitu ¢i6n.<====s==—aaemeeaae am El Apoderado del Sr. Jason Quinn explicé que como consecuencia de la fusién por absorcién aprobada en los puntos anteriores, el capital social de OPERADORA CARIBENA S.R.L. debe ser incrementado conforme lo establecido en el Balance Especial fusionado.~ De acuerdo {a lo anterior, el apoderado del Sr. Quinn, MOCIONO se incremente el capital social de OPERADORA CARIBENA S.RL. de Bs. 7.000.- a Bs. 7.100.-, Este nuevo capital social que ‘ya se encuentra integramente pagado, estard representado por 71.- cuotas de capital de un valor nominal de Bs. 100 cada una, distribuidas de la siguiente manera: =: ao ‘SOCIO APORTE DE | CUOTASDECAPITAL | PORCENTAJE CAPITAL (en Bs) [Jason Quinn 7.000 70 98.59%[| Shatage Cirdnas Batsteros io Tai 7.1002 The TOTAL 100% Puesta en consideracién la mocién, la misma fue APROBADA en su integridad, sin observaciones y en todos los términos arriba expuestos.- Cumplido el tratamiento del Orden del Dfa, la Asamblea resolvié encomendar a las sefioras: Laura Gonzilez Mercado y/o Rosalia Soliz Soto, para que indistintamente una cualquiera de ellas, en nombre y representacién de la Sociedad se apersonen ante cualquier Notaria de Fe Publica y/o Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) y/o ante cualquier institucién piblica o privada que se requiera, a fin de gjecutar y/o registrar todas las resoluciones adoptadas en mérito a la presente Asamblea Extraordinaria de Socios. Para tal efecto, quedan expresamente facultadas para firmar: | Memoriales, cartas, minutas, protocolos notariales, formularios y, en general, cuanto documento sea necesario a objeto de cumplir con el mandato arriba encomendado.~ A pedido del apoderado del Sr. Santiago Cérdenas Ballesteros, Ia Asamblea declaré un cuarto intermedio para la redaccién de la presente Acta Reanudada la Asamblea, se dio lectura a la presente Acta en su integridad, cuyo texto fue aprobado en su integridad y sin observaciones, firmando en constancia todos los socios representados.- Fdo, Ilegible.- OSCAR ARMANDO. OLMOS MEDINA. Apoderado del St. JASON QUINN.- Fdo. Iegible. JOSE PAUL ARAMAYO SALINAS.- Apoderado del Sr. SANTIAGO CARDENAS BALLESTEROS. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “OPERADORA CARIBENA S.R.L.”.- DE FECHA 12 DE OCTUBRE. DE 2018, PRESENTADO PARA LA FRANCATURA Y DEVUELTO A LOS INTERESADOS, DOY FE.- SANTA CRUZ, 12 DE OCTUBRE DEL 2018. Fao, Ilegible.- Sarita Cuellar Roca.- Notaria de Fe Publica No. 13,- 24052018,- DIRNOPLU Direccién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia.- Escudo de Santa Cruz.- Santa Cruz - Bolivia.- Sello Notarial.- Sarita Cuellar Roea,- Notatia de Fe Publica No. 13 = 24052018. DIRNOPLU Direccién del Notariado Plurinacional de Bolivia-Estado Plurinacional de Bolivia. Escudo de Santa Cruz. Santa Cruz - Bolivia TRANSCRIPCION DEL ACTA- COPIA LEGALIZADA.- ACTA DE ASAMBLEA. EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “CINECENTER BOLIVIA S.RL.” DE FECHA 12 de OCTUBRE DE 2018.- En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia a horas 09:00 del 12 de octubre de 2018, se reunieron en el domicilio social y en Asamblea Extraordinaria de Socios, los siguientes socios de “CINECENTER BOLIVIA. S.R.L.” (en adelante “la Sociedad”), los mismos que representan la totalidad del capital social = ————— a = ‘Socio Aporte de Capital| Numero | Porcentaje Bs.) deCuotas | (%) OPERADORA — CARIBENA | 30.375.700 303.757 99,9997% SRL. JASON QUINN 100 I 0,0003% TOTAL 30.375.800 303.758 100% Estuvieron presentes todos los socios: OPERADORA CARIBENA S.R.L,, representada por Jhonny David Cuellar Franco mediante Poder General de Administracién inserto en laa DARROPLU-F N-2018 > <9, STEALER ) N’ 2020079 Vana B: MINISTERIO DE JUSTICIA ‘TRANSPARENGIA INSTITUGIONAL DDIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY N*aB3/t4 Resolucion Adminisuativa DIRNOPLU N° 015/2017 critara Pablica No, 375) je fecha TT de abril de 2018, otorgada ante Ta Notarla de Fe] Pal Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abg. Sarita Cuellar Roca; y el Sr. Jason Quinn, representado por Oscar Armando Olmos Medina mediante Poder Especial inserto en la Escritura Pablica No. 736/2018 de fecha 27 de junio de 2018, otorgada ante Ia Notaria de Fe Piiblica No. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de la Abg, Sarita Cuellar Roca. Verificada la existencia del quérum legal para que se Ileve a cabo la Asamblea, al encontrarse presentes los socios que representan el 100% del capital social, sin necesidad de convocatoria previa, se declaré legal y vélidamente instalada la Asamblea Extraordinaria de Socios.- Acto seguido, la Asamblea procedié a considerar el siguiente orden del dia: = ~ = J. Fusi6n por Incorporacién. 2. Aprobacién de Balance Especial de Corte y Balance Especial Fusionado. 3. Disolucién sin liquid act n= ——— La Asamblea deliberd y resolvi6 sobre el Orden de! Dia de a siguiente maner 1. Fusién por Incorporacién= a Tomé la palabra el apoderado del Sr. Jason Quinn y explic6 lo siguiente: * En fecha 28 de septiembre de 2018, se reunieron las Asambleas de Socios de Cinecenter Bolivia S.R.L. y Operadora Caribefia S.R.L. en'las cuales se resolvié de forma expresa lo siguiente: @) Aprobar la Fusién por Absorcién entre Cinecenter Bolivia $.R.L. y Operadora Caribefia SRL, mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L. (ii) Aprobar el Compromiso Preliminar de Fusién por incorporacién el cual fue aprobado por el 100% de las cuotas de capital en el caso de CINECENTER BOLIVIA SRL. y fue aprobado igualmente por el 100% de las cuotas de capital en lo que respecta a OPERADORA CARIBENA S.R.L, iii) Autorizar ia elaboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial fusionadi * En fecha 28 de septiembre de 2018, CINECENTER BOLIVIA S.RL. y OPERADORA CARIBENA S.R.L. firmaron el Compromiso Preliminar de Fusién, documento que fue protocolizado por ante la Notaria de Fe Piblica No. 13, a cargo de Ja Abog. Sarita Cuellar Roca, mediante Escritura Publica No. 3692/2018, por el cual, las Partes se comprometieron a proceder con la Fusién_por Incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L, en OPERADORA CARIBENA S.RL. De acuerdo a lo anterior, el epoderado del Sr. Jason Quinn MOCIONO se apruebe de manera definitiva la Fusién por Absorcién mediante la incorporacién de CINECENTER BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L. y conforme los siguientes .criterios, aclaraciones y condiciones relacionados con su ejecucién: = * CINECENTER BOLIVIA S.R.L. se disuelve, sin liquidarse, y en consecuencia, se incorpora en OPERADORA CARIBENA S.R.L.; por Jo cual todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos, patrimonio neto, contratos, licencias, oréditos fiscales, débitos fiscales, pérdidas tributaries y demés cartera con todas sus inversiones representativas, capital y reservas contables de CINECENTER BOLIVIA S.R.L., sin exclusion alguna, quedan total y definitivamente transferidos 2 OPERADORA CARIBENA S.R.L., sin necesidad de formalizacién alguna, a partir de la fecha efectiva de la fusi sees * La fecha efectiva de la fusién se fija de manera retroactiva el O1 de octubre de 2018.