: &[B CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad wpsogcrbine B O15 (25 ENE 200 > Por la cual se resuelve un recurso de reposicién y se ordena hacer una inscripci6n LA VICEPRESIDENTE EJECUTIVA DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA En uso de sus atribuciones legales y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que el dia 25 de noviembre de 2009 la Camara de Comercio de Bogota inscribié ‘en el registro niimero 01342921 del ibro 09 det Registro Mercantil el acta No. 27 de la Junta de ‘Socios del 24 de noviembre de 2009 de la sociedad EMEC LTDA en virud de la cual se inscribié el nombramiento de Gerente General en dicha Sociedad. SEGUNDO.- Qué el dia 27 de noviembre de 2009, dentro del término de ejecutoria del acto ‘administrative mencionado en el numeral anterior, la Cémara de Comercio de Bogoté procedié @ 2 r2vocar ol registro rimero 01342921 del 25 de noviembre de 2008 del Registro Mercantl ccontentivo de un nombramiento de gerente en la sociedad EMEC LTDA., toda vez que uno d los socios vot6 en contra de ta decision ‘TERCERO.- Que ol dia 4 de diciembre de 2009, Ia doctora CLARE MONTGOMERY, actuando fen calidad de apoderada de la sociedad 1a abierta POWER MACHINES - ZTL LMZ ELECTROSILA, ENERGOMACHEXPORT OJSC’ POWER MACHINES, socio capitalista de ta sociedad EMEC LTDA, interpuso un recurso de reposicién y en subsidio de apelacion en contra del acto administrative por medio del cual la Cémara de Comercio de Bogota revocé et registro numero 01342921 arriba citado. Adicionalmente, el 23 de diciembre la misma persona radicé ‘otro escrito retacionado con este recurso. CUARTO.-. Que la seftora CLARE MONTGOMERY en sus argumentos setialé lo siguiente: Recurso interpuesto el 4 de diciembre 1. Que respecto al acto de inscripcién s6lo era posible interponer los recursos de reposicién y apelacién de acuerdo con los articulos 50 y 52 del Cédigo Contencioso Administrativo. @ 2 weet senor Borisov presents un derecho de petit de fecha 24 de noviembre soictando abstenerse de registrar el acta de la junta de socios que se llev6 a cabo. Precisa que e! derecho de petici6n no es lo mismo que un recurso de reposicién y en subsidio de apelacién y que ademas éste no cumplia con los requisites del articulo 52 del CCA, ya que no se hizo dentro del término legal, no se hizo presentacion personal y no cumplié con el numeral 4 del articulo 52 del mismo ordenamiento legal 3. Que en consecuencia y aunque no era un recurso la Camara de Comercio debié haber aplicado el articulo 53 del CCA y debié haberto rechazado. 4. Que teniendo en cuenta que se produjo el registro el 25 de noviembre, se notiicd ese ‘mismo dia de acuerdo con lo establecido en el articulo 44 inciso 4 del CCA y no se presenté recurso valido contra el mismo, la Cémara de Comercio para poderto revocar debié aplicar el articulo 69 del Cédigo de Comercio (sic) y debia contar con consentimiento previo de los sujetos afectados con la revocatoria y por esctto de acuerdo con el articulo 73 del CCA. 5. Que en este caso no se comunicé a los afectados la revocatoria ni el objeto de la misma. Por tanto, la revocatoria es ilegal e inconstitucional por haber desconocide las normas legales aplicables y el articulo 29 de la Constitucién sobre el debido proceso. 6. Que sin perjuicio de lo anterior y en relacién con los presuntos motives que se tuvieron para revocar la inscripcién del acta, se mencionan los siguientes: Co === SS = == | rene = emma uremic ne 0c Se Se see ee penta 3 geen ACMI OSS gl HS ge | CaeDE COMERCIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad ‘+ Mayoria: En la reunién de junta de socios estuvieron presentes 1 100% de los ‘s0ci08 por lo que existié quérum vélido para levar a cabo la reunién. Adicionalmente, estuvo presente la representante del acreedor prendario a quien el socio Power Machines pignoré el 10% de sus cuotas otorgando los derechos politicos sobre las rmismas. Al momento de la toma de decisién de nombramiento del gerente, el socio rminoritario (0.0073%) voté en contra del nombramiento de su propio reemplazo. Que el socio mayoritario votd a favor de! nombramiento del sefior Repik, al igual que el acreedor prendario, quienes representaban el 89.99% de las cuotas sociales. + Segin el articulo 13 de los estatutos de a comparila, fas decisiones se adoptarén por una mayoria de votos que represente por lo menos el 51% del capital social y podré deliberar con un nimero plural de socios que represente por lo menos el 51% del capital social. Que en ningin momento los estatutos manifiestan que se requerira la pluralidad de socios para adoptar decisiones. La Cémara de Comercio debe respetar la voluntad de las partes en pactar en los estatutos la toma de decisiones dde esta manera. + Adicionalmente, cita el articulo 359 del Cédigo de Comercio y sefiala que en esta norma no se preve que un nimero plural de socios deba volar @ favor de determinada decisién, Solamente se establece que al menos dos deben participar en e la toma de decisiones. Sin embargo, en el caso de una reforma de estatutos, el articulo 360 del Cédigo de Comercio establece que las reformas estatutarias se aprobarén con el voto favorable de un nimero plural de asociados. En tal caso se Tequiere que no solamente participen dos socios en la toma de la decision, sino que ‘al menos dos socios representando una mayoria especial voten a favor de decisién, Por tanto, considera que la diferencia entre estas dos normas demuestra la intencién del legistador de establecer una regla para decisiones que no requieren ‘mayorias especiales (tales como nombramientos) que son decisiones del dia a dia de la sociedad y no son protegidas por ley por formalidades adicionales como la ‘solemnizacion por escritura publica. Por el contrario en decisiones tan importantes ‘como las reformas la ley si exige la pluralidad de socios en la toma de la decisién y ademés la exigencia de que exista voto a favor de la decisién por un nimero plural de socios. ‘¢ El pacto de los socios en el articulo 13 de los estatutos sociales debe ser acatado y ‘el nombramiento de gerente debe reinscrbirse. . . &{[8 CAMARA A 7. Que no siempre se requiere la participacién de dos socios para adoptar una decision. La ley 222 “establece en el numeral 7 que los administradores deben_abstenerse de e participar, por st 0 por interpuesta persona en interés personal o de ferceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizacién expresa de /e junta de socies... En estos casos, ol administrador suministraré af Grgano social correspondiente {oda la informacion que sea relevante para la toma de la decision. De le respective determinacion deberé excluirse ef voto de! administrador, si fuere socio... . Enel ca80 de luna sociedad de dos socias en la que el socio minoritario tiene el 0.01% del capital y ostenta ‘el cargo de gerente, el minoritario se encuentra en conflicto de intereses en cuanto a la decision de removerto, por lo que debe abstenerse de votar. Este principio e8 reconocido en otras decisiones, tales como la aprobacién de estados financieros, en cuyo caso el ‘administrador debe abstenerse de volar, alin cuando esto implique que nicamente un socio ‘sean quien vote a favor de dicha decisién. (articulo 185 del C. de Co.) 8. Que si la decisién de remover al administrador se toma por la mayoria requerida por los ‘estatutos (articulo 188 del C. de Co), 6sta obliga a todos los socios. 9. Cita la Circular Unica de la Superintendencia de Industria y Comercio en donde se establece ‘en qué casos se abstendrén las cémaras de comercio de inscribir un acto © documento sujeto a inscripcién. Ademas sefiala que la jurisprudencia ha establecido que las cémaras de comercio pueden abstenerse de inscribir actos ineficaces, en vitud de lo establecido en el atticulo 897 de! Cédigo de Comercio. Cita los articulos 190 y 186 del mismo Co== == = =| -—= 22 St ase sen peat Comm 80 gra mnt CR pC SH RNA | eTDDE COMERIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad * ordenamiento legal y precisa que la reunién del 24 de noviembre se celebré con el quorum y ‘convocatoria adecuados. 10. Por todo lo anterior seftala que la Cémara de Comercio no puede abstenerse de un registro cuando hay otros procedimientos previstos en la ley para que los socios disidentes impugnen las decisiones de la junta de socios ante los jueces, segun el articulo 194 del Cédigo de Comercio, ya que de lo contrario se llevaria a la Camara a decidir sobre la nulidad del acto, lo cual lo define el juez. a &{8 CAMARA p Solicta que se reinscriba el nombramiento del sefior Oleg Repik como gerente de la sociedad EMEC LTDA en reemplazo del seftor Andrey Borisov. Comunicacién del 23 de diciembre Mediante esta comunicacién da alcance al recurso interpuesto el 4 de diciembre y presenta los siguientes argumentos: 1. La decisién de la junta de socios de nombrar al gerente de la compafiia (Acta 27) fue inscrita en el registro mercanti el 25 de noviembre de 2008. @ 2 Emel senicio de alerta documental, el 30 de noviembre de 2009 se les informs que ol registro de! acta 27 habia sido revocado. Por esta razén, el 4 de diciembre de 2008 se interpuso recurso de reposicién y en subsidio de apelacién contra esta decisién. 3. E19 de diciembre de 2009, la Jefe del Departamento Legal le respondié el derecho de peticién al seffor Borisov en el que le informa que el 27 de noviembre de 2009 habian revocado ia inscripcién realizada, bajo el argumento que el acto administrativo no estaba en firme. E1 16 de diciembre ia Cémara de Comercio le informa a la sociedad que se revocd la inscripcion hecha el 25 de noviembre de 2009 y el 17 de diciembre sefialan que el recurso debe ser contra la negativa de inscribir el acta 27. Con todo lo actuado la Cémara ha desconocido las normas legales aplicables y el articulo 29 de la Constitucién Politica (debido proceso). Cita jurisprudencia’ sobre la naturaleza juridica y funciones de las cémaras de comercio. Que los actos de inscripcién en el Registro Mercantil son actos administrativos y se ‘encuentran sometidos a recursos de via gubemativa. Que el acto de inscripcién del acta en cuestién cumplié a cabalidad con la publicidad de los actos administrativos establecida en el articulo 3° del C.C.A. y de manera especiica para los actos de inscripcién realizados por las entidades encargadas de llevar los registros publicos en el articulo 44 ibidem. En consecuencia, a partir del registo los sujetos ° interesados tenian a disposicién los mecanismos legales pertinentes. Pero que no existe evidencia de que dicho acto hubiera sido recurrido. A pesar de lo cual, la Camara de Comercio procedié a revocar dicho acto, sin obtener de manera previa el consentimiento del titular de conformidad con el articulo 73 del C.C.A. 8. Que en comunicacién del 9 de diciembre de 2009, el Departamento Legal afirmé que la raz6n por a cual se revocé el acto administrativo era que éste no se encontraba en firme, desconociendo la existencia del acto administraivo. La irrevocabidad del acto ‘administrativo surge a partir de su existencia y solo procede en los casos que ha previsto la ley y previo el cumpiimiento de las formalidades que ésta misma establece, 9. Cita una sentencia de la Corte Constitucional (C-095 (sic)* de 1995) en la que se afirmma que el acto administrativo existe desde el momento en que es producido por la administracion. 10. Que la firmeza del acto administrative no tiene nada que ver con otorgarie a la administracién la posiblidad de revocar un acto administrative de cardcter particular y concreto sin el consentimiento de dicho particular. La fmeza se entiende a la luz de lo dispuesto en el articulo 62 del C.CA.. La irevocabilidad del acto surge a partir de su cexistencia y no de su firmeza. Nome 5 Cone de Ed, Soci de de ote de 196, Corte Consul Sntnela C1142 e200, 2 Bn realidad es la sentencia 069 de 1995 ele Sane Se. ae SE SEE ==. SER Se sae ea peel CA Cem 2 pm hmnt ACS pA SS ge IDA oT7 el DECOMERCIO DE BOGOTA 4 : Por nuestra sociedad 11. Que el acto de registro del acta 27 desde su nacimiento produjo efectos juridicos en tanto ccumplié con el principio de publicidad, ya que la notficacién se entendié surtida el mismo dia que se hizo la anotacién en el registro mercanti. Que la revocatoria de esta inscripcién puede constitur una via de hecho, ya que se hizo de manera irregular, bajo el pretexto de no estar en fimne, sin tener_un soporte legal, desconociendo situaciones.juridicas consolidadas al momento de proferirse el acto de inscripcién. 412, Solicita por tanto se profiera una decisién sobre el recurso de reposicin interpuesto contra la decision de revocar el registro 1342921 del libro IX del Registro Mercantil QUINTO.- Que ia Cémara de Comercio de Bogota corr trasiado, fijé en lista y publicé en el Boletin de Registros el trasiado del recurso de que trata esta Resolucion. SEXTO.- Que esta Cémara procede a resolver el presente recurso, previas las siguientes consideraciones: 4. NATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, @ _& conformidad con el ordenamiento juridico, los actos de inscripcién y de abstencién de inscripcién en el Registro Mercantil que llevan las cémaras de comercio, constituyen verdaderos ‘actos administrativos®. Al respecto, la Superintendencia de Industria y Comercio ha expresado ‘que los actos de inscripcién que ‘realizan las cémaras de comercio son verdaderos actos ‘administrativos por cuanto contienen una manifestacién de la voluntad de la Administracion que produce efectos juridicos* En este mismo sentido, la jurisprudencia de la Corte Constitucional ha reconocido que la inscripcién en el Registro Piblico equivale a un verdadero acto administrative cuando sefial6: “(.) para el legislador extraordinario ta inscripcién on ol registro piblico es consecuencia y cumplimiento de fo previsto en ef acto administrativo con el que culmina ta actuecion administra y que tal inscripcion tiene por fnalidad la publicidad del ecto con efectos eraa omnes y con funcién de oponibildad a terceros”. La Cémara de Comercio de Bogotd también ha coincidido en el cardcter de acto administrativo El doctor José Ignacio Narvéez en su libro “Sociedades por cuotas 0 partes de interés" al tratar el tera de las mayorias en las sociedades limitadas sefiala, entre otras cosas, lo siguiente: “Tales mayorfas son cualificadas porque en ambos preceptos se dispone que los un_nimero. jos, exigencia que constantemente genera traumatismos graves en sociedades formadas con pluralidad minima y cuya frecuente ‘eiteraciOn justifica una revision del legislador. Mientras esto no ocurra es aconsejable que e ‘siempre haya més de dos socios porque inclusive para ef sometimiento voluntanio a la vigilancia estatal en procura del estricto cumplimiento de la ley y del régimen convencional, ‘es manester fa soliciuud de un mimero plural de socias, poseedores de por lo menos, ¢! veinte por ciento de fas cuotas en que esté fraccionado el capital social". E1 mismo autor cita el articulo 369 ya mencionado y al respecto hace las siguientes ‘afirmaciones: ‘Se requiere que voten afirmativamente dos 0 mas socios. E! nimero plural de ‘socios que voten a favor de 1a decision han de ser ttulares 0 representantes de la mayoria ‘absoluta de Jas cuotas en que esté fraccionado el capital social”. (El subrayado es fuera de texto) > En sentido similar el doctor Hemén Villegas Sierra en su libro “De la sociedad de responsabilidad limitada"” sefiala lo siguiente: “En e! Ambito de las sociedades, de scuerdo ‘con su especie y caracterfsticas, la mayoria puede formarse en funcién de! nimero do "© NARVAEZ GARCIA José Ignacio, Sociedades Por Cuotas 0 Partes de interes, Primera Edici, Ediciones Doctrin 1, bey, Bogots, 1995, pig 61 ' VILLEGAS SIERRA Hemdn, De la Sociedad de Responsabilidad Limitada Segunda edicién, Editorial TEMIS, S.A, 1987, pgs. 163 ~ 164 Ce === SS Se cermormomcoupewencos SEE Seovrest Serum sume set Clhm t pemlne eCnOSSeSp I SS— CTURETOEL | Chr TB SOLE18 CAMARA : Por nuestra sociedad "ir waoonsa9 asociados 0 en funcién de fracciones de capital. Este ditimo sistema es el predominante en las sociedades genéricamente lamades de capital que 1 cédigo de ahora denomina ‘Sociedades por acciones y sociedades por cuotas, entre las que se ubica precisamente fa ‘sociedad de responsabiided limitada. Pero ain en las sociedades en que la mayorta so establece en funcién del capital 0 de las fracciones del mismo, existen dos variantes, sea porque la mayorta se considere en relacién con el capital social en su conjunto, 0 bien porque la mayorta se determine teniendo en cuenta tnicamente e! capital representado en {a reunién. En la sociedad de responsabified limitada, la ley de la mayorta ~determinante del poder decisorio ~ se basa en el capital social y no en ef capital representado en la ‘reunion, pero con una condicién adicional: que los_votos_determinantes de_la_mayorta Por consiguiente la mayorfa decisoria en eses provengan de un numero plural de asociados. ‘ociedades supone dos condiciones simuténeas: a) volo favorable de dos o més asociedos, 2.s8a, pluralidad de votantes en e/ mismo sentido; b) que tales votos representen un numero de cuotas no inferior al minimo exigido por los estatutos, y en silencio de estos por la ley”. (El subrayado es fuera de texto). > Asi mismo, el doctor Enrique Gaviria Gutiérrez en la Revista de la Facultad de Derecho y Ciencias Politicas de ta Universidad Pontifica Bolivariana de Medellin" al tratar el tema de la e imposibilidad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada entre un socio capitalista y un socio industrial, afma que en este caso no podria constiturse validamente ‘el maximo érgano social como es la junta de socios, ya que, no existria pluralidad de socios ‘con derecho a voz y voto en las deliberaciones, siendo este un requisito indispensable a la luz de nuestra legisiacion comercial, > Al respecto, el doctor Jorge Hemén Gil en su obra Derecho Societario Contemporéneo"® Comparte esta doctrina, transcribe algunos conceptos dela Superintendencia de Socledades (220-58179 de 2002; 220-28503 de 2002; 220-17833 de 2002; 220-4559 de +2002; y 220-26440 de 2003) y concluye que “en las sociedades limtadas, un Unico socio no od’ tomar favorablemente las decisiones, asi posea ol 9996 del captal social, pues Siempre se requiere ef voto favorable de un niimero plural de socios”. > La Superintendencia de Sociedades, en varias oportunidades, ha prestado atencién a los. problemas relacionados particularmente con la pluraidad en la toma de decisiones: “(...) El artculo 359 ibidem reza textualmento, e “En a junta de socios cada uno tendré tantos votos cuantas cuotas posea en la ‘compafifa, Les decisiones de la junta de socios se tomarén por un niimero plural de ‘socios que represente la mayorla absoluta de las cuotas en que se halle dividido ef ‘capital de la compari” 1 legislador del afto de 1971, consideré que al consagrar la pluralidad en ef articulo antes mencionado, se estarfa minortario, por cuanto al establecer en forma perentoria que los volos necesarios ‘para fomar una decision on e! seno del méximo Srgano social en una sociedad de reaponebited Bride, ce proven do un nimor pla do econo, etre jontran en (ar que su if GAVIRIA GUTIERREZ Enrique, Revista dela Facultad de Derecho y Ciencias Polticas U.P-M. Medellin, Colombia, nimero 89, Votimen 1, 1990. GIL ECHEVERRY Jorge Hemdn, Derecho Societario Contemporineo, LEGIS, Primera Edicion 2004, Bogots, pg. 373,374,375 Go== == = = = cm... SF Se Ear Sk. peehCAb een 0 eae ACH pm CA gD TDI Cae TE&[B CAMARA DE COMEROIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad “Ahora bien, la expresién “plural”, significa de acuerdo con el diccionario de la Real Academia Espariola‘Calided de ser mas de uno" (..). *Quiere decir lo anterior, que para la toma de cualquier decisién en una sociedad de limitada se requiere 1a intervencién como minimo de dos asociedos, Si bien es cierto que e! legislador no previé une solucién pera ef caso de conficto ‘entre los dos Gnicos asociados, en una sociedad de responsabilidad limitads, tembién Jo es, que en este tipo de compaiiias “intuit personae” en donde los socios se ‘conocen y en razn de ese mutuo conocimiento se unen y cooperan en of funcionamiento y desarrolio de la sociedad, lo cual se traduce en la conviccién de que 1 esfuerzo comiin es necesario pera realizar el fin propuesto. ‘Ahora, como la ‘affectio societatis", es una de las condiciones de la existencia de! contrato de sociedad, en ef momento de romperse se estarfa ante una inminente e disolucién de la sociedad, por Ja falta de interés en seguir con la compafiia (..)"{subrayado fuera del texto)". En este mismo sentido. ta interpretacion del articulo 359 de la Superintendencia de Sociedades ha indicado que cualquier determinacion de {a junta de socios, sélo puede aprobarse con los votos de un nimero plural de socios que constituyan mayoria: “De fa norma transcrita se desprende que cada socio puede escoger ol sentido de su voto y que entre mayor sea la cantidad de cuotes que tenga un socio, mayor serd su capacidad decisoria, no obstante lo cual ha de tenerse en cuenta que cualquier determinacién que haya de adoptar el referido Srgano, solo puede aprobarse cuando ‘ndimero plural de socios. _estatutos 0 en su defecto en [a lev, coincida en e! mismo sentido, pues la finalided de Ja junta de socios como maximo, Grgano social es adoptar decisiones que refljen la ‘expresi6n de la voluntad colectiva’®. Adicionalmente, como complemento necesario de este tema resulta fundamental traer a colacién que la Superintendencia de Sociedades ha concluido en un caso de una e sociedad conformada nicamente por dos socios que constituyen pluralidad, que basta tener en cuenta el articulo 359 del Cédigo de Comercio para comprender “que cualquiera ‘sea la decision que adopte ef maximo érgano de la persona juridica, a Ja luz de la ‘normatividad legal vigente, se requiere que sea eprobada por unanimmidad, valga decir, que sea aprobada por los dos asociados’ En su doctrina mas reciente, la Superintendencia de Sociedades, reitera su posicién frente al requisito de pluralidad en las decisiones de las sociedades limitadas conformadas por dos socios: “(...) En et caso particular de las sociedades de responsabilidad limitada, se tiene que sin perjuicio de la sujeci6n a las regias previstas en los articulos 181 y SS del Cédigo de Comercio, en Ia junta de socios cada socio tendré tantos votos cuantas cuotas posea en la compaiiia, atendiendo que por regia general todas_ sus _decisiones se ‘un nimero que representen la mayorla absoluta Super de Sosa Cece 220-4667 de mo 10208 " Saperinendercia e Soifnes Ofcto 220-03004 dl 12 de juni de 2007 ' Saperiendecia de Soidates Ofc 20-173 dl 18 de bel 20D, Asus: En ua cea ein oferta or de soc, as ‘eins deen adodson - Deco de os asin. e a Sr. Se Se Se Se ert CAC 8p nt CRBS NS Se TSE | eT&[B CAMARA DE COMERGO DE BOGOTA Por nuestra sociedad do Jas cuotas en que se halle dividido el capital de fa companila, salvo que en ejercicio de 1a autonomia de la voluntad privada las partes estioulen en los estatutos una ‘mayoria superior. Por tanto, traténdose de determinaciones que correspondan al ‘méximo érgano social, en principio no resulteré siustade a derecho ninguna decisién ‘gue_s2_adopte por une sélo de los socios, independientemente de la cantidad de ‘guotas que éste pose”. ‘¢ Pluralidad de socios en presencia de un acreedor prendario.- ‘Segén la legistacion vigonte, las cuotas sociales pueden ser dadas en prenda para garantizar luna obligacién principal, aplicando las normas que regulan el contrato respective (1207 y Siguientes del Cédigo de Comercio) y por remisién para las sociedades de responsabilidad limitada del articulo 372 del Cédigo de Comercio. Para resolver el recurso interpuesto es pertinente, entonces, dilucidar qué se entiende por socio’. 1, José Gabino Pinzén"* al referirse a qué se entiende por socio ha escrito: “Celebrado of ‘contrato de sociedad, esto es contraida validamente la obligacién de hacer un aporte, con ef propésito de participar en las utilidades obtenidas en los negocios sociales, se adquiere la Calidad de socio con fas cargas y las. ventajas propias del contrato social...) En las relaciones juridicas creadas pare el socio en virtud del contrato social constituyen, en su conjunto 0 en la unidad indicada, lo que en los artfculos 299 y siguientes del Codigo de Comercio se denomina expresamente “interés social” susceptible de ser negociado, a pesar de las limitaciones especiales de que puede ser objeto su cosién o traspaso, especialmente en las sociedades de personas. (...) Concedido en esta forma al interés social, constituye un bien incorporal mueble susceptibio de ser estimado en dinero y de ser objeto de negocios, como la aportacion, a venta, fa prenda, el usufructo, e., con sujecién a las reglas del caso. ‘280007 la clase 0 tipo de sociedad...” (Subrayado nuestro) 2. José Ignacio Narvéez Garcia" al respecto ha sevialado lo siguiente: “E! estado de socio 0s ‘siempre voluntario, desaado, querido por todas las personas que se asocian en raz6n 2 que lla sociedad surge siempre de un contrato. (...) Dicho estado 0 condicién de socio es cconferido por la ley a quienes constituyen la sociedad y también a quienes los sustituyen 0 ingresan uteriormente. Por eso se afirma que es adquirido por cada asociado en el instante ‘en que se incorpora a la sociedad. Tal incorporacién se realiza de modo ordinario cuendo ia persona da su consentimiento, promete 0 efectia su aportacién y participa directamente 0 por medio de apoderado en Ia celebracion de un contrato. Se habla entonces de socios fundadores, También se adquiere of status soci cuando la persona es admitida como nuevo socio, con posterioridad al acto constitutive. As! mismo se adquiere por derivacién ‘cuando un socio cede o transfiere fotal o parcialmente a un extrafto su parte de interés, sus cuotas 0 acciones, de conformidad con las regia establcts onl fy ys asttutos, La transmision del st se momento sidemente el {faspaso de a lularidad do la parte do-nerés, las cuotas 0 las acciones” (Subrayado fuera de texto). ‘A su vez, este mismo autor, al hablar de la transmisiblidad de la condicién de socio ha ‘sefialado lo siguiente: “Durante e! ciclo existencial de 1a sociedad un socio puede verse ‘sustituido por otro en virud de a transmisibiidad de su condicién de tal, ya intervivos, ya ‘mortis causa. (...) Sila condicién de socio se ha configurado en atencidn a las cuslidades personales de los asociados, como ocurre en las sociedades por partes de interés 0 por 3 20-1983 de Ab 2007. Ref, Conic ne ie scenes de responsable "PINZON, Gabino, SOCEDADES COMERCALES, Editorial Temi, Bogots 1982) Vol. 1, pags. 04 ~85. “ NARVAEZ, José lgnaco, TEORI GENERAL O€ LAS SOCIEDADES, Edtotial Temis, Bogs, 2002) Vol. p8gs. 167 — 168, Se Sen. sm. Se Se Ee pr A eeePor nuestra sociedad cuotas, fa sustitucién de un socio determina una reforma estetutaria. La transferencia de acciones, cuotas 0 partes de interés no equivale ni ostenta los mismos rasgos de la técnica para 1a cesién de contratos, porque ésta se ha ideado tomando en cuenta la posicién de parte en un contrato bilateral y de cambio, en el que solamente aparecen comprometidos los Contratantes y sin que haya relacién con terceros basadas en la posicién contractual cedida. En sociedades en las que predomina el intuitus personarum, la transmisibiided de ta ccondicion de socio presupone un control de idoneided del nuevo socio, que encuentra su raz6n de ser en que nadie esté obligado a permanecer en sociedad si todos los consocios ‘no retinen tos atributos y las cualidades personales que lo impuisaron a asociarse” 3. La Cémara de Comercio en el afio 1985” se refié a las formas de adquiri la calidad de socio asi: ‘la calidad de socio o status soci! no se adquiere Gnicamente por participar en la constitucién de una sociedad 0 porque, posteriormente, mediante reforma estatutaria se ‘ingrese a la sociedad al adquirir cuotas 0 partes de interés; dicha calidad puede también ‘obtenerse cuando se sucade a quien por constiucién o reforma tiene la calidad de socio, como ocurre v. gr, cuando se sucede a otra persona por causa de muerte. En efecto al sucesi6n por causa de muerte es un modo de adquirir 6! dominio (articulo 673 del Cédigo, Civil) por e! que todos los derechos patrimoniales, susceptibles de ser transmitidos de una e Persona que fallece pasan a quienes por ley 0 por testamento tienen vocecion de suceder al difunto”. (Articulo 1008 y ss. del C.C.). 4. La Superintendencia Bancaria hoy Financiera iguaimente ha sostenido en concepto que merece ser citado in extenso que "Cuando se produce e! ingreso de acciones al patrimonio ‘auténomo derivado de la celebracion de una fiducia mercanti, ello no puede tener ni como causa ni como efecto ninguna clase de violacién o fraude a la ley considerada on su conjunto... Por esta razén, mediante una fiducia mercantil no puede obviarse la exigencia de la pluralidad de asociados en las sociedades... Tal es el caso del ejemplo de su consulta, segin el cual a través de la fiducia el tnico socio de una sociedad de responsabilidad limtade pretenderia legalmente bifurcar 0 muttipicar iegalmente su participaci6n, como si Ja transferencia fiduciaria lo “clonara” para efectos de volverlo varias veces socio... por eso, ‘asi como a través de una fiducia mercanti un accionista no se divide en dos o més “pseudo” © “cuasi” accionistas, un accionista controlante tampoco bifurca su participacién mayoritaria ‘para que el exceso poseido por él respecto del 95% ya aludido deje de ser suyo gracias @ tuna transferencia fiduciaria.... El hecho de que el beneficierio o beneficiaries sea o sean distintos del fduciante, no permite obviar fa exigencia legal de que la propiedad, plena o ‘nude, de las acciones, esté en manos de por lo menos cinco accionistas, y de que ninguno e de tales propietarios posea més del 95% de las acciones en que se divide el capital social. ‘Aceptario equivaldria @ considerar que a través de la constitucién de negocios que limitan fa propiedad, como un usufructo 0 una prenda, el usufructuario 0 el acreedor prendario ‘adquieran la posicién juridica de accionista titular de las acoiones objeto de usutructo prenda, como si éstas dejaran de ser de propiedad del propietario pleno, curiosamente en la ‘cantided correspondiente al exceso del 95% de! capital suscrito, 0 en el ndmero necesario para contar @ dicho usuffuctuario 0 acreedor prendario como si fuera un quinto accionista’.” Conforme a lo anterior y después de revisar las normas que regulan los temas societarios, se encuentra que no existe en nuestra legislacién una norma que permita transferir lo calidad de ‘socio en una sociedad de responsabilidad limitada a través de un contrato de garantia como es {a prenda. El acreedor prendario puede adquirr los derechos de que disponga el socio deudor y que éste le quiera transferir, pero no puede volverse socio en virtud de su derecho real de prenda. ® cio No, 03-0045 del 13 de mayo de 1986, pubiicado en la revista nimero 21 Nueva Seleccin de Doctrine ‘Mercantil 1967, pags. 173 ~ 175. 21 Superintendenca Financiera, concepto 2003036250-1 del 2 de junio de 2004, publcads en Boltin Jurca 'N* 39 octubre: noviembre de 2004, pgs. 74-26. jo a= a = Commemepummcco: SSISNSS eT teerueinno seek pet CAC) een rr eA! tee TOBE TIDN | Cam THE18 CAMARA Por nuestra sociedad ‘Conforme a lo anterior, es el caso que en las sociedades limitadas, para que se puedan tomar decisiones vélidaments se requiere indefectblemente que esta pluralidad de soclos y como ya 2e vo, a calidad de socio la ostenta dnicamente el titular de igs mismas, sin que la ley haya previsto como medio de transferra la suscripcién de un contrato accesorio como lo es Ia prenda. 5. La Camara de Comercio de Bogota en noviembre de 1984”, al resolver un recurso de reposicién contra la decisién de abstenerse de inscribir un acta de junta de socios en la que omparecian inicamente un acreedor prendario de 50 cuotas y un mandatario de 10 cuotas, cuyo titular era el mismo deudor prendario, confirms esta decision y sefaié fo siguiente: “Nustra perspectiva legal permite que las cuotas puedan ser dades en prende, aplicando & /as partes en les cuales se divide el capital de las sociedades de responsabilidad fimitada lo dispuesto on of articulo 411 del Cécigo de Comercio (..) En el artculo primeramente citado ‘se dispone que la prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes @ la calidad do ‘ccionista, sino en vitud de estipulaci6n 0 pacto expreso, lo que nos leva a afirmar que los efectos que surgen de! derecho real accesorio de prenda son los de_servir de simple garantia de una obigacién principal ante un eventual incumplimiento (En tal sentido se manifesta Gabino Pinzén. Ob. Ci. Volumen Il). Lo anterior significa que para que ef e ~acreedor prendario pueda ejercer algin derecho derivado de la callded de accionista, debe eslar expresamente concedido por quien es su titular, es decir por el socio (..) En io que respecta a las cuotas sociales se eplican los principio generales expresados anteriormento Sobre fas acciones. Sin embargo se presenta una variacion en cuanto al contenido de los. derechos que un socio puede conceder por cldusula expresa cuando da en prenda sus cuetes soils. bien vino que etn inrporedos dos cases de dooce, os poltioas aco de fandectn, cesion de cuotas, ngreso por aumento de capil, ajudicecon intorvvos © mortis causa, etc (..) En ef supuesto de que una sociedad limitada se constituya con dos (2) socios, cada uno de fos cuales es propietario de una cuota, Unicamente 1a casion o ‘adjudicaciOn de tal derecho por parte de uno de los asociados — y por contera la pérdida de ‘su condici6n de socio puede otorgar a otro sujeto diferente el rango de asociedo. Pero si dicho socio da en usufracto 0 prenda su cuota y confie en el pacto fos “derechos inherentes «2 [a calidad de socio’, no puede sostenerse que tanto é! como el beneficiaro del gravamen fengan la calided de socios”. (El subrayado es fuera de texto). En igual sentido se pronuncié la Cémara de Comercio de Bogota en los aftos 2001 y 2003” e al confirmar unas devoluciones de unas actas y al revocar la inscripcién de un acta de junta de socios de una sociedad limitada a la que sélo asistieron el representante de una de las socias y el representante de su acreedor prendario, sin que hublera habido quorum °27 mediante copa det acta o sever an que conse la designactin orvecsctn. “Les cémaras se abstendran, no obstante, de hacer la inscriocién de la designacién o revocacién, cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley 0 del contrato” Conforme las anteriores disposiciones, las cmaras de comercio, en materia de inscripcion de ombramientos, ejercen un control formal sobre los documentos contentivos de estas decisiones basado en la informacion que reposa en el documento, en aplicacién del principio conestitucional de la buena fe y del valor probatorio de los hechos contenidos en el acta, conforme a lo previsto en el inciso segundo del articulo 189 del Cédigo de Comercio. En relacion con el teria de las mayorias decisorias en las sociedades limitadas o asimiliadas la ‘Superintendencia de Industria y Comercio ha establecido que, teniendo en cuenta que la aplicacion del articulo 163 del Cédigo de Comercio debe hacerse en concordancia con fo sefialado en los articulos 186 y 190 del mismo ordenamiento legal, los cuales, en su texto sefialan que ‘Las reuniones se realizarén en el lugar del domictio social, con sujecion a lo prescrito en las leyes y on los estatutos en cuanto a convocacién y quorum...” y que "Las decisiones tomadas en una reunion calebrada en contravencién a lo prescrito en el articulo 186 oe comoremcomnmemmeces SEE roves eceryepiwo semana et pratense[3 CAMARA : serdn ineficaces. Las que se adopten sin e! nimero de votos previsto en los estatutos 0 en las leyes, o excediendo los limites del contrato social, serén absolutamente nulas...". Las cémaras de comercio no deben verificar si las decisiones se adoptan con un numero de votos inferior al previsto en los estatutos o en la ley, ya que esto es competencia exclusiva de los jueces segin lo dispuesto en los articulos 191 y 194 del Cédigo de Comercio™. La Cémara de Comercio de Bogoté entendia que el articulo 163 citado debia interpretarse de manera independiente a las normas que menciona la Superintendencia, toda vez que es una Rorma especial en la cual la entidad de registro debla hacer un control formal sobre temas tales como domiciio, quérum deliberatorio, mayorias, aprobacién del acta, fimma y autenticidad del acta, sin entrar a calificar el vicio (nulidad, ineficacia e inexistencia), sin embargo, en consecuenca con o andi efocuado en la presnte Resch, conser av 08 peinete recoger esta interpretacion y a partir de la ejecutoria de la misma, aplicar la ha sostenido la Superntendenca de Industia y Comer, al sear que el alculo 163 debe interpretarse en concordancia con lo sefialado en los articulos 186 y 190 ya mencionados y en ‘adelante no controlard el quérum decisorio o las mayorias como requisito de inscripcién de un ‘acta de nombramiento de administradores de una sociedad de responsabilidad limitada. En esta misma linea, a Resolucién No, 4322 de 1998 de la Superintendencia de Industria y @ Comercio, establece los limites que asisten a las cémaras en relacién con sus funciones de llevar el registro mercantl asi: “Las Cémaras de Comercio estén en la obligacién legal de inscrbir los actos y documentos sometidos a registro, con excepoién de aquellos casos en que @L Eslaluto Mercantl as facute expresamente para abstenerse de registrar dichos actos cvando ‘on ineficaces e inexstentes."(Subrayado fuera del texto orignal) De esta manera, y siendo este un control eminentemente formal, si en un momento dado un documento retine todos los requisites de forma pero presenta otras inconsistencias, las ‘cdmaras de comercio deben proceder al registro, pues no tienen la potestad para decidir sobre determinadas materias que son de competencia exclusiva de los jueces y por la misma razon no estén autorizadas para examinar y controlar la posible ilegalidad de los actos que son objeto del registro, 4. CONFLICTO DE INTERES En relacién con el argumento de la recurrente mediante el cual se establece la posible istencia de un conflcto de interés respecto de la participacion del socio minoritario que a su vez ostenta la calidad de representanie legal, en la votacién correspondiente al nombramiento @ vei nuevo representante legal en su reempiazo, esta Camara considera lo siguiente: Los conflictos de intereses estén reguiados en el articulo 23 de la Ley 222 de 1995, reglamentada parciaimente por el Decreto 1825 de 2009, en el cual se establece lo siguiente: Art. 23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores deben obrar de buen fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus ‘actuaciones se cumplirén en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimianto de su tuncién los administradores deberén: 2 Resolucién nimero 25403 de 25 de septiembre de 2008, Superntendencia de industria y Comercio. eCPM SARE he oan SEC SED eh gps, OC Cae eo eee Sete SST: SE. SNEae oe. SEF Se Se 2a. pet CA Cem 20 pan CaS Spr 5g eB&{[S CAMARA 8 Por nuestra sociedad “En estos casos, ef administrador suministraré al Grgano social correspondiente toda la informacién que sea relevante para la toma de la decision. De la respectiva determinacion deberd exciuirse ef voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, a autorizacién de fa junta de socios 0 asamblea general de accionistas sélo podré ‘oforgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad’ (subrayado fuera del texto). Respecto del numeral mencionado, la Superintendencia de Sociedades, limita las situaciones de conflicto de interés a aquelias en las que el interés de los administradores se encuentre enfrentado al interés de la sociedad: “(...) As! mismo, la referida disposicién en el numeral 7, seftal6 que en cumplimiento de sus funciones los administradores deben “abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia can la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizacién expresa de la junta de socios 0 asamblea general de accionistas. En estos casos, el administrador suministraré al érgano social correspondionte toda e [a informacion que sea relevante para la toma de decision. De la respectva dterminacién deberd exclirse ol voto del administrador si este fuere socio. En todo ‘cas0, la aulorizacién de 1a junta de socios 0 asamblea general de accionistas 86/0 podra otorgarse cuando el acto no perjudique fos intarases de la sociedad” De las precisiones que anteceden, se concluye que el conflicto de _intereses so Gircunscribe a situaciones on las que el interés de los administradores, entre-en ‘Socio” (subrayado fuera del texto).27 En este mismo sentido, la misma entidad, mediante Circular Extema 100-006 de 2008 precis6 la definicién de conficto de interés, al establecer que solamente existe conflicto de interés “(...) cuando no es posible la satisfaccién simulténea de dos intereses, @ saber: el radicado en cabeza de! administrador y el de la sociedad, bien porque el interés sea de aquel o de un tercero’. @ Arora bien, en et caso que nos ocupa, la recurrente predica la existencia de un posible conflicto de interés, respecto de la participacién de un socio, que a su vez ostenia la calidad de ‘administrador, en la toma de decisiones. Al respecto la Superintendencia de Sociedades ha sefislado lo siguiente: "(... a inhabilidad nacida del conficto de interés descrito en e! numeral 7° de! rr Ll ee -_———_—_L ‘Solo on sv conditn delle, puosto que esta 6 Una prorogalva Gola quo gozan todos los asociados en una sociedad, de conformidad con fo establecido por el articulo 379 del Cédigo de Comercio. **(subrayado fuera del texto) ‘A su vez, la misma Superintendencia ante una consutta relacionada con un tema muy similar al planteado en el presente caso sefialé lo siguiente: “Con toda atencién me refiero a la consulta formulada mediante comunicaci6n radicada con el numero 2002-01-096988, en la que consulta Superintendencia de Sociedades, Ofcio 220-057472 del 11 de octubre de 2005. Superintendencia de Sociedades, Ofcio 220-19090 de 2004. prota 230 amt AGRI pr CS See ATO THODE COMERGIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad * diferentes aspectos de la lagislacién de sociedades de responsabilidad limitada ... 1. gEn este tipo de sociedades cuando un socio es la persona que esté ejerciendo la gerencia y representacién legal de la compaia, en las rouniones o asambleas de socios tiene voz y volo? 40 existe alguna restriccién al respecto? La regia general es que la calidad de administrador no riva al administrador de los derechos inherentes a la calidad de asociado, saNvo las excepciones previstas en el articulo 185 del ordenamiento mercantir.”” Parece entonces que la Gnica excepcién clara planteada en la ley fuera la que define el articulo 185 y las demés, ante la falta de consenso al interior de la compafila, frente a la ocurrencia de tun posible conflicto de interés, debe intervenir un juez que defina la situacién. Es necesario aclarar que este concepto lo emite la Superintendencia en el afio 2002 y la Ley 222 entré a regir en el afio 1996. ‘Adicionaimente, esta Superintendencia ha sefialado que la dnica excepcién al articulo 359 del Cédigo de Comercio, corresponde a la prohibicién consagrada en el articulo 185 del mismo ‘estatuto, respecto de la cual el representante legal y 10s miembros de junta direciva en el caso ‘en que sean socios, deberén abstenerse de votar cuando se trata de los estados financieros: e "(... Tal prohibicién se aplica absteniéndose el representante legal y los miembros de junta directiva en ol caso en que sean socios, de votar on fa esamblea general de Aaccionstas al momento de someter a consideracion los estados financieros defn de sjrcicio. En consecuencia ef quorum y por consiguiente la mayorta decisoria para efectos de 1a aprobacién de este punto del orden del dia, se integraré con las cuotas 0 acciones de quienes tengan la aptitud para votar, esto es descontando previemente aquellas de que sean ttulares las personas que estén inhabiltadas para ese fin, pues solo de ‘esa manera se concila a aplicacién de las normas que por una parte consagran ‘para los administradores la obligacion de preparar y someter a consideracién del ‘méximo érgano social el balance y las cuentas de fin de ejercicio y por la otra les impide emitr su voto. IMayorles-decisons, pues no de ore forma podria cumpirse fa fnaidad que en titimes persigue la ley. En esas circunstancias voterén el balance éi,o los socios e {que no ostenten la calidad de administradores. Ahora bien cuando quiera que fengan todos esa condicién, se ontonderé que esté dada impliciamente la correspondiente aprobacién en la medida en que no haya abjecion de parte de ringuno de 10s socies, pues el hecho de que por sor administradores estén inhabiltedos para aproberio de manera expresa, no les impide formular reparos objeciones, fos que de presentarse habrin de ser stendidos por los restantos ‘edministradores @ quienes corresponda, pues no hay que perder de vista que en todo caso es funcién privativa e indelegable de! maximo érgano social, ‘aprobar o improbar fos balances y las cuentas que deban rendir los administradores de acuerdo con ef numeral 2, aiticulo 187 de! Cédigo citado, atribucién de la que gozan individualmente todos los socios'{subrayado fuera del texto). [ez ostadoe fnanciros den de ofr, fo cul dicho en otras palabras oquvale 2 » Superinendencia de Sociedades, Ofcio 220-17833 del 18 de abil de 2002. » Superintendencia de Sociedades, Ofcio 220-43454 de agosto 12 de 1997, paginas 60 y 61 Ele Sane ac. em oa cee [f = sareore.. SI Se See Sal a peat Can Cm 20 pn CaM CH pr CRS pC TSE! aTDE COMERCIO DE BOGOTA Por nuestra sociedad decir, que no pueden hacer parte de la mayorfa que apruebe sus propias cuentas; vez @$ /ep . jad,_o) ee ‘de sus ¢ Inherentes a Ia calided de asociado, entre los cuales esté el derecho poltico del voto €n las reuniones del méximo érgano social, sea cual fuer ol orden del dia puesto en cconsideracion y hecha la anotada salveded.”31 &B CAMARA 8 ‘Ahora bien, frente a la sancién derivada del incumpiimiento del deber de abstenerse de votar de los administradores, el Decreto 1925 de 2009 mediante el cual se reglamenta parcialmente el articulo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo relativo al conficto de interés y competencia con la sociedad por parte de los administradores, establace lo siguiente: Jegalmente establecido, de conformided con el articulo 233 de la Ley 222 de 1995; ‘in perjuicio de otros mecanismos de solucién de confictos establecidos en los estatutos. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declara da a nulidad, se restituirén les cosas @ su estado anterior, lo que podla inclur, entre ‘otros, eI reintegro de las ganancias obtenide con la realizacién de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnacién de las decisiones, de ‘conformidad con lo dispuesto en el articulo 191 y siguientes del Cédigo de Comercio (..) (@ubrayado fuera del texto). La norma es ciara al establecer que fa sancién por actos ejecutados en contra de los deberes " Superintendencia de Sociedades, Ofcio 220-18808 de 2003. sme... EES EG ES Sm. Go == SS Se ered cAD Can 23) hae OAS EAS pee TSENG] Cee. E13 CAMARA " Por nuestra sociedad ‘= E118 de noviembre de 2009 se inscribié en el registro namero 192351 del libro 9 del Registro Mercantil un contrato de prenda abierta del 18 de noviembre de 2009, entre POWER MACHINES - ZTL LMZ ELECTROSILA ENERGOMACHEXPORT POWER MACHINES (0.J.S.C.) socia de EMEC LTDA y la sociedad LITS sociedad extranjera en calidad de acreedor prendario, sobre 39.858.000 cuotas sociales en la sociedad EMEC LTDA. En este contrato de prenda se transfiieron los derechos politicos del deudor prendario inherentes a su calidad de socio. ‘+ En la reunién de junta de socios se deja constancia en el acta que se encontraben resentes: ‘Asistente Cuotas Power Machines - ZTL , _LMZ _, Electrosiia | 308.588.000 Energomachexport Power Machines" (O.1S.C.) representada por OLEG REPIG ‘ANDREY BORISOV. 26.160. ‘Total cuotas representadas '306,609.160 @ sinismo se estabiece en el acta que se encontraba Ciaire Montgomery en su calidad de ‘apoderada de la sociedad LITS, acreedor prendario. Ello significa que dado que se encontraba representado el 100% de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social de la ‘sociedad, se cumplié con el requisito de quérum en ta reunién. Por tanto, en el acta hay constancia que en la reunién habia quérum deliberator. 5.3 Mayorias: En el acta bajo estudio se dejé la siguiente constancia sobre la mayorta: ‘el presidente presonté €@ consideracion de los socios la siguiente propuesta que fue sprobada por 398.580.000 volos @ favor correspondientes al socio Power Machines — ZLZ, LMZ, Electrosila Enargomechexport (Power Machines OJSC) y a la sociedad LITS; 28.160 votos en contra correspondientes al socio ‘Andrey Borisov y cero (0) votos en blanco.” Lo anterior significa que la decision de ta designacién del representants legal si bien fue aprobada por 398,580,000 cuotas, fue dada por uno solo de los socios Power Machines - ZLZ, @ LZ, Eectrosia Enersomectexnort Power Machines OJSC.), puesto que ol oto socio Andrey Borisov voté en contra de la designacién Frente a este punto, como ya se ha mencionado, el tema de las mayorias decisorias en las reuniones de junta de socios de sociedades de responsabilidad limitada es competencia exclusiva de los jueces de la Repiblica y escapa al control de verificacion de las cémaras de ‘comercio. ‘5.4 Aceptacién de nombramientos ‘Se pudo constatar que mediante comunicacion allegada a la Camara de Comercio de Bogota, el sefior Repik acept6 el nombramiento al cual fue designado, cumpliendo por tanto con esta exigencia, 5.5 Aprobacién del acta: En el acta se deja constancia que se concede un receso para la elaboracién de la misma, la cual fue aprobada por el voto afirmativo de las 398.580.000 cuotas sociales del socio Power © Smee mee em. EE. eT Se og ee en 30 gel enh CoM SOAS RETO | aaEIB CAMARA * Por nuestra sociedad * Machines OJSC y la sociedad LITS. Al respecto y de conformidad con lo aqul expuesto el ‘equisito esta cumplido. ~ 5.6 Firma dol Presidente y Secretario: Et acta se deja constancia que se encuentra firmada por el Presidente y Secretario de ta reuni6n, los sefiores OLEG REPIK y CLARE MONTGOMERY, dando cumplimiento a lo previsto ‘en el articulo 189 del Cédigo de Comercio. Por todo fo aqui expuesto y después de haber hecho un andlisis exhaustive de todos los argumentos expuestas, debe entenderse que es procedenteordenar la nscrpeién del acta 027 ‘que motivé el presente recurso. En mérito de fo expuesto, la Camara de Comercio de Bogota, RESUELVE: ARTICULO PRIMERO: ORDENAR la inscripcion en el registro mercantl det acta 27 de la junta de socios del 24 de noviembre de 2009 de la sociedad EMEC LTDA. En la cual se nombr5 representante legal en dicha sociedad, por las razones expuestas en ia parte motiva de esta resolucién ARTICULO SEGUNDO: ORDENAR ia nolificacién personal de esta decisién de la recurrente. Contra esta resolucién no procede ningun recurso. NOTIFIQUESE Y CUMPLASE, RESIDENTE EJECUTIVA, 2, wakods.t) RINA RINCON MARTINEZ t=-<- Matrcua: 00760414 Rads.: 19025475 19026541 a Een. Ss Se Se Sar. pratt 0 gee ACR eek 8S we MH! aquien hice entrega de une copic cet providencia, adviriéndole ave con i notificado: ALY S| inofficador. avanriomntpcnatre —__________ quien saidentfis conlaC.C. No 32 38833 _ do_Moduol_Ctmdnamatea) ‘aqui bce entrega de una exp auton dla referida dvirtiéndoleque contra ella_no_procede wa (ewsend anges Cowen = ‘Binotificador:,