UNIVERSIDAD DOMINICANA O&M

(Saber- Pensar- Trabajar)

Área de ciencias sociales y Económicas de la carrera de Mercadotecnia

Presentado por:

Permely Mercedes Toribio Infante

22-SMRN-7-014

Asesor:
Lic. Rafael Persia

Santiago De Los Caballeros

República Dominicana
Noviembre 17/2023
 Enfoque Comercial
Sobre Los Contratos Comerciales
Internacionales en el País
y las Sociedades Comerciales según La Ley 31-11
 Índice

Introducción....................................................................................................................................................................4
Antecedentes....................................................................................................................................................................6
Introducción general a la reglamentación del código civil...........................................................................................8
Las sociedades comerciales...........................................................................................................................................10
Sección I.....................................................................................................................................................................10
De la existencia de las sociedades comerciales.........................................................................................................10
Sección II.................................................................................................................................................................... 14
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica....................................................................................................14
Sección III.................................................................................................................................................................. 15
Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución.............................................................................15
Clasificación de las sociedades comerciales.................................................................................................................20
Derecho común de las sociedades.................................................................................................................................24
Constitución de las sociedades......................................................................................................................................27
Reglas comunes..............................................................................................................................................................28
Reglas de forma y fondo...............................................................................................................................................30
Sanciones nulidades.......................................................................................................................................................31
PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE EL RÉGIMEN DE NULIDADES PREVISTO EN EL CÓDIGO DE
COMERCIO Y EN LA LEY DE SOCIEDADES....................................................................................................32
II. CAUSALES DE NULIDAD DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE SOCIEDADES.................................33
Las sociedades en participación formas y fondos particulares..................................................................................35
Las sociedades en nombre colectivo.............................................................................................................................36
Constitución y liquidación............................................................................................................................................37
Formas y fondos particulares.......................................................................................................................................39
Objetivos........................................................................................................................................................................ 41
Conclusión.....................................................................................................................................................................42
Opinión personal...........................................................................................................................................................43
Recomendaciones..........................................................................................................................................................44
Apéndice.........................................................................................................................................................................45
Bibliografía.................................................................................................................................................................... 46
Anexos............................................................................................................................................................................ 47
 Introducción

La presente investigación trata sobre la ley 31-11 de sociedades comerciales, esta se puede
definir como la ley que tiene por objeto de instituir y regular el ordenamiento de las
sociedades de comercio y las empresas individuales de responsabilidad limitada, para lo cual
dispone las reglas que determinan sus generalidades, clasificaciones y sanciones civiles y
penales en ocasión de las relaciones societarias. Asimismo, establece el marco jurídico
referente de los procedimientos de fusión, escisión, liquidación y transformación societaria.

Esta ley fue promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 8 de febrero de 2011. surge con el
propósito de modificar la ley 479-8 de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada para agregar, omitir y modificar ciertos artículos por uno u otros
motivos ya se encontraban obsoleto.

Es importante destacar que dicha ley en su primer artículo menciona los diferentes tipos de
sociedades la cuales son: sociedades en comandita, sociedades en comandita por acciones,
sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades anónimas
simplificadas. Además, es preciso decir que esta ley incorporo a este grupo lo que son las
sociedades accidentales o en participación. Cada una de estas sociedades tiene un enfoque
distinto.

Dicha ley puede definir las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) como
personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y
distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial (no de
actividades de segunda categoría). Las EIRL están sometidas a las normas del Código de
Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.).

Esta ley es de gran interés tanto en el ámbito profesional como académico así como también
en nuestra vida cotidiana ya que esta nos muestras cuales son las diferencias entre los tipos de
sociedades, que debemos hacer al momento de constituir una sociedad, cuáles son los pasos
que debemos de dar al momento de convertirnos en fundador de una compañía, cuáles son las
obligaciones que adquirimos al momento de pasar a ser comerciante entre otros temas que día
a día se pueden presentar en la vida de una persona que está ligada a todo lo que tiene que ver
con los negocios.
 Antecedentes

La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada, No. 479-08, fue promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 11 de diciembre del
2008 y posteriormente modificada por la Ley 31-11 promulgada por el Poder Ejecutivo en
fecha 8 de febrero de 2011.

EL objeto de esta ley es instituir y regular el ordenamiento de las sociedades de comercio y

las empresas individuales de responsabilidad limitada, para lo cual dispone las reglas que
determinan sus generalidades, clasificaciones y sanciones civiles y penales en ocasión de las
relaciones societarias. Asimismo, establece el marco jurídico referente de los procedimientos
de fusión, escisión, liquidación y transformación societaria. Dicha legislación es el hito de que
transforma, moderniza y adecúa del ordenamiento societario dominicano y coloca a la
vanguardia de las demandas crecientes de los negocios operaciones comerciales actuales.

Es relevante es aspecto del tratamiento otorgado por la legislación a las sociedades

comerciales extranjeras, las cuales son reconocidas siempre que establezcan una sucursal o
establecimiento permanente en el país con la finalidad de ejercer de manera habitual los actos
comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual. Esto
sin perjuicio de la inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) en
consideración de que sus actividades generan obligaciones de carácter tributario (fiscal) en la
República Dominicana. Sin embargo, el ordenamiento no exige requisito de matriculación en
para el ejercicio de actos de comercio aislados u ocasionales, ser juzgada en el país o
participar como inversionista en sociedades comerciales nacionales.

La Ley mantiene vigente y reconoce los tipos societarios consagrados en nuestro Código de
Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevos vehículos: Las Sociedades de Responsabilidad
Limitada (SRL), Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS). Además, reglamenta las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).

Adicionalmente, también reconoce la sociedad accidental o en participación. La Ley establece

que esta sociedad carece de personalidad jurídica, y que no estará sujeta a ningún tipo de
requisito de forma ni matriculación y que su existencia podrá probarse por todos los medios.
La Ley normaliza, además, los aspectos vinculados a la conformación y operación de los
distintos órganos de gestión de todas las sociedades reguladas, de su constitución y
deliberación, sobre la base de normas mínimas de buen gobierno corporativo; y los
mecanismos de control o supervisión de la gestión.
 Introducción general a la reglamentación del código civil

El Código Civil Dominicano es una pieza fundamental de la legislación en

República Dominicana, estableciendo las normas que rigen las relaciones
civiles y personales. A continuación, se presenta una introducción general a
su reglamentación:

Antecedentes Históricos:
El Código Civil Dominicano fue promulgado por primera vez en 1884 y ha
experimentado varias modificaciones desde entonces. Está profundamente
influenciado por el Código Napoleónico y refleja principios del derecho
civil.

Ámbito de Aplicación:
El Código Civil regula las relaciones civiles entre las personas, tanto en lo
referente a sus derechos como a sus obligaciones. Cubre áreas que incluyen
el estado civil, la familia, las sucesiones, los contratos, la propiedad, entre
otros.

Principios Básicos:

1. *Igualdad:* Establece el principio de igualdad ante la ley, garantizando

derechos y deberes iguales para todos los ciudadanos.

2. *Autonomía de la Voluntad:* Reconoce la autonomía de la voluntad en

la celebración de contratos, siempre que no contravenga disposiciones
legales.

3. *Protección de la Familia:* Dedica una parte sustancial a regular las

relaciones familiares, protegiendo la institución matrimonial y
estableciendo derechos y obligaciones de los cónyuges.
4. *Sucesiones:* Detalla las normas para la sucesión legítima y
testamentaria, regulando la transmisión de bienes después de la muerte.

Actualizaciones y Reformas:
A lo largo de los años, el Código Civil Dominicano ha experimentado
reformas para adaptarse a las cambiantes realidades sociales y legales.
Estas reformas buscan fortalecer los derechos individuales y promover la
equidad y justicia.

Importancia Jurídica:
El Código Civil es una referencia clave para abogados, jueces y
profesionales del derecho en la República Dominicana. Su cumplimiento es
esencial para la estabilidad y armonía en las relaciones civiles y familiares.

Esta introducción proporciona una visión general del marco legal

establecido por el Código Civil Dominicano.
 Las sociedades comerciales

Sección I
De la existencia de las sociedades comerciales

Artículo 1. Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de

la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el
derecho común.

Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o

jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de
comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar
en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

Artículo 3. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada;
e) Las sociedades anónimas;
d) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

Párrafo I. La ley reconocerá además la sociedad accidental o en

participación, la cual no tendrá personalidad
Párrafo II. Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de
responsabilidad limitada.

Párrafo III. Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) pueden ser

constituidas por acto de voluntad de dos o más personas.
Párrafo IV. Las entidades de intermediación financiera constituidas en
forma de sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley
Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la
Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la
Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas competencias.
Las disposiciones de la presente ley, sólo le serán aplicables en lo que no
esté expresamente dispuesto en las mismas.

Artículo 4. Se reputarán comerciales todas las sociedades que se

constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta
ley. No obstante, la sociedad accidental o en participación sólo será
comercial en función de su objeto.

Artículo 5. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir
de su matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades
accidentales o en participación

Artículo 6. Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones

por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta
adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e
ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de
quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma
dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos
efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el
momento en que fueron originalmente pactadas.

Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o

todo, la gestión de constitución de una sociedad comercial tendrá el
derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen invertido a
tales fines, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas
de derecho común. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan
obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitución
deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad
en formación.
 Artículo 8. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de
2011) Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por
cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta
adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e
ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de
quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas
obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos
vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en
que fueron originalmente pactadas.

Párrafo. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el

extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o
la oficina del representante en cada jurisdicción de la República. Las
sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberán registrar su
domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la
jurisdicción de dicho domicilio.

Artículo 9. Los terceros podrán prevalerse del domicilio estatutario, pero

éste no le será oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en
otro lugar.

Artículo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la República

Dominicana de acuerdo con las leyes nacionales tendrán nacionalidad
dominicana, aun cuando no haya sido expresamente contenido en el
contrato social.

Artículo 11. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán
reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su
existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las
formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. Las
sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su
constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades
locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.
Párrafo I. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)
Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el
Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento
permanente en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera
habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos
de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente,
las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el
Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos
Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen
obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea
requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Párrafo II. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el
Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en
juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.

Párrafo III. (Agregado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y
obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que
las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades
extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que
actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante
cualquier instancia administrativa.

Párrafo IV. (Agregado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro público para la formación
o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa,
o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para
la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado
de valores, deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables,
financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para
las sociedades anónimas de suscripción pública
 Sección II
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 12. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad,

cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o
con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o
terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad
jurídica se deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva utilización de la
sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

Párrafo I. La inoponibilidad de la personalidad jurídica se podrá perseguir

según las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada
accesoriamente por ante la jurisdicción represiva si fuera de interés e
inherente a la naturaleza del caso.

Párrafo II. La declaración de inoponibilidad no acarreará la nulidad de la

sociedad; la misma producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el
cual ella haya sido declarada.

Párrafo III. A estos efectos, el tribunal apoderado determinará a quién o a

quiénes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados
bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

Párrafo IV. En ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica

podrá afectar a terceros de buena fe.

Párrafo V. Lo dispuesto precedentemente se aplicará sin perjuicio de las

responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el
grado de su intervención y conocimiento de ellos.
Sección III
Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución
Artículo 13. Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades
accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por
escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Párrafo I. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las
sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus
socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en
doble original.

Párrafo II. No podrá admitirse prueba testimonial contra o para más de lo

contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue
haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o
después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida
por las disposiciones de derecho común.
Artículo 14. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de
2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad
comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán
contener:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad

de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social,
su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de
Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados,
si se tratase de una persona jurídica;

b) La denominación o razón social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;
f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como
los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo
para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser
suscrita y pagada;

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas;

las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su
transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de
las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;

i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la

indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que
estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las
reglas específicas de cada tipo societario;

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda

su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro
documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario;

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones

accesorias, si las hubiere;
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de
administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los
funcionarios que la representen frente a los terceros;

m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y

adoptarán sus resoluciones;
 n) La fecha de cierre del ejercicio social; y La forma de repartir los
beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas;
las causales de disolución y el proceso de liquidación.

Artículo 15. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Dentro del mes siguiente a la suscripción del acto constitutivo o
celebración de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de
responsabilidad limitada, según corresponda, deberá formularse la solicitud
de matriculación en el Registro Mercantil.

Artículo 16. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de
responsabilidad limitada, la matriculación, el depósito y la inscripción de
los documentos constitutivos de las mismas, se realizarán en la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en el
contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el
procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil.

Párrafo I. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Estarán igualmente sujetas a las formalidades de depósito e inscripción en
el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en
el capital social, los procesos de fusión, escisión, transformación, así como
la disolución y liquidación de las sociedades y, de manera general, todos
aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya
inscripción sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.

Párrafo II. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Para el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el
mercado de valores, deberán además depositarse e inscribirse en el Registro
Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que
autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades
constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la
presente ley
Artículo 17. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de
2011) El Registro Mercantil podrá rechazar la matriculación de las
sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la
inscripción de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la
presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos
sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el
artículo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mención en
forma incompleta el Registro Mercantil podrá otorgar un plazo al
solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los
mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente
depósito de inscripción en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales
correctivos podrán ser también depositados a iniciativa de los mismos
socios. Ellos se entenderán incorporados al acto de constitución de la
sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depósito del
escrito adicional ante el Registro Mercantil causará el rechazo de la
solicitud.

Párrafo I. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

Si las omisiones referidas en el artículo anterior subsistieren con
posterioridad a la matriculación de la sociedad o la empresa individual de
responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con
interés legítimo podrá demandar ante el juez de los referimientos la
regularización del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien
podrá pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas
responsables.
Párrafo II. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)
La acción judicial arriba indicada prescribirá a los dos (2) años a partir de
la matriculación de la sociedad y la misma se establecerá tanto para las
formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para
las modificaciones estatutarias posteriores. En este último caso, la señalada
prescripción de dos (2) años correrá a partir del depósito e inscripción de
los documentos modificativos en el Registro Mercantil.

Párrafo III. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podrá
disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus
modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las
reglas vigentes en el momento de su redacción o que sean efectuadas o
rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente
realizadas.

Artículo 18. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de

2011) Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o
gerentes, serán responsables del perjuicio causado por las omisiones o
irregularidades a que se refiere el artículo precedente.

Párrafo. (Modificado por la Ley 3111, de fecha 11 de febrero de 2011)

La acción en responsabilidad en contra de las indicadas personas
prescribirá a los dos (2) años, contados, según sea el caso, desde la
matriculación de la sociedad o la inscripción de la documentación
modificativa en el Registro Mercantil

Clasificación de las sociedades comerciales

Antes que todo, es necesario entender que, conforme lo define la Ley

General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479 -08, modificada por la Ley No. 31-
11 (en lo adelante, “Ley de Sociedades y su modificación”), una sociedad
comercial se origina cuando dos o más personas, físicas o
jurídicas, se comprometen a aportar bienes con el objeto de realizar actos
de comercio o explotar una actividad comercial, a fin de participar en las
ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece la creación y
funcionamiento de los siguientes tipos societarios:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)

Es aquella perteneciente a un único dueño, en la que se forma un

patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona
física que la crea. Se constituye mediante un acto otorgado por su fundador,
quien debe contar con las condiciones legales requeridas para ser
comerciante.

El nombre de la empresa debe tener antepuestas o agregadas al final las

palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas
E.I.R.L.

La E.I.R.L. no tiene requerimiento legal mínimo para constituir su capital,

ya que la finalidad del legislador, al momento de su creación, fue brindar
un vehículo legal para los emprendedores que inician un
proyecto comercial, es por esto por lo que las condiciones de formalidad
para su constitución son mínimas.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Es la que se forma mediante las aportaciones de dos o más personas, que se

denominan socios, y no pueden exceder el límite máximo
de cincuenta personas.

Sus socios no responden de manera personal a las deudas de la sociedad, y

su responsabilidad civil por las pérdidas de la empresa se limita a sus
aportes al capital.

La denominación social bajo la cual se crea debe ser precedida o seguida,

de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales
S. R. L.

El capital de este tipo de sociedad se divide en partes iguales e indivisibles

que se denominan cuotas sociales y el monto mínimo requerido por la ley
para su constitución es de RD$100,000.00.

La administración de esta sociedad es realizada a través un gerente o

consejo de gerentes, quienes fungen como sus representas legales.
Sociedad Anónima (S. A.)

Es constituida entre dos o más personas, que se denominan accionistas,

quienes se obligan ante las pérdidas económicas de ésta, hasta el límite de
sus aportaciones al capital.

La Ley de Sociedades y su modificación, establece para el

capital social autorizado de la S.A. un monto no menor de treinta millones
de pesos dominicanos y un capital suscrito y pagado equivalente al 10%, el
cual debe estar íntegramente suscrito y pagado al momento de su
constitución. El capital de las S.A. se divide en títulos negociables
denominados acciones y su valor nominal mínimo es de RD$1.00 cada
una.

La denominación social, se forma libremente y debe incluir las palabras

“Sociedad Anónima” o las iniciales S. A.

La administración de la sociedad anónima se gestiona mediante un Consejo

de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros.

Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)

Se crea por dos o más personas, denominadas accionistas, que responden

ante las deudas de la sociedad hasta el monto de sus aportes al capital
social.

Su denominación social debe contener las palabras Sociedad Anónima

Simplificada o las siglas S.A.S.

Como mínimo de capital social autorizado, por ley, se establece un monto

de tres millones de pesos dominicanos, cuya décima parte debe estar
suscrita y pagada, y este se divide en acciones.

El órgano de administración de la S.A.S. se determina libremente por sus

socios en los estatutos dentro del marco de la libertad contractual.

Sociedad en Nombre Colectivo

Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de
comerciantes y responden a las responsabilidades y obligaciones sociales
de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Se crea bajo una razón social que se compone por el nombre de uno o
varios asociados, seguido de “y compañía”.

No tiene límite de capital social autorizado, por lo que puede ser acordado
libremente por socios.

La administración recaerá en sus socios, quienes podrán asumir el rol de

gerentes, salvo que los estatutos estipulen lo contrario.

Sociedad en Comandita Simple

Se encuentra compuesta por dos o más socios, los cuales pueden

ser comanditados o comanditarios.

Los socios comanditados responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente

a las obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios están
únicamente obligados de cara a las deudas de la sociedad hasta el límite de
sus aportaciones al capital social.

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los

nombres de uno o más socios comanditados, acompañado de la palabra “y
compañía”. Además, se le agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o
su abreviatura “S. en C.”.

Su monto mínimo de capital social estará fijado por los estatutos y su

administración es realizada por gerentes.

Sociedad en Comandita por Acciones

Tipo de sociedad comercial conformada por uno o más socios

comanditados, los cuales tienen la calidad de comerciante y responden de
forma indefinida y solidaria de las deudas sociales, así como, de socios
comanditarios que tienen la calidad de accionistas y sólo soportarán las
pérdidas económicas de la empresa en la proporción de sus aportes al
capital.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece que la sociedad en
comandita por acciones deberá estar conformada por un mínimo de un
socio comanditado y tres socios comanditarios.

Su capital social está dividido en acciones, y es fijado libremente por los

socios en sus estatutos.

Sociedades accidentales o en participación

Son sociedades sin personalidad jurídica, que se crean producto de un

contrato entre dos o más personas, denominadas
partícipes, quienes tienen interés en realizar en conjunto una o varias
operaciones comerciales, determinadas y transitorias. Estas operaciones,
deberán ser ejecutadas por uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito
personal, con cargo a rendir cuenta y dividir las ganancias o las pérdidas en
la proporción convenida.

Las sociedades en participación carecen de denominación, patrimonio y

domicilio social.

Finalmente, de acuerdo con lo antes visto, la legislación dominicana en

materia societaria provee un amplio catálogo de tipo societarios para que
las personas elijan el que mejor se adapte a su necesidad y negocio. Es por
esto por lo que, al momento iniciar el proceso de constitución
de una sociedad comercial, es importante definir su
actividad económica, su titular o socios, las aportaciones que conformarán
el patrimonio, su órgano de administración y demás aspectos.

Derecho común de las sociedades

El derecho común es un término que hace referencia a un derecho que se

aplica a la generalidad de los casos o aplicable, a diferencia de un derecho
particular o especial.

El derecho común tiene una gran influencia en el ámbito de las sociedades

comerciales, por lo que no puede concebirse un estudio serio de estas sin
antes analizar los conceptos generales sobre las sociedades en los artículos
1832 a 1873 del Código Civil dominicano.
El Código de Comercio dominicano, que parecía dormir el sueño de los
justos, de pronto, un buen día, fue despertado del letargo en que estaba
sumido. La causa de este intempestivo despertar bien pudiera decirse de
esta renovación parcial fue la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, núm. 479-08
modificada por la Ley 31-11 del 10 de febrero de 2011 (en lo adelante Ley
479-08).

Desde esa perspectiva, podría argumentarse que la Ley 479-08 forma parte
del Código de Comercio dominicano, de manera que todo el contenido
general de este código le es aplicable. En el fulgor jurídico de una doctrina
aplicada a distancia, como la de Argentina, y adaptada al quehacer
societario en la República Dominicana, se entiende que la inclusión de la
Ley 479-08 en el Código de Comercio dominicano no puede resultar
excluyente de la aplicación de otras normas en particular del Código Civil
dominicano a las sociedades comerciales en forma supletoria a las
específicas de la Ley 479-08.

Por igual, el carácter de subsidiaridad del Código Civil dominicano es

amplio, no solo porque se hagan remisiones a este, sino por la propia
naturaleza del derecho civil, catalogado como "derecho común" o parte
general del derecho privado. Es de interés jurídico aclarar que, en
específico en el caso dominicano, la Ley 479-08 ha estructurado o querido
estructurar el derecho societario, distinguiendo lo que es una parte general
y otra parte en la que se prevén normas aplicables a las distintas tipologías
de sociedades.

Según la ley 31-11, el derecho común de las sociedades se encuentra en

estos artículos:

Artículo 1. Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de

la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el
derecho común.
Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o
todo, la gestión de constitución de una sociedad comercial tendrá el
derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen invertido a
tales fines, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas
de derecho común. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan
obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitución
deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad
en formación.

Articulo 13 Párrafo II.- No podrá admitirse prueba testimonial contra o

para más de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que
se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de
otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la
establecida por las disposiciones de derecho común.

Artículo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las

sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Serán responsables conforme a las reglas del derecho
común, individual o solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o
hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las
faltas que hayan cometido en su gestión o por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión personal hacia los socios o terceros.

Artículo 125. La asamblea general que acuerde la reducción del capital que
implique restitución de sus aportaciones a los socios no podrá llevarse a
efecto sin que transcurra un plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha
en que se haya notificado, vía alguacil, a los acreedores el proyecto de
reducción del capital por la indicada causa. Esta notificación se hará
personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de
los acreedores, por domicilio desconocido de acuerdo con las previsiones
de derecho común.
 Constitución de las sociedades

La constitución de una sociedad de comercio implica ejecutar las acciones

y diligencias que siguen:

a) Elegir una denominación social o nombre de la sociedad.

b) Registrar el nombre seleccionado en la Oficina Nacional de la

Propiedad Industrial (ONAPI).
 b) Redactar y firmar los estatutos sociales o contrato de sociedad por
parte de los fundadores en los que deben constar las menciones
indicadas más arriba en el párrafo 3.3.

c) Celebrar una asamblea en la que se aprueben los estatutos o

contrato de sociedad, se aprueben los aportes de los socios y
designe el o los gerentes y el o los comisarios, si aplica.

d) Descargar del sitio web de la Cámara de Comercio y Producción

que corresponda al domicilio de la sociedad en formación, el
formulario para el Registro Mercantil, y llenarlo a computadora o a
máquina.

e) Depositar los documentos de constitución en las oficinas del

Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción del
domicilio de la nueva sociedad. Este depósito debe hacerse dentro
del mes de la constitución y se le anexa, los recibos del pago de las
tasas, impuestos y contribuciones que exigen diferentes leyes; copia
del certificado del nombre comercial expedido por ONAPI, y
copias de los documentos de identidad de los socios fundadores de
la sociedad y de los poderes otorgados, si los hay.

g) Una vez obtenido el Registro Mercantil se debe solicitar a la DGII,

el Registro Nacional del Contribuyente (RNC) de la nueva empresa.
Para esto se descarga de la página web de la Dirección General
Impuestos de Internos (DGII) el formulario correspondiente a la
solicitud.

Reglas comunes

Las reglas comunes para las sociedades comerciales suelen abordar

diversos aspectos legales y operativos. A continuación, se mencionan
algunas reglas generales que a menudo se aplican:
1. *Constitución y Registro:* Procedimientos para la creación de la
sociedad, redacción y registro de los estatutos, así como la identificación de
socios.

2. *Capital Social:* Requisitos sobre la cantidad mínima de capital que

debe aportarse y cualquier cambio en la estructura de capital.

3. *Responsabilidad de los Socios:* Definición de la responsabilidad de los

socios, ya sea limitada o ilimitada.

4. *Órganos de Gobierno:* Establecimiento y funciones de los órganos de

gobierno, como la junta directiva o el consejo de administración.

5. *Divulgación y Transparencia:* Obligaciones de presentar informes

financieros y otros documentos a las autoridades y, en algunos casos, al
público.

6. *Disolución:* Procedimientos y condiciones para la disolución de la

sociedad, ya sea por decisión de los socios, cambio en las circunstancias, o
término del período establecido.

7. *Distribución de Beneficios:* Normativas sobre la distribución de

beneficios entre los socios, incluyendo dividendos y otras formas de
distribución de utilidades.

8. *Cumplimiento Tributario:* Obligaciones fiscales específicas para la

sociedad y sus socios.

Estas reglas pueden variar según la jurisdicción y el tipo de sociedad

comercial (por ejemplo, sociedad anónima, sociedad limitada). Es
fundamental consultar las leyes locales y obtener asesoramiento legal para
garantizar el cumplimiento adecuado.
 Reglas de forma y fondo

En el contexto de las sociedades comerciales, las reglas de forma y fondo

se refieren a las normativas y disposiciones legales que rigen su
constitución, operación y disolución. Algunos aspectos generales incluyen:
1. *Constitución:* El proceso de establecer la sociedad debe cumplir con
requisitos legales específicos, como la redacción y firma de estatutos,
identificación de socios, y registro ante la autoridad competente.

2. *Capital Social:* Las reglas sobre la cantidad mínima de capital que

debe aportarse al momento de la constitución y cualquier cambio
subsiguiente en el capital social.

3. *Órganos de Gobierno:* Establecimiento de órganos de gobierno, como

la junta directiva o el consejo de administración, y las reglas para su
funcionamiento.

4. *Responsabilidad de los Socios:* Determinación de la responsabilidad

de los socios, que puede ser limitada o ilimitada según la forma de
sociedad.

5. *Registro y Divulgación:* Requisitos para mantener registros precisos y

divulgar información financiera y otros datos importantes de la empresa.

6. *Disolución:* Procedimientos y condiciones para la disolución de la

sociedad, ya sea por decisión de los socios o por otras circunstancias.

Estas reglas varían según la jurisdicción y el tipo específico de sociedad. Es

crucial comprender y cumplir con las leyes y regulaciones locales para
asegurar el correcto funcionamiento y cumplimiento de la sociedad
comercial.

Sanciones nulidades

La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada, núm. 479- 08 de fecha 11 de diciembre de 2008,
modificada por la Ley 31-11 de fecha 8 de febrero de 2011 (en lo adelante,
la Ley de Sociedades), regula en su capítulo III las nulidades de las
sociedades comerciales en la República Dominicana.
Si bien el ya derogado Título Tercero de nuestro Código de Comercio
regulaba las nulidades de forma general y establecía un régimen flexible
para subsanar las causales de nulidad, no es hasta la entrada en vigencia de
la Ley de Sociedades que podemos contar con un régimen de nulidades
más detallado, mucho más flexible en cuanto a plazos de prescripción, con
disposiciones relativas a las actuaciones de los tribunales apoderados de
demandas en nulidad, regulación de las nulidades en procesos corporativos
específicos, como lo son la fusión y escisión, y protección de los derechos
de los terceros de buena fe.

Es de mucha importancia en el ejercicio del derecho societario tener

conocimiento de las causas que pudieren entrañar la nulidad de sociedades
o de los actos de ella emanados. Cualquier sociedad, ya sea operativa o no,
requiere de la ejecución de actos jurídicos, tales como la celebración de
asambleas de accionistas ordinarias de la sociedad o aquellas requeridas
para procesos de modificación de estatutos, fusión, escisión, aprobación de
transacciones, celebración de reuniones de los órganos de administración,
entre otros, sobre los cuales la Ley de Sociedades dispone una serie de
requerimientos y formalidades en aras de proteger los intereses de sus
accionistas minoritarios y terceros interesados. De aquí emana el propósito
de las nulidades, que no es más que la sanción establecida por la ley que
alcanza aquellos actos jurídicos que se han formalizado sin llenarse los
requisitos establecidos para su validez.

En lo adelante del presente artículo estaremos haciendo una breve

comparación del régimen de nulidades previsto en el ya derogado Título III
del Código de Comercio, y el régimen actual que nos ofrece la Ley de
Sociedades. Asimismo, estaremos analizando concretamente la nulidad de
los actos o deliberaciones emanados de una sociedad anónima, derivada de
la violación de una disposición imperativa de la Ley de Sociedades,
conforme lo regula el Párrafo I del artículo 370 de la Ley de Sociedades.

PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE EL RÉGIMEN DE

NULIDADES PREVISTO EN EL CÓDIGO DE COMERCIO Y EN
LA LEY DE SOCIEDADES
 A continuación, una breve comparación entre el régimen de nulidades
previsto en el ya derogado Título III del Código de Comercio y aquel que
instaura el Capítulo III de la Ley de Sociedades:

• A diferencia del Código de Comercio, la Ley de Sociedades limita las

causales de nulidad y las define expresamente en su artículo 3702.

• Ambos textos legales prevén un régimen flexible para subsanar las

nulidades societarias.

• La Ley de Sociedades ha incluido regulaciones que alcanzan a los

tribunales apoderados de demandas en nulidades societarias, al disponer,
por ejemplo, que estos pueden, aun de oficio, fijar un plazo que permita
cubrir las nulidades. Asimismo, el tribunal no podrá pronunciar la
nulidad antes de que transcurran dos meses desde la fecha de la
demanda introductoria.

• El Código de Comercio establecía un plazo de prescripción de nulidad

de la sociedad o de sus actos constitutivos o deliberaciones, de tres años,
después del día en que se haya incurrido la nulidad. La Ley de
Sociedades disminuye este plazo a dos años.

• Conforme el Código de Comercio, la acción en responsabilidad por

los hechos de los cuales resultaba la nulidad, cesaba cuando transcurrían
tres años después del día en que se haya incurrido en la nulidad. Por su
parte, la Ley de Sociedades disminuye este plazo a dos años y comienza
a contarlo a partir del día en que la sentencia declaratoria de la nulidad
adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.

• La Ley de Sociedades limita a dos años, a partir de que la nulidad ha

sido cubierta, la prescripción de la acción en indemnización para la
reparación del perjuicio causado por el vicio que haya afectado la
sociedad.
 • La Ley de Sociedades, a diferencia del Código de Comercio, regula
las nulidades de una fusión o escisión, y acorta el plazo de prescripción
para estos procesos a seis meses contados desde la fecha de la última
inscripción en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operación.

• La Ley de Sociedades expresamente dispone que si la nulidad de la

sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitución
estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de
un socio, y la regularización pudiere intervenir, es posible que toda
persona interesada ponga en mora a quien corresponda a fin de que
efectúe la regularización o demande la nulidad en un plazo de seis
meses, a pena de caducidad.

II. CAUSALES DE NULIDAD DE CONFORMIDAD CON LA LEY

DE SOCIEDADES

El artículo 370 de la Ley de Sociedades, dispone lo siguiente:

La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos sólo

podrá resultar de una disposición expresa de esta ley o de las que rijan la
nulidad de los contratos.

La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas

prohibidas toda vez que se considerarán no escritas. Párrafo I.- La nulidad
de los actos o deliberaciones no previstos en el párrafo anterior, sólo podrá
resultar de la violación de una disposición imperativa de esta ley o de las
que rijan los contratos.

Del artículo anterior se podrían derivar dos premisas: 1. que una sociedad,
o los actos que modifiquen sus estatutos, solo podrán ser susceptibles de
nulidad cuando violen una disposición expresa de la misma Ley de
Sociedades o de las que rijan la nulidad de los contratos;
y 2. que todos los demás actos o deliberaciones no previstos anteriormente
(nulidad de la sociedad o de un acto que modifique sus estatutos® solo
podrán ser susceptibles de nulidad cuando violen una disposición
imperativa de la misma Ley de Sociedades o de las que rigen los contratos.

A continuación procederemos a analizar cuáles son esas disposiciones

imperativas a que se refiere la Ley de Sociedades, las cuales son el punto
de partida para identificar las causas de nulidad de los actos y
deliberaciones de las sociedades anónimas.

Las sociedades en participación formas y fondos particulares

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN, sociedad que no

tendrá personalidad jurídica, será representada por uno o varios de los
socios, cuyas responsabilidades serán ilimitadas;

Hay que destacar que todas las sociedades dentro del territorio dominicano
se reputarán comerciales, todas las sociedades que se constituyan en alguna
de las formas reconocidas en el Artículo 3 de la ley 479-08. No obstante, la
sociedad accidental o en participación sólo será comercial en función de su
objeto. Es decir, si el contrato de sociedad entre las partes tiene objetivos
específicos con fines comerciales.

Conforme lo establece el artículo 149 de la ley de Sociedades, Se entiende

que las sociedades accidentales o en participación constituyen un contrato
por el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes
toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y
transitorias, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su
crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las
ganancias o pérdidas en la proporción convenida. Estas sociedades no
tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio y
domicilio sociales. No estarán sujetas a requisitos de forma ni
matriculación y podrán ser probadas por todos los medios.

Implementar esta modalidad de sociedad contribuye a prevenir los

conflictos jurídicos laborales originados entre socios, pues, muchas veces
de forma injusta uno de los miembros de la sociedad decide demandar por
derechos reconocidos y prestaciones a sus otros socios. Si bien es cierto
que las relaciones laborales pueden existir entre socios, no menos cierto es
que mientras más claras sean estas relaciones de comercio se evitan
malentendidos. Por lo regular, las sociedades semiformales en República
Dominicana se llevan a cabo de forma verbal, y por lo general dejan
muchas secuelas negativas por la falta de reglas.

Las sociedades en nombre colectivo

En República Dominicana, las sociedades en nombre colectivo están

reguladas por el Código de Comercio, específicamente en los artículos 203
a 224. Algunas características clave de las sociedades en nombre colectivo
en este contexto son:
1. *Responsabilidad Ilimitada:* Los socios son responsables de las deudas
sociales de manera ilimitada y solidaria con sus bienes personales.

2. *Participación Activa:* Todos los socios participan activamente en la

gestión de la sociedad, a menos que se establezca lo contrario en el contrato
social.

3. *Contrato de Sociedad:* La relación entre los socios se rige por un

contrato de sociedad. Este contrato debe ser escrito y registrado en la
Cámara de Comercio y Producción.

4. *Capital Social:* El capital social se compone de las aportaciones de los

socios y se especifica en el contrato social. Los socios pueden aportar
bienes, dinero u otros recursos.

5. *Duración de la Sociedad:* La duración de la sociedad se establece en el

contrato de sociedad. Puede ser indefinida o por un período específico.

6. *Administración:* Los socios tienen derecho a administrar y representar

la sociedad, salvo disposición contraria en el contrato social.

Es fundamental cumplir con los requisitos legales y formales establecidos

en la legislación dominicana al establecer y operar una sociedad en nombre
colectivo.

Constitución y liquidación

En República Dominicana, la constitución y liquidación de sociedades

comerciales están reguladas por el Código de Comercio y otras normativas
legales específicas. Aquí te doy un resumen general:

Constitución:
1. *Elección de Tipo de Sociedad:*
- Los fundadores deben decidir qué tipo de sociedad desean constituir
(Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, entre otras).

2. *Redacción de Estatutos:*
- Se deben redactar los estatutos de la sociedad, que incluyen información
sobre el objeto social, el capital social, la administración, etc.

3. *Aportaciones de Capital:*
- Los socios aportan el capital necesario y definen las reglas para su
contribución.

4. *Registro ante la Junta Central Electoral y la Cámara de Comercio:*

- La sociedad debe registrarse ante la Junta Central Electoral para obtener
el Registro Nacional del Contribuyente (RNC) y en la Cámara de Comercio
y Producción.

5. *Obtención del Registro Mercantil:*

- Se debe obtener el Registro Mercantil para la inscripción oficial de la
sociedad.

6. *Publicación en Periódico de Circulación Nacional:*

- Algunos tipos de sociedades requieren la publicación de su constitución
en un periódico de circulación nacional.

Liquidación:

1. *Acuerdo de Liquidación:*
- Los socios deben llegar a un acuerdo para la liquidación de la sociedad.

2. *Nombramiento de Liquidadores:*
- Se designan liquidadores, quienes serán responsables de gestionar el
proceso de liquidación.
3. *Pago de Deudas y Obligaciones:*
- Los activos de la sociedad se utilizan para pagar las deudas y
obligaciones pendientes.

4. *Distribución de Activos Residuales:*

- Después de pagar todas las deudas, los activos residuales se distribuyen
entre los socios.

5. *Cancelación de Registro:*
- Se procede a la cancelación del registro mercantil y demás registros ante
las autoridades correspondientes.

6. *Publicación de Liquidación:*
- En algunos casos, puede requerirse la publicación de la liquidación en
un periódico de circulación nacional.

Formas y fondos particulares

En República Dominicana, las formas principales de sociedades

comerciales incluyen:
1. *Sociedad Anónima (S.A.):*
- *Forma:* Capital social dividido en acciones.
- *Fondo:* Capital social conformado por las contribuciones de los
accionistas.

2. *Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):*

- *Forma:* Combina características de las sociedades anónimas y en
nombre colectivo. Los socios tienen responsabilidad limitada.
- *Fondo:* Capital social compuesto por las aportaciones de los socios.

3. *Sociedad en Comandita Simple o por Acciones:*

- *Forma:* Formada por socios comanditados (responsables ilimitados) y
comanditarios (responsables limitados).
- *Fondo:* El capital social se compone de las aportaciones de los socios
comanditarios.

4. *Sociedad en Nombre Colectivo:*

- *Forma:* Los socios tienen responsabilidad ilimitada y participan
activamente en la gestión.
- *Fondo:* El capital social proviene de las aportaciones de los socios.

Estas formas de sociedades comerciales en República Dominicana se rigen

por el Código de Comercio del país. Además, es importante considerar las
regulaciones específicas y los requisitos establecidos por las autoridades
dominicanas para cada tipo de sociedad.

En cuanto a los fondos, el capital social se compone generalmente de las

contribuciones de los socios, y la responsabilidad suele limitarse a dichas
contribuciones, excepto en el caso de las sociedades en nombre colectivo,
donde la responsabilidad es ilimitada.
 Objetivos

Objetivo General
Analizar la importancia Los Contratos Comerciales Internacionales en el
País y las Sociedades Comerciales según La Ley 31-11.
Objetivos Específicos

Conocer los requerimientos para formar una sociedad comercial. Analizar

antecedentes de la Ley 31-11 sobre Sociedades Comerciales.

Conclusión

En resumen, las sociedades comerciales representan una forma

fundamental de estructura empresarial en la cual individuos se unen para
realizar actividades comerciales. La elección de la forma legal ya sea
Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada u otras, implica
consideraciones críticas como responsabilidades, estructura de gestión y
capital.
La redacción precisa de contratos de sociedad, el cumplimiento de los
procesos de registro y la adherencia continua a las regulaciones legales son
esenciales para la operación exitosa y conforme a la ley. La asesoría
profesional juega un papel vital en este proceso, ofreciendo orientación
sobre la normativa específica y garantizando decisiones informadas y
cumplimiento adecuado.

Tanto en la constitución como en la posible liquidación de sociedades

comerciales, seguir los procedimientos legales establecidos en la
jurisdicción correspondiente y mantener un enfoque proactivo hacia el
cumplimiento son elementos cruciales para el éxito a largo plazo. La
comprensión clara de las formas y fondos específicos, junto con el respaldo
legal adecuado, son pilares esenciales para una gestión empresarial efectiva
y legalmente sólida.

Opinión personal

El nuevo orden económico que prima en la humanidad -matizado por los

cambios en la economía global, la Era del conocimiento y la complejidad y
rapidez de los avances tecnológicos- indefectiblemente ha venido afectando
la velocidad de la actividad económica de las naciones y provocando una
evidente necesidad de crear, producir, flexibilizar, innovar y competir tanto
en sus mercados internos como en los externos para no sucumbir ante la
voraz competencia.

Acorde con esa inocultable realidad de cambios en la globalización

económica, la República Dominicana da pasos certeros encaminados a la
madurez, en lo relativo a fortalecer su plataforma productiva, sus
instituciones y sus legislaciones.

Es en ese tenor que el país ha actualizado sus normas comerciales,

mediante una nueva Ley de Sociedades Comerciales, la No. 479-08, del 19
de junio del 2009, que permite una más ágil y fácil formalización de las Mi
pymes, a través de nuevas formas de hacer negocios, como es el caso de las
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), que a su vez pueden ser
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada o Sociedades de
Responsabilidad limitada.

De hecho, la Empresa de Único Dueño o Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada, es –de conformidad con los expertos- el modelo
empresarial que más se corresponde con las prácticas comerciales en la
sociedad dominicana.

Recomendaciones

La ley 31-11 habla sobre las sociedades comerciales como hemos

visto en la presente investigación, es aquella que tiene por objeto
instruir y regular tanto las sociedades comerciales como las empresas
individuales de responsabilidad limitada.
Ahora bien ¿en qué me puede servir esta ley? Esta ley es la que
modifica la 469-8 esta cuenta con 21 artículos en los cuales se hace
una unión de varios artículo de la antigua ley cada uno de estos
artículos contienen información relevante, rica en conocimiento y que
nos sirven de guía en el mundo del comercio. Por ende todo
comerciante o persona que esté involucrado en dichos actos debería
de saber cuáles son las normas y cuáles son los pasos que debe seguir
al momento de ejercer el comercio como su profesión habitual.

Es preciso decir que esta ley ha sido un gran aporte a lo que es el

comercio en la republica dominicana ya que de esta manera se puede
mantener el control en dicha operación, vamos a imaginarnos un
comercio sin reglas, sin quien rija este acto todos los comerciantes
actuarían como mejor les venga y donde obtenga mayores beneficios,
las empresas podrían tener el mismo nombre sin dar importancia
alguna.

Apéndice

Capitalista: Capitalista es un término propio de la economía cuyo empleo

se extendió al debate político y social. Designa al agente económico que
posee o controla los medios de producir riqueza.
Comanditarios: En derecho comercial, nombre de los socios que
juntamente con los comanditados integran el tipo societario conocido como
sociedad en comandita simple o por acciones. Los socios comanditarios
responden por las obligaciones sociales con sólo e l capital que se obliguen
a aportar; y en el caso de la sociedad en comandita por acciones su
responsabilidad se limita al capital que suscriban, debiéndose aclarar que
solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Mercantil: Es lo relativo al comercio o al mercado, entendiéndose por

mercado al espacio físico donde se desarrollan las actividades comerciales
de compra y venta de mercaderías o mercancías.

Reforma: es aquello que se propone, proyecta o ejecuta con el objetivo de

mejorar, enmendar, actualizar o innovar algo.

Tipicidad: Principio en virtud del cual constituyen infracción penal sólo

los hechos típicos, es decir, aquellos hechos descritos por el legislador
penal como supuestos de hecho antijurídicos con su correspondiente
sanción penal.

Disolución: Es el acto jurídico a través del cual la sociedad da fin al

desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su
operación y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse
por las causales pactadas en el contrato constitutivo o por las establecidas
en la ley.

Bibliografía

https://es.linkedin.com/pulse/las-sociedades-en-participaci%C3%B3n-
asociarse-sin-de-franklin-franco-pe%C3%B1a
https://wwwjurisblogeducativo.blogspot.com/2020/10/el-objeto-de-este-
tema-es-un-sumario.html

https://drlawyer.com/espanol/las-sociedades-comerciales-en-la-republica-
dominicana/

https://wdalaw.com/espanol/corporativo/sociedades.php

https://do.vlex.com/vid/influencia-derecho-civil-derecho-584493130

https://dgii.gov.do/legislacion/leyesTributarias/Documents/Otras%20Leyes
%20de%20Inter%C3%A9s/31-11.pdf

https://aba.org.do/index.php/blog-2/736-clasificacion-de-las-sociedades-
comerciales-en-la-republica-dominicana

https://www.pwc.com/ia/es/publicaciones/perspectivas-pwc/Tendencias-
del-e-commerce.html

https://headrick.com.do/wp-content/uploads/2017/09/Karla-Balc
%C3%A1cer.pdf

Anexos