GENESIS PAOLA MEDINA VALDEZ 28/09/2023

TEMA 2: LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Y EL

GOBIERNO DE LA EMPRESA.
INDICE
1.Definición de estructura de propiedad de la empresa
2.Tipos de propietarios de una empresa
2.1.Tipos de propietarios según los objetivos que persiguen en la sociedad
2.2 Los grupos de propiedad en la sociedad
3.Los grupos empresariales
4.El gobierno corporativo de las sociedades : los órganos de gobierno corporativo
4.1.Concepto de gobierno corporativo
4.2.Los códigos de buen gobierno corporativo
4.3.Mecanismos de control internos de las sociedades
4.3.1.La junta general
4.3.2 El órgano de administración
4.3.3.El concejo de administración
5.El control económico de la empresa
5.1.Adopción de acuerdos dentro de la junta general.
5.2Adopción de acuerdos dentro del concejo de administración

1. DEFINICIÓN DE ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA

Desde una perspectiva legal, la propiedad de la empresa corresponde a la persona

o personas -físicas o jurídicas -que legalmente posean la titularidad de dicha
empresa .
La distribución del capital social entre los propietarios es libre y no obedece a
ningún patrón prefijado .Además , la naturaleza de los diferentes propietarios dará
lugar a la aparición de distintos grupos de propiedad . Por último , existen
empresas con formas de propiedad mas concentrada en uno o unos pocos
propietarios significativos y empresas con formas de propiedad más dispersa entre
un número elevado de propietarios , lo cuál puede afectar a la mayor o menor
facilidad a la hora de adoptar los acuerdos sociales .

2. TIPOS DE PROPIETARIOS DE UNA EMPRESA

Los propietarios de una empresa son aquellas personas físicas o jurídicas que
adquieren partes alícuotas indivisibles y acumulables del capital social de la
misma . Los principales derechos legales de los propietarios de una empresa
son los siguientes:

- Participar en el reparto de las ganancias sociales

- Participar en el reparto del patrimonio si se liquida la sociedad
- Tener una posición preferente en caso de emisión de nuevas acciones o
participaciones sociales
- Asistir y votar en las juntas generales
- Recibir información de la sociedad

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Los distintos tipos de propietarios que existen en la sociedad atienden a dos

criterios:
- En primer lugar , teniendo en cuenta los objetivos que persiguen los
propietarios cuando adquieren capital social de la misma .
- En segundo lugar, considerando que los propietarios pueden tener una
naturaleza diversa ,lo cual permite aglutinarlos en una serie de grupos de
propiedad .

2.1. Tipos de propietarios según los objetivos que persiguen en la sociedad

Los propietarios de una sociedad pueden obtener objetivos diferentes
cuando deciden invertir en el capital social de la misma. Siguiendo a Bueno
(2008), al hablar de los propietarios de una sociedad en función de los
objetivos que persiguen en ella , es conveniente distinguir dos categorías
generales: propietarios activos o de control y propietarios pasivos o simples
inversores financieros.
• Los propietarios activos , también llamados propietarios
permanentes, propietarios estratégicos o propietarios de control ,
persiguen participar en la gestión de la sociedad , colaboran con ella
y no tienen pensado vender sus acciones o participaciones .Suelen
participar en las votaciones de las decisiones que se toman en la
junta general .Su objetivo es conseguir una rentabilidad a largo
plazo .Por todo esto, a los propietarios que engloban esta primera
categoría se les considera que son activos respecto al poder.

• Los propietarios pasivos , también llamados propietarios temporales

o simples inversores financieros ,persiguen obtener una rentabilidad
rápida . No participan en la gestión de la sociedad y no suelen
participar en las votaciones que se llevan a cabo en la junta general.
Su objetivo es generar una ganancia financiera a corto o medio
plazo sobre la inversión realizada , por lo que están dispuestos a
vender sus acciones o participaciones sociales en cualquier
momento. Por todo esto, a los propietarios que engloban esta
segunda categoría son pasivos respecto al ejercicio del control
económico de la sociedad.

2.2. Los grupos de propiedad en la sociedad

Particulares y Residentes
familias No residentes
Empresas
Sector industriales y Residentes
de servicios
privado No residentes
(capital
empresarial)
Entidades
financieras Nacionales
(capital
bancario)
Extranjeras
Sector público

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Pueden existir cuatro grupos de propiedad diferentes dentro de la estructura

de propiedad de una sociedad .

1. Particulares y familias . Este grupo lo componen todas las personas físicas o

grupos de familias que adquieren capital social de una sociedad .Es
importante señalar que pueden pertenecer al mismo país que la sociedad
cuyo capital social están adquiriendo (en este caso se consideran
residentes), o pueden pertenecer a otro país (no residentes)
2. Empresas industriales y de servicios . En este grupo se incluye a todas las
empresas (salvo las entidades financieras) que adquieren capital social de
una sociedad . A este grupo se le conoce como capital empresarial y sus
miembros, pueden ser residentes (nacionales) o no residentes
(extranjeros).
3. Entidades financieras . Se incluye dentro de este grupo a todo tipo de
entidades financieras , no solo bancarias que adquieren capital social de
una sociedad. A este grupo se le conoce como capital bancario. También
pueden ser nacionales o extranjeras.
4. El Estado . A la participación que la Administración Pública tenga en el
capital social de una sociedad se le conoce como capital público

La participación del Estado en el capital social de una empresa puede dar lugar
a la aparición de empresas públicas .

3. LOS GRUPOS EMPRESARIALES

Siguiendo la normativa existente , un grupo empresarial está formado por un

conjunto de sociedades entre las que existe un sistema de dirección único , que
depende de una empresa que ostenta el control sobre las demás , basándose
en una relación de dependencia jerárquica o de subordinación.

Se distinguen , por tanto , dos tipos de sociedades dentro de un grupo

empresarial por subordinación : la sociedad dominante y la sociedad dominada
o dependiente .

1. Sociedad dominante (matriz, tenedora o holding) . La sociedad dominante

que es la que encabeza el grupo empresarial , ejerce el control de las
sociedades dominadas mediante la participación en el capital social de las
mismas.
2. Sociedad dominada o dependiente. Debe de existir al menos una sociedad
dominada para que exista un grupo empresarial . Las sociedades dominadas
siguen manteniendo su autonomía jurídica pero pierden su autonomía
económica , ya que pasan a depender de las decisiones tomadas por la
sociedad dominante

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Dentro de un grupo empresarial por subordinación , considerando el objeto

social que tienen las empresas que lo integran , puede distinguirse entre grupo
industrial y grupo financiero.
a) El grupo empresarial industrial es aquel formado por un conjunto de
empresas cuyos respectivos objetos sociales son idénticos o
complementarios .

• El grupo industrial con concentración horizontal de empresas ,

está formado por un conjunto de empresas del mismo sector
cuyos respectivos objetos sociales son idénticos o similares . Son
empresas que operan en la misma etapa del proceso de
producción .
• El grupo industrial con concentración vertical de empresas , está
formado por un conjunto de empresas cuyos respectivos objetos
sociales son complementarios. Son empresas que operan en
distintas etapas del proceso de producción.
b) El grupo empresarial financiero es aquel formado por un conjunto de
empresas que tienen distintos objetos sociales y que dependen de una
sociedad dominante que actúa como inversor financiero , cuya única
finalidad es obtener rentabilidad.

Junto a estos grupos empresariales por subordinación que tienen una

relación de dependencia jerárquica , se encuentra los grupos
empresariales por coordinación .

4.EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES : LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO

CORPORATIVO

4.1. Concepto de gobierno corporativo

El gobierno corporativo se puede definir como el conjunto de medidas
o mecanismos que las sociedades pueden emplear con la finalidad de
evitar acciones oportunistas y garantizar un correcto funcionamiento y
comportamiento de los distintos grupos de interés o stakeholders de
una empresa .De esta forma se intenta impedir o limitar los conflictos
que surgen entre las distintas partes , ante el deseo de cada uno de
ellos de maximizar sus propios objetivos al margen de la propia
sociedad.
4.2. Los códigos de buen gobierno corporativo
A través de los códigos de buen gobierno corporativo se pretende
gobernar a la empresa con criterios de transparencia informativa y de
relación con los distintos grupos de interés .
Los principales contenidos de un código de buen gobierno corporativo
son:
a) Garantizar la igualdad de derechos de los socios o accionistas
b) Las funciones de los administradores
c) Garantizar la máxima transparencia de la información sobre la
actividad de la sociedad

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d) Mecanismos de control internos y externos

e) Los códigos de conducta
f) Tener en cuenta los intereses y relaciones con empleados , clientes,
proveedores y la comunidad en general.

4.3. Mecanismos de control internos de las sociedades

Los mecanismos de control internos están constituidos por los órganos

de gobierno corporativo .

4.3.1. La Junta General

Esta formado por todos los socios de la sociedad , y expresa con sus
acuerdos , adoptados por mayoría , la voluntad colectiva de la sociedad
en los asuntos que sean de su competencia .La principal función de
gobierno corporativo que desempeña la junta general , es el
nombramiento del administrador/es de la empresa , aunque tiene más
funciones :
• Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior , la
aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• La modificación de los estatutos sociales
• El aumento y la reducción de capital social
• La transformación , la fusión y la escisión de la sociedad
• La disolución de la sociedad
• Cualquier otro asunto que determine la ley o los estatutos

Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general .Además ,

la celebración de la junta general requiere en algunos casos la
presencia de un numero mínimo de votos sociales presentes o
representados , lo que se conoce como quórum.

4.3.2. El órgano de administración

Es competencia del miembro o miembros del órgano de

administración, la gestión y representación de la sociedad en los
términos establecidos en la ley .

En las sociedades de capital , la administración de la sociedad se podrá

encomendar a un administrador único , a varios administradores que
actúen de forma solidaria o de forma conjunta , o a un consejo de
administración , formado por un mínimos de tres miembros .
Los administradores de la sociedad podrán ser personas físicas o
jurídicas y no es necesario ser socio de la sociedad salvo que los
estatutos dispongan lo contrario

En el caso de la cooperativa , la legislación al respecto establece que

cuando el número de socios sea inferior a diez puede elegirse un
administrador único , que será persona física y socio de la empresa

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4.3.3. El concejo de administración

Se trata de un conjunto de personas elegidas por la junta general para
administrar y representar a la sociedad y también para supervisar al
equipo directivo y ratificar sus decisiones mas importantes . Está
formado por un mínimo de tres miembros .Es la junta general la que
decide el número de consejeros que formaran parte del concejo de
administración , no pudiendo ser superior a 12 en el caso de la sociedad
limitada. El concejo de administración deberá reunirse al menos una vez
al trimestre.

Dentro del concejo de administración de una sociedad pueden existir

concejeros internos , a los que se les llama consejeros ejecutivos , y
consejeros externos , que pueden ser de dos tipos: dominicales o
independientes .

• Consejeros ejecutivos . Son miembros del equipo directivo de la

compañía , que ocupan un puesto en el consejo de
administración .
• Consejeros dominicales. Son aquellos miembros del consejo de
administración que poseen alguna participación en la propiedad
de la misma.
• Consejeros independientes. Son aquellos miembros del concejo
de administración que ni son directivos de la sociedad ni poseen
participación en la propiedad de la misma

En términos generales , los consejos de administración suelen estar

compuestos por un presidente , varios consejeros o vocales , un
secretario y en algunas ocasiones , un consejero delegado.

En los consejos de administración de compañías medianas o

grandes, existen comisiones especiales que se responsabilizan de
desarrollar cuestiones concretas

5. EL CONTROL ECONÓMICO DE LAS EMPRESAS

El control económico de la empresa lo detentan las personas que adoptan

los acuerdos en los órganos de gobierno corporativo de la misma. Se
utilizan, principalmente , dos tipos de mayoría : la mayoría ordinaria o
mayoría simple y la mayoría absoluta.
• Mayoría ordinaria o mayoría simple. Es un sistema de votación ,
mediante el cual , para aprobar una decisión , se requiere obtener
mas votos a favor que en contra del total de votos efectuados .
• Mayoría absoluta . Es un sistema de votación mediante el cual ,
para aprobar una decisión , se requiere obtener como mínimo el
voto favorable de la mitad más uno del total de votos que
corresponden al capital social de la empresa

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5.1. Adopción de acuerdos dentro de la junta general

Diferenciamos entre derechos de voto directos y derechos de voto

indirectos .
• Derechos de voto directos : Es el número de derechos de voto
de que dispone el socio de una empresa , correspondientes al
número de acciones o de participaciones que son de su
propiedad .
• Derechos de voto indirectos: Es el número de derechos de voto
de que dispone el socio de una empresa , por la delegación que
otros propietarios de acciones o participaciones de esa empresa
han realizado sobe él.

5.2. Adopción de acuerdos dentro del consejo de administración

Tanto en el consejo de administración de las sociedades de capital como

en el consejo rector de las cooperativas , existen algunas diferencia a la
hora de adoptar acuerdos. Por ejemplo:
- En la sociedad anónima los acuerdos dentro del consejo de administración
se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes al
consejo.