Señor

JUEZ VEINTE LABORAL DEL CIRCUITO DE BOGOTA

jlato20@cendoj.ramajudicial.gov.co
E.S.D.

PROCESO: DECLARATIVO LABORAL

DEMANDATE: MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ
DEMANDADOS: FRIOTRANSANDINA S.A.S.
RAD: 2023 - 194

DANY ALEJANDRO ALVAREZ MALDONADO, mayor de edad, identificado con cedula de

ciudadanía No 1.018.470.291, tarjeta profesional No. 297343 del Consejo Superior de la
Judicatura, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, con correo inscrito al interior del
Registro Nacional de Abogados consultorjuridico68@gmail.com, en mi calidad de apoderado
judicial de FRIOTRANSANDINA S.A.S, sociedad comercial que se identifica con matrícula
mercantil No. 01898318 de fecha 20 de mayo de 2009 y NIT 900.219.291-3 , tal y como se
acredita con el respectivo poder, estando en el término legal para tal fin, me permito dar
contestación al proceso antes referido en los siguientes términos:

i) En cuanto a los hechos

FRENTE AL PRIMERO: ES CIERTO, tal y como consta en las pruebas documentales que
obran al interior del expediente que dan fe sobre el acto de constitución de la sociedad
demandada FRIOTRANSANDINA S.A.S., siendo importante señalar que tal y como consta en
el documento aportado denominado acta No 7 de fecha 20 de febrero de 2019, el aquí
demandante MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, fue único accionista hasta el año 2019.

FRENTE AL SEGUNDO: ES CIERTO, tal y como de la prueba documental “Certificado de

Existencia y Representación Legal” de la sociedad FRIOTRANSANDINA S.A.S. se desprende,
no obstante, se advierte que para la fecha indicada esto es “2016” el único accionista y por lo
tanto propietario de la sociedad aquí demandada era MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, quien
en uso de las formas estatutarias y órganos de administración se nombró a sí mismo como
representante legal.

FRENTE AL TERCERO: NO ES CIERTO, siendo las afirmaciones contenidas al interior del

hecho tercero temerarias y contrarias a derecho, teniendo en cuenta que el nombramiento como
representante legal no configura per se un contrato laboral, Maxime cuando la misma sociedad
era de propiedad del aquí demandante MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, quien hasta el año
2019 fungió como único accionista, hecho del cual emana evidentemente la ausencia absoluta de
subordinación, habida cuenta que era el aquí demandante, el único encargado de tomar
decisiones, controlar el giro de su propia empresa y siendo el mismo el máximo órgano
societario. Así mismo de los asientos contables y auxiliares de la sociedad
FRIOTRANSANDINA S.A.S., que el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ en su calidad
de representante legal suscribió y dio fe de su veracidad, se puede evidenciar que gran parte de
las transferencias realizadas entre FRIOTRANSANDINA S.A.S. en favor de MIGUEL ANGEL
NIETO SUAREZ, eran producto de 1) prestamos 2) devoluciones 3) reintegros 4) compra de
insumos entre otros.

FRENTE AL HECHO CUARTO: NO ES CIERTO: siendo las afirmaciones contenidas al

interior del hecho cuarto temerarias y contrarias a derecho, teniendo en cuenta que tal y como se
advirtió en líneas preliminares, el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, fue único
accionista hasta el año 2019, hecho que no solamente configura la ausencia de horario, sino
también de subordinación, siendo el aquí demandante único accionista y por lo tanto propietario
de la sociedad, situación fáctica de la cual emerge la ausencia de imposición alguna de horario,
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 siendo el como único accionista la única persona que disponía del tiempo entregado a su propia
empresa.

FRENTE AL HECHO QUINTO: Es parcialmente cierto, teniendo en cuenta que; es cierto

que entre el aquí demandante MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, y la sociedad
FRIOTRANSANDINA S.A.S., fue suscrito un contrato denominado “ de trabajo” no obstante
dicho acto jurídico en ningún momento configuro los elementos propios y/o de la esencia para
este tipo de contratos, al nunca haber existido el factor de subordinación, teniendo en cuenta la
calidad de accionista que incluso en la actualidad goza el aquí demandante, así mismo y como
bien lo afirma el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, la suscripción de dicho documento
fue producto de la necesidad en el cumplimiento de una norma de certificación “ISO 9001”, mas
no de la consumación real de un vínculo laboral, en igual sentido y al ser necesario se advierte
que del acuerdo realizado entre los accionistas/socios derivados de la consumación de un
contrato denominado “laboral” fueron materializados la totalidad de pagos y afiliaciones al
sistema de seguridad social, ultima que vale la pena indicar la realizo el mismo demandante
MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ.

FRENTE AL HECHO SEXTO: No es cierto, siendo importante destacar la mala fe con la cual
ha actuado el aquí demandante, teniendo en cuenta que:

a) No es cierta la afirmación temeraria realizada por el extremo actor quien manifiesta que
“puesto que este era el requerimiento interno para la legalización de dicho pago”, teniendo en
cuenta que el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, era la persona quien realizaba las
ordenes y/o emitía las directrices siendo el dueño de la compañía “único accionista” hasta el
año 2019, así mismo y con posterioridad a dicha anualidad el señor MIGUEL ANGEL
NIETO SUAREZ siguió siendo accionista en un 50%.
b) Aunado a lo anterior era el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, la persona que
ordenaba y autorizaba la totalidad de los pagos al interior de la compañía, hecho por el cual
en la actualidad se viene instando al aquí demandante para que realice la respectiva entrega
de cuentas comprobadas teniendo en cuenta el déficit en el cual dejo la compañía, buscando
entre otras cosas manifieste el por qué se autorizaban pagos a terceras personas sin contar
con una prestación de servicio “tal y como sucedió con el hijo del aquí demandante” e
incluso para que manifieste la causación autorización y orden de pago de las cuentas de
cobro por el aludidas al interior del presente asunto judicial.

FRENTE AL HECHO SEPTIMO: Sea lo primero advertir al honorable despacho la total

ausencia de coherencia y congruencia que denota una evidente mala fe de la parte actora, quien
en un hecho alude causar un salario de diez millones de pesos y posteriormente manifiesta tener
un pago mensual menor; por otra parte nos permitimos manifestar que el hecho Es parcialmente
cierto, teniendo en cuenta que existen sumas de dinero que se causaron de forma periódica, tal y
como de los asientos contables se puede evidenciar, no obstante, NO es cierto que de dichas
sumas se pueda inferir la causación de un “salario” teniendo en cuanta que tal y como se
advirtió en numerales anteriores, gran parte de dichos dineros eran propios de conceptos tales
como 1) prestamos 2) devoluciones 3) reintegros 4) compra de insumos entre otros, así mismo y
en cuanto a los montos referidos por el extremo actor fueron producto de la autorización y
ordenamiento de pago que el mismo demandante hacia consigo mismo por conceptos que fueron
registrados contablemente como “prestación de servicios de trasportes”.

FRENTE AL HECHO OCTAVO: Es parcialmente cierto, siendo importante aclarar que no es

cierta la afirmación temeraria en la que se indica “para el desempeño de sus funciones se le
autorizo el uso del correo…” teniendo en cuenta que como bien se ha manifestado a lo largo del
presente escrito, el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, ha sido propietario en todo o en
parte de la sociedad aquí demanda hecho del cual emana la toma de decisiones como accionista y
máximo órgano consultor y de administración de manera personal o como accionista en
representación de sus acciones, por lo tanto es falso aducir o pretender consolidar acto alguno de
subordinación, desligando incluso su rol como accionista, siendo incluso contrario a derecho no
manifestar dicha situación al interior del libelo de la demanda.

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 FRENTE AL HECHO NOVENO: Es parcialmente cierto, teniendo en cuenta que la decisión
de aceptación a la renuncia de la representación legal no era propia del señor PEDRO ACOSTA,
sino del mismo MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, siendo este ultimo parte de la asamblea de
accionistas, así mismo y al ser necesario se advierte que a la fecha en la que el señor MIGUEL
ANGEL NIETO SUAREZ, pretendía renunciar, le fue solicitado la entrega de cuentas
comprobadas, en consideración al grave detrimento patrimonial y estado de iliquidez de la
compañía, que incluso era propia de una causal de liquidación.

FRENTE AL HECHO DECIMO: es cierto que para el 14 de septiembre de 2022, el señor

MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ presento renuncia a la representación legal de la compañía.

FRENTE AL HECHO DECIMO PRIMERO: No es cierto, y es un hecho que no consta,

siendo importante, advertir la ausencia de materialización de un contrato individual de trabajo,
teniendo en cuenta la ausencia absoluta del factor de subordinación, elemento de la esencia y sin
el cual no existiría y/o se perfeccionaría el contrato de trabajo, hecho que emana de la propiedad
misma de la sociedad aquí demandada, la cual hasta el año 2019, estaba en cabeza exclusiva del
aquí demandante y con posterioridad a ello fue disgregada en un 50% para cada uno de los
socios , por lo tanto carece de todo criterio jurídico el pretender causar prestaciones sociales o si
se quiere derechos laborales cuando este mismo no estaba subordinado o siquiera rundía cuentas
a terceros ( salvo los actos propios de toda sociedad en la asamblea de accionistas).

FRENTE AL HECHO DECIMO SEGUNDO: No es cierto, teniendo en cuenta la ausencia de

materialización real por falta de cumplimiento de los requisitos axiológicos o si se quiere de la
esencia de un contrato de trabajo, destacando incluso la manifestación realizada por el extremo
actor en la cual afirma haber suscrito un contrato denominado “laboral” por cumplir con un
requisito para la habilitación en iso 9001, no obstante y sin perjuicio de esto y atendiendo dicho
acto la sociedad “ liderada incluso por el aquí demandante “dispuso de la totalidad de pagos y
recursos para asumir a entera cabalidad los compromisos contractuales.

FRENTE AL HECHO DECIMO TERCERO: Es cierto la emisión y envió de un derecho de

petición remitido en fecha 21 de octubre de 2022 tal y como de las pruebas documentales se
extrae.

FRENTE AL HECHO DECIMO CUARTO: Es cierto que el extremo actor, interpuso acción
constitucional de tutela, asi mismo también es cierta la respuesta que obra al interior del
expediente, no obstante hemos de precisar que en atención a la denominadas las formas
contractuales se disponían de términos literarios que no eran propios de la realidad contractual de
las partes, teniendo en cuenta que como bien se ha dicho el aquí demandante en ningún momento
tuvo grado alguno de subordinación, en igual sentido se aclara que en todo momento la asamblea
de accionistas ha pretendido la entrega de cuentas, así como la explicación del grave déficit en
el cual el aquí demandante dejo a la compañía, hecho que no solamente preocupa o vulnera los
derechos del accionista PEDRO ACOSTA si no también del mismo MIGUEL ANGEL NIETO
SUAREZ a prorrata de sus acciones, así mismo y sin perjuicio de dicho escenario jurídico.

FRENTE AL HECHO DECIMO QUINTO: Nos atenemos a lo que se llegue a probar,

teniendo en cuenta la ausencia de vinculo jurídico “real” del cual emane un factor salarial.

FRENTE AL HECHO DECIMO SEXTO: Nos atenemos a lo que se llegue a probar, teniendo
en cuenta la ausencia de vinculo jurídico “real” del cual emane un factor prestacional.

ii) En cuanto a las pretensiones declarativas:

FRENTE A LA PRIMERA: Nos oponemos a la pretensión primera de la demanda teniendo en

cuenta la ausencia de consolidación de los requisitos que consolidan una relación laboral en
especial por la ausencia absoluta de subordinación.

FRENTE A LA SEGUNDA: Nos oponemos a la pretensión segunda de la demanda teniendo en

cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una relación laboral en

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 especial por la ausencia absoluta de subordinación, así mismo por la falta total de prueba que
consoliden siquiera los montos relacionados en la demanda.

FRENTE A LA TERCERA: Nos oponemos a la pretensión tercera de la demanda teniendo en

cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una relación laboral en
especial por la ausencia absoluta de subordinación, así mismo y sin perjuicio de lo anterior de las
formas contractuales mal denominadas “contrato laboral” la sociedad demandada dio
cumplimiento en los términos y tiempos previstos para tal fin.

FRENTE A LA CUARTA: Nos oponemos a la pretensión cuarta de la demanda teniendo en

cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una relación laboral en
especial por la ausencia absoluta de subordinación, así mismo y sin perjuicio de lo anterior de las
formas contractuales mal denominadas “contrato laboral” la sociedad demandada dio
cumplimiento en los términos y tiempos previstos para tal fin.

FRENTE A LA QUINTA: Nos oponemos a la pretensión quinta de la demanda teniendo en

cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una relación laboral en
especial por la ausencia absoluta de subordinación, así mismo y sin perjuicio de lo anterior de las
formas contractuales mal denominadas “contrato laboral” la sociedad demandada dio
cumplimiento en los términos y tiempos previstos para tal fin.

FRENTE A LA SEXTA: Nos oponemos a la pretensión sexta de la demanda teniendo en cuenta

la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una relación laboral en
especial por la ausencia absoluta de subordinación, así mismo y sin perjuicio de lo anterior de las
formas contractuales mal denominadas “contrato laboral” la sociedad demandada dio
cumplimiento en los términos y tiempos previstos para tal fin.

iii) En cuanto a las pretensiones condenatorias

FRENTE A LA PRIMERA: Nos oponemos a la pretensión primera condenatoria de la

demanda teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan
una relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo
anterior y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del
hecho o la pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una
relación laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas
las sumas económicas causadas desde el 2020, hacia atrás.

FRENTE A LA SEGUNDA: Nos oponemos a la pretensión segunda condenatoria de la

demanda teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan
una relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo
anterior y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del
hecho o la pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una
relación laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas
las sumas económicas causadas desde el 2020, hacia atrás.

FRENTE A LA TERCERA: Nos oponemos a la pretensión tercera condenatoria de la

demanda teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan
una relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo
anterior y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del
hecho o la pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una
relación laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas
las sumas económicas causadas desde el 2020.

FRENTE A LA CUARTA: Nos oponemos a la pretensión cuarta condenatoria de la demanda

teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una
relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo anterior
y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del hecho o la

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 pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una relación
laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas las
sumas económicas causadas desde el 2020.

FRENTE A LA QUINTA: Nos oponemos a la pretensión quinta condenatoria de la demanda

teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una
relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo anterior
y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del hecho o la
pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una relación
laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas las
sumas económicas causadas desde el 2020.

FRENTE A LA SEXTA: Nos oponemos a la pretensión sexta condenatoria de la demanda

teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una
relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo anterior
y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del hecho o la
pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una relación
laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas las
sumas económicas causadas desde el 2020, fenómeno jurídico que persigue en igual sentido la
suerte de toda suma accesoria.

FRENTE A LA SEPTIMA: Nos oponemos a la pretensión séptima condenatoria de la

demanda teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan
una relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo
anterior y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del
hecho o la pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una
relación laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas
las sumas económicas causadas desde el 2020, fenómeno jurídico que persigue en igual sentido
la suerte de toda suma accesoria.

FRENTE A LA OCTAVA: Nos oponemos a la pretensión octava condenatoria de la demanda

teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una
relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación, escenario jurídico del cual
emana la ausencia de declaración o condena por parte del honorable despacho.

FRENTE A LA NOVENA: Nos oponemos a la pretensión novena condenatoria de la demanda

teniendo en cuenta la ausencia de perfeccionamiento de los requisitos que consolidan una
relación laboral en especial por la ausencia absoluta de subordinación sin perjuicio de lo anterior
y aclarando para todos los casos procesales previstos, y sin ser señal de aceptación del hecho o la
pretensión, en gracia de discusión y si el juzgado advierte la materialización de una relación
laboral se advierte la consumación del fenómeno jurídico de prescripción respecto todas las
sumas económicas causadas desde el 2020, fenómeno jurídico que persigue en igual sentido la
suerte de toda suma accesoria.

FRENTE A LA DECIMA: En los términos de nuestra norma procesal sea condenado en

costas, la parte. vencida.

iv) En cuanto a las pruebas

Frente a las documentales

1) Se acepta la prueba documental 1
2) Se acepta la prueba documental 2
3) Se acepta la prueba documental 3
4) No se acepta prueba documental 4 teniendo en cuenta que la misma fue impuesta por el
aquí demandante señalando incluso que la misma carece de toda firma o aceptación al
interior de la compañía.
5) Se acepta prueba documental 5
6) Se acepta prueba documenta 6
7) Se acepta prueba documenta 7

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 8) Se acepta prueba documental 8
9) No se acepta prueba documental 9 al no tener relación con las situaciones jurídicas que se
pretenden ventilara al interior del presente proceso.
10) No se acepta prueba documental 10 al no tener relación con las situaciones jurídicas que
se pretenden ventilara al interior del presente proceso.
11) No se acepta prueba documental 11 al no tener relación con las situaciones jurídicas que
se pretenden ventilara al interior del presente proceso.
12) No se acepta prueba documental 12 al no tener relación con las situaciones jurídicas que
se pretenden ventilara al interior del presente proceso.
13) Se acepta prueba documental 13.

Frente al interrogatorio de parte: Se acepta el interrogatorio de parte.

Frente a la prueba testimonial: me opongo por cuanto el extremo demandante hizo una
mención general de lo que se quiere acreditar con dicha prueba no obstante dispone el articulo
212 procesal, que se deberán “ enunciar concretamente lo hechos objeto de la prueba”, así
mismo tampoco consta en el libelo de la demanda la identificación de la testigo, su dirección
física o electrónica, siendo entonces dicha prueba inconducente.

EXCEPCIÓNES DE MERITO

AUSENCIA DE REQUISITOS AXIOLOGICOS QUE CONFIGUREN UNA RELACION

LABORAL

Dispone el artículo 23 del Código Sustantivo del Trabajo que “para que haya contrato laboral se
requiere que concurran estos tres elementos esenciales a) la actividad personal del trabajador, es
decir realizada por si mismo b) la continuada subordinación o dependencia del trabajador
respecto del empleador, que faculta a este para exigirle el cumplimiento de ordenes en cualquier
momento c) un salario” elementos que a todas luces brillan por su ausencia.

Por lo anterior se deberá estar a lo dispuesto en el artículo 53 de la Constitución Política que

consagra “el principio de la realidad sobre las formas”, en torno a ello lo que determina si un
contrato es o no de trabajo no es la denominación o si se quiere el título que se le haya dado, sino
las circunstancias que rodearon al mismo, por lo tanto si se acredita la ausencia de subordinación
“propia de los contratos laborales” se tendrá otro contrato “ como el de prestación de servicios”,
premisa que ha expuesto la Sala de Casación Laboral de la Corte Suprema de Justicia en
sentencia SL 2171 de 2019, en la que indico “ pues bien, reiteradamente, esta Corporación ha
indicado que el elemento diferenciados entre el contrato de trabajo y el de prestación de
servicios es la subordinación jurídica del trabajador respecto del empleador, poder que se
concreta en el sometimiento del primero a las ordenes o imposiciones del segundo y que se
constituye en un elemento esencial y objetivo, conforme lo concibió el legislador colombiano en
el artículo 23 del código sustantivo del trabajo al señalar que en el contrato de trabajo
concurren la actividad personal del trabajador, el salario como retribución del servicio
prestado y la continuada subordinación que faculta al empleado para “exigirle el cumplimiento
de órdenes, en cualquier momento, en cuanto al modo, tiempo o calidad de trabajo e imponerle
reglamentos, la cual debe mantenerse por todo el tiempo de duración del contrato”.

Así y a la luz de las pruebas incorporadas al interior del presente expediente, se puede evidenciar
que la gestión realizada por el aquí demandante fue producto de un contrato social del cual
evidentemente se tenía que realizar una gestión Maxime cuando el aquí actor, fue único
accionista hasta el año 2019, hecho que desvirtúa por completo cualquier grado de subordinación
pretendido, habida cuenta que el era el único director, dueño o si se quiere instancia para tomar
decisiones y disponer incluso sobre la organización o la gestión propiamente hecha, así mismo y
con posterioridad a dicho año el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ, seguía siendo
accionista en un cincuenta por ciento (50%) , hecho del cual tampoco se podría preciar grado
alguno de subordinación, teniendo en cuenta que las gestiones societarias y el análisis del giro
ordinario de la sociedad se debatían y discutían entre iguales ( como socios) pero nunca como
empleador y trabajador.

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 En igual sentido y en gracia de discusión es inadmisible e incluso contrario a derecho utilizar su
propio dolo para sacar un provecho de terceros, temiendo en cuenta que : 1) el señor MIGUEL
ANGEL NIETO SUAREZ, actuó como único propietario, accionista por más de 3 años, siendo
el la máxima cabeza y por ende gozaba en el total autonomía para llevar y asumir el giro de la
sociedad, 2) asi mismo y con posterioridad al 20 de febrero de 2019, una vez este vendió la
mitad de sus acciones, tampoco fue consolidado régimen de subordinación alguno, teniendo en
cuenta que el era quien emitía el direccionamiento de la sociedad, quien ordenaba y autorizaba
los pagos y quien gozaba de plena autonomía técnica para realizar su función. 3) causa extrañez
que al momento de vender la sociedad el aquí demandante nunca manifestó sus presuntos
pasivos o si se quiere su intención de gozar de un verdadero vínculo laboral, teniendo en cuenta
que en todo momento los socios dispusieron de una gestión derivada del contrato social.

Por lo anterior es claro que la relación contractual no conduce a una relación laboral por el
contrario desvirtúa la presunción legal contenida en el artículo 24 del estatuto laboral, situación
de la cual además emerge la inexistencia para el pago de todas aquellas previsiones que emanan
de una relación laboral.

BUENA FE DEL DEMANDADO

Se advierte al despacho que la sociedad aquí demandada ha actuado en todo momento en el

marco de la legalidad y buena fe, siendo más que importante resaltar que el aquí demandante ha
utilizado su propio dolo para incoar la presente acción, premisa que emerge de 1) su situación
como único accionista durante más de 3 años, 2) el conocimiento absoluto del giro de la sociedad
que sobre la persona de MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ recaía, 3) fue el demandante el
único encargado de ordenar el gasto en la sociedad, disponer la forma en la que se pagaba,
autorizar sus propios pagos sin contar con acta o autorización societaria, ultimo hecho que
además se ratifica con la ausencia de entrega de cuentas como representante legal, acto que vale
la pena aclarar es propio de la codificación comercial atendiendo las previsiones y formas
estatutarias propiamente dichas.

PRESCRIPCION DE DERECHOS LABORALES

En gracia de discusión y sin ser una aceptación a los hechos contenidos al interior de la demanda
y en caso en que el honorable despacho de mérito a las pretensiones, se deberá tener en cuenta lo
dispuesto en el capito I , artículos 488 y siguientes del Código Sustantivo del Trabajo, que
refieren a la “prescripción de la acción que corresponde a los derechos laborales, asignando un
término de tres (3) años contados a partir de la respectiva exigibilidad de la obligación “ así las
cosas todas aquellas pretensiones que sean anteriores al año 2021, estarán llamadas al fracaso
habida cuenta la materialización del fenómeno prescriptivo aquí incoado.

GENERICA

Solicito señora Juez reconocer de oficio en la sentencia las excepciones que resulten probadas en
el proceso, de conformidad con el artículo 282 del Código General del Proceso.

FUNDAMENTOS FACTICOS QUE ACOMPAÑAN LAS EXEPCIONES

1) La empresa FRIOTRANSANDINA SAS se constituyó mediante documento publica No

1081 del 9 de mayo de 2008, anualidad en la cual fue consolidada como una LTDA.
2) Por acta No. 5 del 14 de octubre de 2011 inscrita en Cámara de Comercio, la sociedad
cambio su denominación social de LTDA a SAS.
3) Como de la prueba documental “certificado de existencia y representación legal” emerge
el capital suscrito y por lo tanto el número total de acciones ha sido en un 100% de
462.000 acciones, siendo la composición accionaria hasta el 20 de febrero de 2019 asi:

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 ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES
MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ 462.000

4) Por acta documento de fecha 20 de febrero de 2019, acompañado de la respectiva acta

societaria “No 7 “ de la misma fecha, el señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ cedió
en favor de PEDRO ENRIQUE ACOSTA, el 50% de las acciones de su propiedad
quedando desde este momento la composición accionaria asi:

ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES

MIGUEL ANGEL NIETO 231.000
SUAREZ
PEDRO ENRIQUE ACOSTA 231.000

5) El señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ al ser único accionista gozaba de toda
autonomía técnica y evidentemente no tenía grado alguno de subordinación, siendo el
único dueño, responsable y director del giro de la sociedad, no existiendo persona natural
o jurídica alguna a la cual debía consultar o siquiera rendir informe alguno.
6) Aunado a lo anterior con posterioridad al 20 de febrero de 2019, el señor MIGUEL
ANGEL NIETO SUAREZ, siguió teniendo total autonomía técnica y directiva, tan es así
que el mismo autorizaba los pagos para el mismo y disponía con plena autonomía de los
recursos de la compañía, situación que evidentemente causo los inconvenientes entre los
actuales socios.
7) MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ , tal y como se evidencia de las pruebas
documentales aquí adosadas, fue la persona encargada de realizar sus propias
afiliaciones, hecho que nuevamente consolida no solo la ausencia de subordinación sino
la total autonomía en la que el mismo definía sus propias circunstancias contractuales,
mismas que hoy en día valiéndose de su dolo quiere aprovechar.

SOLICITUD DE PRUEBAS

De conformidad con la contestación de hechos, las situaciones fácticas planteadas y las

excepciones de mérito de manera respetuosa solicito se decreten y practiquen las siguientes
pruebas:

Documentales:

DON PEDRO , SI CONSIDERA IMPORTANTE APORTAR ALGUN DOCUMENTO QUE

PUEDA AYUDAR A DESVIRTUAR LOS HECHOS PROPUESTOS POR EL
DEMANDADO, POR FAVOR INDICAR CUALES ACA- COMO POR EJEMPLO EL
DOCUMENTO EN EL QUE SE HACE LA CESION DE ACCIONES Y SE INDICA QUE NO
EXISTEN A ESA FECHA ACREENCIAS O PASIVOS LABORALES U OBLIGACIONES
CONTRACTUALES

Interrogatorio de parte:

1. Solicito de manera respetuosa a su honorable despacho, citar y hacer comparecer a al

señor PEDRO ENRIQUE ACOSTA RIOS identificado con cédula de ciudadanía No.
79.127.035, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., en calidad de representante legal
de la sociedad FRIOTRANSANDINA S.A.S. con NIT 900.219.291 – 3, quien recibirá
notificaciones al correo electrónico presidencia@friotransandina.com.co y/o en la
dirección Av. Calle 24 No. 95A – 80 Of. 410. Con el fin de que se sirva absolver el
interrogatorio de parte que formularé en la respectiva audiencia, sobre los hechos y
pretensiones de la demanda
2. Solicito de manera respetuosa a su honorable despacho, citar y hacer comparecer a al
señor MIGUEL ANGEL NIETO SUAREZ identificado con cédula de ciudadanía No.
79.635.650, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., en calidad de demandante y
accionista de la sociedad FRIOTRANSANDINA S.A.S. con NIT 900.219.291 – 3, quien
podrá ser notificado al correo electrónico manietosuarez@outlook.com y/o en la

8/9
 dirección Avenida Boyaca #128B-65 Apto 602 Torre 4 de Bogota. Con el fin de que se
sirva absolver el interrogatorio de parte que formularé en la respectiva audiencia, sobre
los hechos y pretensiones de la demanda

TESTIMONIALES

1. DON PEDRO EN ESTE ESPACIO SIRVASE INCLUIR A LAS PERSONAS QUE

PUEDEN DAR TESTIMONIO Y SOBRE QUE HECHOS LO PUEDEN HACER, INDICAR
NOMBRE, EMAIL, DIRECCION, NUMERO DE CEDULA, CELULAR PARA NOTIFICAR
2.

SOLICITUD

PRIMERA: Por lo anterior solicito de manera respetuosa a su honorable despacho dar merito a
las excepciones formuladas desestimando las pretensiones de la demanda.

SEGUNDA: En los términos del código general del proceso se sirva condenar en costas al
demandante.

ANEXOS

De manera digital se adjuntan las pruebas aquí relacionadas.

Respetuosamente

DANY ALEJANDRO ALVAREZ MALDONADO

CC 1018470291
TP 297343
TEL 3143560425

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