Sociedad limitada

Las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio

colombiano como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un
tipo de unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la
responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que
cada uno aportó al momento de constituir la compañía; esta condición lo
que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no puede
pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio
de los socios que se verá comprometido será el correspondiente a sus
aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio personal
para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del
Estatuto Tributario, en el caso de las deudas por impuestos, los socios
deberán responder solidariamente independientemente del mondo de
sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica,

también tienen derechos y obligaciones propias que recaen única y
específicamente sobre la empresa y no sobre sus socios.

Características de una sociedad limitada:

Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios.
El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número
máximo de socios de una sociedad limitada será 25; sin embargo no dijo
específicamente el número mínimo de socios; por lo cual, de la
interpretación de la norma, valiéndose de que todo el título V “de la
sociedad de responsabilidad limitada” se refiere a “los socios” puede
deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo socio,
sino de mínimo 2 de ellos.

Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por

lo que su denominación o razón social deberá ser única y estará seguida
de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en que
estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán
responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
sociedad. (Artículo 357 del Código de Comercio)
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser
más cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la
compañía, pero nunca podrá ser menos (Artículo 353 del Código de
Comercio). (Esta condición no aplica para efectos fiscales. Artículo 794
E.T.)

Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de

igual valor que resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al
momento de la constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código de
Comercio)
Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea,
y las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las
cuotas partes en que se encuentre dividido el capital de la sociedad
(Artículo 359 del Código de Comercio)

Sociedad anónima
Las sociedades anónimas son una modalidad de personas
jurídicas que fueron creadas por la legislación nacional en
cumplimiento del ejercicio del derecho de asociación y cuyas
ventajas se ven reflejadas en el desarrollo de la inversión, el
crecimiento y el progreso general como principios básicos de la
economía nacional.

La sociedad anónima es una de las figuras asociativas para la

constitución de empresas más comunes en el país; en esta
forma asociativa los accionistas conforman un fondo social y se
hacen responsables únicamente hasta el monto de sus
respectivos aportes.

Denominación: Las sociedades anónimas deberán tener un

nombre único que las diferencie de otras empresas y a dicho
nombre deberán agregar las letras “S.A.”; en los casos en que
la sociedad sea inscrita y/o anunciada sin dicha especificación,
los accionistas se convertirán en responsables solidarios; es
decir que en los casos en los que sociedad no pueda responder
por sus obligaciones, los socios tendrán que comprometer
todos sus recursos, incluyendo su patrimonio personal (artículo
373 Código de Comercio)
Número de accionistas: Las S.A. deberá constituirse y funcionar
con mínimo (5) accionistas y no hay un número máximo de
accionistas, este es ilimitado. (Artículo 374 Código de
Comercio)
Es importante tener en cuenta que en este tipo de sociedad, un
accionista es todo aquel socio aportante de capital. No debe
confundirse la definición de socio con la de accionista, puesto
que si bien el accionista es un socio aportante de capital, no
todos los socios son accionistas, puesto que en algunas
empresas existen figuras como la de socio gestor, que aun
siendo un socio de la compañía no realizó ningún aporte de
capital.

Capital social: De acuerdo con el artículo 375 del Código de

Comercio, el capital de las S.A. será un fondo conformado por
los aportes de los accionistas, y se dividirá en acciones de igual
valor que estarán representadas en títulos valores.
Al momento de constituir la S.A. se tendrán 3 clases de capital
(artículo 376 del Código de Comercio):

1. Capital autorizado: Es un valor

proyectado, de lo que se espera que
tenga la compañía en el futuro
planeado por los accionistas.
2. Capital suscrito: Es el valor que los
accionistas se comprometen a pagar
en un término inferior a un año y no
podrá ser inferior al 50% del capital
autorizado
3. Capital pagado: Es la parte del capital
suscrito, que se encuentra totalmente
pagado al momento de constituir la
compañía; este valor no puede ser
inferior a la tercera parte del valor de
cada acción de capital que se suscriba.
Decisiones: Cada accionista tiene derecho a tantos votos como
acciones posea; de acuerdo con lo establecido en la Ley 222 de
1995 en su artículo 68; se tendrá quórum cuando haya
presencia de por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum inferior) y
se tendrá mayoría decisoria con la mitad más uno de votos
favorables de los accionistas presentes. Esta condición aplica
para todos los casos, excepto para las mayorías decisorias
indicadas en los artículos 155, 420 (numeral 5) y 455 del
Código de Comercio.
Causales de disolución: La S.A. deberá disolverse cuando ocurran
pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50%
del capital suscrito y/o cuando el 95% o más de las acciones
suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. (Artículo
457 del Código de Comercio)

Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. son un modelo legal
para la constitución de personas jurídicas, que tuvo su origen en la Ley
1258 del 05 de diciembre de 2008; ésta Ley opera de forma independiente,
puesto que no introdujo ninguna modificación en el Código de Comercio.

Con la entrada en vigencia de dicha normatividad, el gobierno nacional

estableció que ya no podrían seguirse constituyendo Sociedades
Unipersonales y a cambio ofreció un nuevo modelo, el de las S.A.S. que
ha generado varias ventajas en términos económicos y administrativos,
representados en su constitución y aval de su información financiera.

En general las S.A.S. son un modelo jurídico para la constitución de

empresas en Colombia, que tiene ciertas ventajas que han hecho que
este tipo de sociedad sea la preferida para conformar nuevas
organizaciones; en el siguiente cuadro se observan los aspectos más
importantes de las S.A.S.
 Las a S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes
económicos; su nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por
Denominación Acciones Simplificada” o de las letras “S.A.S.” (Numeral 2º del artículo 5º de la Ley
1258 de 2008)

Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado debidamente

autenticado, sin embargo en los casos en que los aportes de los socios requieran de
Constitución escritura pública para poder ser transferidos, la constitución de la compañía también
deberá realizarse por medio de escritura pública. (artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de

Accionistas uno y el tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008)

Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S son responsables
solamente hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que según el artículo 2
Responsabilidad de la Ley 1258 de 2008 las S.A.S constituirán una persona jurídica independiente y
diferente de la personería de sus accionistas; esto pasará cuando la sociedad esté
debidamente inscrita en el Registro Mercantil (Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008)

Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser
Acciones negociadas en bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de
Valores y Emisores (artículo 4º de la Ley 1258)

 Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea

 Se tendrá quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una de
las acciones suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum inferior).
 Las decisiones se aprobarán con el voto favorable de los accionistas que
representen como mínimo la mitad más uno de acciones presentes (la mayoría
Decisiones decisoria pude ser diferente en los casos en los que se haya indicado en los
estatutos).
 En lo concerniente a la elección de juntas directivas o de otros cuerpos
colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto (artículo 22 y 23 de la Ley
1258 de 2008)

Revisoría fiscal Gracias a lo indicado en el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S no van a
requerir tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligación nacerá en
situaciones específicas previamente estipuladas por la Ley, como la indicada en
parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal
 cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos brutos.

Una S.A.S se verá obligada disolverse y liquidarse cuando:

1. Finalice el término de duración previsto en los estatutos (esta
causal puede evitarse si antes de la fecha de expiración, se
hubiera registrado una prórroga ante la Cámara de Comercio
correspondiente)
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social
Causales de 3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial
Disolución y
Liquidación 4. Por las causales previstas en los estatutos
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único
6. Por orden de autoridad competente
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Nota: favor leer el documento para discutir en clases.

Alexander Padilla V.
Docente.