Compraventa de acciones y transformación

…………………….. SpA

Hoy

…………………….. Empresa individual de responsabilidad limitada

comparecen: …………., nacionalidad …………., estado civil …………., ………….

años, profesión/oficio …………., CIN y RUT …………., domiciliado en ………….,
comuna de …………. y …………., nacionalidad …………., estado civil ………….,
…………. años, profesión/oficio …………., CIN y RUT …………., domiciliado en
…………., comuna de …………..; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:

PRIMERO: Antecedentes. La sociedad ………………… SpA, en adelante también

“la Sociedad”, es una sociedad por acciones que fue constituida con fecha
…………………, cuyo extracto se inscribió a fojas ………………… número
………………… en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
…………………, correspondiente al año ………………… y se publicó en la edición
del Diario Oficial de fecha …………………. Por acta de junta extraordinaria de
fecha ………….. reducida a escritura pública con fecha ………..en la Notaría de
……… de don ………….. se modificó la sociedad en el sentido de …………….; un
extracto de se inscribió a fojas ………………… número ………………… en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de …………………,
correspondiente al año ………………… y se publicó en la edición del Diario Oficial
de fecha …………………. La mencionada sociedad no ha sido objeto de otras
modificaciones hasta la fecha.

SEGUNDO: Accionistas. En la actualidad las únicos accionistas de ……

…………… SpA son don …………………, con ………… acciones y don
………………… con ………. Acciones, las cuales sumadas representan el total de
acciones que componen la sociedad.

TERCERO: Capital Estatutario. Según la cláusula ………………… del pacto

social, el capital de la Sociedad es la cantidad de $………………….-, que los
socios aportaron y pagaron en las proporciones y de la forma siguiente: a) don
…………………, aportó la suma de $………………….-, cantidad que se aportó con
fecha …………………, en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b)
don …………………, aportó la suma de $………………….-, cantidad que se aportó
con fecha …………………, en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales.

CUARTO: Cesión de acciones. Por el presente instrumento don …… ……………

vende, cede y transfiere a don …………………, quien acepta, compra y adquiere
para sí, el total de sus acciones en ………………… SpA. El precio de venta,
cesión y transferencia de las acciones antes indicadas es la suma de
………………… pesos, pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo,
declarando don ………………… recibirlos a su entera y total satisfacción.

QUINTO: Extensión de las acciones. Quedan comprendidos en la venta, cesión

y transferencia de acciones señalada en la cláusula anterior, todos los haberes,
derechos, aportes de cualquier naturaleza, intereses y utilidades, capital, fondos
sociales de cualquier índole, finalidad o denominación, y derechos en general que
a cualquier título correspondan o hayan correspondido a don ………………….

SEXTO: Finiquito. Don ………………… por una parte y don ……… ………… por
la otra, se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito,
declarando que nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad
que se transforma y que no tiene cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo
don ………………… declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de
utilidades o ganancias y don…………………, en representación de la Sociedad,
declara que don………………… nada debe por concepto de aportes, pérdidas u
otros según el último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más
completo y amplio finiquito.

SÉPTIMO: Entrega. Para los efectos de lo previsto en el artículo mil novecientos

uno del Código Civil, don ………………… declara que se le hizo entrega material
por parte de don …………………, del título de las acciones que en virtud de este
instrumento se le cedieron.

OCTAVO: Único accionista. Conforme lo establecido en la cláusula ……. de los

estatutos, la Sociedad se disolvería por la reunión de todas las acciones en una
sola mano. Como consecuencia de la cesión descrita anteriormente, se produjo la
reunión en manos de don ………………… de todos las acciones en la propiedad
de ………………… SpA. En consecuencia el único y actual dueño del cien por
ciento de los derechos sociales es don ………………….

NOVENO: Transformación. Atendido lo anteriormente señalado y en virtud de lo

establecido en el artículo catorce de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y
siete, por el presente acto don ………………… viene en transformar la sociedad
………………… SpA en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
según las normas de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete y, en
subsidio por las normas de la ley número tres mil novecientos dieciocho sobre
sociedades de responsabilidad y sus modificaciones posteriores, por las
disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, de
modo supletorio y/o complementarias de las estipulaciones que se mencionan a
continuación, y en especial por los siguientes estatutos:”.

ARTÍCULO PRIMERO: La empresa individual de responsabilidad limitada que por

este acto se establece y constituye será una persona jurídica comercial sometida a
las disposiciones del Código de Comercio, con patrimonio propio, distinto de su
titular don ………………….
ARTÍCULO SEGUNDO: Nombre: ………………… EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, en adelante también “la Empresa”, pudiendo
usar también incluso ante los bancos o instituciones financieras, Servicio de
Impuestos Internos, Servicio de Tesorería, autoridades del trabajo y demás
instituciones u organismos públicos o privados, el nombre de fantasía
“………………… E.I.R.L.”.

ARTÍCULO TERCERO: Objeto. El objeto o giro de la empresa individual será:

…………………

ARTÍCULO CUARTO: Domicilio: El domicilio de la empresa será la ciudad de

…………………, Región …………………, sin perjuicio de las agencias o
sucursales que decida abrir en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO QUINTO: Capital: El Capital de ………………… E.I.R.L. asciende a la

cantidad de $………………….- ingresados en arcas de la empresa con
anterioridad a esta fecha.

ARTÍCULO SEXTO: Administración: La administración de la empresa individual

y el uso del nombre, corresponderá a su titular don …………… ……, quien
anteponiendo su firma al nombre de la empresa la representará judicial y
extrajudicialmente para el cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de
administración y disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación
alguna, pudiendo ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la empresa,
sin restricciones de ningún tipo, conforme al artículo noveno de la Ley número
diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete. Al efecto, sin perjuicio de los
mandatos generales o especiales que pueda otorgar a uno o más terceros de
conformidad con la ley, y sin que la enunciación que sigue sea limitativa o taxativa
de las facultades sino meramente ejemplar el administrador podrá: Uno.- Operar
con amplias facultades con bancos, sean comerciales, hipotecarios, de fomento,
Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, u otros. Arrendar cajas de
seguridad, abrirlas, depositar y retirar lo que en ellas se encuentre, y poner
término a su arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar documentos o valores en
custodia cobranza o garantía, depositar cualquiera títulos, cobrar cualquiera
cupones o títulos y o valores y precios de venta. Dos.- Contratar, abrir y cerrar
cuentas corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en moneda
nacional o extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las mismas;
girar, depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar órdenes de no pago y protestar
cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o impugnar saldos;
Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. Tres.- Aceptar, suscribir, prorrogar,
resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio,
cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. Cuatro.- Contratar toda clase de operaciones
de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera, con bancos e
instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales como
extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la ley
dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, prestamos o
mutuos, prestamos con letras o pagarés, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente, anticipos
sobre divisas, créditos simple o documentarios, o en cualquier otra forma, con o
sin intereses, con garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por
obligaciones de la empresa. Realizar depósitos para boletas bancarias de garantía
Cinco.- Operar con amplias facultades en el mercado de capitales, pudiendo entre
otros, compra y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier forma , con o
sin pacto de retroventa, acciones, bonos, debentures, pagarés, certificados de
ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio, instrumentos de renta
fija e instrumentos de intermediación financiera, y en general todo tipo de títulos de
crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio, sean emitidos por el estado o
por particulares, pudiendo firmar todos los documentos que sean necesarios para
llevar a cabo estas operaciones, fijando los precios y condiciones de las mismas;
firmar traspasos de acciones. Invertir los fondos de la empresa, y reinvertir fondos,
invertir en cuotas de fondos mutuos, solicitar su rescate y retirar títulos de valores,
cuotas de fondos mutuos Seis.- Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y
enajenar a cualquier título, dar y recibir en pago, toda clase de bienes inmuebles y
muebles, corporales e incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y
demás cláusulas y modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden
tener como objeto el dominio, usufructo, derechos personales sobre los mismos o
sobre una cuota o parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de toda clase de
bienes. Siete.- Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda
clase de bienes, inmuebles o muebles, corporales o incorporales. Ocho.- Dar y
tomar en arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles,
corporales e incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente
las rentas de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y
tomar en administración. Nueve.- Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas
de seguros que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos
modificaciones y renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas
y cancelarlas. Diez. Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior,
importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los
documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir,
firmar, modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos.
Retirar mercaderías de aduanas. Representar a la empresa ante el Banco Central
de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio exterior. Firmar,
entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas
portes o cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general
cualquier documento de embarque. Comprar y vender divisas al contado o a
futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar mercaderías o
bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación,
endosar vales de depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o
inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles y créditos
documentarios. Once.- Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa,
aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso
con cláusula de garantía general.; Constituir, dar, para caucionar obligaciones
propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir en prenda
bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de renta fija
y de intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales, con o sin
garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, ley dieciocho
mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y otras especiales.
Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y tomar,
cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al dominio,
con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. Doce.- Ceder a cualquier título créditos y aceptar cesiones. Trece.-
Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el extranjero,
asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar a las ya
constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas, fusionarlas,
disolverlas y liquidarlas, Comprar y vender opciones sobre acciones de
sociedades anónimas, Representar en juntas de accionistas, de socios o de
tenedores de bonos, con todas las facultades que correspondan en ellas a la
empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y
representarla en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores
proindiviso. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios Catorce.- Celebrar contratos de mutuo, comodato, permuta,
anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro,
de comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de
construcción, de administración, de compraventa, de arrendamiento, de depósito,
de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y recibiendo, y en
general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o
extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la
utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en ellos precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o
accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos,
renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos,
resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres
y censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir judicial o extra
judicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o
motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos,
cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación,
subrrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a toda clase
de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los documentos
que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y marítimas.
Quince.- Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y comisionistas,
fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y poner término a
prestación de servicio profesionales y de otros a honorario. Aceptar y firmar
convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos,
Representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo, juntas de
conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y cualquier
otro organismo o institución que deba intervenir en estos asuntos. Dieciséis.-
Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de impuestos, contribuciones,
derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos Internos, Municipalidades,
Tesorería General de la República. Presentar, declarar, negociar y solicitar
devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate del Instituto de
Normalización Previsional, Cajas especiales o Administradoras de Fondos de
Pensiones, Isapres, Servicio de Seguro Social, y ante cualquier autoridad
económica o administrativa. Diecisiete.- Solicitar propiedad industrial, sobre
marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y
adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial. Dieciocho.- Solicitar concesiones y permisos
administrativos de cualquier naturaleza u objeto. Diecinueve.- Representar a la
empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, Instituciones públicas
o privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina
Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería
General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional Cajas de Compensación,
Instituto de Normalización Previsional, Corporación de Fomento a la Producción,
Banco Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro
organismo, institución o empresa, sean públicas, privadas, autónomas, fiscales,
semifiscales, municipales o particulares. Veinte.- Enviar, recibir y retirar
correspondencia, epistolar y telegráfica, certificada, giros, encomiendas postales y
carga, encomiendas y paquetes, de y por cualquier medio de transporte.
Veintiuno.- Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa con todas y
cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos del artículo séptimo
del Código de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y esperas,
Veintidós.- Otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o parte sus
facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Duración: La duración de La Empresa, será de

………………… años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y
sucesivamente renovado por períodos iguales, salvo declaración de la
constituyente en contrario, la que deberá otorgarse por escritura pública y
anotarse al margen de la inscripción de este instrumento en el Registro de
Comercio correspondiente.

ARTÍCULO OCTAVO: Responsabilidad. La responsabilidad del Constituyente

queda limitada al monto del capital mencionado en la presente escritura. La
empresa responderá exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su
giro, con todos sus bienes.
ARTÍCULO NOVENO: Utilidades. Las utilidades líquidas de la empresa
pertenecerán al patrimonio del titular don ………………… separado del patrimonio
de la empresa, una vez que ellas se hubieren retirado por este último y no habrá
acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.

ARTÍCULO DÉCIMO: Balances: La Empresa, practicará balances anuales al

treinta y uno de diciembre de cada año.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Disolución de la Empresa: La empresa individualizada

precedentemente terminará por las causales que establece la ley o por las
establecidas en este contrato.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: Obligaciones. La empresa en su carácter de

continuadora legal como consecuencia de la transformación viene en asumir
expresamente todas las obligaciones que correspondieren a ………………… SpA,
en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la
República y cualquier institución pública o privada en la que la sociedad
transformada por medio de este documento tenga alguna responsabilidad u
obligación y sin ninguna limitación.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO: Fallecimiento. En caso de fallecimiento del

titular de la empresa individual, sus herederos podrán designar un gerente o
mandatario común para la continuidad de giro hasta por el plazo de un año, al
cabo del cual terminará la responsabilidad limitada. Dicho nombramiento será
hecho mediante instrumento público, anotado al margen de la inscripción matriz en
el registro de comercio correspondiente.”

ARTÍCULO DÉCIMO: Domicilio especial. Para todos los efectos derivados del
otorgamiento del presente instrumento, los comparecientes fijan su domicilio en la
comuna y ciudad de Santiago.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Poder Especial. Los comparecientes otorgan poder a

don …………………, cédula nacional de identidad número …… ……………, para
que rectifique, aclare, complemente, o subsane cualquier vicio del que pudiere
adolecer el presente instrumento, y que ocasione su nulidad o impida proceder a
las inscripciones y publicaciones que correspondan en los registros pertinentes del
Conservador de Bienes Raíces y Diario Oficial.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: Inscripciones. Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura o de su extracto, para requerir y firmar las
anotaciones e inscripciones que procedan en los registros pertinentes y
Conservador de Bienes de Raíces respectivo y efectuar las publicaciones que
sean necesarias. Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de
conformidad a la minuta redactada por el abogado don …………………. En
comprobante y previa lectura, firman los comparecientes el presente instrumento
público en señal de aceptación. Se da copia doy fe.
Extracto de transformación de sociedad por acciones a sociedad individual de
responsabilidad limitada

……………….., Notario Público, Titular ….ª Notaría de Santiago, …………, ……..,

certifico: por escritura otorgada hoy, ante mí, …………., nacionalidad ………….,
estado civil …………., …………. años, profesión/oficio …………., CIN y RUT
…………., domiciliado en …………., comuna de …………. y ………….,
nacionalidad …………., estado civil …………., …………. años, profesión/oficio
…………., CIN y RUT …………., domiciliado en …………., comuna de …………..
Los comparecientes accionistas de “…………. SpA”, constituida por escritura
pública de fecha …………., cuyo extracto se inscribió a fojas …………. número
…………. Registro de Comercio de Santiago …………., expusieron: por cesión de
acciones entre los accionistas …………. y …………., se reunió el 100% de la
propiedad de la sociedad en manos de este último. En este mismo acto y como
consecuencia de la cesión descrita, el único y actual dueño de la sociedad es
…………., cambiando la especie o tipo social, transformando la sociedad por
acciones en una empresa individual de responsabilidad limitada, reemplazando
íntegramente su estatuto, por uno nuevo que a continuación se extracta: Nombre:
“…………. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-
Nombre de Fantasía “ …………. E.I.R.L.”. Domicilio: …………., sin perjuicio
agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: …………..
Capital: $…………..- aportados y enterados. Responsabilidad constituyente:
Limitada monto capital escritura que extracto. Administración y uso del nombre:
…………., con facultades señaladas en escritura que extracto. Duración: ………….
años desde esta fecha, renovable tácita y sucesivamente por períodos iguales,
salvo aviso constituyente según escritura. Demás estipulaciones escritura
extractada. Santiago, …………..

NOTAS

1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al

domicilio social y se publicará en el Diario Oficial, dentro de un mes contado desde
la fecha misma de la escritura de transformación.

2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura

respectiva, para simplificar su redacción.

3.- Es aceptable emplear un lenguaje “semitelegráfico”

4.- El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de
Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4º de la Ley Nº20.494.

5.- Según el artículo 4º de la Ley Nºsi la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº19.799.

6.- En el extracto, se debe transcribir íntegramente el objeto de la SpA, el que

consta en la escritura de constitución de la misma. Además, el extracto deberá
incluir la fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la
escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta,
así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho
documento.