Presidéncia da Republica Casa Civil Subchefia para Assuntos Juridicos LEI N° 6,404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1971 Mensagem de veto Dispde sobre as Sociedades por Acées. Produpao do efeito © PRESIDENTE DA REPUBLICA, fago saber que o Congreso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Le: CAPITULO Caracteristcas e Natureza da Companhia ou Sociedade Anénima Caracteristicas Art. 1° A companhia ou sociedade anénima tera o capital dividido em ages, e a responsabilidade dos sécios ou acionistas serd limitada ao prego de emissao das ages subscritas ou adquiridas. Objeto Social Art. 2° Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrative, néo contrério a lei, & ordem piiblica e aos bons costumes. § 1° Qualquer que seja 0 objeto, a companhia & mercantile se rege pelas leis e usos do comércio. § 2° O estatuto social definira o objeto de modo preciso e completo. § 3° A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que nao prevista no estatuto, a participagao é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Denominagao Art. 3° A sociedade sera designada por denominagéio acompanhada das expressées "companhia’ ou "sociedade anonima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utllizacao da primeira ao final § 1° O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o éxito da ‘empresa, podera figurar na denominagao, § 2° Se a denominagao for idéntica ou semelhante a de companhia ja existente, assistira a prejudicada o direito de requerer a modificago, por via administrativa (artigo 97) ou em juizo, e demandar as perdas e danos resultantes. Companhia Aberta e Fechada Art 48 Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliérios de sua emissdo estejam ou nao admitidos a negociagao no mercado de valores mobilidrios, (Redacao dada pela Lei n° 10,303, de 2001) § 12 Somente os valores mobilidrios de emissao de companhia registrada na Comissao de Valores Mobilarios podem ser negociados no mercado de valores mobiliérios. (Redagdo dada pela Lein® 10,303, de 2001), § 22 Nenhuma distribuigéo publica de valores mobiliarios sera efetivada no mercado sem prévio registro na Comissdo de Valores Mobilarios, (Incluldo pela Lein® 10.303, de 2001), § 32 A Comissao de Valores Mobilidrios podera classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies © classes dos valores mobiliérios por ela emitides negociados no mercado, e especificara as normas sobre companhias abertas aplicaveis a cada categoria. (Incluido pela Lein® 10.303, de 2001 § 42 O registro de companhia aberta para negociagao de agdes no mercado somente podera ser cancelado se a companhia emissora de ages, 0 acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta publica para adquirr a totalidade das agbes em circulagao no mercado, por prego justo, ao menos igual ao valor de avaliagdo da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimdnio liquido contabil, de patriménio liquido avaliado a prego de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparacao por milltiplos,de cotagao das ages no mercado de valores mobiliérios, ou com base em outro critério aceito pela Comissao de Valores Mobildrios, assegurada a reviséo do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 42-A, (Incluido pela Lei n® 10,303, de 2001) § 5? Terminado o prazo da oferta publica fixado na regulamentagao expedida pela Comissao de Valores Mobilarios, se remanescerem em circulagdo menos de 5% (cinco por cento) do total das ages emitidas pela companhia, a assembleia-geral podera deliberar o resgate dessas ages pelo valor da oferta de que trata o § 42, desde que deposite ‘em estabelecimento bancério autorizado pela Comissao de Valores Mobilisrios, & disposi¢ao dos seus titulares, o valor de resgate, ndo se aplicando, nesse caso, 0 disposto no § 62 do art. 44, (Inclufdo pela Lein® 10.903, de 2001) § 62 0 acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ages da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participacao, dlreta ou indireta, em determinada espécie e classe de ages @ porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissdo de Valores Mobiliérios, impeca a liquidez de mercado das acées remanescontes, seré obrigado a fazer oferta pilblica, por prego determinado nos termos do § 42, para aquisico da totalidade das agdes remanescentes no mercado. (\ncluldo pela Lein® 10.303, de 2001) Art, 42.A, Na companhia aberta, os titulares de, no minimo, 10% (dez por cento) das agdes em circulagao no mercado poderdo requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ages em circulagzio no mercado, para deliberar sobre a realizacao de nova avaliagdo pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinagao do valor de avaliagao da companhia, referido no § 42 do art, 42, (Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) § 12.0 requerimento deverd ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgagao do valor da oferta publica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicgao que demonstrem a falha ou impreciséo no ‘emprego da metodologia de calculo ou no critério de avaliagao adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores nao atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocacao. {(Incluido pela Lei n? 10.303, de 2001) § 22 Consideram-se ages em circulagao no mercado todas as agdes do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administragdo e as em tesouraria. (Incluido pela Lei n® 10,303, de 2001) § 32 Os acionistas que requererem a realizagao de nova avaliagao © aqueles que votarem a seu favor deverdo ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso 0 novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta publica (Incluido pela Lei n? 10.303, de 2001 § 42 Cabera a Comissao de Valores Mobilarios disciplinar 0 disposto no art, 42 e neste artigo, e fixar prazos para a eficacia desta revisao. (Incluido pela Lein? 10.303, de 2001) CAPITULO II Capital Social SEGAO | Valor Fixagao no Estatuto © Moeda At. 5° 0 estatuto da companhia fixaré o valor do capital socal, expresso em moeda nacional Pardgrafo nico. A expresso monetéria do valor do capital social realizado seré corrigida anualmente (artigo 167). Alteracao Art, 6° O capital social somente podera ser modificado com observancia dos preceitos desta Lei e do estatuto social {artigos 166 a 174) SECAO II Formagao Dinheiro e BensArt. 7° © capital social poder ser formado com contribuigdes em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetiveis de avaliagéo em dinheiro. Avaliagao Art. 8° A avaliagdo dos bens seré felta por 3 (trés) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia- geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira ‘convocagao com a presenga desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocagao com qualquer nimero. (Vide Decroto-lei n® 1.978, de 1982) § 1° Os peritos ou a empresa avaliadora deverdo apresentar laudo fundamentado, com a indicacéo dos critérios de avaliagao © dos elementos de comparagao adotados e instruido com os documentos relativos aos bens avaliados, estardo presentes a assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informagées que Ihes forem solicitadas. § 2° Se o subscritor aceitar 0 valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-40 a0 patriménio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessérias a respectiva transmissAo. § 3° Se a assembiéia nao aprovar a avaliagao, ou 0 subscritor nao aceitar a avaliagao aprovada, ficara sem efeito o projeto de constituigao da companhia. § 4° Os bens nao poderdo ser incorporados ao patriménio da companhia por valor acima do que thes tiver dado 0 subscritor. § 5° Aplica-se & assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1° ¢ 2° do artigo 115. § 6° Os avaliadores e 0 subscritor responderao perante a companhia, 0s acionistas e terceiros, pelos danos que hes causarem por culpa ou dolo na avaliagéo dos bens, sem prejulzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condominio, a responsabilidade dos subscrtores 6 solidaria, Transferéncia dos Bens Art, 9° Na falta de declaragéio expressa em contrario, os bens transferem-se & companhia a titulo de propriedade. Responsabilidade do Subscritor Art, 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuirem com bens para a formagao do capital social sera idéntica a do vendedor. Paragrafo Unico. Quando a entrada consistir em crédito, 0 subscritor ou acionista responder pela solvéncia do devedor. CAPITULO II! goes SEGAO! Numero e Valor Nominal Fixagao no Estatuto Art. 11. 0 estatuto fixaré o niimero das ages em que se divide o capital social e estabelecera se as ages terdo, ou no, valor nominal § 1° Na companhia com agdes sem valor nominal, 0 estatuto poderd criar uma ou mais classes de acdes preferenciais com valor nominal. § 2° 0 valor nominal sera o mesmo para todas as agdes da companhia, § 3° O valor nominal das ages de companhia aberta nao podera ser inferior ao minimo fixado pela Comissao de Valores Mobiliarios. Alteragao Art, 12. O ntimero e o valor nominal das agdes somente poderdo ser alterados nos casos de madificagao do valor do capital social ou da sua expresso monetaria, de desdobramento ou grupamento de agées, ou de cancelamento de ages autorizado nesta LeiSEGAO I Prego de Emissao ‘Ages com Valor Nominal Art. 13, E vedada a emissao de acdes por prego inferior ao seu valor nominal. § 1° infragao do disposto neste artigo importaré nulidade do ato ou aperago e responsabilidade dos infratores, ‘sem prejuizo da agao penal que no caso couber. § 2° A contribuigéo do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituiré reserva de capital (artigo 182, § 1°) ‘Ages sem Valor Nominal Art. 14. © prego de emissao das agdes sem valor nominal sera fixado, na constituigéo da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administragao (artigos 166 e 170, § 2") Paragrafo Unico. © prego de emisséo pode ser fixado com parte destinada a formagao de reserva de capital; na ‘emissao de acdes preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderd ter essa destinacao. SEGAO Ill Espécies e Classes Espécies Art, 15. As agdes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, so ordinarias, preferenciais, ou de fruigao. § 1° As aces ordinarias e preferencials poderdo ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinarias, © disposto nos arts. 16, 16-Ae 110-Adesta Lei. (Redacdo dada pela Lei n® 14.195, de 2021) § 220 numero de ages preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrigao no exercicio desse direito, néo pode ultrapassar 50% (cinqiienta por cento) do total das ages emitidas. (Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001 ‘Ages Ordinarias, Art. 16. As ages ordindrias de companhia fechada poderdo ser de classes diversas, em fungao de: | conversibilidade em ages preferenciais; (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) II - exigéncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou (RedaoSo dada pela Lel n® 9.457, de 1997) IIL direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de érgéos administrativos. (Redagdo dada pela Lei n? 9,457, de 1997) IV - atribuigéo de voto plural a uma ou mais classes de ages, observados o limite e as condigées dispostos no art 110-A desta Lei. (Redacdo dada pola Lein® 14,195, de 2021) Paragrafo Unico. A alteragao do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se nao for expressamente prevista e regulada, requererd a concordancia de todos os titulares das ages atingidas. (Redacao dada pela Lei n° 14.195, de 2021) Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutengao de mais de uma classe de agdes ordinarias, ressalvada a adogao do voto plural nos termos e nas condigées dispostos no art. 110-A desta Lei. (Incluido pela Lei n® 14.195, de 2021) Ages Preferenciais Art. 17. As preferéncias ou vantagens das agées preferenciais podem consistir: (Redaco dada pela Lei n? 10.303, do 2001) | - em prioridade na distribuigao de dividendo, fixo ou minimo;(Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) II- em prioridade no reembolso do capital, com prémio ou sem ele; ou (Redago dada pela Lei n® 10,303, de 2001)Ill - na acumulagao das preferéncias e vantagens de que tratam os incisos | ¢ Il,(Incluldo pela Lei n® 10.303, de 2001), § 12 Independentemente do direito de receber ou ndo 0 valor de reembolso do capital com prémio ou sem ele, as agdes preferenciais sem direito de voto ou com restrigéo ao exercicio deste direito, somente seréo admitidas & negociagéo no mercado de valores mobilidrios se a elas for atribuida pelo menos uma das seguintes preferéncias ou vantagens:(Redacdo dada pela Lei n° 10,303. de 2001) | - direito de participar do dividendo a ser distribuido, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquide do exercicio, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:(Incluido dada pela Lei n° 10,303, de 2001) a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no minimo, 3% (trés por cento) do valor do patriménio liquido da ago; e (Incluida dada pela Lei n® 10.303, de 2001 b) direito de participar dos lucros distribuldos em igualdade de condigdes com as ordinarias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao minimo prioritério estabelecido em conformidade com a alinea a; ou (\ncluida dada pela Lei n® 10,303, de 2001) II - direito ao recebimento de dividendo, por agao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que 0 atribuido a cada agao ordindria; ou (Incluldo dada pela Lei n® 10.303, de 2001) IIL - direito de serem incluidas na oferta publica de alienagao de controle, nas condigées previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das agdes ordinarias, (Incluido dada pela Lei n® 10.303, de 2001 § 22 Deverdo constar do estatuto, com preciso e miniicia, outras preferéncias ou vantagens que sejam atribuidas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo,(Redaco dada pela Lein® 10.303, de 2001) § 320s dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, no poderéo ser distibuldos em prejuizo do capital socal, salvo quando, em caso de liquidagao da compantia, essa vantagem tver sido expressamente assegurada.(Redacao dada pala Lei n° 10,303, de 2001), § 42 Salvo disposigéo em contrario no estatuto, o dividendo priortario néo & cumulativo, a ago com dividendo fixo nao participa dos lucros remanescentes e a ago com dividendo minimo participa dos lucros distribuidos em igualdade de condigées com as ordindrias, depois de a estas assegurado dividendo igual a0 minimo.(Redacdo dada pela Lei n° 10.308, de 2001) § 54 Salvo no caso de agdes com dividendo fixo, 0 estatuto nao pode excluir ou restringir o direito das agdes preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalizago de reservas ou lucros (art. 169) (Redacao dada pela Lei n® 10,303,.de 2001) § 62.0 estatuto pode conferir as agdes preferenciais com prioridade na distribuicéo de dividendo cumulativo, 0 direito de recebé-lo, no exercicio em que o lucro for insuficiente, a conta das reservas de capital de que trata o § 12 do art. 182,(Redaco dada pela Lei n® 10.303, de 2001) § 72 Nas companhias objeto de desestatizacdo poderd ser criada ago preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do enle desestalizante, & qual o estatulo social poder conferir os poderes que especificar, inclusive 0 poder de veto as deliberacdes da assembiéia-geral nas matérias que especificar.(Incluido pela Lei n® 10,303, de 2001) Vantagens Politicas Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ages preferenciais o direito de eleger, em votagao em separado, um ou mais membros dos érgaos de administragao. Pardgrafo Gnico. O estatuto pode subordinar as alteracdes estatutérias que especificar a aprovagao, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de agdes preferenciais. Regulago no Estatuto ‘Art. 19. O estatuto da companhia com ages preferencials declarard as vantagens ou preferéncias atribuidas a cada classe dessas agdes e as restrigdes a que ficardo sujeitas, e podera prever o resgate ou a amortizagao, a conversao de agdes de uma classe em ages de outra e em agdes ordinarias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condigdes.SEGAO IV Forma Art. 20. As agdes devem ser nominativas. (Redacao dada pela Lei n° 8.021, de 1990) goes Nao-Integralizadas Art, 21. Além dos casos regulados em lei especial, as agdes terdo obrigatoriamente forma nominativa ou endossavel até o integral pagamento do prego de emissao, Determinagao no Estatuto Att. 22, 0 estatuto determinard a forma das agdes e a conversibidade de uma em outra forma Pardgrafo nico, As ages ordindrias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ages ordindrias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, sero obrigatoriamente conversiveis, & vontade do acionista, ‘em nominativas endossaveis, SEGAOV Cerifcados Emissao Art, 23. A emissao de certificado de agao somente sera permitida depois de cumpridas as formalidades necessarias, ao funcionamento legal da companhia. § 1° A infragao do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores, § 2° Os cortificados das agées, cujas entradas nao consistirem em dinheiro, s6 poderao ser emitidos depois de ‘cumpridas as formalidades necessérias a transmissao de bens, ou de realizados os créditos. § 3° A companhia podera cobrar 0 custo da substituigao dos certificados, quando pedida pelo acionista. Requisitos Att. 24. Os certficados das agées serdo escritos em verndculo e conterdo as seguintes declaragées: | - denominagao da compania, sua sede e prazo de duragao; I= 0 valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o niimero de agdes em que se divide @ 0 valor nominal das ages, ou a declaracao de que nao tém valor nominal; Ill-nas companhias com capital autorizado, o limite da autorizagéo, em niimero de agdes ou valor do capital social; IV - 0 niimero de agdes ordindrias © preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferéncias conferidas a cada classe ¢ as limitages ou restrig6es a que as agdes estiverem suleltas; V-o ntimero de ordem do certificado @ da ago, @ a espécie e classe a que pertence; VI- 08 direitos conferidos as partes beneficiarias, se houver; VIl- a época @ 0 lugar da reunido da assembléia-geral ordindria; VIII - a data da constituigéo da companhia e do arquivamento e publicagao de seus atos constitutivos; IX- 0 nome do acionista; (Redacdo dada pola Lei n® 9,457. de 1997) X + 0 débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ago nao estiver integralizada; (Reda pela Lei n® 9.457, de 1997) 10 dada XI - a data da emissao do cettificado @ as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certficados (art 27), (Redagao dada pela Lein® 9.457, de 1997) § 1° A omissao de qualquer dessas declaragdes da ao acionista direito a indenizagao por perdas @ danos contra a companhia e os diretores na gestéo dos quais os certficados tenham sido emitidos.§ 22 Os certificados de acées emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatérios com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecénica, observadas as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobilirios.(Redacdo dada pela Lein® 10,303, de 2001) Titulos Maltiplos e Cautelas, Art, 25. A companhia podera, satisfeitos os requisites do artigo 24, emitir certificados de multiplos de agées e, provisoriamente, cautelas que as representam. Paragrafo tinico. Os titulos muitiplos das companhias abertas obedecerdo a padronizagao de numero de agdes, fixada pela Comissao de Valores Mobiliarios. Cupses Art, 26, Aos cerificados das agées ao portador podem ser anexados cupées relativos a dividendos ou outros direitos, Paragrafo tinico. Os cupdes conterao a denominagao da companhia, a indicagao do lugar da sede, o numero de cordem do certificado, a classe da aco e o ntimero de ordem do cupao. ‘Agente Emissor de Certificados Art. 27. A companhia pode contratar a escrituragdo ¢ a guarda dos livros de registro e transferéncia de agbes © a emisso dos cerlificados com instituigao financeira autorizada pela Comisséo de Valores Mobilirios a manter esse servigo. § 1° Contratado 0 servigo, somente o agente emissor poderd praticar os atos relatives aos registros e emitir cerlificados. § 2° O nome do agente emissor constara das publicagées e ofertas publicas de valores mobilidrios fellas pela companhia, § 3° Os certificados de agées emitidos pelo agente emissor da companhia deverdo ser numerados seguidamente, mas a numeragao das agdes sera faculativa. SEGAOVI Propriedade e Circulago Indivisibiidade Art, 28. A agao 6 indivisivel em relagao a companhia. Pardgrafo tinico. Quando a aco pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos seréo exercidos pelo representante do condominio. Negociabilidade ‘Art. 29. As ages da companhia aberta somente poderdo ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do prego de emissao. Pardgrafo Unico. A infragéo do disposto neste artigo importa na nulidade do ato. Negociagéio com as Proprias Agdes Art, 30. A companhia nao poderd negociar com as proprias agdes. § 1° Nessa proibigao nao se compreendem: a) as operagées de resgate, reembolso ou amortizagao previstas em lei; b) @ aquisigao, para permanéncia em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminui¢ao do capital social, ou por doagao; ©) aalienago das agdes adquitidas nos termos da alinea b e mantidas em tesouraria;) a compra quando, resolvida a reduc&o do capital mediante restituigao, em dinheiro, de parte do valor das aces, 0 prego destas em bolsa for inferior ou igual a importancia que deve ser restituida. § 2° A aquisigao das préprias ages pela companhia aberta obedecera, sob pena de nulidade, as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobiliérios, que podera subordiné-la a prévia autorizagao em cada caso. § 3° A companhia nao podera receber em garantia as proprias agoes, salvo para assegurar a gestéo dos seus administradores, § 4° As agdes adquiridas nos termos da alinea b do § 1°, enquanto mantidas em tesouraria, nao terao direito a dividendo nem a voto. § 5° No caso da alinea d do § 1°, as agdes adquiridas serdo retiradas defintivamente de circulagao. Agbes Nominativas ‘Art. 31. A propriedade das agées nominativas presume-se pela inscrigéio do nome do acionista no lvo de "Registro de Agdes Nominativas’ ou pelo extrato que seja forecido pela insfituigao custodiante, na qualidade de proprietaria fiduciaria das agdes.(Redacdo dada pela Lein® 10.303, de 2001 § 1° A transferéncia das agdes nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferéncia de Agdes Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionario, ou seus legitimos representantes, § 2° A transferéncia das ages nominativas em virtude de transmisso por sucesso universal ou legado, de arrematagao, adjudicagao ou outro ato judicial, ou por qualquer outro titulo, somente se faré mediante averbagao no livro de "Registro de Agdes Nominativas*, a vista de documento habil, que ficara em poder da companhia. § 3° Na transferéncia das ages nominativas adquiridas em bolsa de valores, 0 cessionério serd representado, independentemente de instrumento de procuracao, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidacao da bolsa de valores, AgGes Endossaveis Art, 32. (Revogado pela Lei n? 8.021, de 1990) ‘Agdes ao Portador Art. 33. (Revogado pela Lei n? 8.021, de 1990) Agées Escrturais Art, 34, O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as aces da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depésito, em nome de seus titulares, na instituigdo que designar, sem ‘omissao de certficados. § 1° No caso de alterago estatutaria, a converséio em ago escritural depende da apresentago e do cancelamento do respectivo certificado em circulagao, § 22 Somente as instituigées fnanceiras autorizadas pela Comisséo de Valores Mobildrios podem manter servigos de escrituragao de agdes © de outros valores mobilérios. (Redacdo dada pola Lei n® 12.810, de 2013 § 3° A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou itregularidades no servigo de ages escriturais, sem prejuizo do eventual direito de regresso contra a instituigo depositéria Art. 35. A propriedade da ago escritural presume-se pelo registro na conta de depésito das ages, aberla em nome do acionista nos livros da instituigao depositaria § 1° A transferéncia da ago escritural opera-se pelo lancamento efetuado pela instituigdo depositaria em seus livros, a débito da conta de agdes do alienante © a crédito da conta de agdes do adquirente, a vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizagao ou ordem judicial, em documento habil que ficaré em poder da instituigdo. § 2° A instituigdo depositaria fomecerd ao acionista extrato da conta de depésito das agdes escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo més em que for movimentada e, ainda que ndo haja movimentaco, ao menos uma vez por ano, § 3° O estatuto pode autorizar a instituigao depositaria a cobrar do acionista o custo do servico de transferéncia da propriedade das agdes escriturais, observados os limites maximos fixados pela Comissao de Valores Mobiliarios.Limitagdes & Circulagao Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitages a circulagdo das ages nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitagoes @ nao impeca a negociagao, nem sujeite 0 acionista ao arbitrio dos érgaos de administragao da companhia ou da maioria dos acionistas. Paragrafo Unico. A limitagdo a circulagao criada por alteragao estatutdria somente se aplicaré as agdes cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbacao no livo de "Registro de Acdes Nominativas" ‘Suspensdo dos Servigos de Certificados Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicagao as bolsas de valores em que suas agdes forem negociadas e publicacao de antincio, suspender, por periodos que nao ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante 0 ano, os servigos de transferéncia, conversao e desdobramento de certificados, Pardgrafo nico. O disposto neste artigo nao prejudicara o registro da transferéncia das agdes negociadas em bolsa anteriormente ao inicio do periodo de suspensao, Perda ou Extravio Art. 38. O titular de certificado perdido ou extraviado de ago ao portador ou endossavel poderd, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei processual, o procedimento de anulagao e substituigao para obter a expedi¢ao de novo cettiticado. § 1° Somente sera admitida a anulagdo e substituigéo de certificado ao portador ou endossado em branco a vista da prova, produzida pelo titular, da destrui¢ao ou inutilizago do certificado a ser subslituido. § 2° AIé que o cerificado seja recuperado ou substituido, as transferéncias poderdo ser averbadas sob condicao, cabendo @ companhia exigir do ttular, para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idénea de sua eventual restituigdo SEGAO Vil Constituigo de Direitos Reais e Outros Onus Penhor Art, 39, O penhor ou caugao de ages se constitui pela averbagao do respectivo instrumento no livro de Registro de ‘Ages Nominalivas. (Redagdo dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 1° © penhor da agao escritural se constitui pela averbagao do respectivo instrumento nos livros da instituigéo financeira, a qual serd anotada no extrato da conta de depésito fornecido ao acionista, § 2° Em qualquer caso, a companhia, ou a instituigdo financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um ‘exemplar do instrumento de penhor. Outros Direitos e Onus Art, 40. O usutruto, o fideicomisso, a alienagao fiduciaria em garantia e quaisquer cléusulas ou énus que gravarem a aco deverdo ser averbados: | - se nominativa, no livro de "Registro de Ages Nominativas"; Il - se escritural, nos livros da instituigao financeira, que os anotara no extrato da conta de depésito fornecida ao acionista. (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) Paragrafo Unico. Mediante averbagao nos termos deste artigo, a promessa de venda da acao e o direito de preferéncia a sua aquisigéo s4o oponiveis a terceiros. SEGAO vill Custédia de Agdes Fungiveis Art. 41. A instituigao autorizada pela Comisséio de Valores Mobilidrios a prestar servigos de custédia de ages fungiveis pode contratar custédia em que as agdes de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em deposito como valores fungivels, adquirindo a instituig&o depositéria a propriedade fiduciaria das acdes,(Redacdo dada pela Lei n° 10.303. de 2001)§ 12A instituigéo depositaria néo pode dispor das agdes ¢ fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de agbes recebidas, com as modificagbes resultantes de alteragbes no capital social ou no niimero de ages da companhia emissora, independentemente do nimero de ordem das ages ou dos certiicados recebidos em depésito. (Redacdo «da pela Lei? 10.303, de 2001 § 22 Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliérios.(Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001 § 3A instituigao depositaria ficara obrigada a comunicar & companhia emissora:(Incluido pela Lei n® 10,303, de 2001 | - imediatamente, 0 nome do proprietério efetive quando houver qualquer evento societario que exija a sua identificagao; e (Incluido pela Lei n? 10.303, I= no prazo de até 10 (dez) dias, a contratagéo da custédia e a criago de énus ou gravames sobre as agées. {Incluido pela Lei n® 10.03, de 2001) § 42 A propriedade das agées em custédia fungivel sera provada pelo contrato firmado entre o proprietario das agdes e a instituigdo depositaria.(Incluido pela Lein® 10,303, de 2001), § 5A instituigdo tem as obrigagées de depositaria e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigagées.(|ncluido pela Lei n° 10,303. Representagao e Responsabilidade ‘Art. 42. A instituigéo financeira representa, perante a companhia, os titulares das agdes recebidas em custédia nos termos do artigo 41, para receber dividendos ¢ agdes bonificadas ¢ exercer direito de preferéncia para subscrigao de goes, § 1° Sempre que houver distribuigao de dividendos ou bonificagao de ages ©, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituigdo financeira fornecerd & companhia a lista dos depositantes de agdes recebidas nos termos deste arligo, assim como a quantidade de agdes de cada um. (Redacéo dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 2° 0 depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custédia e pedir a devolugso dos cerficados de suas agées. § 3° A companhia ndo responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da institulcao depositaria das ages. SEGAO IX Cortiicado de Depésito de Agées Att. 43. A instituigao financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art. 27) pode emit titulo representativo das agdes que receber em depésito, do qual constardo: (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) 1-0 local e a data da emissao; IIo nome da instituigdo emitente e as assinaturas de seus representantes; Illa denominagao "Certificado de Depésito de Agoet IV- a especificagao das agées depositadas; V - a declaragao de que as acées depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgale ou amortizagao somente serdo entregues ao titular do certiicado de depésito, contra apresentacao deste; VI-onome e a qualficagao do depositante; VII- 0 prego do depésito cobrado pelo banco, se devido na entrega das ages depositadas; Vill - 0 lugar da entrega do objeto do depésito. § 1° A instituigao financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das agées depositadas. § 2° Emilido o certificada de depésito, as agées depositadas, seus rendimentos, o valor de resgale ou de amortizagao nao poderao ser objeto de penhora, arresto, seqilestro, busca ou apreensao, ou qualquer outro embarago que impega sua entrega ao titular do certificado, mas este podera ser objeto de penhora oul de qualquer medida cautelar por obrigago do seu titular.§ 3° Os certificados de depésito de agées sero nominatives, podendo ser mantidos sob o sistema escritural (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 4° Os cortificados de depésito de agdes poderdo, a pedido do seu titular, © por sua conta, ser desdobrados ou grupados. § 5° Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de ttulos cambios. SEGAO x Resgate, Amortizagéo @ Reembolso Resgate e Amortizagao Art. 44, O estatuto ou a assembléia-geral extraordinaria pode autorizar a aplicagao de |ucros ou reservas no resgate ou na amortizagao de acdes, determinando as condigées e 0 modo de proceder-se 4 operago. § 1° 0 resgate consiste no pagamento do valor das ages para retiré-las definitivamente de circulagao, com redugo ou ndo do capital social, mantido © mesmo capital, sera atribuido, quando for o caso, novo valor nominal as acdes remanescentes, § 2° A amortizago consiste na distribuigéo aos acionistas, a titulo de antecipago e sem reduco do capital social, de quantias que thes poderiam tocar em caso de liquidagao da companhia, § 3° A amortizacao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de agdes ou sé uma delas. § 4° 0 resgate e a amortizagao que néo abrangerem a totalidade das acdes de uma mesma classe serdo feitos mediante sorteio; sorteadas ages custodiadas nos termos do artigo 41, a instituigao financeira especificara, mediante ratelo, as resgatadas ou amorlizadas, se outra forma nao estiver prevista no contrato de custédia § 5° As ages integralmente amortizadas poderdo ser substituidas por agdes de fruicao, com as restrigdes fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortizagdo; em qualquer caso, ocorrendo liquidagdo da companhia, as ages amortizadas s6 concorrerao ao acervo liquide depois de assegurado &% ages nao a amorlizadas valor igual ao da amortizagao, corrigido monetariamente. § 62 Salvo disposicéio em contrario do estatuto social, o resgate de ages de uma ou mais classes s6 serd efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria especifica, for aprovado por acionistas que representem, no minimo, a metade das ages da(s) classe(s) alingida(s).(Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) Reembolso Art. 45. O reembolso é a operagao pela qual, nos casos previstos em I dissidentes de deliberagao da assembiéia-geral o valor de suas agdes. i, a companhia paga aos acionistas § 1°. estatuto pode estabelecer normas para a determinacao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de patriménio liquido constante do tiltimo balango aprovado pela assembléia-geral, observado © disposto no § 2°, se estipulado com base no valor econémico da companhia, a ser apurado em avaliagao (§§ 3° e 4°). (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 2° Se a deliberagao da assembiéia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do titimo balango aprovado, sera facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balango especial ‘em data que atenda aquele prazo. Nesse caso, a companhia pagaré imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ultimo balango e, levantado 0 balango especial, pagara o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberagao da assembléia-geral. § 3° Se 0 estatuto determinar a avaliagao da agao para efeito de reembolso, o valor serd o determinado por trés peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaca os requisitos do § 1° do art. 8° e com a responsabilidade Prevista no § 6° do mesmo artigo. (Redacao dada pela Lei n® 9.457. de 1997) § 4° Os peritos ou empresa especializada seréo indicados em lista séxtupla ou triplice, respectivamente, pelo Consetho de Administragao ou, se nao houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembiéia-geral em deliberacao tomada por maioria absoluta de votos, ndo se computando os votos em branco, cabendo a cada ago, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redactio dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 5° O valor de reembolso poder ser pago & conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ages reembolsadas ficardo em tesouraria, (Redacao dada pola Lei n® 9,457, de 1997)§ 6° Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicacao da ata da assembléia, nao forem substituidos os acionistas cujas agées tenham sido reembolsadas a conta do capital social, este considerar-se-d reduzido no montante correspondente, cumprindo aos érgaos da administrago convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redugao. (Redacao dada pola Loin® 9.457, de 1997) § 7° Se sobrevier a faléncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas agées, serdo classificados como quirografarios em quadro separado, © os rateios que Ihes couberem serao imputados no pagamento dos créditos constituidos anteriormente & data da publicagao da alta da assembléia. As quantias assim atribuidas aos créditos mais antigos nao se deduziréo dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirdo integralmente para serem salisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. (|ncluido pela Lei n® 9.457, de 1997) § 8° Se, quando ocorrer a faléncia, jé se houver efetuado, a conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes ndo tiverem sido substituidos, e a massa nao bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, cabera agao revocatéria pata restituicdo do reembolso pago com reducao do capital social, até a concorréncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituigao sera havida, na mesma proporgao, de todos os acionistas cujas agdes tenham sido reembolsadas. (Incluido pela Lei n® 9.457, de 1997) CAPITULO IV Partes Beneficiarias Caracteristicas ‘Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, titulos negociaveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados “partes beneficiarias" § 1° As partes beneficidrias conferirdo aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente 1a patticipagdo nos lucros anuais (artigo 190), § 2° A participagéo atribuida as partes beneficiérias, inclusive para formago de reserva para resgate, se houver, no ultrapassara 0,1 (um décimo) dos lucros. § 3° E vedado conferir as partes beneficidrias qualquer direito privativo de acior desta Lei, os atos dos administradores. a, salvo 0 de fiscalizar, nos termos. § 4° E proibida a criagao de mais de uma classe ou série de partes beneficiarias. Emissao Art. 47. As partes beneficlérias poderdo ser alienadas pela companhia, nas condig6es determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuidas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remunerago de servigos prestados & companhia. Pardgrafo Unico. E vedado as companhias abertas emitir partes beneficidrias.(Redacdo dada pela Lei n® 10.303. de 2001 Resgate e Conversao Art, 48, O estatuto fixara 0 prazo de duragao das partes beneficiérias ©, sempre que estipular resgate, deverd criar reserva especial para esse fim, § 1° 0 prazo de duragao das partes beneficiérias atribuidas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundagdes beneficentes dos empregados da companhia, nao poderé ultrapassar 10 (dez) anos. § 2° 0 estatuto podera prever a conversao das partes beneficidrias em agdes, mediante capitalizagao de reserva criada para esse fim, § 3° No caso de liquidagao da companhia, solvido o passivo exigivel, os titulares das partes beneficiarias terdo direito de preferéncia sobre o que restar do ative até a importancia da reserva para resgale ou conversao. Cerlificados Art. 49. Os certficados das partes beneficidrias conterao: | - a denominagao "parte beneficidria’; IIa denominagao da companhia, sua sede e prazo de duragao;IIl- © valor do capital social, a data do ato que o fixou e o niimero de agdes em que se divide; IV- o numero de partes beneficiérias criadas pela companhia e o respectivo nimero de ordem; V-08 direitos que Ihes serdo atribuidos pelo estatuto, 0 prazo de duragao e as condigées de resgate, se houver Vi-a data da constituigdo da companhia e do arquivamento e publicagao dos seus atos constitutivos; Vil-o nome do beneficidrio; (Redacio dada pela Lei n? 9.457, de 1997) VIII - a data da emisso do cerificado e as assinaturas de dois diretores. (Redaco dada pela Lei n® 9.457, de 1997) Forma, Propriedade, Circulagao ¢ Onus Art. 50. As partes beneficiarias seréo nominativas ¢ a elas se aplica, no que couber, o disposto nas segées V a Vil do Capitulo Ill. (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 1° As partes beneficiarias serdo registradas em livros préprios, mantidos pela companhia, (Redacao dada pela Lei 1°.9.457, de 1997) § 2° As partes beneficiarias podem ser objeto de depésito com emissao de certificado, nos termos do artigo 43. Modificagao dos Direitos Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas as partes beneficidrias sé tera eficacia quando aprovada pela metade, no minimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral especial. § 1° A assembiéia serd convocada, através da imprensa, de acordo com as exigéncias para convocagao das assembiéias de acionistas, com 1 (um) més de antecedéncia, no minimo. Se, apés 2 (duas) convocagées, deixar de instalar-se por falta de nimero, somente 6 (seis) meses depois outra poderd ser convocada. § 2° Cada parte beneficidria da direito a 1 (um) voto, no podendo a companhia votar com os titulos que possuir em tesouraria. § 3° A emissdo de partes beneficiérias podera ser felta com a nomeagdo de agente fiduciério dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71. CAPITULO V Debéntures Caracteristicas Art. 52. A companhia podera emitir debéntures que conferirdo aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condigdes constantes da escritura de emissao e, se houver, do certificado.(Redagao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) SEGAO | Direito dos Debenturistas Emissdes e Séries Art, 53. A companhia podera efetuar mais de uma emissao de debéntures, e cada emissao pode ser dividida em séries. Paragrafo Unico. As debéntures da mesma série terdo igual valor nominal e conferiréo a seus titulares os mesmos direitos, Valor Nominal Art, 54, A debénture tera valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigagao que, nos termos da legislagao em vigor, possa ter 0 pagamento estipulado em moeda estrangeira. § 12. debénture podera conter clausula de corregao monetaria, com base nos coeficientes fixados para corregao de titulos da divida pablica, na variagéo da taxa cambial ou em outros referenciais néo expressamente vedados em lei (Redacso dada pola Lei n® 10.303, de 2001§ 22 escritura de debénture paderé assegurar ao debenturista a opgio de escolher receber o pagamento do principal e acessérios, quando do vencimento, amortizagao ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art, 8, (Incluido pela Lein® 10.303, de 2001 Vencimento, Amortizagao e Resgate Art. 55. A época do vencimento da debénture deverd constar da escritura de emissdo e do certificado, podendo a ‘companhia estipular amortizagoes parciais de cada série, criar fundos de amortizagao e reservar-se 0 direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos titulos da mesma série. § 12 A amortizagdo de debéntures da mesma série deve ser feita mediante rateio. (Redacéo dada pela Lei n® 12.434, de 2011 § 22. O resgate parcial de debéntures da mesma série deve ser feito: (Redagdo dada pela Lei n’ 12.431, de 2011). mediante sorteio; ou (Incluido pela Lei n? 12.431, de 2011), Il - se as debéntures estiverem cotadas por prego inferior ao valor nominal, por compra no mercado organizado de valores mobilidrios, observadas as regras expedidas pela Comissdo de Valores Mobilidrios. (Incluido pela Lei n® 12.431, de 2011), § 3° E facultado 4 companhia adquirir debéntures de sua emissao: (Redacao dada pela Lein® 12.434, de 2011), |= por valor igual ou inferior a0 nominal, devendo o fato constar do relatério da administragéo © das demonstragées financeiras; ou (Incluido pela Lei n® 12.431, de 2011), I= por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela Comisso de Valores Mobiliérios. (Incluido pela Lei n? 12.431, de 2011), § 4 A companhia podera emitir debéntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimpléncia da cobrigagdo de pagar juros e dissolugao da companhia, ou de oulras condigdes previstas no titulo. (Incluido pela Lei n® Juros © Outros Diretos Art, 56. A debénture poderé assegurar ao seu titular juros, fixos ou variaveis, participagao no lucro da companhia & prémio de reembolso. Conversibilidade em Agées Art. 57. A debénture podera ser conversivel em agdes nas condigées constantes da esoritura de emisséo, que especificaré: | - as bases da conversdo, seja em nimero de ages em que poderd ser converlida cada debénture, seja como relagao entre 0 valor nominal da debénture e o prego de emissao das acces; Ila espécie e a classe das agées em que poderd ser convertida; IL-0 prazo ou época para o exercicio do direito a converséo: IV- as demais condigdes a que a conversao acaso fique sujeita. § 1° Os acionistas terdo direito de preferéncia para subscrever a emisséo de debéntures com cléusula de conversibilidade em ages, observado o disposto nos artigos 171 172 § 2° Enquanto puder ser exercido o direito & converséio, dependera de prévia aprovagao dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciario, a alteragdo do estatuto para: a) mudar 0 objeto da companhia; ) criar agdes preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuizo das ages em que séo conversiveis as debéntures, SEGAO II EspéciesArt. 58. A debénture poderd, conforme dispuser a escritura de emissio, ter garantia real ou garantia flutuante, nao gozar de preferéncia ou ser subordinada aos demais credores da companhia. § 1° A garantia flutuante assegura a debénture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas no impede a negociagao dos bens que compdem esse ativo, § 2° As garantias poderao ser constituidas cumulativamente. § 3° As debéntures com garantia flutuante de nova emissao sao preferidas pelas de emissio ou de emisses anteriores, e a prioridade se estabelece pela data do arquivamento do ato societario que deliberou sobre a emissao, concorrendo as séries, dentro da mesma emissdo, em igualdade. (Redagdo dada pela Lein® 14.711, de 2023) § 4° A debénture que nao gozar de garantia poder conter cldusula de subordinagao aos credores quirograférios, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidagéio da companhia. § 5° A obrigagio de nao alienar ou onerar bem imével ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissao, 6 oponivel a terceiros, desde que averbada no competent registro, § 6° As debéntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderdo ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo. SEGAO II Crago © Emisso Competéncia Art. 69, A deliberagao sobre emissao de debéntures 6 da competéncia privativa da assembléia-geral, que deveré fixar, observado o que a respeito dispuser 0 estatuto: © valor da emissao ou os critérios de determinagao do seu limite, e a sua divisdo em séries, se for 0 caso; I- ontimero e 0 valor nominal das debéntures; lil -as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver, IV- as condigdes da corregao monetéria, se houver; \V-a conversibilidade ou nao em agées @ as condigdes a serem observadas na conversao; Vi-a época e as condi¢des de vencimento, amortizagao ou resgate; Vil - a época e as condigSes do pagamento dos juros, da participacao nos lucros e do prémio de reembolso, se houver; Vill - © modo de subscrigao ou colocago € 0 tipo das debéntures; e (Redago dada pela Lei n® 14.711, de 2023), IX + 0 desmembramento, do seu valor nominal, dos juros ¢ dos demais direitos conferidos aos titulares. (Incluido peta Lei n® 14.711, de 2023) § 1° O conselho de administragéo ou a diretoria poderao deliberar sobre a emissao de debéntures ndo conversiveis em ages, exceto se houver disposigao estatutéria em contrario, (Redacdo dada pela Lei n° 14.711, de 2023) § 22 O estatuto da companhia aberta podera autorizar 0 conselho de administragdo a, dentro dos limites do capital auforizado, deliberar sobre a emissao de debéntures conversiveis em ages, especificando o limite do aumento de capital decorrente da converséo das debéntures, em valor do capital social ou em niimero de ages, e as espécies @ classes das acdes que poderdo ser emitidas. (RedacSo dada pela Lei n° 12.431, de 2011), § 3° © Srgdo competente da companhia poderd deliberar que a emissdo terd valor ¢ numero de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redagao dada pela Lei n® 14.711, de 2023) § 42 Nos casos nao previstos nos §§ 1° ¢ 2°, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administracaio a deliberagao sobre as condigées de que tratam os incisos VI a Vill do caput e sobre a oportunidade da emissao. (Uncluido pela Lei n® 12.431, de 2011),§ 5° Caberé & Comissao de Valores Mobiliérios disciplinar 0 disposto no inciso IX do caput deste artigo. ido pela Lei n? 14.711, de 2023) Limite de Emissao Escritura de Emissa0 Art. 61. A companhia fara constar da escritura de emissao os direitos conferidos pelas debéntures, suas garantias © demais cldusulas ou condigées. § 1° A escritura de emissao, por instrumento ptiblico ou particular, de debéntures distribuidas ou admitidas & negociago no mercado, terd obrigatoriamente a intervengdo de agente fiduclario dos debenturistas (artigos 66 a 70) § 2° Cada nova série da mesma emissdo sera objeto de aditamento a respectiva escritura, § 3° A Comissao de Valores Mobilidrios podera aprovar padroes de cléusulas e condigdes que devam ser adotados nas escrituras de emissdo de debéntures destinadas @ negociagao em bolsa ou no mercado de balcdo, e recusar a admissao ao mercado da emissao que nao satisfaca a esses padres. Registro ‘Art, 62, Nenhuma emissio de debéntures sera feita sem que tenham sido saltisfeltos os seguintes requisitos: (Redacao dada pela Lein® 10.303, de 2001) | - arquivamento, no registro do comércio, do ato societério que deliberar sobre a emissdo de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicagao: | (Redacao dada pela Lein® 14.711, de 2023) a) na forma prevista no § 5° deste artigo, para companhias abertas; e (Incluida pela Lei n® 14.711, de 2023) b) na forma prevista no § 6° deste artigo, para companhias fechadas; _(Inclulda pela Lein® 14.711, de 2023) ll-(revogado); (Redacdo dada pela Lei n® 14.74 je 2023), IIL- constituigdo das garantias reais, se for 0 caso, § 1° Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados a companhia ou a terceiros por infragao deste artigo, § 2° O agente fiducidrio 0 debenturista poderéo promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipétese em que o oficial do registro nolificaré a administragao da companhia para que Ihe fornega as indicagées e os documentos necessérios. (Redacao dada pela Lei n® 14.711, § 3° (Revogado). (Redagso dada la Lei n® 14.711, de 2023) § 4° (Revogado). (Redagdo dada pela Lei n® 14.711, de 2023) § 5° A Comissao de Valores Mobilidrios disciplinara o registro e a divulgagao do ato societario de que trata a alinea a do inciso | do caput deste artigo e da escritura de emissdo das debéntures objeto de oferta publica ou admitidas & negociagao e os seus aditamentos. (Incluido pela Lei n? 14,711, de 2023) § 6° O Poder Executivo federal disciplinaré o registro e a divulgagao do ato societario de que trata a alinea b do inciso | do caput deste artigo © da escritura de emissdo das debéntures de companhias fechadas e os sous aditamentos. —(Incluido pela Lein® 14.711, de 2023) ‘SEGAO IV Forma, Propriedade, Circulagao e Onus Art. 63. As debéntures serao nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas segées V a VII do Capitulo Ill, (Redagao dada pela Lei n° 9.457, de 1997) § 12s debéntures podem ser objeto de depésito com emissao de certificado, nos termos do art. 43. (Redagao dada pela Lei n® 10,303, de 2001)§ 22 A escritura de emissio pode estabelecer que as debéntures sejam mantidas em contas de custédia, em nome de seus tiulares, na insttuigao que designar, sem emissao de cerificados, aplicando-se, no que couber, 0 disposto no art. 41 {Ineluido pela Lei n? 10,303, de 2001) SEGAOV Cortificados Requisitos Art. 64. Os cerlificados das debéntures contera |- a denominagao, sede, prazo de duragao e objeto da companhia; Il -@ data da constituigao da companhia e do arquivamento e publicagao dos seus atos constitutivos; Illa data da publicagao da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissao; IV-- a data e oficio do registro de iméveis em que fol inscrita a emissao; V - a denominagao "Debénture” e a indicagao da sua espécie, pelas palavras "com garantia real flutuante", "sem preferéncia” ou "subordinada”, VI- a designagao da emissao e da série, Vil- 0 ntimero de ordem; VIII - 0 valor nominal @ a clausula de correcio monetaria, se houver, as condigées de vencimento, amortizagao, resgate, juros, participagao no lucro ou prémio de reembolso, e a época em que serdo devidos; IX - as condigdes de conversibilidade om agées, se for o caso; X~o nome do debenturista; (Redacdo dada pela Lei n’ 9.45: de 1997) XI-0 nome do agente fiduciario dos debenturistas, se houver; (Redacdo dada pela Lei n° 9.457, de 1997) XII - a data da emissao do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) XIll - a autenticagao do agente fiduciario, se for 0 caso, (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) Titulos Miltiplos ¢ Cautelas ‘Art. 65. A companhia poderé emitir certificados de miltiplos de debéntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisteitos os requisitos do artigo 64. § 1° Os titulos miltiplos de debéntures das companhias abertas obedeceréo & padronizagao de quantidade fixada pela Comissao de Valores Mobiliarios. § 2° Nas condigées previstas na escritura de emissao com nomeagao de agente fiducidrio, os certificados poderdo ser substituidos, desdobrados ou grupados. SEGAO VI Agente Fiduciério dos Debenturistas Requisitos e Incompatibilidades Art. 66. O agente fiductério serd nomeado e deverd aceitar a fungao na escritura de emissao das debéntures, § 1° Somente podem ser nomeados agentes fiduciarios as pessoas naturais que satisfacam aos requisitos para o exercicio de cargo em 6rgao de administragao da companhia e as instituigdes financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administragdo ou a custédia de bens de terceiros. § 2° A Comissaio de Valores Mobilidrios podera estabelecer que nas emissées de debéntures negociadas no mercado 0 agente fiducidrio, ou um dos agentes fiducidrios, seja instituicao financeira,§ 3° Nao pode ser agente fiduciéri: a) pessoa que ja exerca a fungao em outra emissao da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissao de Valores Mobiliérios; (Redacao dada pela Lei n® 12,431, de 2011), b) instituigo financeira coligada & companhia emissora ou a entidade que subscreva a emissao para distribul-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada; ©) credor, por qualquer titulo, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada; 4d) instituigéo financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora; e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situacao de conflito de interesses pelo exercicio da fungao. § 4° O agente fiducidrio que, por circunstancias posteriores a emissdo, ficar impedido de continuar a exercer a fungao deveré comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituigdo. ‘Substituigdo, Remuneragao e Fiscalizagao Art. 67. A escritura de emissao estabelecerd as condicdes de substituicao e remuneragao do agente fiducidrio, observadas as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobiliaros. Pardgrafo nico, A Comissao de Valores Mobiliarios fiscalizara 0 exercicio da funcao de agente fiduciario das ‘emissées distribuidas no mercado, ou de debéntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcdo, podendo: a) nomear substituto provisério, nos casos de vacdncia; ) suspender o agente fiduciario de suas fungdes e dar-Ihe substituto, se deixar de cumprir os seus deveres, Deveres e Atribuigdes Art. 68. O agente fiduciario representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissao, a comunhéo dos debenturistas perante a companhia emissora. § 1° Sao deveres do agente fiductério: a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercicio da fungao 0 cuidado e a diligéncia que todo homem alivo e probo costuma empregar na administragdo de seus préprios bens; b) elaborar relatério e colocé-lo anualmente a disposigao dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercicia social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercicio, relativos & ‘execugao das obrigagdes assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debéntures e a constituicao e aplicagao do fundo de amortizagao, se houver, do relatério constard, ainda, declaragao do agente sobre sua aplidao para continuar no exercicio da funcao; ) notificar os debenturistas, no prazo maximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigagses assumidas na escritura da emissao.(Redacdo dada pela Lein® 10,303, § 2° Aescritura de emisstio dispora sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alineas be c do paragrafo anterior. § 3° O agente fiducidrio pode usar de qualquer agéio para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-Ihe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia: a) declarar, observadas as condigdes da escritura de emissao, antecipadamente vencidas as debéntures e cobrar 0 seu principal e acessérios; b) executar garantias reais, receber o produto da cobranga e aplicé-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas; ©) requerer a faléncia da companhia emissora, se nao existirem garantias reais; 4d) representar os debenturistas em processos de faléncia, concordata, intervengao ou liquidagao extrajudicial da ‘companhia emissora, salvo deliberagao em contrario da assembiéia dos debenturistas; ) tomar qualquer providéncia necessaria para que os debenturistas realizem os seus créditos.§ 4° 0 agente fiduciério responde perante os debenturistas pelos prejulzos que Ines causar por culpa ou dolo no exercicio das suas fungdes. § 5° O crédito do agente fiducidrio por despesas que tenha feito para proteger direitos interesses ou realizar créditos dos debenturistas sera acrescido divida da companhia emissora, gozaré das mesmas garantias das debéntures e preferird a estas na ordem de pagamento, § 6° Serdo reputadas ndo-escritas as cldusulas da escritura de emissdo que restringirem os deveres, atribuigoes & responsabilidade do agente fiducidrio previstos neste artigo. Outras Fungdes Art, 69. A escritura de emissao poderé ainda atribuir ao agente fiducidrio as fungdes de autenticar os certificados de debéntures, administrar 0 fundo de amortizacdo, manter em custédia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortizagao e resgate. ‘Substituigdo de Garantias e Modificagao da Escritura ‘Art. 70. A substituiggo de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissao, dependera da concordancia do agente fiduciario, Pardgrafo tnico. O agente fiduciério néo tem poderes para acordar na modificagao das cldusulas e condigées da emissao. SEGAO Vil Assembléia de Debenturistas Art. 71, Os titulares de debéntures da mesma emissao ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembiéia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhao dos debenturistas, § 1° A assembigia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciério, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no minimo, dos titulos em circulagao, e pela Comisséio de Valores Mobildrios. § 2° Aplica-se a assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembléia-geral de acionistas. § 3° A assembiéia se instalara, em primeira convocagao, com a presenca de debenturistas que representem metade, no minimo, das debéntures em circulago, e, em segunda convacago, com qualquer numero, § 4° O agente fiduciario deveré comparecer a assembiéia e prestar aos debenturistas as informagdes que lhe forem solicitadas, § 5° Aescritura de emissao estabelecer4 a maioria necesséria, que nao seré inferior & metade das debéntures em circulagao, para aprovar modificagao nas condigées das debéntures. § 6° Nas deliberacdes da assembléia, a cada debénture cabera um voto. § 7° Na hipétese prevista no inciso IX do caput do art. 59 desta Lei, o cémputo dos votos nas deliberacdes de assembleia ocorrerd pelo direito econémico proporcional possuldo por titular. (Incluido pela Lei n? 14.711, de 2023) § 8° A Comissao de Valores Mobiliérios podera autorizar a redugao do quérum previsto no § 5° deste artigo na hipétese de debéntures de companhia aberta, quando a propriedade das debéntures estiver dispersa no mercado. (Uncluido pela Lei n? 14.711, de 2023) § 9° Na hipétese provista no § 8° deste artigo, a autorizagéo da Comissao de Valores Mobiliérios sera mencionada nos avisos de convocagao, e a deliberagao com quérum reduzido somente podera ser adotada em terceira convocago. (Incluido pela Lei n® 14.711, de 2023) § 10. Para fins do disposto no § 8° deste artigo, considera-se que a propriedade das debéntures esté dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debéntures. (Incluido pela Lei n® 14,711, de 2023) Segao Vill Cédula de debéntures (Redacdo dada pola Lei n° 9.457.de 1997)Art. 72. As instituig6es financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operagéo poderao cemitir cédulas lastreadas em debéntures, com garantia propria, que conferiréo a seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redaco dada pela Lei n° 9.457, de 1997) § 1° A cédula ser nominativa, escritural ou ndo. (Redagao dada pela Lein’® 9.457, de 1997) § 2° O cettificado da cédula conterd as seguintes declaragoes: a) 0 nome da instituigdo financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes; b) 0 ndmera de ordem, o local e a data da emissao; ¢) a denominagao Cédula de Debentures; (Redacdo dada pela Le! n® 9.457, de 1997) 4d) 0 valor nominal ¢ a data do vencimento; €) 0s juros, que poder ser fixos ou varidveis, e as épocas do seu pagamento; f)0 lugar do pagamento do principal e dos juros: 4g) a identificacao das debéntures-lastro, do seu valor e da garantia constituida; (Redagao dada pela Lei n® 9.457, de 1997 fh) o nome do agente fiduciario dos debenturistas; i) a clausula de corregao monetaria, se houver; |) o nome do titular. (Redacso dada pela Lei n® 9.457, de 1997) SEGAO Ix Emissao de Debéntures no Estrangeico Art. 73, Somente com a prévia aprovagao do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderdo emitir debéntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no Pals. § 1° Os credores por obrigagdes contraidas no Brasil terdo preferéncia sobre os créditos por debéntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no Pais, salvo se a emissdo tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil 6 0 seu produto aplicado em estabelecimento situado no territério nacional. § 2° Em qualquer caso, somente poderao ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debéntures registradas no Banco Central do Brasil § 3° A emissao de debéntures no estrangeiro também observard os requisitos previstos no art. 62 desta Lei, coma divulgagao no sitio eletronico da companhia dos documentos exigidos pelas leis do pais que as houver emitido, os quais deveréo estar acompanhados de sua tradugéo simples, caso néo tenham sido redigidos em lingua portuguesa. (Redacdo dada pela Lei n° 14,711, de 2023) § 4° A negociagao, no mercado de capitais do Brasil, de debéntures emitidas no estrangeiro, depende de prévia autorizagao da Comissao de Valores Mobiliarios. SEGAOX Extingao ‘Ant. 74, A companhia emissora fard, nos livros préprios, as anotagées referentes a extingao das debéntures, manteré arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anes, juntamente com os documentos relativos & extingdo, os certiicados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das debéntures escriturais § 1° Se a emissdo tiver agente fiduciario, caberd a este fiscalizar o cancelamento dos certificados. § 2° Os administradores da companhia responderdo solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infragdo do disposto neste artigo. CAPITULO VI Bonus de SubscrigaoCaracteristicas Art. 75. A companhia poderd emir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), titulos negocidveis denominados "Bonus de Subscrigao" Pardgrafo Unico, Os bénus de subscri¢ao conferirdo aos seus titulares, nas condigdes constantes do certificado, direito de subscrever agdes do capital social, que seré exercido mediante apresentacao do titulo a companhia e pagamento do prego de emissao das agées. Competéncia Art. 76. A deliberagao sobre emissao de bonus de subscrigéo compete a assembleia-geral, se 0 estatuto ndo a atribuir ao conselho de administracao. Emissao Art. 77. Os bénus de subscrigio serdo allenados pela companhia ou por ela atribuldos, como vantagem adicional, ‘aos subscritos de emissdes de suas agdes ou debéntures, Pardgrafo tinico, Os acionistas da companhia gozarao, nos termos dos artigos 171 @ 172, de preferéncia para subscrever a emissao de bonus. Forma, Propriedade e Circulagao Art. 78. Os bénus de subscrigéo terdo a forma nominativa. (Redacdo dada pela Lei n® 9.457, de 1997; Pardgrafo Unico. Aplica-se aos bénus de subscrigéo, no que couber, o disposto nas Segées V a Vil do Capitulo Il Certificados Art, 79. © certificado de bénus de subscrigao conterd as seguintes declaragées: | as previstas nos niimeros | a IV do artigo 24; Ila denominagao "Bénus de Subscri¢ao"; IL-0 numero de ordem; IV - o numero, a espécie @ a classe das agdes que poderdo ser subscritas, 0 prego de emissaio ou os critérios para sua determinacao; Va época em que o direito de subscri¢ao poderd ser exercido e a data do término do prazo para esse exercicio; Vi-onome do titular; (Redacao dada pela Lein® 9.457, de 1997) VIl- a data da emisséo do certiicado e as assinaturas de dois diretores. (Redago dada pela Lei n° 9.457, de 1997) CAPITULO Vil Consttuigéo da Companhia SEGAO | Requisitos Preliminares At, 8A constituigao da companhia depende do cumprimento dos seguintes reauisites preiminares: | - subscrigao, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ages em que se divide 0 capital social fixado no estatuto; II realizagao, como entrada, de 10% (dez por cento), no minimo, do prego de emissao das agdes subscritas em dinheiro; Ill - depésito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancério autorizado pela Comissao de Valores Mobiliérios, da parte do capital realizado em dinheiro. Paragrafo Unico. O disposto no niimero Il nao se aplica as companhias para as quais a lel exige realizagdo inicial de parte malor do capital socialDepésito da Entrada Art. 81. 0 depésito referido no néimero Ill do artigo 80 deverd ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor @ a favor da sociedade em organizagao, que s6 podera levanté-lo apés haver adquirido personalidade juridica. Paragrafo nico. Caso a companhia nao se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depésito, o banco restituira as quantias depositadas diretamente aos subscrtores. SECAO II Constituigao por Subscri¢ao Publica Registro da Emissao Art. 82. A constituigo de companhia por subscrigao pliblica depende do prévio registro da emissao na Comissao de Valores Mobilidrios, e a subscrigao somente podera ser efetuada com a intermediacao de instituigao financeira § 1° 0 pedido de registro de emisso obedecerd as normas expedidas pela Comissdo de Valores Mobilidrios ¢ sera instruido com: a) 0 estudo de viabilidade econémica e financeira do empreendimento; b) 0 projeto do estatuto social; ©) 0 prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituigao financeira intermediaria, § 2° A Comissao de Valores Mobiliétios podera condicionar o registro a modificagdes no estatuto ou no prospecto & denegé-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. Projeto de Estatuto Art, 83. O projeto de estatuto deverd satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares as companhias, e conteré as normas pelas quais se regera a companhia. Prospecto Art. 84. © prospecto deveré mencionar, com preciso @ clareza, as bases da companhia e os molivos que justifiquem a expectativa de bom éxito do empreendimento, © em especial: | 0 valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realizagdo e a existéncia ou néo de autorizagao para ‘aumento futuro; I - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminagao desses bens e o valor a eles atribuidos pelos fundadores; Ill 0 numero, as espécies e classes de agdes em que se dividiré o capital; 0 valor nominal das ages, e 0 prego da emissdo das ages; IV- a importancia da entrada a ser realizada no ato da subscrigao; \V - as obrigagdes assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as ‘quantias jé despendidas e por despender; VI - as vantagens particulares, a que terdo direito os fundadores ou terceiros, © 0 dispositive do projeto do estatuto que as regula; VI - a autorizagao governamental para constituir-se a companhia, se necesséria; VIII - as datas de inicio e término da subscric&o e as instituigdes autorizadas a receber as entradas; IX- a solugao prevista para o caso de excesso de subscri¢ao; X - 0 prazo dentro do qual deverd realizar-se a assembiéia de constituigdo da companhia, ou a preliminar para avaliagao dos bens, se for 0 caso; XI- 0 nome, nacionalidade, estado civil, profissao e residéncia dos fundadores, ou, se pessoa juridica, a firma ou denominago, nacionalidade e sede, bem como o numero e espécie de ages que cada um houver subscrito,XII - a instituigdo financeira intermedidria do langamento, em cujo poder ficardo depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem mengao, para exame de qualquer interessado. Lista, Boletim ¢ Entrada Art. 85. No ato da subscrigdio das ages a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagaré a entrada e assinara a lista ou 0 boletim individual autenticados pela instituigao autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residéncia, estado civil, profissao e documento de identidade, ou, se pessoa juridica, pela firma ou denominagao, nacionalidade © sede, devendo espocificar 0 numero das agées subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, ¢ o total da entrada, § 1° A subscrigéo podera ser feita, nas condigées previstas no prospecto, por carta a instituic4o, acompanhada das declaragbes a que se refere este artigo e do pagamento da entrada. (Incluido pela Lei n® 13.874, de 2019), § 2° Sera dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput deste artigo na hipétese de oferta publica cuja liquidacdo ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobilidrios. (ncluido pela Lein® 13.874, de 2019) Convocagao de Assembléia Art, 86. Encerrada a subscrigéio @ havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocardo a assembléia-geral que deverd: | - promover a avaliagio dos bens, se for o caso (artigo 8°); II deliberar sobre a constituigao da companhla. Paragrafo tinico. Os antincios de convocagao mencionarao hora, dia e local da reunio e serao inseridos nos jomais, ‘em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscricao. Assembiéia de Constituigao Art, 87. A assembieia de constituigao instalar-se-a, em primeira convocagao, com a presenga de subscritores que representem, no minimo, metade do capital social, e, em segunda convocagao, com qualquer niimero. § 1° Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, sera lido 0 recibo de depésito de que trata o ndmero Ill do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto. § 2° Cada ago, independentemente de sua espécie ou classe, da direilo a um voto; a maioria nao tem poder para alterar o projeto de estatuto. § 3° Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e no havendo oposigdo de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarara constituida a companhia, procedendo-se, a seguir, A eleigao dos administradores e fiscais. § 4° Aata da rounio, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, serd assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem a valdade das deliberagSes; um exemplar fcard em poder da companhia © 0 outro serd destinado ao registro do comércio. SEGAO II Constituigao por Subscri¢ao Particular Art. 88, A constituico da companhia por subsctigao particular do capital pode fazer-se por deliberagao dos subscritores em assembiéia-geral ou por escritura publica, considerando-se fundadores todos os subscritores. § 1° Se a forma escolhida for a de assembieia-geral, observar-se-é 0 disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues a assembléia 0 projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscricao de todas as agées, § 2° Preferida a escritura publica, serd ela assinada por todos os subscritores, ¢ conteré: ) a qualificagdo dos subscritores, nos termos do artigo 8: b) o estatuto da companhia; ©) a relagéio das ages tomadas pelos subscritores e a importancia das entradas pagas;d) a transcrig&io do recibo do depésito referido no nimero Ill do artigo 80; ) a transcrigao do laudo de avaliagao dos peritos, caso tenha havido subscri¢do do capital social em bens (arligo 8): f) a nomeacao dos primeiros administradores e, quando for 0 caso, dos fiscals. ‘SEGAO IV Disposigbes Gerais, ‘Art. 89. A incorporagao de iméveis para formagao do capital social nao exige escritura publica. Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura piblica por procurador com poderes especiais. Art, 91. Nos atos e publicagées referentes a companhia em constituigéio, sua denominago devera ser aditada da cléusula "em organizagao", Art. 92. Os fundadores e as instituig6es financeiras que participarem da constituigdo por subscri¢ao piiblica responderdo, no Ambito das respectivas atribuicdes, pelos prejuizos resultantes da inobservancia de preceitos legais. Pardgrafo Unico. Os fundadores responderdo, solidariamente, pelo prejuizo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operagées anteriores a constituigao. Art, 93, Os fundadores entregardo aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis relativos & constituigdo da companhia ou a esta pertencentes. CAPITULO Vil Formalidades Complementares da Constitui¢ao, Arquivamento e Publicagao ‘Art. 94. Nenhuma companhia poderé funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos, ‘Companhia Constituida por Assembisia Art. 95. Se a companhia houver sido constituida por deliberagao em assembléia-geral, deverdo ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1°) ou, se a subscrigao houver sido publica, os originals do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; Ia relagdo completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificagao, nimero das ages ¢ o total da entrada de cada subscritor (artigo 85); IIl- © recibo do depésito a que se refere nimero Ill do artigo 80; IV - duplicata das atas das assembiéias realizadas para a avaliagao de bens quando for o caso (artigo 8"); \V-- duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituigo da companhia (artigo 87), Companhia Constituida por Escritura Publica Art. 96. Se a companbia tiver sido constituida por escritura piblica, bastaré 0 arquivamento de certidao do instrumento. Registro do Comércio Art, 97, Cumpre ao registro do comércio examinar se as proscrigées legais foram observadas na constituigao da companhia, bem como se no estatuto existem cldusulas contrarias a lel, & ordem pilblica e aos bons costumes. § 1° Se 0 arquivamento for negado, por inobservancia de prescrigo ou exigéncia legal ou por irregularidade verificada na constituigao da companhia, os primeiros administradores deverao convocar imediatamente a assembléia- geral para sanar a falta ou iregularidade, ou autorizar as providéncias que se fizerem necessarias. A instalacdo ©funcionamento da assembléia obedecerio ao disposto no artigo 87, devendo a deliberagdo ser tomada por acionistas que representem, no minimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, podera ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberard, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (artigo 92). § 2° Com a 2* via da ata da assembléla e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederd ao arquivamento dos atos constitutivos da compantia. § 3° A ctiagao de sucursais, filiais ou agéncias, observado 0 disposto no estatuto, serd arquivada no registro do comércio, Publicagao e Transferéncia de Bens Art. 98. Arquivados os documentos relatives @ constituicao da companhia, os seus administradores providenciarao, nos 30 (trinta) dias subseqtientes, a publicagao deles, bem como a de certidao do arquivamento, em orgao oficial do local de sua sede. § 1° Um exemplar do érgao oficial devera ser arquivado no registro do comércio. § 2° A certidao dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, sera o documento habil para a transferéncia, por transcrigéo no registro puiblico competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuido para a formagao do capital social (artigo 8°, § 2") § 3° A ata da assembléia-geral que aprovar a Incorporagao devera identificar 0 bem com preciso, mas poderé descrevé-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaracao, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessarios para a transcrigo no registro piblico, Responsabilidade dos Primeiros Administradores Art. 99. Os primeiros administradores so solidariamente responsaveis perante acompanhia pelos prejuizos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares a sua constituicao. Pardgrafo tinico. A companhia néo responde pelos atos ou operagées praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituigao, mas a assembléia-geral podera deliberar em contrario, CAPITULO IX Livros Sociais Art, 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatérios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: o livro de Registro de Ades Nominativas, para inscrigéo, anotacdo ou averbagdo: (Redacso dada pela Lei n® 9.457, de 1997) a) do nome do acionista e do nimero das suas agées; b) das entradas ou prestagdes de capital realizado; ©) das conversées de ages, de uma em outra espécie ou classe; (Redagao dada pela Lein’ 9.457, de 1997) d) do resgate, reembolso e amortizagao das agdes, ou de sua aquisicao pela companhia; ) das mutagées operadas pela alienagao ou transferéncia de agées; {) do penhor, usuftuto, fideicomisso, da alienagao fiduciéria em garantia ou de qualquer énus que grave as agdes ou obste sua negociacao. Ilo livro de "Transferéncia de Aces Nominativas’, para langamento dos termos de transferéncia, que deverdo ser assinados pelo cedente @ polo cessiondrio ou seus legitimos representantes; Il - 0 livro de "Registro de Partes Beneficiarias Nominativas" e o de "Transferéncla de Partes Beneficiérias Nominativas’, se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, 0 disposto nos nimeros | ¢ Il deste artigo; IV-- olivro de Atas das Assembléias Gerais; (Redagao dada pela Lein’ 9.457, de 1997) \V- 0 livro de Presenga dos Acionistas; (Redacao dada pela Lei n® 9.457, de 1997)VI - 08 livros de Atas das Reunides do Conselho de Administragao, se houver, e de Atas das Reuniées de Diretoria; (Redacao dada pela Lei n’ 9.457, de 1997) VII -0 livro de Atas © Pareceres do Conselho Fiscal. (Redagdo dada pela Lei n° 9,457, de 1997) § 1°, A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situagées de interesse Pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobildrios, serao dadas certiddes dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos | a Ill, e por elas a companhia podera cobrar o custo do servigo, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso 4 Comissao de Valores Mobilidrios. (Redagao dada pela Loi n® § 22 Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos | a V do caput deste artigo poderdo ser substituidos, observadas as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobiliatios, por registros mecanizados ou eletrénicos. (Redacdo dada pela Lei n° 12.431, de 2011), § 3° Nas companhias fechadas, os livros referidos nos incisos |, Il, II, IV e V do caput deste artigo poderdo ser substituides por registros mecanizados ou eletrénicos, nos termos do regulamento. _(Incluido pela Lei n° 14.195, de 2021), Escrituragao do Agente Emissor ‘Att. 101. 0 agente emissor de certificados (art. 27) poder substituir os livros referidos nos incisos | a Ill do art. 100 pela sua escrituragao © manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissao de Valores Mobilérios, 08 registros de propriedade das agdes, partes beneficisrias, debéntures e bonus de subscri¢do, devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o numero dos titulos de cada um, a qual sera encademnada, autenticada no registro do comércio @ arquivada na companhia. (Redacdo dada pela Lei n? 9.457, de 1997) § 1° Os termos de transferéncia de agdes nominativas perante 0 agente emissor poderao ser lavrados em folhas soltas, a vista do certificado da ago, no qual serdo averbados a transferéncia e o nome e qualificagao do adquirente. § 2° Os termos de transferéncia em folhas soltas serdo encadernados em ordem cronolégica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente emissor. Agoes Escriturais Art, 102. A instituigao financeira depositaria de agées escriturais devera fomecer a companhia, ao menos uma vez por ano, oépia dos extratos das contas de depésito das agées e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ages, que serdo encadernadas em livras autenticados no registro do comércio e arquivados na instituigo financeira Fiscalizagao e Duvidas no Registro Art, 103. Cabe a companhia verificar a regularidade das transferéncias e da constituigao de direitos ou énus sobre 08 valores mobiliarios de sua emissdo; nos casos dos artigos 27 e 34, essa atribuigéo compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados © a instituigao financeira depositaria das agdes escriturais. Pardgrafo Unico. As dividas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a compania, o agente emissor de cettificados ou a instituigao financeira depositaria das acdes escriturais, a respeito das averbagdes ordenadas por esta Lei, ou sobre anotagées, langamentos ou transferéncias de agdes, partes beneficiérias, debéntures, ou bénus de subscrigao, nos livros de registro ou transferéncia, serdo dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dividas levantadas pelos oficiais dos registros puiblicos, exceluadas as questdes atinentes a substancia do direito, Responsabilidade da Companhia Art. 104.4 companhia é responsavel pelos prejuizos que causar aos interessados por vicios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos | a Ill do art. 100. (Redacao dada pela Lein® 9,457, de 1997) Pardgrafo tnico. A companhia devera diligenciar para que os atos de emissao e substituicao de certificados, ¢ de transferéncias e averbagdes nos livros sociais, sejam praticados no menor prazo possivel, nao excedente do fixado pela Comisstio de Valores Mobilirios, respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuizos decorrentes de atrasos culposos. Exibigéo dos Livros Ast. 105. A exibig&o por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos érgaos da companhia.CAPITULO X Acionistas SEQAO | Obrigacao de Realizar o Capital Condigdes e Mora Art. 108. O acionista é obrigado a realizar, nas condip6es previstas no estatuto ou no boletim de subscrigo, a prestagao correspondente as ages subscritas ou adquiridas. § 1° Se o estaluto e o bolelim forem omissos quanto ao montante da prestago e ao prazo ou data do pagamento, cabera aos 6rgaos da administracao efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (trés) vezes, no minimo, fixando prazo, ndo inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento. § 2° O acionista que nao fizer o pagamento nas condigdes previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficara de pleno direito constituido em mora, sujeltando-se ao pagamento dos juros, da corregéo monetaria e da multa que o cestatuto determinar, esta nao superior a 10% (dez por cento) do valor da prestagac Acionista Remisso Art, 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, a sua escolha: - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsaveis (artigo 108), processo de execugdo para cobrar as importéncias devidas, servindo o bolelim de subscrigao e 0 aviso de chamada como titulo extrajudicial nos termos do Cédigo de Processo Civil; ou II - mandar vender as agées em bolsa de valores, por conta e risco do acionista § 1° Serd havida como ndo esorita, relativamente @ companhia, qualquer estipulagao do estatuto ou do boletim de subscrigdo que exclua ou limite 0 exercicio da opgo prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terd ago, contra 08 responsaveis pela estipulacao, para haver perdas e danos sofridos, sem prejulzo da responsabilidade penal que no caso couber. § 2° A venda sera fella em lellao especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se ndo houver, na mais préxima, depois de publicado aviso, por 3 (rés) vezes, com antecedéncia minima de 3 (trés) dias. Do produto da venda serao deduzidos as despesas com a operagao e, se previstos no estatuto, os juros, corregao monetéria e mula, ficando o saldo a disposigo do ex-acionista, na sede da sociedade. § 3° E facuitado & companhia, mesmo apés iniciada a cobranga judicial, mandar vender a agao em bolsa de valores; ‘2 companhia poderé também promover a cobranca judicial se as agGes oferecidas em bolsa ndo encontrarem tomador, ‘use 0 prego apurado nao bastar para pagar os débitos do acionista § 4° Se a companhia no conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralizagao das agées, poderd deciaré-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se no tiver lucros ¢ reservas suficientes, tera o prazo de 1 (um) ano para colocar as ages caidas em comisso, findo 0 qual, no tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberard sobre a redugao do capital em importancia correspondent. Responsabilidade dos Alienantes Art. 108. Ainda quando negociadas as ages, os alienantes continuaréo responsavels, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestagdes que faltarem para integralizar as ages transferidas, Paragrafo tnico. Tal responsabilidade cessaré, em relagao a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferéncia das acdes. SECAO II Direitos Essenciais Art, 109. Nem o estatuto social nem a assembiéia-geral poderdo privar o acionista dos direitos de: | participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidagao;