INTRODUCTION

La croissance et la globalisation des activités des entreprises ont provoqué un

accroissement des acquisitions de sociétés étrangères, ainsi qu’un gonflement des
besoins financiers qui a été à l’origine du développement récent des marchés
internationaux des capitaux. Cette dimension internationale toujours croissante a mis
en évidence le fait que la comptabilité, outil essentiel de la communication financière,
diffère par son contenu et ses modalités d’application d’un pays à l’autre, voire au
sein du même pays du fait des différences entre les pratiques permises.

D’un pays à un autre les règles comptables diffèrent pour des raisons
historiques, par l’influence des usages, l’environnement culturel, économique et
social…

Or, face à cette internationalisation croissante des marchés financiers, les

disparités nationales dans les méthodes et les principes comptables ont dû être
réduites afin que les informations relatives aux états financiers des entreprises
puissent être plus facilement interprétés sur tous les marchés et par tous les
utilisateurs des états financiers.

En 1973, des organisations de professionnels de la comptabilité ont décidé de

créer un organisme privé dans le but de promouvoir l’harmonisation comptable
internationale. L’International Accounting Standard Commitee (IASC) est ainsi
devenu la référence mondiale de la normalisation comptable et les IAS (International
Accounting Standards) sont adoptés dans un nombre grandissant de pays et
d’entreprises.

En ne considérant que les intérêts propres des entreprises, c’est à dire la gestion
à court et long terme de leurs actifs, la recherche de financements, la diminution de
poids des obligations purement extérieures à l’activité de la société, et
l’augmentation de la taille des marchés existants ou la recherche de nouveaux
marchés, il est intéressant de se demander si la normalisation comptable
internationale facilite le travail de gestion des entreprises ou si elle les place dans de
bonnes conditions pour optimiser leur gestion.
Problématique du mémoire :

A partir de 2005, les groupes européens cotés en bourse seront obligés de

produire des états consolidés conformes aux nomes IAS/IFRS. Ce constat
révolutionnaire adresse deux incitations aussi bien aux entreprises qu’au législateur
marocain :

™ D’une part, pour le développement de structures concentrées,

bien organisées et capable de jouer un rôle de locomotive pour
l’économie nationale ;
™ D’autre, pour souligner l’indispensabilité de l’adhésion au
nouveau cadre mondial de comptabilité, condition qui deviendra
sine que none pour le financement et donc la survie de ces
groupes.

Donc, c’est un nouveau défi mais également une opportunité historique

opportunité pour réaliser un saut vers la transparence et la structuration du
l’économie nationale ; Cependant, le chemin ne sera guère si facile à parcourir…

Méthodologie du mémoire :

Le développement et traitement de la problématique ci-dessous se feront en

deux axes principaux :

Analyse des difficultés qui persistent encore face au regroupement

des entreprises marocaines au niveau juridique, comptable, fiscal
ou encore organisationnel ;
La solution IAS / IFRS au niveau du regroupement d’entreprises, en
analysant :
- Les nouvelles notions et apports des normes pour le
regroupement d’entreprise ;
- L’application des normes au sein d’un groupe marocain :
Moyens, méthodes et contraintes.
Encore, faut-il consacrer une introduction pour éclaircir le concept et
philosophie des IAS / IFRS ainsi que les raisons qui lui ont permis de voir le
jour.
INTRODUCTION

CHAPITRE PRELIMINAIRE :
LA MONDIALISATION COMPTABLE

SECTION 1 :
LES REFERENTIELS INTERNATIONAUX DE COMPTABILITE

I – LE REFERENTIEL EUROPEEN :…………………………………………………………1

II – LES US GAAP :………………………………………………………………………………..2

1. Les sources de la réglementation américaine :……………..2

2. Le cadre conceptuel des US GAAP : Conceptual framework.2

3. Les principes des US GAAP :…………………………………….4

III –VERS UNE HARMONISATION DE LA COMPTABILITE :……………………..5

1. Une dimension internationale s’impose :……………………….5

2. Les différences comptables entre deux systèmes

émergeants : Le système anglo-saxon et le système
européen………………………………………………………………7

A. L’environnement économique et social : …………………….7

B. Les objectifs de la comptabilité :……………………………..8
SECTION 2 :
LES NORMES IAS/IFRS : UN NOUVEAU SOUFFLE, UNE
REVOLUTION

I – PRESENTATION :…………………………………………………………………………..11

II – LE CADRE CONCEPTUEL DES NORMES IAS/IFRS :……………………….13

1. L’intelligibilité (understandability) :…………………………..14

2. La pertinence (relevance) :…………………………………….14

3. La fiabilité (reliability) :………………………………………….15

SECTION 3 :
LE MAROC FACE A LA REVOLUTION COMPTABLE

I – LE REFERENTIEL COMPTABLE MAROCAIN :………………………………..19

1. Les sources de la réglementation comptable marocaine :..19

2. Les principes comptables fondamentaux : Source de la loi.20

3. Organes chargés de la réglementation comptable

marocaine :…………………………………………………………21

A. Le conseil national de la comptabilité :…………………. 21

B. L’ordre des experts comptables (O.E.C) :……………….. 22

C. Le conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) :23

II – LE RAPPROCHEMENT AVEC LES NORMES IAS/IFRS ET LEUR MISE EN
PLACE :…………………………………………………………………………………………………24

1. L'impact sur le Maroc du big-bang comptable qui se dessine

en Europe en 2005 :………………………………………………26

2. Le chantier des réformes :………………………………………28

CHAPITRE 2 :
POURQUOI UNE NORME SUR LE REGROUPEMENT
D’ENTREPRISES :
BESOINS ET APPORTS POUR LE CONTEXTE
MAROCAIN

SECTION 1 :
L’ETAT DES LIEUX DU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES AU
MAROC

I – LA NOTION DE GROUPE :………………………………………………………….32

1. Le Groupe : ………………………………………………………32
2. La Holding :……………………………………………………….35

A. Définition :…………………………………………………35

B. Participations et filiales :…………………………………...35

C. La création des filiales :…………………………………….36

II - ASPECTS JURIDIQUES ET COMPTABLES DE LA CONSOLIDATION :.37

1. Situation des entreprises consolidées :…………………38

A. Dispositions réglementaires :………………………………38

 B. Aspect organisationnel :…………………………………….39

2. Situation des entreprises consolidantes :………………39

III – LES DIFFICULTES LIEES AUX CONCENTRATIONS DES ENTREPRISES

AU MAROC :………………………………………………………………………………………..46

1. Difficultés d’ordre organisationnel :…………………………46

2. Difficultés d’ordre juridique :………………………………….47

3. Difficultés d’ordre fiscal :………………………………………48

A. L’impact fiscal de l’échange des titres :………………………48

B. Choix du régime fiscal en matière d’IS :……………………..48

C. Incidences en matière de la taxe sur la valeur ajoutée :………51

D. Incidences des autres impôts et taxes :………………………51

SECTION 2 :
APPORTS DE LA NORME IFRS 3 :
« REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE »

I – APPORTS CONCERNANT LE PERIMETRE ET METHODES DE

CONSOLIDATION :……………………………………………………………………………….54

1. La suppression du lien capitalistique :………………………..54

A. La notion de contrôle :……………………………………….54

B. Le traitement des entités Ad hoc :…………………………..55

 2. Le traitement des entités contrôlées conjointement :……56

II – APPORTS CONCERNANT LA COMPTABILISATION DES

REGROUPEMENTS :……………………………………………………………………………….57

1. Abandon de la méthode du “pooling” :………………………...57

2. Le traitement des acquisitions inversées “reverse

acquisitions” :……………………………………………………….57

3. Abandon de la réestimation partielle :…………………………58

III – APPORTS CONCERNANT L’AFFECTATION DU COUT

D’ACQUISITION :……………………………………………………………………………………59

1. L’affectation à des actifs incorporels :………………………..59

2. L’affectation à des provisions pour restructuration :……..59

3. L’affectation à des passifs éventuels :………………………..60

4. La réduction du délai d’affectation :……………………………60

5. La comptabilisation des actifs d’impôts après le délai

d’allocation :…………………………………………………………61

IV – LE TRAITEMENT DES ECARTS D’ACQUISITIONS :…………………………61

1. La suppression de l’amortissement systématique :……….61

2. La comptabilisation des écarts d’acquisition négatifs :…..62

V – LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS GOODWILL) :…..62

1. Enregistrement et comptabilisation d’une immobilisation

incorporelle :…………………………………………………………62

A. Le reclassement des parts de marché et fonds de

commerce « génériques » en Goodwill :……………...62

B. Les immobilisations incorporelles générées en interne : ..64

C. Les frais de développement en cas d’acquisition :…65

D. Les règles d’amortissement et de dépréciation :……65

2. Valeur d’entrée et évaluation postérieure :………………….67

VI – LE TEST DE DEPRECIATION :………………………………………………………..68

1. Le cadre général :………………………………………………….68

2. Comment déterminer une UGT ?....................................70

A. Le regroupement des actifs en Unités Génératrices de

Trésorerie (UGT) :…………………………………………..70

B. L’allocation du Goodwill aux UGT :………………..71

C. Le périmètre de l’UGT :……………………………72

3. Quand réaliser le test ? :…………………………………………72

4. La valeur recouvrable d’un actif :……………………………….73

A. La juste valeur nette des frais de cession :…………..73

 B. La valeur d’usage :…………………………………….73

5. La réduction de valeur :…………………………………………..75

6. La dépréciation est-elle réversible ?................................75

SECTION 3 :
LES INCIDENCES DU CHANGEMENT DU REFERENTIEL
ET L’ADOPTION DE L’IFRS 3

I – LES IMPACTS SUR LES SYSTEMES D’INFORMATION :……………………..76

1. Les systèmes amont :…………………………………………….76

A. La gestion des immobilisations :……………………76

B. La gestion des portefeuilles titres :………………….77

C. Le traitement de l’information sectorielle :…………77

D. Le suivi des projets de recherche et développement :..77

2. La consolidation :…………………………………………………..78

II - LE PASSAGE AUX IFRS :

Une opportunité de repenser les rôles de certains acteurs - la mise à
plat de certains processus………………………………………………………………….79

1. Des rôles à redéfinir et des fonctions à faire évoluer :……79

A. Redéfinir les responsabilités et le rôle des opérationnels :...79

 B. Renforcer le rôle du contrôle de gestion dans l’élaboration des
états financiers :………………………………………………...80

C. Revaloriser la fonction comptable :…………………………80

D. Structurer le suivi et le traitement des contrats

spécifiques :………………………………………………………81

2. Des processus à adapter aux exigences des normes :……82

A. Harmoniser les procédures et faciliter la collecte de

l’information :…………………………………………82

B. Deux cas illustratifs : ………………………………...83

3. Les principales incidences attendues sur la communication

financière :……………………………………………………………84

Chapitre 3 :
La mise en place de la norme IFRS 3 :
« Regroupement d’entreprises »

I – LA NOTION DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES :………………………86

1. Définitions de base :……………………………………………86

2. La notion de contrôle commun :…………………………….88

SECTION 1 :
COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS : PASSAGE DU COUT
A LA VALEUR

I – L’IDENTIFICATION DE L’ACQUEREUR :………………………………………….89

1. L’acquéreur défini par son statut :……………………………89

2. L’acquéreur défini par des indices :…………………………...90

3. Cas particuliers :…………………………………………………..91

II – LE COUT DE L’ACQUISITION :………………………………………………………92

1. Date d’acquisition – Date d’échange :……………………….92

2. Détermination du coût d’acquisition :……………………….93

A. Les instruments en capitaux propres :……….93

B. Les actifs monétaires :………………………..93

C. Les coûts attribuables : ………………………93

3. L’ajustement du coût suivant des événements futurs :…..94

III - L’AFFECTATION DU COUT D’UN REGROUPEMENT

D’ENTREPRISES :………………………………………………………………………………….95

1. Les actifs et passifs identifiables :…………………………….97

A. Eléments constitutifs :………………………....97

B. Le plan de restructuration :……………………..98

 C. La juste valeur des actifs et passifs
identifiables :……………………………………..102

2. Les immobilisations incorporelles :…………………………...104

A. Les immobilisations incorporelles acquises :…104

B. Les immobilisations incorporelles antérieures :106

3. Les passifs éventuels :………………………………………….106

A. Définition et traitement :…………………….106

B. Evaluation :……………………………………107

4. Le Goodwill :………………………………………………………..109

A. Evaluation du Goodwill :…………………….109

B. Comptabilisation du Goodwill :……………...111

C. Excédent de la part d’intérêt sur la juste

valeur :……………………………………………..112

D. Goodwill comptabilisé antérieurement :……..113

IV – LES AJUSTEMENTS ULTERIEURS A LA COMPTABILISATION :……114

1. La comptabilisation initiale :……………………………………114

2. Ajustements de la comptabilisation initiale :……………….115

SECTION 2 :
CAS PARTICULIERS DE REGROUPEMENT

I – LE REGROUPEMENT PAR ETAPES :……………………………………………..116

II – LES ACQUISITIONS INVERSEES :………………………………………………….117

1. Comptabilisation :………………………………………………..117

2. Coût du regroupement :………………………………………..117

3. Préparation et présentation des états financiers

consolidés :………………………………………………………..118

4. Intérêt minoritaire :……………………………………………..119

5. Résultat par action :…………………………………………….120

SECTION 3 :
TRAITEMENT DES IMPOTS DIFFERES PAR L’IFRS 3

I - NOTION DE DIFFERENCE TEMPORELLE :……………………………………..121

II - DIFFERENCE TEMPORELLE D’UN REGROUPEMENT :………………….121

1. Passif d’impôt différé :………………………………………….121

2. Actif d’impôt différé :……………………………………………122

SECTION 4 :
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET INFORMATIONS A FOURNIR

I - LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES :………………………………………….124

1. Les participations mises en équivalence :…………………..124

 2. Application rétrospective limitée :…………………………...125

II – LES INFORMATIONS A FOURNIR :…………………………………………………125

1. Les informations fournies par un acquéreur :……………..125

2. Les informations fournies par une entité :………………….128

CONCLUSION…………………………………………………………….130

BIBLIOGRAPHIE

ANNEXES
 CHAPITRE PRELIMINAIRE :
LA MONDIALISATION COMPTABLE

SECTION 1 :
LES REFERENTIELS INTERNATIONAUX DE COMPTABILITE

I – LE REFERENTIEL EUROPEEN :

La 4ème directive européenne relative aux comptes individuels (1978) et la

7ème directive européenne relative aux comptes consolidés (1983) avaient pour
objet d’harmoniser les comptabilités financières des entreprises des Etats de
l’Union Européenne. Elles ont entraînées une nette amélioration de la qualité des
états financiers individuels et consolidés mais elles n’ont pas permis la
comparaison des performances des entreprises, car ces deux directives
comportent de nombreuses options, c’est à dire la possibilité de comptabiliser ou
d’évaluer une même opération de manières différentes.

De très nombreuses discussions ont été menées bien avant les années 1990
à effet de réduire le nombre d’options, voire de les supprimer. Mais quelle que
soit les solutions envisagées, elles nécessitaient la modification de l’une des deux
directives ou des deux à la fois. Les promoteurs des changements, pour parvenir
à leur fin, devaient lever beaucoup d’obstacles, parmi lesquels :

Trouver des solutions acceptables par les représentants des Etats

membres ;
Faire engager la discussion au sein de diverses instances de l’Union
(Commission des communautés européennes, Parlement européen,
Conseil des ministres…) ;
Vaincre la réticence et l’hostilité de ceux qui, au sein de l’Union,
préféraient un référentiel comptable autre qu’européen.

1
II – LES US GAAP :

1. Les sources de la réglementation américaine :

L’origine de la réglementation aux Etats-Unis remonte au crash boursier de

1929 qui entama Profondément la confiance des investisseurs et la crédibilité du
marché financier américain.

L’analyse des événements ayant conduit à ce crash montra que l’une des
causes était le manque d’information des actionnaires, la crise financière a
notamment soulevé l’insuffisance de l’information sur les entreprises faisant
appel à l’épargne et sur son caractère trompeur.

Avant la crise 1929, aucune obligation réelle n’existait aux Etats-Unis ; des
pratiques comptables contestables mais tolérées avaient même pour effet de
masquer la situation réelle de certaines entreprises. Il n’existait pas de
réglementation nationale sur l’information financière. Chaque Etat avait sa
propre législation et la confusion en résultant n’était pas de nature à permettre
une bonne information des investisseurs.

Les pouvoirs publics ont crée en 1934 la SEC (Securities and exchange
commission), organisme fédéral de réglementation dont la mission consiste à
établir les règles de présentation de l’information comptable et financière à
respecter par toutes les entreprises faisant appel au marché financier.

Plusieurs organismes contribuent à la réglementation financière aux Etats-

Unis et à fixer les modalités d’établissement et de publication des documents
financiers. Dans l’ordre chronologique de leur apparition, il s’agit des
organismes suivants :

• La SEC (Securities and exchange commission) ;

• L’AICPA (American institute of chartered Public Accountants) ;
• Le FASB ( Financial Accounting Standard Board) ;
• EITF –Comité d’urgence ;
• GASB (Governemental Accounting Standards Board).

2. Le cadre conceptuel des US GAAP : Conceptual framework

Les diverses règles américaines actuelles résultent d’une approche «

problème par problème » des questions comptables et ne constituent pas un
ensemble reposant sur une théorie construite à partir d’hypothèses, de concepts
et de principes susceptibles de servir de base à une évolution future cohérente.
La communauté comptable et financière américaine regrettait l’absence d’un tel
support théorique qui lui aurait permis d’asseoir les décisions des organismes de

2
normalisation et leur donner une autorité d’autant plus forte qu’elles se seraient
inscrites dans un cadre théorique officiel et reconnu.

Ce besoin de support théorique à la pratique comptable est apparu dès le

début des années 1960 où des tentatives de définition ont vu le jour et où
l’AICPA a réalisé plusieurs travaux à ce sujet : Accounting Research Studies 1 et
3 portant sur les Basic postultes of accounting (postulats de base de la
comptabilité) et A tentative set of braod accounting principles for business
enterprises (tentative de définition des principes comptables des entreprises
commerciales). Ces études, restées en grande partie ignorées, ont été suivies en
1970 par l’APB statement 4 qui rassemble les éléments de théorie comptable en
vigueur à cette époque.

C’est à partir de 1976 que cet effort de définition d’un cadre conceptuel va
prendre une autre ampleur : le FASB va commencer à publier une série d’études,
les « Statements of financial accounting concepts » (S.F.A.C) qui sont au nombre
de six.

Le FASB a été le premier organisme de normalisation à se doter d’un cadre

théorique de la comptabilité (conceptual framework). Le FASB le définit comme
un ensemble structuré d’objectifs et de principes fondamentaux interdépendants.
Les objectifs représentent les fins que la comptabilité s’assigne et les principes
fondamentaux mettent en évidence les concepts et les conventions comptables de
base auxquels on doit se référer lors de la mise au point de l’interprétation et de
l’application des normes de comptabilité et d’information.

La création du cadre conceptuel répond à deux objectifs dont le premier est

d’assigner à la comptabilité des objectifs permettant d’élaborer des normes
cohérentes et le second de servir de guides aux normalisateurs lorsqu’ils sont
confrontés à une opération pour laquelle il n’existe pas de réglementation. Mais
de manière plus étendue, son existence répond aux raisons suivantes :

- la pléthore des principes déjà en vigueur ;

- la nécessité de rationaliser et d’uniformiser le contenu de l’information
financière, dans l’intérêt des utilisateurs ;
- le fait que les principes comptables ne peuvent être valablement définis
que dans la mesure où leurs objectifs sont précisés par un guide référentiel ;
- la possibilité de résoudre des problèmes comptables ponctuels en se
référant à un cadre général de manière à éviter des interprétations par trop
divergentes.

3
 3. Les principes des US GAAP :

Hormis le SEC, plusieurs instances comptables ont élaboré les principes

comptables généralement admis qui ont donné lieu à onze principes de base
auxquels on se réfère systématiquement pour résoudre tout problème d’ordre
pratique. Ces principes reposent sur cinq concepts fondamentaux et six
principes.

™ Le concept du nominalisme monétaire (unit of measure concept) :

ceci correspond au concept du coût historique ;
™ Le concept de séparation des patrimoines (separate entity concept) ;
™ Le concept de continuité d’exploitation ;
™ Le concept de rattachement des charges aux produits (matching
concept) ;
™ Le concept de spécialisation des exercices (time period concept) ;

Ces concepts sont accompagnés de grands principes :

™ Le principe de prudence (conservatism principle) ;

™ Le principe de permanence des méthodes (consistency principle) ;
™ Le principe d’importance relative (materiality principle) ;
™ Le principe d’appropriation des revenus (revenue principle) ;
™ Le principe de bonne information ( full disclosure principle) ;
™ Le principe de prééminence de la réalité sur l’apparence (substance
over form).

Comme on peut le constater, bon nombre de ces principes ou conventions

sont également repris par le plan comptable marocain : ce sont notamment six
principes (ou concepts) auxquels il faut ajouter le principe de non compensation
non traité explicitement par les FASB. En revanche, certains principes et concepts
ne sont pas prévus par le CGNC et qu’il nous appartient de définir. Ce sont :

Le concept de séparation des patrimoines (separate entity concept) : il ne

peut y avoir confusion entre le patrimoine de l’entreprise et celui de ceux
qui la possèdent ou qui ont des relations d’affaires entre elles ;

Le concept de rattachement des charges aux revenus de la période

(matching concept) : les charges générées pour réaliser un produit doivent
être comptabilisées dans le même exercice que le produit concerné ;

Le principe d’appropriation des revenus (revenue principle) : le chiffres

d’affaires est enregistré s’il n’y a pas de doute quant à sa réalisation ;

4
 Le principe de bonne information (full disclosure principle) : il s’agit de
fournir à l’utilisateur des états financiers l’ensemble des informations lui
permettant d’analyser et d’interpréter les comptes présentés ;

Le principe de prééminence de la réalité sur l’apparence (objective

principle) : ce principe n’est pas accepté au Maroc. C’est aucun doute la
divergence majeure en matière de principes de base entre d’une part le
référentiel marocain et d’autre part les référentiels US et IASC. Ce principe
consiste à faire prévaloir au niveau de la traduction comptable la réalité
économique des transactions sur la réalité juridique : La réalité
économique – substance - est plus importante que la forme juridique –
form- (substance over form). Toutefois, il convient de préciser que ce
principe qui n’est pas admis pour les comptes individuels marocains l’est
en revanche au niveau des comptes consolidés ou du moins dans le projet
sur les comptes consolidés au Maroc. L’exemple classique de l’application
de ce principe est le traitement comptable de l’achat d’un bien par crédit-
bail. Bien que juridiquement le bien n’appartienne pas à l’entreprise, il
devra néanmoins figurer à l’actif avec en contrepartie au passif la dette
correspondante.

En revanche, il existe le principe d’intangibilité du bilan d’ouverture qui

est retenu par les principes marocains mais qui n’est pas énoncé en tant que tel
par les normes US (ni les IASC) qui admettent dans certains cas précis la
possibilité de constater l’incidence de changement de méthode par imputation
directe dans les réserves. L’intangibilité du bilan d’ouverture n’est pas
proprement dit un principe et n’est pas non plus explicitée par le CGNC dans la
mesure où il est évoqué par la loi comptable n°9-88 dans l’article 15 comme une
résultante du principe de non compensation.

III –VERS UNE HARMONISATION DE LA COMPTABILITE :

1. Une dimension internationale s’impose :

La comptabilité n’est plus seulement un moyen de preuve ou un système

nécessaire pour calculer l’impôt sur les bénéfices, c’est maintenant un outil
indispensable au service de l’information des dirigeants, des actionnaires et des
tiers, à la fois pour prendre des décisions et pour permettre la comparaison des
performances des entreprises.

5
 Un référentiel comptable reconnu nationalement est alors très limité
puisqu’il est nécessaire de raisonner à une échelle mondiale et pas seulement à
celle d’un pays.

La comptabilité, désormais appelée comptabilité financière, est un

instrument permettant d’établir des états financiers qui donnent des
informations fiables, pertinentes et fidèles aux dirigeants, aux actionnaires et aux
tiers ; ces informations permettent la prise de décisions et la comparaison des
performances. Dans un monde ou les capitaux, les marchés et les entreprises sont
internationaux, la comptabilité financière, doit, elle aussi, être internationale
pour atteindre l’objectif de comparaison des performances.

Les grandes entreprises internationales, qui souhaitent être cotées aussi

bien à New York qu’à Paris ou Tokyo, et dont les actionnaires sont aussi bien
Américains qu’Européens ou Asiatiques doivent utiliser le même référentiel
comptable pour que leurs états financiers arrêtés selon les mêmes règles,
permettent leur comparaison.

En outre, si un ou plusieurs Etats au sein d’une union économique

possèdent un système comptable particulièrement permissif ou favorable, les
entreprises établies ailleurs risquent en effet d’être incitées à y transférer leur
siège social, faussant la concurrence entre Etats membres.

Cet instrument s’inscrit au sein d’un cadre conceptuel (qui comprend, en

particulier, la liste des principes comptables à respecter), de normes comptables
et d’interprétations de ces normes. Le regroupement de ces divers textes conduit
en pratique à définir un référentiel comptable.

6
 2. Les différences comptables entre deux systèmes
émergeants :
Le système anglo-saxon et le système européen

Les différences fondamentales entre ces deux modèles sont, de façon

générale, liées à l’environnement économique et social et aux objectifs de la
comptabilité.

A. L’environnement économique et social :

Concernant cet aspect, ces différences tiennent essentiellement aux sources

de financement qui sont elles-mêmes intrinsèquement liées à leur structure
juridique et aux particularités du système juridique et culturel spécifique à
chacun des systèmes en question.

Ainsi pour l’origine du financement, en Europe continentale, les sociétés

familiales qui représentent une part importante des économies, sont largement
financées par les banques ou par des emprunts obligataires. Dans ces pays, la
Bourse ne constitue pas le principal pourvoyeur de capitaux, contrairement aux
pays anglo-saxons où les pourvoyeurs de financement sont principalement les
marchés financiers. Cette différence, comme on le verra ci-dessous, a une
influence sur la production de l’information comptable.

Concernant les aspects relatifs à la culture et au système juridique, les pays

anglo-saxons qui son des pays de droit coutumier, ont largement recourt à la
jurisprudence. Conséquemment, il se distingue par un minimum de
réglementation légale est une autoréglementation exercée par la profession
comptable. Ce système considéré comme flexible est censé aboutir à des règles
susceptibles de s’adapter rapidement à la modification de l’environnement
économique. Aux Etats-Unis, le secteur privé publie des normes comptables qui
couvrent des situations ou des problèmes comptables particuliers.

A contrario, les pays d’Europe continentale, pays de droit écrit, la loi

fournit des règles comptables détaillées et il est donc exclu que la réglementation

7
comptable puisse être laissée à des intérêts privés mais confiées à un organisme
d’Etat.
B. Les objectifs de la comptabilité :

Le champ de disparités est assez étendu. La conception et l’utilisation des

états financiers sont approchées différemment selon le système dans lequel on se
situe.

Ces disparités concernent la qualité des utilisateurs des états financiers,

l’application des principes comptables et enfin une conception différente du rôle
de la fiscalité et de la relation fiscalité-comptabilité.

Utilisateurs de états financiers :

On peut considérer que la plupart des pays de l’Europe continentale ont

une vision élargie de la comptabilité. Ils perçoivent l’information comptable
comme un instrument destiné à plusieurs catégories d’utilisateurs ayant des
intérêts dans l’entreprise (investisseurs, créanciers, administration fiscale,
fournisseurs, clients et grand public) alors que les pays anglo-saxons se
concentrent principalement sur les besoins d’information des apporteurs de
capitaux, et en particulier des investisseurs. En Europe continentale, la
comptabilité peut être considérée comme orientée vers tous les partenaires
(stakeholders) de l’entreprise alors que dans les pays anglo-saxons, elle épouse le
point de vue des seuls actionnaires (shareholders).

Principes comptables :

Les pays d’Europe continentale dans lesquelles la bourse ne constitue pas

le principal pourvoyeur de capitaux sont marqués par un goût prononcé pour le
secret des affaires et donc une politique d’information réduite. Ici, l’objectif de la
comptabilité n’est de donner l’image la plus fidèle de la situation économique de
l’entreprise mais plutôt de calculer le résultat qui peut être distribué à
l’actionnaire sans léser les intérêts des autres parties et en particulier ceux des
créanciers. Cet objectif de maintien du capital fait de la prudence le principal

8
principe comptable. Il conduit à sous-évaluer les actifs, à surévaluer les dettes et
donc à sous-estimer la valeur de l’entreprise.

Cela contraste avec l’approche américaine qui considère au contraire que la

transparence est la meilleure production pour tous les utilisateurs de
l’information financière, et en particulier, pour les investisseurs. Même étant des
entreprises familiales, la plupart des grandes sociétés américaines trouvent leur
financement sur le marché boursier. Dans un tel environnement, il a toujours été
considéré comme essentiel de protéger les investisseurs. Sous l’effet des
pressions des marchés, les sociétés sont incitées à accroître la transparence pour
séduire les investisseurs et réduire le coût du capital. Dans ce contexte, l’objectif
des états financiers et de fournir une information utile aux décisions des
investisseurs. La comptabilité a pour objectif de donner l’image la plus réaliste
possible de la situation économique de l’entreprise, d’où les formules de fair
presentation (juste représentation) aux Etats-Unis et de true and fair view (image
vraie et honnête) au Royaume-Uni. Cet objectif met l’accent sur les principes de
pertinence, d’importance significative, de comparabilité, de permanence des
méthodes et d’indépendance des exercices, qui ont une influence énorme sur les
modes d’évaluation aux Etats-Unis comme dans les autres pays anglophones.

Relation Comptabilité-Fiscalité :

Dans les pays où la comptabilité est en relation étroite avec la fiscalité,

notamment où l’impôt sur les bénéfices est directement lié au résultat comptable,
la fiscalité a une influence déterminante sur l’objectif même de la comptabilité et
sur l’approche retenue en matière d’évaluation, les entreprises ayant
inévitablement tendance à sous-estimer le bénéfice pour minimiser l’impôt. La
prudence dans l’évaluation qui caractérise certains pays d’Europe continentale
s’en trouve donc renforcée. En effet, la sous-évaluation des actifs non seulement
protège les créanciers, mais réduit également le résultat imposable sous l’effet
d’une hausse des amortissements et des provisions.

Ce comportement est totalement accepté, dans des pays comme

l’Allemagne et l’Autriche ou la comptabilité est alignée sur la fiscalité, car il
contribue à assurer la pérennité de l’entreprise en tant qu’employeur et

9
contribuable. Ceci affecte l’appréciation de l’endettement dans la mesure où les
amortissements et les provisions diminuent les fonds propres et où les provisions
sont considérées comme des dettes. Les ratios d’endettement des entreprises de
ces pays sont donc généralement supérieurs à ceux des pays anglo-saxons.

Par contre dans les pays anglo-saxons, la comptabilité est indépendante de

la fiscalité. La détermination du bénéfice imposable s’obtient en appliquant des
règles spécifiques, indépendantes de celles utilisées en comptabilité.

La présentation de ces caractéristiques et spécificités est révélatrice d’une

profonde dichotomie entre ces deux systèmes qui inspirent la plupart des
référentiels comptables nationaux et confirment en outre l’existence de
divergences des systèmes comptables nationaux. Ces divergences qui constituent
un obstacle à l’investissement et entravent le fonctionnement des marchés
financiers posent ainsi le problème de leurs traitements et rendent inéluctable
une harmonisation de la comptabilité internationale.

10
SECTION 2 :
LES NORMES IAS/IFRS : UN NOUVEAU SOUFFLE, UNE
REVOLUTION

I – PRESENTATION :

L’international Accounting Standard Committee ou le Comité des Normes

Comptables Internationales est un organisme privé indépendant dont l’objectif
est de réaliser l’uniformisation des principes employés pour les états financiers
des entreprises et autres organismes dans le monde entier. L’IASC a été fondé le
29 juin 1973 à la suite d’un accord entre les organismes professionnels
comptables d’Australie, du Canada, de France, d’Allemagne, du Japon, du
Mexique, des Pays-Bas, du Royaume-Uni, d’Irlande et des Etats-
Unis. Au début 1999, il comptait 142 membres répartis entre 103 pays.

La plupart des organismes comptables membres de l’IASC sont membres

de l’IFAC (International Federation of Accountant).

L’IASC est financé par des fonds d’organismes professionnels, de sociétés

multinationales, les cotisations des membres et des revenus des publications

Les objectifs de l’IASC énoncés par les statuts sont :

De formuler et de publier dans l’intérêt général les normes comptables à

observer pour présenter les états financiers et de promouvoir et leur
acceptation dans le monde ;

De travailler de façon générale à l’amélioration et à l’harmonisation des

réglementations,

Etablir les normes comptables et procédures relatives à la présentation des

états financiers.

L’IASC a modifié son nom en IASB (B pour Board) en avril 2001, à la suite
de la modification des ses structures qui donnent une importance et une
indépendance nettement plus importante au Board (qui, dans la traduction
française devient Conseil), car les membres du Board depuis 2001 ne sont plus
les représentants de leurs pays. L’appellation IFRS (International Financial

11
Reporting Standards) remplaçant l’appellation IAS va également dans le même
sens. L’accent n’est plus mis sur des standards comptables mais sur des
standards liés à l’information financière.

Les normes IAS/IFRS concernent essentiellement les grandes sociétés

internationales cotées en bourse, elles sont au dessus des frontières et
n’empiètent pas sur le droit souverain des Etats à percevoir des impôts. L’IASB
étant un organisme privé à but non lucratif, indépendant et d’intérêt
international, il ne dispose d’aucune souveraineté en Europe ou dans un pays X,
ni d’aucun pouvoir réglementaire pour établir des règles destinées à déterminer
un bénéfice sur lequel l’impôt est ensuite calculé. En France, par exemple,
normes IAS ou non, plan comptable général ou non l’impôt sur les bénéfices ou
la taxe professionnelle sont basés sur des éléments fixés par la loi fiscale et non
par la loi comptable, même s’il existe de nombreux liens entre celles-ci.

L’avantage des normes de l’IASB est triple :

Le référentiel comptable IAS/IFRS est reconnu de qualité par la

communauté internationale comptable : bourses de valeurs, producteurs
de comptes, analystes financiers, auditeurs, instituts professionnels,
normalisateurs comptables nationaux… ;
Le mode de fonctionnement de l’IASB est très souple et permet de
modifier ou de compléter le référentiel comptable dans des délais jugés
raisonnables par les producteurs de comptes et les bourses de valeurs. Les
normes financières traduisant une réalité économique doivent être
réactualisées en permanence. Nous sommes dans une nouvelle dynamique
avec des règles qui s’adaptent à leur contexte ;
L’IASB est un organisme privé, n’appartenant à aucun Etat mais seulement
à des membres émanant de plus d’une centaine de pays : on peut dés lors
espérer que les décisions prises soient au service d’un objectif de
comparabilité des comptes et non pas au service des intérêts d’un Etat.

La préparation d’une norme est assurée par un comité d’études spécifiques

(steering

12
commitee), présidé par un membre du Board et associant en général entre 6 et 8
personnes (professionnels comptables, entreprises, analystes financiers,
observateurs).

L’élaboration d’une norme suit un process rigoureux (due process)

incluant une procédure publique d’appel à commentaires. C’est un processus qui
est assez long, il peut parfois prendre plusieurs années (ex : les instruments
financiers). On peut le qualifier d’itératif (car on peut repartir au départ si un
projet est remis en question) et de consultatif.

Les étapes : DUE PROCESS

- Le Conseil constitue d’abord un groupe de travail (steering

commitee) chargé d’étudier les problèmes soulevés par le sujet
d’élaborer un sommaire des points à traiter ;

- Après avoir reçu les commentaires du Conseil, le groupe de travail

établit un projet de déclaration de principes (draft statement of
principles ; DSOP). Le but de ce projet est d’exposer les principes qui
serviront de fondements au futur exposé sondage, de décrire les
solutions envisagées et les raisons de leur adoption ou de leur rejet ;

- Le projet de déclaration de principes est envoyé aux organisations

membres du Conseil consultatif et à d’autres organisations
intéressées pour commentaires ;

- Le groupe de travail rédige ensuite une version définitive de la

DSOP qui tient compte des observations recueillies et qui est
soumise à l’approbation du Conseil.

- Le groupe de travail prépare un exposé-sondage (exposure draft)

soumis lui aussi à l’approbation du Conseil ;

Une période de consultation s’ouvre alors, dont la durée habituelle est de 6 mois
et qui permet à toute personne habituée d’exprimer son point de vue.

II – LE CADRE CONCEPTUEL DES NORMES IAS/IFRS :

L’IASB a également défini un cadre conceptuel : Framework for the

preparation and presentation of financial statements (cadre pour la préparation
et la présentation des états financiers »). Il a pour but de fournir une base
commune permettant l’élaboration de normes cohérentes. Il précise les objectifs
des états financiers, en définit les éléments essentiels ainsi que les principes qui

13
doivent présider à leur établissement. Il ne peut cependant supplanter une
norme. En cas de conflit, les dispositions de la norme prévalent sur celles du
cadre.

Le cadre conceptuel de l’IASC qui est calqué sur le cadre américain

constitue néanmoins une évolution importante de celui-ci. C’est le résultat d’une
approche plus moderne de la comptabilité anglo-saxonne ; la gamme des
utilisateurs est plus large : les utilisateurs reconnus sont non seulement les
investisseurs et les prêteurs ciblés par le FASB, mais aussi les salariés, les
fournisseurs, les clients, l’Etat et ses organismes et le grand public. L’IASC
spécifie que les états financiers devraient être utiles à une gamme assez large
d’utilisateurs pour les aider à prendre des décisions économiques et doivent
donner des informations concernant la situation financière de l’entreprise et ses
changements au cours de la période, ainsi que ses performances.

Le cadre de l’IASC énonce deux hypothèses de base utilisées pour la

préparation des états financiers : une comptabilité d’engagements (accrual basis)
et la continuité d’exploitation (going concern). Des concepts comme l’image
fidèle ne sont pas directement traités dans le cadre, toutefois, l’application des
caractéristiques qualitatives du cadre doit normalement aboutir à l’établissement
de compte donnant une image fidèle.

Ces caractéristiques sont assez proches de celles du cadre américain mais

sont présentées de façon différente. On dénombre quatre principales
caractéristiques qualitatives : l’intelligibilité, la pertinence, la fiabilité et la
comparabilité.

1. L’intelligibilité (understandability) :

L’information doit être immédiatement compréhensible par les

utilisateurs. Ces derniers sont supposés avoir une connaissance raisonnable des
activités économiques et de la comptabilité et vouloir étudier l’information d’une
façon « raisonnablement diligente».

L’IASC précise qu’une information ne peut être exclue des états financiers
au seul motif qu’elle serait trop difficile à comprendre par certains utilisateurs.

2. La pertinence (relevance) :

L’information doit être pertinente, c’est-à-dire de nature à influencer les

décisions économiques des utilisateurs en aidant ceux-ci à évaluer les
événements passés, présents et futurs ou en confirmant ou corrigeant leurs
évaluations antérieures.

14
 La pertinence d’une information est généralement fonction de son
importance. Une information est d’une importance significative (material) si son
omission ou une présentation erronée sont susceptibles d’avoir un effet sur les
décisions économiques des utilisateurs.

Cette notion fournit donc un seuil permettant d’apprécier le concept de

pertinence.

3. La fiabilité (reliability) :

Une information doit être fiable et elle l’est si elle n’est pas entachée
d’erreur ni de biais significatifs. Selon l’IASC, la fiabilité exige quatre qualités
supplémentaires.

L’information doit tout d’abord présenter une image fidèle (faithful

representation) des transactions et autres événements qu’elle vise à présenter.
Ainsi, un bilan doit présenter une image fidèle des transactions et événements
qui génèrent des actifs, des passifs et des capitaux propres pour l’entreprise à la
date de clôture. De façon générale, l’application des caractéristiques qualitatives
et des normes pertinentes suffit, en principe, à l’obtention d’une image fidèle.

Il faut que les transactions et événements soient comptabilisés et présentés

en accord avec leur nature économique et pas seulement selon leur forme
juridique.

C’est le principe de prééminence du fond sur la forme (substance over

form) qui se traduit notamment par le fait que les biens faisant l’objet de contrats
de locationfinancement (comme le crédit-bail) sont comptabilisés au bilan du
locataire alors qu’ils demeurent la propriété du loueur.

L’information doit également être neutre (neutral), c’est-à-dire aussi

dépourvue que possible de subjectivité. Les états financiers ne sont pas neutres
s’ils orientent les prises de décision des utilisateurs dans un sens prédéterminé.

Une autre qualité essentielle reliée à la fiabilité est la prudence. Celle-ci est
rendue nécessaire par le fait que la plupart des transactions et événements sont
entachés d’incertitudes. La prudence est définie comme la prise en compte d’un
certain degré de précaution dans l’exercice des jugements nécessaires aux
estimations afin d’éviter que les actifs ou les produits soient surévalués et les
passifs ou les charges sous-évalués. L’IASC fixe une limite à la prudence en
précisant qu’elle ne doit pas conduire à la création de réserves occultes ou de
provisions excessives. Des états financiers dans lesquels les actifs et les produits
seraient systématiquement sousévalués ou les passifs et les charges délibérément
surestimés ne seraient en effet pas neutres et donc pas fiables.

15
 Enfin, l’information contenue dans les états financiers doit être exhaustive
(complete), dans la mesure permise par le souci de l’importance significative et
celui des coûts. Une omission peut rendre l’information fausse ou trompeuse et,
en conséquence, non fiable et insuffisamment pertinente.

Le respect des caractéristiques qualitatives de pertinence et de fiabilité

engendrent des néanmoins des contraintes que sont :

- la célérité de l’information : en effet, l’information doit être fournie dans les

temps adéquats. L’information peut perdre sa pertinence si elle est fournie avec
un retard indu.

- de comparer le rapport coût /avantage tiré de l’obtention de l’information : les

avantages obtenus de l’information doivent être supérieurs au coût qu’il a fallu
pour la produire. Ce processus est une affaire de jugement mais qui est
néanmoins difficile à mettre en application.

- et enfin, la nécessité de rechercher l’équilibre entre les caractéristiques

qualitatives.

16
SECTION 3 :
LE MAROC FACE A LA REVOLUTION COMPTABLE

A un moment où le phénomène de la mondialisation s’amplifie, exigeant,

outre la libéralisation des économies et le développement des échanges, la
refonte de tout l’environnement économique, juridique et financier des
entreprises, le Maroc, pays traditionnellement ouvert, ne pouvait rester
insensible à ces mutations et se devait de tirer les enseignements des évolutions
récemment observées à travers le monde.

Le Maroc a constamment inscrit sa stratégie économique dans ce contexte

d’ouverture comme en témoignent son adhésion à l’OMC (Organisation
Mondiale du Commerce), son accord de libre échange avec l’Union Européenne
qui prévoit une harmonisation de sa législation avec cet ensemble à l’horizon
2012 ou encore l’accord de libre échange qu’il vient de conclure avec les Etats-
Unis d’Amérique.

En outre, le Maroc a entrepris d’importantes réformes visant à libéraliser

son économie dont, en particulier :

La libéralisation du commerce extérieur et l’abaissement des barrières

douanières ;
La libéralisation des prix et l’encouragement de la concurrence ;
La démonopolisation et la libéralisation de plusieurs activités :
télécommunications, transport routier de marchandises, électricité, tabac...
La libéralisation de la réglementation relative au contrôle des changes ;
L’installation de zones franches et de places off-shore ;
La réforme du secteur financier et de la bourse des valeurs ;
La réforme de la fiscalité ;
L’engagement d’un ambitieux programme de privatisation et de gestion
déléguée des services publics.

Dans ce contexte d’ouverture, les normes de comptabilité et d’audit ne

peuvent plus être conçues uniquement par rapport aux besoins des partenaires
économiques et sociaux nationaux, mais doivent prendre en compte aussi la
dimension internationale et les exigences des investisseurs étrangers et des
marchés financiers en général. Le Gouvernement marocain, conscient de
l’importance de l’information financière, a entrepris depuis la fin des années 80,
une réforme globale qui a touché à la fois la normalisation, la profession et la
formation comptables.

Concernant la normalisation comptable, le Maroc s’est doté, pour la

première fois, d’un droit comptable, objet de la loi n° 9-88 relative aux

17
obligations comptables des commerçants et du Code Général de la
Normalisation Comptable (CGNC), entré en application à partir de 1994. Dans ce
même cadre, le Conseil National de la Comptabilité (CNC) a été institué en 1989
en tant qu’organe officiel de concertation interprofessionnel chargé d’édicter la
normalisation et la doctrine comptable et regroupant les représentants des
administrations, de la profession comptable, du monde des affaires et du secteur
de l’enseignement de la comptabilité. Depuis sa création, le CNC a enregistré à
son actif l’adoption d’un grand nombre de normes sectorielles (OPCVM
(Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières), coopératives,
établissements de crédit, entreprises d’assurance, titrisation des créances
hypothécaires…).

S’agissant de la profession comptable, un Ordre des Experts Comptables

(OEC) détenant le monopole de la certification légale ou contractuelle des
comptes a été institué en 1993.

Enfin, et quant au volet relatif à la formation, le diplôme national de

l’Expert comptable a été créé en 1990. Sa préparation et sa délivrance sont
assurées par l’Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des
Entreprises (ISCAE), à Casablanca.

Lors de l’élaboration de ces textes et normes, le Maroc s’est toujours

attaché à respecter les standards internationaux et s’est inspiré des expériences
étrangères les plus reconnues et les plus probantes. Ainsi, les normes marocaines
ont scrupuleusement respecté les directives européennes, notamment les 4ème,
7ème et 8ème. En outre, après la décision de l’Union Européenne de faire
appliquer les normes IAS (International Accounting Standards) pour
l’élaboration des comptes consolidés des sociétés cotées en bourse avant l’année
2005, le CNC a préparé un projet de loi sur les comptes consolidés qui va dans le
sens de la décision européenne dans la mesure où il permet, pour la première
fois, l’ouverture sur les normes internationales.

Par ailleurs, une étude conduite par la Banque Mondiale, achevée en 2002,
tout en relevant que le cadre légal marocain relatif aux normes de comptabilité et
d’audit a permis de grandes avancées depuis le début des années 90, met le doigt
sur un certain nombre d’insuffisances, notamment :

La lourdeur du processus de normalisation ;

Le manque de ressources financières du CNC ;
L’absence d’un contrôle de qualité de la profession comptable ;
La concentration des commissariats aux comptes au niveau de grands
cabinets ;
Le faible effectif des diplômés experts-comptables formés localement ;
L’application partielle des normes par les entreprises ;
La complexité des procédures de publication de l’information financière.
18
 Ainsi, le rapport a abouti aux principales recommandations suivantes :

Rattacher le CNC à une Administration unique, en l’occurrence le

Ministère des finances ;
pourvoir le CNC d’un budget approprié et d’une structure permanente
comportant des hauts cadres spécialement dédiés à la normalisation ;
Recentrer la mission du CNC sur la production des normes comptables ;
Mettre à jour la réglementation comptable, notamment le CGNC, en
l’adaptant aux normes internationales IAS.

L’ultime recommandation de la Banque Mondiale réaffirme l’obligation

pour le Maroc d’adopter une approche dynamique et proactive en matière de
normalisation comptable, en entamant une véritable réflexion quant à la
convergence de ses normes vers les standards internationaux.

I – LE REFERENTIEL COMPTABLE MAROCAIN :

Dans la plupart des pays, il existe une normalisation minimale (existence

de règles d’évaluation et de présentation communes) de la comptabilité. Le
Maroc n’a pas échappé à la règle et a opéré une normalisation comptable depuis
la dernière décennie.

En l’opérant, le Maroc a satisfait aux impératifs d’une économie moderne

et a surtout essayé de rattraper un retard aussi bien par rapport aux pays
européens que par rapport à ses voisins. Cette expérience a permis au pays de
s’insérer dans le courant international de normalisation qui a connu un
développement considérable au cours de la dernière décennie.

1. Les sources de la réglementation comptable marocaine :

Les sources législatives et réglementaires de nature comptable sont

constituées par la loi comptable n° 9-88 relative aux obligations des commerçants
(et généralisant le CGNC) et par le Code Général de la Normalisation
Comptable, élaboré par la Commission Nationale de la Normalisation
Comptable en 1987. D’autres textes législatifs et réglementaires existent et
doivent être pris en considération ; cependant la plupart d’entre eux font
référence à la loi n° 9-88 comme principales sources de réglementation.

Le code de commerce :

Loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants :

Le Code Général de la Normalisation Comptable : CGNC

19
 La loi bancaire :

Obligations comptables des entreprises d’assurances, de réassurances et

de capitalisation :

Réglementation des Organismes de placement collectif en valeurs

mobilières (OPCVM) :

2. Les principes comptables fondamentaux : Source de la loi

Ce sont les principes comptables fondamentaux qui englobent tout à la fois

des normes générales d’autorité telle la «prudence», et des conventions
méthodologiques, telles la «spécialisation des exercices» ou la «continuité
d’exploitation».

Les principes comptables fondamentaux retenus par la Norme Générale,

au nombre de sept, sont tous acceptés par la communauté financière
internationale :

Continuité d’exploitation ;
Permanence des méthodes ;
Coût historique ;
Spécialisation des exercices ;
Prudence ;
Clarté ;
Importance significative.

D’autres principes, moins universellement acceptés, n’ont pas été retenus :

tel le «principe de prééminence de la réalité sur l’apparence» et le principe de
«sincérité», dont l’intérêt conceptuel n’est pas évident.

En revanche, une finalité est assignée à la comptabilité normalisée : les

états de synthèse doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de l’entreprise. Cet objectif d’image fidèle est à l’instar
de l’obligation de « true and fair view » ou de « fair presentation » existant dans
les comptabilités anglo-saxonnes universellement admis et largement adopté par
les pays européens à économie libérale.

L’image fidèle apparaît ainsi non comme un principe comptable

fondamental supplémentaire mais comme la convergence des principes retenus.

20
 3. Organes chargés de la réglementation comptable marocaine :

A. Le conseil national de la comptabilité :

Le Conseil national de la comptabilité a été institué par le Décret n° 2-88 du

16 novembre 1989 qui fait du CNC le principal organisme de normalisation
comptable au Maroc. En effet, l’article 2 de ce décret stipule que ce conseil est
chargé des missions suivantes que sont de:

• coordonner et synthétiser des recherches théoriques et méthodologiques

en matière comptable et de ses applications pratiques ;
• concevoir, élaborer et proposer des normes comptables générales ou
sectorielles ;
• collecter et diffuser toutes informations relatives à la normalisation, de
l’enseignement et la formation comptable ;
• recommander toutes mesures susceptibles d’améliorer l’information
comptable au niveau national et au niveau des entreprises ;
• coordonner et encourager les actions de recherches, d’études et de
perfectionnement de la discipline comptable ;
• représenter l’Etat auprès des organismes internationaux de normalisation
comptable.

Le CNC est en outre consulté préalablement sur toutes réglementations,

instructions ou recommandations d’ordre comptable proposées par les
administrations, les commissions ou comités crées à l’initiative des pouvoirs
publics ainsi que par les établissements publics, sociétés et entreprises soumis au
contrôle financier de l’Etat.

A travers le CNC, conçu comme étant l’organe permanent d’incitation à

l’harmonisation des modalités d’application de la loi comptable, les pouvoirs
publics ont crée un moyen d’adapter la législation comptable aux mutations de
l’environnement et aux spécificités sectorielles.

Ceci a été notamment le cas pour les institutions financières pour

lesquelles le CNC a été amené à donner son avis sur la définition de leur cadre
comptable.

Par ailleurs, au cours de sa dernière assemblée générale tenue le 17 janvier

2001, trois projets ont été soumis au vote :

• le plan comptable de l’Etat ;

• le plan comptable des coopératives ;

21
 • le décret sur les mécanismes comptables de la titrisation

Au niveau de sa composition, le Conseil national est assez pléthorique,

plus de 50 personnes y siègent et est principalement constitué des représentants
de l’Etat : les représentants des ministères concernés et des directions du
ministère des finances. Le secteur privé y est également représenté mais à une
échelle très restreinte : il y figure notamment pour cette frange des représentants
de la profession comptable et des représentants des utilisateurs de la
comptabilité (entreprises, banques, ..).

Enfin, il est utile de rappeler qu’un projet de réforme est actuellement à

l’étude et qu’à cette fin, une convention a été signée avec le CNC et l’Ordre des
experts comptables français pour préparer cette étude qui portera sur le cadre
constitutionnel et juridique du CNC, sa logistique, la formation de ses cadres
ainsi que sur la revue des normes du CGNC.

B. L’ordre des experts comptables (O.E.C) :

L’Ordre des experts comptables a été institué par la loi n° 15-89 qui
réglemente la profession d’expert comptable. Celle-ci attribue à l’OEC les
prérogatives de :

• édicter tout règlement nécessaire à l’accomplissement de la mission

d’expert comptable et l’établissement de code de devoirs professionnels

• défendre les intérêts matériels et moraux de la profession d’expert

comptable

• et de représenter la profession auprès de l’administration et auprès des

organisations et organismes internationaux poursuivant des buts
analogues.

Dans le cadre de ses prérogatives, l’OEC a élaboré un manuel où sont

édictées des normes réglementant et délimitant le cadre et les modalités
d’intervention de l’expert comptable dans les missions d’audit et de
commissariat aux comptes. Il a été en effet rédigé les normes et travaux suivants :

• les normes et commentaires constituant le référentiel pour les missions

d’audit légal (commissariat aux comptes) et contractuel ;
• les normes relatives au comportement professionnel ;
• les normes de travail ;
• les normes de rapport ;
• les normes relatives aux interventions connexes à la mission générale ;
• le commissaire aux comptes et la prévention des entreprises en difficulté

22
 On constate donc que l’OEC n’a pas pour mission de définir et de fixer le
contenu de la doctrine comptable, néanmoins il peut être amener à émettre des
avis, commentaires et notes techniques. La question qui se poserait est de savoir
si ces avis constituent une source de droit.

Par ailleurs, en vertu de la loi sur les sociétés commerciales, notamment

l’article 160 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes qui définit les
conditions d’exercice de la fonction de commissaire aux comptes, nul ne peut
exercer les fonctions de commissaire aux comptes s’il n’est inscrit au tableau de
l’Ordre des Experts Comptables et en corollaire, les experts comptables ont le
monopole du commissariat aux comptes au Maroc.

C. Le conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) :

Le CDVM a été institué par le Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21

septembre 1993 relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne.

Le CDVM est un organisme de caractère public dont la mission générale

est de veiller à la protection de l’épargne investie en valeurs mobilières ou tous
autres placements donnant lieu à un appel public à l’épargne, à l’information des
investisseurs et au bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières ou de
produits financiers cotés.

En tant qu’organisme, le CDVM ne joue pas de rôle formel direct en

matière de réglementation comptable et plus précisément en matière de
formation et d’application de règles comptables. Il n’est donc pas habilité à
normaliser dans le domaine comptable, sa contribution à cette fin se situe au
niveau de sa participation au niveau du Conseil National de Comptabilité depuis
que la possibilité lui en est offerte suite à la publication du Décret n°2- 00-682 du
1er novembre 2000 complétant le décret n°2-88-19 du 16 novembre instituant le
CNC qui permet qu’un membre du CDVM puisse siéger au Conseil National de
Comptabilité.

Néanmoins en tant que régulateur du marché boursier et de garant de

l’information publiée, la loi lui offre la possibilité d’imposer aux sociétés cotées
en bourse de suivre un cadre comptable tel que préconisé par la réglementation
en vigueur et une possibilité de contrôle.

En effet, le Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 prévoit que

toute personne morale qui désire entrer en bourse ou de procéder en bourse à
une émission d’actions ou d’obligations est tenue d’établir une note
d’information qui doit être visée au préalable par le CDVM. Cette note

23
d’information conformément au modèle type (annexe à la note 2 /95 arrêtant le
modèle type prévu à l’article 14) préconise, sans y faire toutefois référence de
manière explicite, de présenter des états de synthèse, des 3 derniers exercices,
conformes au CGNC. Ces états de synthèse doivent également être certifiés par
un commissaire aux comptes.

Par ailleurs dans le cadre de ses prérogatives, le CDVM peut être amené à
formuler des observations à des entreprises publiant des brochures et des
plaquettes dans le cadre d’émission, des positions comptables qui peuvent faire
jurisprudence compte tenu de l’autorité de leur auteur.

En dehors de ses missions ponctuelles, le CDVM surveille le marché et

entreprend des enquêtes et vérifications : il peut à cet effet demander aux
commissaires aux comptes des sociétés faisant appel public à l’épargne
communication des documents sur la base desquels ils ont procédé aux
certifications des comptes. Il peut également leur demander de procéder auprès
de ces mêmes sociétés à toute analyse complémentaire ou vérification qui lui
paraîtrait nécessaire (article 22 du Dahir).

II – LE RAPPROCHEMENT AVEC LES NORMES IAS/IFRS ET LEUR MISE EN

PLACE :

La libre circulation des capitaux, les fusions, les joint-ventures et

l'évaluation de la solvabilité des entreprises au niveau international sont autant
d'opérations qui nécessitent la préparation de l'information financière dans un
pays et son exploitation dans un autre.

A cause des divergences entre les multiples régimes fiscaux et les

dispositifs comptables, une entreprise peut réaliser des profits divers, selon les
pays et en fonction de ses choix comptables. Ainsi, l'harmonisation comptable
apparaît comme une nécessité surtout pour les grands groupes.

Notre CGNC, qui est l'outil de normalisation comptable de base, bien que
conforme aux dispositions internationales, comporte certaines divergences par
rapport aux normes internationales dont principalement :

La non reconnaissance explicite du principe de la prééminence de la réalité

économique sur l'apparence juridique (substance over form) avec toutes les

24
 conséquences qui en découlent notamment pour le traitement des
opérations de leasing ;
Le classement des charges par nature et non par fonctions ;
La non sectorialisation des ventes et des coûts ;
L'absence de notion de juste valeur.

Mais ces divergences ne devraient pas, être considérées comme négatives,

dans notre contexte national, il faudrait mettre en balance les avantages et les
inconvénients de l'option locale par rapport à ceux de l'alignement sur les
normes internationales. En effet, face aux disparités citées ci-dessus, il ne faudrait
pas négliger les nombreux avantages qu'offre la normalisation marocaine :

Ö Connexion quasi-totale avec la fiscalité ;

Ö Prise en compte des besoins d'information des tiers ;
Ö Possibilité d'obtention des agrégats économiques facilement pour les
besoins des statistiques nationales ;
Ö Meilleur adaptation pour les PME.
Ö Simplicité du dispositif formel : model d'états de synthèse, plan de compte
codifié.

Il faudrait noter que rien ne sert à transposer des normes internationales si

elles s'avèrent impraticables sur le terrain, sachant que la quasi-totalité du tissu
économique national est constitué de PME. En même temps il ne faudrait pas
figer la normalisation marocaine, un diagnostic régulier doit être effectué pour
déceler les cas éventuels d'obsolescence. La modernisation des normes doit
demeurer un objectif stratégique.

En ce qui concerne les sociétés de grande taille (à l'échelle de notre pays) à

savoir les sociétés cotées en bourse et les sociétés à haut risque qui obéissent à
des règles prudentielles strictes comme les banques et les assurances, l'adoption
des normes IAS revêt un caractère prioritaire.

C'est d'ailleurs cette voie que le normalisateur marocain a adopté dans la

mesure où les normes concernant ce groupe d'entité déjà adoptée ou en projet

25
vont pratiquement dans le sens de l'intégration des normes de l'IAS. Les normes
marocaines ont été pratiquement alignées sur les normes IAS dans les domaines
suivants :

Le projet de loi relatif aux comptes consolidés, adopté par le CNC en 1999,
qui introduit l'obligation d'établissement de ces comptes consolidés par les
groupes ;
Le plan comptable des établissements de crédit entré en vigueur à partir de
l'exercice 2000, qui prévoit également, l'obligation d'établissement de
comptes consolidés dans ce secteur ;
Les normes comptables concernant les OPCVM entrées en vigueur en 1995.

En outre, il faudrait noter que le projet de loi sur les comptes consolidés va
jusqu'à permettre aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché
réglementé d'adopter des normes internationales après avis favorable du CNC.

Toutefois en ce qui concerne cette population de PME et PMI qui forme

l'écrasante majorité des entreprises, tout changement doit être mûrement
réfléchis. La précipitation par une importation «clé en main» des normes
internationales ne semble pas être la bonne voie, il ne faudrait jamais oublier que
la comptabilité obéit à deux principes fondamentaux que sont la permanence et
la prudence.

1. L'impact sur le Maroc du big-bang comptable qui se dessine en

Europe en 2005 :

Le règlement européen du 19 juillet 2002 impose l'utilisation des normes

comptables internationales dans les comptes consolidés des sociétés cotées
européennes pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 (règlement
1606/2002 du 19 juillet 2002). Ce règlement s'applique à tous les émetteurs régis
par le droit national d'un Etat membre dont les titres (de capital, donnant accès
au capital, de créance, titres hybrides…) sont négociés sur un marché réglementé
de l'Union européenne à la date de leur bilan de clôture, cette appréciation
devant être effectuée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005.

26
 Pour une adoption des normes à compter des exercices ouverts au 1er
janvier 2005, IFRS1 «First-time adoption of international financial reporting
standards» impose la publication d'au moins une année de chiffres comparatifs
présentés en normes IAS/IFRS. En outre, pour les entreprises présentant trois
exercices, le premier exercice présenté n'a pas à être retraité en normes IAS/IFRS,
mais il doit être indiqué de façon très claire qu'il s'agit d'information présentée
sous un autre référentiel comptable.

D'où une date de transition d'un référentiel à l'autre fixée, en pratique, au

plus tard au 1er janvier 2004, date à laquelle devra être établi un bilan de départ
retraité en IAS/IFRS.

De l'avis des spécialistes, ce chantier est bien plus lourd que le passage à
l'euro ou le fameux bug de l'an 2000. Dans les sociétés concernées, les équipes
sont mobilisées depuis plusieurs mois car du fait de la nécessité de publier une
information historique comparable en 2003 et 2004, le basculement doit s'opérer
dans les meilleurs délais.

Quelles sont les entreprises interpellées par ce mouvement de ce côté de la

Méditerranée ? Au premier chef, ce sont des filiales ou des firmes contrôlées par
des groupes européens cotés. Et elles sont nombreuses dans la banque, les
télécommunications, l'agroalimentaire, le bâtiment, l'industrie, etc.

Ce qui est sûr c'est que la majorité d'entre elles comme Méditelecom,
Valeo, Bouygues, BMCI, Lyonnaise des Eaux de Casablanca, Vivendi
Environnement, la Société Générale… ont déjà anticipé cette évolution. Pour des
besoins du reporting, ces sociétés reconfigurent leur «comptabilité marocaine»
aux standards IAS pour être en harmonie avec la maison mère. En plus de la
comptabilité aux normes marocaines, au plus tard fin janvier, elles procèdent à
un retraitement de l'intégralité de leurs états financiers pour les besoins du
reporting à la maison mère.

Bien souvent, les résultats sociaux réajustés sont plus restrictifs que ceux
présentés, selon les référentiels marocains. A côté, il y a toutes les entreprises

27
type ONA ou BMCE-Bank qui recourent au financement sur le marché
international et celles qui sont susceptibles d'intéresser les investisseurs
étrangers, soit en tant que clients, soit en qualité de fournisseurs ou partenaires
sans forcément être filiales.

2. Le chantier des réformes :

Compte tenu de la situation actuelle, le Maroc a fait une avancée

considérable dans les dix dernières années pour mettre en place des outils de
normalisation, de contrôle et de régulation de l'information financière en
direction des marchés. Malheureusement, ces structures n'ont pas évolué. Si elles
l'avaient été, elles auraient pu s'accrocher aux règles internationales.

Si l'élaboration du code général de normalisation comptable a été un

succès, le Conseil national de la comptabilité (CNC), institué avec la réforme
comptable, devrait réfléchir sur l'évolution de la comptabilité en tant qu'outil
d'information de l'investisseur. Ce n'est pas une formule de style, parce qu'une
information tournée vers l'investisseur est assez souvent en antagonisme avec
celle qui est imprégnée des contraintes fiscales. Jusqu'à présent, c'est l'orientation
fiscale qui a le dessus sur l'information financière.

Comment faire ? Plutôt que de faire un saut dans l'inconnu, il faudrait

revitaliser les instances de normalisation et mettre en oeuvre une nouvelle
réforme. Les excès constatés dans la nouvelle économie doivent nous pousser à la
pondération. On a fait fi des principes comptables classiques en prenant trop de
liberté avec le bon sens.

En fait, l’exemple d’Enron n'est rien d'autre que le résultat du

vagabondage comptable. Le Maroc n'a pas connu cela. En revanche, il y a
nécessité de rattraper le train en marche. Avec ou sans Enron, nous étions déjà
très en retard. Réformer paraît être d'une urgence absolue.

28
 Multiplier les référentiels :

La première réforme immédiate et urgente serait de faire en sorte qu'il y ait

deux, sinon trois référentiels comptables distincts. Il y a un grand vide pour tout
ce qui concerne la toute petite entreprise (TPE). C'est anormal alors que le tissu
économique est nourri essentiellement par la PME et la TPE, contraintes
d'appliquer les mêmes standards comptables que les grandes entreprises et les
grands groupes. Il faut par ailleurs un référentiel pour les entreprises structurées
de taille moyenne et garder le CGNC pour les entreprises au-delà d'un certain
seuil du chiffre d'affaires. Il faut irriguer le tissu économique avec des règles
comptables et fiscales. La culture comptable vient avec le support fiscal, car la
TPE d'aujourd'hui peut devenir la grande entreprise de demain si elle assimile la
culture comptable. Certains groupes privés familiaux étaient des micro-
entreprises il y a quarante ans.

Mettre à jour les règles du CGNC :

La deuxième urgence, c'est de mettre à jour les règles du CGNC en

harmonie avec le référentiel IAS parce qu'elles auront été réservées aux très
grandes entreprises et aux sociétés cotées. On aura la possibilité de parler à ce
moment d'une normalisation tournée vers l'international. Sinon, on reste dans un
magma inadapté au tissu économique. On ne peut pas exiger d'une petite
entreprise de se mettre aux normes IAS, c'est une vue de l'esprit. D'abord, la mise
en ordre et ensuite, l'arrimage aux standards internationaux.

Qu'est ce qui fait qu'aujourd'hui on a une économie informelle si

florissante ? C'est en partie parce que le législateur n'a pas embrassé cette
problématique avec une idée volontariste et progressive. Il faut mettre en place
des dispositifs comptables et fiscaux, mais aussi des structures
d'accompagnement d'accès facile pour attirer l'économie informelle, type centres
agréés de comptabilité. Aujourd'hui, il n'y a pas de vertu comptable, on cherche
d'abord à appliquer le minimum pour être à l'abri de contrôles ou de
remontrances du régulateur des marchés (CDVM). Cette volonté délibérée d'être
transparent n'existe pas.

29
 D’autres voies alternatives mériteraient également d’être explorées, il
s’agirait notamment, dans le cadre de l’obligation prochaine faite aux groupes
marocains d’établir des comptes consolidés, d’imaginer la possibilité d’utiliser
dans leur intégralité des référentiels internationalement reconnus en lieu et place
des règles marocaines. Cette optique permettrait d’améliorait l’information
financière de la bourse de Casablanca et donc de donner de la crédibilité aux
comptes vis-à-vis des investisseurs.

30
 CHAPITRE 2 :
POURQUOI UNE NORME SUR LE REGROUPEMENT
D’ENTREPRISES :
BESOINS ET APPORTS POUR LE CONTEXTE
MAROCAIN

SECTION 1 :
L’ETAT DES LIEUX DU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES AU
MAROC

L’intensification des relations commerciales dans le contexte de

mondialisation des marchés et du développement exceptionnel des outils de
communication contraint toute organisation à raisonner à partir d’une offre et
d’une demande mondiale.

La distinction que l’on opérait autrefois entre secteurs d’activité abrités ou

protégés et secteurs exposés à la contrainte internationale a de moins en moins
de sens. Le monde entier est devenu un espace de compétition.

Aucune entreprise n’est plus, aujourd’hui, à l’abri de la concurrence

internationale. Pour la plupart de ces entreprises, le maintien de leur position et
la garantie de leur croissance sur le marché passe par une internationalisation de
leur activité.

C’est ainsi que, depuis quelques années, on assiste à l’apparition du

concept de méga entreprise. Plus riches, plus puissantes, plus souples et surtout
plus mondiales, telles sont les entreprises résultant des nombreuses fusions et
acquisitions qui ont caractérisé pratiquement tous les secteurs d’activité.

La mondialisation des marchés, le développement des « marchés

pertinents » (Union Européenne par exemple), l’essoufflement des marchés
intérieurs, la tenue des marchés financiers et la facilité de financement, la
pression pour la réduction des coûts, le recentrage sur les métiers de base et la
recherche d’une taille optimale de portée mondiale sont autant de facteurs qui
peuvent justifier le nombre importants d’opérations de fusions acquisitions qui
ont eu lieu partout dans le monde.

En 1999, les fusions et acquisitions ont atteint 800 milliards de dollars US

dans le monde, et un peu plus de 1000 milliards de dollars en 2000 et ces chiffres
n’arrêteront pas d’augmenter.

31
 Alors que ces opérations de fusions acquisitions ont connu un essor
considérable surtout aux Etats-Unis et en Europe, ce type d’opérations est resté
peu fréquent dans les pays en voie de développement.

Au Maroc, force est de constater que, depuis le début des années quatre-
vingt dix, il y’a eu un certain nombre de réformes législatives visant à
encourager ce type d’opérations qui ne peut qu’être profitable aux entreprises
marocaines ayant le souci de faire face à la concurrence internationale.

L’un des objectifs majeurs de ces réformes est la modernisation de

l’entreprise marocaine à travers l’introduction de nouvelles techniques
managériales et l’instauration d’un climat de transparence et de sécurité
susceptible d’encourager et de garantir les droits des investisseurs tant nationaux
qu’étrangers, minoritaires que majoritaires.

C’est ainsi que le droit des sociétés a fait l’objet d’une refonte totale, par la
promulgation de deux textes de lois :

La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes,

La 5-96 relative aux autres sociétés commerciales.

L’une des caractéristiques essentielles de ces deux lois est qu’elles

renforcent la responsabilité des dirigeants et des commissaires aux comptes en
réglementant de plus la vie des sociétés. Ces lois ont pour la première fois définit
les opérations de fusions et de scissions.

La mise en place de ces lois a permis l’apparition, depuis quelques années,

de plusieurs opérations de concentration horizontales entre des entreprises qui
exercent les mêmes activités. La création de ces « mastodontes financiers » est, au
premier chef, motivée par le désir de réaliser de fortes économies d’échelles.

Dans cette vague de fusions acquisitions, des milliards changent

facilement de mains, les états-majors sont plus fiévreux et les salariés
s’angoissent devant les nouveaux bouleversements auxquels ils sont soumis.

I – LA NOTION DE GROUPE :

1. Le Groupe :

A défaut de définition légale du groupe, on se référera à celle du CGNC

(code général de normalisation comptable). Selon ce dernier, « la notion
comptable et financière du groupe s’entend de l’ensemble constitué par plusieurs

32
entreprises placées sous l’autorité économique et financière de l’une d’entre elles,
qui définit et contrôle la politique et la gestion de l’ensemble ».

On pourra également présenter différentes définitions dont :

– « Le groupe comprend l’ensemble des sociétés dépendantes d’une même

unité de contrôle. Dans tous les cas, il s’agit de combiner les avantages
économiques, financiers et parfois fiscaux tirés de ce contrôle unitaire avec
ceux issus de l’autonomie juridique et de la décentralisation
fonctionnelle. »
- O.E.C.C.A. : les groupes et groupements d’entreprises.

– « Deux sociétés ou plus forment un groupe si l’une d’elles (la société qui
coiffé l’ensemble du groupe) contrôle directement ou indirectement les
autres, ou si elles sont effectivement contrôlées par une même société mère
(société à participation commune). Dans ce dernier cas, si les sociétés du
groupe coiffées par une société mère contrôlent directement ou
indirectement d’autres sociétés, ces dernières sont membres du même
groupe.
- O.N.U. : rapport de la commission des sociétés transnationales

La relation de dépendance entre unité de décision et les autres sociétés sur

les quelles repose la notion de groupe peut être de nature :

Ö Financière : détention de la majorité des droits de vote ;

Ö Directoriale : détention de la majorité des sièges de l’organe de
direction ;
Ö Contractuelle : accords avec une société ou certains de ses actionnaires ;
Ö Economique : quasi monopole du groupe.

La constitution d’un groupe qui a pour but, à l’aide de moyens juridiques et

de techniques financières, d’obtenir une organisation rationnelle moins
vulnérable et plus performante repose sur une idée essentielle qui consiste à faire
soumettre un ensemble de sociétés juridiquement différentes à une unité de
décision tout en gardant une certaine souplesse mais en évitant les inconvénients

33
du gigantisme que pourrait connaître une seule entreprise intégrant des activités
diversifiées.

Cette unité de décision, sur laquelle repose la notion du groupe implique

nécessairement une relation de dépendance entre l’unité de décision et les
différentes autres sociétés du groupe. Cette dépendance pouvant être de
différentes natures :

• Dépendance de nature financière : Résultant de la détention de la

majorité des droits de vote à l’assemblée générale soit directement si
une société détient plus de 50% des droits de vote soit indirectement
par l’intermédiaire d’une société que l’on contrôle et qui contrôle elle
même une autre société.
• Dépendance de nature directoriale : Résultant de la détention de la
majorité des sièges de l’organe de direction.
• Dépendance de nature contractuelle : Résultant d’accords avec une
société ou avec certains de ses actionnaires.
• Dépendance de nature économique : Résultant de la situation de quasi
monopole du groupe ou de l’activité de sous traitant.

Par ailleurs, le groupe tout en ayant une unité de direction unique peut
être constitué sous une forme :
3 Verticale : il est dans ce cas composé d’une société mère et de sociétés
dépendantes placées sous sa direction unique.
3 Horizontale : le groupe est constitué par des sociétés non liées par une
relation de dépendance, soumises à une direction unique résultant, non
de la domination de l’une d’entre elles, mais de direction collégiale.

D’autre part, la notion de groupe a des incidences à la fois :

Ø Juridique : protection d’ordre public, protection des associés

(majoritaires et minoritaires), protection des créanciers, des salariés, etc.
Ø Fiscale : régimes destinés à assurer la neutralité de l’impôt, régimes destinés à
encourager les regroupements, régimes destinés à lutter contre l’évasion fiscale, etc.

34
2. La Holding :

A. Définition :

Les sociétés "holdings", appelées aussi sociétés de portefeuille ou sociétés

de participations, sont des entreprises dont les actifs sont constitués par des
participations dans des entreprises industrielles, commerciales ou financières ;
ces participations sont acquises dans le but d’obtenir la direction et le contrôle
des sociétés concernées. Les sociétés holdings sont un cas particulier des "
groupes industriels et financiers ". Elles ne disposent pas en propre des moyens
techniques d’exploitation acquis par les sociétés contrôlées ou filiales et peuvent,
comme les autres sociétés, détenir des participations minoritaires ne permettent
pas le contrôle des entreprises concernées.

On devra donc distinguer, d’une part, les entreprises qui sont sous le
contrôle de la société holding et, d’autre part, les entreprises dans lesquelles la
société holding dispose d’une participation minoritaire, à condition toutefois que
le contrôle ne soit pas obtenu par d’autres moyens : contrôle indirect, contrôle
par liaison personnelle (administrateurs communs), contrôle par relations
commerciales (accords de fournitures réciproques par exemple)…

B. Participations et filiales :

Les sociétés holdings peuvent présenter leurs résultats d’exploitation soit

en tant que sociétés de portefeuille, soit en regroupant les différents résultats de
leurs sociétés filiales. Dans le premier cas, les comptes des sociétés holdings font
apparaître la somme des résultats d’exploitation contrôlées, au prorata des
participations, après impôt et affectation aux réserves. Dans le second cas, les
comptes sont dits « consolidés » ; ils font alors apparaître la situation active et
passive des résultats des filiales et des participations.

Les sociétés holdings se rencontrent aussi bien dans des secteurs

industriels étroitement spécialisés, notamment lorsque les entreprises concernées
ont des activités internationales, que dans des entreprises très diversifiées. Dans

35
le secteur financier, certain pays ont connu la transformation de leurs principales
banques en sociétés holdings financières, appelées One Bank Holding. Ce
procédé de la société holding propriétaire d’une seule banque commerciale
permet en effet aux entreprises bancaires de développer des activités dans des
secteurs financiers et non financiers intéressants pour les banques : sociétés
d’assurance, sociétés d’investissement à capital variable, sociétés de crédit-bail,
sociétés de service plus au moins éloignées des activités traditionnelles des
grands établissements de crédit.

Il convient cependant de distinguer les sociétés holdings bancaires des

sociétés holdings non bancaires. Cette distinction repose su les conditions
particulières de gestion des sociétés holdings.

Il est convenu également de ne pas confondre les sociétés holdings

traditionnelles et les sociétés holdings de type congloméral. Dans ce dernier cas,
on considère que l’entreprise holding qui obtient le contrôle des différentes
filiales par acquisition directe ou par achats en bourse – et notamment par le
procédé de l’offre publique d’achat – se satisfait d’un contrôle strict des résultats
de ses filiales, sans essayer d’intervenir dans la définition des opérations mises
en place par les filiales. Pour éviter le développement exagéré de cette forme de
prise de contrôle de sociétés, les différents pays ont mis au point des systèmes de
réglementation des acquisitions, soit sous la forme de règles antitrust comme aux
Etats-Unis, soit sous la forme de codes de bonne conduite comme en Grande-
Bretagne et en France.

C. La création des filiales :

L’implantation d’une filiale peut revêtir différentes formes. Il est

cependant possible de distinguer trois modalités principales qui comportent
elles-mêmes de multiples variantes. L’hypothèse classique est celle de la création
d’une entreprise nouvelle par un investissement direct dans un pays d’accueil.
Le capital social de la filiale est généralement détenu intégralement par la société
mère. A l’opposé, l’implantation peut être réalisée par le rachat pur et simple
d’une entreprise existante.

36
 Souvent, il s’agit d’une entreprise de taille moyenne plus ou moins
florissante. Son acquisition permet à l’acquéreur de se familiariser concrètement
avec le marché, avec les habitudes des consommateurs et des fournisseurs. Elle
constitue une base de départ pour la recherche d’un « créneau » qui ouvrira alors
des possibilités de production à grande échelle. La participation au capital
constitue une autre hypothèse. Elle peut être minoritaire ou majoritaire. La part
du capital social détenue détermine l’autorité de l’actionnaire dans la gestion de
la société.

Il n’est pas nécessaire de détenir plus de la moitié du capital pour s’assurer

du contrôle effectif de la firme. C’est pourquoi, dans la plupart des
réglementations nationales un investissement de portefeuille se transforme en
investissement direct quand un seul agent détient plus de 20% du capital d’une
entreprise. Une forme originale de participation est constituée par le partage sur
une base paritaire du capital entre résidents et non résidents. Cette association
s’accompagne du partage des responsabilités et des gains.

II - ASPECTS JURIDIQUES ET COMPTABLES DE LA CONSOLIDATION :

L’établissement des états financiers consolidés exige, en principe,

l’application de méthodes comptables uniformes au sein du groupe, qu’il s’agisse
de celles de la maison mère, des normes IASC, des USGAAP ou de tout autre
référentiel. Les filiales étrangères se trouvent donc dans l’obligation d’établir
deux séries de comptes : l’une conforme aux règles locales pour répondre aux
obligations juridiques et fiscales ; l’autre selon les principes retenus en
consolidation.

Il y a deux façons de résoudre ce problème. La première consiste à imposer

des règles comptables identiques, généralement celles de la société mère, à toutes
les filiales. Elle permet d’établir les comptes consolidés directement à partir des
chiffres des états financiers individuels. Elle facilite également le contrôle de
gestion en permettant l’appréciation des performances des dirigeants selon des
critères de mesure identiques. Lorsque cette solution est utilisée, il appartient à
chaque filiale de retraiter ses comptes pour les rendre conformes aux exigences
locales et aux règles fiscales locales.

L’autre solution consiste à laisser aux sociétés du groupe une grande

autonomie comptable.

37
 Chaque filiale établit ses états financiers selon les règles locales, comme le
ferait une entreprise indépendante. Ces comptes sont ensuite retraités par les
services comptables du siège pour les rendre conformes aux principes adoptés en
consolidation. Cela suppose que les services centraux suivent l’évolution des
règles comptables dans les pays des principales filiales et que les informations
qui leur sont envoyées sont suffisamment détaillées pour leur permettre
d’effectuer les retraitements nécessaires.

La solution adoptée dépendra de la société mère et de sa culture de

gestion. Un système comptable unifié pourra apparaître superflu à une
entreprise qui ne possède qu’un petit nombre de filiales de taille importante et au
contraire utile à une société disposant d’un très grand nombre de petites filiales.
L’astuce consiste parfois à inciter les filiales à s’aligner progressivement sur les
méthodes comptables de la société mère, tout en continuant à se conformer aux
règles du groupe. L’exemple le plus patent est celui des taux d’amortissement
pratiqués par les sociétés du groupe : une pratique consiste à permettre aux
filiales d’utiliser les taux d’amortissement locaux s’ils ne sont pas
significativement différents de ceux pratiqués par la maison mère.

Nous voulons attirer l’attention du lecteur que ce chapitre n’a pas pour
vocation l’étude proprement dite des retraitements ; ceux-ci seront notamment
traités au niveau de la seconde partie de ce mémoire mais essentiellement de
décrire comment le processus de consolidation des comptes est vécu au niveau
de la maison-mère et de la filiale et ceci sous l’aspect organisationnel, support
d’information etc…. .

1. Situation des entreprises consolidées :

A. Dispositions réglementaires :

A ce stade, on se situe donc au niveau de la filiale marocaine. Aussi est-il

nécessaire de rappeler les dispositions existantes en matière de consolidation au
Maroc.

Actuellement, la consolidation n’est pas encore obligatoire au Maroc, mais

certains textes réglementaires existant la traitent de manière plus ou moins
directe : en effet,

- la loi 17-95, du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, sans faire référence
aux notions de groupe et de comptes consolidés, précise dans l’article les
informations à publier par les sociétés possédant des filiales et des participations
tout en définissant ces notions ;

38
- en outre, le chapitre IV du CGNC prévoit la méthodologie relative à la
consolidation et à la présentation des états de synthèse consolidés néanmoins
sans prévoir les cas d’obligation de consolidation ;

- et enfin, un projet de loi relative aux comptes consolidés a été établi en

novembre 1998 ayant pour effet de préparer l’adoption d’une loi marocaine en la
matière. Cette loi prévoit les situations où la présentation des comptes consolidés
devient obligatoire en vue de livrer une meilleure information financière sur le
groupe.

Ceci étant précisé, il convient d’en conclure qu’en cas d’existence de

plusieurs filiales au Maroc de la société multinationale, qu’il n’y a pas
d’obligation au niveau social d’effectuer des sous-consolidations. Ceci est
néanmoins réalisé pour les besoins des comptes groupe au niveau de la société
consolidante locale et la liasse de consolidation commune à ce sous groupe
(local) est ensuite transmise au groupe en vue de la consolidation globale de
l’ensemble des filiales du groupe.

B. Aspect organisationnel :

L’organisation comptable est des plus classiques. Généralement, c’est le

service du contrôle de gestion hiérarchiquement dépendant de la Direction
Financière qui est chargé de la consolidation des comptes des filiales locales et
des relations avec la société mère notamment pour ce qui est de la confection des
reportings et des retraitements des comptes sociaux suivant les normes adoptées
par le groupe.

Ce service est en contact avec le service controlling du groupe qui lui

apporte généralement une assistance permanente en matière de support
d’information et de documentation. Des réunions périodiques ainsi que des
séminaires de formation sont organisés et réunissent l’ensemble des contrôleurs
de gestion du groupe.

Enfin, la section suivante apporte un complément de précisions sur ces

aspects d’organisations comptables et administratives.

2. Situation des entreprises consolidantes :

Les sociétés multinationales ayant des filiales dans plusieurs pays

étrangers devant obtenir des financements auprès des bailleurs de fonds
étrangers doivent établir des comptes consolidés acceptables par ceux-ci.
L’objectif est de produire des états financiers fiables dans des délais qui compte

39
tenu des contraintes de publications spécifiques à chaque pays sont de plus en
plus réduits.

Ceci requiert une forme d’organisation, à considérer dans son acception la

plus large, rigoureuse et rodée, notamment en terme d’organisation comptable,
de système d’information, de structure et moyens…. .
D’une manière générale, une telle organisation suppose la mise en place des
éléments suivants :

• Elaboration de normes comptables groupe contenues dans un manuel de

procédures comptables
• Un système de reporting (utilisation de logiciel de consolidation)
• Un système budgétaire
• Une structure de controlling

Elaboration de normes comptables groupe :

Dans le langage usuel des entreprises multinationales, on parle

d’accounting guidelines.

L’élaboration des accountings guidelines répond généralement aux

objectifs suivants :

• Utiliser des normes comptables uniformes pour rendre comptes de

transactions et d’événements semblables, se produisant sans des
circonstances analogues ;
• Améliorer la communication à l’intérieur du groupe ;
• Reporter avec une trame standard, donc améliorer la qualité des outils de
reporting comptable du groupe ;
• Améliorer le contrôle interne à travers des bases comptables homogènes.

Les accountings guidelines sont contenus dans un manuel qui est diffusé à
l’ensemble des filiales du groupe. Ils doivent être distingués de ce que l’on
appelle le manuel de procédures (administratives) dont l’élaboration et la mise
en oeuvre sont généralement laissées à la discrétion du management local et ce, à
la différence du manuel comptable dont le respect est obligatoire à l’ensemble
des filiales du groupe.

L’élaboration du manuel des normes comptables groupe doit répondre à

deux impératifs :

- d’une part, la nécessité de se conformer aux normes ou principes

comptables selon lesquels le groupe doit présenter ses comptes, normes
IASC, USGAAP ou autres ;

40
 - et d’autre part, la nécessité d’adapter ses principes comptables aux
spécificités de l’activité du groupe

Pour ce second impératif, on peut illustrer en considérant le cas d’une

entreprise d’appareillages électriques. Le risque inhérent à ce type de business
est lié à la péremption des appareils commercialisés ; ces appareils en raison de
l’évolution technologique ont une durée de vie déterminée. La difficulté serait de
déterminer la probabilité que l’appareil soit invendu au terme de sa durée de vie
et qu’en conséquence, il s’agira de définir une norme de provision pour stock à
rotation lente susceptible de couvrir le risque de produits invendus.

Un autre élément ou risque lié à ce type d’activité correspond à la nécessité

de garantir au client le produit vendu pendant une certaine durée qui est
généralement de deux années. La difficulté à ce niveau serait d’appréhender le
risque que la société soit amenée à effectuer des dépenses dans le cadre de cette
garantie. Là aussi, il s’agira de définir une norme de provision pour garantie
pour couvrir ce genre de risque.

On peut sans difficultés énumérer d’autres exemples ou situations

caractéristiques.
Le contenu de ce manuel diffère d’un groupe à l’autre, néanmoins, sans risque de
s’éloigner de ce qui se passe communément, on peut dire qu’il adopte la
structure suivante :
Généralement, on trouve une partie introductive consacrée aux généralités et
plus précisément aux concepts de base. De manière plus explicite, cette partie
comporte :

- une délimitation du scope d’application des normes groupe

notamment une délimitation des entités tenues au respect des normes ;
- la définition des responsables de l’application et la diffusion des
normes au sein du groupe. C’est généralement le département comptable
de la maison mère (le corporate accounting department). Il arrive des
situations d’existence de problèmes comptables spécifiques qui ne sont
couverts par les normes. Dans ces cas d’espèces, les filiales n’ont pas de
liberté d’action.

Ces problèmes doivent être discutés au préalable avec le département

comptable de la maison-mère qui doit donner son aval pour la solution trouvée.

Une seconde partie qui est généralement la plus consistante concerne les
principes comptables groupe. Tout d’abord, un rappel des bases légales est
mentionné; Il y est mentionné notamment tout ce qui est exigences légales en
matière de publication et d’informations financières spécifiques au pays
d’émission des états consolidés du groupe et également toutes les exigences
requises par les normes adoptées, IASC par exemple.
41
 Les règles comptables groupe qui doivent être en conformité avec les
normes adoptées, notamment les IAS, sont détaillées par groupe comptable :

- Bilan (balance sheet)

- Compte de résultat (income statement)
- Cash flow ( cash flow statement)
- Détail des capitaux propres ( detailed equity analysis)
- Notes (disclosures)

Pour chaque groupe de comptes, il y est décrit la méthode d’évaluation et

ce que l’on peut appeler les disclosures rules.

A titre d’illustration, si l’on considère la balance sheet, les éléments décrits

concerneront :

- l’actif immobilisé (fixed assets)

- l’actif circulant (current assets)
- les capitaux propres (equity)
- les provisions et dettes (accruals and liabilities)

Et plus particulièrement pour l’actif immobilisé, il est procédé :

À la classification et la définition des différentes catégories

d’immobilisations :
- immobilisations incorporelles (franchises, concession, propriété
industrielle, licence et Goodwill)
- immobilisations corporelles : terrains et constructions, matériel de
production, matériel de bureau, agencement et les immobilisations en leasing
- finance leases
- immobilisations financières

À la définition de la méthode d’évaluation : coût d’entrée, dépréciation et

augmentation de la valeur historique ;

A la mention des durées de vie et taux d’amortissement,

méthode d’amortissement.

Enfin, le manuel doit également contenir des indications sur les modalités
de conversion des états financiers en devises étrangères qui doivent être en
conformité avec la norme internationale adoptée ainsi que les modalités de
rapprochement des comptes inter-company.

Pour ce dernier cas, les normes doivent définir des conventions que les
filiales sont tenues de suivre de manière impérative. A titre d’illustration, une
42
convention communément admise est celle pour la société acheteuse de s’aligner
automatiquement sur le solde communiqué par la société vendeuse ; la recherche
des écarts s’il y a, est opérée par la suite.

Système de reporting :

Généralement, le reporting recouvre deux aspects :

- le reporting à des fins internes de gestion : ce sont les reportings

mensuels ;
- Ce sont ni plus ni moins des arrêtés comptables : semestriels et annuels et
parfois trimestriels.

En fonction de ces objectifs, le reporting a des vocations plus ou moins

différentes. Ainsi, concernant le premier type de reporting destiné à des fins de
gestion, le destinataire de ce document sera essentiellement le service de
controlling de la maison-mère qui l’utilisera pour effectuer des analyses, des
commentaires sur les résultats, des comparaisons entre résultats et budget et des
benchmarkings entre filiales. Sa vocation sera essentiellement de permettre une
prise de décision rapide par le Management du groupe.

Dans cette optique, le reporting comporte principalement un compte de résultat

par fonction, de type analytique. A titre d’illustration, pour une entreprise
industrielle, il peut recouvrer cet aspect :

(1) Chiffres d’affaires

(2) Coût direct variable
• Matière première
• Main d’oeuvre directe
• Sous-traitance
3= (1-2) Marge brute
(4) Coût de recherche et de développement
(5) Coût commercial
(6) Coût administratif
(7) Coût de management
(8) Autres produits et charges d’exploitation
9=3-(4à 8) Résultat d’exploitation (EBIT)
10 Résultat financier
11 Résultat exceptionnel
12 Amortissement du goodwill
13= 9-(10 à 12) Résultat avant impôt
14 Impôt sur les bénéfices
15 Résultat net

43
Concernant le second type de reporting, le destinataire de ce document est
généralement la Direction comptable du groupe dans la mesure où il répond à
une optique différente de celle du reporting mensuel. Sa vocation est notamment
:
- de permettre la consolidation
- et de permettre la publication (trimestrielle ou semestrielle selon les
pays) des résultats des sociétés cotés selon les normes internationales

Ce reporting recouvre aussi bien le compte de résultat mais également le

bilan et des tableaux annexes détaillant les comptes et les mouvements de
période. Ce sont des informations tirées à la fois de la comptabilité générale et de
la comptabilité analytique ; leur objectif est donc double, celui de fournir des
informations de gestion mais aussi d’assurer les obligations de publication des
sociétés cotées et de permettre la consolidation.

Le système de reporting permet aux entreprises de produire leurs comptes

dans des délais très rapides. Nous avons notamment connaissance de bon
nombre de filiales marocaines, qui utilisent les USGAAP, tenues de transmettre
leur reporting dans les quinze jours suivant la clôture annuelle.

Dans cette optique, le reporting mensuel constitue un entraînement

adéquat dans la mesure où la production des comptes annuels n’est en fait qu’un
arrêté comptable de l’exercice comme pour les mois antérieurs. Ces contraintes
de rapidité imposent un système d’abonnement pour les comptes de charges qui
enregistrent des écritures répétitives. C’est le cas des amortissements, des
charges payées d’avance telles que les loyers et assurances et de certaines charges
à payer. L’absence d’information peut par ailleurs être palliée par des
estimations tirées des données budgétaires.

Pour la saisie du reporting, les sociétés utilisent généralement des logiciels

de gestion qui sont connectés avec la comptabilité et qui comprennent également
un module de consolidation.

Parmi les logiciels connus, on peut citer Safran, SAP ou J.D Edwards…. .
D’une manière générale, le choix d’un logiciel n’est pas fortuit, il doit répondre
notamment à des impératifs :

- Celui de permettre simultanément d’effectuer le reporting et

également la consolidation et d’être également adapté à la taille du groupe
;
- Celui de répondre aux besoins de pilotages et aux attentes du
management et des actionnaires ;
- Et enfin de présenter les comptes groupe selon le format prescrit,
US GAAP ou IASC

44
 Le choix du fournisseur est également primordial : le fournisseur doit
avoir une taille suffisante qui puisse assurer la pérennité du choix du logiciel et
doit disposer d’une expérience importante dans la mise en oeuvre de systèmes
de consolidation et de reporting et disposer de références confirmées avec une
expérience des groupes internationaux. A titre d’illustration, le fournisseur de
Safran est Cartésis qui a équipé de grands groupes français (dont Thomson,
Rhone Poulenc, Matra Hachette, Sanofi, AXA, Danone, Schneider, Crédit
Lyonnais, Société Générale, BNP, GAN, Générale des eaux, ELF, PSA, Saint-
Gobain, etc.….

Néanmoins, il convient de préciser que la taille limitée des filiales

marocaines par rapport aux autres sociétés du groupe ne nécessite pas
généralement l’implantation de logiciel lourd et qui génère un investissement
assez onéreux.

La plupart du temps, ces filiales se contentent pour retraiter leurs comptes

de tableurs adaptés aux besoins du groupe et qui sont bien entendu
communiqués également par le groupe.

Système budgétaire :

Dans une certaine mesure, le système budgétaire est complémentaire au

système de reporting ; parfois, on peut considérer qu’il constitue même la clé de
voûte du système dans la mesure où il joue un rôle essentiel dans la gestion du
groupe.

Dans une logique de multinationale, le système budgétaire peut être

considéré comme :

- un outil de mesure de la performance puisqu’il génère les objectifs

financiers que le management local de la filiale doit atteindre. La
réalisation des objectifs a par ailleurs un lien très étroit avec le bonus
de fin d’année que perçoit le management local ;

- un mécanisme de contrôle efficace dans la mesure où la

comparaison avec les réalisations fait apparaître immédiatement les
zones à problèmes, erreurs ou dérapages éventuels qui vont
nécessiter des actions correctives ;

- Il permet également de déterminer les besoins en capital et en

moyens humains ainsi que les besoins de financement
correspondants.

45
 Les comparaisons entre réalisations, notamment le reporting, et le budget
peut être riche d’enseignements et être d’une grande importance. En présence
d’écarts, les questions suivantes peuvent se poser :

- Nos présomptions sont-elles fausses ? Si oui, pourquoi ?

- Réalisons-nous le budget ? Si non, pourquoi ?

La constatation d’erreurs peut permettre aux responsables de rectifier leurs

prévisions et de présenter des budgets modifiés plus proches de la réalité. S’il
s’agit d’une dérive du marché (chiffre d’affaires), de l’environnement (ex :
dévaluation, code douanier) ou des responsables (envolée des dépenses locales),
le groupe serait à même de réagir avec célérité.

III – LES DIFFICULTES LIEES AUX CONCENTRATIONS DES ENTREPRISES

AU MAROC :

1. Difficultés d’ordre organisationnel :

Une erreur trop souvent commise dans le feu d’une acquisition

intéressante consiste à mal évaluer la capacité de l’acquéreur à bien gérer
l’entreprise cible, ou à ne pas l’évaluer.

Dans plusieurs cas, les gestionnaires de l’acquéreur sous-estiment les

particularités du secteur d’activité de l’entreprise cible, sa culture, ses
concurrents, et surestiment la facilité de sa gestion et leur propre capacité à la
mener vers le succès.

Or, le domaine de l’acquisition d’entreprises est sans aucun doute celui qui
a le plus clairement détruit le mythe longtemps entretenu voulant que, avec de
bonnes connaissances générales de gestion, on puisse s’improviser du jour au
lendemain gestionnaire d’une entreprise sans bien connaître son domaine
d’activité, son environnement et sa culture. D’ailleurs, plusieurs grandes
entreprises de gestion, lorsqu’elles procèdent à une acquisition, annoncent
clairement leur volonté de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’entreprise cible
si cette dernière remplit bien sa mission.

L’importance de bien évaluer la capacité de l’acquéreur de gérer

l’entreprise acquise apparaît encore plus évidente lorsqu’on constate que
beaucoup d’acquisitions d’entreprises s’accompagnent d’une nette augmentation
du fardeau financier. Que ce soit afin d’obtenir le financement nécessaire à
l’achat (par exemple lorsqu’il s’agit d’un achat adossé ou avec effet de levier) ou
pour apporter des changements dans l’entreprise cible, il est habituel que cette
46
dernière s'engage dans de nouveaux emprunts qui augmentent ses dépenses
d’intérêts tout en diminuant son fonds de roulement.

Ceci peut être dangereux pour la société absorbante « X » qui va détenir

une affaire ou une société qui se lance dans des travaux de restructuration
nécessitant nécessairement des concours financiers importants.

Et encore faut-il s’interroger sur l’aptitude de la société « X » à gérer la

société absorbée « Y » vu que, elle même, n’a pas pu assurer sa gestion et son
développement et ce depuis sa constitution en 1995.

Dans ce contexte, la qualité de la gestion de l’entreprise cible devient un

facteur primordial puisque, une fois l’acquisition faite, celle-ci devra souvent
fonctionner avec des marges de manœuvre plus étroites et accroître son
rendement réel pour justifier la décision d’achat de l’acquéreur tout en
s’acquittant de son nouveau fardeau financier.

2. Difficultés d’ordre juridique :

Une première difficulté se pose lorsqu’il s’agit d’une fusion qui fait
intervenir à la fois des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. Lorsqu’il
s’agit de passer d’une société de personnes à une société de capitaux, le problème
ne se pose pas pour les associés.

Cependant, lorsque, à l’occasion de la fusion, l’entreprise absorbante est

transformée d’une société de capitaux à une société de personnes qui engage
personnellement et solidairement tous les associés de tout le passif social. Et
donc, ça devient difficile d’obtenir l’adhésion de l’ensemble des associés.
Dans le cas que nous sommes en train de traiter, ce problème ne se pose pas.
Néanmoins d’autres difficultés pouvant être qualifiées de difficultés juridiques
peuvent être soulevées.

A la lecture du contrat de gestion signé entre le propriétaire et la société

étrangère gestionnaire de la société « Y », on peut constater que cette convention
prévoit qu’à défaut d’accord préalable écrit du gérant, le propriétaire ne pourra
vendre la société ou la majorité de ses parts à un concurrent du gérant ou à toute
personne ne jouissant pas, d’une situation financière et d’une réputation
acceptables.

47
 3. Difficultés d’ordre fiscal :

A. L’impact fiscal de l’échange des titres :

Lorsqu’il y a fusion, les actionnaires de l’absorbée reçoivent des parts

sociales de l’absorbante en échange de leurs parts sociales initiales. Or la valeur
initiale d’acquisition des titres de l’absorbée est en général différente (le plus
souvent inférieure) de la valeur actuelle des titres reçus en échange . Cette
différence constitue par conséquent une plus-value imposable au titre de l’IS
pour les personnes morales et au titre de l’impôt général sur le revenu (IGR)
pour les personnes physiques.

Concrètement la société détentrice (société absorbée) doit constater la

sortie des anciens titres et enregistrer les nouveaux à son actif, pour leur valeur
actuelle, la différence – qui constitue la plus-value dégagée – est alors imposée. Il
en est de même des personnes physiques qui doivent déclarer cette plus-value.
Ce traitement n’est pas sans poser des problèmes pour les associés de l’absorbée
qui « subissent » la fusion. En effet, ces derniers vont avoir à payer un impôt sur
un enrichissement latent ; dans la mesure où les parts sociales qu’ils détiennent
n’ont pas été cédées en réalité.

B. Choix du régime fiscal en matière d’IS :

Lors d’une opération de fusion, les conséquences fiscales sont, en matière

d’impôts sur les sociétés, fondamentalement différentes selon que les sociétés
concernées ont choisi de placer la fusion sous le régime spécial de faveur prévu
par l’article 20 de la loi relative à l’IS ou, au contraire, ont préféré être imposées
selon le régime de droit commun.

48
B-1. Le Régime spécial de fusion :

Le régime spécial de fusion appelé également régime de faveur considère

la société absorbante ou issue de la fusion, comme la continuatrice de la société
absorbée et permet, par conséquent, de différer, entre les mains de la société
absorbante, l’imposition des plus-values réalisées par la société absorbée dans le
cadre de la fusion.

La réintégration de la plus-value réalisée par la société absorbée, et dont

l’imposition a été transférée à la société absorbante, dépend de la proportion que
représente la valeur d’apport des terrains par rapport à « la valeur comptable
globale de l’actif net immobilisé de la société absorbée ».

Selon que cette proportion atteigne ou non 75 %, les modalités de cette

réintégration changent.

B-2. Le régime de droit commun :

Dans le cadre de ce régime, l’opération de fusion est assimilée à une

dissolution de la société absorbée, suivie d’un apport de ses actifs et passifs à la
société absorbante.
Par conséquent, l’absorbante ne se substitue pas à l’absorbée en ce qui concerne
ses obligations fiscales dans la mesure où cette dernière s’acquitte de toutes ses
obligations.

Ainsi, l’article 19 de la loi sur l’IS, relatif aux plus-values et profits

résultant des cessions, cessations et transformations de la forme juridique des
sociétés, dispose que :

49
 Dans le cas de retrait ou de cession d’éléments corporels ou incorporels de
l’actif immobilisé à l’occasion de la cessation de l’activité d’une société, le taux
des abattements applicables sur la plus-value nette globale résultant des retraits
ou le profit net global de cessions est de :

- 50 % si le délai écoulé entre l’année de la constitution de la société et

celle du retrait ou de la cession des biens est égale à quatre ans au
moins et inférieur à huit ans ;
- Deux tiers si ce délai est égal ou supérieur à huit ans.

…. Sont assimilées à des profits de cession de fin d’exploitation et imposées dans

les mêmes conditions, les plus-values comptabilisées par la société ou constatées
par l’administration à l’occasion de toute transformation de la forme juridique de
la société entraînant son exclusion du champ de l’impôt sur les sociétés ou la
création d’une nouvelle personne morale. ».

Ainsi, ce régime sous-entend une rupture dans la vie de la société, c’est-à-

dire une cessation d’activité de l’absorbée et sa dissolution. Il ne lui reconnaît pas
la continuité de son activité entre les mains de l’absorbante. Il en découle que,
pour les opérations de fusion placées sous ce régime, la société absorbée doit
s’acquitter de l’impôt dû sur les bénéfices et profits dégagés, de même qu’elle
doit payer toutes les sommes qui ont été différées par le passé, voir celles qui
étaient latentes. Ainsi, y aura-t-il lieu de :

- Imposer le bénéfice d’exploitation de la période comprise entre la fin du

dernier exercice clos et la date de fusion ;
- Reprendre et imposer toutes les provisions (même justifiées)
constituées en franchise d’impôt ;

50
 - Imposer les plus-values dégagées – qui vont pouvoir bénéficier des
abattements prévus par la loi pour les plus-values constatées et profits
réalisés en fin d’exploitation - ;
- Imposer le résultat des opérations de la fusion entre les mains de
l’absorbée.

C. Incidences en matière de la taxe sur la valeur ajoutée :

La taxe sur la valeur ajoutée réglée au titre des valeurs d’exploitation est
transférée sur le nouvel établissement assujetti ou sur l’entreprise absorbante à
condition que lesdites valeurs soient inscrites dans l’acte de scission pour leurs
montants initiaux.

Les entreprises dissoutes n’auront pas à reverser immédiatement la TVA

facturée, alors que l’absorbante, pourra récupérer la TVA qui ressort des factures
libellées au nom de la société absorbée. Les nouvelles entités doivent s’engager à
acquitter au fur et à mesure des encaissements la taxe correspondante.

D. Incidences des autres impôts et taxes :

D.1. L’Impôt Général sur le Revenu :

Les plus-values imposables au titre de l’IS pour les personnes morales le

sont au titre de l’IGR pour les personnes physiques.

Suite à une opération de fusion, les actionnaires de l’absorbée reçoivent

des titres de l’absorbante en échange de leurs titres initiaux. L’absorbante doit
constater la sortie des anciens titres et enregistrer les nouveaux à son actif pour

51
leur valeur actuelle, la différence qui correspond à la plus-value dégagée est
imposée. Les personnes physiques doivent également déclarer cette plus-value.

Cependant, ce traitement pose bon nombre de problèmes pour les associés

ou les actionnaires de l’absorbée. Ceux-ci seront imposés sur un enrichissement
latent, dans la mesure où il n’y a pas eu cession effective des titres qu’ils
détiennent. En effet, l’échange de titres, que ce soit pour les personnes physiques
ou morales, ne constitue pas une cession, et le traitement fiscal y afférent impose
en réalité une plus-value qui n’est pas encore réalisée.

La doctrine administrative a toutefois tendance à exclure les opérations de

fusions au champ d’application de cette taxe.

D-2. Les droits d’enregistrement :

Le code de l’enregistrement prévoit des dispositions spécifiques pour les

opérations de fusion. L’article 93 dispose dans son premier paragraphe que «le
droit d’apport en société à titre pur et simple est fixé à 0.5% à l’occasion de la
constitution et des augmentations de capital des sociétés, à l’exclusion du passif
affectant ces apports qui assujetti aux droits de mutation à titre onéreux
correspondant ».

« L’application du droit d’apport au taux prévu ci-dessus entraîne la dispense

des droits de mutation afférents à la prise en charge du passif, s’il y a lieu, en ce
qui concerne les actes :

……

portant fusion des sociétés par action ou SARL que la fusion ait lieu par
absorption ou par la création d’une société nouvelle » (paragraphe 3)

52
 Ainsi, l’ensemble des apports faits aux sociétés de capitaux ou aux SARL, à
titre pur et simple, lors de leur constitution ou lors d’une augmentation de leur
capital, sont soumis à un droit d’enregistrement de 0.50% à l’exclusion du passif
pris en charge et qui est assujetti aux droits de mutation.

Dans les cas spécifiques de fusions, l’actif net apporté est soumis aux droits
réduits de 0,5%.

Par contre, il faut préciser que le paragraphe 2 du même article dispose

que le «droit d’apport en société à titre pur et simple est fixé à 0.25% à l’occasion
des constitutions et augmentations de capital des sociétés dont l’objet principal
est la gestion de valeurs mobilières ou souscription, aux titres de participation au
capital d’autres sociétés »

D-3. Les droits de conservation foncière :

Afin de protéger ses droits issus de l’opération de fusion, la société

absorbante doit procéder aux inscriptions modificatrices sur les livres fonciers.
En effet, elle doit procéder à la mutation de l’ensemble des biens et droits
immobiliers apportés par la société absorbée.

53
SECTION 2 :
APPORTS DE LA NORME IFRS 3 :
« REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE »

La nouvelle norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises, combinée

aux normes IAS 36 (dépréciation des actifs) et IAS 38 (actifs incorporels)
nouvellement révisées, introduit des modifications substantielles dans les règles
de comptabilisation des regroupements d’entreprises.

Les principaux bouleversements apportés par celles-ci concernent la

suppression de :

• La méthode du “pooling of interests”, une seule méthode, celle de

l’acquisition, étant désormais possible ;

• L’amortissement systématique du Goodwill et des actifs

incorporels ayant une durée de vie indéfinie, celui-ci étant remplacé par un
test de dépréciation au minimum annuel.

Nous traitons les apports de la dite norme, vu la similarité avec le

référentiel marocain, par rapport aux normes françaises, mais aussi par rapport
au US GAAP américaines.

I – APPORTS CONCERNANT LE PERIMETRE ET METHODES DE

CONSOLIDATION :

1. La suppression du lien capitalistique :

A. La notion de contrôle :

Le contrôle ne suppose plus la détention d’au moins un titre de capital.

La définition du contrôle donnée par la norme IAS 27 est très proche des
textes français. Le contrôle est présumé s’il y a détention directe ou indirecte de
la majorité des droits de vote (contrôle de droit). Le contrôle peut également
exister en vertu de clauses contractuelles (contrôle contractuel) ou résulter de
faits (contrôle de fait).

En règles françaises, le contrôle de fait résulte de la désignation effective,

pendant deux exercices successifs, de la majorité des organes de direction. Ce
contrôle est présumé si l’entreprise a disposé, directement ou indirectement, au
cours de deux exercices successifs, de plus de 40% des droits de vote et qu’aucun

54
autre actionnaire ne détenait une fraction supérieure. En normes IFRS, ce
contrôle résulte du seul fait de pouvoir désigner ou révoquer la majorité des
membres des organes de direction, ou de pouvoir disposer de la majorité des
votes aux réunions des organes de direction.

Les droits de vote potentiels doivent être pris en compte pour la

détermination du contrôle exclusif, s’ils sont exerçables ou convertibles à tout
moment, et si leur prix d’exercice n’est pas hors du marché. L’entité doit
considérer tous les faits et circonstances qui affectent les droits de vote potentiels,
à l’exception des intentions de la direction et de sa capacité financière. En règles
françaises60, seuls les droits de vote potentiels, dont l’engagement d’achat est
irréversible, peuvent être pris en considération.

B. Le traitement des entités Ad hoc :

Selon le règlement français, une entité ad hoc :

• est une structure juridique distincte ;

• créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe

d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise ;

• structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en

fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition
d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux.

Plus loin, le règlement précise qu’une entité ad hoc est comprise dans le
périmètre de consolidation dès lors qu’une entreprise a en substance le contrôle
de l’entité ad hoc en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires. Ce
contrôle existe si deux des critères suivants sont atteints :

− Pouvoirs de décision et de gestion sur l’entité et les actifs qui la

composent (critère prédominant) ;

− Capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques

de l’entité (sous forme de flux de trésorerie, de droit à une quote-part
d’actif net par exemple) ;

− Les risques relatifs à l’entité sont supportés par l’entreprise.

La condition de détention juridique pour consolider une société, résultant

d’un texte de niveau supérieur, vient d’être supprimée par La Loi de Sécurité
Financière du 1er août 2003, à effet au 1er janvier 2004.

55
 Cette modification récente des textes met notamment fin à des pratiques
qui étaient également impossibles en IFRS depuis l’interprétation SIC 12 de l’IAS
27.

Néanmoins, ces nouvelles règles ne devraient pas remettre en cause toutes

les opérations de cession à des entités ad hoc, si celles-ci cessent d’être
effectivement contrôlées, et si les actifs et passifs cédés à ces entités respectent les
critères de “décomptabilisation” prévus par l’IAS 39 révisée, qui s’analysent en
substance et par étapes dans l’ordre suivant :

• Etape 1 : Transfert des droits contractuels (droit à recevoir le cash)

• Etape 2 : Transfert de l’essentiel des risques et avantages

• Etape 3 : Transfert du contrôle de l’actif financier

Les opérations courantes, telles que les titrisations de créances ou les

montages dits “déconsolidants” dans lesquels interviennent plusieurs
partenaires (opérateurs, investisseurs, arrangeurs,…), nécessitent de ce fait des
analyses au cas par cas et en substance, pour être en mesure de déterminer qui,
in fine, doit comptabiliser les actifs en question.

* Exemples de situations dans lesquelles le contrôle pourra être démontré :

- Le preneur est associé aux risques et avantages de l’entité ad hoc par le

biais de garanties accordées à des investisseurs extérieurs.

- L’activité de l’entité ad hoc est réalisée exclusivement pour le compte du

preneur.
Le preneur a le pouvoir de décision au sein de l’entité ad hoc (participation au
conseil d’administration ou au management).

2. Le traitement des entités contrôlées conjointement :

En IFRS, selon la méthode préférentielle, l’entité contrôlée conjointement

est intégrée proportionnellement. Cette méthode est la seule admise en règles
françaises. La méthode alternative autorise chaque partenaire à utiliser la mise en
équivalence. La norme IAS 31 estime que cette méthode ne traduit pas la réalité
économique de la joint-venture mais laisse toutefois le choix.

La convergence recherchée avec le normalisateur américain pourrait

conduire l’IASB à revoir sa position, l’intégration proportionnelle n’étant admise,
en US GAAP, que par exception.

56
II – APPORTS CONCERNANT LA COMPTABILISATION DES
REGROUPEMENTS :

1. Abandon de la méthode du “pooling” :

La méthode du “pooling of interests” des anciennes normes américaines et

internationales) - permettant de comptabiliser, à la valeur comptable, les
opérations d’acquisition principalement rémunérées en titres (réalisées en une
seule opération portant sur au moins 90 % du capital de la cible) et d’imputer
l’écart d’acquisition directement sur les capitaux propres – est désormais
interdite selon les normes IFRS.
Une seule méthode est autorisée par la norme IFRS 3, celle de l’acquisition
(“purchase method”).

Dans cette dernière, un acquéreur, c’est-à-dire l’entité qui détient le

contrôle, doit être identifié. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels pris en
charge de la cible doivent être comptabilisés pour leur juste valeur dans le bilan
de l’acquéreur.

2. Le traitement des acquisitions inversées “reverse

acquisitions” :

Habituellement, dans les opérations d’acquisition donnant lieu à échange

de titres, l’entité juridique qui émet les titres est l’acquéreur.

Toutefois, dans certaines opérations dénommées “acquisitions inversées”

(“reverse acquisitions”), cette apparence est trompeuse et le véritable acquéreur,
c’est-à-dire l’entité qui dispose du pouvoir de conduire les politiques financières
et opérationnelles, et donc du contrôle, n’est pas l’entité juridique qui a émis les
titres mais l’entité juridique absorbée, ou dont les titres ont été apportés.

57
 3. Abandon de la réestimation partielle :

La méthode de la réestimation partielle des actifs acquis et passifs pris en

charge (limitation de la réestimation des éléments identifiables à la quotepart
acquise par le groupe) est tolérée par les règles comptables françaises38 (à
condition toutefois qu’elle ait déjà été utilisée antérieurement par l’entreprise
consolidante). Dans le référentiel IFRS, une seule méthode est admise, il s’agit de
la méthode de réestimation à 100 % des actifs acquis, passifs et passifs éventuels
pris en charge qui conduit en contrepartie à reconnaître les intérêts minoritaires
qui s’y rattachent.

Cette évolution des IFRS est en ligne avec les projets en cours portant sur
la comptabilisation du “full goodwill”, à savoir la prise en compte de la part des
minoritaires dans le goodwill. Ce projet, mené conjointement avec le FASB,
devrait conduire à modifier les US GAAP dans lesquels, seule la réestimation
partielle est aujourd’hui admise.

58
III – APPORTS CONCERNANT L’AFFECTATION DU COUT D’ACQUISITION :

1. L’affectation à des actifs incorporels :

La norme IFRS 3 prévoit que l’acquéreur comptabilise de manière séparée

du Goodwill les actifs incorporels qui, à la date d’acquisition, répondent aux
critères de comptabilisation des actifs incorporels définis dans la norme IAS 38,
et dans la mesure où leur juste valeur peut être mesurée de façon fiable. Pour
l’étude approfondie, se reporter infra au paragraphe traitant des actifs
incorporels.

2. L’affectation à des provisions pour restructuration :

Des possibilités désormais très restreintes d’allocation du coût

d’acquisition à des provisions pour restructuration en IFRS.
La norme IFRS 3 limite strictement les possibilités de comptabiliser au passif de
la cible, des provisions pour arrêts ou réductions d’activités qui trouvent leur
origine dans les opérations de regroupement.

Cela n’est désormais possible que dans les cas où les critères de la norme
IAS 37 - principalement :

existence d’un plan détaillé du programme des restructurations et ;

début de mise en oeuvre de ce plan ou annonce des mesures
envisagées aux tiers concernés - sont satisfaits à la date d’acquisition.

Afin d’éviter toute ambiguïté, la norme précise également que, même dans
le cas d’un plan de restructuration dont l’exécution serait conditionnée par
l’acquisition, aucun passif (ni même un passif éventuel) ne pourra être
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du coût d’acquisition.

Ainsi, en pratique, il est probable que seules les restructurations annoncées

ou ayant connu un début de mise en oeuvre à la date de l’acquisition pourront
être provisionnées dans le bilan de la cible.

Dans ce domaine, les textes comptables français sont beaucoup moins

restrictifs. Il est ainsi possible de comptabiliser des provisions destinées à couvrir
des coûts de restructuration dans la cible, à condition qu’il existe :

des programmes de réorganisation clairement définis dont le coût

peut être estimé avec un détail suffisant et ;
qu’une annonce publique de ces plans ait été faite avant la clôture de
l’exercice suivant celui de l’acquisition.

59
 De plus, ces textes autorisent également la comptabilisation de provisions
au titre de la partie des programmes de restructuration qui concerne l’entreprise
consolidante et destinées à couvrir les coûts liés à une réduction de capacité
faisant double emploi du fait de l’acquisition.

3. L’affectation à des passifs éventuels :

La norme IFRS 3 pose le principe d’une allocation du coût d’acquisition à

des passifs éventuels si leur juste valeur peut être mesurée de façon fiable. Un
passif éventuel est défini comme :

une obligation possible trouvant son origine dans des faits

passés, et dont l’existence sera confirmée ou non par des
événements futurs dont l’entreprise n’a pas le contrôle, ou bien
une obligation présente non comptabilisée en raison de son
caractère non probable (probabilité inférieure à 50 %), ou du fait
que son montant ne peut pas être mesuré avec suffisamment de
fiabilité.

Un exemple de passif éventuel à comptabiliser pourrait être un litige,

pendant devant les tribunaux, et dont on peut estimer à la date d’acquisition que
la probabilité de condamnation pour l’entreprise est non nulle mais inférieure à
50%.

Selon les règles comptables françaises, les passifs éventuels ne font pas
partie des passifs identifiables et ne sont pas comptabilisés au passif de la cible.
Les passifs éventuels existant à la date d’acquisition sont, le cas échéant,
ultérieurement comptabilisés en charge dès lors qu’ils remplissent les critères
d’un passif.

4. La réduction du délai d’affectation :

Dans la nouvelle norme IFRS 3, le délai accordé pour l’identification et

l’évaluation définitive des actifs acquis, passifs et passifs éventuels pris en
charge, a été réduit à douze mois à compter de la date d’acquisition.

A l’intérieur de ce délai, tous les ajustements doivent être comptabilisés

comme s’ils avaient été calculés à la date d’acquisition. Passé ce délai, les
ajustements correspondant à des erreurs au sens de la norme IAS 8 sont traités
de façon rétrospective comme des corrections d’erreur. Les changements
d’estimation, en revanche, seront comptabilisés de façon prospective en résultat.

Dans les textes français, l’entreprise consolidante dispose d’un délai se

terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à celui de
l’acquisition, soit au maximum d’un délai de vingt quatre mois, pour une

60
acquisition réalisée en tout début d’exercice. Passé ce délai, hormis le cas des
reprises de provisions pour risques ou de provisions pour restructuration, et sauf
cas exceptionnel d’erreur devant être traitée comme une modification rétroactive
de l’écart d’acquisition, les ajustements des valeurs d’entrée sont comptabilisés
en résultat.

5. La comptabilisation des actifs d’impôts après le délai

d’allocation :

Lorsque des actifs d’impôts différés (par exemple au titre de reports

déficitaires) n’ont pas été enregistrés initialement dans le cadre de l’allocation du
coût d’acquisition, au motif que les critères de comptabilisation n’étaient alors
pas remplis, et qu’ultérieurement ceux-ci deviennent satisfaits, la norme IFRS 3
stipule que le produit d’impôt différé doit être comptabilisé en résultat et que, de
façon symétrique, la réduction du montant du Goodwill - permettant de ramener
celui-ci au montant qu’il aurait eu si les actifs d’impôt avaient été enregistrés à la
date d’acquisition - est comptabilisée en charge.

A la différence des normes IFRS, les textes comptables français requièrent

que les économies d’impôt réalisées au delà du délai d’affectation soient
comptabilisées en résultat, sans correction symétrique du Goodwill.

IV – LE TRAITEMENT DES ECARTS D’ACQUISITIONS :

1. La suppression de l’amortissement systématique :

La norme IFRS 3 a entériné la suppression de l’amortissement

systématique du Goodwill. Ce dernier est désormais affecté, à la date
d’acquisition, à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) et
l’ensemble, ainsi formé, est soumis chaque année à un test de dépréciation
"impairment test" visant à s’assurer que sa “valeur recouvrable” (le plus élevé
des montants entre sa juste valeur diminuée des frais de cession estimés et sa
valeur d’usage) n’est pas inférieure à sa valeur nette comptable.

Les textes français, quant à eux, imposent un amortissement systématique

des écarts d’acquisition sur une durée devant "refléter, aussi raisonnablement
que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de
l’acquisition". Toutefois, aucune durée limite n’est imposée.

En pratique, les entreprises françaises se réfèrent souvent aux durées

maximales antérieurement fixées par les règles internationales (20 ans) ou plus
rarement américaines (40 ans), bien qu’aucun texte français n’y fasse référence de
manière explicite.

61
 2. La comptabilisation des écarts d’acquisition négatifs :

La norme IFRS 3 prévoit qu’après examen approfondi des estimations

effectuées, les écarts d’acquisition négatifs (excédent de la part de l’acquéreur
dans la juste valeur des actifs nette des passifs et passifs éventuels identifiables
sur le coût d’acquisition) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Au contraire, dans les textes français, l’écart d’acquisition négatif est

“rapporté au résultat sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les
objectifs fixés lors de l’acquisition” et la possibilité de constater des écarts
d’acquisition négatifs est limitée : “sauf cas exceptionnels dûment justifiés en
annexe, la constatation d’écarts d’évaluation positifs ne doit pas avoir pour
conséquence de faire apparaître un écart d’acquisition négatif ”.

La norme IFRS 3 quant à elle n’impose pas, a priori, une telle restriction.

V – LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS GOODWILL) :

1. Enregistrement et comptabilisation d’une immobilisation

incorporelle :

A. Le reclassement des parts de marché et fonds de commerce

« génériques » en Goodwill :

Dans les comptes individuels, les règles comptables françaises comportent

peu de développements sur les critères d’inscription à l’actif des éléments
incorporels, sauf pour les frais de recherche et développement.
En outre, aucune limitation précise sur la durée de vie de ces actifs n’est fixée.

Dans les comptes consolidés, dans le cadre de l’acquisition d’une

entreprise, la reconnaissance en immobilisations incorporelles des brevets,
marques et parts de marché à condition que les critères d’identification des actifs
incorporels prescrits par le règlement soient remplis :

• Leur évaluation peut faire l’objet d’un suivi dans le temps,

• Cette évaluation est réalisée selon des critères objectifs et pertinents
fondés :
- sur les avantages économiques futurs que l’actif permettra de
dégager ;
- ou sur la base de sa valeur de marché lorsqu’il existe un marché
actif pour des biens similaires (échange de biens homogènes, les prix
des transactions étant connus) ;

62
 - ou, à défaut, sur d’autres méthodes faisant référence aux pratiques
du secteur concerné (le recours à l’évaluation par un expert
indépendant peut être nécessaire).

Ainsi, en règles françaises, les marques et les parts de marché peuvent

constituer des immobilisations incorporelles identifiables. Par assimilation à des
parts de marché, en pratique cette possibilité a parfois été étendue à certains
fonds de commerce “génériques”.
Ces incorporels ne sont pas toujours amortis puisqu’il n’existe aucune règle
contraignante en la matière.

Selon l’IFRS 3, dans les regroupements d’entreprises, un élément

incorporel doit être comptabilisé de manière séparée du Goodwill :

s’il satisfait à la définition d’un actif incorporel (élément sans

substance physique, identifiable, contrôlé par l’entreprise et donnant
lieu à la création d’avantages économiques futurs) et ;
si sa juste valeur peut être mesurée de façon fiable.

Le critère d’identification, critère souvent discriminant, d’un actif

incorporel est satisfait si l’élément est :

- séparable, c’est-à-dire s’il peut être vendu, transféré, licencié, loué

ou échangé (éventuellement regroupé avec d’autres éléments) de façon
distincte de l’entité ou
- provient de droits légaux ou contractuels.

Le critère de contrôle, quant à lui, se définit comme le pouvoir de

restreindre l’accès des tiers (par des droits juridiques ou autres moyens dûment
prouvés) aux avantages économiques générés par l’actif.

Les parts de marché et les fonds de commerce “génériques” notamment,

ne remplissant pas ces critères, ne pourront donc plus être comptabilisés
séparément à l’actif et devront être reclassés en Goodwill.

En revanche, sous réserve de la possibilité de mesurer leur juste valeur de

façon fiable et de l’examen de leurs caractéristiques spécifiques qui pourraient
entraîner certaines restrictions, une grande variété d’actifs incorporels devrait
pouvoir être reconnue au bilan lors des regroupements d’entreprises ; en
particulier : les marques, listes de clients, logos, noms de domaines internet,
technologie, logiciels, bases de données, …

S’agissant de l’évaluation de la juste valeur, la norme postule toutefois que

les cas où celle-ci ne pourrait pas être déterminée devraient être très limités.
63
 B. Les immobilisations incorporelles générées en interne :

Dans les comptes individuels en France, l’activation des frais de recherche

appliquée et de développement est optionnelle sous trois conditions à remplir
simultanément :

• Individualisation des projets en cause ;

• Sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité
commerciale de chaque projet ;
• Le coût peut en être distinctement établi.

En revanche, le traitement des logiciels créés en interne est défini par les
textes français selon leur destination : usage interne ou usage commercial.

Si les critères sont remplis, l’activation (immobilisation incorporelle ou

stock) est obligatoire.

La norme IAS 38définit les critères d’activation applicables pour toutes les
immobilisations incorporelles générées de manière interne (étant toutefois
précisé que les fonds de commerce ou Goodwill, marques, titres de journaux et
de publication, fichiers clients créés et développés en interne ne pourront jamais
être comptabilisés à l’actif). Si ces critères sont remplis, l’activation est
obligatoire. Sont ainsi susceptibles d’être immobilisés les frais de développement
de :

• Nouveaux produits, nouveaux outils, prototypes, … ;

•Nouveaux processus, logiciels développés pour des besoins

internes.

Ainsi, selon la norme IAS 38, les frais de développement sont inscrits à
l’actif de façon obligatoire lorsqu’ils remplissent les conditions voulues.

Contrairement aux textes français, l’activation dans ce cas n’est donc pas
optionnelle.

Les conditions à remplir sont les suivantes :

• Faisabilité technique du projet ;

• Intention de le poursuivre jusqu’à son terme et de l’utiliser ou de
le vendre ;
• Moyens nécessaires pour vendre les produits ou pour utiliser le
nouveau processus de production résultant du développement
considéré ;

64
 • Existence d’un marché pour le produit ou utilité du nouveau
processus de production pour l’entreprise ;
• Disponibilité des moyens techniques, financiers ou autres,
nécessaires pour terminer le projet ;
• Existence d’outils de gestion fiables permettant de connaître les
coûts de développement engagés sur le projet.

En revanche, tous les frais de recherche ainsi que les frais de

développement qui ne remplissent pas les critères doivent être inscrits en
résultat.

C. Les frais de développement en cas d’acquisition :

Quand la méthode générale retenue par le groupe consiste à immobiliser

les frais de recherche et développement, la partie du coût d’acquisition
correspondant à des projets en cours nettement individualisés et ayant de
sérieuses chances de rentabilité commerciale doit être obligatoirement
immobilisée.
Dans le cas contraire, l’entreprise a le choix de les immobiliser ou de les porter en
charges.

Au contraire, les normes IFRS rendent obligatoire la comptabilisation des

projets de développement en cours qui répondent à la définition d’un actif
incorporel, et dont la juste valeur peut être mesurée de façon fiable.

S’agissant des frais de recherche stricto sensu, la partie du coût

d’acquisition correspondant aux projets en cours, identifiables et évaluables de
façon fiable, est comptabilisée immédiatement en charges.
En normes IFRS, ces coûts seraient maintenus dans la valeur du Goodwill sauf à
pouvoir démontrer la probabilité à générer des avantages économiques futurs
pour en permettre une comptabilisation séparée du Goodwill.

D. Les règles d’amortissement et de dépréciation :

Au plan des règles d’amortissement, les normes IFRS font une distinction
nouvelle et fondamentale entre les actifs incorporels à durée de vie finie et ceux à
durée de vie indéfinie.

Un actif incorporel est à durée de vie indéfinie (et non à durée de vie
infinie) si, après analyse de tous les éléments pertinents disponibles, il n’apparaît
pas de limite prévisible à la période sur laquelle cet actif va générer des flux de
revenus.

Les textes français ne font pas explicitement cette distinction même si, en
pratique, l’application des principes généraux par de nombreuses sociétés peut

65
implicitement conduire à des règles un peu similaires. Néanmoins, les normes
IFRS sont plus précises et laissent moins de place à l’interprétation.

Les tests de dépréciation, qui ont remplacé l’amortissement systématique

pour les immobilisations à durée de vie indéfinie, doivent être réalisés au
minimum une fois par an et selon une méthodologie précise exposée infra.

D-1. Un amortissement systématique des incorporels à durée de vie finie :

Un actif incorporel à durée de vie finie doit être amorti sur cette durée. Si
l’IAS 38 rend obligatoire cet amortissement, elle ne fixe aucune limite quant à la
durée. La méthode d’amortissement retenue doit refléter la structure de
consommation des avantages économiques futurs.
Si cette structure ne peut pas être déterminée de façon fiable, la méthode
d’amortissement linéaire sera retenue.

En outre, il convient de noter que la révision périodique de la durée et de

la méthode d’amortissement est conçue comme une règle en IFRS (même règle
pour les immobilisations corporelles).

Quelques précisions concernant la base amortissable à retenir :

La valeur amortissable est égale à sa valeur brute (“cost”) moins sa valeur

résiduelle estimée ("residual value") ;
La valeur résiduelle est définie comme le montant estimé qu’une
entreprise retirerait de la vente, nette des coûts de sorties, d’une
immobilisation similaire en fin de durée d’utilité.

La notion de valeur résiduelle est également prévue dans les textes

français, quoique assez rarement appliquée notamment pour des raisons fiscales
: “Le plan d’amortissement consiste à répartir le coût d’un bien diminué le cas
échéant de la valeur résiduelle sur sa durée probable d’utilisation. Il est tenu
compte de cette valeur résiduelle lorsque la durée d’utilisation du bien est
nettement inférieure à sa durée probable de vie” (PCG).

La norme IAS 38 apporte des précisions sur la valeur résiduelle d’un

incorporel à durée de vie finie qui n’existent pas dans les textes français :

La valeur résiduelle d’un incorporel est nulle sauf si :

→ Un tiers s’est engagé à acheter l’actif lorsque l’entreprise cessera de l’utiliser ;

→ ou un marché actif permet une mesure fiable de cette valeur.

66
 Des dispositions équivalentes sur la valeur résiduelle sont prévues pour
les immobilisations corporelles par l’IAS 16 qui considère celle-ci comme souvent
non significative.

La valeur résiduelle est revue chaque année. Au cas particulier où

cette dernière viendrait à atteindre ou dépasser le montant de la
valeur nette comptable de l’actif, l’amortissement serait interrompu
jusqu’à ce que le montant de la valeur résiduelle redevienne
inférieur à la valeur nette comptable.

D-2. La suppression de l’amortissement systématique pour les durées de vie

indéfinies :

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont plus amortis. Ils
doivent en contrepartie faire l’objet d’un test de dépréciation annuel et à chaque
fois qu’un indice révèle qu’une perte de valeur a pu intervenir.

En outre, le caractère indéfini de la durée de vie doit être revalidé chaque

année, de façon à s’assurer que cette hypothèse est toujours justifiée.

2. Valeur d’entrée et évaluation postérieure :

La valeur d’entrée à l’actif des immobilisations incorporelles est égale à

leur coût :

• En cas d’acquisition isolée : prix d’achat augmenté des coûts

directs liés à l’achat,

• Dans le cas d’un incorporel identifiable compris dans les actifs

d’une entreprise acquise : juste valeur à la date d’acquisition.

Sur ce point, on ne relève pas de divergence par rapport aux autres

référentiels.

En revanche, leur évaluation postérieure à la date d’entrée peut diverger.

Si la méthode de référence demeure le coût d’origine sous déduction des

amortissements et des provisions pour dépréciation, la norme IAS 38 autorise la
valorisation des incorporels à leur montant réévalué. La valeur réévaluée est la
juste valeur à la date de réévaluation sous déduction des amortissements et
dépréciations constatés ultérieurement. Cette réévaluation ne peut être pratiquée
que si la juste valeur peut être estimée avec une précision suffisante. Elle trouve

67
sa contrepartie dans les capitaux propres de l’entité concernée et doit être
pratiquée de façon régulière.

En France, la réévaluation des immobilisations incorporelles est interdite.

La réévaluation n’est autorisée par le nouveau Code de commerce que

pour les immobilisations corporelles et financières à l’exclusion des
immobilisations incorporelles, des stocks et des valeurs mobilières de placement.

Signalons enfin, que si en principe ce sont toutes les immobilisations d’une

même catégorie qui doivent être réévaluées, une exception peut être faite à
l’intérieur d’une même catégorie, pour une immobilisation dont la juste valeur
ne peut être estimée avec une précision suffisante.

Des règles similaires sont prévues pour la réévaluation des

immobilisations corporelles par l’IAS 16.

Certains coûts capitalisables en France constituent des charges de période

en IFRS :

• Frais d’établissement,
• Frais de pré-ouverture,
• Frais de pré-exploitation.

Ne peuvent être portés à l’actif :

• Les coûts de déménagement et de réorganisation,

• Les frais de formation,
• Les frais de publicité et de promotion.

VI – LE TEST DE DEPRECIATION :

1. Le cadre général :

En matière de suivi de la valeur des actifs corporels et incorporels, les

divergences entre le référentiel français et les normes IFRS sont limitées tant sur
le plan des grands principes que sur celui des modalités générales de mise en
oeuvre. En revanche, les pratiques des groupes français sont aujourd’hui souvent
hétérogènes et parfois rudimentaires. Par ailleurs, en matière d’information
financière, les exigences de la norme IAS 36 sont beaucoup plus nombreuses que
celles résultant des recommandations récentes de l’AMF qui n’exige des
informations détaillées et chiffrées que dans les cas où une dépréciation est
effectivement constatée.

68
 Sur le plan des grands principes, en IFRS comme en règles françaises, la
valeur d’inventaire des actifs corporels et incorporels doit faire l’objet d’un suivi
à la clôture, conduisant, le cas échéant, à constater une dépréciation de la valeur
nette comptable pour la ramener à la valeur d’inventaire.

Les textes français de référence retiennent des principes comparables à

ceux de la nouvelle norme IAS 36 publiée en mars 2004 :

• Le Règlement pose explicitement le principe de la valeur d’utilité des

actifs acquis et d’un suivi annuel des valeurs réestimées sans en préciser les
modalités ;

• Le Règlement 2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la

dépréciation des actifs (d’application obligatoire au 1er janvier 2005 et par
anticipation sur option) :

précise certains éléments en reprenant largement les principes et les

définitions de l’IAS 36 selon lesquels la valeur actuelle est la plus élevée
entre la valeur vénale ou la valeur d’usage ;
donne des définitions générales comparables de la valeur vénale et de la
valeur d’usage ;
donne des indicateurs de perte de valeur, dont l’existence déclenche la
mise en oeuvre du test de dépréciation, alors que ce dernier est
systématique en IAS 36 pour les Goodwills et les immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie.

• Les Recommandations de l’AMF du 27 décembre 2002 qui s’appliquent

aux sociétés cotées (“Description de la méthodologie suivie en matière de
dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’acquisition”) :

réaffirment les principes du Règlement 2002-10 du CRC et recommandent

son application anticipée au 31 décembre 2002 ;
intègrent implicitement les écarts d’acquisition dans le champ
d’application du Règlement 2002-10 ;
précisent l’information financière à publier relative à la méthodologie et
aux hypothèses en matière de dépréciation des actifs.

• Les Recommandations de l’AMF du 23 janvier 2004 (“Dépréciation des

actifs incorporels et des écarts d’acquisition”) apportent quelques précisions
relatives à l’information financière à publier, qui restent néanmoins très limitées
par rapport aux exigences de la norme IAS 36.

Sur le plan des modalités de mise en oeuvre, les textes français précités
restent sur des considérations très générales, ce qui a d’ailleurs conduit depuis
quelques années de nombreux groupes à utiliser les référentiels IFRS et
69
américain pour élaborer leur propre méthodologie de suivi de la valeur de leurs
actifs. Deux divergences ressortent néanmoins a priori :

• Dans le référentiel français, la mise en oeuvre du test de dépréciation est

réalisée uniquement en cas de constatation d’indices de perte de valeur alors
qu’elle est systématique en IAS 36 pour les Goodwills et les immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie ;

• Dans le référentiel français, la valeur d’usage est déterminée sur la base

de flux de trésorerie après impôts, actualisés avec un taux d’actualisation après
impôt, alors que la norme IAS 36 indique que le calcul de la valeur d’usage doit
se faire sur la base de flux de trésorerie avant impôt actualisés avec un taux
d’actualisation avant impôt.

Les développements qui vont suivre sont consacrés à présenter les

principales modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation d’actifs
figurant dans la norme IAS 36, étant d’ores et déjà précisé que cette norme laisse
des zones d’incertitude et d’interprétation que seules la capitalisation
progressive des expériences et la connaissance des pratiques de Place pourront
lever.

La norme IAS 36 définit les principes et la méthodologie à suivre en

matière de suivi de la valeur comptable de certains actifs ou groupes d’actifs, afin
de déterminer si leur valeur recouvrable est supérieure ou égale à leur valeur
nette comptable.

La norme IAS 36 concerne les immobilisations incorporelles y compris les

Goodwills, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement évalués
au coût ainsi que les seuls actifs financiers relatifs aux titres des filiales, aux co-
entreprises et aux entreprises associées.
Les modalités de dépréciation des autres actifs financiers sont traitées par la
norme IAS 39, selon des modalités relativement similaires à celles prévues par la
norme IAS 36.

2. Comment déterminer une UGT ?

A. Le regroupement des actifs en Unités Génératrices de Trésorerie

(UGT) :

Le découpage raisonnable, cohérent et permanent de l’ensemble des actifs

d’un groupe en différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) est
certainement le sujet le plus complexe et le plus novateur par rapport aux
pratiques actuelles.

70
 Les actifs sont en principe testés individuellement. Toutefois, lorsque la
valeur recouvrable d’un actif ne peut être déterminée (cas le plus fréquent -
absence de marché actif ou de flux de trésorerie indépendants), la norme prévoit
de regrouper les actifs de manière à former une UGT.

L’UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs, qui
génère des flux de trésorerie (“cash flows”), fortement indépendants des flux de
trésorerie générés par les autres actifs ou groupes d’actifs.

La norme ne fournit pas de critère univoque, permettant d’apprécier le

caractère indépendant des flux de trésorerie générés par un actif, et propose une
approche assez souple, fondée sur des exemples, et en se référant au jugement.
La réflexion sera alimentée par l’examen des critères suivants, dont seul le
premier est déterminant et doit conduire à considérer que ces actifs constituent
une UGT d’après la norme :

• Existence ou non d’un marché actif pour les produits issus des actifs
testés (même si tout ou partie des “outputs” est utilisée en interne) ;

• Importance des relations de dépendance économique entre les

différentes unités :

indépendance des débouchés de leurs “ouputs” ;

-contraintes créant des dépendances fortes entre les unités et
obligeant de raisonner économiquement au niveau d’unités
regroupées ;
relations de dépendance mises en évidence, réellement imposées par
l’environnement ou découlant de pures conventions d’organisation
internes.

• Découpage opérationnel : manière dont le management organise son

reporting (lignes de produits, zones géographiques,…) ;

• Découpage stratégique : manière dont le management prend ses

décisions de poursuite ou d’abandons d’activités.

B. L’allocation du Goodwill aux UGT :

Les Goodwills ne produisant pas de flux de trésorerie indépendants, ils

sont alloués aux UGT ou, si nécessaire, à des regroupements d’UGT qui
bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises.

D’après la norme, le Goodwill est présumé pouvoir être affecté de manière

raisonnable et cohérente ; et cela en respectant les deux limites suivantes : au

71
plus fin au niveau du découpage opérationnel et au plus large à un segment
d’information primaire ou secondaire tels que définis par la norme IAS 14,
relative à l’information sectorielle.

En pratique, la norme laisse donc certaines marges de manoeuvre pour

déterminer les UGT et leur allouer les Goodwills.

C. Le périmètre de l’UGT :

En principe, une UGT est un ensemble d’actifs corporels et incorporels.

En pratique se pose la question de l’inclusion ou non des éléments de

Besoins en Fonds de Roulement (BFR) dans l’UGT. Il nous semble conforme à la
théorie financière et non contradictoire à l’IAS 36, d’inclure le BFR afin de
déterminer l’actif économique de l’UGT.

De façon plus générale, il est fondamental de s’assurer de la cohérence

entre le périmètre testé et la manière dont la valeur recouvrable est déterminée.
Ainsi, dans certains cas, il peut être nécessaire d’intégrer des provisions pour
risques et charges.

3. Quand réaliser le test ? :

En ce qui concerne la périodicité et les critères de déclenchement d’un test

de perte de valeur, la norme est explicite.

Elle distingue les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de

vie définie qui font l’objet d’un test de dépréciation uniquement en présence
d’indice de pertes de valeur (liste indicative d’indicateurs externes et internes
fournie par la norme) et les Goodwills et immobilisations incorporelles à durée
de vie indéfinie ou non mises en services qui sont testées une fois par an à date
fixe (pas nécessairement à la clôture) ou plus si des indices de perte de valeurs
sont identifiés en période intérimaire.

Concrètement cela signifie que seules les UGT qui intègrent des Goodwills
ou des incorporels à durée de vie indéfinie seront systématiquement testées.

Ces principes de déclenchement du test de perte de valeur s’appliquent

également lors de la première application du référentiel IFRS. Ainsi, au 1er
janvier 2004, les tests de dépréciation ont un caractère systématique pour les
Goodwills et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; en revanche, ils
seront mis en oeuvre uniquement en présence d’indices de perte de valeurs pour
les actifs corporels et incorporels à durée de vie finie pris isolément (ce n’est pas
le cas s’ils ont été affectés à des UGT qui intègrent des Goodwills ou des actifs
incorporels à durée de vie indéfinie).

72
 4. La valeur recouvrable d’un actif :

La norme autorise deux approches de la valeur recouvrable d’un actif :

la juste valeur diminuée des frais de cession ou la valeur d’usage. La valeur
recouvrable est la plus élevée de ces deux valeurs.

A. La juste valeur nette des frais de cession :

Elle est définie comme le montant qui peut être obtenu de la vente d’un
actif ou d’une UGT lors d’une transaction dans des conditions de concurrence
normale entre des parties bien informées et consentantes, minoré des frais de
cession.

En ce qui concerne la détermination de la juste valeur nette, la norme

propose une approche hiérarchisée. A défaut de prix de transaction, il peut être
retenu, en présence d’un marché actif, le cours du jour ou un cours récent. En
l’absence de marché actif, une approche analogique fondée sur des multiples de
transactions récentes ayant porté sur des actifs similaires est également admise
par la norme. En outre, on peut raisonnablement penser que l’approche
analogique par comparaisons boursières, bien que non prévue explicitement par
la norme, est une méthode acceptable pour déterminer la juste valeur d’une
entité.

B. La valeur d’usage :

Elle est définie comme la valeur actualisée de la somme des cash flows
futurs avant impôts et éléments financiers, provenant de l’utilisation continue
d’un actif (ou d’une UGT) et des cash flows dégagés lors de la sortie de l’actif.

B-1. Les Cash flows générés pendant la durée d’utilisation de l’actif :

L’estimation des cash flows futurs doit être fondée sur les budgets et
prévisions les plus récents du management, élaborés sur des bases raisonnables
et documentées.

Le business plan ne peut, en principe, être établi sur un horizon explicite

supérieur à 5 ans, sauf justification. Toute extrapolation des prévisions jusqu’à la
date anticipée de fin d’utilisation d’un actif doit être réalisée sur la base d’un
taux de croissance constant ou décroissant, sauf justification.

L’actif doit être évalué dans son état actuel, sans tenir compte des flux de
trésorerie susceptibles d’être générés par des restructurations non encore
engagées, ou des investissements de performance et de capacité (en revanche, les
investissements de maintenance doivent être intégrés).

73
B-2. Les Cash flows générés lors de la sortie de l’actif :

Ils correspondent à la juste valeur nette des frais de cession telle que
définie ci-avant. La norme n’apporte aucune précision en ce qui concerne
l’évaluation des actifs à durée d’utilisation indéfinie. Dans ce contexte, la
pratique retient l’utilisation d’une valeur terminale.

B-3. Le taux d’actualisation :

Les flux de trésorerie sont actualisés avec un taux d’actualisation avant

impôt et indépendant de la structure financière, reflétant les hypothèses du
marché quant au loyer de l’argent et aux risques spécifiques de l’actif.

Le taux d’actualisation est donc constitué du taux sans risque majoré d’une
prime de risque et éventuellement d’illiquidité. Conformément à la théorie
financière la norme précise que les risques dont il a été tenu compte dans les cash
flows (par exemple au travers de la construction et de la pondération de
différents scénarii) ne doivent pas être reflétés dans le taux d’actualisation.

Dans la mesure où :

la norme se place dans un cadre avant impôt, et

la théorie financière (travaux de Modigliani et Miller –1958) montre
que le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC ou WACC), est dans
ce cas indépendant de la structure financière, il nous semble
possible, dans l’attente de précisions éventuelles de la part du
normalisateur, et de l’élaboration d’une position de Place, de retenir
le coût moyen pondéré du capital pour l’actualisation des flux de
trésorerie futurs.

En pratique, compte tenu des difficultés techniques liées à la détermination

d’un taux d’actualisation avant impôt, et des précisions apportées par l’IASB sur
les modalités de détermination d’un taux avant impôt à partir d’un taux après
impôt57, il nous semble possible de procéder de la façon suivante :

• déterminer le coût moyen pondéré du capital correspondant au

niveau de risque approprié sur une base après impôt ;

• rechercher le taux avant impôt permettant d’obtenir la même

valeur actualisée nette, à partir des flux avant impôt, que celle obtenue en
actualisant les flux après impôt avec le coût moyen pondéré après impôt
précédemment déterminé.

74
 5. La réduction de valeur :

Si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur

recouvrable, la réduction de valeur est constatée en charges par la voie d’une
provision pour dépréciation d’actif, étant précisé que la valeur recouvrable
(après déduction de l’éventuelle valeur résiduelle) devient la nouvelle base
amortissable pour la durée d’utilisation restant à courir.

En ce qui concerne les actifs qui ont été réévalués en application d’une
autre norme internationale, la réduction de valeur est imputée, à due
concurrence, sur l’écart de réévaluation et vient directement en minoration des
capitaux propres.

Concrètement, il s’agira dans la plupart des cas de comptabiliser la

réduction de valeur d’une UGT. Cette perte de valeur sera alors prioritairement
affectée au goodwill puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l’UGT au prorata
de leur valeur comptable. En cas d’insuffisance d’actifs, la perte de valeur peut
conduire à la comptabilisation d’un passif si et seulement si les conditions de
l’IAS 37 sont réunies.

6. La dépréciation est-elle réversible ?

La perte de valeur (“impairment”) est réversible uniquement en cas

d’accroissement de la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT et non pas à
cause de l’effet mécanique des amortissements supplémentaires.

En outre, la reprise de provision ne doit pas conduire à une valeur

comptable de l’actif supérieure à sa valeur d’origine nette des amortissements
qui auraient été pratiqués en l’absence de dépréciation.

Cette nouvelle valeur recouvrable (après déduction de l’éventuelle valeur

résiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la durée d’utilisation
restant à courir.

La reprise de provision est affectée sur les actifs autres que le Goodwill au
prorata de leur valeur nette comptable. En effet, la reprise de la perte de valeur
du Goodwill est interdite.

Cette reprise de provision est comptabilisée en produit. En ce qui concerne

les actifs qui ont été réévalués en application d’une autre norme internationale, la
reprise de la réduction de valeur est comptabilisée en écart de réévaluation et
vient directement augmenter les capitaux propres.

75
SECTION 3 :
LES INCIDENCES DU CHANGEMENT DU REFERENTIEL
ET L’ADOPTION DE L’IFRS 3

I – LES IMPACTS SUR LES SYSTEMES D’INFORMATION :

Si les précédents changements réglementaires comptables n’avaient, en

général, pas engendré de bouleversements au sein des groupes, l’entrée en
vigueur des IFRS en 2005, avec une information comparative pour 2004, conduit
les directions financières à mettre en oeuvre des projets de migration de leur
système d’information qui sont parfois significatifs.

Le passage aux normes IFRS n’implique pas uniquement une analyse

précise des divergences norme par norme avec le référentiel antérieurement
appliqué, mais aussi un recensement exhaustif des modifications induites à
opérer dans les systèmes de consolidation et les systèmes amont.

1. Les systèmes amont :

Nous définirons comme systèmes amont, les systèmes qui produisent les
informations élémentaires : les systèmes de gestion (gestion du personnel,
administration des ventes, gestion des immobilisations, gestion de la trésorerie…
et le système comptable). Par opposition, les systèmes aval ont en charge
l’analyse et le pilotage de l’activité : reporting de gestion, suivi budgétaire,
reporting réglementaire.

Les points d’attention sur les systèmes amont, qui nécessitent

généralement une refonte ou une adaptation des systèmes d’information
associés, portent principalement sur les domaines suivants : la gestion des
immobilisations, la gestion des portefeuilles titres, le traitement de l’information
sectorielle et le suivi des projets de recherche et développement.

A. La gestion des immobilisations :

La mise en place de la norme sur les immobilisations corporelles nécessite

souvent de gérer plusieurs plans d’amortissements pour une même
immobilisation, d’avoir la possibilité de suivre deux valeurs d’origines
différentes et de conserver la traçabilité des modifications des durées
d’amortissement.

76
 Dans ce cadre, il convient également de mettre en place les traitements
permettant d’assurer le rattachement des immobilisations à une Unité
Génératrice de Trésorerie pour la réalisation des tests d’impairment, et, le cas
échéant, le calcul des échéanciers d’impôts différés.

L’ensemble des principales évolutions sont couvertes par certains

progiciels du marché mais nécessitent généralement de conduire un projet de
migration et de refonte des procédures en parallèle.

B. La gestion des portefeuilles titres :

Pour l’ensemble des entreprises et plus particulièrement les établissements

de crédit ou les sociétés utilisant des instruments dérivés, les modifications à
réaliser sur les systèmes amont sont majeures. Il s’agit de qualifier les
instruments financiers en fonction de la stratégie, de documenter et de tracer les
tests d’efficacité des instruments de couverture. Enfin, la comptabilisation à la
juste valeur nécessite le recours à des outils de valorisation (“pricers”) pour
l’évaluation des instruments financiers non cotés sur un marché organisé.

C. Le traitement de l’information sectorielle :

L’application de la norme sur l’information sectorielle suppose dans

certains cas (entités de reporting opérant sur plusieurs segments d’activité ou
géographiques) l’existence dans les systèmes amont d’informations détaillées
selon le secteur d’activité et la zone géographique avec des compléments
selon le secteur primaire retenu (zone de clientèle ou de localisation des
actifs). Dans les cas où les systèmes d’information “métier” ne disposent pas
de cette information, des modifications significatives des bases de données
existantes et des processus d’alimentation et de collecte de l’information
peuvent s’avérer nécessaires.

D. Le suivi des projets de recherche et développement :

L’activation des coûts de développement implique d’adapter le système

d’information de façon à disposer d’un suivi par projet permettant :

de distinguer les coûts engagés dans la phase de recherche (coûts

non activables), de ceux relatifs à la phase de développement ;

de rattacher analytiquement les coûts directs de recherche et

développement (frais de personnel et de sous-traitance
essentiellement) aux différents projets, ce qui implique de disposer,
en amont, d’un outil de suivi des heures travaillées qui devront être
renseignées de façon régulière (sur une base hebdomadaire ou
mensuelle) par les équipes de recherche et développement ;

77
 d’identifier et isoler les coûts de développement qui répondent aux
critères d’activation définis par la norme IAS 38, afin de fournir
l’information aux services financiers qui devront en assurer le
traitement comptable.

2. La consolidation :

Les principaux points d’attention portent sur la collecte de l’information

nouvellement requise, sur la production de l’information sectorielle, sur la
nécessaire définition et gestion de nouveaux flux techniques, ou encore sur la
production des états financiers et l’annexe consolidée sous un nouveau format.

Le référentiel IFRS induit en général une information financière bien plus

détaillée que ne l’exigeait le référentiel français, impliquant bien souvent une
modification substantielle de la liasse de consolidation afin que cette dernière
puisse assurer la collecte de l’intégralité des informations requises. Dans ce
contexte, il faudra préalablement s’assurer de la possibilité de disposer des
informations requises dans les systèmes comptables ou de gestion amont, dans
des conditions de fiabilité et de délai acceptables. A titre d’exemple, l’IAS 19 rend
obligatoire la comptabilisation des engagements de retraites et la communication
d’informations détaillées dans les notes annexes. Ce sont autant d’informations
que l’outil de consolidation devra collecter, traiter, puis restituer de façon
adéquate.

L’ IAS 14 sur l’information sectorielle peut amener dans certains cas

(entités de reporting opérant sur plusieurs segments d’activité ou
géographiques) à modifier de manière substantielle la phase de collecte des
données. Certains agrégats de l’entité juridique, qui est habituellement le point
d’entrée classique en matière de consolidation statutaire, doivent être détaillés
par secteur d’activité et par zone géographique. Dans ce cas, le système de
consolidation doit être à même de proposer des axes d’analyse libres,
combinables entre eux, permettant la collecte de données selon des axes
transversaux.

Enfin, les règles de comptabilisation à la juste valeur, d’actualisation

affectant certaines rubriques et d’impairment nécessitent la mise en oeuvre de
nouveaux flux techniques comme de nouveaux comptes. S’agissant de
modifications de paramétrage structurantes, leur impact devra être appréhendé
de façon exhaustive, y compris au regard de l’élaboration du tableau des flux de
trésorerie.

L’homogénéisation de l’information financière, l’unification des processus

de consolidation et de reporting, la réduction des délais de clôture sous la
pression des marchés financiers, la recherche de l’amélioration des processus de
78
prise de décision, … sont autant de facteurs faisant du passage aux normes IFRS
une opportunité pour faire évoluer l’outil de consolidation.

II - LE PASSAGE AUX IFRS :

Une opportunité de repenser les rôles de certains acteurs - la mise à
plat de certains processus

1. Des rôles à redéfinir et des fonctions à faire évoluer :

A. Redéfinir les responsabilités et le rôle des opérationnels :

A différents niveaux de l’entreprise, les opérationnels verront leur

implication renforcée dans le processus de production et de fiabilisation des
données financières. A titre indicatif :

Les responsables de projets d’investissements, les directeurs de

programmes d’immobilisations, les responsables de production, de la
maintenance et de la logistique seront davantage sollicités dans le cadre de
la mise en oeuvre de l’approche par composants des immobilisations, de la
définition des durées d’utilité des actifs, du suivi des indicateurs de perte
de valeur affectant les actifs ;

Les responsables des services de recherche et développement devront

établir un suivi précis des projets dont ils ont la charge en fonction de
critères permettant leur qualification comptable et transmettre
l’information aux services financiers ;

Les trésoriers auront un rôle déterminant dans les choix, la mise en oeuvre
et la documentation des opérations de couverture ainsi que la valorisation
des instruments financiers qui s’y rapportent ;

Les commerciaux seront davantage impliqués dans la détermination de la

valeur nette de réalisation des produits en stock qui est la base de calcul
des éventuelles provisions pour dépréciation.

En outre, dans le cadre de l’application de la norme sur l’information

sectorielle (IAS 14), les entreprises pourront être amenées à revoir la pertinence
de certains axes d’analyse de la rentabilité ou la prise en compte de certains
facteurs stratégiques de risque, ou encore reconsidérer certaines modalités de
refacturations internes.

79
 B. Renforcer le rôle du contrôle de gestion dans l’élaboration des
états financiers :

A plusieurs égards, l’adoption des normes IFRS tend à valoriser le rôle du

contrôle de gestion dans l’élaboration des états financiers et conforte le besoin
d’harmoniser les données du contrôle de gestion avec celles du reporting
comptable. L’intervention du contrôle de gestion peut être renforcée :

En cas de présentation d’un compte de résultat par fonction ;

Dans le processus d’affectation des produits, charges, actifs et passifs

opérationnels aux différents segments d’activité ;

Dans la détermination et le suivi des Unités Génératrices de Trésorerie ;

Dans le processus d’élaboration des flux de trésorerie prévisionnels pour

la mise en oeuvre des tests de dépréciation d’actifs ;

Dans le suivi d’indicateurs de perte de valeur.

C. Revaloriser la fonction comptable :

Les métiers liés à la fonction comptable sont particulièrement affectés par

l’intégration des normes internationales. Ces fonctions se trouvent naturellement
revalorisées par la complexité et la diversité des sujets à traiter. Ainsi, au-delà de
la connaissance des normes comptables plus techniques et plus détaillées que
celles en vigueur aujourd’hui, les comptables de demain devront disposer de
compétences minimales dans un certain nombre de domaines clés leur donnant
les bons réflexes pour élaborer une information financière fiable et pertinente
selon les nouvelles règles.

Cela suppose notamment des connaissances dans les domaines suivants :

Economique et juridique : pour procéder à l’analyse des contrats et des

opérations (compréhension de la substance des opérations, identification
des éléments susceptibles d’entraîner un traitement comptable particulier)

Financier : pour comprendre et analyser les rapports des actuaires, des

experts en évaluation, … et maîtriser les concepts leur permettant de
suivre la réalisation des tests de dépréciation, de comptabiliser les
regroupements d’entreprises en juste valeur, de mettre à jour les
provisions pour passifs sociaux, … ;

80
 Linguistique : pour accéder à l’information en temps réel et à sa source, la
maîtrise de la langue anglaise est incontournable.

De fait, les comptables devront s’appuyer sur un réseau d’acteurs internes

et externes qui leur fourniront les informations nécessaires à la production des
états financiers.

Ces constats doivent conduire les entreprises à mettre en place les

programmes de formation nécessaires et, le cas échéant, renforcer l’organisation
et la qualification des acteurs en place.

D. Structurer le suivi et le traitement des contrats spécifiques :

De nombreux contrats devront désormais faire l’objet d’un traitement et

d’une valorisation spécifiques. L’entreprise devra recenser ceux-ci, renforcer, le
cas échéant, les procédures d’approbation préalable des contrats et sensibiliser
les acteurs (acheteurs, vendeurs, trésoriers, services fusions & acquisition, …)
aux enjeux nouveaux qui y sont attachés.

Il peut notamment s’agir de :

Contrats portant sur des instruments dérivés qui devront être valorisés à la
juste valeur dans le bilan ;

Contrats incluant des clauses pouvant être qualifiées d’instruments dérivés

(clauses d’indexation par exemple ou vente effectuée dans une devise
particulière qui n’est ni celle de l’acheteur, ni celle du vendeur) ;

Contrats de vente ne transférant pas les “risques et avantages” à l’acheteur

;

Conventions incluant des contrats de location ;

Contrats de location assimilables à des contrats de location-financement au

sens de la norme IAS 17.

Pour les contrats complexes, l’utilisation de fiches descriptives peut en

faciliter le traitement comptable. Au cas particulier des contrats portant sur des
instruments financiers, les fiches pourraient comporter :

• Une description de l’opération ;

• La catégorie à laquelle appartient l’instrument (actifs évalués à la juste

valeur par résultat, actifs disponibles à la vente, actifs détenus jusqu’à l’échéance,
opérations de couverture, …) ;

81
 • Les clauses particulières (garantie, covenants, …) ;

• La méthode d’évaluation retenue et les données nécessaires pour la

mettre en oeuvre.

2. Des processus à adapter aux exigences des normes :

A. Harmoniser les procédures et faciliter la collecte de l’information :

La conversion aux normes IFRS au sein d’un groupe peut également

constituer l’opportunité d’uniformiser les procédures appliquées par les filiales
ou divisions d’un groupe en France et à l’étranger grâce à l’adaptation ou la mise
à jour d’un manuel de procédures groupe et à la définition, en parallèle, de
contrôles adéquats.

Les normes IFRS multiplient les données à collecter, que ce soit pour
établir des notes annexes plus détaillées, ou pour procéder aux évaluations
requises plus nombreuses et normées. Dans ce cadre, il est important de définir
les sources et les modalités de collecte de ces informations.

Celles-ci peuvent être externes (experts immobiliers, actuaires, évaluateurs

indépendants, …) ou internes pour le calcul des flux de trésorerie actualisés, de
la valeur nette de réalisation de stocks, l’obtention de cotes ou l’utilisation de
modèles pour déterminer la juste valeur des instruments financiers, …

S’agissant des sources internes, les processus de calcul devront être

modélisés et formalisés afin d’en garantir la pérennité, la fiabilité, d’harmoniser
l’approche au sein des entités du groupe et de garantir les délais de
communication de l’information.

En outre, le choix de centraliser les traitements ou, au contraire, compte

tenu de la nature et de la diversité des informations requises, de les décentraliser
devra être pris par la Direction Financière. La dernière solution qui garantit une
capture de l’information à sa source et une communication plus rapide est en
général plus efficace, mais nécessite une formation renforcée des acteurs
concernés (mise en oeuvre des tests d’“impairment” ou valorisation
d’instruments financiers utilisés localement par les filiales), et des contrôles pour
en garantir l’homogénéité.

82
 B. Deux cas illustratifs :

B-1. Le suivi des immobilisations par composants :

Les procédures mises en place devront être conçues très en amont et

couplées avec la gestion des projets d’investissement. Il pourra être opportun,
afin de faciliter et fiabiliser le processus de détermination des composants,
d’arrêter des standards (ou définir une typologie d’immobilisations) dès la
définition des projets. Il conviendra également d’intégrer la gestion de la relation
avec les fournisseurs pour obtenir les informations nécessaires à l’identification
des principaux éléments de l’immobilisation.

Les processus d’organisation pourront se décliner en trois phases

principales :

En liaison avec les processus de gestion des projets d’investissement et

d’approbation des factures, les processus de détermination des
composants et des durées et modes d’amortissement de la structure et des
composants devront être formalisés. La procédure devra définir les
responsabilités des opérationnels à toutes les étapes du processus ;

Les modes opératoires d’imputation des factures et de mise en service

“groupée” des immobilisations complexes (chaque composant devant
avoir une “première” date de mise en service identique), devront être
définis dans les systèmes d’information ;

Des procédures de contrôle permettant notamment de détecter les retards

de mise en service, l’accumulation anormale de factures en instance
d’imputation devront être définies.

B-2. La gestion des opérations de couverture :

Le processus de gestion des opérations de couverture devra couvrir un

certain nombre de points clés :

• Des procédures écrites devront être formalisées ou mises à jour. Elles

devront porter sur l’utilisation des dérivés (stratégies de couverture,
valorisation), leur recensement et leur suivi ainsi que leur comptabilisation
(définition des schémas comptables à retenir lors de la mise en place des
instruments dérivés et de leur valorisation ultérieure) ;

• Une documentation adéquate devra être définie. Elle devra notamment

porter sur la formalisation de la relation existant entre le dérivé et

83
 l’élément couvert et sur l’efficacité de la couverture (qui doit être
démontrée à la mise en place de l’opération de couverture et vérifiée
périodiquement) ;

• La définition de points de contrôle permettant de s’assurer du traitement

homogène des contrats et de la conformité des opérations à la stratégie de
couverture définie par l’entreprise.

3. Les principales incidences attendues sur la communication

financière :

La standardisation de l’information financière produite et le niveau de

détail requis dans le référentiel IFRS devraient permettre, à terme – car il faudra
probablement un certain temps avant que des interprétations homogènes de
certains concepts se dégagent et que les pratiques sectorielles ou nationales
s’affinent - aux analystes financiers, d’établir des comparaisons plus pertinentes
entre les entreprises d’un même secteur d’activité et de procéder à des analyses
plus normées de la performance.

Au-delà des incidences de ce changement de normes sur le premier

exercice de publication, il est fortement probable que certains agrégats ou ratios
habituellement utilisés par les places financières seront affectés, tant dans leurs
“valeurs normatives” que dans les règles d’interprétation qui s’y rattachent.

Ainsi, des ratios comme le ROCE “Return On Capital Employed” ou

l’EBITDA se trouveront affectés par les changements de normes comptables
ayant une incidence sur le résultat et /ou les capitaux propres. Il en est ainsi de
la disparition de la méthode du pooling pour la comptabilisation des
acquisitions, de la suppression de l’amortissement systématique du Goodwill, de
l’inscription obligatoire à l’actif des frais de développement, du retraitement
systématique des locations-financement, de la comptabilisation de charges
financières accrues et de l’augmentation des capitaux propres résultant du “split
accounting” de certains instruments de financement hybrides, de l’inscription en
provisions de la totalité des engagements de retraites ou de la comptabilisation
en charges des stockoptions, …

Si l’on s’arrête, par exemple, quelques instants sur les conséquences d’un
recours accru à la notion de juste valeur, il est certain que les résultats publiés
aux normes IFRS vont être plus directement affectés par la volatilité des marchés
et pourraient eux-mêmes entraîner une volatilité accrue des cours de bourse.
Toutefois, dans ce contexte nouveau, il est également possible que les acteurs
changent leurs modes d’interprétation des données financières, cherchent à les
enrichir encore davantage par d’autres données économiques, et adoptent des

84
comportements nouveaux vis à vis d’une information financière à la signification
différente.

Dans la mesure où il privilégie les aspects bilantiels au détriment des

résultats, le référentiel IFRS va sans doute conduire à modifier le type même des
agrégats ou des ratios de performance qui seront suivis. Les réflexions en cours,
concernant la future norme sur les performances financières, témoignent de cette
évolution. Ainsi, il est envisagé par exemple la publication d’un état présentant
les incidences de variation de juste valeur des actifs et des passifs sur les capitaux
propres, comparable au tableau des flux de trésorerie.

85
 Chapitre 3 :
La mise en place de la norme IFRS 3 :
« Regroupement d’entreprises »

L’objectif de la norme IFRS 3 est de spécifier l’information financière

communiquée par une entité lorsqu’elle entreprend un regroupement
d’entreprises. Elle spécifie notamment que tous les regroupements d’entreprises
doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Par
conséquent, à la date d’acquisition, l’acquéreur comptabilise à leur juste valeur
les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise,
et comptabilise aussi le Goodwill, qui fait ultérieurement l’objet de tests de
dépréciation au lieu d’être amorti.

Excepté dans les cas décrits ci dessous, les entités doivent appliquer la
présente Norme lorsqu’elles comptabilisent des regroupements d’entreprises.
Ces exceptions correspondent :

aux regroupements d’entreprises dans lesquels des entités ou des activités

distinctes sont rassemblées pour former une coentreprise ;

aux regroupements d’entreprises impliquant des entités ou des activités

sous contrôle commun ;

aux regroupements d’entreprises impliquant deux ou plusieurs entreprises

mutuelles ;

aux regroupements d’entreprises dans lesquels des entités ou des activités

distinctes sont rassemblées pour former une entité présentant les états
financiers uniquement par contrat, sans obtenir de part d’intérêt (par
exemple, des regroupements dans lesquels des entités distinctes sont
rassemblées uniquement par contrat pour former une société à double
cotation).

I – LA NOTION DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES :

1. Définitions de base :

Un regroupement d’entreprises est le rassemblement d’entités ou

d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers. Dans la
quasi-totalité des regroupements d’entreprises, une seule entité, l’acquéreur,
obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, l’entreprise acquise. Si une
entité obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres entités qui ne sont pas des

86
activités, le rassemblement de ces entités n’est pas un regroupement
d’entreprises. Lorsqu’une entité acquiert un groupe d’actifs ou d’actifs nets qui
ne constitue pas une activité, elle doit répartir le coût du groupe entre les actifs et
les passifs individuels identifiables du groupe sur la base de leurs justes valeurs
relatives à la date d’acquisition.

Un regroupement d’entreprises peut être structuré de diverses façons pour

des raisons juridiques, fiscales ou autres. Il peut impliquer l’achat par une entité
des capitaux propres d’une autre entité, l’achat de tous les actifs nets d’une autre
entité, la prise en charge des passifs d’une autre entité ou l’achat de certains des
actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, forment une ou plusieurs activités. Il
peut être effectué par l’émission d’instruments de capitaux propres, par le
transfert de trésorerie, d’équivalents de trésorerie ou d’autres actifs, ou par une
combinaison de ceux-ci. La transaction peut avoir lieu entre les actionnaires des
entités se regroupant ou entre une seule entité et les actionnaires d’une autre
entité. Il peut impliquer la création d’une nouvelle entité pour contrôler les
entités se regroupant ou les actifs nets transférés, ou la restructuration d’une ou
de plusieurs des entités qui se regroupent.

Un regroupement d’entreprises peut donner lieu à une relation mère-filiale

dans laquelle l’acquéreur est la société mère et l’entreprise acquise est une filiale
de l’acquéreur. Dans ce cas, l’acquéreur applique la présente Norme dans ses
états financiers consolidés. Dans les états financiers individuels qu’il présente, il
inclut sa part d’intérêt dans l’entreprise acquise, en tant que participation dans
une filiale (voir IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels).

Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des actifs nets,

y compris tout Goodwill, d’une autre entité plutôt que l’acquisition des capitaux
propres de cette autre entité. Un tel regroupement ne crée pas de relation mère-
filiale.

Sont inclus dans la définition d’un regroupement d’entreprises, et par

conséquent entrent dans le champ d’application de la Norme, les regroupements
d’entreprises dans lesquels une entité obtient le contrôle d’une autre entité mais
pour lesquels la date d’obtention du contrôle (c’est-à-dire la date d’acquisition)
ne coïncide pas avec la date ou les dates d’acquisition d’une part d’intérêt (c’est-
à-dire la date ou les dates d’échange). Cette situation peut se produire, par
exemple, lorsqu’une entreprise détenue conclut des accords de rachat d’actions
avec certains de ses investisseurs, en conséquence de quoi le contrôle de
l’entreprise détenue change.

La norme IFRS 3 ne spécifie pas la comptabilisation par les

coentrepreneurs de participations dans des coentreprises (voir IAS 31
Participations dans des coentreprises).

87
 2. La notion de contrôle commun :

Un regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des activités

sous contrôle commun est un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité
des entités ou activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie
ou les mêmes parties, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce
contrôle ne soit pas temporaire.

Un groupe de personnes sera considéré comme contrôlant une entité

lorsque, à la suite d’accords contractuels, ces personnes ont collectivement le
pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles pour retirer des
avantages de ses activités. Par conséquent, un regroupement d’entreprises est en
dehors du champ d’application de la Norme lorsque ce même groupe de
personnes a, à la suite d’accords contractuels, le pouvoir collectif in fine de
diriger les politiques financières et opérationnelles de chacune des entités se
regroupant pour retirer des avantages de leurs activités, et lorsque ce pouvoir
collectif in fine n’est pas temporaire.

Une entité peut être contrôlée par une personne, ou par un groupe de
personnes agissant ensemble selon un accord contractuel, et cette personne ou ce
groupe de personnes peut ne pas être assujetti aux dispositions des Normes en
matière d’information financière. Par conséquent, il n’est pas nécessaire que les
entités se regroupant soient incluses dans les mêmes états financiers consolidés
pour qu’un regroupement d’entreprises soit considéré comme un regroupement
impliquant des entités sous contrôle commun.

L’importance avant et après le regroupement des intérêts minoritaires

dans chacune des entités se regroupant n’est pas pertinente pour déterminer si le
regroupement implique des entités sous contrôle commun. De même, le fait
qu’une des entités se regroupant est une filiale qui a été exclue des états
financiers consolidés du groupe selon IAS 27 n’est pas pertinent pour déterminer
si un groupement d’entreprises implique des entités sous contrôle commun.

88
SECTION 1 :
COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS : PASSAGE DU COUT A
LA VALEUR

Tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en

appliquant la méthode de l’acquisition.

La méthode de l’acquisition considère un regroupement d’entreprises du

point de vue de l’entité se regroupant qui est identifiée comme l’acquéreur.
L’acquéreur achète des actifs nets et comptabilise les actifs acquis et les passifs et
passifs éventuels assumés, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés
auparavant par l’entreprise acquise. L’évaluation des actifs et passifs de
l’acquéreur n’est pas affectée par la transaction, et aucun actif ou passif
supplémentaire de l’acquéreur n’est comptabilisé du fait de la transaction, car ils
n’en font pas l’objet.

L’application de la méthode de l’acquisition implique les étapes suivantes:

l’identification d’un acquéreur;

l’évaluation du coût du regroupement d’entreprises; et

l’affectation, à la date d’acquisition, du coût du regroupement

d’entreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs éventuels assumés.

I – L’IDENTIFICATION DE L’ACQUEREUR :

Un acquéreur doit être identifié pour tous les regroupements d’entreprises.

L’acquéreur est l’entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou
activités qui se regroupent.

Du fait que la méthode de l’acquisition considère un regroupement

d’entreprises du point de vue de l’acquéreur, elle suppose que l’une des parties à
la transaction peut être identifiée comme étant l’acquéreur.

1. L’acquéreur défini par son statut :

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et

opérationnelles d’une entité ou activité pour obtenir des avantages de ses
opérations. Une entité se regroupant est présumée avoir obtenu le contrôle d’une

89
autre entité se regroupant lorsqu’elle acquiert plus de la moitié des droits de vote
de cette autre entité, sauf s’il peut être démontré que cette détention ne permet
pas le contrôle. Même si l’une des entités se regroupant n’acquiert pas plus de la
moitié des droits de vote d’une autre entité se regroupant, il se peut qu’elle ait
obtenu le contrôle de cette autre entité si, par suite du regroupement, elle obtient:

le pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote de l’autre entité

en vertu d’un accord conclu avec d’autres investisseurs; ou

le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de

l’autre entité selon un texte réglementaire ou un contrat; ou

le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du

conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de
l’autre entité; ou

le pouvoir de réunir la majorité des votes lors des réunions du

conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de
l’autre entité.

2. L’acquéreur défini par des indices :

Bien qu’il puisse parfois être difficile d’identifier un acquéreur, il y a

généralement des indices qu’il en existe un. Par exemple:

si la juste valeur de l’une des entités se regroupant est sensiblement

plus élevée que celle de l’autre entité se regroupant, il est probable
que l’entité ayant la juste valeur la plus élevée soit l’acquéreur;

si le regroupement d’entreprises est effectué par l’échange

d’instruments de capitaux propres ordinaires conférant droit de vote
en échange de trésorerie ou d’autres actifs, il est probable que
l’entité abandonnant de la trésorerie ou d’autres actifs soit
l’acquéreur; et

si le regroupement d’entreprises aboutit à ce que la direction de

l’une des entités se regroupant est en mesure de dominer le choix de
l’équipe dirigeante de l’entité issue du regroupement, il est probable
que l’entité dont la direction est ainsi en mesure de dominer soit
l’acquéreur.

Dans un regroupement d’entreprises effectué par un échange de parts

dans les capitaux propres, l’entité qui émet les parts dans les capitaux propres est
normalement l’acquéreur.

90
 3. Cas particuliers :

Toutefois, tous les faits et circonstances pertinents doivent être considérés

pour déterminer laquelle des entités se regroupant a le pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles de l’autre entité (ou des autres entités)
pour retirer des avantages de ses (ou de leurs) activités. Dans certains
regroupements d’entreprises, communément dénommés acquisitions inversées,
l’acquéreur est l’entité dont les parts dans les capitaux propres ont été acquises et
l’entité émettrice est l’entreprise acquise. Tel peut être le cas, par exemple,
lorsqu’une entité privée organise son « acquisition » par une société faisant appel
public à l’épargne plus petite en vue d’obtenir une cotation sur une bourse de
valeurs.

Bien que du point de vue juridique l’entité émettrice faisant appel à

l’épargne soit considérée comme la société mère et l’entité privée comme la
filiale, la filiale sur le plan juridique est l’acquéreur si elle a le pouvoir de diriger
les politiques financières et opérationnelles de la société mère sur le plan
juridique pour retirer des avantages de ses activités. Habituellement, l’acquéreur
est l’entité la plus importante; toutefois, les faits et circonstances entourant un
regroupement indiquent parfois que la plus petite des deux entités acquiert la
plus grande.

Lorsqu’une nouvelle entité est créée pour émettre des instruments de

capitaux propres pour effectuer un regroupement d’entreprises, l’une des entités
se regroupant qui existait avant le regroupement doit être identifiée comme
l’acquéreur sur la base des éléments probants disponibles.

De même, lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plus de deux

entités se regroupant, une des entités se regroupant qui existait avant le
regroupement doit être identifiée comme l’acquéreur sur la base des éléments
probants disponibles.

La détermination de l’acquéreur dans de tels cas, doit inclure un examen,

entre autres choses, pour savoir laquelle des entités se regroupant a été à
l’origine du regroupement et si les actifs ou les produits de l’une des entités se
regroupant excèdent sensiblement ceux des autres.

91
II – LE COUT DE L’ACQUISITION :

1. Date d’acquisition – Date d’échange :

L’application de la méthode de l’acquisition débute à partir de la date

d’acquisition, qui est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le
contrôle de l’entreprise acquise. Du fait que le contrôle est le pouvoir de diriger
les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou d’une activité pour
retirer des avantages de ses opérations, il n’est pas nécessaire qu’une transaction
soit clôturée ou finalisée sur le plan juridique avant que l’acquéreur n’obtienne le
contrôle.

Tous les faits et circonstances pertinents entourant un regroupement

d’entreprises doivent être pris en considération pour déterminer quand
l’acquéreur a obtenu le contrôle.

La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient

effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Lorsque ceci est réalisé par une
seule opération d’échange, la date d’échange coïncide avec la date d’acquisition.
Toutefois, un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions
d’échange, par exemple, lorsqu’il s’effectue par étapes par des achats successifs
d’actions. Lorsque ceci se produit:

le coût du regroupement est le coût total des transactions

individuelles; et

la date d’échange est la date de chaque transaction d’échange (c’est-

à-dire la date à laquelle chaque investissement pris individuellement
est comptabilisé dans les états financiers de l’acquéreur), alors que la
date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le
contrôle de l’entreprise acquise.

L’acquéreur doit évaluer le coût d’un regroupement d’entreprises

comme le total:

des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs
encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par
l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise; plus

tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.

La Norme impose que les actifs remis et les passifs encourus ou assumés
par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise soient évalués à

92
leur juste valeur respective à la date d’échange. Par conséquent, lorsque le
règlement de tout ou partie du coût d’un regroupement d’entreprises est différé,
la juste valeur de cette composante différée doit être déterminée en actualisant
les sommes à payer à leur valeur actualisée à la date d’échange, compte tenu de
toute surcote ou décote susceptible d’être encourue lors du règlement.

2. Détermination du coût d’acquisition :

A. Les instruments en capitaux propres :

Le cours publié à la date d’échange d’un instrument de capitaux propres

coté fournit la meilleure indication de la juste valeur de l’instrument et doit être
utilisé, sauf en de rares circonstances. D’autres indications et méthodes
d’évaluation ne doivent être prises en considération que dans les circonstances
rares où l’acquéreur peut démontrer que le cours publié à la date d’échange n’est
pas un indicateur fiable de la juste valeur, et que les autres indications et
méthodes d’évaluation fournissent une évaluation plus fiable de la juste valeur
de l’instrument de capitaux propres.

Le cours publié à la date d’échange n’est pas un indicateur fiable

uniquement lorsqu’il a été affecté par l’étroitesse du marché. Si le cours publié à
la date d’échange n’est pas un indicateur fiable ou s’il n’existe pas de cours
publié pour les instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, la juste
valeur de ces instruments pourrait, par exemple, être estimée par référence à la
quote-part d’intérêt qu’ils représentent dans la juste valeur de l’acquéreur, ou
par référence à la quote-part obtenue dans la juste valeur de l’entreprise acquise,
selon celle des deux valeurs qui paraît la plus évidente.

B. Les actifs monétaires :

La juste valeur à la date d’échange des actifs monétaires remis aux

porteurs de capitaux propres de l’entreprise acquise comme alternative aux
instruments de capitaux propres peut fournir aussi une indication de la juste
valeur totale remise par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise
acquise. En tout état de cause, tous les aspects du regroupement, y compris des
facteurs importants influençant les négociations, doivent être pris en
considération. Des commentaires détaillés complémentaires sur la détermination
de la juste valeur d’instruments de capitaux propres sont présentés dans IAS 39
Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation.

C. Les coûts attribuables :

Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut les passifs encourus ou

assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les

93
pertes futures ou autres coûts que l’on s’attend à encourir du fait d’un
regroupement ne sont pas des passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en
échange du contrôle de l’entreprise acquise, et ne sont donc pas inclus dans le
coût du regroupement.

Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut tous les coûts directement

attribuables au regroupement, tels que les honoraires versés aux comptables, aux
conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour
effectuer le regroupement. Les coûts administratifs généraux, y compris les coûts
de fonctionnement d’un service chargé des acquisitions, et les autres coûts qui ne
peuvent être directement attribués au regroupement concerné en cours de
comptabilisation, ne sont pas inclus dans le coût du regroupement: ils sont
comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les coûts d’organisation et d’émission de passifs financiers font partie

intégrante de la transaction d’émission de ce passif, même lorsque les passifs
sont émis pour effectuer un regroupement d’entreprises, plutôt que d’être des
coûts directement attribuables au regroupement Par conséquent, les entités ne
doivent pas inclure de tels coûts dans le coût d’un regroupement d’entreprises.
Selon IAS 39, ces coûts doivent être inclus dans l’évaluation initiale du passif.

De même, les coûts d’émission d’instruments de capitaux propres font partie

intégrante de l’opération d’émission d’instruments de capitaux propres, même
lorsque ces instruments sont émis pour effectuer un regroupement d’entreprises,
plutôt que d’être des coûts directement attribuables au regroupement. Par
conséquent, les entités ne doivent pas inclure de tels coûts dans le coût d’un
regroupement d’entreprises. Selon IAS 32 Instruments financiers:Informations
financières et présentation, de tels coûts réduisent le produit résultant de
l’émission des instruments de capitaux propres.

3. L’ajustement du coût suivant des événements futurs :

Lorsqu’un accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du

coût du regroupement dépendant d’événements futurs, l’acquéreur doit inclure
le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement à la date
d’acquisition si l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable.

Un accord de regroupement d’entreprises peut prévoir des ajustements du

coût du regroupement qui dépendent d’un ou de plusieurs événements futurs.
L’ajustement peut, par exemple, dépendre du maintien ou de la réalisation lors
des périodes futures d’un niveau de résultat spécifié ou du maintien du prix de
marché des instruments émis. Lors de la comptabilisation initiale du
regroupement, il est en général possible d’estimer le montant d’un tel ajustement
sans porter atteinte à la fiabilité de l’information, même si quelque incertitude
existe. Si les événements futurs ne se produisent pas ou si l’estimation a besoin

94
d’être révisée, le coût du regroupement d’entreprises doit être ajusté en
conséquence.

Toutefois, lorsqu’un accord de regroupement d’entreprises prévoit un tel

ajustement, celui-ci n’est pas inclus dans le coût du regroupement au moment de
la comptabilisation initiale du regroupement s’il n’est pas probable, ou s’il ne
peut pas être évalué de façon fiable. Si, ultérieurement, cet ajustement devient
probable et peut être évalué de façon fiable, la contrepartie supplémentaire doit
être traitée comme un ajustement du coût du regroupement.

Dans certains cas, l’acquéreur peut être tenu d’effectuer un paiement

ultérieur au vendeur en tant que dédommagement au titre d’une réduction de la
valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis ou des passifs
encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise
acquise. C’est le cas, par exemple, lorsque l’acquéreur garantit le prix de marché
des instruments de capitaux propres ou des dettes émis faisant partie du coût du
regroupement d’entreprises et est tenu de procéder à une nouvelle émission
d’instruments de capitaux propres ou de dettes afin de reconstituer le coût
initialement déterminé. Dans de tels cas, aucune augmentation du coût du
regroupement d’entreprises n’est comptabilisée. Dans le cas d’instruments de
capitaux propres, la juste valeur du paiement supplémentaire est compensée par
une réduction de même montant de la valeur attribuée aux instruments
initialement émis. Dans le cas d’instruments de dette, le paiement
supplémentaire représente une réduction de la prime d’émission ou un
accroissement de la décote constatée lors de l’émission initiale.

III - L’AFFECTATION DU COUT D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES :

L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, affecter le coût d’un

regroupement d’entreprises en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui satisfont aux critères de
comptabilisation décrits ci après à leur juste valeur respective à cette date, à
l’exception des actifs non courants (ou des groupes destinés à être cédés) classés
comme étant détenus en vue de la vente selon IFRS 5 Actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui doivent être
comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Toute différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part

d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs, et passifs
éventuels identifiables ainsi constatée, doit être comptabilisée en tant que
Goodwill.

95
 L’acquéreur ne doit comptabiliser séparément les actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition que si, à
cette date, ils satisfont aux critères suivants:

dans le cas d’un actif autre qu’une immobilisation incorporelle, il est

probable que tout avantage économique futur qui y est associé ira à
l’acquéreur et que sa juste valeur soit évaluée de façon fiable;

dans le cas d’un passif autre qu’un passif éventuel, il est probable qu’une
sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l’obligation, et sa juste valeur peut être évaluée de
façon fiable;

dans le cas d’une immobilisation incorporelle ou d’un passif éventuel, sa

juste valeur peut être évaluée de façon fiable.

Le compte de résultat de l’acquéreur doit incorporer les profits et pertes de

l’entreprise acquise après la date d’acquisition en incluant les produits et les
charges de l’entreprise acquise sur la base du coût du regroupement
d’entreprises pour l’acquéreur. Par exemple, les charges d’amortissement
incluses après la date d’acquisition dans le compte de résultat de l’acquéreur, au
titre des actifs amortissables de l’entreprise acquise doivent être fondés sur la
juste valeur de ces actifs amortissables à la date d’acquisition, c’est-à-dire sur leur
coût pour l’acquéreur.

L’application de la méthode de l’acquisition débute à partir de la date

d’acquisition, qui est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le
contrôle de l’entreprise acquise. Du fait que le contrôle est le pouvoir de diriger
les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou d’une activité pour
retirer des avantages de ses opérations, il n’est pas nécessaire qu’une transaction
soit clôturée ou finalisée sur le plan juridique avant que l’acquéreur n’obtienne le
contrôle.

Tous les faits et circonstances pertinents entourant un regroupement

d’entreprises doivent être pris en considération pour déterminer quand
l’acquéreur a obtenu le contrôle.

Du fait que l’acquéreur comptabilise à leur juste valeur, à la date

d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise
acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation, tout intérêt minoritaire
dans l’entreprise acquise est évalué sur la base de la quote-part des intérêts
minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.

96
 1. Les actifs et passifs identifiables :

A. Eléments constitutifs :

Selon la Norme IFRS 3, l’acquéreur ne comptabilise séparément, dans le

cadre de l’affectation du coût du regroupement, que les actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui existaient à la date
d’acquisition et qui satisfont aux critères de comptabilisation cités. Par
conséquent:

l’acquéreur ne doit comptabiliser les passifs au titre de l’arrêt ou de

la réduction des activités de l’entreprise acquise dans le cadre de
l’affectation du coût du regroupement, que si à la date d’acquisition,
l’entreprise acquise à un passif existant au titre de la restructuration,
comptabilisé selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels; et

l’acquéreur, lorsqu’il affecte le coût du regroupement, ne doit pas

comptabiliser de passif au titre de pertes futures ou d’autres coûts
que l’on s’attend à encourir du fait du regroupement d’entreprises.

Un paiement qu’une entité est contractuellement tenue d’effectuer, par

exemple, aux membres de son personnel ou à ses fournisseurs au cas où elle
serait acquise lors d’un regroupement d’entreprises, est une obligation actuelle
de l’entité qui est considérée comme un passif éventuel jusqu’à ce qu’il devienne
probable qu’un regroupement d’entreprises aura lieu.

L’obligation contractuelle est comptabilisée par cette entité en tant que

passif selon IAS 37 lorsqu’un regroupement d’entreprises devient probable et
lorsque le passif peut être évalué de manière fiable. Par conséquent, quand le
regroupement d’entreprises est effectué, ce passif de l’entreprise acquise est
comptabilisé par l’acquéreur comme un élément de l’affectation du coût du
regroupement.

Toutefois, le plan de restructuration d’une entreprise acquise, dont

l’exécution est subordonnée à ce qu’elle soit acquise lors d’un regroupement
d’entreprises n’est pas, immédiatement avant le regroupement d’entreprises, une
obligation actuelle de l’entreprise acquise. Il n’est pas non plus un passif
éventuel de l’entreprise acquise, immédiatement avant le regroupement, car il
n’est pas une obligation potentielle générée par un événement passé dont
l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou la non-survenance d’un
ou de plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le
contrôle de l’entreprise acquise. Par conséquent, un acquéreur ne doit pas

97
comptabiliser de passif au titre de ces plans de restructuration comme élément
de l’affectation du coût du regroupement.

Les actifs et les passifs identifiables incluent l’ensemble des actifs et des
passifs de l’entreprise acquise que l’acquéreur acquiert ou assume, y compris la
totalité de ses actifs financiers et de ses passifs financiers. Ils peuvent inclure
aussi des actifs et des passifs non comptabilisés auparavant dans les états
financiers de l’entreprise acquise, par exemple parce qu’ils ne remplissaient pas
les conditions de comptabilisation avant l’acquisition. Par exemple, un avantage
fiscal résultant de pertes fiscales de l’entreprise acquise, qui n’était pas
comptabilisé par l’entreprise acquise avant le regroupement d’entreprises,
remplit les conditions de comptabilisation en tant qu’actif identifiable s’il est
probable que l’acquéreur aura des bénéfices futurs imposables sur lesquels
l’avantage fiscal non comptabilisé pourra être imputé.

B. Le plan de restructuration :

Les passifs générés par des actions entreprises par l’acquéreur ne sont pas
des passifs de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Par conséquent, il n’est
pas pertinent de les prendre en compte dans l’affectation du coût d’acquisition.

Néanmoins, la norme prévoit une exception spécifique à ce principe

général. Cette exception s’applique si l’acquéreur a élaboré des plans ayant trait à
l’activité de l’entreprise acquise et si l’acquisition a pour conséquence directe de
générer une obligation. Parce que ces plans font partie intégrante du plan
d’acquisition de l’acquéreur, la norme impose aux entreprises de comptabiliser
une provision pour les coûts en résultant.

Dans le cadre de la dite norme, les actifs et passifs identifiables acquis

incluent les provisions comptabilisées pour restructuration constituées
conformément à l’objet décrit ci-après.

La norme pose des conditions strictes destinées à s’assurer que les plans
faisaient partie intégrante de l’acquisition et que dans un délai court, — dans les
trois mois à compter de la date d’acquisition, ou si elle est antérieure, à la date
d’approbation des états financiers — l’acquéreur a élaboré les plans d’une
manière telle qu’elle impose à l’entreprise de comptabiliser une provision pour
restructuration selon IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Les exemples d’événements suivants peuvent satisfaire à la définition

d’une restructuration:

la vente ou l’arrêt d’une branche d’activité;

98
 la fermeture de sites d’activité dans un pays ou une région ou la
relocalisation d’activités d’un pays vers un autre ou d’une région
vers une autre;

les changements apportés à la structure de direction, par exemple la

suppression d’un niveau hiérarchique; et

les réorganisations fondamentales ayant un effet significatif sur la

nature et l’objet central d’une activité de l’entreprise.

Une provision pour coûts de restructuration n’est comptabilisée que

lorsque les critères généraux de comptabilisation des provisions énoncés par la
norme IAS 37 sont satisfaits.

C’est ainsi que ces critères s’appliquent aux restructurations :

Une obligation implicite de restructurer existe uniquement si une

entreprise:

dans un délai de trois mois à compter de la date d’acquisition ou, si elle

est antérieure, à la date d’approbation des états financiers annuels, a
développé les principales caractéristiques de la restructuration en un plan
détaillé et formalisé indiquant au moins:
l’activité ou la partie d’activité concernée;
les principaux sites affectés;
la localisation, la fonction et le nombre approximatif de membres
du personnel qui seront indemnisés au titre de la fin de leur
contrat de travail;
les dépenses qui seront engagées; et
la date à laquelle le plan sera mis en œuvre ; et

a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu’elle mettra
en oeuvre la restructuration soit en commençant à exécuter le plan soit en
leur annonçant ses principales caractéristiques.

Les indications montrant qu’une entreprise a commencé à mettre en

oeuvre un plan de restructuration sont, par exemple, le démantèlement d’une
usine, la vente d’actifs ou l’annonce publique des principales caractéristiques du
plan. Une annonce publique d’un plan détaillé de restructuration ne constitue
une obligation implicite de restructurer que si elle est présentée et comporte
suffisamment de détails c'est-à-dire par description des principales
caractéristiques du plan) de telle sorte qu’elle crée une attente fondée chez les
tiers tels que les clients, fournisseurs et membres du personnel (ou leurs
représentants) que l’entreprise mettra en oeuvre la restructuration.

99
 Pour qu’un plan soit suffisant pour créer une obligation implicite lorsqu’il
est communiqué à toutes les personnes concernées, sa mise en oeuvre doit être
programmée pour démarrer le plus rapidement possible et s’achever dans un
délai rendant improbable toute modification importante du plan. Si l’on s’attend
à ce qu’un délai important s’écoule avant le début de la restructuration ou à ce
que celle-ci prenne un temps déraisonnablement long, il est peu probable que le
plan crée chez les tiers une attente fondée que l’entreprise est, à présent, engagée
à restructurer, car le délai est tel qu’il permet à l’entreprise de modifier ses plans.

Une décision de restructurer prise par la direction ou par le Conseil

d’administration avant la date de clôture ne crée pas une obligation implicite à la
date de clôture à moins que l’entreprise ait, antérieurement à cette date:

commencé à mettre en oeuvre le plan de restructuration; ou

annoncé les principales caractéristiques du plan de restructuration aux

personnes concernées d’une manière suffisamment spécifique pour créer
chez celles-ci une attente fondée que l’entreprise mettra en oeuvre la
restructuration.

Dans certains cas, une entreprise ne démarre la mise en oeuvre d’un plan
de restructuration ou n’annonce ses principales caractéristiques aux personnes
concernées qu’après la date de clôture. IAS 10, Événements postérieurs à la date
de clôture, peut imposer que des informations soient fournies si la
restructuration est d’une importance telle que le fait de ne pas la mentionner
aurait un impact sur la capacité des utilisateurs des états financiers à faire des
évaluations et à prendre des décisions appropriées.

Bien qu’une obligation implicite ne soit pas créée uniquement par une
décision de la direction, une obligation peut résulter d’autres événements
antérieurs pris conjointement avec cette décision. Par exemple, des négociations
avec les représentants du personnel pour le paiement d’indemnités de fin de
contrat de travail, ou avec les acheteurs pour la vente d’une activité, peuvent
avoir été conclues sous réserve uniquement de leur approbation par le Conseil
d’administration.

Une fois cette approbation obtenue et communiquée aux autres parties,

l’entreprise a une obligation implicite de restructurer.
Dans certains pays, l’autorité ultime repose sur un Conseil comptant parmi ses
membres des représentants d’intérêts autres que ceux de la direction (par
exemple, des membres du personnel) ou une notification à de tels représentants
peut être nécessaire avant qu’une décision du Conseil ne soit adoptée. Du fait
qu’une décision prise par ce conseil implique sa communication à ces
représentants, il peut en résulter une obligation implicite de restructurer.

100
 Il n’existe aucune obligation pour la vente d’une activité tant que
l’entreprise n’est pas engagée à vendre, c’est-à-dire par un accord de vente
irrévocable. Même lorsqu’une entreprise a pris la décision de vendre une activité
et l’a annoncé publiquement, elle ne peut être engagée à vendre tant qu’aucun
acheteur n’a été trouvé et tant qu’aucun accord de vente irrévocable n’a été
conclu. En effet, tant qu’aucun accord de vente irrévocable n’est conclu,
l’entreprise peut changer d’avis et de fait doit envisager un autre mode d’action
si elle ne trouve aucun acheteur à des conditions acceptables.

Lorsque la vente d’une activité est envisagée dans le cadre d’une

restructuration, les actifs de celle-ci sont examinés pour dépréciation selon IAS
36, Dépréciation d’actifs. Lorsqu’une vente ne représente que l’un des éléments
d’une restructuration, il peut exister une obligation implicite au titre des autres
parties de la restructuration avant même qu’un accord de vente irrévocable ait
été conclu.

Une provision pour restructuration ne doit inclure que les dépenses

directement liées à la restructuration, c’est-à-dire les dépenses qui sont à la fois:

nécessairement entraînées par la restructuration; et

qui ne sont pas liées aux activités poursuivies par l’entreprise.

Une provision pour restructuration n’inclut pas les coûts:

de reconversion ou de relocalisation du personnel conservé;

de marketing; ou

d’investissement dans de nouveaux systèmes et réseaux de distribution.

Ces dépenses sont liées à la conduite future de l’activité et ne constituent

pas des passifs au titre de la restructuration à la date de clôture. Ces dépenses
sont comptabilisées sur la même base que si elles se produisaient
indépendamment de toute restructuration.

Les pertes opérationnelles futures identifiables jusqu’à la date d’une

restructuration ne sont pas incluses dans une provision, sauf si elles concernent
un contrat déficitaire.

Les profits sur la sortie attendue d’actifs ne sont pas pris en compte dans
l’évaluation d’une provision pour restructuration même si la vente des actifs est
envisagée dans le cadre de la restructuration.

101
 On impose également à une entreprise de reprendre ces provisions si le
plan n’est pas mis en oeuvre de la manière attendue ou dans le délai attendu à
l’origine et de fournir des informations sur ces provisions.

C. La juste valeur des actifs et passifs identifiables :

La Norme impose à un acquéreur de comptabiliser les actifs, passifs et

passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui satisfont aux critères de
comptabilisation, à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. Pour
l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises, les évaluations suivantes
sont considérées comme étant les justes valeurs:

pour les instruments financiers négociés sur un marché actif, l’acquéreur

doit utiliser les valeurs actuelles du marché.
pour les instruments financiers non négociés sur un marché actif,
l’acquéreur doit utiliser des valeurs estimées qui prennent en
considération des caractéristiques telles que le ratio cours/bénéfice, les
rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus
d’instruments comparables d’entités ayant des caractéristiques similaires.

pour les créances, les contrats conclus à des conditions avantageuses et

d’autres actifs identifiables, l’acquéreur doit utiliser la valeur actualisée
des montants à recevoir, déterminée à des taux d’intérêt actuels
appropriés, diminuée, le cas échéant, des corrections de valeur pour
irrécouvrabilité et des coûts de recouvrement. Toutefois, l’actualisation
n’est pas requise pour les créances à court-terme, les contrats conclus à des
conditions avantageuses et d’autres actifs identifiables lorsque la
différence entre le montant nominal et le montant actualisé n’est pas
significative.

pour les stocks de:

produits finis et de marchandises, l’acquéreur doit utiliser les prix

de vente diminués de la somme des coûts de sortie et d’une marge
raisonnable pour rémunérer l’effort de vente de l’acquéreur sur la
base de la marge constatée pour des produits finis et marchandises
similaires;

travaux en cours, l’acquéreur doit utiliser les prix de vente des

produits finis diminués de la somme des coûts à terminaison, des
coûts de sortie et d’une marge raisonnable sur les coûts restant à
engager pour l’achèvement et la vente, sur la base de la marge
constatée pour des produits finis similaires; et

102
 matières premières, l’acquéreur doit utiliser les coûts de
remplacement actuels.

pour les terrains et immeubles, l’acquéreur doit utiliser les valeurs de

marché.

pour les installations et équipements, l’acquéreur doit utiliser la valeur de

marché, normalement déterminée par évaluation à dire d’expert. En
l’absence d’indications du marché sur la juste valeur d’une installation ou
d’un équipement en raison de sa nature spécifique et du fait qu’elle est
rarement vendue, sauf dans le cadre d’une poursuite de l’activité, un
acquéreur peut être amené à estimer la juste valeur en utilisant l’approche
par le résultat ou l’approche par le coût de remplacement net
d’amortissement.

pour les immobilisations incorporelles, l’acquéreur doit déterminer la juste

valeur:

par référence à un marché actif tel que défini dans IAS 38

Immobilisations incorporelles; ou

(en l’absence d’un marché actif, sur une base reflétant le montant
que l’acquéreur aurait payé pour les actifs dans des transactions
entre parties consentantes et bien informées effectuées dans des
conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure
information disponible (pour des commentaires complémentaires
sur la détermination de la juste valeur d’immobilisations
incorporelles acquises lors de regroupements d’entreprises, voir IAS
38).

pour les actifs ou passifs nets liés aux avantages du personnel au titre des
régimes à prestations définies, l’acquéreur doit utiliser la valeur actualisée
de l’obligation au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur
des actifs du régime. Toutefois, un actif n’est comptabilisé que dans la
mesure où il est probable que l’acquéreur pourra en disposer sous la forme
de remboursements du régime ou d’une diminution de ses cotisations
futures.

pour les actifs et passifs d’impôt, l’acquéreur doit utiliser le montant

d’avantage fiscal généré par des pertes fiscales ou les impôts payables au
titre du résultat selon IAS 12 Impôts sur le résultat, évalués du point de
vue de l’entité regroupée. L’actif ou le passif d’impôt est déterminé après
la prise en compte de l’incidence fiscale du retraitement des actifs, passifs
et passifs éventuels identifiables à leur juste valeur, et n’est pas actualisé.
103
 pour les comptes fournisseurs et les effets à payer, les emprunts à long-
terme, les passifs, les charges à payer et autres créditeurs, l’acquéreur doit
utiliser la valeur actualisée des sommes à débourser pour éteindre les
passifs, déterminée en fonction des taux d’intérêt actuels appropriés.
Toutefois, l’actualisation n’est pas imposée pour les passifs à court terme
lorsque la différence entre leur valeur nominale et leur valeur actualisée
n’est pas significative.

pour les contrats déficitaires et autres passifs identifiables de l’entreprise

acquise, l’acquéreur doit utiliser la valeur actualisée des sommes à
débourser pour éteindre les obligations, déterminée en fonction des taux
d’intérêt actuels appropriés.

pour les passifs éventuels de l’entreprise acquise, l’acquéreur doit utiliser

les montants qu’un tiers demanderait pour assumer ces passifs éventuels.
Un tel montant doit refléter toutes les attentes relatives aux flux de
trésorerie potentiels et non uniquement le flux de trésorerie le plus
probable ou l’unique flux de trésorerie maximum ou minimum attendu.

Il est à noter que certaines des dispositions précédentes imposent d’estimer

les justes valeurs en utilisant les techniques de la valeur actualisée. Si le
traitement relatif à un élément particulier ne fait pas référence à l’utilisation des
techniques de la valeur actualisée, celles-ci peuvent toujours être utilisées dans
l’estimation de la juste valeur de cet élément.

2. Les immobilisations incorporelles :

A. Les immobilisations incorporelles acquises :

L’acquéreur ne comptabilise séparément, à la date d’acquisition, une
immobilisation incorporelle de l’entreprise acquise, que si elle répond à la
définition d’une immobilisation incorporelle dans IAS 38 Immobilisations
incorporelles et si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable. Ceci signifie
que l’acquéreur comptabilise en tant qu’actif séparément du Goodwill un projet
de recherche et développement en cours de l’entreprise acquise si le projet
satisfait à la définition d’une immobilisation incorporelle et si sa juste valeur
peut être évaluée de façon fiable.

La norme IAS 38 fournit des commentaires pour déterminer si la juste

valeur d’une immobilisation incorporelle acquise lors d’un regroupement
d’entreprises peut être évaluée de façon fiable.

Un actif non monétaire sans substance physique doit être identifiable pour
satisfaire à la définition d’une immobilisation incorporelle. Selon IAS 38, un actif

104
satisfait au critère de caractère identifiable dans la définition d’une
immobilisation incorporelle uniquement:

s’il est séparable, c’est-à-dire s’il est susceptible d’être séparé ou dissocié
de l’entité et d’être vendu, cédé, concédé par licence, loué ou échangé, soit
individuellement, soit en même temps qu’un contrat, un actif ou un passif
liés; ou

s’il résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux, que ces droits
soient ou non cessibles ou séparables de l’entité ou d’autres droits et
obligations.

Il en découle que si une immobilisation incorporelle est acquise dans le

cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition, le coût de
cette immobilisation incorporelle est fondé sur sa juste valeur à la date
d’acquisition.

Il est nécessaire de faire preuve de jugement pour déterminer si le coût

(c’est-à-dire la juste valeur) d’une immobilisation incorporelle acquise dans le
cadre d’un regroupement d’entreprises peut être évalué d’une façon
suffisamment fiable pour que cette immobilisation incorporelle puisse être
comptabilisée séparément.

Les cours du marché sur un marché actif fournissent l’évaluation la plus

fiable de la juste valeur. Le cours du marché approprié est généralement le cours
acheteur actuel. Si des cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de
la transaction similaire la plus récente peut fournir une base d’estimation de la
juste valeur sous réserve qu’il n’y ait pas eu de modifications importantes des
circonstances économiques entre la date de la transaction et la date à laquelle la
juste valeur de l’actif est estimée.

En l’absence de marché actif pour l’actif, le coût de l’actif reflète le montant

que l’entreprise aurait payé pour cet actif à la date d’acquisition, lors d’une
transaction entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des
conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information
disponible. Pour déterminer ce montant, l’entreprise prend en compte le résultat
de transactions récentes pour des actifs similaires.

Certaines entreprises effectuant régulièrement l’achat et la vente

d’immobilisations incorporelles uniques ont mis au point des techniques
d’estimation indirecte de leur juste valeur. Ces techniques peuvent être utilisées
pour l’évaluation initiale d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre
d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition si leur objectif est
d’estimer la juste valeur et si ces techniques reflètent les pratiques et les
transactions actuelles du secteur auquel l’actif appartient. Ces techniques
105
incluent, si cela est approprié, l’application de multiples reflétant les transactions
actuelles du marché à certains indicateurs de la rentabilité de l’actif (tels que les
produits, les parts de marché, le résultat opérationnel, etc.), ou l’actualisation des
flux de trésorerie futurs estimés générés par l’actif.

Donc, en récapitulation :

un acquéreur comptabilise une immobilisation incorporelle qui satisfait

aux critères de comptabilisation cités ci avant, même si cette
immobilisation incorporelle n’avait pas été comptabilisée dans les états
financiers de l’entreprise acquise; et

si le coût (i.e. la juste valeur) d’une immobilisation incorporelle acquise

dans le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition
ne peut être évalué de façon fiable, cet actif n’est pas comptabilisé comme
une immobilisation incorporelle séparée mais est inclus dans le Goodwill.

Si la juste valeur d’une immobilisation incorporelle ne peut être évaluée

par référence à un marché actif, le montant comptabilisé pour cette
immobilisation incorporelle à la date de l’acquisition doit être limité à un
montant ne créant pas un Goodwill négatif ou n’augmentant pas un Goodwill
négatif généré lors de l’acquisition.

B. Les immobilisations incorporelles antérieures :

La valeur comptable d’un élément classé en tant qu’immobilisation incorporelle

qui

a été acquise lors d’un regroupement d’entreprises dont la date de l’accord

était antérieure au 31 mars 2004 ou

résulte d’une participation dans une entité contrôlée conjointement

obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilisée en appliquant la
consolidation proportionnelle doit être reclassée en tant que Goodwill au
début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004,
si à cette date cette immobilisation incorporelle ne satisfait pas au critère
du caractère identifiable de IAS 38 (telle que révisée en 2004).

3. Les passifs éventuels :

A. Définition et traitement :

L’acquéreur comptabilise séparément un passif éventuel de l’entreprise

acquise comme élément de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises

106
uniquement si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable. Si sa juste valeur
ne peut pas être évaluée de façon fiable:

il y a un impact correspondant sur le montant constaté en tant que

Goodwill; et

l’acquéreur doit fournir au titre de ce passif éventuel les informations que

IAS 37 impose de fournir.

Après leur comptabilisation initiale, l’acquéreur doit évaluer les passifs

éventuels qui sont comptabilisés séparément, à la valeur la plus élevée:

du montant qui serait comptabilisé selon IAS 37, et

du montant initialement comptabilisé diminué, le cas échéant, du cumul

de l’amortissement comptabilisé selon IAS 18 Produits des activités
ordinaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas aux contrats

comptabilisés selon IAS 39 Instruments financiers- Comptabilisation et
évaluation. Toutefois, les engagements de prêts exclus du champ d’application
de IAS 39 qui ne sont pas des engagements de consentir des prêts à des taux
d’intérêt au-dessous de ceux du marché sont comptabilisés en tant que passifs
éventuels de l’entreprise acquise si, à la date d’acquisition, il n’est pas probable
qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit
nécessaire pour éteindre l’obligation ou si le montant de l’obligation ne peut pas
être évalué de façon suffisamment fiable. Un tel engagement de prêt est
comptabilisé séparément comme élément de l’affectation du coût d’un
regroupement d’entreprises uniquement si sa juste valeur peut être évaluée de
façon fiable.

Les passifs éventuels comptabilisés séparément comme éléments de

l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises sont exclus du champ
d’application de IAS 37. Toutefois, l’acquéreur doit fournir au titre de ces passifs
éventuels les informations requises par IAS 37 pour chaque catégorie de
provision.

B. Evaluation :

Des passifs éventuels peuvent connaître une évolution qui n’était pas
prévue initialement. En conséquence, ils sont évalués de façon continue pour
déterminer si une sortie d’avantages économiques est devenue probable.

S’il devient probable qu’une sortie de ressources représentatives

d’avantages économiques sera nécessaire pour un élément qui, auparavant était
107
traité comme un passif éventuel, une provision est comptabilisée dans les états
financiers de l’exercice au cours duquel le changement de probabilité intervient
(excepté dans les cas extrêmement rares où aucune estimation fiable ne peut être
faite).

Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de

la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture.

La meilleure estimation de la dépense imposée par le règlement de

l’obligation actuelle est le montant que l’entreprise devrait rationnellement payer
pour régler son obligation à la date de clôture ou pour la transférer à un tiers à
cette même date. Régler ou transférer une obligation à la date de clôture sera
bien souvent impossible ou d’un coût prohibitif. Toutefois, l’estimation du
montant que l’entreprise devrait rationnellement payer pour régler son
obligation ou la transférer fournit la meilleure estimation de la dépense à
engager pour régler l’obligation actuelle à la date de clôture.

Les estimations du résultat et de l’effet financier sont déterminées à partir

du jugement de la direction de l’entreprise, complétées par l’expérience de
transactions similaires et, dans certains cas, par des rapports d’experts
indépendants. Les indications à prendre en compte incluent toute indication
complémentaire fournie par des événements postérieurs à la date de clôture.

Les incertitudes relatives au montant à comptabiliser en provision sont

traitées par des moyens différents selon les circonstances. Lorsque la provision à
évaluer comprend une population nombreuse d’éléments, l’obligation est
estimée en pondérant tous les résultats possibles en fonction de leur probabilité.
Cette méthode statistique d’estimation est appelée «méthode de la valeur
attendue». La provision sera donc différente selon que la probabilité de la perte
d’un montant donné sera, par exemple, de 60 % ou de 90 %. Lorsque les résultats
possibles sont équiprobables dans un intervalle continu, le milieu de l’intervalle
est retenu.

E x e mp l e :

Une entreprise vend des biens avec une garantie aux termes de laquelle les
clients sont couverts pour les coûts de réparation d’éventuels défauts de
fabrication constatés dans les six premiers mois suivant l’achat. Si des défauts
mineurs étaient détectés sur tous les produits vendus, le montant des réparations
qui en résulteraient serait de 1 million. Si des défauts majeurs étaient détectés sur
tous les produits vendus, le montant des réparations qui en résulteraient serait
de 4 millions. L’expérience passée de l’entreprise et ses attentes futures indiquent
que, pour l’année à venir, 75 % des produits vendus ne présenteront aucun
défaut, 20 % ne présenteront que des défauts mineurs et 5 % présenteront des
défauts majeurs.
108
 Une entreprise évalue la probabilité d’une sortie au titre de l’ensemble de
ses obligations de garantie.

La valeur attendue du coût des réparations est la suivante:

(75 % × zéro) + (20 % × 1 000 000) + (5 % × 4 000 000) = 400 000

4. Le Goodwill :

L’acquéreur doit, à la date d’acquisition:

comptabiliser le Goodwill acquis lors d’un regroupement

d’entreprises en tant qu’actif; et
évaluer initialement ce Goodwill à son coût, celui-ci étant l’excédent
du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de
l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables comptabilisée selon le paragraphe précédent.

Le Goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises représente un

paiement effectué par l’acquéreur en prévision d’avantages économiques futurs
générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et
comptabilisés séparément.

Dans la mesure où les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de

l’entreprise acquise ne satisfont pas aux critères pour leur comptabilisation
séparée à la date d’acquisition, il y a un impact correspondant sur le montant
constaté en tant que Goodwill. Ceci tient au fait que le Goodwill est évalué
comme le coût résiduel du regroupement d’entreprises après avoir comptabilisé
les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise.

A. Evaluation du Goodwill :

Après la comptabilisation initiale, l’acquéreur doit évaluer le Goodwill

acquis lors d’un regroupement d’entreprises à son coût, diminué du cumul des
pertes de valeur.

Le Goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doit pas être

amorti. Au lieu de cela, l’acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois
par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de
circonstances indiquent qu’il se peut qu’il se soit déprécié, selon IAS 36
Dépréciation d’actifs.

109
 Le Goodwill résultant d’une acquisition représente un paiement effectué
par un acquéreur en prévision d’avantages économiques futurs. Ces avantages
économiques futurs peuvent résulter d’une synergie entre les actifs identifiables
acquis ou d’actifs qui, pris individuellement, ne remplissent pas les conditions
pour être comptabilisés dans les états financiers.

Le Goodwill ne génère pas de flux de trésorerie de façon indépendante des

autres actifs ou groupes d’actifs et donc la valeur recouvrable du Goodwill en
tant qu’actif isolé ne peut pas être déterminée. En conséquence, s’il existe un
indice que le Goodwill a pu perdre de la valeur, une valeur recouvrable est
déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le Goodwill
appartient.

Ce montant est ensuite comparé à la valeur comptable de cette unité

génératrice de trésorerie et toute perte de valeur est comptabilisée.

Pour tester la dépréciation d’une unité génératrice de trésorerie, une

entreprise doit identifier si un Goodwill lié à cette unité génératrice de trésorerie
est comptabilisé dans les états financiers. Si tel est le cas, une entreprise doit:

effectuer un test «ascendant», c’est-à-dire que l’entreprise doit:

identifier si la valeur comptable du Goodwill peut être affectée sur une

base raisonnable, cohérente et permanente à l’unité génératrice de
trésorerie examinée; et

comparer ensuite la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie

examinée à sa valeur comptable (y compris, s’il y a lieu, la valeur
comptable du Goodwill affecté) et comptabiliser toute perte de valeur.

L’entreprise doit effectuer la deuxième étape du test «ascendant» même si

aucune partie de la valeur comptable du Goodwill ne peut être affectée sur une
base raisonnable, cohérente et permanente à l’unité génératrice de trésorerie
examinée; et

si, en effectuant le test «ascendant», l’entreprise n’a pu affecter sur une

base raisonnable, cohérente et permanente la valeur comptable du
Goodwill à l’unité génératrice de trésorerie examinée, elle doit alors
effectuer un test «descendant», c’est-à-dire qu’elle doit:

identifier la plus petite unité génératrice de trésorerie comprenant l’unité

génératrice de trésorerie examinée et à laquelle elle peut affecter, sur une
base raisonnable, cohérente et permanente, la valeur comptable du
Goodwill (l’unité génératrice de trésorerie «plus grande»); et

110
 comparer ensuite la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie
plus grande à sa valeur comptable (y compris la valeur comptable du
Goodwill affecté) et comptabiliser toute perte de valeur.

A l’occasion de tout test de dépréciation d’une unité génératrice de

trésorerie, une entreprise prend en compte tout Goodwill associé aux flux de
trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie. Si le
Goodwill peut être affecté sur une base raisonnable, cohérente et permanente,
une entreprise effectue uniquement le test «ascendant». S’il n’est pas possible
d’affecter le Goodwill sur une base raisonnable, cohérente et permanente, une
entreprise effectue à la fois le test «ascendant» et le test «descendant».

Le test «ascendant» permet de s’assurer qu’une entreprise comptabilise

toute perte de valeur d’une unité génératrice de trésorerie, y compris pour le
Goodwill pouvant être affecté sur une base raisonnable, cohérente et
permanente. Si le Goodwill ne peut pas être affecté sur une base raisonnable,
cohérente et permanente dans le test «ascendant», la combinaison du test
«ascendant» et du test «descendant» permet de s’assurer qu’une entreprise
comptabilise:

en premier lieu, toute perte de valeur qui existe pour l’unité génératrice
de trésorerie, sans tenir compte du Goodwill;

puis toute perte de valeur qui existe pour le Goodwill. Du fait qu’une
entreprise applique en premier le test «ascendant» à tous les actifs qui
ont pu perdre de la valeur, toute perte de valeur identifiée pour l’unité
génératrice de trésorerie plus grande dans le test «descendant», concerne
uniquement le Goodwill affecté à l’unité plus grande.

Si le test «descendant» est effectué, une entreprise détermine d’une manière

formalisée la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie plus grande,
sauf si un élément probant et convaincant montre qu’il n’y a pas de risque que
l’unité génératrice de trésorerie plus grande se soit dépréciée .

B. Comptabilisation du Goodwill :

Une perte de valeur doit être comptabilisée pour une unité génératrice de
trésorerie si, et seulement si, sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur
comptable. La perte de valeur doit être répartie, afin de réduire la valeur
comptable des actifs de l’unité, dans l’ordre suivant:

en premier lieu, au Goodwill affecté à l’unité génératrice de

trésorerie (s’il y a lieu);
puis, aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable
de chacun des actifs de l’unité.

111
 Ces réductions des valeurs comptables doivent être traitées comme les
pertes de valeurs des actifs pris individuellement.
Lors de la répartition d’une perte de valeur selon le paragraphe 88, la valeur
comptable d’un actif ne doit pas être ramenée en dessous du plus élevé de:

son prix de vente net (si on peut le déterminer);

sa valeur d’utilité (si on peut la déterminer); et
zéro.

Le montant de la perte de valeur qui autrement aurait été affecté à l’actif,

doit être réparti au prorata entre les autres actifs de l’unité.

Du fait de sa nature, le Goodwill affecté à une unité génératrice de

trésorerie est réduit avant que ne soit réduite la valeur comptable des autres
actifs de l’unité.

S’il n’existe pas de façon pratique d’estimer la valeur recouvrable de

chacun des actifs isolés d’une unité génératrice de trésorerie, la présente Norme
impose d’affecter arbitrairement la perte de valeur entre les différents actifs de
l’unité, autres que le Goodwill, car tous les actifs qui la composent fonctionnent
ensemble.

C. Excédent de la part d’intérêt sur la juste valeur :

Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs,
passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisés selon le paragraphe 36
excède le coût du regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit:

réestimer l’identification et l’évaluation des actifs, passifs et passifs

éventuels identifiables et l’évaluation du coût du regroupement; et

comptabiliser immédiatement en résultat tout excédent subsistant

après cette réévaluation.

Un profit comptabilisé en tant qu’excédent pourrait comprendre une ou

plusieurs des composantes suivantes:

des erreurs dans l’évaluation de la juste valeur soit du coût du

regroupement, soit des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables de l’entreprise acquise. Les coûts futurs possibles
générés au titre de l’entreprise acquise qui n’ont pas été reflétés
correctement dans la juste valeur des actifs, passifs ou passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise, sont une cause
potentielle de telles erreurs.

112
 une disposition dans une norme comptable imposant d’évaluer les
actifs nets identifiables acquis à un montant qui n’est pas la juste
valeur, mais qui est traité comme étant la juste valeur pour les
besoins de l’affectation du coût du regroupement. Par exemple, les
commentaires dans l’Annexe B sur la détermination de la juste
valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise
imposent que le montant affecté aux actifs et passifs d’impôt ne soit
pas actualisé.

une acquisition à des conditions avantageuses.

D. Goodwill comptabilisé antérieurement :

Goodwill positif :

Une entité doit appliquer la présente Norme de manière prospective, dès le

début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, au
Goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises pour lequel la date de
l’accord était antérieure au 31 mars 2004, et au Goodwill résultant d’une
participation dans une entité sous contrôle conjoint, obtenue avant le 31 mars
2004 et comptabilisée en appliquant la consolidation proportionnelle. Par
conséquent, une entité doit:

dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31

mars 2004, cesser d’amortir un tel Goodwill;

au début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars

2004, éliminer la valeur comptable du cumul d’amortissement lié, en
effectuant une diminution correspondante du Goodwill; et

dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31

mars 2004, effectuer un test de dépréciation du Goodwill.

Si une entité a antérieurement comptabilisé le Goodwill en déduction des

capitaux propres, elle ne doit pas comptabiliser ce Goodwill en résultat
lorsqu’elle se sépare de la totalité ou d’une partie de l’activité à laquelle ce
Goodwill est lié ou lorsqu’une unité génératrice de trésorerie à laquelle le
Goodwill est lié se déprécie.

113
 Goodwill négatif :

La valeur comptable du Goodwill négatif au début de la première période

annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004 qui résulte soit:

d’un regroupement d’entreprises dont la date de l’accord était antérieure

au 31 mars 2004 ou

soit d’une participation dans une entité contrôlée conjointement obtenue

avant le 31 mars 2004 et comptabilisée en appliquant la consolidation
proportionnelle doit être décomptabilisée au début de cette période, avec
un ajustement correspondant du solde d’ouverture des résultats non
distribués.

IV – LES AJUSTEMENTS ULTERIEURS A LA COMPTABILISATION :

1. La comptabilisation initiale :

La comptabilisation initiale relative à un regroupement d’entreprises

implique l’identification et la détermination des justes valeurs à attribuer aux
actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise ainsi que
l’identification et la détermination du coût du regroupement.

Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut être

déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le
regroupement est effectué car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs
ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit le coût du
regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, l’acquéreur doit
comptabiliser le regroupement en utilisant ces valeurs provisoires. L’acquéreur
doit comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement
de la comptabilisation initiale:

dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition; et

à partir de la date d’acquisition. Par conséquent:

la valeur comptable d’un actif, d’un passif ou d’un passif

éventuel identifiable qui est comptabilisée ou ajustée du fait
de l’achèvement de la comptabilisation initiale doit être
calculée comme si sa juste valeur à la date d’acquisition avait
été comptabilisée à partir de cette date.

114
 le Goodwill ou tout profit comptabilisé doit être ajusté à
compter de la date d’acquisition, d’un montant égal à
l’ajustement apporté à la juste valeur à la date d’acquisition
de l’actif, du passif ou du passif éventuel identifiables en
cours de comptabilisation ou d’ajustement.

les informations comparatives présentées au titre des

périodes précédant l’achèvement de la comptabilisation
initiale du regroupement doivent être présentées comme si
la comptabilisation initiale avait été achevée à partir de la
date d’acquisition. Ceci inclut tout effet résultant d’un
amortissement complémentaire ou de tout profit ou perte
comptabilisé(e) du fait de l’achèvement de la
comptabilisation initiale.

2. Ajustements de la comptabilisation initiale :

Sauf ceux indiqués pour l’ajustement du coût d’acquisition, les ajustements

apportés à la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises après
l’achèvement de cette comptabilisation initiale ne sont comptabilisés que pour
corriger une erreur selon IAS 8 Méthodes comptables, changements
d’estimations comptables et erreurs. Les ajustements apportés à la
comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, après l’achèvement
de cette comptabilisation, ne doivent pas être comptabilisés au titre de l’effet des
changements d’estimations.

Selon IAS 8, l’effet d’un changement d’estimation doit être comptabilisé

sur les périodes courantes et futures. Elle impose à une entité de comptabiliser
une correction d’erreur de manière rétrospective, et de présenter ses états
financiers comme si l’erreur ne s’était jamais produite en retraitant les
informations comparatives pour la/(les) période( s) antérieure(s) au cours de
laquelle/(desquelles) l’erreur s’est produite. Par conséquent, la valeur comptable
d’un actif, passif ou passif éventuel identifiable de l’entreprise acquise qui est
comptabilisée ou ajustée par suite d’une correction d’erreur doit être calculée
comme si sa juste valeur ou sa juste valeur ajustée à la date d’acquisition avait été
comptabilisée à partir de cette date.

Le Goodwill ou tout profit comptabilisé au cours d’une période antérieure,

doit être ajusté rétrospectivement d’un montant égal à la juste valeur à la date
d’acquisition, (ou de l’ajustement à la juste valeur à la date d’acquisition) de
l’actif, du passif ou du passif éventuel identifiable en cours de comptabilisation
(ou d’ajustement).

115
SECTION 2 :
CAS PARTICULIERS DE REGROUPEMENT

I – LE REGROUPEMENT PAR ETAPES :

Un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions

d’échange, par exemple lorsqu’il se produit par étapes par des achats successifs
d’actions. Dans ce cas, chaque transaction d’échange doit être traitée séparément
par l’acquéreur, en utilisant le coût de la transaction et les informations sur la
juste valeur à la date de chaque transaction d’échange pour déterminer le
montant de Goodwill associé à cette transaction. Ceci aboutit à une comparaison
étape par étape du coût des prises de participation individuelles avec la part
d’intérêt de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise, à chaque étape.

Lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plusieurs transactions

d’échange, les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
de l’entreprise acquise peuvent être différentes, à la date de chaque transaction
d’échange. Parce que:

les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise

sont ajustés par convention à leur juste valeur respective à la date de
chaque transaction d’échange pour déterminer le montant de Goodwill
associé à chaque transaction; et

les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise

doivent alors être comptabilisés par l’acquéreur à leur juste valeur
respective à la date d’acquisition, tout ajustement de ces justes valeurs
correspondant à des parts d’intérêt détenues auparavant par l’acquéreur
est une réévaluation, et doit être comptabilisé comme tel. Toutefois, cette
réévaluation ayant lieu lors de la comptabilisation initiale par l’acquéreur
des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise, cela ne
signifie pas que l’acquéreur a décidé d’appliquer une méthode comptable
de réévaluation de ces éléments après la comptabilisation initiale selon,
par exemple, IAS 16 Immobilisations corporelles.

Avant de remplir les conditions d’un regroupement d’entreprises, une

transaction peut remplir les conditions d’une participation dans une entreprise
associée et être comptabilisée selon IAS 28 Participations dans des entreprises
associées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. Dans ce cas, la
juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise détenue à la date de
chaque transaction d’échange antérieure aura été déterminée auparavant en
appliquant à la participation la méthode de la mise en équivalence.

116
II – LES ACQUISITIONS INVERSEES :

Dans certains regroupements d’entreprises, communément dénommés

acquisitions inversées, l’acquéreur est l’entité dont les parts dans les capitaux
propres ont été acquises et où l’entité émettrice est l’entreprise acquise. Ceci peut
se produire lorsque, par exemple, une entité privée organise son «acquisition»
par une entité faisant appel public à l’épargne plus petite qu’elle comme moyen
d’obtenir une cotation sur une bourse de valeurs. Bien que du point de vue
juridique, l’entité émettrice faisant appel à l’épargne soit considérée comme la
société mère et que l’entité privée soit considérée comme la filiale, la filiale sur le
plan juridique est l’acquéreur si elle a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles de la société mère sur le plan juridique pour retirer
des avantages de ses activités.

1. Comptabilisation :

La comptabilisation des acquisitions inversées détermine l’affectation du

coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition et ne s’applique pas
aux transactions après le regroupement.

2. Coût du regroupement :

Lorsque des instruments de capitaux propres sont émis comme faisant

partie du coût du regroupement d’entreprises, on inclut dans ce coût du
regroupement, de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date
d’échange.

En l’absence de cours publié fiable, la juste valeur des instruments de

capitaux propres peut être estimée par référence à la juste valeur de l’acquéreur
ou à la juste valeur de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît
la plus claire.

Dans une acquisition inversée, le coût du regroupement d’entreprises est

considéré avoir été encouru par la filiale sur le plan juridique (c’est-à-dire
l’acquéreur, du point de vue comptable) sous la forme d’instruments de capitaux
propres émis aux détenteurs de la société mère sur le plan juridique (c’est-à-dire
l’entreprise acquise, du point de vue comptable).

Si le cours publié des instruments de capitaux propres de la filiale sur le

plan juridique est utilisé pour déterminer le coût du regroupement, un calcul
doit être effectué pour déterminer le nombre d’instruments de capitaux propres
que la filiale sur le plan juridique aurait dû émettre pour fournir aux détenteurs
de la société mère sur le plan juridique le même pourcentage de part d’intérêt
dans l’entité regroupée que celui qu’ils ont dans l’entité regroupée à la suite de

117
l’acquisition inversée. La juste valeur du nombre d’instruments de capitaux
propres ainsi calculée doit être considérée comme étant le coût du regroupement.

Si la juste valeur des instruments de capitaux propres de la filiale sur le

plan juridique n’est pas par ailleurs clairement évidente, la juste valeur totale de
tous les instruments de capitaux propres émis de la société mère sur le plan
juridique avant le regroupement d’entreprises doit être utilisée comme base de
détermination du coût du regroupement.

3. Préparation et présentation des états financiers consolidés :

Les états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition

inversée doivent être présentés sous le nom de la société mère sur le plan
juridique, mais décrits dans les notes annexes comme étant la suite des états
financiers de la filiale sur le plan juridique (c’est-à-dire l’acquéreur du point de
vue comptable).

Du fait que de tels états financiers consolidés représentent la suite des états
financiers de la filiale sur le plan juridique:

les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique doivent être
comptabilisés et évalués dans ces états financiers consolidés à leur
valeur comptable préalable au regroupement.

les résultats non distribués et les autres soldes de capitaux propres

comptabilisés dans ces états financiers consolidés doivent être les
résultats non distribués et autres soldes de capitaux propres de la
filiale sur le plan juridique immédiatement avant le regroupement
d’entreprises.

le montant comptabilisé comme instruments de capitaux propres

émis dans ces états financiers consolidés doit être déterminé en
ajoutant aux capitaux propres émis de la filiale sur le plan juridique
immédiatement avant le regroupement d’entreprises le coût du
regroupement déterminé en dessus.

Toutefois, la structure des capitaux propres qui figure dans ces états
financiers consolidés (c’est-à-dire le nombre et le type d’instruments de capitaux
propres émis) doit refléter la structure des capitaux propres de la société mère
sur le plan juridique, y compris les instruments de capitaux propres émis par la
société mère sur le plan juridique pour effectuer le regroupement.

les informations comparatives présentées dans ces états financiers

consolidés doivent être celles de la filiale sur le plan juridique.

118
 La comptabilité d’acquisition inversée ne s’applique qu’aux états financiers
consolidés. Par conséquent, dans les états financiers individuels de la société
mère sur le plan juridique, s’il y a lieu, la participation dans la filiale sur le plan
juridique est comptabilisée selon les dispositions de IAS 27 États financiers
consolidés et individuels relatives à la comptabilisation des participations dans
les états financiers individuels d’un investisseur.

Les états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition

inversée doivent refléter les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels
de la société mère sur le plan juridique (c’est-à-dire l’entreprise acquise, en
comptabilité). Par conséquent, le coût du regroupement d’entreprises doit être
affecté en évaluant les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société
mère sur le plan juridique qui satisfont aux critères de comptabilisation, à leur
juste valeur à la date d’acquisition. Tout excédent du coût du regroupement sur
la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette de ces éléments doit être
comptabilisé selon la Norme IFRS 3.

Tout excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette

de ces éléments sur le coût du regroupement doit être comptabilisé selon les
mêmes règles que pour les acquisitions

4. Intérêt minoritaire :

Dans certaines acquisitions inversées, certains des détenteurs de la filiale

sur le plan juridique n’échangent pas leurs instruments de capitaux propres
contre des instruments de capitaux propres de la société mère sur le plan
juridique. Bien que l’entité dans laquelle ces détenteurs détiennent des
instruments de capitaux propres (la filiale sur le plan juridique) ait acquis une
autre entité (la société mère sur le plan juridique), ces détenteurs doivent être
traités en tant qu’intérêt minoritaire dans les états financiers consolidés préparés
après l’acquisition inversée.

Cela tient au fait que les détenteurs de la filiale sur le plan juridique qui
n’échangent pas leurs instruments de capitaux propres contre des instruments de
capitaux propres de la société mère sur le plan juridique n’ont une part d’intérêt
que dans le résultat et l’actif net de la filiale sur le plan juridique, et non dans le
résultat et l’actif net de l’entité regroupée. Inversement, bien que la société mère
sur le plan juridique soit considérée comme l’entreprise acquise, tous les
détenteurs de la société mère sur le plan juridique ont une part d’intérêt dans le
résultat et l’actif net de l’entité regroupée.

Les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique étant comptabilisés
et évalués dans les états financiers consolidés à leur valeur comptable préalable
au regroupement, l’intérêt minoritaire doit refléter la quote-part d’intérêt des

119
actionnaires minoritaires dans les valeurs comptables préalables au
regroupement des actifs nets de la filiale sur le plan juridique.

5. Résultat par action :

Comme déjà indiqué, la structure des capitaux propres qui figure dans les
états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition inversée reflète la
structure des capitaux propres de la société mère sur le plan juridique, y compris
les instruments de capitaux propres émis par celle-ci pour effectuer le
regroupement d’entreprises.

Pour le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en

circulation (le dénominateur) pendant la période au cours de laquelle
l’acquisition inversée se produit:

le nombre d’actions ordinaires en circulation entre l’ouverture de

cette période et la date d’acquisition doit être considéré comme le
nombre d’actions ordinaires émises par la société mère sur le plan
juridique au profit des détenteurs de la filiale sur le plan juridique;
et

le nombre d’actions ordinaires en circulation entre la date

d’acquisition et la clôture de cette période doit être le nombre
d’actions ordinaires réel de la société mère sur le plan juridique, en
circulation au cours de cette période.

Le résultat de base par action fourni pour chaque période comparative

antérieure à la date d’acquisition, qui est présenté dans les états financiers
consolidés à la suite d’une acquisition inversée, doit être calculé en divisant le
résultat de la filiale sur le plan juridique attribuable aux actionnaires ordinaires
pendant chacune de ces périodes par le nombre d’actions ordinaires émises par
la société mère sur le plan juridique au profit des détenteurs de la filiale sur le
plan juridique dans l’acquisition inversée.
Les calculs présentés supposent qu’aucun changement ne soit intervenu dans le
nombre d’actions ordinaires émises par la filiale sur le plan juridique pendant les
périodes comparatives et pendant la période comprise entre l’ouverture de la
période au cours de laquelle l’acquisition inversée s’est produite et la date
d’acquisition.

Le calcul du résultat par action doit être ajusté de manière appropriée pour
prendre en compte l’effet d’une variation du nombre d’actions ordinaires émises
par la filiale sur le plan juridique au cours de ces périodes.

120
SECTION 3 :
TRAITEMENT FISCAL PROPOSE PAR LES NORMES IAS / IFRS
POUR LE REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

I - NOTION DE DIFFERENCE TEMPORELLE :

Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable

d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Les différences temporelles
peuvent être:

soit des différences temporelles imposables, c’est à dire des

différences temporelles qui généreront des montants imposables
dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale)
d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif
sera recouvrée ou réglée;

soit des différences temporelles déductibles, c’est à dire des

différences temporelles qui généreront des montants déductibles
dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale)
d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif
sera recouvrée ou réglée.

II - DIFFERENCE TEMPORELLE D’UN REGROUPEMENT :

1. Passif d’impôt différé :

Dans le cas d’un regroupement d’entreprise qui est une acquisition, le coût
de l’acquisition est affecté aux actifs et aux passifs identifiables acquis par
référence à leur juste valeur à la date de l’opération d’échange. Des différences
temporelles se produisent lorsque la base fiscale des actifs et passifs identifiables
acquis n’est pas modifiée par le regroupement d’entreprises ou est modifiée
différemment. Ainsi, lorsque la valeur comptable d’un actif est majorée pour
atteindre sa juste valeur mais que la base fiscale de cet actif demeure égale au
coût chez le précédent propriétaire, il en résulte une différence temporelle
taxable qui donne lieu à un passif d’impôt différé. Le passif d’impôt différé
correspondant affecte le Goodwill..

Une entreprise ne comptabilise pas de passif d’impôt différé généré par le

Goodwill lui-même (si l’amortissement du Goodwill n’est pas déductible
fiscalement), et d’actif d’impôt différé généré par un Goodwill négatif non
imposable traité en tant que produit différé.

121
 2. Actif d’impôt différé :

Suite à un regroupement d’entreprises, un acquéreur peut considérer

comme probable qu’il récupérera son propre actif d’impôt différé qui n’était pas
comptabilisé avant le regroupement d’entreprises. Par exemple, l’acquéreur peut
être en mesure d’utiliser l’avantage que représente ses pertes fiscales non
utilisées en imputant sur elles des bénéfices imposables futurs de l’entreprise
acquise. Dans de tels cas, l’acquéreur comptabilise un actif d’impôt différé et en
tient compte pour déterminer le Goodwill ou le Goodwill négatif généré par
l’acquisition.

Lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise n’a pas été

comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable à la date d’un
regroupement d’entreprises et est comptabilisé ultérieurement dans les états
financiers consolidés de l’acquéreur, le produit d’impôt différé qui en résulte est
comptabilisé dans le compte de résultat. De plus, l’acquéreur:

ajuste la valeur comptable brute du Goodwill et les amortissements

cumulés correspondants des montants qui auraient été enregistrés si
l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif
identifiable à la date du regroupement d’entreprises; et

comptabilise la réduction de la valeur nette comptable du Goodwill

en charge.

Toutefois, l’acquéreur ne doit ni comptabiliser de Goodwill négatif, ni

augmenter la valeur comptable d’un Goodwill négatif.

E x e mp l e :

Une entreprise a acquis une filiale qui avait des différences temporelles
déductibles de 300. À la date d’acquisition le taux de l’impôt était de 30 %. L’actif
d’impôt différé résultant de 90 n’a pas été comptabilisé en tant qu’actif
identifiable à l’occasion de la détermination du Goodwill de 500 résultant de
l’acquisition. Le Goodwill est amorti sur 20 ans.

Deux années après l’acquisition, l’entreprise a estimé que le bénéfice

imposable futur sera probablement suffisant pour permettre à l’entreprise de
recouvrer l’avantage représenté par toutes les différences temporelles
déductibles.

L’entreprise comptabilise un actif d’impôt différé de 90 (300 à 30 %) et au

compte de résultat un produit d’impôt différé de 90. Elle réduit également le coût
du Goodwill de 90 et l’amortissement cumulé correspondant de 9 (représentant
deux années d’amortissement). Le solde de 81 est comptabilisé en charge dans le
122
compte de résultat. Ainsi, le coût du Goodwill et l’amortissement cumulé
correspondant est réduit aux montants (410 et 41) qui auraient été enregistrés si
un actif d’impôt différé de 90 avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à
la date du regroupement d’entreprises.

Si le taux d’impôt est porté à 40 %, l’entreprise comptabilise un actif

d’impôt différé de 120 (300 à 40 %), et au compte de résultat un produit d’impôt
différé de 120. S’il est porté à 20 %, l’entreprise comptabilise un actif d’impôt
différé de 60 (300 à 20 %) et un produit d’impôt différé de 60. Dans les deux cas,
l’entreprise réduit également le coût du Goodwill de 90 et l’amortissement
cumulé correspondant de 9, et comptabilise le solde de 81 en charge dans le
compte de résultat.

123
SECTION 4 :
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET INFORMATIONS A FOURNIR

I - LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

La présente Norme doit s’appliquer à la comptabilisation des

regroupements d’entreprises pour lesquels la date de l’accord est à compter du
31 mars 2004. La présente Norme doit s’appliquer aussi à la comptabilisation:

du Goodwill généré par un regroupement d’entreprises pour lequel

la date de l’accord est à compter du 31 mars 2004; ou

de tout excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste

valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de
l’entreprise acquise sur le coût d’un regroupement d’entreprises
pour lequel la date de l’accord est à compter du 31 mars 2004.

Il convient de tenir compte, lors de l’application de la Norme IFRS 3, des

ajustements traités dans les paragraphes précédents concernant les éléments
comptabilisés antérieurement. En plus :

1. Les participations mises en équivalence :

En ce qui concerne les participations comptabilisées en appliquant la méthode de

la mise en équivalence et acquises à compter du 31 mars 2004, une entité doit
appliquer la Norme IFRS 3 lors de la comptabilisation de:

tout Goodwill acquis inclus dans la valeur comptable de cette

participation. Par conséquent, l’amortissement de ce Goodwill
notionnel ne doit pas être inclus dans la détermination de la quote-
part de l’entité dans le résultat de l’entreprise détenue.

tout excédent de la part d’intérêt de l’entité dans la juste valeur nette

des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise
détenue sur le coût de la participation inclus dans la valeur
comptable de cette participation.

Par conséquent, une entité doit inclure cet excédent en tant que résultat dans la
détermination de sa quote part dans le résultat de l’entreprise détenue pendant
la période au cours de laquelle la participation est acquise.

124
Concernant les participations comptabilisées en appliquant la méthode de la
mise en équivalence, et acquises avant le 31 mars 2004:

une entité doit appliquer la présente Norme de manière prospective,

dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du
31 mars 2004, à tout Goodwill acquis inclus dans la valeur
comptable de cette participation.

Par conséquent, à compter de cette date, une entité doit cesser d’inclure
l’amortissement de ce Goodwill dans la détermination de sa quote-part dans le
résultat de l’entreprise détenue.

(b) une entité doit décomptabiliser tout Goodwill négatif inclus dans
la valeur comptable de cette participation au début de la première
période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, avec un
ajustement correspondant du solde d’ouverture des résultats non
distribués.

2. Application rétrospective limitée :

Une entité est autorisée à appliquer les dispositions de la présente Norme au

Goodwill existant à, ou acquis après, et aux regroupements d’entreprises se
produisant à partir de toute date antérieure aux dates d’entrée en vigueur
présentées précédemment, à condition:

que les évaluations et autres informations nécessaires pour

appliquer la Norme à des regroupements d’entreprises passés aient
été obtenues au moment où ces regroupements étaient initialement
comptabilisés; et

que l’entité applique aussi IAS 36 (telle que révisée en 2004) et IAS
38 (telle que révisée en 2004) de manière prospective à compter de
cette même date, et que les évaluations et autres informations
nécessaires pour appliquer ces Normes à compter de cette date aient
été précédemment obtenues par l’entité, de sorte qu’il ne soit pas
nécessaire de déterminer des estimations qui auraient dû avoir été
faites à une date antérieure.

II – LES INFORMATIONS A FOURNIR :

1. Les informations fournies par un acquéreur :

Un acquéreur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs

de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financiers des regroupements
d’entreprises qui ont été effectués:

125
 pendant la période.

après la date de clôture mais avant que la publication des états

financiers ne soit autorisée.

Pour mettre en oeuvre ce principe , l’acquéreur doit fournir les

informations suivantes pour chaque regroupement d’entreprises effectué
pendant la période:

les noms et descriptions des entités ou des activités se regroupant.

la date d’acquisition.

le pourcentage d’instruments de capitaux propres acquis conférant

droit de vote.

le coût du regroupement et une description des composantes de ce

coût, y compris tous coûts directement attribuables au
regroupement. Lorsque des instruments de capitaux propres sont
émis ou susceptibles d’être émis comme faisant partie du coût, les
informations suivantes doivent aussi être fournies:

le nombre d’instruments de capitaux propres émis ou susceptibles

d’être émis; et
la juste valeur de ces instruments ainsi que la base de détermination
de cette juste valeur. Si, à la date d’échange, il n’existe pas de cours
publié pour les instruments, les hypothèses significatives utilisées
pour déterminer la juste valeur doivent être indiquées. Si, à la date
d’échange, un cours publié existe mais n’est pas utilisé comme base
pour déterminer le coût du regroupement, ce fait doit être indiqué
ainsi que: les raisons pour lesquelles le cours publié n’a pas été
utilisé; la méthode et les hypothèses significatives utilisées pour
attribuer une valeur aux instruments de capitaux propres; ainsi que
le montant total de la différence entre la valeur attribuée aux
instruments de capitaux propres et leur cours publié.

les détails de toutes activités dont l’entité a décidé de se séparer à la suite

du regroupement.

les montants comptabilisés à la date d’acquisition pour chaque catégorie

d’actifs, de passifs et de passifs éventuels de l’entreprise acquise, et, sauf
s’il n’est pas praticable de fournir ces informations, la valeur comptable de
chacune de ces catégorie, déterminée selon les Normes, immédiatement
avant le regroupement. S’il n’est pas praticable de fournir ces
126
 informations, ce fait doit être indiqué, ainsi qu’une explication de la raison
pour laquelle tel est le cas.

le montant de tout excédent comptabilisé en résultat selon le paragraphe

56 et le poste du compte de résultat dans lequel cet excédent est
comptabilisé.

une description des facteurs qui ont contribué à un coût qui aboutit à la
comptabilisation d’un Goodwill – une description de chaque
immobilisation incorporelle qui n’a pas été comptabilisée séparément du
Goodwill et une explication de la raison pour laquelle la juste valeur de
l’immobilisation incorporelle n’a pas pu être évaluée de façon fiable – ou
une description de la nature de tout excédent comptabilisé en résultat.

le montant du résultat de l’entreprise acquise depuis la date

d’acquisition, inclus dans le résultat de l’acquéreur pour la période,
sauf s’il n’est pas praticable de fournir ces informations. S’il n’est pas
praticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué, ainsi
qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

Ces informations doivent être fournies globalement pour les

regroupements d’entreprises effectués pendant la période de reporting, et qui,
pris individuellement, ne sont pas significatifs.

Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises qui a été

effectué au cours de la période n’a été déterminée que provisoirement, ce fait
doit aussi être indiqué ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est
le cas.

Pour mettre en oeuvre le principe d’information cité en dessus, l’acquéreur

doit également fournir les informations suivantes, sauf si ceci est impraticable:

les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date

d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant
la période avait été l’ouverture de cette période.

le résultat de l’entité regroupée pour la période comme si la date

d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant
la période avait été l’ouverture de la période.

S’il est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué,
ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

L’acquéreur doit aussi fournir les informations imposées pour chaque

regroupement d’entreprises effectué après la date de clôture mais avant que la
127
publication des états financiers ne soit autorisée, sauf s’il est impraticable de les
fournir. S’il est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué,
ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

Un acquéreur doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de

ses états financiers d’évaluer les effets financiers des profits, pertes, corrections
d’erreurs et autres ajustements comptabilisés pendant la période courante
correspondant à des regroupements d’entreprises qui ont été effectués pendant
la période courante ou au cours de périodes antérieures.

Pour ce, l’acquéreur doit fournir les informations suivantes:

le montant et une explication de tout profit ou perte comptabilisé au titre

de la période courante qui:

est lié aux actifs acquis ou aux passifs ou passifs éventuels assumés
identifiables lors d’un regroupement d’entreprises qui a été effectué
pendant la période courante ou une période antérieure; et
est d’une taille, nature ou incidence telle que les informations
fournies sont pertinentes pour la compréhension de la performance
financière de l’entité regroupée.

si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises qui a été

effectuée au cours de la période immédiatement antérieure n’était
déterminée que provisoirement à la fin de cette période, les montants et les
explications des ajustements des valeurs provisoires comptabilisées
pendant la période courante.

les informations sur la correction des erreurs qu’IAS 8 impose de fournir

pour l’un quelconque des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables
de l’entreprise acquise ou sur la variation de la valeur attribuée à ces
éléments que l’acquéreur comptabilise pendant la période courante.

2. Les informations fournies par une entité :

Une entité doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de
ses états financiers d’évaluer les variations de la valeur comptable du Goodwill
pendant la période.

L’entité doit présenter un rapprochement de la valeur comptable du

Goodwill au début et à la fin de la période, en montrant séparément:

la valeur brute et le cumul des pertes de valeur à l’ouverture de la période;

128
 le Goodwill supplémentaire comptabilisé au cours de la période sauf le
Goodwill inclus dans un groupe destiné à être cédé qui, lors de
l’acquisition, satisfait aux critères lui permettant d’être classé comme étant
détenu en vue de la vente selon IFRS 5;

les ajustements résultant de la comptabilisation ultérieure d’actifs d’impôt

différé pendant la période ;

le Goodwill inclus dans un groupe destiné à être cédé, classé comme étant
détenu en vue de la vente selon IFRS 5, et le Goodwill décomptabilisé
pendant la période sans avoir été inclus auparavant dans un groupe
destiné à être cédé, classé comme étant détenu en vue de la vente;

les pertes de valeur comptabilisées pendant la période selon IAS 36;

les différences de change nettes générées pendant la période selon IAS 21

Effets des variations des cours des monnaies étrangères;

toutes autres variations de la valeur comptable au cours de la période; et

la valeur brute et le cumul des pertes de valeur à la clôture de la période.

L’entité fournit des informations sur le montant recouvrable et la perte de

valeur du Goodwill selon IAS 36.

Si dans une situation quelconque les informations qu’impose de fournir la

Norme IFRS 3 ne satisfont pas aux objectifs énoncés, l’entité doit fournir les
informations complémentaires qui sont nécessaires pour y satisfaire.

129
CONCLUSION :

LES IAS, FACTEUR DE STRESS ?

Bien sûr, le passage à ce nouveau référentiel comptable a des répercussions

profondes dans de multiples domaines, comme les systèmes d’information, la
communication interne et externe, la formation comptable et financière initiale
ou continue.

Les problèmes et les contraintes qu’il entraîne sont inévitables, mais ainsi
que le souligne JL Mullenbach, président délégué de l’Observatoire de la qualité
comptable, il ne faut cependant pas exagérer la complexité du phénomène.
L’essentiel est de s’attacher à comprendre les normes et les faire comprendre
autour de soi. Il y a toujours un temps nécessaire pour se les approprier.

C.Taudin, président de l’APDC souligne que le changement fait peur et

que la préparation idéale n’existe probablement pas : il faut savoir apprendre en
marchant.
Il rappelle que la profession comptable n’est pas la seule concernée par ces
changements, elle n’est qu’une partie prenante de ce vaste projet.

Si l’on considère que l’application des IAS-IFRS apportera plus de

transparence et de comparabilité dans l’information financière, les sociétés
peuvent en attendre une crédibilité renforcée susceptible d’atténuer les risques
perçus. Malgré les difficultés identifiées et un calendrier serré, la quasi totalité
des entreprises se déclarent confiantes dans la réussite globale du projet.

L’IASB a fait un énorme travail qui va beaucoup apporter en matière de

comparaison. Il n’y aura plus en Europe qu’un seul référentiel constitué de
normes très exigeantes : ceci est un grand progrès.

La convergence des référentiels est aussi une possibilité pour l’Union

Européenne de retrouver une certaine souveraineté en matière de normalisation
comptable, mais également de rechercher une convergence vers les normes
américaines US GAAP.

130
 « Passage aux IAS : entre opportunité et complexité »

Le groupe Mazars, organisation internationale d’audit et d’expertise, a

publié en novembre 2003, l’analyse d’une enquête réalisée auprès de 425
entreprises européennes cotées et non cotées, dans 6 pays afin de connaître leur
niveau de préparation et leur opinion sur l’ampleur de ce changement.

Voici en bref, la synthèse des idées principales de ce rapport de 52 pages :

Lourd, complexe, coûteux… Le passage aux normes IAS ne laisse pas

indifférent.

Ce chantier concerne en fait près de 5 millions d’entreprises en Europe : les

7000 sociétés cotées, mais aussi les filiales des groupes cotés, les filiales des
groupes non cotés autorisées, etc …

A la date de l’enquête (juin 2003), seules 55% des entreprises cotées

interrogées ont déjà mis en place une organisation spécifique. Le processus
de mise en place des nouvelles normes est plus lent et plus tardif que ce
que les experts avaient prévu. Les difficultés sont accrues du fait que tous
les nouveaux principes ne sont pas encore édictés ou finalisés. Les résultats
montrent également qu’il y a encore beaucoup de travail à faire pour
convaincre les entreprises que les bénéfices de la conversion l’emporteront
sur son coût.

Il ressort par ailleurs une hiérarchisation des domaines réorganisés.

L’organisation interne, le conseil en communication, la formation par exemple
sont souvent délaissés. Les entreprises ont tendance à gérer l’urgence en
privilégiant les domaines financiers et comptables, alors que les nouvelles
normes vont entraîner une grande évolution de la communication financière.

En revanche, un grand nombre d’entreprises françaises cotées estiment que

les normes vont apporter plus de transparence et une meilleure comparabilité
des comptes, et ainsi favoriser la construction d’un marché financier européen.

La moitié des entreprises cotées interrogées pensent que la convergence

entre les référentiels IAS/IFRS et US GAAP est tout à fait indispensable. Seules
12% des entreprises interrogées estiment que cette convergence est néfaste. Le
processus d’harmonisation engagé devrait ainsi viser le rapprochement avec les
normes américaines, déjà utilisées par de nombreuses entreprises en Europe.

Pour les entreprises non cotées, les questions de temps, d’adaptation et de

coût sont au centre des préoccupations. Pour cette raison, nombre d’entre elles
éprouvent le besoin de basculer, par anticipation, vers le nouveau référentiel.

131
 Sceptiques quant aux capacités du nouveau référentiel à améliorer la
transparence des comptes, les entreprises non cotées préfèrent concentrer leurs
efforts sur la réorganisation interne. Les moyens limités dont elles disposent et le
faible impact, pour elles, de la publication de leurs comptes selon les nouvelles
normes expliquent leur position de retrait par rapport aux sociétés cotées.

Quelques chiffres de l’enquête réalisée entre le 15 mai et le 30 juin 2003

Les entreprises cotées européennes :

Les entreprises cotées mesurent l'importance de l'impact du passage aux

normes IAS-IFRS sur leur organisation interne.

En matière d'impacts comptables, les entreprises cotées font preuve d'un

pragmatisme encore insuffisant.

N’ont pas encore comparé les normes IAS avec leur référentiel actuel 40 %
Ont pris l’initiative d’une simulation de leurs comptes en normes IAS 32 %

Pour les entreprises cotées, la communication sur le passage aux nouvelles

normes n'est pas prioritaire ou est un sujet prématuré.

N'ont pas mis en place de communication externe spécifique en direction des

analystes financiers, des actionnaires ou des investisseurs 80 %

Les normes auront des effets bénéfiques sur la transparence et la fiabilité des
comptes des entreprises cotées.

Estiment que les normes IAS apporteront une meilleure lisibilité des
comptes 73 %
Pensent que les normes vont contribuer à rendre plus fiable l'information
financière 79 %
Soulignent les risques d'interprétation possibles 38 %
Pensent que ces normes vont favoriser l'émergence d'un marché financier
européen 75 %

132
 Les entreprises non cotées européennes :

La majorité des entreprises non cotées souhaitent appliquer les normes IAS-
IFRS :

Envisagent d'adopter le nouveau référentiel comptable 55 %

parce qu’elles appartiennent à un groupe coté : 32 %
parce qu’elles disposent d'implantations à l'étranger : 30 %

Les entreprises non cotées appréhendent les changements organisationnels

que le passage aux nouvelles normes pourrait leur imposer :

Voient essentiellement un chantier long et coûteux 60 %

Voient une occasion de revoir leur organisation interne 40 %
Appréhendent la modification des systèmes d'information 70 %
Souhaitent faire appel à une expertise extérieure dans ce changement 55 %

Les entreprises non cotées se montrent plus réservées sur les améliorations en
matière de fiabilité et de comparabilité de l'information financière :

Pensent que les états financiers seront plus comparables et plus transparents
64 %
La communication sur les nouvelles normes n'est pas considérée comme une
priorité 51 %

Sur la lumière de ces résultats, il nous parait évident que l’application des
Normes IAS / IFRS dans le contexte économique et financier marocain serait une
question de temps, mais le processus de mise en place serait assez rude pour les
entreprises nationales, qui doivent faire preuve de flexibilité, mais surtout de
détermination et de transparence.

133
Ouvrages :

Normes IAS/IFRS. Que faut-il faire ? Comment s’y prendre ?

Collection de l’Association Nationale des Directeurs financiers et de Contrôle de Gestion

Edition d’Organisation

Pratique des normes IAS/IFRS : comparaison avec les règles

françaises et US GAAP

Robert OBERT
Editions DUNOD

Les normes comptables internationales IAS/IFRS

DECF – DESCF
C.MAILLET et A. Le MANH
Editions FOUCHER

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www.mazars.com
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Annexe 1 :
Le modèle de présentation des IFRS
Regroupement d’entreprises et consolidation
Annexe 2 :
Définitions

Date d’acquisition La date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise.

Date de l’accord La date à laquelle les parties se regroupant parviennent à un accord sur le fond et, dans le cas
d’entités cotées en bourse, la date de l’annonce au public. Dans le cas d’une prise de contrôle hostile, la
première date à laquelle les parties se regroupant parviennent à un accord sur le fond est celle à laquelle un
nombre suffisant de détenteurs de l’entreprise acquise ont accepté l’offre de l’acquéreur permettant à celui-ci
d’obtenir le contrôle de l’entreprise acquise.

Activité Un ensemble intégré d’activités et d’actifs conduit et géré dans le but de fournir:
(a) un rendement aux investisseurs; ou
(b) des coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques directement et proportionnellement aux assurés ou
aux participants.
Une activité comprend en règle générale des inputs, des processus appliqués à ces inputs, et des outputs
correspondants qui sont, ou seront utilisés pour générer des produits. Si du Goodwill est présent dans un
ensemble d’activités et d’actifs transférés, l’ensemble transféré sera présumé être une activité.

Regroupement d’entreprises Le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité

présentant les états financiers.

Regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun

Un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités ou des activités se regroupant sont
contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties tant avant qu’après le regroupement, et ce contrôle
n’est pas temporaire.

Passif éventuel Passif éventuel a la signification qui lui est donnée dans IAS 37 Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels, c’est-à-dire:
(a) une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la
survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle
de l’entité; ou
(b) une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car:
(i) il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire
pour éteindre l’obligation; ou
(ii) le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Contrôle Le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou d’une activité pour
obtenir des avantages de ses opérations.

Date d’échange Lorsqu’un regroupement d’entreprises est réalisé en une seule transaction d’échange, la date
d’échange est la date d’acquisition. Lorsqu’un regroupementd’entreprises implique plusieurs transactions
d’échange, par exemple lorsqu’il est réalisé par étapes par des achats successifs d’actions, la date d’échange est
la date à laquelle chaque participation individuelle est comptabilisée dans les états financiers de l’acquéreur.

Juste valeur Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien
informées et consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.

Goodwill Avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être individuellement identifiés
et comptabilisés séparément.
Immobilisation incorporelle Immobilisation incorporelle a le sens qui lui est conféré dans IAS 38
Immobilisations incorporelles, c’est-à-dire un actif non-monétaire, identifiable, sans substance physique.

Coentreprise Coentreprise a le sens qui lui est conféré dans IAS 31 Participations dans des coentreprises,
c’est-à-dire un accord contractuel par lequel deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique
qui est soumise à un contrôle conjoint.

Intérêt minoritaire La quote-part du résultat et de l’actif net d’une filiale, attribuable aux parts dans les
capitaux propres, qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, par la
société mère.

Entreprise mutuelle Une entité autre qu’une entité détenue par des investisseurs, telle qu’une entreprise
mutuelle d’assurance ou une entreprise coopérative et mutuelle, qui fournit des avantages à coûts inférieurs ou
d’autres avantages économiques directement ou proportionnellement à ses assurés ou ses participants.

Société mère Une entité qui a une ou plusieurs filiales.

Probable Plus probable qu’improbable.

Entité présentant les états financiers

Une entité pour laquelle il existe des utilisateurs qui comptent sur les états financiers à usage général de l’entité
pour obtenir des informations qui leur seront utiles pour prendre des décisions sur l’affectation des ressources.
Une entité présentant les états financiers peut être une entité unique ou un groupe comprenant une société mère
et l’ensemble de ses filiales.

Filiale Une entité, y compris une entité sans personnalité juridique telle qu’une société de personnes, contrôlée
par une autre entité (appelée la société mère).
Annexe 3 : Panorama des IAS / IFRS

IAS1 Présentation des états financiers

IAS2 Stocks
IAS 3,4,5,6 Normes abrogées
IAS7 Tableau des flux de trésorerie
IAS8 Résultat net de l’exercice, erreurs fondamentales et changements de
méthodes comptables
IAS9 Norme abrogée et remplacée par la norme 38
IAS10 Evènements postérieurs à la date de clôture
IAS11 Contrats de construction
IAS12 Impôts sur le résultat
IAS13 Norme abrogée, le contenu étant rajouté à la norme 1
IAS14 Information sectorielle
IAS15 Information reflétant les effets de variations de prix
IAS16 Immobilisations corporelles
IAS17 Contrats de location
IAS18 Produits des activités ordinaires
IAS19 Avantages du personnel
IAS20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide
Publiques
IAS21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères
IAS22 Regroupements d’entreprises
IAS23 Coûts d’emprunts
IAS24 Information relative aux parties liées
IAS25 Norme annulée remplacée par IAS 39 et IAS 40
IAS26 Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite
IAS27 Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les
Filiales
IAS28 Comptabilisation des participations dans des entreprises associées
IAS29 Information financière des les économies hyperinflationnistes
IAS30 Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions
financières assimilées
IAS31 Information financière relative aux participations dans des coentreprises
IAS32 Instruments financiers : informations à fournir et présentation
IAS33 Résultat par action
IAS34 Information financière intermédiaire
IAS35 Abandon d’activités
IAS36 Dépréciation d’actifs
IAS37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels
IAS38 Immobilisations incorporelles
IAS39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
IAS40 Immeubles de placement
IAS41 Agriculture
IFRS1 Première application du référentiel, qui sera homologuée avant le 31/12/2003
IFRS2 Paiements en actions
IFRS3 Regroupements d’entreprises
IFRS4 Contrats d’assurance
IFRS5 Actifs non courant destinés à être cédés et abandons d’activités