COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

-CARACTERÍSTICAS
 Se establece entre dos o más personas, quienes asumen responsabilidad únicamente por las obligaciones de la
sociedad hasta el límite de sus respectivas contribuciones, y realizan actividades comerciales bajo un nombre
comercial o denominación específica, que incluirá las palabras "Compañía Limitada" o "CIA. LTDA.".
 No podrá operar como tal si el número de socios excede de quince, en cuyo caso deberá transformarse en otro tipo
de compañía o disolverse. Los socios son responsables únicamente por las obligaciones de la sociedad hasta el monto
de sus contribuciones individuales.
 La compañía de responsabilidad limitada es siempre considerada mercantil, pero sus socios no adquieren el estatus
de comerciantes.
 Se establece mediante escritura pública, la cual debe ser aprobada por el Superintendente de Compañías. Este
funcionario ordenará la publicación, una sola vez, de un extracto de la escritura, proporcionado por la
Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía, y dispondrá su
inscripción en el Registro Mercantil.
 Esta compañía se forma con un capital mínimo de cuatrocientos dólares estadounidenses ($400.00 USD). El capital
debe ser suscrito en su totalidad al momento de la constitución de la compañía y al menos el 50% del valor nominal
de cada participación debe ser pagado.
 El capital está representado por participaciones transferibles. La compañía entregará a cada socio un certificado de
aportación que indicará su carácter no negociable y el número de participaciones correspondientes a su aporte.
 Las contribuciones pueden ser en efectivo o en especie, ya sea bienes muebles o inmuebles, intangibles, o una
combinación de dinero y bienes. Las participaciones abarcan las contribuciones de capital, que son iguales,
acumulativas e indivisibles.
 La junta general, compuesta por los socios convocados legalmente y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.
 Estas sociedades están sujetas al control y vigilancia total o parcial de la Superintendencia de Compañías.

-REQUISITOS PARA FORMAR LA COMPAÑÍA

 Elaborar y presentar los estatutos de la compañía ante un notario público. Los estatutos deben incluir
información sobre la denominación de la compañía, el domicilio, el capital social, la duración, el objeto
social, la forma de administración, entre otros aspectos.
 Realizar un aporte mínimo de capital social, que en Ecuador es de al menos $400.
 Obtener un certificado de reserva de denominación en la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros.
 Inscribir la compañía en el Registro Mercantil.
 Obtener el RUC (Registro Único de Contribuyentes) de la compañía en el Servicio de Rentas Internas (SRI).
 Cumplir con los requisitos contables y fiscales establecidos por la ley ecuatoriana, incluyendo la
presentación de declaraciones y pagos de impuestos.

-CONSTITUCIÓN

La compañía de responsabilidad limitada se puede constituir mediante contrato o acto unilateral

-RAZON SOCIAL

Para la identificación de la compañía, como requisito de validez, debe usar o establecer un

nombre que puede ser:

 Razón Social: puede formarse mediante la formula enunciativa de los nombres de todos
los socios o algunos de ellos.
  Denominación objetiva: No está definida en la Ley. es el nombre que se relaciona con la
naturaleza de la actividad en que opera la compañía. ( Ej: "agrícola", "industrial",
"Constructora")
 Nombre de fantasía: producto de la imaginación no constan en el diccionario de la
lengua.
 Su nombre es Propio y no puede ser utilizado por por otra compañía.

- NÚMERO DE SOCIOS

En el Art.- 92 de la Ley de Compañías dice; "La compañía de responsabilidad limitada es la que

se contrae entre 2 o más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales

hasta el monto de sus aportaciones individuales y realizan el comercio bajo una razón social o

denominación objetiva".

a) El mínimo de socios que no pueda ser inferior a dos;

La compañía de responsabilidad es la que se conforma con la participación de 2 a 15 socios

-CAPITAL MÍNIMO

Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto
fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Estará dividido en participaciones expresadas en la
forma que señale el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Al constituirse la compañía, el capital estará
íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones
pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que
correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce
meses, a contarse desde la fecha de constitución de la compañía.

- ADMINISTRACIÓN

Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la
compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si
los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social. La junta general se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria.

Art. 117.- Salvo disposición en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de
los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.

-ESTRUCTURA/ORGANIGRAMA

-JUNTAS

Art. 119.- Las juntas generales se reunirán físicamente en el domicilio principal de las compañías y/o por vía
telemática, previa convocatoria del administrador. En las juntas generales telemáticas, fueren universales o no, se
deberá verificar fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de
votación de los asistentes.

En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco días de anticipación, al fijado
para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas
complementarias de convocatoria. Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de
correo electrónico en el que receptarán las convocatorias.

Es responsabilidad del administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos. La convocatoria deberá
cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros. Es aplicable a estas compañías lo previsto en el artículo 238 de esta Ley. Los socios podrán renunciar a su
derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general, mediante comunicación física o digital enviada al
representante legal de la sociedad.

Esta renuncia de asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta debidamente convocada, deberá
efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de socios implica que las participaciones del
socio renunciante se computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que el socio renunciante exprese lo
contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.

Cuando el socio no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, se
presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales, sin que pueda alegarse nulidad de la
resolución de la junta general por la falta de notificación de la convocatoria.

-APORTACIONES

Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto
fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Estará dividido en participaciones expresadas en la
forma que señale el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.

Art. 103.- Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía en una
institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga
personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a
través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para
el efecto.

Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor,
la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de
las especies aportadas

-DERECHO DE SOCIOS

Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la compañía, especialmente en
cuanto a la administración, como también a la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones
legales. No obstante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán siguientes derechos:

a) A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compañía, personalmente o por
medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la
votación, cada participación dará al socio el derecho a un voto;

b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social pagada, siempre que en el
contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribución de las ganancias;

c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en esta Ley
se expresan;

d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si las cantidades
percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarán obligados a reintegrarlas
a la compañía;
e) A no ser obligados al aumento de su participación social. Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio
tendrá derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus participaciones sociales, si es que en el estatuto
social no se conviniere otra cosa.

f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social
o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitará a prorrata de las participaciones que tuviere;

g) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes. Este derecho se

ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se considerarán como tales el faltar gravemente a su
deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de
administrar en debida forma;

h) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la Ley o a los estatutos. En este caso se estará a
lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables.

i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarán
cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del capital social; y,

j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social. Esta acción no
podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de los gerentes o administradores

-OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su
defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no
efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley;

b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración;

d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la

compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes
aportados;

e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda
prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios;

f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social;

g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital
suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participación social.

h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, deberá presentar a la compañía, durante el mes de
diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se
acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.

-VENTAJAS

 Podrá reservar cualquier nombre para su compañía, siempre que el mismo este disponible y cumpla
los parámetros de reserva.
 Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada son sociedad de
capital.
 Sociedad regulada por la superintendencia de compañías
 Este tipo de compañía es personalista, es decir, sus socios tienen un grado alto de confianza.
  La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es transferible por
acto entre vivos, en beneficio de otros socios de la compañía o de terceros, si se obtuviere el
consentimiento unánime del capital social.
 El capital para su constitución es de $400 dólares, que también puede estar integrado por bienes. El
capital debe estar suscrito y pagado por los menos al 50% y el saldo se podrá pagar en el transcurso
de 12 meses.

-DESVENTAJAS

 Las compañías de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdicción o quiebra de uno o de
algunos de los socios que las integran. La quiebra de la compañía no comporta la de los socios, la exclusión
de un socio, que se opere de conformidad con la ley, no es tampoco causa de disolución, salvo que ello se
hubiere pactado de modo expreso.
 Durante la liquidación de la compañía el o los administradores están prohibidos de hacer nuevas operaciones
relativas al objeto social. Si lo hicieren serán personal y solidariamente responsables frente a la sociedad,
socios, accionistas y tercero, conjuntamente.
 Los socios no pueden exceder de 15 personas.
 Sus deben estar legalmente capaces para contraer obligaciones.
 Otorga mayor seguridad jurídica a terceros que pretendan contratar con ella.

EJEMPLO DE MINUTA

MINUTA DE CONSTITUCIÓN COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase Insertar una de constitución de compañía de

responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas siguientes:

PRIMERA. - COMPARECIENTES Y DECLARACIÓN DE VOLUNTAD. - Intervienen en la celebración de este

contrato, los señores: _______________________________ , _______________________________
, _______________________________ y
_______________________________ ; los comparecientes manifiestan ser ecuatorianos, mayores de edad, de
estado civil; _________ la primera, _________ el segundo y ________ los dos últimos, domiciliados en esta ciudad;
y, declaran su voluntad de constituir, como en efecto constituyen, la compañía de responsabilidad limitada “
_________________ “la misma que se regirá por las leyes ecuatorianas; de manera especial, por la Ley de
Compañías, sus reglamentos y los siguientes estatutos.

SEGUNDA. - ESTATUTOS DE “ _________________ “

CAPITULO I: DENOMINACIÓN. NACIONALIDAD, DOMICILIO, FINALIDADES Y PLAZO DE

DURACIÓN

ARTICULO 1. - Constituyese en la ciudad de __________ , con domicilio en el mismo lugar, provincia de

__________ . República del Ecuador, de nacionalidad ecuatoriana, la compañía de responsabilidad limitada
__________

ARTICULO 2. - La compañía tiene por objeto y finalidad, la fabricación, distribución y venta de productos
elaborados en cristal, y cualquier otra actividad afín con la expresada. La compañía, además realizará actividades
mineras en las fases de prospección, exploración, explotación y comercialización de minerales no metálicos y
metálicos en cualquier parte del país. La compañía podrá por sí o por otra persona natural o jurídica intervenir en la
venta y exportación de los productos que elabore y en las actividades mineras, si ello es conveniente a sus Intereses;
y tiene facultades para abrir dentro o fuera del país, agencias o sucursales, y para celebrar contratos con otras
empresas que persigan finalidades similares sean nacionales o extranjeras.

ARTICULO 3. - La compañía podrá solicitar préstamos internos o externos para el mejor cumplimiento de su
finalidad.

ARTICULO 4. - El plazo de duración del contrato social de la compañía es de _____ años, a contarse de la fecha de
Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía; puede prorrogarse por resolución de la
junta general de socios, la que será convocada expresamente para deliberar sobre el particular. La compañía podrá
disolverse antes, si así lo resolviere la Junta general de socios en la forma prevista en estos estatutos y en la Ley de
Compañías.

CAPITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA

LEGAL

ARTICULO 5. - El capital social de la compañía es de cuatrocientos dólares, dividido en cuatrocientas

participaciones de ____ dólares cada una, que estarán representadas por el certificado de aportación
correspondiente de conformidad con la ley y estos estatutos, certificado que será firmado por el presidente y
gerente de la compañía. El capital está íntegramente suscrito y pagado en numerarlo en la forma y proporción que se
especifica en las declaraciones.

ARTICULO 6. - La compañía puede aumentar el capital social, por resolución de la Junta general de socios, con el
consentimiento de las dos terceras partes del capital social, en la forma prevista en la Ley y, en tal caso los socios
tendrán derecho preferente para suscribir el aumento en proporción a sus aportes sociales, salvo resolución en
contrario de la Junta general de socios.

ARTICULO 7. - El aumento de capital se lo hará estableciendo nuevas participaciones y su pago se lo efectuará: en

numerario, en especie, por compensación de créditos, por capitalización de reservas y/o proveniente de la
revalorización pertinente y por los demás medios previstos en la ley.

ARTICULO 8.- La compañía entregará a cada socio el certificado de aportaciones que te corresponde; dicho
certificado de aportación se extenderá en libre tiñes acompañados de talonarios y en los mismos se hará constar la
denominación de la compañía, el capital suscrito y el capital pagado, número y valor del certificado, nombres y
apellidos del socio propietario, domicilio de la compañía, fecha de la escritura de constitución, notaría en la que se
otorgó, fecha y número de inscripción en el Registro Mercantil, fecha y lugar de expedición, la constancia de no ser
negociable, la firma y rúbrica del presidente y gerente de la compañía. Los certificados serán registrados e inscritos
en el libro de socios y participaciones; y para constancia de su recepción se suscribirán los talonarios.

ARTICULO 9. - Todas las participaciones son de Igual calidad, los socios fundadores no se reservan beneficio
especial alguno.

ARTICULO 10. - Las participaciones de esta compañía podrán transferirse por acto entre vivos, requiriéndose para
ello: el consentimiento unánime del capital social, que la cesión se celebre por escritura pública y que se observe las
pertinentes disposiciones de la ley. Los socios tienen derecho preferente para adquirir estas participaciones a
prorrata de las suyas, salvo resolución en contrario de la Junta general de socios. En caso de cesión de
participaciones, se anulará el certificado original y se extenderá uno nuevo. La compañía formará forzosamente un
fondo de reserva por lo menos igual al veinte por ciento del capital social, segregando anualmente el cinco por
ciento de las utilidades liquidas y realizadas.

ARTICULO 11. - En las Juntas generales para efectos de votación cada participación dará al socio el derecho a un
voto.

CAPITULO III: DE LOS SOCIOS. DE SUS DEBERES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES.

ARTICULO 12. - Son obligaciones de los socios:

• Las que señala la Ley de Compañías:

• Cumplir con las funciones, actividades y deberes que les asigne la Junta general de socios, el presidente y el
gerente;
• Cumplir con las aportaciones suplementarias en proporción a las participaciones que tuviere en la compañía
cuando y en la forma que decida la Junta general de socios; y,
• Las demás que señalen estos estatutos.

ARTICULO 13. - Los socios de la compañía tienen los siguientes derechos y atribuciones:

Intervenir con voz y voto en las sesiones de Junta general de socios, personalmente o mediante mandato a otro socio
o extraño, con poder notarial o carta poder. Se requiere de carta poder para cada sesión y, el poder a un extraño será
necesariamente notarial. Por cada participación el socio tendrá derecho a un voto;

Elegir y ser elegido para los órganos de administración;

A percibir las utilidades y beneficios a prorrata de las participaciones, lo mismo respecto del acervo social de
producirse la liquidación de la compañía:

Los demás previstos en la ley y en estos estatutos.

ARTICULO 14.- La responsabilidad de los socios de la compañía, por las obligaciones sociales, se limita
únicamente al monto de sus aportaciones Individuales a la compañía, salvo las excepciones de ley.

CAPITULO IV: DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN

ARTICULO 15.- El gobierno y la administración de la compañía se ejerce por medio de los siguientes órganos: La
Junta general de socios, el presidente y el gerente.

ARTICULO 16.- DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. - La junta general de socios es el órgano supremo de
la compañía y está integrada por los socios legalmente convocados y reunidos en el número suficiente para formar
quórum.

ARTICULO 17.- Las sesiones de junta general de socios son ordinarias y extraordinarias, y se reunirán en el
domicilio principal de la compañía para su validez. Podrá la compañía celebrar sesiones de Junta general de socios en
la modalidad de junta universal, esto es, que la junta puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar
dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital, y los asistentes
quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad acepten por unanimidad la celebración de la junta y los
asuntos a tratarse, entendiéndose así, legalmente convocada y válidamente constituida.

ARTICULO 18.- Las Juntas generales se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores
a la finalización del ejercicio económico, y las extraordinarias en cualquier tiempo que fueren convocadas. En las
sesiones de Junta general, tanto ordinarias como extraordinarias, se tratarán únicamente los asuntos puntualizados
en la convocatoria, en caso contrario las resoluciones serán nulas.

ARTICULO 19.- Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el presidente de la compañía, por
escrito y personalmente a cada uno de los socios, con ocho días de anticipación por lo menos al señalado para la
sesión de Junta general. La convocatoria indicará el lugar, local, fecha, el orden del día y objeto de la sesión.

ARTICULO 20.- El quórum para las sesiones de Junta general de socios, en la primera convocatoria será de más de
la mitad del capital social y. en la segunda se podrá sesionar con el número de socios presentes, lo que se Indicará en
la convocatoria. La sesión no podrá instalarse, ni continuar válidamente sin el quórum establecido.

ARTICULO 21.- Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos del capital social concurrente a la
sesión, con las excepciones que señalan estos estatutos y la Ley de Compañías. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría.
ARTICULO 22.- Las resoluciones de la Junta general de socios tomadas con arreglo a la ley y a estos estatutos y sus
reglamentos, obligarán a todos los socios, hayan o no concurrido a la sesión, hayan o no contribuido con su voto y
estuvieren o no de acuerdo con dichas resoluciones.

ARTICULO 23.- Las sesiones de junta general de socios, serán presididas por el presidente de la compañía y. a su
falta, por la persona designada en cada caso, de entre los socios: actuará de secretarlo el gerente o el socio que en
su falta la Junta elija en cada caso.

ARTICULO 24.- Las actas de las sesiones de junta general de socios se llevarán a máquina, en hojas debidamente
foliadas y escritas en el anverso y reverso, las que llevarán la firma del presidente y secretarlo. De cada sesión de
junta se formará un expediente que contendía la copia del acta, los documentos que Justifiquen que la convocatoria
ha sido hecha legalmente, así como todos los documentos que hubieren sido conocidos por la Junta.

ARTICULO 25.- Son atribuciones privativas de la junta general de socios:

• Resolver sobre el aumento o disminución de capital, fusión o transformación de la compañía, sobre la

disolución anticipada, la prórroga del plazo de duración: y, en general resolver cualquier reforma al contrato
constitutivo y a estos estatutos:
• Nombrar al presidente y al gerente de la compañía, señalándoles su remuneración y, removerlos por causas
Justificadas o a la culminación del periodo para el cual fueron elegidos;
• Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarlos e Informes que presenten los administradores;
• Resolver sobre la forma de reparto de utilidades;
• Resolver sobre la formación de fondos de reserva especiales o extraordinarios:

• Acordar la exclusión de socios de acuerdo con las causas establecidas en la ley:

• Resolver cualquier asunto que no sea competencia privativa del presidente o del gerente y dictar las
medidas conducentes a la buena marcha de la compañía;
• Interpretar con el carácter de obligatorio los casos de duda que se presenten sobre las disposiciones del
estatuto:
• Acordar la venta o gravamen de tos bienes Inmuebles de la compañía;
• Aprobar los reglamentos de la compañía:
• Aprobar el presupuesto de la compañía;
• Resolver la creación o supresión de sucursales, agencias, representaciones, establecimientos y oficinas de la
compañía:
• Las demás que señalen la Ley de Compañías y estos estatutos.

ARTICULO 26.- Las resoluciones de la Junta general de socios son obligatorias desde el momento en que son
tomadas válidamente.

ARTICULO 27.- DEL PRESIDENTE. - El presidente será nombrado por la junta general de socios y durará dos
años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser indefinidamente reelegido. Puede ser socio o no.

ARTICULO 28.- Son deberes y atribuciones del presidente de la compartía:

• Supervisar la marcha general de la compañía y el desempeño de los servidores de la misma e Informar de

estos particulares a la junta general de socios:
• Convocar y presidir las sesiones de junta general de socios y suscribir las actas;
• Velar por el cumplimiento de los objetivos de la compañía y por la aplicación de sus políticas;
• Reemplazar al gerente, por falta o ausencia temporal o definitiva, con todas las atribuciones, conservando
las propias mientras dure su ausencia o hasta que la Junta general de socios designe un reemplazo y se haya
inscrito su nombramiento y, aunque no se le hubiere encargado la función por escrito;
• Firmar el nombramiento del gerente y conferir certificaciones sobre el mismo;
 • Las demás que le señalan la Ley de Compañías, estos estatutos, reglamentos de la compañía y la junta
general de socios.

ARTICULO 29.- DEL GERENTE. - El gerente será nombrado por la Junta general de socios y durará dos años en
su cargo, pudiendo ser reelegido en forma indefinida. Puede ser socio o no.

ARTICULO 30.- Son deberes y atribuciones del gerente de la compañía:

• Representar legalmente a la compañía en forma Judicial y extrajudicial;

• Conducir la gestión de los negocios y la marcha administrativa de la compañía;
• Dirigir la gestión económica financiera de la compañía;
• Gestionar, planificar, coordinar y ejecutar las actividades de la compañía; • Realizar pagos por conceptos de
gastos administrativos;
• Realizar Inversiones y adquisiciones hasta por la suma de veinte salarios mínimos vitales, sin necesidad de
firma conjunta con el presidente. Las adquisiciones que pasen de veinte salarios mínimos vitales, las hará
conjuntamente con el presidente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo doce de la Ley de Compañías;
• Suscribir el nombramiento del presidente y conferir coplas y certificaciones sobre el mismo;
• Inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro Mercantil;
• Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesión de junta general;
• Manejar las cuentas bancarias según sus atribuciones:
• Presentar a la Junta general de socios un informe sobre la marcha de la compañía, el balance y la cuenta de
pérdidas y ganancias, así como la fórmula de distribución de beneficios según la ley, dentro de los sesenta
días siguientes al cierre del ejercicio económico:
• Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la junta general de socios;
• Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y responsabilidades que establece la ley, estos estatutos,
los reglamentos de la compañía y las que señale la Junta general de socios.

CAPÍTULO V: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO 31.- La disolución y liquidación de la compañía se regla por las disposiciones pertinentes de la Ley de
Compañías, especialmente por lo establecido en la sección once; así como por el Reglamento pertinente y lo previsto
en estos estatutos.

ARTÍCULO 32.- No se disolverá la compañía por muerte, interdicción o quiebra de uno o más de sus socios.

DECLARACIONES.- El capital con el que se constituye la compañía ________ ha sido suscrito y pagado en su totalidad
en la siguiente forma: la señora _______________________________ con _____ participaciones, de __ dólar cada
una, con un valor total de ____ dólares; el señor __________________ __________ participaciones, __ dólar cada
una, con un valor, con un valor total de __________ dólares; el señor _________________ con ______
participaciones de __ dólar cada una, con un valor total de _______ dólares; y, el señor
_______________________________ con _______ participaciones de __ dólar cada una, con un valor total de
__________ dólares. TOTAL: mil participaciones de __ dólar cada una, que dan un total de MIL PARTICIPACIONES DE
__ DÓLAR; valor que ha sido depositado en dinero en efectivo en la cuenta «Integración de Capital», en el Banco
________ , Sucursal en __________ , cuyo certificado se agrega a la presente escritura como documento habilitante.
Los socios de la compañía por unanimidad nombran al señor _______________________________ para que se
encargue de los trámites pertinentes, encaminados a la aprobación de la escritura constitutiva de la compañía, su
inscripción en el Registro Mercantil y convocatoria a la primera junta general de socios, en la que se designarán
presidente y gerente de la compañía.

Hasta aquí la minuta. Usted señor Notario se sírvase agregar las cláusulas de estilo para su validez.
Atentamente,

______________________

Ab. ___________________

MAT. _________________

-GENERALIDADES
Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no
adquieren la calidad de comerciantes.

La compañía de responsabilidad limitada podrá subsistir con un socio. Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la
personalidad jurídica de la compañía de responsabilidad limitada, el o los socios no serán responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía.

En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que dispone el
Art. 113 de la Ley de Compañías. (Art. 113.- La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es
libremente transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía.)

Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus socios exceden del número de quince; si
excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse.

Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción del contrato social en el Registro
Mercantil. Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada son sociedades de capital.

Existen tres corrientes sobre el nacimiento de la CIA. LTDA:

 Para algunos tratadistas surgió en Inglaterra en el año 1862;

 Para otros nació en Francia en 1863;
 Y para otros nació en Alemania en 1892.

el surgimiento de la compañía de responsabilidad limitada

 Nace legislativamente en Alemania y sus primeras practicas en Inglaterra.

 Nace ante la necesidad de conseguir una determinada organización jurídica adecuada a

la pequeña y mediana empresa evitando los riesgos, desventajas e inconvenientes

relativos de las compañías existentes a esa fecha. Esta nace como respuesta a la

tendencia moderna real de la Economía hacia la intensificación del movimiento

asociativo y de la creciente imposición del principio de la limitación de la

responsabilidad.
Naturaleza Jurídica

Las características tipificantes de la CIA LTDA son:

a.Participaciones no libremente negociables;

b.No se admite suscripción publica de capital ni para constituirlo ni para aumentarlo;

c.Resposabilidad limitada de los socios, característica que la tipifica respecto a otra compañía

personalista como es la colectiva.

Esta toma factores de la anónima, como: la limitación de la responsabilidad de los socios, la

división del capital en cuotas, el sistema de votación por el capital

Concretándose en definitiva en tres corrientes: que es personalista, de capital, es de carácter

mixto; personalista y capitalista.

Personalidad Jurídica

Nuestra Ley no contiene en la parte general una disposición que señale desde qué momento la

compañia adquiere la personalidad jurídica; para el caso de la CIA. LTDA es el Art. 96 que

dipone que: el principio de existencia de esta compañía es la fecha de inscripción del contrato

social en el Registro Mercantil

Atributos de la Personalidad Jurídica

La Adquisición de personalidad jurídica trae importantes efectos:

Identificación: al constituirse en un sujeto de derecho la compañía debe ser individualizada

(nombre, domicilio, tiene nacionalidad)

Patrimonio: Tiene patrimonio, mientras subsiste no pertenece a los socios, es decir

inembargables por las deudas personales de los socios.

Representación: representante Legal, quien lleva las relaciones con terceros y puede obligar a

la compañía