CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Entre los suscritos a saber: Isidro Manuel Araque De la Rosa, mayor de€dad, ciudadano colombiano identificado con Cédula de Ciudadania 5.094.522, quien para efectos del presente contrato se denominara EL ARRENDADOR, por una parte; y por la otra, José angel Garcia Kojo, ciudadano espaiiol identificado con Pasaporte PPA 511500, actuando como representante legal de la sociedad La Prosperidad Solar $.A.S,, sociedad constituida y registrada en la Camara de Comercio de Barranquilla tal como consta en el certificado de existencia y representacion legal, identificada con NIT 901.128.2441, quien para efectos del Presente contrato se denominaré EL ARRENDATARIO han convenido suscribir el presente CONTRATO DE ARRIENDO CON CONDICION SUSPENSIVA, previas las siguientes CONSIDERACIONES: 1- Que la empresa La Prosperidad Solar S.A, pretende desarrollar proyectos de generacion de energia eléctrica fotovoltaica, mediante la construccién, disefio y puesta en operacién de Plantas de Energia Solar. nteresada en el predio 2- Que la empresa La Prosperidad Solar S.A.S. se encuentra propiedad de EL ARRENDADOR, con la finalidad de poner en operacién los equipos destinados a la generacién de energia fotovoltaica. 3.-Que no obstante el interés de la empresa La Prosperidad Solar $.A.S. en el predio de EL, ARRENDADOR, ésta requiere la expedicién de una serie de permisos, licencias y autorizaciones con la finalidad de iniciar operaciones en Colombia. Sin embargo, es necesario que se le garantice a La Prosperidad Solar S.A.S. la disponibilidad del terreno en donde se efectuard el proyecto una vez se expidan los permisos, licencias y autorizaciones, toda vez que dicha empresa requiere realizar inversiones de alto costo para obtenerlas. 4+ Que, por tal razén, se hace necesario que La Prosperidad Solar S.A.S., a través de su apoderado general, suscriba un contrato de arrendamiento con condicién suspensiva con EL ARRENDADOR Esto significa, que el cobro del canon de arrendamiento se hard exigible ‘obtenga todos los permisos, licencias, autorizaciones y una vez La Prosperidad Solar $. registros que le permitan dar inicio con el montaje, instalacién y puesta en funcionamiento de las plantas de generacién de energia fotovoltaica. 5+ Que mientras La Prosperidad Solar S.A. obtiene dichos permisos, licencias, autorizaciones y/o registros, EL ARRENDADOR podré utilizar el bien inmueble objeto del arrendamiento sin ningiin tipo de restriccién, sin embargo, permitira el ingreso de EL ARRENDATARIO, sus contra trabajos necesarios en el predio con ocasion de la obtencién de los mencionados permisos, as, su personal y aquellas autoridades que realicen loslicencias, autorizaciones y registros, Previo aviso a EL ARRENDADOR de tres (3) anticipacién a la visita, salvo fuerza mayor o caso fortuito. ‘Que, en consecuencia, las partes pactan las siguientes CLAUSULAS: CLAUSULA PRIMERA. OBJETO: E! presente contrato tiene como objeto la entrega por parte del ARRENDADOR al ARRENDATARIO a titulo de arrendamiento, el uso y goce de todo el terreno que se identifica a continuacién: [Folios de matculainmobiiain | 2.8550, ORO a iis catastrales Te Codigo Calastral del Folio 2258550: 476750002000000100700000000. is 2- Codigo Catastal del Folio. 228-50 47675000200000010070000000000. (i ‘Cabida y linderos ‘L- Los linderos del predio identificado con Pv) folio de matricula 228-8550 son las siguientes: Por el Norte Mide 496,23 mts con Hermanos harris, Sur, mide 423,38 metros y linda con Esther Orozco y en 810,52 mts linda con Esther Orozco. Este mide 103,96 mts y linda con Hermanos Charris y en 34,36 metros con Enrique Asmar y Oeste Mide 21147 metros linda con camino en medio que conduce de Salamina a Guaimaro con Hermanos Solano Tatis yen 104,62 mts con camino en medio que conduce de Salamina a Guaimaro con Jaime Diaz, 2. 1 Los linderos del predio identificado con folio de matricula 2285022 se encuentran definidos en la escritura publica 26 del 14 de junio de 1999 de la Notaria Unica de Salamina. Néde Hoctirens = Prodio 228-8550: Se entregaran a titulo de arrendamiento 15 hectireas 2 Prodio 228-5022: Se entrogarin a titulo de arrendamiento 17,08 hectareas Para los efectos del presente Contrato, los bienes inmuebles objeto de arrendamiento se identificara(n) en adelante como el “Inmueble”. El Area geografica abjeto del presente contrato de arrendamiento se encuentra descrita un plano elaborado para el efecto el cual hace parte integrante de este contrato como Anexo 1 CLAUSULA SEGUNDA. CANON DE ARRENDAMIENTO SUJETO A CONDICION SUSPENSIVA: El canon de arrendamiento, sera exigible y, en consecuencia, empezara a devengarse y a pagarse una vez. obtenidas las licencias y se dé comienzo a las obras. El valoranual del canon de arrendamiento es de NOVENTA Y SEIS MILLONES noocre CUARENTA MIL PESOS (96.240.000) y sera cancelado mediante pagos mensuales' OCHO MILLONES DE PESOS (8.020.000) mes vencido dentro de los cinco (5) primeros posteriores a la mensualidad vencida, mediante depésito o transferencia electronica a la cuenta de ahorros del Banco Banco Agrario de Colombia No. 04240003741-2 Este canon mensual incrementaré anualmente, contado a partir de la fecha de la firma de este contrato. El incremento anual seré en la misma proporcién y sentido de la variacién del indice de Precios al Productor (IPP) certificado por el gobierno nacional para el respectivo aio calendario inmediatamente anterior. El plazo para que EL ARRENDATARIO obtenga esos permisos, livencias y autorizaciones y comience las obras es de 24 meses a partir de la fecha de firma del presente contrato, Sien ese plazo, EL ARRENDATARIO no hubiera obtenido los permisos necesarios, podré pactar una prorroga con el duefio o deberd empezar a pagar el canon mensual pactado y, en caso de no hacerlo, se entendera que ha desistido del presente contrat, quedando el mismo terminado de pleno derecho por no materializarse la condicién de la cual depende su inicio. Para la reserva del predio durante esos 24 meses, EL ARRENDATARIO pagar a EL ARRENDADOR en forma de sefial Ginica la cantidad DIEZ MILLONES DE PESOS (10.000.000) COP, CLAUSULA TERCERA. TERMINO DE DURACION: El Contrato se celebra por plazo de treinta (30) afios, contados a partir del comienzo de las obras. Sin embargo, se deben observar las siguientes condicion a) El canon de arrendamiento se pagard dentro de los cinco (5) primeros dias posteriores al mes vencido en la cuenta del Arrendador, una vez se inicien las obras de la construccién de la planta. b) Pese a que el término del contrato comienza con el inicio de las obras, EL ARRENDADOR se obliga a que a partir de la firma no se le ofrecera en venta, arrendamiento, servidumbre y/u otro titulo traslaticio del domino, de la tenencia o la posesién del bien arrendado a un tercero, so pena de incurrir en incumplimiento contractual. ©) El canon sera exigible para su cobro una vez. se realice la condicién suspensiva establecida en la clausula anterior. No obstante, el contrato de arrendamiento podra darse por terminado en cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las partes y por las causales establecidas en el Contrato o en la ley, sin perjuicio de lo pactado en paragrafo de la Cléusula 8. CLAUSULA CUARTA. OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR: Son obligaciones del Arrendador las siguientes:Entregar el inmueble en la fecha de suscripcién del este contrato. Permitir y mantener el derecho al goce del inmueble a favor de El Arrendatario. Permitir el ingreso de los contratistas y autoridades para efectos de realizar las actividades, pruebas y caracterizaciones tendientes a obtener los permisos, licencias, registros y autorizaciones necesarios para que EL ARRENDATARIO pueda dar inicio al montaje y puesta en operacién de las plantas de generacién fotovoltaicas, para lo cual EL ARRENDATARIO daré aviso a EL ARRENDADOR con tres (3) dias de antelacién a la visita, salvo caso fortuito 0 fuerza mayor. (iv) Guardar las medidas de seguridad impuestas por EL ARRENDATARIO en relacién con el Inmueble afecto para el desarrollo de los proyectos de energia fotovol (¥) _ Recibir el canon de arrendamiento una vez se verifique la condicién suspensiva pactada en el contrato. (vi) Permitir al Arrendatario construir una entrada independiente a la porcién del Inmueble objeto del presente contrato de arrendamiento si fuera necesario. (vii) Salir al saneamiento del uso y goce del Arrendatario cuando quiera que éste Liltimo se vea perturbado del uso y goce tranquilo del Inmueble. (viii) Abstenerse de vender, enajenar y/o entregar la posesién de este inmueble mientras se encuentre vigente el presente contrato de arrendamiento, salvo autorizacién expresa del Arrendatario. Lo anterior sin perjuicio del derecho de preferencia que tiene el Arrendatario de adquirir la propiedad del Inmueble cuando El Arrendador lo ofrezca en venta. (x) Abstenerse de suscribir contratos de arrendamientos futuros sobre el Inmueble objeto del presente contrato. (x) Abstenerse de realizar actos que obstaculicen el uso y goce del inmueble objeto del presente contrato. (xi) A partir del momento dela firma de éste Contrato, el Arrendador se compromete a no realizar ningin tipo de obras y a no instalar ningiin equipo que pueda dafiar © perjudicar a la instalacién (sombras, suciedad, etc.). En caso de ser necesario, estas obras se realizarin de mutuo acuerdo, de forma que la instalacién no se perjudique y siempre con la aprobacién expresa y escrita por parte del Arrendatario. (xii) En el caso de que como consecuencia de conductas del Arrendador, el rendimiento de la instalacién se viese reducido, el menor importe en la produccién sera sustraido del canon de arrendamiento establecido en la cléusula cuarta del presente Contrato. (xiii) Las demés establecidas en el Contrato y/o en la ley. CLAUSULA QUINTA. OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO: Son obligaciones del ARRENDATARIO: (i) Utilizar el inmueble conforme la destinacién establecida en el contrato.(i) Restituirel inmueble al Arrendadoren la misma formaen que fue recibido, NO el deterioro natural por el uso adecuado del mismo y la corta de drboles. (iii) Pagar el canon de arrendamiento en el evento en que se realice la condicién suspensiva para que se haga exigible su pago. (iv) Abstenerse de ejecutar obras hasta tanto no haya recibido la totalidad de permisos, licencias y autorizaciones para la instalacién, montaje y puesta en funcionamiento de la planta de generacién fotovoltaica. (v) Mantener el inmueble en buen estado. (vi) El Arrendatario deberd dejar preparado al Arrendador un camino para acceder ala parte del inmueble que no se encuentre afectada por el arrendamiento. (vii) La madera obtenida por el corte 0 poda de los arboles sera entregada a EL ARRENDADOR, siempre y cuando la autoridad ambiental lo permita, Por su parte, EL ARRENDADOR se compromete a obtener, si fuere el caso, las licencias y/o permisos necesarios de la autoridad competente para poder recibir dicho material. EL ARRENDATARIO no seré responsable frente a la autoridad competente 0 terceros por las sanciones 0 dafios que se puedan causar con ‘ocasién del recibo del material por parte de EL ARRENDADOR asi como de su utilizacién o disposicién final. (viii) Si durante la ejecucién del proyecto de que trata este Contrato, se Megare a requerir servicio y/o trabajos de vigilancia, se preferiré al personal idéneo recomendado por el Arrendador siempre y cuando cuente con las licencias y/o permisos requeridos para esa actividad. (ix) Las demés establecidas en el contrato y en la ley. CLAUSULA SEXTA. DESTINACION DEL INMUEBLE: El Arrendatario deberé destinar el presente inmueble al montaje, instalacién y puesta en funcionamiento de una planta de generacién de energia fotovoltaica. Sin embargo, hasta tanto el Arrendatario no obtenga los permisos para realizar dichas actividades, Gnicamente podré utilizar el inmueble para realizar estudios, caracterizaciones y/o demés trabajos 0 actividades para obtener los permisos, licencias, autorizaciones y registros necesarios para la instalacién y puesta en funcionamiento de la planta de generacién de energia fotovoltaica, CLAUSULA SEPTIMA. ENTREGA DEL INMUEBLE: El Arrendador se obliga a entregar la tenencia, uso y goce del inmueble a la fecha de la firma del presente contrato. Asi mismo, el Arrendador se obliga a entregar el Inmueble en buen estado de tal forma que el Artendatario pueda gozar del uso del mismo en éptimas condiciones, parael uso autorizado de conformidad con la cléusula cuarta del presente Contrato. CLAUSULA OCTAVA. TERMINACION DEL CONTRATO: El Contrato podra terminar or las siguientes causas: (Por mutuo acuerdo de las partes.(ii) Por expiracién del término inicial o sus prérrogas, siempre y cuando lag ‘no manifiesten su voluntad de prorrogarlo. (ii) Por incumplimiento de cualquiera de las partes. (iv) Por ingreso o vinculacién del Arrendador o de su inmueble en procesos de restitucién de victimas, o en asunto referentes a lavado de activos o actividades criminales, narcocriminales o subversivas. (¥) Por las demas causales establecidas en la ley. PARAGRAFO TERMINACION UNILATERAL. Las partes se comprometen a cumplir con la duracién del contrato. Sin embargo, si alguna de ellas manifiesta su deseo de darlo por terminado de manera unilateral y anticipada, deberé cumplir con lo siguiente: a) Dar un preaviso de un (1) afio con antelacién ala fecha que se tenga prevista la terminacién. b) Igualmente, la parte incumplida deberd cancelar a la parte cumplida una penalidad como se describe a continuacién: - Si EL ARRENDADOR es quien incumple el contrato, deberd cancelar a EL ARRENDATARIO la suma de dinero equivalente a la venta bruta de energia proyectada en los afios que faltaren por ejecutar del contrato al momento de la terminacién, proyeccién que deberé constar en un documento suscrito por el representante legal de EL ARRENDATARIO ola persona que éste designe, al tiempo que dicho documento le seré exhibido a EL ARRENDADOR para que efectué el pago conforme la cantidad de dinero alli estipulada, suma que no podra ser objetada por la parte incumplida, debiendo en todo caso proceder a su pago- Si EL ARRENDATARIO es quien incumple el contrato, deberd cancelar AL ARRENDADOR, el valor de los arriendos de los afios que faltaren por ejecutar del contrato al momento de la terminacién. El comprobante de la consignacién de la suma anterior deberd adjuntarse al preaviso a que se refiere esta cldusula. Se entender& como no notificado el preaviso que no acompaiie constancia de la consignacién CLAUSULA NOVENA. CESION DEL CONTRATO: Este Contrato y los derechos bajo el presente no podran ser cedidos por cualquiera de las Partes sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte. Salvo por aquellas cesiones que haga el Arrendatario a favor de sus sociedades vinculadas, las cuales se encuentran autorizadas con la firma del presente Contrato.ae CLAUSULA DECIMA. NOTIFICACIONES: Cualquier notificacién, aviso, solicitud u otra a comunicacién que se le exija a las Partes 0 que cualquiera de estas deba dirigir a la otra, haré por escrito remitido a las direcciones abajo anotadas, en alguna de las siguientes formas: (i) mediante entrega personal con constancia de recibo, 0 (ii) por correo electrénico. Las comunicaciones que se entreguen personalmente se consideraran recibidas en la fecha que se coloque al recibirlas y las que se envien por correo certificado se entenderan recibidas Cinco (5) dias después de haber sido puestas en el correo: Al Arrendatario: [Direccién] Carrera 51b#80-58 oficina 412 de Barranquilla [Teléfono] +57 3176671276 [Correo Electrénico] joseangel.garcia@univergysolar.com Al Arrendador [Direccién] Carrera 4N # 17-X12 de Salamina, Magdalena. [Teléfono] 311 420 1042 (CLAUSULA DECIMOPRIMERA. LEY APLICABLE: El contrato se regiré por las cldusulas en él contenidas, y en su defecto, por las normas del Cédigo Civil Colombiano. CLAUSULA DECIMOSEGUNDA. ACUERDO INTEGRAL: El presente contrato, el Anexo 1 y los documentos mencionados en él, constituyen el acuerdo total entre las partes y reemplazan cualquier acuerdo anterior entre las partes. CLAUSULA DECIMOTERCERA.- CLAUSULA COMPROMISORIA: En el evento de presentarse cualquier diserepancia entre las partes respecto a la interpretacién, ejecucién y desarrollo del presente contrato, su terminacién y liquidacién, que no pueda solucionarse por acuerdo directo entre ellas, ser4 sometida a decisién de un Tribunal de Arbitramento, integrado por tres (03) arbitros abogados. Cada parte elegira un (1) drbitro y éstos elegirén al tercero (3). Silas partes no se ponen de acuerdo en la eleccién del tercer (Ser) drbitro, éste sera elegido por la Cémara de Comercio de Barranquilla. El Tribunal funcionaré en Barranquilla y se acogera al procedimiento seftalado en la ley y en el Reglamento de la Cémara de Comercio, su fallo seré en derecho. El término de duracién del tramite arbitral seré de tres (3) meses contados a partir de la fecha de la primera audiencia de trémite. El domicilio contractual que en este contrato fijan las partes tendré efecto para las notificaciones que se hagan dentro del arbitramento.2. a Sg iusua DECIMOCUARTA.- BUENA FE EXENTA DE CULPA: Se entiende que las. G partes han celebrado el presente contrato obrando de buena fe, y teniendo en cuefta, El 5. Arrendatario sea una persona juridica privada internacional, ésta declara y manifiesta qug""\ » cuenta con plena capacidad para obligarse en el presente contrato, y que sus activida desarrollan dentro de! marco legal en el lugar de origen, y que, mediante dicha person: juridica no se han desarrollado actividades ilicitas de consagradas como tales en el orden nacional e internacional, asi como tampoco sus representante legales y/o accionistas se encuentran incursos en listas internacionales que registren personas con antecedentes en actividades relacionadas con trafico de estupefacientes o lavado de activos. se Por parte de El Arrendador, este manifiesta que ha adquirido el bien con justo titulo, y con recursos que no provienen de actividades ilicitas, y que el antiguo propietario no fue despojado violentamente de su propiedad, asi como tampoco los antiguos propietarios son o estan vinculados con grupos al margen de la ley, ni a actividades de despojo violento de tierras, ni actividades criminales 0 subversivas. ‘Como constancia de lo anterior, las partes firman el presente documentos a los 11 dias del mes de junio del afio 2.019 en Barranquilla, Atlantico. EL ARRENDADOR EL ARRENDAT4RIO 1S1DRO he be ROSA JOSE ANGEL GARCIA ROJO CC. 5.004.522 Pasaporte PAA 511500 La Prosperidad Solar $.A.S,